展示10.1

証券購入契約

この証券購入契約 (これ」契約」）の日付は、2024年7月11日付けで、デラウェア州の企業であるVolcon、Inc.（」会社」)、 そして、この署名ページで特定されている各購入者（それぞれの後継者と譲受人を含む）、それぞれ」購入者」 そしてまとめると、」購入者”).

セラーは、企業の発行済み株式資本の20%を表す株式を所有しています。、この覚書に規定された条件に従い、1933年証券法修正案（以下、「証券法」という）に基づく有効な発行登録声明書に基づき、会社は各購入者に譲渡し、かつ各購入者は、別々にかつ共同していない、本覚書により詳細に記載された会社の証券を発行し売りたいと考えています。証券法1933年（以下、「証券法」という）この覚書に規定された条件に従い、会社は各購入者に譲渡し、かつ各購入者は、別々にかつ共同していない、本覚書により詳細に記載された会社の証券を発行し売りたいと考えています。

なので、これを考慮に入れて本契約に含まれる相互の契約のほか、そしてその他のよいかつ有価な対価について、受領し、その適切さを認識し、会社と各購入者は以下のように同意します:

1.1. “取得人とは、“特定の割合”以上の普通株式の株主として、その一緒に属する関連人物全員を含む人を意味します。ただし、（x）例外者、及び（y）祖父条項により除外された株主を除くものとします。ただし、この合意に別段の定めがある場合を除き、いかなる人物も「取得人」にはなりません。「shall have the meaning ascribed to such term in Section 4.5」という用語は、セクション4.5で定義された意味を持ちます。

1.2. “アクション「〝」という用語は、セクション3.1.10で定義される意味を持ちます。

1.3. “関係会社「『本人』とは、そのような用語が証券法第405条に基づいて使用および解釈されるかぎり、直接または間接に1人以上の仲介者を介して、『本人』をコントロールするか、コントロールされるか、または共同コントロールするかを意味します。」

1.4. “契約「shall have the meaning ascribed to such term in the preamble.」という用語の意味を有するものと解釈される。

1.5. “BHCA「”shall have the meaning ascribed to such term in Section 3.1.40.」

1.6. “取締役会”は会社の取締役会を意味します。

1.7. “営業日「」は、ニューヨーク市内の商業銀行が休業するか、法律で休業が認められるか必要とされる土曜日、日曜日以外の日を指します。ただし、商業銀行は、電子送金システム（ワイヤー送金を含む）がニューヨーク市内の銀行が一般的に顧客が使用できるようになっている限り、「STAY AT HOME」、「SHELTER-IN-PLACE」、「NON-ESSENTIAL EMPLOYEE」といった命令または制限、または政府機関の指示による物理的な店舗の閉鎖のために休業とみなされないものとします。

1.8. “終値『”』というのは、セクション2.1に基づいて証券の売買の締結を意味します。

1.9. “中止日「取引日」とは、取引書類全てが該当当事者によって締結され、履行され、かつ（i）申込金の支払義務を買い手が負うためのすべての条件および（ii）有価証券の引渡し義務を会社が果たすためのすべての条件が満たされ、または放棄された状態を指し、この場合、本日から２営業日後までには適用されることとする。

1.10. “コード「内部歳入法典（1986年改正版）」とは、1986年に改正されたものを指します。

1.11. “委員会”は、米国証券取引委員会を意味します。

1.12. “普通株式「株」とは、1株あたり$0.00001の帳簿価額を持つ会社の普通株式であり、その他、将来的に再分類または変更される可能性のある証券のクラスを含みます。

1.13. “潜在的普通株式代替証券「株式」とは、任意の時点で普通株式を取得する権利を持つ会社または子会社の有価証券を意味し、債務、优先股、権利、オプション、ワラント、その他の優先株式または普通株式を取得できる、行使できる、または交換できる、またはそれによって普通株式を受け取る権利を有するいかなる金融商品も含みます。

1.14. “会社「shall have the meaning ascribed to such term in the preamble.」という用語の意味を有するものと解釈される。

1.15. “Company Counsel「」は、米国連邦証券法およびニューヨーク法に関して、アレントフォックス・シフ法律事務所、171.7万ストリートNW、ワシントンDC 20006を意味します。

1.16. “開示スケジュール「」は、ここに同時に提出された当社の開示スケジュールを意味します。

1.17. “開示の時刻「日」は、(i) この契約が取引日でない日に署名された場合または午前9時(ニューヨーク市時間)を過ぎて取引日の前日の午前0時(ニューヨーク市時間)から真夜中(ニューヨーク市時間)の間に署名された場合、ここよりも前の時刻について指示がない場合、営業代理店によってより早い時間が指示されない限り、この契約が直ちに続く取引日の午前9時01分(ニューヨーク市時間)まで、および (ii) この契約が真夜中(ニューヨーク市時間)から午前9時(ニューヨーク市時間)の間に署名された場合、営業代理人によってより早い時間が指示されない限り、この契約が直ちに続く取引日の午前9時01分(ニューヨーク市時間)まで、署名されなければなりません。

1.18. “不適格な事象「”」は、3.1.42節で定義された意味を持ちます。

1.19. “（Warrantsに定義された）行使通知が取引終了日の正午12時（ニューヨーク時間）までに配信された場合、いつでもこの契約が署名された後、会社が通知に記載されたワラント株式を取引終了日の午後4時（ニューヨーク時間）までに納入することを購入者が合意している場合、取引完了日はこの契約の目的のためにワラント株式納入日となります。「"shall have the meaning ascribed to such term in Section 2.1.」という用語は、セクション2.1で定義された意味を有します。

1.20. “評価日「”」という用語は、第3.1.19項で定義された意味を有するものとします。

1.21. “取引所法そこで、定められた証券取引法及びその下で制定された規則および規制を意味します。

1.22. “免除発行「証券」とは、(i) 普通株式や普通株式等に転換されない従来の銀行融資、かつそれに関連する会社の普通株式や普通株式等またはその他の証券の発行を伴わないものを指し、(ii) 社員、役員、取締役に発行された普通株式やオプション、会社の株式報酬基準に従ってまたは取締役会で事前に承認された報酬契約に基づくものを指し、(iii) 本契約の当日に発行済みの普通株式への行使、交換、変換に基づく証券、またはここで発行され、未発行の普通株式へ行使、交換可能、または変換可能なその他の証券を指し、ただし、そのような証券は本契約締結日からその後、その証券の数を増やしたり、行使価格、交換価格、または変換価格を減らしたり(株式分割や結合を伴う場合を除く)、その証券の期間を延長したりしていないものを指す、そして(iv) 過半数の無関係取締役によって承認された企業の取得または戦略トランザクション(合併、統合、株式購入、資産購入、再編その他)に基づく証券を指し、そのような証券が「Rule 144」で定義される「制限された証券」として発行され、その時点から30日以内に関連していかなる登録声明の提出を要求する登録権利も許可するものを有さないものを指し、かつ、そのような発行を行うのは、自己または自社子会社を通じて、運営会社もしくは会社のビジネスにシナジーを持つ資産の所有者であり、会社の資金投資に追加の利益を提供するものである場合をを指すが、資本を調達する目的で主に証券を発行する取引、または証券を投資する主要な業務を行う実体への発行を除くものを含まない取引を指す。

1.23. “FCPA「」は、1977年に改正された1977年の外国腐敗行為防止法を意味します。

1.24. “全セクター予測では、米国連邦準備制度理事会は9月に金利を引き下げると予想されています。「”shall have the meaning ascribed to such term in Section 3.1.40.」

1.25. “米国会計原則「”shall have the meaning ascribed to such term in Section 3.1.8.」の定義は、第3.1.8条で定められた意味を有するものとします。

1.26. “債務「”shall have the meaning ascribed to such term in Section 3.1.27.」の意味は、セクション3.1.27で定義されたとおりです。

1.27. “知的財産権「」は、第3.1.16項で定義される意味を持つ。

1.28. “発行者対象者「”」は、3.1.42節で定義された意味を持ちます。

1.29. “ITシステムおよびデータ「” shall have the meaning ascribed to such term in Section 3.1.45.」という用語は、セクション3.1.45で定義された意味を有するものとする。

1.30. “担保権「」は抵当権、担保権、質権、セキュリティ権益、拘束物権、優先購買権、先買権、その他の制約を意味します。

1.31. “ロックアップ契約「」は、当日付で会社と取締役および役員との間におけるロックアップ契約を意味し、その形式は 付録1.31 添付されています。

1.32. “重大な悪影響「” shall have the meaning assigned to such term in Section 3.1.2.

1.33. “重要な許可証「”shall have the meaning ascribed to such term in Section 3.1.14.」という用語は、セクション3.1.14で指定された意味を持ちます。

1.34. “マネーロンダリング防止法「”shall have the meaning ascribed to such term in Section 3.1.41.」

1.35. “投資家は、前向きな声明に過度な依存をしないように注意してください。Gold Reserveまたはその代理人が口頭または書面で後続に発行するすべての前向きな声明は、この注意事項に完全に準拠するものとします。Gold Reserveは、米国証券取引委員会および適用されるカナダの州および地方証券法による適用可能な規則の開示義務に従うことを条件に、新しい情報、将来のイベント、またはその他の理由により、前向きな声明、または先の仮定または要因のリストまたは修正を更新または修正する意図または義務を放棄します。「” shall have the meaning ascribed to such term in Section 3.1.38.」

1.36. “一株あたりの購入価格「」は$3.65（Pre-Funded Warrantごとに$0.00001引いた金額）で、普通株式の株式分割、株式配当、株式統合その他同様の取引による調整を受ける可能性があり、本覚書の日付後に生じた場合があります。

1.37. “人物

1.38. “PFIC「」は、セクション4.15で定義される意味を有するものとします。

1.39. “プレースメント・エージェント「」はイージスキャピタル社を意味します。

1.40. “「非公募発行契約」と称する契約「当該日付またはその付近の日付に日付された、会社と配当エージェントとの間の配置エージェント契約を指します。」

1.41. “訴訟「」は、開始されたものか脅迫されたものかに関わらず、行為、請求、訴訟、調査、手続き（証言などの非公式な調査や一部の手続きを含む）、を意味します。

1.42. “目論見書「発行登録制度の最終基本目論見書を提出した」という意味です。

1.43. “目論見書補足「記載」は、証券取引委員会に提出されるルール424(b)に準拠した目論見書の補足であり、会社によって全ての購入者にクロージング時に提供されるものを指します。

1.44. “購入者「shall have the meaning ascribed to such term in the preamble.」という用語の意味を有するものと解釈される。

1.45. “購入者当事者「Purchaser」は、セクション4.8で定義される意味を持ちます。

1.46. “必要な承認「shall have the meaning ascribed to such term in Section 3.1.5.」とは、セクション3.1.5で定義された意味を有するものとします。

1.47. “ルール144「〟」とは、証券法に基づき委員会が公布した規則144を指し、この規則は時折修正または解釈される可能性があります。また、委員会が今後採択する同様の目的と効果を有する規則または規制を指す。

1.48. “ルール424「ルール424」とは、証券法に基づいて委員会が公布した規則を意味し、その規則が時折修正または解釈される可能性があります。または、その後委員会によって採択された同様の目的および効果を持つ規則または規制のことです。

1.49. “SECレポート「”shall have the meaning ascribed to such term in Section 3.1.8.」の定義は、第3.1.8条で定められた意味を有するものとします。

1.50. “証券「株」とは株とワラントを指します。

1.51. “証券法1933年（以下、「証券法」という）”は、1933年証券法およびその修正版、およびそれに基づく規則および規制を意味します。

1.52. “発行登録制度”は、コミッションへの形式S-3による有効な登録声明を意味し、（登録ファイル番号333-269644）、該当登録声明に提出または言及されるすべての情報、文書、および展示物、そして買い手に証券の販売を登録するものを含みます。

1.53. “空売り「”」は、取引所法（ただし普通株式の株式の発行および/または借入を含まない）の規則200に定義されている空売り全セクターを意味します。

1.54. “申込金額「申込金額」とは、本合意書の署名欄に記載された各購入者の名前の次にある「申込金額」という見出しのすぐ下に、株式およびワラントの総額で、米ドルで、直ちに投資可能なすべての投信で指定されたものを意味します。

1.55. “子会社「」は、(i)その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、あるいはその他によって制御される者の選挙権の過半数、または(ii) 選挙権または所有権の利益について十分な量の投票権または所有権の利益を持ち、その他の者がビジネスと事業の指揮に責任を持つ取締役(または同様の者)の過半数を選出できる場合、その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、またはその他によって制御されることが定義される。「子会社」とは、SEC報告書に記載されている当社の子会社を意味し、該当する場合は、 本日付け以降に設立または取得された当社の直接または間接の子会社も含みます。

1.56. “取引日「営業日」とは、主要な取引市場が取引可能な日を指します。

1.57. “元払いワラントに対しては、証券取引所や全国的に認められた取引システムでの取引市場はなく、当社は取引市場が形成されることを期待していません。当社は元払いワラントをどの証券取引所や全国的に認められた取引システムにも上場する予定はありません。取引市場がない場合、元払いワラントの流動性は非常に限定的になります。「 "」が、当該日に普通株式が取引されている以下の市場または取引所を指す： NYSEアメリカ、ナスダックキャピタルマーケット、ナスダックグローバルマーケット、ナスダックグローバルセレクトマーケット、ニューヨーク証券取引所、OTCQb、OTCQX、ピンクオープンマーケット（またはそれらの後継者のいずれか）。

1.58. “取引文書『本覚書』、『有価証券』、『独占取り決め契約』、『ロックアップ取り決め』、およびこれらへの付属物、日付け付きおよび日付けありのすべての展示物、日程表、ならびに本契約に基づく取引に関連して締結されたその他の書類または契約

1.59. “譲渡代理店「」は会社の現在の譲渡代理店であり、150 Royall Street、Suite 101、Canton、MA 02021の住所及び電子メールアドレス、及び会社の任意の後継者譲渡代理店です

1.60. “warrants「】は、本契約に基づき、完全に購入者に引き渡される普通株式の普通株式の購入権を総称したものであり、ほぼこの添付書式に従って、閉鎖時に引き渡されるものです。」

1.61. “行使可能になる上場株式購入証（「Warrant Shares」）としての普通株式14,800,000株（「Warrant Shares」）「事前資金調達済みワラント」行使により発行される普通株式株式です。

2.1. 閉鎖。締切日に、本書に記載されている条件に従い、実質的に同時に行われます 本契約の当事者による本契約の締結と引き渡しにより、当社は売却に同意し、購入者は、個別に 共同ではなく、合計約1,200万ドルの株式を購入することに同意します。ただし、その購入者がその場合 単独の裁量で、株式の代わりに新株予約権を購入して、合計購入価格が同じになるように選択することができます そのような購入者から、ワラント1枚あたり0.00001ドルを差し引いて支払われます。各購入者は、電信送金で会社に配送し、すぐに利用できるようにする必要があります 本書の署名ページに記載されている購入者のサブスクリプション金額と同額の資金と、 会社は、セクション2.2.1に従って決定されたそれぞれの株式を各購入者に引き渡すものとし、当社と各購入者に引き渡すものとします セクション2.2.2に記載されているその他の品目は、クロージング時に引き渡すものとします。契約と条件を満たしたら セクション2.3.1と2.3.2に規定されているように、クロージングはプレースメントエージェントの弁護士事務所または他の場所で行われるものとします 当事者が相互に合意すれば（または電子的手段で遠隔的に）。プレースメントエージェントから別段の指示がない限り、決済 株式は「引き渡しと支払い」（」DVP」) (つまり、締切日に、会社が 購入者の名前と住所に登録され、譲渡代理人によって口座に直接発行される株式を発行します 各購入者が指定したプレースメントエージェントで、そのような株式を受け取ると、プレースメントエージェントは速やかに電子的に引き渡すものとします 当該株式を該当する購入者に渡し、その支払いはプレースメントエージェント（またはその清算会社）が電信送金で行うものとします 会社に）。本書と署名に記載されている購入者の購読金額と反対の定めにかかわらず ここに添付されているページ、本契約に基づいて購入者（およびその関連会社）が購入した株式の数は、すべてと合計するとそうではありません その時点でその購入者（およびその関連会社）が所有していた普通株式の他の株式は、その購入者が受益所有することになります（ 証券取引法のセクション13（d）に従って決定され、その時点で発行され発行済みの発行済み普通株式の9.9％を超えます クロージング時（「受益所有権の上限」）、およびそのような購入者のサブスクリプション金額（その範囲内） それ以外の場合は、クロージング直前の受益所有権の上限を超える場合は、次の時点で株式が発行されたことを条件とします 本契約に署名した他の購入者へのクロージングです。購入者が株式を実質的に所有している限り そうでなければ、受益所有権の上限を超えていると見なされ、そのような購入者のサブスクリプション金額は自動的に減額されます この段落を遵守するために必要に応じます。上記にかかわらず、行使通知（定義どおり）に関しては （ワラントで）締切日の午後 12:00（ニューヨーク時間）またはそれ以前に引き渡されます。それ以降はいつでも引き渡すことができます 本契約の締結時に、当社は、当該通知の対象となるワラント株式を午後4時までに引き渡すことに同意します。（新規 目的上、締切日のニューヨーク市時間）と締切日は、ワラント株式の引き渡し日（ワラントで定義されているとおり）とします。 以下。

2.2. 納品.

2.2.1. 会社は、所定の時期に、次のものを各購入者に提供するか提供させること。

2.2.1.1本日付け：

2.2.1.1.1. 会社によって正式に履行されたこの 契約。

2.2.1.1.2. 会社の最高財務責任者によって作成された、設置エージェントおよびその弁護士に合理的に満足のいく通常の形式の証明書。

2.2.1.2       クロージング日までに

2.2.1.2.1. プレースメント・エージェントおよび購入者に合理的に受け入れ可能な形式および内容で、会社の弁護士による法的見解。

2.2.1.2.2. 第2.1節の最後の文に基づき、譲渡代理人に対して取り消しできない指示のコピーを渡し、譲渡代理人に対して速やかに証明書（または購入者の要求に応じて記録された入力明細書）を配布するよう指示し、その配当者の申込金額に応じる株数に相当する株式の数、株価購入価格で除算されたものを、その配当者の名義で登録する。

2.2.1.2.3. セクション2.1に基づくWarrantsの各購入者について、その購入者の名義で登録されたWarrantがあり、その購入者の申込金額のWarrantsに適用される部分に等しい普通株式の株式を購入する権利があり、Perシェア購入価格で割った数に等しい口数、行使価格が$0.00001であり、そこで提供される調整に従う。

2.2.1.2.4. 会社は、会社のレターヘッドに印刷され、最高経営責任者または最高財務責任者によって署名された会社の送金手順書を各購入者に提供する必要があります。

2.2.1.2.5. 適切に執行され、配布された役員証明書であり、配管エージェントとその弁護士に合理的に満足できる通常の形式である。

2.2.1.2.6. 目論見書及び目論見書補足書（証券法第172条に基づいて提供される場合がある）

2.2.1.2.7. ロックアップ契約。

2.2.2. 各購入者は、次に述べる時期に、以下のものを会社に引き渡すか引き渡すようにする。

2.2.2.1 本日の日付において、この取引は該当の購入者によって正式に実行されました。

2.2.2.2 クロージング日までに、こちらの口座へ書面により指定された額を電信送金により支払うか、引受業者の指示に従い、額は会社またはその指定者とのDVP決済のために利用可能になります。

2.3. 終了条件.

2.3.1. 当社のここにおけるクロージングに関連する義務は、以下の条件のいずれかが満たされていることに依存しています:

2.3.1.1       本契約に含まれる買手の表明および保証は、その表明および保証がなされた時点および閉鎖日において全セクターで正確である（ただし、表明および保証が実質性または実質的不利影響により条件付けられている場合は、すべての面である）（特定の日付としている場合を除き、そのような日付まで正確である）。

2.3.1.2       全ての購入者がクロージング日までに行う必要がある義務、契約、および合意が遂行されていることが要件となる。

2.3.1.3 本合意書の第2.2.2節に定められた各購入者によるアイテムの納品。

2.3.2. 買い手のそれぞれの義務は、閉鎖に関連して、以下の条件のすべてが満たされることに拘束される：

2.3.2.1 当該契約書に含まれる会社の表明および保証がなされた日および終了日において、全セクターの正確性（または、表明または保証が重要性又は重大不利な影響によって修飾されている範囲で、あらゆる点において）を欠かさず維持されている（特定の日時を基準とする場合を除き、当該日時を基準として正確であるべきである）。

2.3.2.2 クロージング日までに履行されなければならない会社の義務、契約、および合意は全て履行されていなければなりません。

2.3.2.3  本契約書のセクション2.2.1に規定されているアイテムの会社による配達。

2.3.2.4  本日時点から会社に関して重大な不利益が生じていないはずです。

2.3.2.5  本日付から終了日まで、普通株式の取引は委員会または会社の主要取引市場によって停止されていないものとし、終了日の前のいかなる時点においても、ブルームバーグL.P.が報告する一般的な証券の取引が停止されたり制限されたりしていないもの、またはそのようなサービスによって報告される証券に対して最低価格が設定されたり、いずれかの取引市場に対して最低価格が設定されていないものとする。また、アメリカ合衆国またはニューヨーク州当局によって銀行の支払猶予が宣言されたり、金融市場に本質的な影響を与える国内外の災害や軍事紛争の大規模な勃発や悪化等、購入者の合理的判断において、証券の購入が困難または非勧告的となるような様態に該当する事態が生じたりしていないものとする。

3.1. 当社の表明および保証会社は、以下の表明と保証を各購入者に行います。

3.1.1. 子会社会社の直接および間接の子会社の全ては、スケジュール3.1.1に示されています。会社は、各子会社のすべての株式またはその他の出資について、どの担保権もない状態で、直接または間接的に所有しています。また、各子会社のすべての発行済みの株式は有効に発行され、全額支払われており、未払証拠金であり、優先取得権または同様の証券の申し込み購入権がありません。もし会社が子会社を持っていない場合、取引書類における子会社またはそれらのいずれかへの言及は無視されます。

3.1.2. 組織と資格当社および各子会社は、その設立またはその他の形態で適切に設立され、存続し、所轄法において存立し、その財産および資産を所有し利用し、現在行っているビジネスを遂行するために必要な権限と権限を有しています。 当社またはいずれの子会社も、各々の設立証明書または定款、社内規定または他の組織上の文書の規定のいずれも違反しておらずまたはデフォルトしておらず、事業を遂行する権利と権限を有しています。 当社および子会社の各々は、それが行っている事業の性質や所有している財産がそのような資格を必要とする各管轄区域において、事業を遂行するために適切に資格を取得し、外国法人または他の実体として存続しており、その地位が必要とされるすべての場所でそのように認可または存続しています。認定または生きている場合、失敗がもたらすか合理的に期待されるかそのような結果に期待されるかどうか：(i)いずれか1つ以上の問題が法的、有効、実行可能である場合に重大な悪影響を及ぼすことはできない、(ii)、すべての子会社の、財産、事業、事業展望または条件(金融またはその他)に重大な影響を及ぼすことができない条件の下で、合併が作成されますが、(iii)合併及び子会社全体として、合併契約の下でのいかなる条件の下でのいかなる目に見えるリスク、(ii)資産、(iii)がパフォーマンスを妨げるかも知れない。 任意の取引書の下でのいかなる義務についても(第(i),(ii)、又は(iii)のいずれか、を「悪影響」といいます。物質的な不適切な影響」は、ただし、「重大な悪影響任意の出来事、発生、事実、状態または変化を含まないものであり、直接的または間接的に引き起こされたものではなく、またはいかなる出来事、(i)一般的な経済または政治状況、(ii)当社またはその子会社が運営している業種全般に影響を及ぼす状況、(iii)金融または証券市場全体に関し不況、戦争行為(宣言されているかいないかにかかわらず)、武装紛争またはテロ、あるいはその拡大または悪化、(v)パンデミック、流行または人間の健康危機(COVID-19を含む)、(vi)適用される法律や会計基準の変更(を含む)、(vii)合併契約で構成される取引の発表、進行中、完了、(viii)、合併契約によって要求されるまたは許可される行動または買収者の書面による同意に基づく行動(または不作為)が全て含まれず、または証明がされているものです。どのような権限または資格の取り消し、制限、削減、または取り消しのためのいかなる行動も、いかなる法執行手続がされていない。

3.1.3. 認証; 強制当該会社は、本覚書及びその他の取引書類に記載された取引を成立させるために必要な企業権限と権限を有しており、それに基づき本覚書及びその他の取引書類に署名捺印し、履行すること、並びに本覚書及びその他の取引書類に記載された取引の完了を適切に行い、全ての必要な措置を当該会社が行った上でのみ、本覚書、取締役会、当該会社の株主による追加の措置が含まれるが、必要な承認に関連している限り、それに関連している限り、当該会社によって、それによって完了される取引がある。この覚書及び当該当事者である他の取引書類は、すべての必要な措置により適切に認可されており、本件に従って提供された場合、当該会社によって適切に署名されており、その条件に従って提供されるとき、当該会社に対して実行可能な法的な、有効な、拘束力のある義務を構成し、全ての点で、当該会社に対して実行可能な義務を構成するものであるが、一部の一般的な公正な原則及び債権者の権利の執行に影響を与える一般的な適用法律によって制限されている (ii) 特定の履行、差止め措置又はその他の公正な救済の提供の可用性に関連する法律によって制限されている場合と(iii) 適用法によって、補償及び貢献規定が制限される場合がある。

3.1.4. 利益相反行為の禁止会社がこの契約およびその他の取引書において当事者となる資産の発行および売却、およびここにおよびそこによってなされる取引の完了を含むは本契約の実行、配信、および成果は、 (i) 会社または関連会社の定款または会社の規約、会則その他の組織または憲章文書の条項に違反し、またはそれと矛盾しないこと、または (ii) 会社または関連会社のいずれかの財産または資産に質権を設定したり、他者に対して、会社または関連会社が当事者となるまたは会社または関連会社のいずれかの財産または資産が拘束されたり影響を受ける契約、信用施設、債務またはその他の文書 (会社または関連会社の債務を証明するものまたはその他)、または会社または関連会社が対象となる合意により (通知または経過時間またはその両方を要する) により、解除権、修正権、流出防止権または同種の調整権、加速または解約権を付与し、または (iii) 必要な承認を受けることを条件に、いずれかの法律、規則、規制、命令、判決、差し押さえ、勅令または他の裁判所または政府機関の制約に違反し、またはそれと矛盾することなく、もしくは会社または関連会社が対象となる場合、会社または関連会社のいずれかの財産または資産が拘束されまたは影響を受けることを結果とする；ただし、(ii) および (iii) のそれぞれの場合について、重大な不利益をもたらす可能性がない、または合理的に予測されないもの

3.1.5. 申請書、同意書、承認会社は、その他の手続きに関して、本取引書類の実行、提出、履行について、本契約のセクション4.4で必要とされる申請書の提出、譲渡者手続き書く書類への記載、証券の発行と売却、株式およびワラント株の上場に関する可処分、州証券法に基づく書類の提出を除き、取得、特許取得、許可、合意、通知、申請のいずれかを求められません。必要な承認 ”).

3.1.6. 証券の発行。登録。証券は正式に承認され、適用可能な取引書類に従って発行され、支払われるとき、適切にかつ有効に発行され、全額支払われ、未評価（つまり、それらの発行に関連して保有者が支払いをする必要がないことを意味し、取引書類と適用法に規定されている転売制限以外のすべての担保から清算されます。株式が、売り手によって発行され、その条件に従って発行されると、適切に発行され、全額支払われ、未評価（つまり、それらの発行に関連して保有者が支払いをする必要がないことを意味し、取引書類と適用法に規定されている転売制限以外のすべての担保から清算されます。会社は、普通株式の最大株数を本規約およびワラントに基づき発行可能な額までその正式に承認された資本株式から留保しています。会社は証券法の要件に沿って発行登録制度の記載書類を準拠して準備し、2023年3月21日に効力を発揮し、目論見書を含むその日までに必要な変更や補足を行っています。登録制度は証券法に基づいて効力を持ち、一時停止注文が発行されたり、登録制度の効力を停止したりすることを妨げる停止注文が委員会によって発行されたり、会社の知る限りでは委員会によって脅迫されたりしていません。会社は委員会の規則と規制によって必要とされる場合、規則424(b) に従って委員会に対して目論見書補足書を提出します。登録制度やその変更が効力を発揮した時点、本規約締結時点、クロージング日、登録制度やその変更はすべて証券法の要求事項に適合し、虚偽の記述がなく、また虚偽の記述がないように必要な事実を省略していないか、必要な事実を記述しており、申し立てのないものではないことを示しています。目論見書やその変更や補足、目論見書やその変更や補足が発行された時点、クロージング日、すべての材料事項ではすべて証券法要件に適合し、虚偽の陳述がなく、かつ虚偽の陳述がなく、事実の不記載がなく、ただしそれらが行われた状況に照らして、誤解を招かないような事実を記述していないかに必要な材料事項が抜けていないかです。登録制度の記載書類を提出した時点で、会社はフォームS-3を使用する資格がありました。会社は証券法に基づいてフォームS-3を使用する資格があり、フォームS-3の一般的指示I.b.1に明記されている要件を満たしています。

3.1.7. 資本金本日時点の会社の資本金は、スケジュール3.1.7に記載されており、 このスケジュール3.1.7には、本日時点で会社の関係会社が受益的および名義的に所有する普通株式の株式数も含まれます。スケジュール3.1.7に記載されている以外に、取引所法に基づく最新の定期報告書以降、会社は従業員ストックオプションの行使による株の発行、従業員ストック購入プランに基づく従業員への普通株式の発行を除き、資本株式を発行していません。取引書類に記載されている事以外に、第三者による取引書類で取引が行われる際の最優先購入権、優先権、参加権、または同様の権利はありません。スケジュール3.1.7に記載されている事、または本合意書に基づいて、普通株式または関連会社の資本株式、または当該会社または関連子会社が追加株式の発行に拘束される可能性のある契約、コミットメント、理解合意または取り決めはありません。証券の発行および販売は、会社または関連子会社に第三者（購入者を除く）に対して普通株式またはその他の証券を発行する義務を負わせるものではありません。スケジュール3.1.7に記載されている事以外に、当該証券または取引所への発行時に収益、転換、交換、またはリセット価格を調整する規定がある証券または取引所のいずれも持っていません。スケジュール3.1.7に記載されている事以外に、当該有価証券または取引所に償還または同様の規定を含むいずれかの未決済有価証券または償還する可能性のある証券についての契約、コミットメント、理解合意、または取り決めはありません。会社には株式評価権もしくは"ファントム株"計画や協定、または同様の計画や協定はありません。会社の発行済み全資本株式は、正当に承認され、有効発行され、全額支払済みで評価なしの株式であり、連邦および州の証券法を遵守して発行され、そのような発行済み株式のいずれもが証券を購入または購入するための優先権または同様の権利を侵害して発行されたわけではありません。証券の発行および販売に対して株主、取締役会、その他からのさらなる承認または許可は必要ありません。会社がその資本株式に関して当事者であり、会社が当事者であるか、会社の知識によると、会社の株主の間または間で、会社の資本株に関する株主協定、投票協定、またはその他の類似の協定はありません。

3.1.8. SECレポート; 財務諸表企業は、証券法および取引所法に基づき、当時2年間分（または法律または規制により当該資料の提出が必要であった短い期間）の当該期日の前に提出が必要とされる　報告書、スケジュール、フォーム、財務諸表およびその他の文書を全て提出しております（これらの資料群、その付随展示資料及び文書によって言及されるものを含むものであり、共に「目論見書"」としてここに総称される）を適時に、またはその提出期限を適正に延長された場合には、その延長期限前にこれらの証券取引委員会報告書を提出しております。SECレポート各報告書の提出時点において、当該証券取引委員会報告書は、適用される場合には証券法および取引所法の要件をすべて守り、当該報告書には、提出時に、その情況下における状況からみて、虚偽または虚偽でない重要事実の記載漏れはなく、またはそこに記載されるべき重要事実の記述漏れもない。

3.1.9. 資産の変更；未公開のイベント、負債、または開発最新の監査済み財務諸表に含まれるSECレポートの日付から、SECレポートまたはスケジュール3.1.9に記載されている以外の事象、出来事、または展開はなく、(i) 重大な不利益効果をもたらすことがあったり、合理的に予想される出来事はない、(ii) 取引債務や過去の慣行に一貫した普通業務に伴う未払金や発生債務を除き、負債（確定義務を含む）は発生していないし、会社の財務諸表に反映する必要のない負債もなく、または公開されていない情報を取引委員会に提出されたファイリングで開示されていない、(iii) 会社は会計処理方法を変更していない、(iv) 会社は株主に現金やその他の財産を配当したり、分配したり、自己株式を取得したり、贖回したり、買い取るか、または社内株式オプション計画に基づいていない限り会社役員、取締役、または関係会社に株式証券を発行していない、(v) 会社は取引委員会に機密情報の取り扱いを依頼していない。この契約によって想定される証券の発行を除き、会社または子会社、またはそれらの事業、見通し、資産、運営、資産または財務状況に関する、当該表明または作成される時点で開示が必要とされ、まだこの表明がされる前の（1）取引日前に公開されていない、又はなされなかった、米国証券法に従って開示されるべきならば、会社によってまだ公開されていないであろう事象、負債、事実、状況、出来事、または展開は発生していない、または存在していないし、または合理的に予測されることはない。

3.1.10.  訴訟スケジュール3.1.10に記載されているものを除き、裁判所、仲裁人、政府機関、行政機関または規制当局（連邦、州、郡、地方、海外等を総称して「」と称します）による、会社、子会社、またはそれらの各々の資産に対して提起、進行中、または会社の知識に関係会社に対して脅迫された法的手続や訴訟、調査、違反の通知、手続きなどは一切ありません。アクションスケジュール3.1.10に記載された法的手続（以下、「法的手続」と称します）では、(i) いずれかが取引書類の合法性、有効性、執行可能性に不利に影響を及ぼすことはなく、また（ii）有利な決定がされた場合にM&A契約に重大な不利益を及ぼすことがないものとされます。会社、子会社、またはこれらの取締役または役員のいずれも、連邦または州の証券法の違反または責任を主張する法的手続や信託義務違反の主張が含まれている法的手続の対象とはなっていません。会社または取締役や役員らが、材料な不利益になりえる連邦または州の証券法の違反もしくは信託義務違反の主張に関与してきたものは一切ありません。会社、現任または元役員のいずれも、会社または子会社が提出した取引所法または証券法の登録声明文書の公表効力を一時停止するための停止命令もしくはその他の命令を発行していません。

3.1.11.  労働関係会社の従業員の間で、会社が知っているかぎり、重大な悪影響をもたらすものと合理的に予想されるものの、労働争議は発生していない。会社またはその子会社の従業員は、会社または子会社との関係に関連している労働組合のメンバーではなく、会社または子会社のいずれもが団結契約の当事者ではない。会社およびその子会社は、従業員との関係が良好であると信じています。会社が把握している限り、会社または子会社の執行役員が、重大な雇用契約、機密、開示または独占的情報契約、競業禁止契約、その他の契約または第三者にとって有利な制約契約の重要事項に違反している、または現在違反する予定はありません。各執行役員の継続的な雇用が、会社またはその子会社に対して前記事項のいずれかに関して責任を負わせるものではありません。会社とその子会社は、労働および雇用慣行、雇用条件、賃金と時間に関連するすべての米国の連邦、州、地方および外国の法律および規制を遵守しています。法令順守を怠っている場合、個別にまたは合計して、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されることはありません。

3.1.12.  最高財務責任者会社または子会社は、(i) 債務不履行または違反をしていないし（及び、会社または子会社がデフォルトを引き起こす可能性のある出来事が発生していないことを含む通知または経過時間、またはその両方を要する場合には免除されている）、会社または子会社が何らかの債券、貸付契約、与信契約、その他契約またはその他の合意書に違反していないこと、そのような契約または合意書に関する通知を受け取っていないこと、(ii) 任意の裁判所、仲裁人、その他の政府機関の判決、命令、または命令に違反していないこと、(iii) 税金、環境保護、職業保健および安全、製品品質と安全、雇用および労働問題に関する外国、連邦、州および地方の法律を含む、政府機関の法令、条例、規則に違反していないことを意味します。ただし、いずれの場合も、重大な悪影響をもたらすことがない、または合理的に期待できない場合を除き、です。

3.1.13.  環境法会社およびその子会社は、（i）環境や人間の健康に関連する連邦、州、地方、および外国のすべての法律（大気、地表水、地下水、地表または地下の地層を含む）を遵守しており、化学物質、汚染物質、有害物質、または廃棄物（以下、「<化学>」と総称される）の排出、放出、流出、または予想される流出に関連する事項について適用される法律にも遵守しています。危険物資また、有害物質の製造、処理、配布、使用、処理、保管、廃棄、輸送、取り扱いに関連する「<その他>」を含むすべての許可、規則、布告、要求、要求書、命令、判決、ライセンス、通知、通知書、命令、許可証、計画、規制も遵守しています。環境法（ii）事業を行うために適用される環境法に基づく許可、ライセンス、その他の承認をすべて取得しており、（iii）当該許可、ライセンス、承認の全ての条項と条件に遵守しています。なお、各項目（i）、（ii）、（iii）において、その遵守が合理的に見込まれる場合、それぞれ個別にまたは集合的に重大な影響を及ぼす可能性があります。

3.1.14.  規制許可証会社および子会社は、各自の事業を遂行するために必要な、SEC報告書に記載されているような連邦、州、地方、または外国の規制当局によって発行された全証明書、承認および許可を有しています。ただし、そのような許可を所有していないことが重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない場合を除きます（重要な許可証）、かつ、会社またはいかなる子会社も、重要な許可の取消しまたは変更に関連する手続きの通知を受け取っていません。

3.1.15.  資産の権利会社および子会社は、会社のビジネスに重要な実物資産および個人資産すべてに対して、絶対的な所有権を、またはリースまたはその他の利用に対して有効な所有権を有しており、すべての担保権を除き、それらは自由かつ明確です。これには、(i) そのような資産の価値に実質的な影響を与えず、会社および子会社によっておよび提案された使用に実質的な干渉を与えない担保権が含まれ、また(ii) 連邦、州その他の税金の支払いのための担保権が含まれます。適切な準備がなされており、その支払いは未延滞であり、罰金の対象となっていないこと。会社またはその子会社は、上記のリースまたはサブリースまたはライセンスのいずれかに関する、または上記の資産に関する、会社またはいずれかの子会社の権利に対して、その権利を侵害すると主張されたなんらかの種類のクレームの書面通知を受領しておらず、このことによりリースされた、サブリースされた、またはライセンスされた敷地または上記の資産の持続的な占有または使用権を、または会社または任意の子会社の権利を質問する権利に影響を与えるクレームは、個別にも総体的にも、重大な不利益をもたらすと合理的に予想されるものを除きません。

3.1.16.  知的財産会社および子会社は、SECレポートに記載されているそれぞれの事業に必要または求められる特許、特許出願、商標、商標出願、サービスマーク、商号、営業秘密、発明、著作権、ライセンスおよびその他の知的財産権および同様の権利を、使用する権利を有するか、全て有しており、たとえそれを有していないことが重大な不利益をもたらす可能性がある（以下、「知的財産権」という）。知的財産権。会社または子会社のいずれもが、知的財産権のいずれかが本覚書の日付から2年以内に期限切れ、終了、または放棄されたこと、または期限切れ、終了、または放棄される見込みがあることについての書面通知を受け取っていない。会社または子会社は、SEC報告書に含まれる最新の監査された財務諸表の日付以降に、知的財産権がどんな個人の権利を侵害しているかについての書面通知を受け取っておらず、またはその知識を持っていない。そのような知的財産権は、会社が把握している限り、強制可能であり、他の個人による既存の知的財産権の侵害はありません。会社およびその子会社は、自らの知的財産の秘密、機密性、価値を保護するために合理的なセキュリティ対策を講じており、それを行わなかった場合には、重大な逆効果を及ぼすとは合理的に期待されない場合を除いて。

3.1.17.  保険会社および子会社は、認められた財務責任のある保険会社によって、会社および子会社が従事しているビジネスにおいて慎重かつ標準的な金額でその損失とリスクに対して保険がかけられており、取締役および役員の保険等、会社が適切と判断した金額での保険が含まれています。会社または子会社は、既存の保険が満了した際にその保険を更新できない、または同様の保険会社から同様の保険を入手することが必要であるときに、手頃な費用増加なしにビジネスを継続することができないと信じる理由は何もありません。

3.1.18.  関連会社や従業員との取引SEC報告書に記載されていない限り、過去3期の会計年度およびこの契約締結日までの中間期間を通じて、会社または子会社の取締役または役員、会社または子会社の従業員のうち、会社または子会社とのいかなる取引にも現在関与していないことを会社の知識に基づいて確認しました。これには、従業員としてのサービス提供、取締役および役員としてのサービス提供を目的とした契約、合意、その他の取り決めが含まれています。その他の取引内容には、不動産や動産の貸し借り、および役員、取締役、またはそのような従業員が重大な利害関係を有し、役員、取締役、理事、株主、会員、またはパートナーの役職を務めるいかなる実体に対するサービス提供を行い、またはその他の取引が定められます。これらの取引内容は、給与やコンサルティング料の支払い、会社のために支出した経費の返済、および(株)会社のストックオプションプランに基づく他の従業員給遇を除き、1人あたり120,000ドルを超えるものはすべて該当します。

3.1.19.  サーベンス・オクスリー法、内部会計統制。当社と子会社は、すべての事項に実質的に準拠しています および2002年のサーベンス・オクスリー法の適用可能なすべての要件、本書の日付時点で有効なすべての要件、および該当するすべての要件 その下で委員会によって公布された、本書の日付と締切日に有効な、規則や規制。以外は SECレポートに記載されているように、当社と子会社は、以下を実現するのに十分な内部会計管理システムを維持しています : (i) 取引が経営陣の一般的または特定の権限に従って実行されるという合理的な保証、(ii) GAAPに準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産の説明責任を維持するために、取引は必要に応じて記録されます。 （iii）資産へのアクセスは、経営陣の一般的または特定の許可に従ってのみ許可され、（iv）記録された許可に従ってのみ許可されます 資産に対する説明責任は、妥当な間隔で既存の資産と比較され、以下に関して適切な措置が取られます どんな違いでも。当社と子会社は、開示管理と手続き（証券取引法規則で定義されているとおり）を確立しています。 13a-15（e）と15d-15（e）は会社と子会社向けで、情報を確実に守るためにそのような開示管理と手続きを設計しました 取引法に基づいて提出または提出する報告書で会社が開示することを義務付けられ、記録、処理、要約され、 委員会の規則と書式で指定された期間内に、報告しました。会社の認証担当者が評価しました 対象期間の終了時における当社および子会社の開示管理および手続きの有効性 取引法に基づいて最近提出された定期報告書（そのような日付、」評価日」)。会社 取引法に基づいて最近提出された定期報告書に、有効性に関する認証担当者の結論が記載されています 評価日現在の評価に基づく開示管理と手続きについて。評価日以降、 会社とその会社の財務報告（この用語は取引法で定義されています）に対する内部統制に変更はありませんでした 財務報告の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い子会社 当社とその子会社の。

3.1.20.  一定の手数料プレイスメントエージェントの手数料や経費を除いて、会社または子会社は、取引書類によって想定される取引に関連して、仲介業者、金融顧問、コンサルタント、ファインダー、プレースメントエージェント、投資銀行、銀行その他の者に対して、仲介手数料やファインダー手数料、手数料の支払いがなされることはなく、支払う予定もない。購入者は、取引書類によって想定される取引に関連して支払うべき手数料や、このセクション3.1.20で想定される種類の手数料に関する請求について、一切の義務を負わない。

3.1.21.  投資会社会社は、「投資会社法」の定義に基づいて、証券のお支払いを受け取った直後、投資会社もしくはその関連会社ではなく、将来的にもならないよう努めます。会社は「投資会社法」の改正に基づく登録の対象となるような「投資会社」とならないように、ビジネスを実施します。

3.1.22.  登録権限スケジュール3.1.22に開示されていない限り、どの個人も会社または子会社に対して、会社または子会社のどの有価証券の登録を行う権利を持っていません。証券法に基づく。

3.1.23.  リスティングとメンテナンスの要件普通株式は、取引所法のセクション12(b)または12(g)に基づいて登録されており、会社は、取引所法に基づく普通株式の登録を終了させる可能性があると知っている、または終了させるための措置をとっていないし、委員会がそのような登録を終了する可能性について通知を受けていない。SEC報告書に記載されていることを除き、会社は、本契約日の12ヶ月前以来、普通株式が上場または引用されている取引市場から、会社がその取引市場の上場または維持要件に適合していないとの通知を受け取っていない。SEC報告書に記載されていることを除き、会社は、現在適格であり、将来も引き続き、すべての上場および維持要件に適合していると信じる理由がない。普通株式は、現在、デポジタリ・トラスト・カンパニーまたは他の設立された清算機関を通じて電子譲渡の対象となっており、会社は、その電子譲渡に関連するデポジタリ・トラスト・カンパニー（または他の設立された清算機関）への手数料の支払いが遅れていない。

3.1.24.  買収防御の適用会社と取締役会は、必要なすべての措置を取っています（あれば）、株式取得の管理、ビジネス統合、敵対的買収を防ぐための施策（権利証書の下のいかなる分配を含む）または会社の定款（または同様の憲章文書）または各州の法律の下での取得者に適用されるかもしれない、または取得者と会社が取引書類の義務を遵守し、権利を行使することで、取得者と会社が受けるかもしれない、取得者が証券を取得する結果として、その証券を所有する結果として、無効になるような解決策を講じています。

3.1.25.  開示トランザクション書類によって提案されている取引の実質的な条件を除いて、会社は、自身またはその他の代理人が提供したと信じている、または有すると考える取引先、その代理人、または顧問に対して、重要でない限り非公開情報となることがあり得る情報を提供していないことを確認します。会社は、取引先が本書に記載されている表現に依存して、会社の証券取引を実施することを理解し確認します。会社または代理人から取引先に提供された会社や関連会社に関する情報、それぞれの事業や本契約によって提案されている取引に関する全開示内容が真実であり、虚偽の事実を含んでおらず、その場面から見て、誤解を招かないようにするために必要な重要事実を省略していないことを確認します。本契約締結日の前12か月間に会社が発行した報道資料は、全体として、虚偽の重要な事実を含まず、事項を記載する必要がある、または記載すべき重要事実を省略していないことを確認します。会社は本契約によって提案される取引に関しては、第3.2項で特に規定されているもの以外の、取引先が一切の表明または保証をしないことを承認し同意します。

3.1.26.  インテグレートド・オファリングは行いません。セクション3.2に記載されている買い手の表明および保証の正確性を前提として、会社またはその関連会社、またはその代理人のいずれも、直接または間接に、この証券の公開につながるような状況で、会社が上場または指定されている取引市場の従業員承認規定の目的で、会社の株式が上場または指定されている取引市場上で、これまでの会社の公開と統合されることにつながる、いかなる証券の販売または証券の買い取りのオファーも行っていない、または促していない。

3.1.27.  ソルベンシー。効力発生後の締切日現在の会社の連結財務状況に基づいています 本契約に基づく有価証券の売却による収入、（i）会社の公正売却可能価額の受領へ 資産が、会社の既存の負債やその他の負債に対して、またはそれに関連して支払う必要のある金額を超えています （既知の偶発負債を含む）満期になると、（ii）会社の資産が不当に少額の資本を構成することはありません 特定の点を考慮して、資本ニーズを含め、現在行っている、または提案されているとおりに事業を継続すること 当社が行う事業の資本要件、連結資本および予想資本要件、および利用可能な資本 そのうち、そして（iii）会社の現在のキャッシュフローと、すべてを清算した場合に会社が受け取るであろう収益は その資産のうち、予想されるすべての現金の用途を考慮に入れると、それに関連するすべての金額を支払うのに十分でしょう そのような金額を支払う必要がある場合の負債。当社は、その負債を返済する能力を超える債務を負担するつもりはありません 満期になると（その負債に関連して支払われる現金の時期と金額を考慮に入れる）。会社は知りません 破産または再編の下で再編または清算を申請すると思わせるような事実や状況について 締切日から1年以内のあらゆる管轄区域の法律。スケジュール3.1.27には、本書の日付の時点で未払いのすべての担保が定められています および当社または子会社、または当社または子会社が契約を結んでいる無担保債務。目的のために 本契約の、」債務」とは、(x) 借りたお金に対する負債、またはそれを超える未払い額を意味します 50,000ドル（通常の業務で発生する買掛金以外）、（y）すべての保証、裏書、その他の付随事項 他者の債務に関する義務（それが会社の連結に反映されているかどうか、反映されるべきかどうか） 貸借対照表（またはその注記）。ただし、譲渡可能な預託証書または回収証書または同様の保証は除きます 通常の事業過程における取引、および（z）リースで支払われるべき50,000ドルを超えるリース支払いの現在価値 GAAPに従って資本計上する必要があります。当社も子会社も、いかなる債務に関しても債務不履行に陥っていません。

3.1.28.  税務状況会社およびその子会社は、（i）米国連邦、州および地方、およびすべての外国の所得税および法人税申告書、報告書、宣誓書を提出または作成しており、被告体に義務付けられる地域に対する、（ii）申告書、報告書および宣誓書の提出時に支払われるべきであると示されるか、または決定されるか、宣告される税金およびその他の政府評価および料金のすべてを支払っており、および（iii）その申告書、報告書または宣誓書が適用される期間後の期間に支払うために合理的に十分な予備金を帳簿に設けています。各管轄区の課税当局によって支払いが求められていると主張される未払い税金は、重大な金額の税金は一切ありません。また、会社または子会社の役員は、このような主張の基礎をご存知ではありません。

3.1.29.  外国腐敗行為防止法会社またはその子会社、または会社またはその子会社の知識によると、会社またはその子会社を代表して行動する代理人やその他の者が、外国や国内の政治活動に関連する非合法な寄付、贈り物、エンターテイメント、その他の違法な支出に直接または間接的に資金を使用したことがないこと、または外国や国内政府の役人や従業員、または外国や国内の政治団体や選挙運動に対して法人資金から違法な支払いを行ったことがないこと、その他の違法行為に関して、会社またはその子会社によって行われた寄付を十分に開示しなかったこと（または会社が認識している代理人が行った寄付）またはFCPAの規定を実質的に違反したことがないこと。

3.1.30.  会計士当社の会計事務所は、マローンベイリー（MaloneBailey、LLP）で、ヒューストン市リッチモンドアベニュー10370番地600号、テキサス州77042です。当社の知識と信念によれば、当該会計事務所は(i) 取引所法で要求される登録された公認会計士事務所であり、(ii) 当該会計事務所は、現在の会計年度に含まれる当社の年次報告書に掲載される財務諸表に関して意見を述べます。

3.1.31.  会計士や弁護士との意見の相違はありません現在、会社とかつてまたは現在雇われている会計士および弁護士の間に、会社と論争が発生する可能性はなく、また予期されていません。 また、会社は、取引書類のいずれかの義務を果たす能力に影響を与える可能性があるその会計士および弁護士に支払うべき料金について、現在遅れていません。

3.1.32.  証券の購入者に対する認識当社は、各取引先が取引書類およびその取引で権利や義務を行使している単なる当事者として行動していることを認識し、同意します。当社はさらに、取引書類およびその取引に関して取引相手が当社の財務顧問または受託者（または類似した地位）として行動していないことを認識します。取引書類およびその取引に関連して取引先またはその代理人が提供したアドバイスは、取引先が証券を購入することに付随するものに過ぎず、当社がこの規定に基づいてこの契約およびその他の取引書類に入る決定をすることは、当社とその代理人による取引の独立した評価に基づいていることを各取引先に対して表明します。

3.1.33.  新規買者の取引活動に関する認識について本契約またはその他の場所において明示的に記載されていても（ただし、3.2.6節および4.13節を除く）、本契約により、会社は次のことを理解し認識している：（i）購入者のいずれもが会社から新規買および/または空売り、または会社が発行する証券に基づく「派生証券」を購入または売却することを差し控えるよう依頼を受けたことはないし、購入者のいずれもがそのような同意をしたことはなく、また譲渡可能証券を特定期間保有することに同意したわけでもない、（ii）今後も過去も含め、購入者が、本契約の締結の前後またそれ以降の時期において、新規売や「派生」取引を含むオープンマーケットまたはその他の取引が、会社の上場証券価格に悪影響を及ぼす可能性があること、（iii）購入者またはそのような購入者が一方で取引相手となる「派生」トランザクションにおいて、直接または間接的に現在普通株式に対する「空売り」ポジションを有している可能性があること、および（iv）各購入者は、任意の「派生」取引において対立する一方と関係や制御を持っていないものとみなされないことを理解していること。さらに、会社は次のことを理解し認識している：（y）1つまたは複数の購入者が、譲渡可能証券に関連して引き渡されるワラント株式の価値が決定される期間中を含む、譲渡可能証券が発行された期間中など、異なる時期にヘッジ活動に従事する可能性があること、および（z）そのようなヘッジ活動（あれば）がヘッジ活動が行われている時点およびその後の会社の既存株主の株主権益の価値を減少させる可能性があること。さらに、会社は、上記のヘッジ活動が、取引資料のいずれかに違反するものではないことを認識している。

3.1.34.  Regulation Mコンプライアンス会社は、自らまたはその代理として行動する者が、(i) 会社の証券の価格を安定化させるか操作することを目的とした直接または間接的な行動を取らず、又はその結果をもたらしていないことをその知見の範囲内で確認しています。 、(ii) 会社の証券の販売若しくは再販を容易にするため、(iii) 会社の証券の買気配を出し、購入又は購入を勧誘するための補償を支払ったり、任せたりしていません、また(iii) 会社の他の証券の購入を勧誘するために第三者に対して支払う契約をしていることはありません。 事実に反する出来事が発生していないことを確認しています。

3.1.35.  役員証明書会社の正式に権限を持った役員によって署名され、買い手に提出された任意の証明書は、その内容に関して会社から買い手への表明および保証と見なされます。

3.1.36.  D＆Oアンケート企業の知識によれば、最も最近完了した企業の取締役および役員によるアンケートに含まれる情報は、あらゆる点で真実かつ正確であり、企業は、そのようなアンケートで開示された情報が不正確で間違っているという理由を企業が認識していない

3.1.37.  株式オプションプラン会社が設定した株式オプションプランの下で付与される各株式オプションは、 （i）会社の株式オプションプランの条件に従って付与され、かつ（ii）付与時の普通株式の公正市場価値が、会計基準および適用法に基づいて付与日とみなされる時点での行使価格以上であることが保証されます。会社の株式オプションプランにおいて付与された株式オプションは遡及されていません。会社は故意に株式オプションを付与しておらず、会社またはその子会社の財務結果や見通しに関する重要情報の開示または他の公表の前に、株式オプションを故意に付与したことはなく、またそのような方針や実務は一切ありません。

3.1.38.  外国資産管理局会社または子会社のいずれも、または会社の知見によれば、アメリカ外国資産管理局による現在の制裁を受けている者はいません。会社または子会社の取締役、役員、代理人、従業員、または関係会社も同様です。投資家は、前向きな声明に過度な依存をしないように注意してください。Gold Reserveまたはその代理人が口頭または書面で後続に発行するすべての前向きな声明は、この注意事項に完全に準拠するものとします。Gold Reserveは、米国証券取引委員会および適用されるカナダの州および地方証券法による適用可能な規則の開示義務に従うことを条件に、新しい情報、将来のイベント、またはその他の理由により、前向きな声明、または先の仮定または要因のリストまたは修正を更新または修正する意図または義務を放棄します。”).

3.1.39.  米国不動産保有法人当社は、1986年改正された内国歳入法第897条の意味において、米国不動産保有法人ではなく、かつかつてそうであることはありません。また、購入者の要求に基づき、当社はそう証明します。

3.1.40.  銀行持株会社法。当社もその子会社または関連会社も、銀行持株会社の対象ではありません 改正された1956年の会社法（「BHCA」）と連邦準備制度理事会の規制へ システム（「連邦準備制度」)。会社、その子会社、関連会社のいずれも、所有または管理していません。 直接的または間接的に、あらゆる種類の議決権のある有価証券の発行済み株式の5パーセント（5％）以上、または25％（25％） または、BHCAおよび連邦準備制度理事会の規制の対象となる銀行または任意の団体の総資本のうちの、それ以上。どちらでもない 会社、その子会社、または関連会社は、銀行または任意の団体の経営や方針に対して支配的な影響力を行使します それはBHCAと連邦準備制度の規制の対象です。

3.1.41.  マネーロンダリング会社およびその子会社の運営は常に1970年改正通貨及び外国取引報告法の適用される財務記録保持および報告要件、適用されるマネーロンダリング法令および関連規則（以下総称して、「資金洗浄防止法全セクターを含む、会社または子会社に関して、マネーロンダリング法について裁判所、政府機関、機関、仲裁人または知識として会社または子会社の知識により保留または脅迫されている訴訟や手続きはありません。

3.1.42.  予約済み..

3.1.43.  （1）配置エージェント以外に、会社は証券の販売に関連して購入者を勧誘するために報酬を受け取ったり受け取る予定の人物について存じ上げておりません。

3.1.44.  予約済み.

3.1.45.  サイバーセキュリティ。(i) (a) 会社のいずれについても、またはそれに関連して、セキュリティ違反やその他の侵害は発生していません または子会社の情報技術とコンピューターシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ（それぞれのデータを含む） 顧客、従業員、サプライヤー、ベンダー、およびそれによって、またはそれに代わって管理されている第三者のデータ）、機器または技術（まとめて、 」ITシステムとデータ」）と（b）会社と子会社は通知を受けておらず、知りません ITシステムへのセキュリティ違反やその他の侵害につながると合理的に予想されるあらゆる出来事や状況について データ;（ii）当社と子会社は現在、すべての適用法または法令、およびすべての判決、命令、 裁判所、仲裁人、政府または規制当局の規則と規制、内部方針と契約上の義務 ITシステムとデータのプライバシーとセキュリティ、およびそのようなITシステムとデータの不正使用、アクセスからの保護に関して、 不正流用または改変。ただし、本書の (i) および (ii) の条項の場合は、個別に、またはまとめてそうではない場合を除き、 重大な悪影響がある。（iii）会社と子会社は商業的に合理的な保護措置を実施し、維持している 重要な機密情報と、すべての情報の完全性、継続的な運用、冗長性、およびセキュリティを維持および保護するため ITシステムとデータ。そして（iv）当社と子会社は、以下と一致するバックアップと災害復旧技術を実装しています 業界標準と慣行。

3.2. 買い手の表明と保証各購入者は、自己および他の購入者に代わって、日付の基準日および閉会日において、次の通り、本日現在を表明し保証します（但し、特定の日付の場合は、該当日付に基づき正確であるものとします）。

3.2.1. 組織能力；権限その買手は、企業、法人、またはその他の法に基づき合法的に設立または組織され、存続し、その設立または組織の管轄法において有効で、善良な立場にある個人である。その買手は、取引書類に記載された取引を締結し、完了する権限を有しており、その他の義務を果たすための全権限、法人、パートナーシップ、有限責任会社、またはそれに準ずる権限を有している。取引書類の締結および提供、およびその買手による取引の実行は、その買手の側で必要な法人、パートナーシップ、有限責任会社、またはそれに準ずる手続きによって適切に承認されている。その買手が当事者である各取引書類は、その買手により適切に締結されており、本規定に従いその買手によって提供されたとき、その買手に対してその取引書類は法的に有効で拘束力があり、その条項に基づいてその買手が強制されるものである。ただし、(i) 貸し手の権利の強制執行に影響を与える実定法、破産、会社更生、猶予、およびその他の一般的な適用法によって制限されること、(ii) 具体的な履行、差し止め、その他の衡平法的救済の利用可能性に関連する法律によって制限されること、および(iii) 損害賠償および責任の分担条項が適用法によって制限される可能性があることを除き、その規定によって制限されます。

3.2.2. 自分の口座この購入者は、自分の口座の主として証券を取得し、現在、そのような証券のいずれかを配布する意図はありません（この表明および保証は、そのような購入者が登録声明に基づいて証券を売却する権利を制限するものではなく、また、適用される連邦および州の証券法に準拠してその他に証券を売却する権利を制限するものではありません）。この購入者は、自社のビジネスの通常業務の範囲内で、ここで証券を取得しています。

3.2.3. 購入者のステータス証券が当該買い手に提供された時点では、そして本日の日付に基づく時点では、および任意のワラントを行使する各日においては、次のいずれかでなければなりません：(i) 証券法第501(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)、(a)(8)、(a)(9)、(a)(12)、または(a)(13)の定義に基づく「公認投資家」であり、または (ii) 証券法第144A(a)(1)の定義に基づく「適格制度投資家」である。当該買い手は、当該買い手またはそのRule 506(d) 関係者（以下で定義される）が、証券法に基づくRule 506(d)の下で制定された「悪徳者」の意味に含まれないことを表明します。本契約において、「Rule 506(d) 関係者」とは、証券法Rule 506(d)の「悪徳者の除外措置」規定の対象となる当該人物又は実体を意味します。

3.2.4. この購入者の経験この購入者は、単独でもその代理人と共に、ビジネスおよび金融に関する事項についての知識、高度な専門知識、および経験があるため、証券への将来の投資の利点とリスクを評価する能力を有しており、その投資の利点とリスクを十分に評価しています。この購入者は、証券への投資の経済リスクを負う能力があり、現時点では、その投資の完全な損失を負担できる能力があります。

3.2.5. 情報の提供取得主は、取引書類（添付物およびスケジュールを含む）およびSEC報告書を含む、証券提示の条件および証券への投資のメリットおよびリスクに関する会社の代表者に質問し、その回答を受け取る機会があることを認識しました。次の条件での譲渡の条件ならびに証券への投資のメリットおよびリスクに関する表現の条件。）（ii）会社の情報、およびその財務状態、事業成績、ビジネス、資産、経営および見通しに関する情報へのアクセスは、その投資を評価できるだけ充分です。 （iii）投資に関する情報を確実な判断材料とするために必要な、調達可能で合理的な努力や費用を要さない追加情報を入手する機会はありません。取得主は、証券または証券に関する情報やアドバイスを提供している証券代理人またはその関連会社は存在せず、そのような情報やアドバイスが必要または希望されていないことを認識し、合意しました。証券に関する会社や証券の質に関して表明することはありません。証券代理人および関連会社は、会社に関する非公開情報を取得している可能性があり、その取得主に提供する必要がないことに同意しました（取引書類で計画されている取引に関して）。証券の発行に関連してそのような取得主への証券の発行に際して、証券代理人またはその関連会社が金融アドバイザーまたは受託者として機能していないことを認識します。

3.2.6. 特定の取引および機密性本契約に基づく取引が完了したその他について、当該買付人は、当該買付人が会社から契約の概要を記載した条件書（書面または口頭）を初めて受領した時点を開始時とし、本契約の締結直前までの期間内に、直接的または間接的に、その他の者が当該買付人の代理人または当該買付人に基づいて行動した者が、会社の証券の購入または売却、空売りを含むいかなる取引も実行していない。但し、当該買付人が複数のポートフォリオマネージャーが当該買付人の資産のそれぞれを管理し、各ポートフォリオマネージャーが他のポートフォリオマネージャーが行った投資決定について直接的な知識を持っていないマルチマネージ投資車両である場合、上記の表明は、本取引に関する開示について行われたすべての情報について機密を守ってきた旨は、当該投資契約において有効である。前項にもかかわらず、明言しておくが、本契約に記載されている事項は、将来的に空売りなどを行うために株式を調達または借入るに際して、表明または保証を構成し、または何らの行動も行わないものである。

会社は、この第3.2節に記載されている表明が、購入者が本契約に記載された会社の表明および保証、または本契約、本契約の実行または本契約の実行に関して実行または交付された、その他の取引書類、文書または書面による文書または書面による文書または書面による文書または書面による文書または書面による文書または書面による文書または書面による文書を信頼する権利に影響を及ぼさないことを認めます。ただし、何らかの理由により、将来的に空売りなどの取引のために株式を入手または借り入れする行動を妨げるものではなく、何らかの表明または保証を構成するものではありません。

4.1. 行使可能になる上場株式購入証（「Warrant Shares」）としての普通株式14,800,000株（「Warrant Shares」）. もしくはWarrantのいずれかの部分が有効な登録声明がある時に行使された場合、Warrant Sharesの発行または再販売をカバーするためのもの、またはWarrantが無償行使された場合、そのような行使により発行されるWarrant Sharesにはすべての伝説が付かないよう発行される。本日以降いつでも Shelf Registration Statement（あるいはWarrant Sharesの販売または再販売を登録する後続する登録声明）が有効でないか、またはWarrant Sharesの販売または再販売のために他に利用できない場合、Companyは直ちにWarrantsの保有者に書面で通知し、その後登録声明が再び有効となりWarrant Sharesの販売または再販売に利用可能な場合、そのような保有者に速やかに通知する（これは理解し合意されるものとするが、これによって Companyが連邦および州の証券法に準拠してWarrant Sharesのいずれかを発行したり、または Purchaserが売却したりする能力を制限するものではない）。CompanyはWarrantsの有効期間中にWarrant Sharesの発行または再販売を登録する登録声明（Shelf Registration Statementを含む）を有効に保つため最大限の努力をする。

4.2. 情報提供全セクターが証券を所持しておらず、warrantsが終了するまで、取引所法第12(b)条または第12(g)条に基づいて普通株式の登録の有効性を維持することを会社が確約し、合理的な最善の努力を行い、本日以降に提出が必要な全報告書を適時に提出するためのすべての努力を行うこと、この時点で会社が取引所法の報告要件を満たしていない場合でも、当該社は提出が必要なすべての報告書を適時に提出するための延長を取得し、該適用される猶予期間内に提出を行うこと。

4.3. 統合会社は、証券法第2条に定義される証券に関して、証券取引所の規則により、その証券の売却と統合される証券を売却、売却を勧誘し、またはその他の交渉を行うことがない。したがって、その他の取引のクロージング前に株主の承認が必要とされるような取引は、その後の取引のクロージングの前に株主の承認が得られていない限り、その株主承認が得られた後に取引が行われます。

4.4. 証券法開示; 宣伝会社は（a）開示時刻までに、ここで検討されている取引の実質的条件を開示するプレスリリースを発行し、（b）取引書類を含めたForm 8-kの現行報告書を、取引法による必要な期間内に、委員会に提出しなければなりません。そのようなプレスリリースの発行後、会社は購入者に対して、取引書類に関連して会社またはその関連会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員、または代理人（取引代理人を含む）から、購入者のどれかに提供された実質的かつ非公開の情報をすべて公開していることを表明します。さらに、そのようなプレスリリースの発行に伴い、会社は、購入者またはその関連会社の一方と、会社またはその関連会社の各役員、取締役、取締役、代理人（取引代理人を含む）、従業員または関連会社の間の書面または口頭のいずれかの契約に基づく機密保持義務または同様の義務が全面的に終了し、さらに効力を持たないことを認識し、同意します。会社は、購入者が会社の証券取引を実施する際に、前述の契約に依存することを一方のPurchaserごとに理解し、確認します。会社と各Purchaserは、ここで検討されている取引に関するその他のプレスリリースを発行する際に互いに協議し、会社またはどのPurchaserも、会社の場合は、販売者のどのプレスリースについても、前もって同意なしにそのようなプレスリースを発行したり、その他の公式な声明を行ったりしないでください。取引に関する、お互いの同意なしで、法律により開示が必要である場合を除いて、その場合、開示する当事者は、そのような公式な報告や通信の事前の通知を迅速に提供するものとします。前記にかかわらず、会社は、取引書類の最終的な提出に際して、連邦証券法による開示が必要である場合や、法律または取引市場の規制によりそのような開示が必要である場合を除いて、任意のPurchaserの名前を公開したり、連邦証券委員会またはその他の規制機関、または取引市場への提出書類にPurchaserの名前を記載したりすることはできません。その場合、会社は（a）連邦証券法により、最終的な取引書類の提出に関連してそのような開示が必要である場合と（b）法律または取引市場規則によりその開示が必要とされた場合に限り、そのような開示を行わなければならず、（x）そのような開示が必要であるとする適格な法律顧問の事前指示を得る、（y）このセクション4.4に許可されるそのような開示をPurchasersに前もって通知する、（z）そのような開示に関して、そのようなPurchasersと合理的に協力する必要があります。

4.5. 株主権利プラン。ライト契約に基づいて発行されたライトは、償還または一時停止されていない場合、潜在的な敵対的買収者の株式所有権を拡散させる可能性があり、取締役会の承認を得ていない買収を防止する可能性があります。会社または会社の承諾を得たその他の者が、購入者が「その他の人」であると主張したり強制したりすることはありません。取得人とは、“特定の割合”以上の普通株式の株主として、その一緒に属する関連人物全員を含む人を意味します。ただし、（x）例外者、及び（y）祖父条項により除外された株主を除くものとします。ただし、この合意に別段の定めがある場合を除き、いかなる人物も「取得人」にはなりません。取引書類または会社と購入者とのその他の契約の下で証券を受け取ることによって、購入者がコントロール株取得、ビジネス組み合わせ、毒丸（権利協定の下での配布を含む）、または会社によって採択または今後採択される類似した企業買収反対策または取り決めの「トリガー」と見なされる可能性があることを主張することはありません。

4.6. 非公開情報. 取引書に規定された取引の条項および条件に関しては、セクション4.4に従って開示されるべきですが、会社は、それ自体または代理人が、購入者またはその代理人や法的顧問に、実質的で非公開の情報であると考えられる情報を提供しないことに同意します。購入者がそのような情報を受け取ることについて事前に書面で同意し、その情報を機密に保つことに同意していない限り、購入者がそのような情報に依存すると理解しています。会社、その子会社、またはその関係者が、購入者の同意なしに実質的で非公開の情報を提供する場合、その購入者は、会社、その子会社、またはその関係者に対して機密保持義務がないことに同意し、また、その情報に基づいて取引する義務がないことに同意します。ただし、購入者は適用法に従うものとします。取引書に記載された、または含まれる、会社または子会社に関する実質的で非公開の情報が含まれる通知がある場合、会社は、そのような通知と同時に、8-kフォームの現行報告書として委員会にその通知を提出します。購入者は、このような誓約に依存して、会社の証券取引を行うことを確認しました。

4.7. 資金調達の利用会社は、ここでの証券の売却による純収益を一般企業目的に使用する（これは疑いを残さず、会社の裁量により、取得を含む）、運転資金を含む。会社は、以下に定める以外は、その収益を次の目的に使用しないこととする：(a) 会社の債務の一部を支払う目的（取引の支払いを除く）、(b) 普通株式または普通株式準拠証券の償還に、(c) 未解決の訴訟の解決に、または(d) FCPAまたはOFACの規制に違反して。会社は、この公開による純収益を、2024年5月22日頃に発行された2,942,352ドル相当のノートの償還に利用することを許可される。

4.8. 購入者への補償。本第4.8条の規定に従い、会社は補償し、保留します 各購入者とその取締役、役員、株主、会員、パートナー、従業員、代理人（およびその他機能のある人） そのような肩書きを持つ人と同等の役割（そのような役職や他の肩書きがない場合でも）、そのような役職を管理する各人 購入者（証券法第15条および証券取引法第20条の意味の範囲内）、および取締役、役員、株主、 代理人、メンバー、パートナー、従業員（およびそのような役職を持つ人と機能的に同等の役割を持つその他の人物） そのような支配者のそのような肩書きやその他の役職がないこと（それぞれ、a」購入者パーティー」) からは無害です あらゆる損失、負債、義務、請求、不測の事態、損害、費用、費用、費用（すべての判決、支払額を含む） そのような購入者が被る可能性のある和解、訴訟費用、妥当な弁護士費用、調査費用や (a) 会社が行った表明、保証、契約、または契約のいずれかの違反の結果として、またはそれに関連して発生する 本契約またはその他の取引文書では、（b）購入者に対して何らかの立場で提起された訴訟、または 彼らの、またはそれぞれの関連会社、その購入者の関連会社ではない会社の株主による、 取引書類で検討されている取引のいずれかに（そのような行為が重大な違反のみに基づいている場合を除きます） 取引書類、またはそのような契約や了解に基づく購入者の表明、保証、契約 購入者は、そのような株主に対して、またはそのような購入者による州または連邦の証券法または何らかの違反を犯した可能性があります 最終的に司法的に詐欺、重大な過失、または故意の違法行為を構成すると判断された、そのような購入者による行為）。もし 本契約に従って補償を求めることができる購入者、そのような購入者に対しては、いかなる訴訟も提起されるものとします。 当事者は速やかに書面で会社に通知するものとし、会社は次の弁護士を通じてその抗弁を引き受ける権利を有します 購入者に合理的に受け入れられる独自の選択。どの購入当事者も、別の弁護士を雇う権利があります そのような行為を行い、その弁護に参加しますが、そのような弁護士の手数料と費用は、その購入者の費用負担となります。 当事者（i）その雇用が会社から書面で特別に許可されている場合を除き、（ii）会社は 合理的な期間経過しても、そのような抗弁を引き受けず、弁護士を雇わなかった場合、または（iii）そのような行為では、合理的に 弁護士の意見、会社の立場とそのような購入者の立場との重大な問題に関する重大な対立、 その場合、当社は、そのような独立した弁護士の1名以内の合理的な手数料と経費を負担する責任を負うものとします。会社 は、本契約に基づく購入者側による当社の契約なしに行われた和解について、いかなる購入者に対しても責任を負いません 事前の書面による同意。不当に差し控えたり遅らせたりしてはなりません。または (z) ある程度まで、ただし損失が発生した場合に限ります。 請求、損害、または責任は、購入者が表明、保証、契約のいずれかに違反したことが原因です またはそのような購入者が本契約または他の取引文書で結んだ契約。これに必要な補償 第4.8条は、捜査または弁護の過程で、請求書に従い、その金額を定期的に支払うことによって行われるものとします 受け取られた、または発生している。ここに記載されている補償契約は、訴訟原因または同様の権利に追加されるものとします 会社または他者に対する購入当事者、および法律に従って会社が負う可能性のある負債。

4.9. 追加株式販売.

4.9.1. 本日から決済日の翌日までの30日間、会社またはその子会社は(ｉ)普通株式や普通株式に換算される株式を発行したり、発行する契約を締結したり、発行または予定の発行を公表することはできず、(ii)取締役会が正式に承認した株式またはオプションプランに基づいて発行される証券に限定する場合を除き、その他のどの登録声明書またはその修正や追補を申請することもできません。サービス再生のために設立された非従業員取締役委員会によって適用される場合を除き、"Form S-8"に関するものです。

4.9.2. 前述の通り、このセクション4.9は除外発行には適用されません。

4.10. 全セクターの購入者に同等の取り扱いを提供する取引書のいかなる条項の改定または同意の取得に対しても、いかなる考慮（いずれの取引書の変更も含む）も、全ての取引書当事者にも同様の考慮が提供されるまで提供または支払われてはならない。この条項は、各購入者に会社によって付与され、各購入者がそれぞれ個別に交渉するため、明確にするためのものであり、会社が購入者をクラスとして扱うことを意図しており、いかなる方法であっても、購入者が証券の取得、譲渡、または投票に関して協議するか、またはグループとして行動することとは解釈されてはならない

4.11. 特定の取引および機密性各購入者は、他の購入者とは別で、共同ではなく、契約することになります。 自身または自身による行動またはそれとの了解に基づいているいかなる関連会社も、取引又は売買（空売りを含む）会社の有価証券を、本契約の締結から初めて当該契約に関連する取引が初めて公表されるまでの期間に実行しないことを誓約します。 各購入者は、他の購入者とは別で、共同ではなく、本契約に関連する取引が会社によって初めて初期プレスリリースに記載されるまでは、当該購入者はこの取引の存在および条件の機密保持を続けることを誓約します。 ただし、前述の規定にかかわらず、および本契約に記載されている内容にかかわらず、会社は明示的に認め、同意します。 （i）いかなる購入者も、本契約に関連する取引が初めて初期プレスリリースに記載された後の時間帯において会社の有価証券に対して取引を行わないことを保証、表明、または誓約するものではないこと、（ii）いかなる購入者も、本契約に関連する取引が初めて初期プレスリリースに記載された後の時間帯から、適用される証券法に従って会社の有価証券に取引を行うことに制約や禁止は受けないこと、および（iii）いかなる購入者も、本契約に関連する取引について初期プレスリリースにより公表された後、会社、会社の子会社、またはこれらの各関係者、取締役、従業員、代理人または関連会社に対して機密保持義務または譲渡を行わないことを義務付けることはないことを含む、何事もないことを認識および同意します。 ただし、異なるポートフォリオマネージャーが資産の異なる部分を管理し、それぞれのポートフォリオマネージャーが、当該購入者の資産の別の部分を管理するポートフォリオマネージャーが行った投資決定の直接的知識を有しない複数管理された投資車両である購入者の場合、上記の契約は、この契約によりカバーされる有価証券を購入する投資決定を行ったポートフォリオマネージャーが管理する資産部分にのみ適用されるものとします。

4.12. 資本変更閉鎖日の30日後まで、会社は株主が株式とワラントの過半数の利益を持つ事前の書面による同意なしに、普通株式の分割、前進株式分割、または再分類を行ってはならない。なお、これは初期の申込金額に基づく。

4.13. 希釈の了解。当社は、有価証券の発行により、証券の希薄化につながる可能性があることを認識しています 普通株式の発行済み株式。特定の市場状況下では大幅に希薄化する可能性があります。同社はさらに認めています 株式および新株予約権を発行する義務を含むがこれらに限定されない、取引書類に基づく自社の義務 取引書類によると、無条件かつ絶対的なものであり、相殺、反請求、延期、または 減額、そのような希薄化の影響、または当社が購入者に対して行う可能性のある請求に関係なく、また、 そのような発行が会社の他の株主の所有権に及ぼす可能性のある希薄化効果。

4.14. ロックアップ契約会社は、ロックアップ契約のいずれの条項も修正、変更、免責または解除することはありません。 ロックアップ期間の延長を目的とした場合を除き、各ロックアップ契約の条項をそのまま遵守します。 ロックアップ契約のいずれかの当事者がロックアップ契約のいずれかの条項に違反した場合、会社は迅速に最善の努力を行い、そのロックアップ契約の条件の履行を求めるものとします。

4.15. QEF選挙株主が会社の任意の課税年度について書面で要求すると、会社は外部の会計事務所と協議した後、15営業日以内にその株主に書面で通知する必要があります。Companyまたはその関連会社は、コードのセクション1297で定義される「受動的外国投資会社」ではなかったことを通知します。PFIC当該年において、Companyおよび/またはその一部の関連会社がPFICであった場合、Companyはその株主に合理的な書面での要求に応じて、Companyおよび該当の関連会社（あれば）をそれぞれ当該年の「qualifed electing fund」として扱うことを選択できるようにするために合理的に必要な情報を提供しなければなりません。

4.16. 普通株式の予約現在の日付を基準として、会社は普通株式の十分な数量を確保し、引き続き確保しており、優先購入権を持たない状態で常に利用可能にしており、本契約に基づき株式を発行し、続行状態の株券行使に応じて株券株式を発行するための目的であるセクター。

4.17. 行使手続き行使の通知書の形式は、ワラントに含まれる手続きの総体を示しており、ワラントを行使するには買い手が行う必要があります。買手がワラントを行使するためには、追加の法的意見やその他の情報、指示は必要ありません。前述の文に限定されることなく、インク原本の行使の通知書は必要ありませんし、また、ワラントを行使するためにはメディアリオン保証（または他の種類の保証または公証）の行使通知書の提出が必要ありません。会社はワラントの行使を認め、取引書類の条件と期間に従ってワラント株式を引き渡します。

5.1. 終了本契約は、任意の購入者が、その購入者の義務についてのみ、他の購入者と会社との義務に何の影響も及ぼさずに終了することができます。しかし、クロージングが五日（5^階本日の日付から5営業日以内に終了しない場合、他の購入者との間における当該購入者の義務に影響を与えず、書面で他の当事者に通知することにより、購入者は本契約を終了できます。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。ただし、当該終了により、他の当事者が他の当事者（または当事者群）による違反に対して訴える権利には影響しないことに注意してください。

5.2. 料金および費用. 契約書に別段の定めがない限り、各当事者は、必要ならびにその他の関連経費と、交渉、準備、締結、履行および実行に伴うすべての経費を、自らの顧問、弁護士、会計士、他の専門家の費用、その他の経費を支払わなければなりません。会社は、（アクション会社や購入者によって提出された指示状や行使通知に同日処理が必要な場合を含む）トランスファーエージェント手数料、印紙税、その他の税金および購入者への有価証券の引渡しに伴う徴収税および義務を全て負担します。

5.3. 全協定取引書類は、添付およびスケジュールとともに、目論見書および目論見書補足を含み、本件およびその事項に関する当事者間の全理解を含み、前述の事項に関する全ての以前の合意および理解（当事者がそれらがこれらの書類、添付およびスケジュールに統合されたことを認識するとともに、これに代わるすべての前の合意および理解を取って代わるものとする。）

5.4. 通知。本契約に基づいて提供が必要または許可されるすべての通知、その他の連絡または配送 書面によるものとし、(a) 送信時（そのような通知または連絡の場合）のうち早い時期に発効したものとみなされます。 は、添付の署名ページに記載されているメールアドレスに、午後5時30分またはそれ以前にメールで配信されます。（ニューヨーク市 時間）ある取引日、（b）送信時刻の次の取引日（そのような通知または通信が電子メールで配信される場合） 取引日ではない日、または午後5時30分以降に、ここに添付されている署名ページに記載されているメールアドレスに宛ててください。（新規 任意の取引日のニューヨーク市時間、(c) 2番目 (2)^nd）郵送日の次の取引日（米国から全国に送付する場合） 認められた夜間宅配便サービス、または (d) そのような通知が必要な当事者が実際に受領した時点のもの。住所 そのような通知や連絡については、ここに添付されている署名ページに記載されているとおりとします。何らかの通知があった範囲で 取引文書によると、会社または子会社に関する重要な非公開情報を構成または含んでいます。 当社は、フォーム8-Kの最新報告書に従って、そのような通知を委員会に同時に提出するものとします。

5.5. 修正; 放棄本規定については、株主50.1%以上の利益を有する株主およびワラントによって、株式とワラントの初期申し込み金額に基づいてサインされた書面による会社と株主（または、クロージング前に、会社と各株主）による修正の場合を除き、本契約のいかなる規定も放棄、変更、補足または修正されることはありません。放棄の場合は、放棄された規定の執行に対して放棄した当事者によって署名された書面による必要があります。ただし、何らかの修正、変更、または放棄が株主（または株主グループ）に不釣り合いかつ不利に影響を与える場合は、その不釣り合いな影響を受ける株主（または株主グループ）の承諾も必要です。本契約のいかなる規定、条件または要件に関するデフォルトを放棄することは、将来の継続的な放棄または将来のデフォルトの放棄またはその他の規定、条件または要件の放棄を意味するものではなく、またいかなる当事者による権利の行使の遅滞または遺漏も、いかなる方法においても、その権利の行使を妨げるものとは見なされません。他の株主の権利および義務に対する影響が不釣り合いで、実質的に不利な修正または放棄が提案された場合、その影響を受ける株主の事前の書面による同意が必要です。この5.5節に準拠して行われた修正は、各株主および有価証券の保持者および会社に拘束力があります。

5.6. 見出し本見出しは便宜上のものであり、本契約の一部を構成するものではなく、これらの規定のいずれにも制限を加えたり影響を及ぼすものとは見なされません。

5.7. 承継者と譲渡本契約は当事者およびその後継者および許可された譲渡先に対して拘束力があり、その利益をもたらします。

5.8. 第三者受益者なし配置エージェントは、セクション3.1における会社の表明および保証、およびセクション3.2における購入者の表明および保証の第三者受益者となります。この契約は、当事者と彼らのそれぞれの後継者および許可された譲渡人の利益を目的としており、他の者のためにはなく、セクション4.8およびこのセクション5.8に別段の記載がない限り、ここに記載された規定は他の者によって強制されることはできません。

5.9. 適用法建設、有効性、施行および取引書の解釈に関するすべての問題は、ニューヨーク州法に従って解釈され、施行されるものとします。各当事者は、この契約に基づくおよびそれを通じた取引の解釈、施行、およびディフェンスに関するすべての法的手続き（本規約に対して開始されたもの、またはそれに関係する当事者またはその関連関係者、取締役、役員、株主、パートナー、メンバー、従業員、または代理人に対して提起されたもの）は、ニューヨーク市にある州および連邦裁判所に排他的に提起されるものとし、各当事者は、本協定に基づくまたはここで議論される、またはこれによって検討される取引に関するいかなる争いについて、ここでついて述べた、その他の取引書の強制執行（取引書のいずれかの強制執行に関して）に関連する、またはここで議論される取引、被告提起された物についても、ここで議論される取引、被告提起された物についても、それぞれ、ここに、明示的に州および連邦裁判所の専属管轄権に服従するものとします。また、各当事者は、本書に特定の裁判所の管轄権に個人的に服従していないという主張を提起しないことに同意し、何らかの行為または手続進行が不適切であるか、またはそうした手続進行が手続進行にとって不便な場所であると主張することはありません。各当事者は、本書に固執しないことにしました。中にはおよび関連する何らかの手続進行について、手続進行の手続進行を提起するいかなる権利も制限されないものとします。取引書のいかなる規定をも強制するための行為または手続進行を開始すれば、会社はセクション4.8に基づくその他の義務に加え、そのような行為または手続進行において優位に立った一方当事者は、その行為や手続に関連する合理的な弁護士費用およびその他の費用や費用について、非勝利側によって金銭を支払うものとします。

5.10. 契約の存続本記載の表明および保証は、クロージングおよび証券の引き渡し後も有効です。

5.11. 実行本契約は、2つ以上のコピーで実行することができ、それらが全て一緒になって1つの契約とみなされ、各当事者が署名し、他のすべての当事者に提出された時点で効力を発揮し、当事者が同じ文書に署名する必要はないことが理解されています。 署名が電子メールで「.pdf」形式のデータファイルとして送信された場合、その署名は、署名者（またはその署名が行われた者）の有効かつ拘束力のある義務を創設します。 その「.pdf」署名ページが原本であるかのように、同じ効力と効果を有します。

5.12. 切り離し可能性本契約のいかなる条項、規定、契約もしくは制約が管轄権を有する裁判所によって無効、違法、無効または執行不能と判断された場合、 この契約に規定された残りの条項、規定、契約および制約は完全に有効であり、いかなる方法でも影響を受けず、損なわれることも無効にされることもありません。 当事者は、商業上合理的な努力を行い、その条項、規定、契約または制約によって想定されるものと同等または実質的に同等の結果を達成する代替手段を見つけて採用する努力をします。 当事者が、後に無効、違法、無効または執行不能とされることがあり得るものを含まずに残りの条項、規定、契約、制約を実行する意向であるとされ、その旨が明記されています。

5.13. 解除と撤回権その他の取引書類のいずれかに含まれる対立する記載にかかわらず（および制限されない場合）、購入者が取引書類のいずれかに基づいて権利、選択権、請求権、またはオプションを行使し、会社がその関連する義務を適切な期間内に遂行しない場合、そのような購入者は、会社に対して書面による通知により、その関連する通知、請求権、または選択権を全部または一部撤回または取り下げることができます。将来の行動や権利に影響を与えず。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。Warrantの行使の取消しの場合、該当する購入者は、共通株式の株式を返還しなければならず、同時に被取消しの行使通知に係る株式を購入者が支払った総行使価格と共に会社に戻し、取得権を回復し、購入者がWarrantに基づきその株式を取得する権利を復元する。復元された権利を証明する代替ワラント証明書の発行を含む）。

5.14. 証券の取り替え証拠または証書が損傷、紛失、盗難または破壊された場合、会社はその損傷証書の取り消しに伴う取引やこれを代替するため、または代替および代替として、新しい証書または証書を発行し、発行させますが、そのような損失、盗難または破壊の合理的に満足のいく証拠を会社に受領した場合のみです。このような状況下で新しい証書または証書を申請する者は、その後の交換証券の発行に関連する合理的な第三者費用（通常の保証を含む）も支払わなければなりません。

5.15. 救済措置本規定または法律によって付与されたすべての権利を行使する権利を持つことに加え、各購入者および会社は取引書類に基づく特定履行を受ける権利があります。当事者は、取引書類に含まれる義務の違反に起因する損失に対する金銭的損害賠償が適切ではない可能性があることに同意し、そのような義務の特定履行に関する訴訟で、法的救済が適切であるというディフェンスを放棄し、主張しないことをここに同意します。

5.16. 支払い分離会社がいかなる取引書に基づき購入者に支払いを行うか、またはその権利を行使または行使する場合、およびその支払いまたはその一部、またはその取立てや行使の所得、またはその一部がその後に無効とされたり、偽装されたり、優先されたり、取り消されたり、回収されたり、没収されたり、あるいは法の下で会社、受託者、受託者、受取人、その他の者の下で返還されたり、返済されたり、またはその他に回復されることが義務負っている範囲で（無制限、破産法、州法または連邦法、慣習法、公正な訴因を含む）、その復元の範囲に基づき、元々満たされることを意図されていた債務またはその一部は再生され、完全な効力を持って続行され、賦与された支払いが行われていなかったかのように、その取立てや相殺が発生していなかったものとして

5.17. 全セクターの購入者の義務と権利の独立性各購入者の義務は各自であり、他の購入者の義務とは別個であり、いかなる購入者も、いかなる取引書に基づく他の購入者の義務の履行または不履行について一切の責任を負うことはありません。ここに記載されている内容や他の取引書にも含まれている内容、またはこれに基づいて行われる購入者による行動により、購入者がパートナーシップ、協会、共同ベンチャー、その他のいかなる種類の実体を構成しているとみなされることはありません。また、購入者が上記のような義務または取引書に基づく取引に関して共同行動を取っているかのように見なされることもありません。各購入者は、本契約書もしくは他の取引書から生じる権利を含め、その権利を独立して保護し行使する権利を有しており、そのため、その目的のためにおいて、他の購入者がそれぞれ追加当事者として訴訟に参加する必要はありません。各購入者は、各自が別個の法的代理人によって取引書を検討し交渉されたことを表明している。手続きの便宜上の理由のみにより、各購入者とその専属の法的代理人は、発行代理人を通じて会社と通信することを選択している。発行代理人の法律顧問は購入者のいずれも代理しておらず、発行代理人のみを代理しています。会社は、便宜上すべての購入者に同じ条件と取引書を提供することを選択しており、これは購入者のいずれかがそれを求めたためでも要求されたためでもなく、会社の便宜のために行われたものです。本契約書および他の取引書に含まれる各条項が会社と購入者の間でのみ、集団としての購入者の間でのみ、また購入者間での間にはあるのではなく、明確に理解し同意されたものである。

5.18. 違約金当社が支払う部分算定損害金やその他の未払金に関する債務は、当社の継続的な義務であり、未払の部分算定損害金やその他の金額が全て支払われるまで、その一部としての債務は終了せず、これらの部分算定損害金やその他の金額が支払われていないにもかかわらず、それらの部分算定損害金やその他の金額が支払われるべき債務の根拠書類またはセキュリティが取り消されたとしても終了しない。

5.19. 土曜日、日曜日、祝日、イーサリアムクラシック等前述のいずれかの行動の期限または有効期限がビジネスデイでない場合、その行動は翌ビジネスデイに取ることができ、その権利は行使することができます。

5.20. 建設当事者は、それぞれがそれぞれの代理人と共に取引書類を見直し、修正する機会を持ったことに同意し、したがって、あいまいさが解消されるべきであるという通常の建設法則は、取引書類またはそれに関する修正の解釈において筆記者側に不利な解決は採用されない。さらに、取引書類の中の株価や普通株式の言及は、逆株式分割、株式配当、株の結合、および本契約の日付の後に発生した普通株式の他の類似取引に対して調整の対象となります。

5.21. 陪審裁判の放棄。いかなる行動、訴訟または手続においても、一方の当事者が他方の当事者に対して提出した場合、当事者は個別に、適用可能な法律で許容される限り、陪審裁判を絶対的に、無条件に、取り消せない、明示的に放棄し、永久に放棄します。

[VLCN証券購入契約 署名 ページが続きます]

[VLCN証券購入契約書− 会社署名ページ]

本契約について、当事者は互いに承認した代理人が日付を宣言し署名したことを証明するため、乙当事者が最初に示した日付の当日に本契約を正式に実行するものとする。

[VLCN証券購入契約書－ 投資家署名ページ]

ここに証明書署名する者が、上記の日付をもって、その権限を持つ代表者によって、この有価証券購入契約を正式に実行するように指示しました。

付録1.31

ロックアップ契約書形式