展示物 10.2

2024年7月11日

個人および機密

グレッグ・エンド、最高財務責任者

（登記記録簿に記載された正確な登録者名）

3121イーグルスネストストリート、スイート120
ラウンドロック、TX 78665

遠藤様へ：

この配置代理契約の目的は、Aegis Capital corp.（以下「アイギス」）が提案された直接株引下げ（以下「調達」）に関して、ヴォルコン社及びその子会社および関連会社（以下「会社」）の普通株式（以下「証券このプレースメント・エージェント契約は、プレースメントが前提とする特定の条件と仮定を明記しています。会社は、Aegisの義務が合理的な"最善の努力"に基づいていることを明示的に認識し合意し、この契約の締結がAegisによる証券の購入へのコミットメントを成立させるものではないこと、また証券またはその一部の成功裏なプレースメントまたは会社に代わり他の資金調達の成功を保証するものではないことを理解しています。会社は、このプレースメント・エージェント契約の締結およびAegisとのプレースメントの完了が他の当事者への義務違反や支払い義務を発生させないことを確認します。ここでの義務は、エンゲージメントレター、プレースメントエージェンシー契約、アンダーライティング契約、アドバイザリー契約、優先購入権、テールフィー義務またはその他の契約に基づくものであるかもしれませんが、これに限定されるものではありません。

私たちの合意条件は次の通りです：

1345 アベニュー・オブ・ザ・アメリカス · ニューヨーク ニューヨーク · 10105

(212) 813-1010 · ファックス （212）813-1047 · メンバー FINRA、SIPC

9.1.            会社の配達.

9.1.1.      本日付けに、会社は以下の各項目を提出するものとする：

9.1.1.1  この契約は会社によって適切に締結されました。

9.1.1.2  企業の最高財務責任者によって作成された、引受人およびその法律顧問から合理的に満足のいく通常の形式で実行された証明書。

9.1.1.3  ロックアップ契約。

9.1.1.4  会社によって正しく実行された登録権利契約。

9.1.2.      閉鎖日までに、会社は以下の各項目を提供しなければなりません:

9.1.2.1  の法的見解は、配置エージェントと購入者に宛てたArentFox Schiff LLPの書面について、配置エージェントと購入者が合理的に受け入れられる形式および内容である。

9.1.2.2  引き継ぎエージェントへの取消不能な指示のコピーを提供し、引き継ぎエージェントに、急速な手続きで、申込金額を単位当たりの購入価格で割った株式の数量を証明する証書（または購入者の要求に応じてブックエントリー明細書）を提供し、その購入者の名義で登録されたものとする不可撤奪な引き継ぎエージェントへの指示書のコピーを提供し、引き継ぎエージェントに、The Depository Trust Company Deposit or Withdrawal at Custodian system（xx社）を通じて急速な手続きで入金または引き出しするよう指示する」DWAC」の部分、購入者の申込金額に基づく部分の株式を、単位当たりの購入価格で割ったもので、その購入者の名義で登録されるようにする

9.1.2.3  各購入者に対して事前資金調達用株券が付与され、当該購入者名義で登録されており、購入可能な普通株式の株数には、事前資金調達用株券に適用される購入金額の部分が一株当たりの購入価格で除算された金額が含まれ、行使価格は0.00001ドルであり、そこで定められる通りに調整される。

9.1.2.4  会社は、会社のレターヘッドに印刷され、最高経営責任者または最高財務責任者によって署名された、各購入者に対して会社の送金指示を提供しているはずです。

9.1.2.5  引受代理人およびその弁護士に合理的に満足いただける通常の形式で適切に実施および交付された役員証明書。

9.1.2.6  目論見書および目論見書補足（証券法第172条に基づいて配布される場合があります）

10.1.        規制問題.

10.1.1.  登録声明の有効性；ルール424情報本覚書の日付に登録声明は有効であり、クロージング日に証券法の下で登録声明の有効性を停止する逆指値注文（成行）やその追補修正について発出されたものがないことを確認し、事前目論見書や目論見の使用を妨げたり停止させる命令がなされておらず、またこれらの目的での手続きが提出されていないこと、あるいは会社の知識によると、委員会によって企図されている手続きも行われていないことを確認しています。会社は、委員会からの追加情報のリクエスト（あれば）に対してそれぞれの要請に従ってきました。証券法の下で義務付けられているクロージング日までに提出されるべき委員会へのすべての提出を、Rule 424で定められた適用期間内に行うよう会社は完了しています。

10.1.2.  FINRAのクリアランス締め切り日の前日までに、プレイスメント・エージェントは、登録声明書に記載されているプレイスメント・エージェントに支払われる許容される報酬の金額について、FINRAからの許可を受けている必要があります。

10.1.3.  追加株式のリスティングクロージング日の前日までに、会社は取引所にお知らせを提出して、公募で売却された証券の追加リスティングに関して

10.2.        クロージングの成果物本社はセクション9.1に規定された閉鎖的な成果物を設定された時点で証券会社に引き渡すこととし、証券会社が合理的に満足のいく形であること ‎9.1，所定の時間にかかる形式でかつ合理的に満足いく形で提出しました

10.2.1.  その他の重大な変更はありませんクロージング日までには、（i）登録声明書、ディスクロージャ・パッケージ、目論見書に記載されている最新の状況から、会社の事業活動、財務状況などに重大な不利益影響または将来の重大不利益影響をもたらす事柄が無いこと；（ii）裁判所または連邦または州委員会、委員会、その他行政機関により、会社または会社の関連会社に対して不利な判決、裁定または所見を下し、その会社の業務、運営、見込み、財務状況、収益に重大な影響をもたらす可能性のある訴訟、訴訟または手続きが閉鎖日以前または閉鎖の時に保留中または脅迫されていないこと（登録声明書および目論見書に記載されている場合を除く）；（iii）証券法に基づく逆指値注文（成行）が出されず、委員会によってそれに関する手続きが開始または脅迫されていないこと；および（iv）登録声明書、目論見書およびそれらの修正、補足に、証券法および証券法規則に従って、そこに記載される必要のあるすべての重要な記述が含まれ、証券法および証券法規則の要件に全面的に準拠し、また登録声明書または目論見書またはそれらの修正、追加記載されていない重大な事実を誤って記載していないか、または記載されるべき重大な事実を欠落していないこと

10.2.2.  追加文書クロージング日時において、プレイスメントエージェントの法律顧問には、ここに含まれるいずれかの表明または保証の正確性を証明するために必要な文書や意見が提供されており、また当面している証券の発行および売却に関連する会社による一切の手続きが、プレイスメントエージェント及びプレイスメントエージェントの法律顧問にとって形式および実質的に適切であるとされるものとします。

16.1.        補償。当社は、イージス、その関連会社、および管理する各個人を補償し、無害にすることに同意します イージス（証券法第15条の意味の範囲内）、およびイージスとその関連会社の取締役、役員、代理人、従業員 そして、そのような各支配者（イージス）、そしてそのような各団体または個人は、以下「」と呼びます補償対象者」) あらゆる損失、請求、損害、判決、査定、費用、その他の負債（総称して、」負債」)、 そして、すべての費用と経費（被補償者の弁護士の合理的な手数料と経費を含む）を各被補償者に払い戻すものとします 人）（総称して、」経費」）そして、そのような経費が発生した時点で前払いに同意します 被補償者が当事者であるかどうかにかかわらず、何らかの行為の調査、準備、追求、弁護を行う際に、被補償者によって (i) 登録簿に含まれる重要な事実についての虚偽の陳述または虚偽の疑いのある陳述から生じる、またはそれらに基づく 声明、目論見書、またはその他の提供書類（それぞれ随時修正および補足される場合があります）、（B）あらゆる資料または プレースメントのマーケティングに関連して、会社によって、または会社の承認を得て投資家に提供される情報。 会社が投資家に対して行う「ロードショー」または投資家向けプレゼンテーション（直接または電子的に）、または（C）任意の 会社または本社が実行する申請書、その他の文書または書面による連絡（総称して「申請」と呼びます） 証券法に基づく有価証券の資格を得るために、管轄区域を問わず当社が提出した書面による情報に基づいて または、そのような要件の免除を申請するか、委員会、州の証券委員会または機関、すべての国に提出すること 証券取引所、または（ii）そこに記載する必要のある、または必要な重要な事実の省略または省略の申し立て その中の記述を、それがなされた状況に照らして、誤解を招かないようにすること。ただし、そのような記述や Aegisが特に使用を目的として書面で会社に提供した情報に基づいて、またそれに従って省略されました 登録届出書、目論見書、またはイージスまたは他の企業による行為に関連する、またはそれらに起因するその他の提供書類 補償対象当事者。イージスは、会社、その役員、取締役、および支配当事者を補償し、無害と見なすものとします このセクションに記載されている方法 ‎16。会社はまた、それぞれを払い戻し、前払いすることに同意します 被補償者によるその被補償者またはその執行に関連して発生したすべての費用の補償対象者 本セクションに基づく権利 ‎16.

16.2.        手続き特定の通知を受けた後、任意のインデムニファイド・パーソンがこのセクションの下で請求されると合理的に期待される保護措置に関する措置を受けた際、任意のインデムニファイド・パーソンは会社に書面で速やかに通知するものとする。ただし、任意のインデムニファイド・パーソンが会社に通知しないことは、会社がこのセクションに関するその他の義務又は責任から解放されるものではない。 ‎また、Aegisの要請があった場合、会社はそのような行動の防御を引き受けるものとし（Aegisが指定し、かつ会社に合理的に満足いくと認められる弁護士を雇用するもの）、任意のインデムニファイド・パーソンはそのような行動に対する弁護士を別途雇用し、その弁護活動に参加する権利を有するが、その弁護士の費用や経費はそのインデムニファイド・パーソンの負担となるものとされる。ただし、会社が速やかに防御を引き受けることを怠り、Aegisが合理的に満足いくと認められる個別の弁護士を雇用することを怠る場合、またはそのインデムニファイド・パーソンが、会社がそのインデムニファイド・パーソンを代表する目的で指名または雇用した弁護士による誠実さ若しくは適当な行為の認識に実際的若しくは潜在的な利益相反があるとの見解を弁護士から助言を受けた場合、その場合、会社はすべてのインデムニファイド・パーソンのためのAegisの利益のために受諾可能な個別の弁護士の合理的な費用と経費を支払わねばならない。 ‎会社は、書面での同意なしに行われた任意の訴訟の和解については責任を負わず（理由が合理的である場合を除く）、さらにAegisの事前の書面による同意なしには、前進、払い戻し、免責又は前述の請求のためにアドバンスされた任意の訴訟について任意の和解、妥協、又は判決の入札に同意したり、そうした訴訟が終結すること、この中で請求ないし提案がされたが、ここで進行中または脅迫されていると見なされるものを終結しようとすることはできない（そのインデムニファイド・パーソンが当事者であるかどうかを問わない）場合、そのような和解、妥協、同意又は終結（i）は、これまで請求されるアドバンス、払戻し、免責又は貢献のいずれかに対してインデムニファイド・パーティ同士から、当該行動から生じたすべての責任からの無条件の開放を含むものであり、そのような請求に対してアドバンス、払い戻し、免責又は貢献が行われるには、それは含まず、また（ii）は、インデムニファイド・パーソンの過失、罪、又は不履行に関する陳述又は行動を含まないものでなければならない。

16.3.        貢献適格な管轄裁判所が、不可覆の最終判決を下した場合、保険対象者に対する補償が不可能であると判断した場合、会社は、このセクションで規定された事項に関する会社とエージス、その他の保険対象者の相対的な利益、および適切な割合でその保険対象者が支払ったまたは支払われる負債および費用に反映すべき適切な割合で寄与するものとする ‎もしくは(i)前項に規定される割り当てが適用法により許可されない場合は、適用される法律により許可されないだけでなく、会社とエージス、およびその他の保険対象者が関連する負債や費用について、このような割り当ての考慮事項とも関連する相対的な過失、および他の関連する公正な考慮事項を考慮に入れる。ただし、一切の場合において、会社は、全保険対象者が手数料および配置中に実際に受領した不可算経費手当額を超える負債および費用に対して責任を負わないようにするために必要な金額以下の額を寄与するものとする。 相対的な過失は、ある事柄が、会社やエージスが提供した情報に関連するか、あるいは他方の行為に関連するか、両当事者の相対的な意図、知識、情報へのアクセス、およびそのような記述もしくは遺漏を訂正または防止する機会があったかを含む、他の事項を参考に決定されるものとする。 会社とエージスは、この節に基づく寄与がこの節内で言及される公正な考慮事項を考慮に入れない等割の割り当てや他の割当方法により決定された場合、公正かつ適格であろうとはいえないことに同意する ‎この段落の目的のために、このセクションで検討される事項について、会社とエージスの相対的な利益を考慮する一方、この節で参照されている公正な考慮事項を考慮に入れない等割の割り当てまたは他の割り当て方法により決定された場合 ‎この段落では、このセクションで検討されている事項について、会社とエージスの相対的な利益を一方、エージスと他方の手に関する状況（）に関する負債や費用との関連性において、会社とエージス、その他の保険対象者が相対的な利益を考慮することとする ‎16は、会社が受領した合計額がプレースメントにおいて実行されたかどうかにかかわらず、Aegisに支払われた手数料に対する割合としてみなされます。 以上にかかわらず、証券法第11条(f)の意味において不正確な表現を犯した者は、不正確な表現を犯していなかった当事者からの負担を請求する権利はありません。

16.4.        制限事項会社はまた、このプレースメントエージェント契約に基づいてインデムニファイド・パーソンが提供または提供されるアドバイスまたはサービス、またはそれによって提起される取引、またはインデムニファイド・パーソンによるそのようなアドバイス、サービス、取引に関連する行動または不作為に対して、会社に直接的または間接的に、契約上または不法行為上で責任を負わないことに同意する。ただし、裁判所が会社の負債（および関連費用）が、そのようなインデムニファイド・パーソンの重大な過失または故意の不履行と排他的に結果となったことを判定した場合を除きます。

前記に同意いただける場合は、このプレースメント・エージェント契約書のコピーをひとつ署名し、お返しいただければ幸いです。このプレースメント・エージェント契約書は、複数の部分で締結される場合があります（ファクシミリや .pdf の部分を含む）、それぞれが原本とみなされますが、すべてが合わさってひとつの同一の文書となります。

[VLCN登録直接シェルフ取り下げ配置エージェント契約の署名ページに従います]

[VLCN登録直接シェルフの署名ページ 引き下ろし配置エージェント契約]

同意して受け入れました:

前述の通り、私たちの理解と合意がここに記載されています。

（登記記録簿に記載された正確な登録者名）