展览3.1
第五次修订和重述
成立证明书
或
CHEWY股份有限公司。
奇威股份有限公司（」公司」），根据特拉华州一般公司法组织和存在的公司（」DGCL」)，特此证明如下：
(1) 本公司的原始公司章程已于2016年3月16日向特拉华州州务卿办公室（以下简称“州务卿”）提交。 原始公司章程被修订并重申为2016年4月18日提交的修订和重申的公司章程。 修订和重申的公司章程已通过2016年5月11日提交的修订和重申公司章程的修订证书而被修改。 修订和重新认证的公司章程再于2017年4月4日提交第二份修订和重新认证的公司章程。 透过2017年5月31日向秘书提交的合并证书，进一步修改了第二份修订和重新认证的公司章程（以下简称“第三份修订和重新认证的公司章程”）第三份修订和重新认证的公司章程再由2019年6月13日提交的修订和重申公司章程进行了修改（以下简称第四份修订和重新认证的公司章程）。 第四份修订和重新认证的公司章程于2023年7月14日通过向州务卿提交第四份修订和重新认证的公司章程的修订证书进一步修改。秘书于2016年3月16日提交公司创立的原始证书。之后，于2016年4月18日通过提交修订和重新认证证书进行了修改。2016年5月11日，通过提交公司修订和重新认证的证书，对修订和重新认证的证书进行了变更。该修订和重新认证的证书在2017年4月4日进一步进行了修订和重新认证。2017年5月31日通过提交合并证书，进一步修改了第二份修订和重新认证的证书，即第三份修订和重新认证的证书。第三份修订和重新认证的证书于2019年6月13日通过提交修订和重新认证的证书进行了进一步修改，即第四份修订和重新认证的证书。第四份修订和重新认证的证书于2023年7月14日通过提交证书进一步进行了修改。第三次修订和重新认证的公司章程进一步通过提交修订和重新认证的公司章程的修订证书于2017年5月31日进行了修订。 于2019年6月13日，通过提交修订和重新认证的公司章程进一步修改了第四次修订和重新认证的公司章程。第四次修订和重新认证的公司章程于2023年7月14日通过提交修订和重新认证的公司章程的修订证书进一步修改。
(2) 本第五次修订和重订公司章程（以后根据情况修改或更改，本「修订章程」），依据DGCL第242条和第245条合法通过。修订和重订公司章程本公司第五次修订和重订章程（修订或修改自时间以来，本「修订章程」）已依照DGCL第242条和第245条合法通过。
(3) 本修改并重述的公司章程修改、重述并整合第四份修改并重述的公司章程。
(4) 自2024年7月11日晚上11:59起，本公司修正且重新整合第四份修正与重订公司成立证书原文，原文全文以下:
第一篇
姓名
公司名称为chewy。
第二条款
注册办事处和代理人
1
该公司在特拉华州的注册办事处地址为 1521 Concord Pike，Suite 201，威明顿，纽卡斯尔郡，特拉华州 19803。注册代理人名称为Corporate Creations Network Inc。
第三条款
目的
公司的宗旨是从事任何根据DGCL可以组织的合法行为或活动。
第四条款
资本股
I. 法定资本。
本公司所能发行的所有类别股份的总股数为19亿股，分为以下三类：1.5亿股A类普通股，每股面值0.01美元（“”）；3.95亿股B类普通股，每股面值0.01美元（“”），加上A类普通股统称为“”；以及500万股优先股，每股面值0.01美元（“”）.A类普通股”）；3.95亿股B类普通股，每股面值0.01美元（“”），加上A类普通股统称为“”；以及500万股优先股，每股面值0.01美元（“普通B类股”）；3.95亿股B类普通股，每股面值0.01美元（“”），加上A类普通股统称为“”；以及500万股优先股，每股面值0.01美元（“普通股所有板块优先股”).
Preferred Stock或Common Stock授权股份数量可以增加或减少（但不得低于当时已发行的股份数量），需要公司持有人票数的大多数肯定性投票，不受DGCL第242(b)(2)条（或其任何继承条文）的规定限制，且不需要Common Stock或Preferred Stock持有人分别作为一级别进行投票，除非本修正和重述注册证明书（包括任何涉及任何Preferred Stock系列的指定书）要求任何持有人投票。
二. 普通股票。
A. 投票权.
1. 除非本修订后的公司组织章程另有规定或适用法律另有规定，A类普通股股票和B类普通股股票的持有人，在提交给公司股东投票或同意的所有事项上（包括董事选举），应始终合为一类一起投票。
2. 每持有一股A级普通股的持有人在公司股东就任何请求进行表决或征询同意的事项时，均享有一票的投票权，有效期为适用的记录日期。
3.除非本修正和重订章程另有规定或适用法律另有要求，否则每持有一股B类普通股的股东在任何提交股东投票或同意的议案上均有十票的表决权。
b. 分红派息。在任何时候，根据适用于任何优先股系列的优先股优先权，A类普通股股东和B类普通股股东应平等分享公司董事会宣布的股息、其他现金分配、财产或股票的每股基础份额。董事会根据董事会定期（“”）与公司普通股有关的案件，除适用于任何优先股优先权的选择权之外。
2
在公司法律可用之资产或所有基金类型不足的情况下，董事会可以宣布现金股利，但如果该股利以普通股股票或购买普通股的权利形式支付，则A类普通股股东将接收A类普通股股票或购买A类普通股的权利，B类普通股股东将接收B类普通股股票或购买B类普通股的权利，除非A类普通股股东和B类普通股股东分别以各类别的股份代表以正面投票（或书面同意）批准......
C. 清偿能力经公司自愿或非自愿清偿能力、解散、资产分配或结束程序后，公司所有板块资产将按比率平均分配予持有A类普通股和B类普通股的股东，视为一个类别，除非提前通过A类普通股和B类普通股的已发行股份的大部分股东的肯定投票（或书面同意），拨出本类股票股份的不同或显然不同的处理方式。
D. 分类、组合或重新分类。如本公司以任何方式分割、合并或重新分类一类普通股的未发行股份，则另一类普通股的未偿还股份将以相同的方式进行分、合并或重新分类；但是，若该类普通股类别的股份获批准，可以以不同或不比例的方式进行分割、合并或重新分类。提前通过大部分发行股份持有人的肯定投票（或书面同意）A 类普通股及 b 类普通股，每股分别作为一类别投票。
E. 平等地位除了本第四条条款明确规定的情况外，A类普通股和B类普通股应拥有相同的权利和特权，并在所有事项上平等地排名（包括股息和分配、清算、解散、资产分配或公司清盘），按比例共享，在所有方面完全相同。
F. 类别b普通股的换股.
1. 自愿转换每股B类普通股可由持有人选择在公司事先书面同意下兑换为一股已足额支付且非逾期付款一级A类普通股。在B类普通股的任何持有人有权自愿转换任何此类股票之前，该持有人应在公司的主要企业办公室或B类普通股任何转让代理人的主要企业办公室交还该证书或证书（如有的话），适时支票，并向公司以书面通知其选择转换相同的数量，并在其中注明所述证书或证书（a）中应发行B类普通股转换为A类普通股的数量的名称或姓名（如果该股票是证明的）或（b）在其中注册该股票的股份登记（如果该股票是非证明的）。公司应尽快随后在该办公室发行和交付该B类普通股的持有人或其提名人或提名人所拥有的A类普通股的股数（如果该股票是证明的）或以簿面登记形式登记该股票（如果该股票是非证明的）。该转换应在交出要转换的B类普通股的日期当日的结业前即被视为已经完成，随著上述持有人选择转换的书面通知和第IV条F.1的本协议第II条所要求的公司的事先书面同意后，有权接收可转换为A类普通股的股票的个人或个人应享有所述股票的股份。
3
对于所有目的，该日期之前持有Class A普通股的记录持有人应当被视为该等股份的持有人。根据本第IV条第II.F.1条款进行转换的每一股Class B普通股将被公司注销，并且不能重新发行。
2. 自动转换.
(a) 类b普通股的每股在下列情况自动转换为一股已全额付款且不可要求加付款的A类普通股：(i) 该类b普通股的转让(如下文所定义)，但此转让非被允许的(如下文所定义)；或(ii) 该持有人已不是或不再是任何赞助者(如下文所定义)中的附属公司。
(b) 所有Class b Common股票自动转换为同等数量的无需额外付款且非征收性的Class A Common股票：(i)自该日起，Class b Common股票占已发行Common股票总数的百分之七点五以下，董事会确定的之后交易日；或(ii) 发生事项，由Class b Common股票的当时流通股票的大多数股东（通过肯定的投票（或书面同意）作为单独类别投票）指定的事件（本第II.F.2条第IV条(a)(b)条款中的(a)或(b)的事件，即“转换事件”）。转换事件”).
任何在转换事件之前代表一个或多个受该转换事件影响的B类普通股的优良股票证书，应该在该转换事件发生后被视为代表相同数量的A类普通股，不需要投降或更换。 若B类普通股股东的股份因转换事件转换为A级普通股而导致，则公司或公司的任何转移代理，应按照股份股东的要求，并交还该股东所掌握的的B类普通股证书（如有的话），将转换后的A类普通股证书（如有证券化股份）发给该股东，或者如果这些股份没有证券化，就在帐上登记这些股份。 根据第IV条第II.F.2节的此部分进行转换的每一股B类普通股将被公司出局，并不得重新发行。
3. 公司可能会不时建立相应政策和程序，不违反适用法律或本修订后的公司章程的其他条款，涉及将B类普通股转换为A类普通股，此类政策和程序可能由公司视情况认为必要或建议采取。如果公司有合理理由相信已发生导致B类普通股转换为 A类普通股的转让，但此类转让尚未在公司的帐簿上反映，公司可能书面要求此类股份持有人向公司提供请求人认为必要以判断是否发生 B类普通股转换为 A类普通股的转换的宣誓书或其他合理证据，如果该持有人在收到此书面请求后30天内未向公司提供合理证据，使公司能够判断未发生任何此类转换，任何此类未经转换的B类普通股将自动转换为 A类普通股，并即可在公司的帐簿及记录上注册。此外，如果公司有合理理由相信B类普通股股份持有人不是或已经不再是任何赞助人之一的联营企业，从而导致B类普通股转换为A类普通股，公司可能书面要求此类股份持有人向公司提供请求人认为必要以判定此类股份持有人是否仍然是赞助人的联营企业的宣誓书或其他合理证据，如果该持有人未在收到此书面请求后30天内向公司提供合理证据，以使公司能够确定该持有人仍然是该赞助人的联营企业，任何此类尚未转换的B类普通股将被自动转换为A类普通股，并将随即在公司的帐簿和记录上注册。
4
有关公司股东会所做的任何行动，包括在会议上或书面同意，公司的股票名册将被推定为有关股东之投票权的证明，以决定其在任何股东会议上以本人或代理投票的权利、每位股东持有的股份类别及系列，以及每个股东持有的每类或系列的股份数目。
4. 股票的预留
公司应始终保留并保持授权但未发行的A类普通股票，仅为实现B类普通股票的转换而保留足够的A类普通股股份，以随时实现将所有未偿还的B类普通股股份转换为A类普通股股份。
5. 保障条款公司不得修改、更动、废除或撤销本公司组织章程第 IV 条第 II 项本章（或采行与其不一致的任何条款），除非该等行动首先获得所有当时未流通的 B级普通股股份的多数持有人以单独类别投票所作的肯定表决（或书面同意）与适用法律、本公司修正及重编的公司组织章程或本章第 V 条所定的章程的任何其他投票所必要的表决，而 A 级普通股股东将无权对此进行表决。
G. 定义本文第四条规定如下:
1. “「附属公司」应当按照本协议签署当日生效的《交易所法规》120亿2条所赋予的含义进行解释。
2. “控制对于两个或多个人之间或彼此之间的关系，“控制”（包括“被控制”和“受共同控制”），意味著通过拥有投票权证券，通过合同或其他方式，直接或间接地拥有指导或导致指导一个人事务或管理的权力。
3. “许可的转让包括但不限于以下各项：
(i)将任何B类普通股票转让给经纪人或其他被提名人；前提是，转让人在此类转让后立即保留(1)投票控制权、(2)对该等股份处置的控制权和(3)对该等股份拥有权的经济后果；
(ii) 任何向赞助商或任何赞助商的附属公司转让B类普通股的股份；以及
(iii) 任何经b级普通股的大多数股份批准的转让。
4. “Person「trust」 指任何个人、公司、有限责任公司、有限或普通合伙、合资企业、协会、股份有限公司、信托、非公司组织或其他实体，无论国内外。
5. “赞助商“赞助商”是指BC Partners LLP、La Caisse de dépôt et placement du Québec、GIC Private Limited、Longview Asset Management LLC或stepstone group LP及其各自的关联公司。
6. “转移」(包括「转让」一词) 指直接或间接的任何出售、转让、转让、转让、转让、连接或其他转让或处置该股份或对该股份的任何法律或利益权益，无论是以价值为目的，无论是否以自愿性或不自愿或依法律执行（包括合并、合并或以其他方式），包括但不限于转让、或订立具约束力就有关该等股份的投票控制，通过代表委任或以其他方式进行的协议。尽管上述规定，下列事项不应被视为本第 IV 条的「转让」：
5
(i) 股东授权（y）该公司董事或高级管理人员，或（z）该股东的代表，在股东年度或特别会议上采取行动，或在股东书面同意的任何行动中；
(ii) 根据真正贷款或债务交易而创建仅为安防利益的普通 B 股票股东股份抵押物而授予的投票控制权，只要该股东继续对该抵押股份行使投票控制权;但前提是，抵押人对这些股份的违约清算或其他类似行动将构成“转让”，除非在此期间此类违约清算或其他类似行动资格为“准许转让”；或
(iii) 任何笃定一名赞助商拥有或行使对于赞助商B类普通股票投票控制权的股份时的受托人或担任受托人的人的改变。
7. “投票控制“投票控制” 意味著，相对于B类普通股的一股股票，可以通过代理权、投票协议或其他方式直接或间接地控制或指示其投票。
III. 首选股。
A. 公司可不时发行优先股，由董事会确定代价。董事会特此授权，通过决议或议决，就一个或多个优先股系列，合法使用优先股的未发行股份，而且就每个这样的系列，无需进一步取得股东批准，确定这样的优先股系列的名称、权力（包括投票权）、优先权、相对特殊权利、可选权和其他特殊权利、以及该系列优先股的数量，并且应受DGCL允许。如有，每个优先股系列的权力、优先权、相对特殊权利、可选权和其他特殊权利，以及资格、限制或限制可能与任何其他现有的系列都不同。
b. 除非法律另有要求，普通股股东就此修订的公司修订后章程（包括任何与任何优先股系列相关的指定证书）不享有投票权，如果此等受影响的系列的持有人根据此修订的公司修订后章程（包括任何与任何优先股系列相关的指定证书）或根据DGCL有权投票，只要与此等持有人特定的权利相关的一个或多个优先股系列或与之相关的一个或多个其他优先股系列
C. 除非法律另有要求，否则持有任何系列的优先股的持有人只有明确由本修订后的公司章程（包括任何与该系列优先股相关的指定证明书）授予的投票权。
第五条
修订公司章程和章程的附录
A.不论此修订及重订的公司章程内包含何种条款，于Class b Common Stock的优先股持有量低于Combined Voting Power of Class A Common Stock and Class b Common Stock的50%以后，只有在所有当前已发行的Class A Common Stock与Class b Common Stock的投票权中，持有至少75%投票权的股东以单一等级共同投票，方能针对下列的章程条款的全部或部分进行修改、变更、废止或撤销，或拥有不相符或纠正的任何条款：第五条、第六条、第七条、第八条、第九条及第十条。对于此修订及重订的公司章程，股份的利益所有权以有效拥有的股份为准。
6
根据1934年修订版证券交易法下制定的第13d-3条例（除了类别B普通股持有人不会被视为拥有类别A普通股）
董事会有明确的权力，在不违反特拉华州法律或本公司《修订和重述注册证明书》的任何情况下，全权决定制定、废止、修改、修订和撤销公司的修订和重述章程(时时有效，称为“章程”)。尽管本公司《修订和重述注册证明书》或任何法律条款中可能存在与之相反的内容，但自B类普通股优势表决权所占的综合表决权小于A类普通股和B类普通股结合的总表决权的百分之五十后，除了在此要求本公司任何股份或节目所持有人的表决，包括任何与优先股类别有关的指定证明书，以及章程或所适用的法律中所要求的表决之外，还需要获得公司所有当时已发行股份的表决权中至少百分之七十五的股东持有人肯定表决，共同作为一个类别投下同意票，才能改变、修改、撤销、全部或部分地撤回章程的任何条款，或采纳与其不一致的任何条款。
第六条
董事会
除本公司修订后的章程或DGCL法规另有规定外，公司的业务及事务应由董事会管理或指导。除本第四条款（包括任何关于优先股系列的指定证明书）和第六条此文所述股东有关选举额外董事的权利以外，董事的总人数应由董事会或公司股东采纳决议定期确定。董事（不包括由任何优先股系列选举产生的董事，按系列独立或与一个或多个其他这样的系列共同选举的董事）应分为三个阶级，分别为一级、二级和三级。每类董事的总人数应尽可能接近三分之一。一级董事应最初任期届满于首次公开交易普通股（“IPO Date”）后的第一次股东大会，二级董事应最初任期届满于IPO Date后的第二次股东大会，而三级董事应最初任期届满于IPO Date后的第三次股东大会。在每次接续的年度股东大会上，应选出相应类别董事的继任者，其任期届满于第三个接续年度股东大会。如果董事人数发生变化，任何增加或减少都应在各类董事之间分配，以尽可能维持每个组别董事数量相等，并且填补该类中因增加引起的任何新设立的董事席位的任何此类额外董事都应持有一个与该组别剩余任期相符的任期，但在任何情况下，在任何现任董事的该任期内均不得减少或缩短任期。此类董事任期至其任期届满且他或她的继任者当选并取得资格，或死亡、辞职、退休、被取消资格或罢免为止。董事会有权分配董事会成员到其所属的组别。
除非持续的优先股系列持有人拥有权利，任何使董事人数增加的情况或董事名额的空缺 (无论是因为死亡、辞职、养老、被取消资格、罢免或其他原因) 都应由现职董事中占大多数的董事、一名剩余董事或股东填补，即使少于法定人数也是如此。 前提是, 然而在优先股系列 B 所代表的已发行特别股的权利全部转移到 A 级普通股和 B 级普通股中，使 B 级普通股的已发行股份所代表的综合表决权不超过 A 级普通股和 B 级普通股的综合表决权的 50%之后，董事会上的任何新增董事职位或董事会上的空缺都是由现任董事中占大多数的董事、一名剩余董事或股东填补。
7
经董事会的大多数董事（即使未满法定人数）或仅剩的一位董事（而非股东）填补空缺，或者新增董事职位。任何当选填补空缺或新增董事职位的董事，将在下次选举该董事所选的选票中留任，直至其继任者当选并具备资格或者其辞职、养老、被取消资格或遭撤职之前。
C. 公司所有格普通股的全部已发行股份中，以单一等级投票，同意票权超过一半的情况下，除了被任何序列的优先股的持有人单独或与一个或多个其他序列共同投票选出的董事之外（根据情况），任何或所有董事都可以随时有或无原因被解任。 但需注意，, 然而在公司类A普通股和类B普通股的综合投票权超过类B普通股的所有已发行股份50%的日期或之后，只有因故才可以解任任何这样的董事或所有这样的董事，并且只能由公司股份的66%以上的持有人投票一致同意。且需以单一等级投票。2/3
D. 董事选举不必以书面投票，除非公司章程另有规定。
E. 在任何时期，当优先股票的持有人分别按系列或与一个或多个系列一起拥有选举额外董事的权利时，则在此权利开始并持续期间：(i) 公司的总授权董事人数将自动增加为指定人数，优先股票持有人有权选举所提供或根据该规定设定的额外董事，并 (ii) 每位额外董事将在其继任者合法当选前或其持有此职务的权利依据该规定终止之前，服务于公司，但视其早逝、辞职、退休、取消资格或被撤职等因素而提前终止。除非董事会在设立此类系列的决议或决议中另有规定，否则每当享有选举额外董事权利的优先股系列的持有人根据该股票的规定丧失此权利时，所有由此类股票持有人选举的额外董事的任期，或填补由于此类额外董事的死亡、辞职、取消资格或被撤职而导致的任何空缺的额外董事的任期，均即刻终止，并相应地减少公司的总授权董事人数。
第七条款
董事和高管责任的限制
依DGCL现行或日后修订的最完整范围，公司的董事或高级职员在违反对公司或股东的信托责任时，不得承担对公司或股东的财务损害责任。
b. 本公司章程修正及补正案之第 7 条款的修正及废除、本修正及补正章程之任何条文的采纳，以及在DGCL所允许范围内，任何法律之修改均不得消除、减少或以其他方式不利影响本公司现任或前任董事或高级职员的任何权利或保护措施。
第八条
股东书面同意代替股东大会；股东年度和特别大会
只要Class b普通股的流通股份仍占Class A普通股和Class b普通股总议决权的50％或以上，任何年度所需或允许采取的行动都需要或允许采取。
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如持有人签署书面同意，并标明所采取的措施，其持有的优先股票票数不得少于所有有权表决的股份票数的最低数量，则可以在未未通知和表决的情况下采取本行动，并通过提交给位于特拉华州注册办事处、公司主要营业场所或负责记录股东会议议程的公司职员或代理的交付方式进行。提交公司注册办公室的交付方式可以通过亲自递交、隔夜快递或挂号邮件并要求回执信等方式进行。在 Class b 普通股票全部兑现后，公司股东必须通过由该持有人正式召开的年度股东会或特别股东会进行所需的或被允许进行的任何行动，不能通过股东书面同意进行。 前提是, 然而持有优先股票的持有人可以根据相关指定证书中明确提供的情况，独立或与另一个或多个这样的优先股票系列一起，采取本指定证书规定范围内明确提供的任何要求或允许进行的行动，而不需召开会议、事先通知和表决。
b. 除非有其他法律要求和除了优先股系列持有人的权利，否则股东大会只能按照章程中提供的方式召开任何目的的特殊股东大会。
股东年度会议应选举继任董事并处理其他适当的业务，以规定的方式在如有的场所、日期和时间举行。
第九条
竞争和企业机遇
答：以承认并预期 (i) 某些董事、校长、成员、官员、关联基金、员工及/或其他一或多个赞助商及其各自关联公司的代表（如下所定义）可以担任本公司的董事、官员或代理人；(ii) 一或多个赞助商及其各自的附属公司现在可以与本公司直接从事相同或类似的活动或相关业务，或间接，可能参与和/或其他业务活动与本公司可能直接或间接参与的人重叠或与其竞争，以及 (iii) 不是本公司雇员的董事会成员（」非雇员董事」) 及其各自的附属公司现在可以与本公司直接或间接从事相同或类似的业务或相关业务类别和/或其他与本公司直接或间接参与的商业活动相同或相似的业务或相关业务。本条文旨在规范和定义本公司对某些类别或类别的商业机会进行的行为可能涉及任何赞助商，非雇员董事或其各自的附属公司，以及本公司及其董事、高阶主任及股东有关之权力、权利、义务和责任。
b. 不得（i）由任何赞助商或其任何关联公司或（ii）由任何非雇员董事（包括在其董事和官员身份上均担任公司官员的任何非雇员董事）或其任何关联公司，（在（i）和（ii）所定义的人士，合称为“已确认人士”，个别称为“已确认人士”）全面允许法律规定，不应有任何义务直接或间接（1）从事公司或其任何关联公司现在从事或打算从事的相同或类似的业务活动或业务线，或（2）与公司或其任何关联公司进行其他竞争活动，并且在法律允许的最大范围内，任何已确认人士不应因从事任何此类活动而对公司或其股东或任何公司附属公司构成违反信托责任的责任。在法律允许的最大范围内，公司特此放弃对任何商业机会的利益或期望，或有权被提供参与任何商业机会的权利已确认人士”个别称为“已确认人士”已确认人士不应对公司或其股东或任何公司附属公司负责任，就单独因已确认人士从事此类活动而违反任何受信任责任而言，法律允许的最大范围内，公司特此放弃对任何商业机会的利益或期望，或有权被提供参与任何商业机会的权利
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对于已经确认的人员和公司或其任何联营公司而言，如果不是按照本第九条的D款所规定，任何可能是企业机会的事项或业务机遇，该已确认的人员在符合法律法规最大限度范围内，没有任何信托义务或其他职责（不论是合约上还是其他方面）通知、展示或提出该交易或其他业务机遇给该公司或其任何联属公司。该已确认的人员在符合法律法规最大限度范围内，仅因追求或取得了该企业机会，向其他人提供或指引该企业机会，或不向该公司或其任何联属公司提出该企业机会，而不会因此而对公司或其股东或任何公司联属公司违反任何信托义务或其他职责（不论是合同上还是其他方面）负责。
C. 本公司及其联属公司并不拥有任何已确定人士经营企业之权利、收益或利润，并且本公司同意上述已确定人士与本公司任何潜在或现有客户或供应商做生意，或雇用或以其他方式聘用本公司任何官员或员工。
D. 公司不放弃对任何非员工董事（包括任何担任公司职员的非员工董事）所提供的以书面明确提供给该人作为公司董事或职员身份的任何企业机会之利益，且第九条b款的规定不适用于此类企业机会。
除了并且不依据本第IX条的前述规定外，如果一个商业机会 (i) 公司既非财务上也非法律上能够，也没有合约上被允许进行；(ii) 因其本质而言，并不属于公司的业务范围或对公司没有实际利益，或（iii）公司对该商业机会没有兴趣或没有合理期望时，它不应被视为公司可能的商业机会。
F. 就第九条而言，（i）「股东」应指（a）对于任何赞助商而言，其直接或间接地受其控制的任何人、控制该赞助商的任何人或与该赞助商共同受控制的任何人；该定义包括任何前述人员（但不包括本公司和由本公司控制的任何实体）、（b）对于非员工董事而言，其直接或间接地受其控制的任何人（但不包括本公司和由本公司控制的任何实体）和（c）对于本公司而言，其直接或间接地受其控制的任何人；以及（ii）「人」应指任何个人、公司、普通或有限合伙企业、有限责任公司、合伙企业、信托、协会或任何其他实体。
G. 以法律允许的最大程度，任何购买或以其他方式取得公司股本的人，均被视为已经了解并同意本第九条款的规定。本第九条的修改、修正、增加或废除，或本修订后的公司章程（包括任何与本第九条不一致的优先股系列的指定证书）之采用，均不得消除或减少本第九条对于在此等修改、修正、增加、废除或采用前，发现的任何商业机会，或其他事项或任何因本第九条规定而不应发生或产生的诉讼或索赔之影响。
第十条
DGCL第203条
A. 公司在此明确选择不受DGCL第203条的管辖。
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第11条款
杂项
A. 如果本改订章程的任何条款因任何原因在任何情况下被认定为无效、非法或不可执行：(i) 在其他任何情况下，这些条款的有效性、合法性和可强制执行性以及本改订章程的其他条款（包括但不限于任何包含任何这样的无效、非法或不可执行条款的本改订章程段落的任何部分，该等部分并非本身被认定为无效、非法或不可执行）不受任何影响；(ii) 在最大范围内，应解释本改订章程的条款（包括但不限于包含任何这样的无效、非法或不可执行条款的本改订章程段落的任何这样的部分）以便使公司能够在法律允许的最大范围内保护其董事、高级职员、员工和代理人免受个人责任。
除非经公司书面同意选择替代场所，否则特拉华州上诉法院（或如果该上诉法院没有管辖权，特拉华州地方法院）应在法律允许的范围内成为唯一、专属的法院，对于(i)代表公司提起的任何衍生诉讼或程序，(ii)主张任何董事、高管或其他雇员或股东对公司或公司股东、债权人或其他构成因素应遵守的受托责任的违约主张的任何行动，(iii)主张根据DGCL或本修订的公司章程或章程（随时可能修订和/或重新修订）的任何条款或DGCL授予特拉华州上诉法院管辖权的任何对公司或任何董事或高级管理人员提起的主张的任何行动，或(iv)主张受内部事务原则管辖的对公司或任何董事或高级管理人员提起的任何主张的任何行动。 但需注意，假如并且只有在特拉华州上诉法院因缺乏主题管辖权而驳回此类诉讼时，该诉讼方可在特拉华州内的其他州法院提起。
C. 除非公司书面同意选择其他法院，否则美国联邦地区法院将是根据《1933年证券法》提出因此所引起诉讼的唯一管辖法院(在法律允许的最大限度内)。
D. 在法律允许的最大范围内，任何购买或持有公司股份的个人或实体，被视为已经知悉并同意第 XI 条第 b 条款和 C 条款的规定。
证明如下：Chewy公司已由其授权的官员于2024年7月11日签署了本第五次修订后的公司章程。
CHEWY股份有限公司。
由:/s/ 大卫·里德
姓名:大卫·里德
标题：致富金融(临时代码)长官
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