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| 麥通世紀陽光文化發展有限公司。 | |
| 2024年3月28日 |
美國證券交易所委員會
公司融資部
能源和運輸署
100 F街, NE
華盛頓特區20549
| 注意： | 約瑟夫·克林科 |
| Yong Kim | |
| 謝麗爾·布朗 | |
| 艾琳·巴伯雷娜-邁斯納 |
| 關於： | 麥通世紀陽光文化發展有限公司 | |
| Form S-1的第3次註冊聲明修訂案 | ||
| 2024年3月12日提交 | ||
| 文件號碼333-276152 |
女士們, 先生們,
麥桐陽光文化發展有限公司（"公司"）特此就員工於2024年3月26日（"評論信函"）日期的批覆函做如下回復。以下以斜體顯示，您將找到評論函中的員工批評內容，隨後是公司的回覆。
Form S-1的第3次註冊聲明修訂案
總體來說
| 1. | 我們注意到您對先前評論4的回覆。我們注意到您的法律顧問意見認爲，由於OTC粉紅市場不是作爲證券交易所運作，也沒有被證監會確定爲證券交易所，也不是已建立的公開市場，因此您的發行不需要經過CSRC的事先批准。該意見還表示，臨時措施等要求在其他事項中要求中國大陸註冊有限公司在將擁有中國大陸有限公司50%或更多股權的海外實體的證券上市交易前向CSRC提交申請，而您的發行將不涉及母公司在OTC粉紅市場（或任何境外證券交易所）上銷售其證券，而是涉及母公司股東對母公司進行的私人發行購買的股票交易。請向我們提供詳細分析，其中包括對支持根據這些事實得出事先不需要CSRC批准您的發行結論的適用法規的參考和引用。 |
| 2024年3月28日 |
| 第2頁 |
我們還注意到您對法律顧問的看法受到不當假設的影響，包括編號資格4中的假設。請獲取並提交一份刪除了這些假設的修訂意見，或解釋爲什麼這些假設是恰當的。
回覆評論1
立即在這封信件之後，我們附上了北京京平律師事務所的意見，該意見已經根據員工的意見進行了編輯（"編輯意見"）。當員工表示對律師意見沒有進一步評論時，我們將提交一份附有律師親筆簽名的編輯意見的PDF版本與S-1修正案一起提交。
修改後的意見重複了提交的第三修正案中的內容，但進行了以下實質性編輯：
| ● | 修改後的意見參照了特定的證監會監管解讀（即1號指導規定），根據律師依賴的確定性，認定在場外交易廠商場（OTC Pink Market）上市，被證監會列爲在境外證券交易所上市。 |
| ● | 編輯後的意見刪除了區分發行人銷售和賣股東銷售的分析，因爲證監會規定並未直接涉及這種區別。 |
| ● | 已刪除幾項假設和條件，包括員工提到的條件4。 |
| 此致敬禮。 | |
| /s/ 黃芳 | |
| 首席執行官 |
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北京京平律師事務所 | |
2024年3月28日
| 收件人： | 麥通世紀陽光文化發展有限公司 （「公司」） |
| 亞苑9號樓6門202室 | |
| 中國北京市朝陽區安慧北里 |
尊敬的先生或女士：
我們是合格的律師 中華人民共和國（”中國人民共和國” 或”中國”）並有資格發表此意見 關於自本文發佈之日起生效的中華人民共和國法律法規。出於本意見的目的（這個”意見”) 只有，中華人民共和國不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣。
我們作爲中華人民共和國代表律師，僅就涉及內華達州法律下公司的部分申報要求問題提供法律諮詢服務。《境外證券發行和國內公司上市試點管理辦法》是由中國證監會發布的文件。 中國證監會發行的《境外證券發行和國內公司上市試點管理辦法》。
A. 假設
爲了本意見的目的，我們假設（“假設。”):
（i）所有請求的確認文件已經提供給我們，並且公司在提供本意見書相關的所有事實陳述均屬真實、正確且完整。
(ii) 除非另有說明書面，上述向我們出示的確認已經在本意見書籤發當日仍然有效，並沒有被撤銷、修訂或補充，且在提交給我們用於本意見書目的確認之後，沒有進行任何修改、修訂、補充、更改或其他變更，也沒有撤銷或終止。
地址：北京市海淀區中關村南大街甲12號寰太大廈17層
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北京京平律師事務所 | |
B. 定義
除了在本意見的上下文中定義的術語外，本意見中使用的以下大寫術語應按照以下所指定的含義解釋。
| 「公司」 |
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代表世紀陽光文化發展有限公司，一家根據中國法律設立的有限責任公司。 內華達. |
| 「普通股份」 | 指公司的普通股股票。 | |
| 「場外粉紅市場」 | 代表由場外交易市場集團在美國維護的以該名稱命名的交易平台。 | |
| 「SEC」 | 是美國證券交易委員會。 | |
| 「今日的天氣很好」 | 指普通股股票擬議的發行。 | |
| 「上市」 | 意味着擬議將普通股股票在場外交易所粉紅市場上進行掛牌。 | |
| 「併購規定」指《商務部、國資委、國家稅務總局、工商總局、證監會、外匯局關於規範外國投資者併購境內企業的規定》(2006年8月8日，首次修訂於2009年6月25日)。 | 指中國證監會。 | |
| 「政府機構」 | 指中國境內的任何國家、省、地方政府、監管機構或管理機構，在中國境內的任何法院、法庭或其他司法或仲裁機構，或在中國境內行使或有權行使任何行政、司法、立法、警察、監管或徵稅權力的機構。 | |
| 「招募說明書」是指在註冊聲明中幷包括其所有修正案或補充，作爲其一部分的招募說明書。 | 表示中國境內當前有效並公開發布的所有適用的國家、省和地方法律、法規、規章、通知、命令、法令和最高人民法院的司法解釋。 | |
| 「試行辦法」 | 指中國證監會發布並於2023年3月31日生效的《境外證券發行與國內上市管理辦法試行》。 | |
| 「1號指導規則」 | 指同一日期發行試行辦法的證監會發布的第1號配套指導規則。 |
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C. 意見
根據公司確認並根據假設和限制條件，我們認爲：
| (1) | 試行管理辦法。 |
根據試行辦法，國內公司在境外市場進行首次公開發行或掛牌，無論是直接還是間接方式，需根據試行辦法的要求，在相關申請提交境外後三個工作日內向中國證監會備案。根據第一號指引規則，發行人證券在境外交易所退市的情形包括轉至場外交易市場，這意味着在場外交易市場上市不視爲在境外交易所上市。此外，在發給發行人的評論函中，SEC認爲OTC粉紅市場不被視爲一個成熟的公開交易市場。因此，根據我們對中華人民共和國法律明文規定的理解，至本日期，我們認爲在OTC粉紅市場上掛牌報價不屬於試行辦法下的境外證券發行和掛牌活動，公司不需要根據試行辦法就本次發行和掛牌取得中國證監會的事先批准。
D. 限制條件
我們上述表達的觀點 受以下條件限制（“限制條件”):
| (1) | 我們的意見僅限於適用於今日的中華人民共和國普通法律。我們沒有對任何其他司法管轄區的法律進行調查，並且不對其表達或暗示任何觀點。 |
| (2) | 中國大陸的法律和法規指的是公開可查且現行有效的法律和法規，並不能保證這些法律和法規，以及對其的解釋或執行在將來不會被更改、修訂或撤銷，且可能具有追溯效力。 |
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| (3) | 本意見基於我們對當前中華人民共和國法律的理解。對於當前中華人民共和國法律未明確規定的事項，根據中華人民共和國法律的具體要求的解釋、執行和適用將由中華人民共和國的主管立法、行政和司法機關最終自行決定，並不能保證政府機構最終不會持立場與上述意見相沖突。 |
| (4) | 就事實事項（但不是法律結論），我們可以在適當範圍內依靠公司負責人和中國政府官員的證書和確認。 |
| (5) | 本意見僅適用於在此明確指定的情況下，並且應將每個段落作爲一個整體來審視，不應將任何一部分單獨提取和引用。 |
本意見嚴格限於本文件中所述事項，除本文件明確陳述的事項外，不得推演或取得其他觀點。本意見僅截至本文件日期表達，我們不承擔通知您此後可能引起我們注意並可能改變、影響或修改本意見的事實、情況、事件或發展的責任。
| 您的真誠之至， | ||
| 標誌: | /s/唐榮 | |
| 打印： | 唐榮 | |
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| 地址： | 北京市海淀區中關村南大街甲12號寰太大廈17層 | |
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