EX-5.2 2 ea020388501ex5-2_maitongsun.htm LEGAL OPINION OF BEIJING JINGPING LAW OFFICE DATED MARCH 28, 2024

展览5.2

北京京平律师事务所

2024年3月28日

收件人：	麦通世纪阳光文化发展有限公司（以下简称“公司”）
	亚苑9号楼6门202室
	中国北京市朝阳区安慧北里

尊敬的先生或女士：

我们是中华人民共和国合格的律师（以下简称“中华人民共和国”），有资格就中华人民共和国的法律和规定发表此意见，意见即日起生效。就本意见（以下简称“意见”）而言，中华人民共和国不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。中国“”或“”中国）我们是中华人民共和国（以下简称“中华人民共和国”）的合格律师，并有资格就中华人民共和国的法律和法规发表本意见，意见自本日起生效。就本意见（以下简称“意见”）而言，中华人民共和国不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。意见）我们是中华人民共和国（以下简称“中华人民共和国”）的合格律师，并有资格就中华人民共和国的法律和法规发表本意见，意见自本日起生效。就本意见（以下简称“意见”）而言，中华人民共和国不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。

我们作为中国公司的律师代表，该公司根据内华达州的法律成立，仅就中国证监会发布的《境外证券发行和上市的试行管理办法》下的某些申报要求问题提供咨询服务。

假设。

为了本意见的目的，我们假定未经独立调查（“假设。”):

(i) 所有请求的确认已经向我们提供，并且公司在这份意见中向我们提供的所有事实陈述均为真实、正确和完整。

(ii) 除非书面另有约定，上述的确认书在本意见日期时仍然有效，并且没有被撤销、修改或补充，没有对任何确认书进行修订、补充、修改或其他变更，且在提交给我们作为本意见目的后，确认书没有发生撤销或终止。

地址：北京市海淀区中关村南大街甲 12 号寰太大厦 17 层

1/4

北京京平律师事务所

定义

除了在本意见的上下文中定义的术语外，本意见中使用的以下大写术语应按照以下所指定的含义解释。

“公司”	指的是美通阳光文化发展有限责任公司，这是一家根据内华达州法律设立的有限责任公司。

“普通股份”	指的是公司的普通股份。

“场外粉红市场”	指的是由OTC Markets Group Inc.在美国维护的交易平台，名为场外粉红市场。

“SEC”	是美国证券交易委员会。

“今日的天气很好”	指拟议中的普通股股票发行。

“上市”	指拟议中的普通股股票上市以在场外交易粉红市场上进行报价。

“并购规定”指《商务部、国资委、国家税务总局、工商总局、证监会、外汇局关于规范外国投资者并购境内企业的规定》(2006年8月8日，首次修订于2009年6月25日)。	指中国证监会。

“政府机构”	指中华人民共和国境内的任何国家、省、地方政府或行政监管机构、机构或委员会，或任何法院、法庭或中华人民共和国境内行使或有权行使任何行政、司法、立法、警察、监管或税收权力或类似性质权力的任何机构。

“招募说明书”是指在注册声明中并包括其所有修正案或补充，作为其一部分的招募说明书。	指目前在中华人民共和国境内有效并公开发布的所有适用的国家、省级和地方的法律、法规、规章、通知、命令、法院判例解释。

“试行办法”	指中国证监会发布并于2023年3月31日生效的《境外证券发行与国内上市管理办法试行》。

“1号指导规则”	指中国证监会在《试行办法》发布日发布的支持性指导规则第1号。

地址：北京市海淀区中关村南大街甲 12 号寰太大厦 17 层

2/4

北京京平律师事务所

意见

根据公司所作的确认，并根据假设和限制条件，我们认为：

(1)

试行管理办法。

根据《试行办法》，国内企业在境外进行首次公开募股或上市，无论是直接还是间接形式，都应在相关申请提交境外后的3个工作日内根据《试行办法》的要求向证监会备案。根据《第一号指引性意见》，发行人的证券从境外交易所退市的情况包括退市到场外交易市场，这意味着在场外交易市场上市不被视为在境外交易所上市。此外，在给发行人的评论信中，美国证券交易委员会坚持认为OTC粉红市场不被视为已建立的公开交易市场。因此，根据我们对中华人民共和国法律明确规定的理解，我们认为根据《试行办法》，在OTC粉红市场上市不包括在境外证券发行和上市活动中，公司不需要在试行办法下获得中国证监会的事先批准。

限制条件

我们上述的观点受以下限制约束（“限制条件”):

(1)

我们的意见仅限于适用于今日的中华人民共和国普通法律。我们没有对任何其他司法管辖区的法律进行调查，并且不对其表达或暗示任何观点。

(2)

中国大陆的法律和法规指的是公开可查且现行有效的法律和法规，并不能保证这些法律和法规，以及对其的解释或执行在将来不会被更改、修订或撤销，且可能具有追溯效力。

(3)

本意见基于我们对当前中华人民共和国法律的理解。对于当前中华人民共和国法律未明确规定的事项，根据中华人民共和国法律的具体要求的解释、执行和适用将由中华人民共和国的主管立法、行政和司法机关最终自行决定，并不能保证政府机构最终不会持立场与上述意见相冲突。

地址：北京市海淀区中关村南大街甲 12 号寰太大厦 17 层

3/4

北京京平律师事务所

(4)

就事实事项（但不是法律结论），我们可以在适当范围内依靠公司负责人和中国政府官员的证书和确认。

(5)

本意见仅适用于在此明确指定的情况下，并且应将每个段落作为一个整体来审视，不应将任何一部分单独提取和引用。

本意见仅限于本文所述事宜，未对事外事项表达任何意见或推断任何意见。本意见仅截至本日发布，我们不承担就事后我们注意到的可能会改变、影响或修改本意见的事实、情况、事件或发展通知您的责任。

我们特此同意将本意见作为在公司根据S-1表格注册申报文件中的附件展示，将我们在前景展望中的标题“ 法律事项”下的引用作为一部分，以及将本意见和同意作为任何依照《证券法》第462(b)条规定进行注册的注册声明的附件引述。

您的真诚之至，

标志:	/s/ 唐荣

打印：	唐荣

北京靖平律师事务所

地址：北京市海淀区中关村南大街甲 12 号寰太大厦 17 层

4/4