在2024年4月15日提交給證券交易委員會

註冊號：333-276152

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

第四次修訂

爲

S-1表格

根據1933年證券法的註冊聲明

MAITONG世紀陽光文化發展有限公司

（根據其章程規定的準確名稱）

麥童陽光文化發展有限公司

北京市朝陽區安慧北里雅園9號樓6號樓門202號

中國北京市朝陽區安慧北里

辦公室： +86 (010) 6492 7946

根據證券法第12(b)條註冊的證券:

在過去的12個月內（或該註冊人要求提交此類報告的較短週期內），且在過去的90天內，註冊人是否（1）已提交所有根據證券交易法第13或15(d)條規定須提交的報告，以及（2）已履行報告要求。

United Corporate Services公司。

2520 St Rose PKWY Ste 319，Henderson，NV 89074，美國

辦公室電話：800-899-8648

服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼（包括區號）

Henry Nisser, Esq.

抄送：

Robert Brantl律師

Dante Avenue 181號

Tuckahoe，NY 10707-3042

917-513-5701

電子郵件：rbrantl21@gmail.com

擬議中公開銷售的大致開始日期：本登記聲明生效後儘快。

如果在本表格上註冊的任何證券是根據1933年證券法第415條規定的遲延或連續方式進行發行的，請勾選以下框： ☒

如果此表格用於根據證券交易法第462條(b)規則申請註冊其他證券以供發行，請選中下面的方框，並列出同一發行的早期有效註冊報表的證券交易法註冊聲明號碼。 ☐

如果此表格是根據規則462(c)文件的後效修正條款 根據證券法案，如果是，請勾選下面的框，並列出同一發行的早期生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果此表格屬於根據462(d)條規規定的生效修正的發帖，在證券法下，在同一發行中對前一份有效登記聲明的證券法登記聲明號碼進行覈對。 ☐

請在勾選標記內指明註冊人是大加速文件者、加速文件者、非加速文件者、較小報告公司還是新興增長公司。請參閱《證交所法》第120億。2條對「大型加速文件者」、「加速文件者」、「較小報告公司」和「新興增長公司」等定義的規定。

如果是新興成長型公司，請在方框內打「√」，並標明註冊商家是否選擇不使用延長過渡期滿足任何新的或修訂後的財務覈算準則，該期交易所法案第13(a)條項下提供。 ☐

登記申報人在必要時會修訂本登記聲明，以延遲其生效日期，直到申報人提交進一步修訂並明確說明根據1933年證券法第8(a)條生效的進一步修訂，或者直到證券交易委員會根據上述第8(a)條採取行動決定其生效爲止。

根據2024年4月15日達成的最終協議

初步招股說明書

MAITONG世紀陽光文化發展有限公司

30,600,000股普通股

發行價：每股1.00美元

本招股說明書與麥童陽光文化發展有限公司的普通股份有限公司的30,600,000股股權的轉售或其他處置有關，歸屬於在第50頁標題爲「出售股東」的部分中確認的出售股東。麥童陽光文化發展有限公司在提交本招股說明書的註冊情況說明書之前，於2023年11月27日進行了30,600,000股的定向增發。

Maitong Sunshine Cultural Development Co., Limited是一家內華達州的公司，專門作爲一家控股公司。在本招股說明書中描述的所有業務運營都由一家在中國註冊並位於中國的有限公司進行。Maitong Sunshine Cultural Development Co., Limited通過兩家中介控股公司擁有該運營公司，其中一家在薩摩亞註冊，另一家在香港註冊。這四家公司在本招股說明書中分別和整體上被稱爲：

本招股說明書包含的股份可能會根據分銷計劃中描述的一種或多種方法由賣方股東直接進行再分銷和出售，該分銷計劃從本招股說明書第48頁開始。世紀陽光本次發行不會出售公司的普通股，因此公司不會從股票銷售中獲得任何收益。賣方股東將以每股1.00美元的固定價格出售普通股，直到我們的普通股在OTCQb或其他成立的公開市場上被報價，屆時賣方股東可以以現行市場價格或通過私下協商交易出售普通股。

這是我們的普通股的首次公開發行。目前，公司的普通股沒有任何公開交易市場。公司的普通股目前無法在任何國家證券交易所、納斯達克或任何場外交易市場交易，也包括OTC市場集團中的OTC Market報價系統。我們無法保證我們的普通股將能夠符合交易所交易的要求。我們打算委託一傢俱有註冊經紀商-經銷商身份的機構，申請在OTC市場集團的OTC Market系統中掛牌報價公司的普通股。但是，我們不能保證我們的普通股將會在OTC市場或任何其他報價服務中得到掛牌報價，如果得到了掛牌報價，我們的普通股是否會形成一個活躍的市場也不能被保證。

我們的業務面臨許多風險，投資我們的普通股票也將涉及很高的風險。在投資我們的普通股票之前，請認真考慮第14頁開始的「風險因素」一欄所描述的因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，未對本招股說明書的充分性或準確性作出審查。任何相反的陳述都是一種犯罪行爲。

MTSS不是一家中國運營公司，而是內華達州的一家持有公司，在中國的子公司進行所有業務操作（又稱「中華人民共和國」）。公司的普通股投資者應該意識到，他們不會直接持有中國運營實體的權益，而是僅僅購買內華達州的一家持有公司的股權，該持有公司將依賴於其中國子公司的分配來資助內華達州持有公司的行政費用，並由內華達州持有公司向其股東進行任何現金分配。我們從公司子公司獲得貢獻的能力受中華人民共和國當局頒佈的規定明顯影響。中國監管機構可能會阻止我們的中國子公司向其內華達州母公司分配資金，這可能導致我們業務的重大變化，並導致我們證券價值顯著下降或變得毫無價值。中華人民共和國政府對現有規則和規定的解釋發生任何變化，或者發佈新的規則和規定可能會重大影響我們的業務，或導致我們的證券價值顯著下降或變得毫無價值。有關公司依賴於中國運營子公司面臨風險的詳細描述，請參閱「風險因素-與在中華人民共和國經營業務相關的風險」。

遭受《HFCAA》潛在制裁的風險

根據「國外公司問責法案」（HFCAA），由美國國會通過，公司會計監察委員會（PCAOB）在2021年12月16日發佈了一份決定報告，發現PCAOB無法完全檢查或調查總部位於中華人民共和國（1）中國大陸因中國大陸一個或多個當局的態度和（2）香港（中華人民共和國的特別行政區和附屬地區）因香港一個或多個當局的態度的註冊會計師事務所。此外，PCAOB的報告確定了具體的註冊會計師所受到這些決定的管轄。我們的註冊會計師事務所，勝捷企業股份有限公司總部設在香港，並在此報告中被確定爲受到PCAOB決定的事務所。因此，如果香港當局繼續阻止PCAOB檢查我們的核數師，MTSS將會受到制裁。根據HFCAA（由2023年綜合撥款法修正），如果我們的核數師連續兩年未能受到PCAOB的檢查（2023年由國會從原HFCAA中的三年改爲兩年），MTSS的證券可能被禁止在美國證券交易所或場外交易市場交易，並最終可能導致MTSS普通股被從OTC Pink市場中撤出。

2022年8月26日，中國證監會、中國財政部和美國審計監督委員會簽署了一項關於對總部設在中國和香港的審計公司進行檢查和調查的協議。 2022年12月15日，美國審計監督委員會發布了一份新的決定報告，其中：（1）撤銷了2021年12月16日的決定報告；並且（2）得出結論，即審計監督委員會在2022年完全能夠在香港進行檢查和調查。然而，2022年12月15日的決定報告警示稱，香港的有關部門可能隨時採取立場，阻止審計監督委員會繼續完全進行檢查或調查。根據HFCAA的要求，如果將來審計監督委員會確定由於香港有關部門的立場而不再能夠完全進行檢查或調查，審計監督委員會將迅速考慮是否應發佈新的決定。如果審計監督委員會無法完全檢查我們在香港的審計工作文件，我們的證券可能被禁止在美國股票交易所或交易場所交易，如果我們的核數師連續兩年未經審計監督委員會檢查，最終可能導致我們的普通股在美國被取消上市資格，這可能會阻止我們的股東能夠在取消上市資格期間出售股份。

面臨利潤上游分配的限制風險

MTSS是一家沒有自己業務運營的內華達州控股公司。我們通過子公司在中國開展業務。我們將依靠由我們的中國子公司支付的股息來爲MTSS的現金需求提供資金，包括支付股東股息和其他現金分配、償還我們可能承擔的任何債務以及支付我們的營業費用。爲了向股東支付股息，我們將依靠從我們的中國子公司向瀚陽文化發展有限公司（香港）（以下簡稱「MTSS HK」）支付的款項。如果MTSS無法從我們的中國子公司接收利潤，我們將無法支付我們普通股的股息。

中國政府還通過《關於外匯管理的管理規定》（「外匯規定」）和《國家外匯管理局關於外商直接投資中國規定（試行）》（“外商投資規定）對人民幣兌換外幣和從中國匯出貨幣實施控制。因此，如果有必要從我們的利潤中獲得外幣以支付股息，我們可能會遇到完成必要的行政手續以獲得和匯出外幣的困難。外匯規定將對我們的美元與人民幣之間的貨幣交易構成障礙。如果我們籌集美元以資助我們在中國的運營，我們將需要獲得國家外匯管理局的批准將美元換成人民幣，但可能會被拒絕。

根據中國的會計準則和法規，MTSS的中國子公司僅被允許在累計利潤的基礎上向MTSS及其香港子公司支付分紅。此外，我們在中國的子公司每年被要求將利潤的至少10%用於成立法定儲備，直到儲備達到其註冊資本的50%爲止。我們在中國的子公司還被要求撥出一部分利潤用於員工福利基金，雖然撥出的金額由董事會自行決定。儘管法定儲備可以用於增加註冊資本並在未分配收益超過損失時消除未來的損失，但除非在清算時，儲備資金不能作爲現金分紅分配。如果我們的中國子公司未來單獨負債，管理債務的文件可能會限制其支付股息或進行其他分配。

如果MTSS被視爲中國稅務居民企業，向我們的股東支付的任何股息都可能被視爲中國來源收入，並因此可能受到高達10.0%的中國預扣稅的影響。我們在中國的某些子公司向MTSS Hk的支付也必須繳納中國稅款。截至本招股說明書發佈日期，我們的中國子公司尚未進行任何轉移或分配。

根據《中華人民共和國內地與香港特別行政區避免雙重徵稅和防止偷漏稅所得的安排》，如果香港居民企業在收到股息前的12個連續月內持有不少於中國實體的25%股權，則可以將10%的預扣稅率降低至5%。按照當前的實踐，香港實體必須從香港稅務當局獲得納稅人證明，以申請5%較低的中國預扣稅率。由於香港稅務當局將根據具體情況發放此類納稅人證明，因此我們無法保證我們將能夠從相關香港稅務當局獲得納稅人證明，並在與我們的中國子公司向MTSS Hk支付的股息有關之際享有惠及性預扣稅率爲5%的優惠。截至本招股說明書發佈日期，我們的中國子公司目前無計劃向MTSS Hk宣佈並支付股息，我們也尚未向相關香港稅務機構申請納稅人證明。MTSS Hk打算在我們的中國子公司計劃宣佈並支付股息時申請納稅人證明。

在中國經營的額外風險

我們在香港和中國的業務存在額外風險。例如，作爲一家在美國上市的公司，我們可能面臨更嚴格的審查、批評和負面宣傳。這可能導致我們業務的重大變化和MTSS普通股的價值變動。此外，中國內部監管要求的變化，如併購規定、反壟斷法以及即將生效的數據安全法，可能針對公司的企業結構產生影響，影響我們在中國開展業務、接受外國投資或在美國或其他外國交易所上市。最近，中國政府在事先很少通知的情況下啓動了一系列監管行動，影響了在中國的業務運營，包括禁止證券市場的某些活動，加強對中國上市公司使用VIE結構的監管，採取新的措施擴大網絡安全審查的範圍，並在反壟斷執法方面加大了力度。截至目前，我們子公司的業務尚未接受中國國家互聯網信息辦公室的網絡安全審查，原因是：(i)我們業務中處理的數據與國家安全無關，因此可能不被當局歸類爲核心或重要數據；(ii)我們在業務運營中沒有大量的個人信息。此外，由於我們當前的收入水平和我們目前不打算提出或實施對中國內企業收入超過人民幣40000萬的控制權或決定性影響的任何公司的收購，因此我們不受到中國反壟斷執法機構的併購控制審查。然而，由於這些監管行動是新的，立法機構或行政監管機構將如何作出回應以及現有或新的法律法規或詳細實施和解釋將如何修改或頒佈仍然不確定，以及這些修改或新的法律法規對我們日常業務運營、接受外國投資和在美國或其他外國交易所上市的潛在影響。有關與本次發行相關的中國相關風險的描述，請參見「風險因素-與在中國開展業務有關的風險」和「風險因素-與我們的普通股和本次發行有關的風險」。

本招股說明書日期爲____年___月___日

目錄

本招股說明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊申請的一部分。您應僅依賴於本招股說明書中或我們提供給您的信息。我們未授權任何人向您提供信息或代表麥通陽光文化發展有限公司提供任何陳述，該行爲與本招股說明書中所包含的不同。您不應依賴未經授權的信息或陳述。

本招股說明書僅對可以在法律許可的情況和司法轄區中出售的本招股說明書中提供的證券進行銷售。本招股說明書中的信息僅在本招股說明書的發佈日期準確，而不管該招股說明書或這些證券的交付日期。我們的業務、財務狀況、經營成果和前景可能自本招股說明書發佈以來發生了變化。本招股說明書只能在法律允許出售這些證券的司法轄區中使用。

風險因素

對MTSS的普通股投資具有很高的風險。在決定投資MTSS普通股之前，您應該仔細考慮以下風險因素和其他信息。如果以下任何風險實際發生，公司的業務、財務狀況、運營結果和增長前景可能會受到嚴重損害。因此，MTSS普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

由於我們有很少的運營歷史來評估我們的公司，因此必須考慮早期階段公司經常遇到的問題、支出、困難、複雜性和延遲等問題。

公司目前有虧損，並沒有建立足夠的穩定收入來源，以覆蓋長期的運營成本。這些因素等引起了我們的獨立核數師，在其截至2023年9月30日的財政年度審計意見中，對公司的持續經營能力表示了嚴重的懷疑。

公司目前虧損，並且尚未建立穩定的營業收入來源，足以覆蓋長期運營成本。這些因素，以及其他因素，導致我們獨立核數師在2023年9月7日至2023年9月30日期間的審計意見中，對公司能否持續作爲持續經營的能力表示嚴重懷疑。

由於我們是一家早期的公司，目前尚未產生可觀的收入，並一直經歷虧損，因此購買此處提供的股份非常具有風險，如果我們在實施業務計劃方面不成功，則可能會全額損失您的投資。

由於我們是一家早期公司，沒有產生重要的收入並一直經歷虧損，因此購買這些股份非常具有風險，如果我們在實施我們的業務計劃方面不成功，您的全部投資可能會損失。

根據目前的計劃，我們預計在未來一段時間內會產生運營虧損，因爲我們會承擔與擴展業務相關的重大支出。此外，我們不能保證我們將能夠成功實現足夠的收入或在任何時候實現或維持正現金流。這樣的失敗可能導致我們的業務可能會被關閉或迫使我們通過貸款或出售額外的股權證券來繼續進行業務操作，這可能會稀釋您在此次發行中購買的任何股份的價值。

計算機系統故障，安防半導體，數據泄露或安全義務被侵犯可能會影響我們的業務，損害我們的聲譽，並對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們將依靠計算機和信息系統、網際網絡連接，以實現我們企業大部分運營。這包括需要安全存儲、處理和傳輸機密信息，包括個人信息。在許多情況下，這還包括向商業客戶、業務合作伙伴和第三方服務提供商傳輸和處理信息。新技術的引入、計算機系統故障、網絡犯罪攻擊或安全或隱私漏洞可能會在很大程度上擾亂我們的業務運營，損害我們的聲譽，導致監管和訴訟風險，以及在很大程度上對我們的業務運營、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們面臨的信息安全風險包括惡意的外部勢力利用公共網絡和其他方法，包括社會工程學和有針對性的離線過程的利用，來攻擊我們的系統和信息。它還包括內部威脅，無論是惡意的還是意外的。例如，人爲錯誤和缺乏足夠自動化處理可能導致不當的信息暴露或使用。我們在這個領域也面臨風險，因爲我們在許多情況下依賴第三方系統，這些系統都可能面臨網絡和信息安全風險。我們使用的第三方管理員或分銷夥伴可能沒有充分保護自己的信息系統和網絡，或者可能沒有跟上這個領域的動態變化。針對我們和我們相關的第三方的潛在不良行爲者可能包括但不限於犯罪組織、外國政府機構、政治派別等。沒有任何保證我們採取的措施能夠阻止所有類型的攻擊或減輕所有類型的信息安全或隱私風險。

如果我們未能維持充分的流程和控制，或者如果我們或我們的業務合作伙伴未能遵守相關法律法規、政策和程序，就可能發生個人信息或其它機密信息的濫用、非法披露或故意或非故意的不當使用。這樣的控制不足或不合規可能導致業務混亂和財務數據失實或不可靠，嚴重破壞我們的聲譽，或引起監管機構審查增加、課以民事或刑事處罰或訴訟，這反過來又可能對我們的企業、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。此外，我們分析個人信息和客戶數據，以更好地管理我們的業務，符合適用法律法規和其他限制條件。可能會強制實施有關使用這種技術的其他監管或其他限制。這樣的限制和義務可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大影響。

我們在競爭激烈的環境中運營，並且競爭的設施和服務可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

中國有許多文化旅遊服務提供商、藝術展覽提供商和中國文化創意產品分銷商。我們將面臨來自這三種競爭對手的激烈競爭。私人文化旅遊市場進一步分爲大型特許經營公司、區域型提供商和幾乎每個城市都有的許多地方獨立服務提供商。我們的競爭主要基於價格、服務質量、便利性、位置、品牌認知度和聲譽。我們的品牌認知度不及一些文化旅遊公司，而且在一些區域市場上，我們的品牌知名度不如私人競爭對手那樣建立，我們的地理覆蓋範圍也不及私人競爭對手的廣泛。
 

我們可能無法有效控制和管理我們計劃的增長。

我們的運營、行政和財務資源有限，可能不足以支持我們想要達到的增長。如果我們的業務和市場發展壯大，我們將需要相應融資和管理擴展。此外，我們可能面臨管理擴展服務的挑戰。這樣的增長將對我們現有的管理、員工和設施產生更大的需求。我們無法滿足這些需求可能會中斷或不利影響我們的業務，並導致行政低效。此外，未能執行我們計劃的增長戰略可能對我們的財務狀況和業績產生重大不利影響。

可能無法以可接受的條件獲得額外資本，任何額外融資可能會對您的利益不利。

爲了擴大童知聯的業務運營，我們將需要額外的現金資金。我們的資金需求將取決於許多因素，包括市場條件和盈利能力。我們無法確定是否能夠在有利條件下獲得額外的融資，或者是否能夠獲得任何融資。如果在需要時無法獲得額外融資，或者不能以可接受的條件獲得融資，我們可能無法資金擴張，成功推廣我們的品牌，開發或增強我們的服務，利用商業機會，或者應對競爭壓力或非預期的要求。這些失敗可能會嚴重損害我們的業務，並降低您的投資價值。

如果我們能夠通過發行額外的股權證券獲得額外資金，您可能會經歷重大的所有權利稀釋，而這些新證券的持有人的權利可能高於您作爲我們普通股股東的權利。如果我們通過發行債券證券獲得額外融資，這些證券的條款可能限制或阻止我們宣佈股息，並可能限制我們在做出業務決策方面的靈活性。在這種情況下，您的投資價值可能會降低。

無法保證我們將能夠在需要時獲得額外的資金，或者即使有可用的資金，也無法保證能夠以對我們有利或負擔得起的條件獲得這些資金。如果我們無法獲得所需的資金，可能會被迫削減我們的活動。

與我們的管理有關的風險

我們任何一位官員的離職或我們未能及時識別和留住稱職人員，都可能會對我們開發產品和銷售能力產生負面影響。

同之鏈的商業計劃假定同之鏈能夠利用我們的首席執行官黃芳與文化旅遊行業參與者發展起來的關係。因此，我們未來的成功取決於黃芳和我們的首席財務官商家的持續服務。如果我們的任一高管離職或者我們未能及時確定和留住能力強的高管，可能會對我們業務的發展產生負面影響，進而對我們的財務業績造成不利影響並損害我們的增長。

未來，我們業務的成功將取決於我們識別和留住具備執行業務目標所需技能的能幹員工的能力。競爭獲取這類合格員工是非常激烈的。如果我們無法成功吸引優秀人才或保留並激勵他們，我們可能無法有效增長。此外，所有未來的成功很大程度上取決於我們保留核心顧問和專家的能力。我們不能保證任何有才華的個人願意成爲同志聯的員工、顧問或獨立承包人。我們無法留住他們的服務可能會對我們的業務和執行我們的業務策略的能力產生負面影響。

我們的財務報告內部控制可能無法有效，並且我們的獨立註冊公共會計師可能無法證明其有效性，這可能對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。

作爲一家新的公共報告公司，我們將持續發展、建立和維護內部控制和程序，以使我們的管理能夠根據2002年《薩班斯-奧克斯利法》第404條款在必要時報告我們的財務報告內部控制，並且我們的獨立註冊公共會計師如果必要會證明我們的財務報告內部控制的有效性。雖然我們的獨立註冊公共會計師不需要在《薩班斯-奧克斯利法》第404(b)條款下證明我們的財務報告內部控制的有效性，直到我們不再作爲較小的報告公司，我們的管理將需要根據第404條款報告我們的財務報告內部控制。如果我們未能實現並保持我們內部控制的充分性，我們將無法在持續的基礎上得出我們在第404條款下具有有效財務報告內部控制的結論。在這種情況下，如果我們的控制所記錄、設計或操作的水平未能使獨立註冊公共會計師滿意，我們的獨立註冊公共會計師可能會發出不利報告。此外，我們的測試或隨後的測試，或者我們的獨立註冊公共會計師的隨後的測試，可能會揭示其他重大缺陷或已知重大缺陷尚未得到充分糾正。如果我們未能糾正重大缺陷，或者我們不能及時遵守第404條款的要求，我們報告的財務結果可能會出現重大錯誤或隨後需要重申，我們可能會收到來自監管機構的調查或制裁，這將需要額外的財務和管理資源，我們的股票市場價格可能會下降。

我們目前缺乏獨立審計委員會和審計委員會財務專家，這可能會妨礙我們董事會監督公司遵守披露和會計義務的能力。在我們成立這樣一個委員會之前，我們將無法在國家證券交易所上市。

儘管我們的普通股股票未在任何國家證券交易所上市，但出於獨立性考慮，我們使用NASDAQ所應用的獨立性定義。目前，我們沒有獨立審計委員會。我們全部董事會作爲我們的審計委員會，由兩名董事組成。獨立的審計委員會在公司治理過程中扮演着關鍵的角色，評估我們公司與風險和控制環境相關的流程，監督財務報告，並評估內部和獨立審計流程。缺乏獨立審計委員會可能剝奪公司管理層的獨立判斷。然而，我們可能難以吸引和保留具有所需資格的獨立董事。如果我們無法吸引和保留合格的獨立董事，我們的業務管理可能會受到損害。在任何國家證券交易所上市時需要獨立審計委員會。因此，在我們滿足國家證券交易所審計委員會獨立性要求之前，我們將無法在任何國家證券交易所上市。

我們的董事會作爲我們的薪酬委員會，存在向擔任董事會成員和其他高管的執行官支付薪酬和福利的風險，這可能與我們的財務業績不相稱。

由獨立董事組成的薪酬委員會是防止公司高管的自我交易的保障。我們的董事會，沒有獨立成員，充當公司的薪酬委員會，並確定我們的高管的薪酬和福利，管理我們的員工股票和福利計劃，並審查有關我們員工的薪酬和福利的政策。我們沒有獨立的薪酬委員會的風險是，董事會中的執行官可能對他或她的個人薪酬有影響，並可能獲得可能不符合我們的財務業績水平的福利水平。

我們的管理層沒有管理公共公司的經驗。

目前，我們的管理層在管理公共公司方面沒有經驗。這可能阻礙我們建立有效的控制和系統，並遵守與成爲公共公司相關的所有適用要求。如果出現合規問題，這些問題可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。作爲一家上市公司，我們將承擔重大的法律、會計和其他費用，這是我們作爲一傢俬人公司沒有的。例如，我們預計會很難和花費很大力氣來獲得董事和高級管理人員責任保險。這些要求還可能使我們更難吸引和保留合格的人員來擔任董事會、董事會委員會或執行官。

我們可能難以在中國建立足夠的管理、法律和財務控制體系。

我們可能在中國大陸僱傭和留住足夠數量的員工，以管理一家美國上市公司所需的技能。因此，我們可能在建立管理、法律和財務控制、收集財務數據和準備基本報表、賬目和公司記錄以及建立符合西方標準的業務慣例方面遇到困難。因此，我們可能難以實施和維護符合《薩班斯·奧斯利法案》第404條規定的充分內部控制。

與在中國經營業務相關的風險

我們在中國的子公司的運營以及我們在美國的金融運營（在它們對我們在中國的子公司產生影響的範圍內）將受到中國國家和省級官僚機構的高度控制。政府機構行使這種控制權可能會嚴重干擾我們以最佳利益進行運營，可能導致我們普通股價值下降，限制或阻止我們籌資通知職連的努力。

中國的政府高度官僚化，中國的省級政府也是如此。而美國政府的機構權力僅限於根據行政法原則和規定的規定管理，中國政府機構有廣泛的權力來施加和管理法規，並根據他們認爲符合國家最佳利益的方式收集信息。因此，我們公司的董事會可能會發現其制定和實施業務計劃的能力受到中國政府機構監管活動的限制，這些機構能夠對我們公司的運營，包括我們的中國子公司同知鏈的運營以及MTSS的財務運營產生重大和廣泛的控制。

對我們公司運營有重大控制權的中國機構包括：

投資MTSS的投資者應該理解，我們公司董事會對我們公司的計劃和運營的控制將受到中國政府對統智聯和其涉及統智聯的美國母公司活動所施加的廣泛控制的影響。我們的董事會可能會發現，在某些時候，他們認爲符合我們公司和股東最佳利益的行動可能會受到一個或多箇中國政府機構政策的限制或阻止。這些限制反過來可能會使我們的公開證券價值降低，並干擾我們爲統智聯的運營籌集資金的努力。

如果政府認爲這樣做符合中國國家利益，中國政府會直接干預中國一家公司的運營，並接管其運營或者對其運營進行重大限制。

中國政府可能隨時干預或影響我們的業務，或對我們的業務施加控制，這可能導致我們的業務和/或證券的價值發生重大變化。中國政府採取更多監管和控制境外交易和/或對中國股票發行人的外國投資的行動，可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券，使這些證券的價值大幅下降或變得毫無價值。中華人民共和國政府不受類似於美國政府約束的實質性正當程序原則的約束。因此，中華人民共和國政府認爲自己負有對國家的福祉負有無限責任，並將適時干預中華人民共和國的經濟或者中華人民共和國內單個企業的事務，以保護中華人民共和國的福祉。這種干預可以採取限制企業運營、拒絕根據中國法律所需要的批准進行企業業務、對管理層任命施加影響和在某些情況下涉及政府對企業資產的沒收等形式。MTSS的美國投資者存在中華人民共和國政府對中國旅遊業一般或同志聯的業務干預風險，以及中華人民共和國政府對MTSS資助同志聯的運營行爲採取新的限制措施的風險，例如限制使用境外資金來源資助同志聯的運營。中華人民共和國政府在同志聯的業務運營中任何干預可能破壞我們的業務計劃，並導致MTSS投資的價值顯著下降或變得毫無價值。

中國政府最近的聲明表明，他們打算對境外進行的發行活動和/或在中國的外國投資加強監管和控制。中國政府的任何此類舉措都可能嚴重限制或完全阻礙我們開展業務、接受外國投資，或在美國或其他境外的交易所上市，包括向投資者提供我們的證券的能力。這種限制可能導致本註冊的證券價值大幅下跌或變得毫無價值。

中國政府最近發佈了一些新政策，對教育和互聯網等行業產生了重大影響，我們不能排除未來會就我們計劃參與的一個或多個行業發佈規定或政策的可能性。這些規定可能要求我們向中國當局申請經營業務的許可，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，中國政府最近的聲明表明，它有意加強對在中國有重要運營業務並在境外市場進行的公司的監管和控制，以及對像我們這樣的在中國的外國投資。中國政府所採取的任何這樣的行動都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券，並可能導致這些證券的價值顯著下降或變得毫無價值。

2021年7月，中國政府就中國境內公司在境外籌集資金提出了新的指導意見。鑑於此類發展，證券交易委員會對尋求在其註冊證券的中國境內公司加強了披露要求。由於我們的所有業務均設在中國，任何未來對在中國擁有廣泛業務的公司進行資本籌集或其他活動的中國、美國或其他規定和法規的限制，都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。如果中國的商業環境從國內或國際投資的角度惡化，或者中美或其他國家的關係惡化，中國政府可能會干預我們的運營，這也可能會對我們在中國的業務以及正在發行的證券價值產生不利影響。

即使是無意識的，我們未能遵守中國政府的法規和政策可能會對我們的業務產生嚴重不利影響。

同治聯和MTSS與同治聯之業務操作層面以及MTSS與同治聯的關係將受中華人民共和國政府或中華人民共和國省級政府的監管規定約束。我們的意圖是遵守適用於我們業務的所有政府法規。然而，有時很難準確判斷中華人民共和國政府的法規的含義和意圖，有時這些法規以「試行」的形式發佈，並且始終受到發佈機構解釋權威的約束。此外，中國並未建立完全集成的法律體系，最近頒佈的法律和法規可能無法充分覆蓋中國經濟活動的所有方面。特別是因爲這些法律和法規相對較新，由於已公開發表的裁決數量有限且它們沒有約束力，商業法律和法規的解釋和執行涉及的不確定性較大。此外，中華人民共和國的法律體系在一定程度上基於政府政策和內部規則（其中一些並未及時發佈或根本不發佈），這些政策和規則可能具有追溯效力。因此，可能在違反這些政策和規則之後的一段時間內，我們可能並不知道自己的違規行爲。結果，我們可能會無意中忽視獲得執照或許可的要求；或者我們可能獲得必要的執照或許可，但未能遵守規管活動的規定；或者這些法規可能以一種使我們的合規計劃無效的方式發生變化。

如果統治者無法讓我們的行爲遵循政府政策，將會產生各種後果：後果的重要性往往反映了政府對監管對象的關注程度。如果同芝藍未能遵守適用於其市場營銷活動的政府法規，處罰可能從罰款到撤銷同芝藍在北京省從事業務的許可證。如果我們未能遵守有關金融事務（證券發行、現金流、離岸上市）的法規，處罰可能從重大的民事處罰（例如撤銷同芝藍的經營許可證）到刑事處罰。

在我們的普通股可能在OTCQb、納斯達克或任何美國證券交易所上市之前，我們將需要中國證監會的批准。如果我們無法獲得中國證監會的批准，我們籌集資金的能力將受到限制，這可能會限制我們公司的增長。

我們打算通過在MTSS以外的地區出售證券來籌集資金，以支持我們業務的增長。我們將主要依靠在美國資本市場融資，具體取決於我們能否在納斯達克、OTCQX或其他註冊證券交易所上市。2023年3月31日通過的《試行行政措施》要求我們在申請交易所（包括納斯達克、OTCQB或OTCQX）時，必須向中國證監會（CSRC）提交一份詳細的申請，並等待CSRC對上市的批准。CSRC表示將使用這些申請來保護中國重要企業不受外國控制（或重大影響）。對於這個目的，我們無法確定CSRC將採用什麼標準。因此，這些規定給我們的投資者帶來了一個風險：我們通過在國外出售MTSS證券來融資的努力可能會受到CSRC對「試行行政措施」中上市要求的限制、延遲或取消。如果這種風險實現，可能會阻止我們擴大桐志聯的業務，從而可能降低或抵消在本次或後續發行中購買的MTSS普通股的價值。

如果MTSS普通股在OTCQb或交易所上市，我們將需要獲得中國政府的批准進行業務合併，發行我們的普通股或者在中國境外保持我們作爲公開上市公司的地位。

2023年2月17日，中國證監會發布了《境外上市公司國內企業境外證券發行上市試行管理辦法（試行管理辦法）》，該辦法於2023年3月31日開始生效。同日，中國證監會在其官方網站上發佈了支持指導規則1至規則5，試行管理辦法注意事項，有關國內企業境外上市備案管理安排的通知以及中國證監會對記者提問的回答，統稱爲《指導規則和通知》。試行管理辦法連同指導規則和通知要求，主要業務活動在中國的發行人在向境外監管機構提出證券境外發行或上市申請後的三個工作日內，向中國證監會提交審核申請。試行管理辦法適用於在中國境內註冊成立的公司、中國國內企業以及主要業務活動在中國境內的境外公司的境外證券發行和（或）上市，以及進行的間接發行。試行管理辦法要求（1）中國國內企業在特定條件下向中國證監會提出境外發行和上市計劃的備案，（2）承銷商在特定條件下向中國證監會提出備案，（3）按規定時間表向中國證監會提交年度報告。試行管理辦法包括：（1）確定發行人是否需要按照試行管理辦法進行備案程序的標準；（2）對於在試行管理辦法生效日期之前已在國外證券市場上市的發行人，免除即時備案要求；（3）禁止境外上市或發行的發行人類型的負面清單，例如其關聯公司最近因賄賂和腐敗而被定罪的發行人；（4）發行人遵守網絡安全、數據安全和其他國家安全法規的要求；（5）發行人的備案和報告義務，例如向境外監管機構提交首次公開募股申請後，向中國證監會備案，以及在境外發行或上市後，完成後續發行後，在發生控制權變更、自願或強制撤銷發行人上市等重大事件後報告給中國證監會；（6）中國證監會對不遵守試行管理辦法的發行人及其相關股東進行罰款的權限，包括未履行備案義務或進行欺詐和虛假陳述。罰款最高可達1000萬人民幣（約合140萬美元），用於處罰不合規行爲。

我們的中國法律顧問告知我們，目前MTSS不需要按照《試行管理辦法》的申報要求進行申報，因爲我們不是在已建立的證券市場上進行這項發行。然而，我們計劃在合適的時候申請在OTCQb上市；如果被接受，我們將按照《試行管理辦法》的要求進行今後在中國以外地區的證券發行。由於《試行管理辦法》是最新發布的，對於其解釋和實施還存在不確定性。因此，我們不能保證能夠及時完成未來發行的申報並完全遵守相關的新規定。此外，我們還面臨着在申報獲批時CSRS（中國證券監督管理委員會）將會應用何種標準的不確定性，並不能保證這個流程不會對我們在美國籌集資金的能力造成重大削減。

中國網絡安全局提出的監管要求可能要求同志聯申請網絡安全審批才能將MTSS的證券列入美國交易所。

在發展我們的業務過程中，我們打算收集與客戶有關的個人信息，但我們將嚴格遵守保護個人信息隱私的中國法律。 見：「我們可能受制於中華人民共和國與隱私、數據安全、網絡安全和數據保護相關的多種法律法規，如果我們不當使用或挪用客戶提供的個人信息，我們可能會承擔法律責任」 稍後在風險因素部分中。由於同智鏈最近才開始運營，我們的個人數據存儲很少。然而，隨着營銷的成功，我們預計我們的數據資源會大幅擴展。

2021年7月10日，中國網絡空間安全管理局（CAC）發佈了《網絡安全審查辦法》的修訂稿，面向公衆徵求意見（「修訂稿」），修訂稿要求除了「關鍵信息基礎設施運營商」之外，任何進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動的「數據處理者」也應該接受網絡安全審查，並進一步詳細說明了評估相關活動國家安全風險時應考慮的因素，包括但不限於：（i）核心數據、重要數據或大量個人信息被盜竊、泄露、銷燬、非法使用或外流的風險；（ii）關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息在海外上市後被外國政府影響、控制或惡意使用的風險。中國網絡空間安全管理局表示，根據擬議的規定，持有超過100萬用戶數據的公司在尋求在其他國家上市時現在必須申請網絡安全審批，因爲這些數據和個人信息可能會被「受到影響、受控和惡意利用」。網絡安全審查還將調查境外IPO的潛在國家安全風險。我們不知道將採取哪些規定，以及這些規定將如何影響我們和我們在OTC市場的證券報價。如果中國網絡空間安全管理局確定我們適用這些規定，則可能禁止在OTC市場報價，我們可能會受到罰款和處罰。

我們相信，基於以下原因，CAC不會對此次提供進行網絡安全審查：(i) 我們不是「關鍵信息基礎設施的運營商」或者「數據處理者」，不進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動；(ii) 在我們的業務運營中，我們並沒有大量的個人信息；(iii) 我們業務中處理的數據並不對國家安全有任何人形機器人-軸承，因此可能不會被當局視爲核心或重要數據。然而，2021年度的具體措施的解釋或執行以及中華人民共和國監管機構，包括CAC，是否會實施新的法律、法規、規章或具體執行和解釋存在不確定性。如果出臺了任何新的法律、法規、規章或執行和解釋，我們將採取一切合理的措斀和行動來遵守，並儘量減少這些法律對我們的不利影響。

中國的經濟、政治或社會狀況變化或政府政策可能對我們的業務和運營產生重大不利影響。 最近，中華人民共和國政府表示有意加強對境外證券發行和其他資本市場活動以及對中國境內公司（如我們）的外國投資的監管和控制。中華人民共和國政府採取此類行動後，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發行證券，並導致此類證券的價值顯著下降或在極端情況下變得毫無價值。

雖然我們是一家內華達公司，但我們的大部分資產和業務位於中國。因此，中國的政治、經濟和社會狀況可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大影響。例如，我們面臨與離岸融資批准、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監管審批相關的風險。

中華人民共和國政府對中國公司（例如本公司）開展業務、接受外國投資或在美國或其他國外交易所上市的能力有着顯著的影響力。中國政府對我們業務的進行擁有顯著的權威、監管和自主決定權，並根據其認爲符合監管、政治和社會目標的需要干預或影響我們的運營。中國政府最近發佈了一系列重要政策，對教育和互聯網等行業產生了重大影響，我們不能排除其將來是否會發布關於我們行業的規章制度或政策，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果中國政府對我們的運營或行業的干預阻止我們實施商業計劃，我們的業務可能會失敗，我們的股票可能會變得毫無價值。

這些風險或者中華人民共和國政府對境外進行更多監管和控制的舉措以及對在中國設立的發行人進行外國投資可能導致我們運營方式發生重大變化，或者導致我們普通股價值發生重大變化，或者嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的普通股和/或其他證券，並使這些證券的價值大幅下跌或變得毫無價值。

中國政府最近表示，意圖加強對境外證券發行和其他資本市場活動以及對中國企業的外國投資的監管和控制。一旦中國政府採取此類行動，可能會嚴重限制或完全妨礙我們向投資者發行證券，並導致這些證券的價值大幅下降，甚至在極端情況下變得毫無價值。

中國政府通過分配資源、控制外幣支付義務、制定貨幣政策以及對特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長也行使着重要的控制。中國經濟狀況的不利變化、中國政府的政策變化或中國的法律法規變化可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響。這些發展可能對我們的業務和運營結果產生不利影響，導致對我們產品的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府已實施各種措施以促進經濟增長和引導資源配置。這些措施中的一些可能對中國經濟整體有利，但對我們可能產生負面影響。

美中關係的變化可能會對我們的業務、運營業績、籌集資本能力和股票市場價格產生不利影響。

美國政府，包括SEC已經發表聲明並採取某些行動，導致美中關係的變化，並影響與美國或中國相連的公司，包括針對中國製造的某些產品加徵關稅、實施某些制裁措施和限制措施，並發表聲明，表明將加強對具有重大中方業務的公司的審查。目前尚不知道是否會立法、發佈行政命令、開徵關稅、頒佈法律或法規，或這樣的行動會對我們、我們的行業或我們產生多大影響的程度。任何對跨境關係和/或國際貿易的不利政策，包括加強對具有重大中方業務的公司的審查、資本控制和關稅，都可能影響我們籌集資本的能力和股票的市場價格。

此外，SEC主要關注具有重大中方業務的公司，例如我們。例如，在2021年7月30日，SEC主席Gary Gensler發表了一份有關最近中國發展的投資者保護聲明，根據該聲明，主席Gensler表示，他已要求SEC工作人員對具有重大中方業務的公司的備案進行額外審查。該聲明還談到了具有可變利益實體結構的公司所固有的風險。我們沒有VIE結構，也不屬於受中國外商投資限制的行業。此外，我們相信我們對在中國的業務進行了充分的披露，包括主席Gensler聲明中提到的相關風險。但是，公司的週期性報告和其他提交給SEC的文件可能會受到SEC的進一步審查，而這種額外的審查可能會影響我們在美國有效籌集資本的能力。

對於SEC 7月30日的聲明，中國證監會（CSRC）在2021年8月1日宣佈，“我們認爲，中美監管機構應以相互尊重、合作爲原則，妥善處理與監管有關的涉及在美上市的中國公司的問題，以形成穩定的政策預期及爲市場創造良性的規則框架。同時，加強與不同利益相關方，包括投資者、公司和有關部門的溝通與協作，進一步促進政策和執行措施的透明和確定。中國證監會重申「始終秉持依法、依規、因地制宜、開放市場」的發展理念。

如果出臺任何新的法律、行政命令、關稅、法律和/或法規，如果重新談判現有的貿易協議，或者美國或中國政府出於最近的美中緊張局勢而採取報復性行動，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績、我們籌資能力和股票市場價格產生不利影響。

中國政府政策的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

中國政府的政策可能對中國的經濟狀況產生重大影響。雖然中國政府一直在推行經濟改革政策並轉向市場化經濟，但不能保證政府將繼續推行此類政策，或者這些政策不會發生重大變化，特別是在領導層更替、社會或政治動盪或影響中國政治、經濟和社會狀況的其他情況下。此外，中國的監管機構可能會不時地，有時會突然，變更其執法實踐，而事先幾乎沒有提前通知，這樣一來，以前的執法活動或未執行活動未必可以預示着未來的行動。我們的業務可能會受到中國政府政策變化的不利影響，包括但不限於有關稅收、貨幣兌換、進出口和私營企業所有權等政策的變化。

與中國法律體系有關的不確定性，包括相關的法律執行不確定性，以及中國法律和法規的突然或意外變化可能對我們產生不利影響，並限制可用於您和我們的法律保護。

我們的經營子公司依據中國法律機構成立並受其管理。中國法律體系以書面法規爲基礎。法庭先前的判決可供參考，但其具有有限的先例價值。1979年，中國政府開始頒佈一套包括對經濟事務的法律法規，如外商投資、公司組織與治理、商業、稅收和貿易等的法律法規。然而，由於中國法律體系持續發展，對許多法律、法規和規則的解釋並不總是一致的，而對這些法律、法規和規則的執行充滿不確定性，這可能限制我們的法律保護。因爲法律法規的不斷髮展所帶來的不確定性，也可能妨礙中國公司（如同治鏈）獲得或保持在中國開展業務所需的許可證或執照。在沒有所需的許可證或執照的情況下，政府機關可能對我們進行重大制裁或處罰。此外，某些中國政府機關發佈的監管要求可能在其他中國政府機關（包括地方政府機關）中沒有得到一貫的執行，這使得嚴格遵守所有監管要求變得不切實際，或者在某些情況下不可能。例如，我們的中國子公司可能需要訴諸行政和法院訴訟來保障我們依法或依約享有的法律保護。然而，由於中國的行政和法院機關在解釋和實施法定和合同條款時具有自由裁量權，與較爲成熟的法律體系相比，預測行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能更加困難。此外，中國法律體系部分以政府政策和內部規則爲基礎，其中一些規則並未及時或根本不被公開，且可能具有追溯效力。因此，我們可能在違反這些政策和規則之後的某個時間才會意識到違反行爲。這些不確定性，包括我們合同、財產（包括知識產權）和程序權益的範圍和效力的不確定性，可能對我們的業務產生重大不利影響，並妨礙我們繼續開展業務。

中國的知識產權和保密保護可能不如美國或其他國家有效。此外，我們無法預測中國法律體系未來的發展情況，包括制定新法律、修改現有法律或其解釋或執行的變化如何影響我們的業務經營。這些不確定因素可能限制可用於我們和我們的投資者，包括您的法律保護。此外，任何在中國的訴訟可能是漫長的，會產生大量費用和分散我們的資源和管理注意力。

中國政府對我們的業務進行重大監督和自由裁量，並可能在政府認爲有利於進一步實現監管、政治和社會目標時干預或影響我們的運營。中國政府最近發佈了新的政策，對教育和互聯網等行業產生了重大影響，我們不能排除未來會發布針對我們行業的規定或政策可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生不利影響的可能性。此外，中國政府最近表示有意對境外進行的證券發行和其他資本市場活動以及對中國境內公司的外國投資施加更多監督和控制。中國政府採取這樣的干預或影響我們的業務運營，或採取更多監督和控制境外證券發行和其他資本市場活動的行動，可能會對業務、財務狀況和業績以及中國境內公司的價值產生不利影響，或嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券，並導致這些證券的價值顯著下降，或在極端情況下變得毫無價值。

海外控股公司對中國企業的貸款和直接投資的中國監管可能會延遲或阻止我們利用未來融資活動的收益向我們的中國運營子公司提供貸款或額外的資本注入。

作爲一家海外控股公司，我們可能將資金轉給我們在中國大陸的子公司或通過貸款或資本注入來爲我們的運營實體提供資金。作爲一家海外實體，我們向我們公司在中國大陸的子公司進行的任何資本注入或貸款均受到中國大陸相關法規的限制。作爲外資企業的我們公司向我們的中國大陸子公司提供的貸款不得超過根據在該子公司的投資額和註冊資本之間的差額所計算出的法定限制，並且須在國家外匯管理局（SAFE）或其地方分支機構進行備案。此外，作爲外資企業的我們公司對我們的中國大陸子公司進行的任何增資注入都必須符合外商投資企業信息報告管理系統（FICMIS）的相關要求，並且需要在中國的其他政府機構進行註冊。如果我們不能及時或無法獲得這些政府註冊或審批，可能會對我們向我們公司的中國大陸子公司進行股權投資或提供貸款以及資金運營的能力產生負面影響，從而對其流動性、資金運作能力、擴張項目的資金需求以及履行義務和承諾能力造成不利影響。因此，我們的流動性和業務的資金籌集和擴張能力可能會受到負面影響。

美國持外國公司問責法案經修訂要求SEC禁止任何在美國交易所上市的發行人的證券交易，如果其核數師在連續兩年中不受PCAOB檢查。

2020年，美國國會通過了《外國公司負責法案（HFCAA）》，要求外國公司在不受美國公認會計師事務所（PCAOb）審計的情況下，對其不受PCAOb檢查的外國審計機構進行認證，以確保其未受外國政府所有或控制。 HFCAA還規定，如果PCAOb連續三年（2023年國會將其縮短爲連續兩年）無法檢查該公司的核數師，發行人的證券可能被禁止在美國的國家證券交易所或場外交易市場交易。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定了PCAOB無法完全檢查或調查總部位於中國大陸和香港(中國政府的一個特別行政區)的PCAOB註冊會計師事務所，因爲PRC當局就立場問題所採取的立場。根據PCAOB規則6100的規定，PCAOB爲其根據Holding Foreign Companies Accountable Act (HFCAA)履行職責提供了一個框架。如果PCAOb由於中國內地或香港一或多個主管機關的立場，無法完全檢查或調查在中國內地或香港總部的註冊會計師事務所，則投資者將失去這些PCAOB檢查的好處，這可能會導致投資者對審計程序和財務報表的質量失去信心。此外，根據HFCAA的規定，如果公司的核數師未經PCAOb檢查，該公司的證券將被禁止在美國證券交易所或場外交易市場上交易，最終可能導致該公司的普通股在美國上市被禁止。

2021年 PCAOB 的報告確定了具體的註冊會計師事務所，這些事務所受到這些決定的約束。我們的註冊會計師事務所勝捷企業總部位於香港，並在這份報告中被確定爲受到 PCAOB 決定約束的事務所。因此，如果香港當局繼續阻止 PCAOB 對我們的核數師進行檢查，MTSS 將受到制裁。根據 HFCAA（根據2023年的聯合撥款法案修改），如果我們的核數師連續兩年未經 PCAOB 檢查，那麼 MTSS 的證券可能被禁止在美國證券交易所或設施上交易，最終可能導致 MTSS 普通股從場外交易被移除。

2022年8月26日，中國證監會、中國財政部和美國審計監督委員會簽署了一項關於對總部設在中國和香港的審計公司進行檢查和調查的協議。 2022年12月15日，美國審計監督委員會發布了一份新的決定報告，其中：（1）撤銷了2021年12月16日的決定報告；並且（2）得出結論，即審計監督委員會在2022年完全能夠在香港進行檢查和調查。然而，2022年12月15日的決定報告警示稱，香港的有關部門可能隨時採取立場，阻止審計監督委員會繼續完全進行檢查或調查。根據HFCAA的要求，如果將來審計監督委員會確定由於香港有關部門的立場而不再能夠完全進行檢查或調查，審計監督委員會將迅速考慮是否應發佈新的決定。如果審計監督委員會無法完全檢查我們在香港的審計工作文件，我們的證券可能被禁止在美國股票交易所或交易場所交易，如果我們的核數師連續兩年未經審計監督委員會檢查，最終可能導致我們的普通股在美國被取消上市資格，這可能會阻止我們的股東能夠在取消上市資格期間出售股份。

中國法律中對海外證券監管機構在中國收集信息能力的限制可能會剝奪我們公司投資者享受美國證券監管的好處。

中國經常限制美國監管機構獲取信息，限制監管機構調查或追討中國發行人向國家保密和國家安全法規、禁止令或其他法規禁止的發行人的情況。此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第177條的規定，沒有任何境外證券監管機構可以在境內直接開展調查或收集證據工作，並且中國境內任何機構或個人都不得未經中國政府批准向境外監管機構提供與證券業務活動有關的文件和信息。由於這些規定，SEC、美國司法部和其他美國機構在對中國發行人及其董事和高管採取訴訟和執法行動方面面臨重大挑戰。因此，我們公司的投資者可能無法獲得促進美國聯邦證券法有效執法的監管環境。

根據第177條，就美國證券監管機構在中華人民共和國領土內開展調查和收集證據的程序和要求存在不確定性。 如果美國證券監管機構無法進行此類調查，存在一種風險，即他們可能決定暫停或註銷我們在SEC的註冊，並在OTC市場或其他適用的 美國交易市場上除牌我們的證券。

貨幣兌換的政府控制可能會影響您的投資價值。

中華人民共和國政府對人民幣(RMB)兌換爲外幣，以及在某些情況下將貨幣匯出中國設立的控制是有限的。我們的大部分收入以人民幣形式收到，這是目前不可自由兌換的貨幣。外匯短缺可能會限制我們匯出足夠的外匯以支付股息或滿足其他以外幣計價的義務。根據現行的中國外匯法規，不需要中國國家外匯管理局事先批准就可以以外幣支付包括利潤分配、利息支付以及與商業交易相關的支出的往來款項，只要遵守某些程序要求。但是，需要獲得有關政府當局的批准，如果以人民幣兌換成外幣並匯往中國境外，則需要進行登記。此外，我們向我們公司中國子公司作出的任何資本貢獻或貸款都必須遵守中國監管的限制，如果未經中國政府批准，我們向我們公司中國子公司提供股權貢獻或貸款的能力可能會受到負面影響，阻礙我們競爭力並影響我們業務的發展。

中國政府可能自由裁量地限制未來外匯交易進行的訪問。如果外匯管制系統防止我們獲得足夠的外匯以滿足我們的外幣需求，我們可能無法按時支付一些費用，籌集資金，服務債務或向股東分紅或其他分配，這些可能會對您的投資產生負面影響。

人民幣的波動可能會對您的投資產生重大不利影響。

人民幣匯率對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受中國政治和經濟狀況等影響。由於我們完全依賴於在中國賺取的收入，人民幣的重大升值可能會對我們的現金流、收入和財務狀況產生重大不利影響。例如，如果我們需要將從證券發行中收到的美元轉換爲人民幣進行業務運營，人民幣對美元的升值可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兌換成美元用於發放普通股股息或其他業務用途，並且美元對人民幣升值，我們兌換的人民幣的美元等值將被減少。此外，重要的以美元爲計價貨幣的資產貶值可能會導致我們的損益表上產生債務負擔並降低這些資產的價值。

由於我們的主要資產位於美國境外，並且所有董事和高級管理人員均在美國境外居住，因此您可能難以使用美國聯邦證券法來對我們和我們的高級管理人員行使您的權利，或在中國大陸或美國法院對我們或他們執行判決。

我們所有現任董事和高級管理人員都居住在美國境外。此外，我們的運營子公司同之鏈位於中國大陸，並且其基本上所有資產都位於美國以外。因此，對於在美國的投資者，根據美國聯邦證券法民事責任規定對我們在美國或中國大陸法院行使其法律權利可能會帶來困難，即使在美國法院獲得民事判決，對其在中國大陸法院執行此類判決也存在不確定性。此外，尚不清楚現行的美國與中國大陸之間的引渡條約是否允許對我們、我們的高級管理人員或董事執行刑事處罰，根據美國聯邦證券法或其他法律。

我們可能會受到中國大陸有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律和法規的管轄。如果我們的客戶的個人信息被不當使用或侵佔，我們可能要承擔責任。

我們可能會受到中國大陸有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律和法規的管轄。這些法律和法規不斷演變和發展。適用於我們的法律的適用範圍和解釋常常是不確定的，特別是與外國法律有關的問題。特別是，隱私和個人信息以及其他用戶數據的收集、分享、使用、處理、披露和保護通常涉及到許多法律和法規。這些法律和法規的適用範圍常常不確定，可能存在不同的解釋，並且在不同的司法管轄區之間不一致。

我們預計獲取並維護關於我們的客戶和各個方面的運營以及有關我們的員工和第三方的信息。保護我們客戶、員工和公司數據的完整性和安全是我們業務的關鍵。我們的客戶和員工希望我們能充分保護他們的個人信息。根據適用法律，我們必須嚴格保密我們收集到的個人信息，並採取足夠的安全措施保護這些信息。

中華人民共和國刑法經其第七修正案（2009年2月28日生效）和第九修正案（2015年11月1日生效）的修訂，禁止機構、公司和員工在履行職責或提供服務過程中，以及通過盜竊或其他非法途徑獲取的情況下出售或以其他方式非法泄露公民個人信息。2016年11月7日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國網絡安全法》，即網絡安全法，於2017年6月1日生效。

根據網絡安全法，網絡運營者未經用戶同意不得收集其個人信息，只能收集提供其服務所需的用戶個人信息。供應商還有義務爲其產品和服務提供安全維護，應遵守相關法律法規規定的有關個人信息保護條款。我們相信我們符合網絡安全法的要求，因爲：（i）我們的產品和服務線下銷售；以及（ii）我們沒有在線平台。

中華人民共和國民法典（由中國全國人民代表大會於2020年5月28日頒佈，自2021年1月1日起生效）爲中國民事法律下的隱私和個人信息侵權索賠提供主要法律依據。中國監管機構，包括國家互聯網信息辦公室、工業和信息化部和公安部門，越來越關注數據安全和數據保護領域的監管。

關於網絡安全的中國監管要求不斷變化。例如，中國的各個監管機構已經出臺了不同的數據隱私和保護法律法規，並隨着標準和解讀的變化而不斷加強。2020年4月，中國政府頒佈了網絡安全審查辦法，該辦法於2020年6月1日起生效。根據網絡安全審查辦法，關鍵信息基礎設施的運營者在購買可能影響國家安全的網絡產品和服務時必須進行網絡安全審查。

2016年11月，中國全國人民代表大會常務委員會通過了中國首部《網絡安全法》（「CSL」），該法於2017年6月生效。《網絡安全法》是中國第一部系統地規定了網絡安全和數據保護方面監管要求的法律，將以前在網絡空間中受監管不足或無監管的許多活動納入政府的監管範圍。違反《網絡安全法》的法律後果包括警告、沒收非法所得、暫停相關業務、整改關閉網站，吊銷營業執照或相關許可證。2020年4月，中國網絡空間管理局和其他中國監管機構頒佈了《網絡安全審查辦法》，該辦法於2020年6月生效。根據《網絡安全審查辦法》，從事可能影響國家安全的網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營者必須通過網絡安全審查。2021年7月10日，中國網絡空間管理局發佈了《網絡安全審查辦法修訂稿》公開徵求意見，該修訂稿要求除「關鍵信息基礎設施運營者」外，從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的任何「數據處理者」也應該接受網絡安全審查，並且進一步詳細說明了評估相關活動國家安全風險時應考慮的因素，包括（一）核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、破壞、非法使用或國外流出的風險；以及（二）關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息在上市後受到外國政府影響、控制或惡意使用的風險。我們認爲我們不會受到中國網絡空間管理局的網絡安全審查，因爲：（一）我們不是「關鍵信息基礎設施運營者」或從事影響或可能影響國家安全的「數據處理者」；（二）我們的業務運營中並無大量個人信息；以及（三）在我們的業務中處理的數據對國家安全沒有影響，因此可能不被當局列爲核心或重要數據。然而，對於2021年度措施的解釋或實施仍存在不確定性，以及中國監管機構，包括中國網絡空間管理局，是否會採取相關新法律、法規、規定或關於2021年度措施的詳盡的實施和解釋。如果任何這類新法律、法規、規定或實施和解釋生效，我們將採取一切合理措施和行動以遵守並最大限度地減少這些法律對我們造成的不利影響。

2021年6月10日，全國人民代表大會常委會發布了《中華人民共和國數據安全法》，該法於2021年9月1日生效。數據安全法還規定了處理個人數據的實體和個人的數據安全保護義務，包括任何實體或個人不得通過竊取或其他非法手段獲取此類數據，以及收集和使用此類數據不應超出必要限度。遵守網絡安全法和其他網絡安全相關法律的成本和其他負擔可能限制我們產品和服務的使用和採用，並可能對我們的業務產生不利影響。此外，如果《網絡安全審查辦法》的實施版本要求像我們這樣的公司清理網絡安全審查和完成其他具體行動，我們面臨着是否能夠及時獲得此類清理或是否能夠獲得清理的不確定性。我們認爲，我們已經符合《中華人民共和國數據安全法》的要求，因有以下原因：(i)在我們的業務經營中收集和儲存個人信息是經過授權的；(ii)在我們的業務中處理的數據與國家安全無關，因此可能不被當局歸類爲核心或重要數據。然而，尚不確定中華人民共和國監管機構是否會採用新的法律、法規、規則或詳細實施和解釋。如果有任何此類新法律、法規、規則或實施和解釋生效，我們將採取一切合理的措施和行動以便遵守，並儘量減少此類法律對我們的不利影響。

我們無法保證中國相關監管機構，包括CAC，會持與我們相同的觀點，並且我們無法完全或及時遵守此類法律。在我們面臨中國相關監管機構的強制性網絡安全審查和其他特定行動時，我們面臨着無法及時完成或完全滿足所需行動的不確定性。鑑於這種不確定性，我們可能需要進一步暫停相關業務，關閉網站或面臨其他處罰，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

中國政府可以在任何時候採取行動對在中國開展業務的公司進行監管，包括對證券市場的干預、採取新措施擴大網絡安全審查範圍以及加強反壟斷執法。在中國，規則和法規的執行或解釋也可能在很短的時間內發生變化，而與海外發行有關的監督和控制措施可能導致MTSS證券的價值大幅下降或變得毫無價值。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有化方式控制中國經濟的幾乎每個領域，有時提前預告很少。由於其法律和法規的變化，包括與稅收、環境保護、土地使用權、網絡安全、財產以及其他事項有關的法律和法規，我們通過子公司在中國運營的能力可能會受到阻礙。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會制定新的、更嚴格的法規或解釋現有的法規，這將需要我們付出額外的開支和努力來確保我們遵守這些法規或解釋。因此，未來政府的行動，包括決定是否繼續支持最近的經濟改革回歸更爲集中的計劃經濟，或在落實經濟政策方面存在區域或地方變化，可能會導致我們在中國的運營發生實質性變化，並可能限制或完全阻礙我們向投資者發行證券，或要求我們剝離在中國擁有的任何房地產或合資企業的利益。任何此類行動（包括剝離或類似行動）可能對我們和您對我們的投資產生實質性不利影響，並可能導致您投資我們的證券毫無價值。

因此，公司的業務板塊和實體可能會受到其所在省份政府和監管機構的各種干預。公司可能面臨各種政治和監管實體（包括各個地方和市政機構和政府分支機構）的新管制，可能要承擔爲遵守現有和新採納的法律和法規所需的增加成本和努力，或因未能遵守而面臨處罰。因此，快速變化的規則和法規可能會潛在地影響我們在中國的運營和盈利能力，並可能導致MTSS證券的價值大幅下降或甚至變得毫無價值。

與我們的普通股和本次發行有關的風險

我們是一家新興成長型公司，由於適用於新興成長型公司的減少的披露和治理要求，我們的普通股可能對投資者不太吸引。

我們是一家新興增長公司，根據《工作機會監管法案》的定義，我們有資格利用適用於其他公開公司的某些報告要求的豁免權。我們將保持新興增長公司的身份，直至以下事件最先發生爲止：（i）我們年度營業收入達到至少10.7億美元的財年的最後一天；（ii）我們被認定爲「大型高速申報人」的財年的最後一天，根據《交易所法》第120億.2條的定義，在此種情況下，非關聯人持有的我們普通股市值在該年第二財季的最後一個工作日超過7000萬美元；（iii）在先前三年期間我們發行的非可轉換債務證券總額超過10億美元的日期；以及（iv）在本次發行後第五週年的財年的最後一天。適用於新興增長公司的豁免包括僅在我們的註冊申報文件和年度報告中提交兩年審計財務報表的權利，免除根據《薩班斯-奧克斯利法》第404條有關內部控制的審計人簽證要求、對高管薪酬安排的披露減少、以及無需就高管薪酬或金色降落傘安排尋求非約束性諮詢投票的要求。作爲較小報告公司（即非關聯人持有的投票權益不超過2500萬美元的公司），我們也可以享受其中一些豁免權。我們選擇了採用這些減少的披露要求。我們無法預測投資者是否會因爲我們利用這些豁免權而認爲我們的普通股不太具吸引力。如果有些投資者因爲我們的選擇而認爲我們的普通股不太具吸引力，我們的普通股交易市場可能會不太活躍，股價可能會更加波動。

根據《就業機會與減稅法》第107（b）條的規定，我們已選擇使用適用於私人公司的新會計準則的新或修訂的會計準則的延長過渡期，直到這些準則適用於私人公司。因此，我們的財務報表可能與遵守公共公司有效日期的公司不可比。選擇退出是不可撤銷的。

由於我們非關聯方持有的普通股的全球市值，或公開流通量，於我們第二財季的最後一天低於2.5億美元，我們也是根據《證券交易法》的定義屬於「較小報告公司」。由於我們是較小報告公司，一些前述的減少披露和其他要求對我們也適用，即使我們不再按照《初創業公司法》是新興成長型公司，但仍然屬於《證券交易法》下的較小報告公司，這些要求也可能繼續適用於我們。作爲較小報告公司，我們無需:

因爲我們將受到「低價股票」規則的管制，我們股票的交易活動水平可能會降低。

如果我們能夠爲我們的普通股獲得上市資格，在啓動交易時以及此後一段不確定的時間內，我們的普通股很可能被歸類爲「低價股票」。低價股票通常是指股票價格低於5美元（其他國家證券交易所上註冊的證券除外）。關於「低價股票」交易的經紀商做法受到證券和交易委員會頒佈的「低價股票」規則的管制。低價股票規則要求經紀商在對未豁免規則的低價股票進行交易前，向客戶提供標準化的風險披露文件，提供關於低價股票和低價股票市場風險程度的信息。經紀商還必須爲客戶提供當前低價股票的買價和賣價，交易中經紀商及其銷售人員的薪酬，並如果經紀商是唯一的市場製造商，則必須披露這一事實和經紀商對市場的推定控制，並顯示每個低價股票在客戶帳戶中的市場價值。此外，向非定期客戶和「認可的投資者」出售這些證券的經紀商必須進行特殊的書面判斷，以確定低價股票是否適合購買，並獲得購買者的書面同意。因此，這些要求可能導致低價股票規則適用於證券二級市場的交易活動水平降低，而證券二級市場的交易活動水平降低可能導致普通股的股東減少，進而導致股票價格波動更大。

金融業監管管理局的銷售辦法要求可能會限制股東買賣我們的股票的能力。

FINRA已經採用了規則，要求經紀商在向客戶推薦投資時必須有合理的理由相信該投資適合該客戶。在向非機構客戶推薦投機性低價證券之前，經紀商必須努力獲取客戶的財務狀況、稅務狀況、投資目標和其他信息。根據這些規則的解讀，FINRA認爲投機性低價證券可能不適合至少一些客戶。FINRA的要求使經紀商更難向客戶推薦購買我們的普通股，這可能會降低我們普通股的交易活動水平。因此，較少的經紀商可能願意做我們的普通股市場，從而減少股東轉售我們的普通股的能力。

股東沒有優先購買權，如果我們發行額外的證券，他們將會面臨稀釋。

在本次發行後的任何時間，我們可能在不需要股東同意的情況下，根據董事會的自行裁量權發行和銷售已授權但尚未發行的普通股、優先股或普通股認股權，具體條款和條件由董事會決定。我們的股東沒有優先購買權來購買追加股份，如果以後我們發行或銷售追加證券，則不需要向任何現有股東提供購買其按比例份額的未來證券的權利。因此，在我們今後發行任何其他證券後，我們的股東將無法保持其以前擁有的普通股、優先股或普通股認股權的按比例所有權，除非按照我們內部規定的價格購買其他證券。

我們在可預見的未來不太可能支付現金分紅。

我們目前打算保留任何未來的盈利用於經營和業務擴展。我們不認爲在可預見的將來支付任何現金股息，但將根據情況作出相應的政策審查。如果我們將來決定這樣做，作爲一家持有公司，我們支付分紅和履行其他義務的能力取決於從我們的經營子公司收到的分紅或其他款項。此外，我們的運營子公司可能不時受到有關讓其分配給我們的限制，包括由於將當地貨幣轉換爲美元或其他硬貨幣的限制和其他監管限制而導致的限制。

我們內部人士持有我們的發行股票的近乎大多數份額，因此，他們將對股東事項、公司業務和管理權擁有控制權。

截至本招股說明書日期，我們的首席執行官黃芳持有代表我們普通股的49%的已發行股票。雖然她繼續持有公司中近乎大多數的表決權，但這位董事將對公司擁有實際控制權。具體而言，董事將有能力：

此外，由於我們內部人士持有的重要所有權，新投資者將無法改變公司的業務或管理，因此，股東將受到管理層和大股東作出的決定的影響。

此外，我們的董事和高管持有大量股份的出售或其所帶來的前景可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。公司管理層的股權可能會阻止潛在收購者發起要約收購或試圖控制我們，這反過來可能會降低我們的股價或阻止我們的股東在股價上實現溢價。

關於前瞻性聲明的警告聲明

本招股說明書包含前瞻性陳述和信息，涉及我們業務的信念以及我們的假設或基於我們當前可得信息所作出的假設。這些陳述反映了我們對未來事件的當前觀點和假設，並且受到風險和不確定性的影響。前瞻性陳述通常以諸如「相信」、「預期」、「估計」、「預測」、「計劃」等詞語或表達方式來標識，而這些詞語本質上指的是未來事件。在某些情況下，您還可以通過類似「可能」、「將」、「應當」、「規劃」、「預測」、「潛在」、「繼續」或這些術語的否定形式或其他可比較的術語來識別前瞻性陳述。這些陳述僅爲預測性陳述，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括「風險因素」一節在第14頁開始所述的風險，它可能導致我們或我們所在行業的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所暗示或表達的任何未來結果、活動水平、業績或成就存在實質不同。此外，您還應參閱第32頁開始的「管理層財務狀況與運營情況討論和分析」章節以及第36頁開始的「公司業務」一節所討論的因素，以及本招股說明書中其他地方討論的因素。其他因素還包括但不限於以下方面：在中國內地所有經營活動存在的風險，一般經濟和商業狀況；競爭；業務策略或發展計劃的變化；資本的可獲得性、條款和配置；以及合格人員的可獲得性。

這些前瞻性聲明僅適用於本招股說明書日期。儘管我們認爲前瞻性聲明反映了合理的預期，但我們無法保證未來結果、活動水平或業績水平。在適用法律的要求下，包括美國證券法的要求下，我們明確否認承擔任何更新或修改任何前瞻性聲明的義務或承諾，以反映我們對其預期的任何改變或使這些聲明符合實際的結果。

使用資金

我們將不會從賣方股東的發行股票的銷售中獲得任何收益。所售普通股的所有淨收益將如下面「賣方股東」和「分銷計劃」部分所述分配給賣方股東，我們同意承擔與賣方股東進行普通股註冊相關的費用。

確定發行價格

由於我們的普通股沒有在任何交易所或報價系統上上市或上述，因此普通股的發行價格是任意確定的。普通股的發行價格與我們的賬面價值、資產、過往經營業績、財務狀況或任何其他已確定的價值標準沒有任何合理的關係。確定發行價格時考慮的事實是我們的財務狀況和前景、我們有限的經營歷史和證券市場的一般狀況。

匯率信息

實體的功能貨幣是其主要經濟環境的貨幣。通常這是實體主要收入和支出所在地的管轄權的貨幣。管理層通過評估各種指標（如現金流、銷售價格和市場、支出、融資和公司之間交易和安排等）來決定功能貨幣的判斷。公司的功能貨幣是人民幣（「RMB」）。我們的合併財務報表的報告貨幣是美國美元（「美元」或「$」）。

以人民幣制定的公司財務報表被轉化爲公司報告貨幣，即美元。資產和負債使用每個報告期末日的匯率進行轉換。營業收入和費用的轉換使用每個報告期間內流通加權平均匯率計算，股東權益的轉換則使用歷史匯率。轉換結果的調整將作爲可累計其他綜合收益或費用的單獨部分記錄。

以外幣計價的交易按交易當日的匯率轉換爲功能貨幣。由此產生的外幣兌換收益和損失包括在業績中。

外幣翻譯所使用的匯率如下：

我們的普通股市場

我們的普通股沒有建立公開市場。

我們打算在本招股說明書生效後立即向OTC Markets維護的Pink Market申請上市，然後在符合上市標準時儘快申請OTCQb上市交易。爲了在OTC Markets上報價，做市商必須提交申請，爲我們的普通股做市。不能保證做市商將同意向FINRA提交必要的文件，也不能保證將批准此類報價申請。

此外，我們無法保證我們的普通股將以超過發行價的市場價格交易，因爲任何可能發展的公開市場上普通股的價格都將在市場上決定，並可能受到許多因素的影響，包括該股票的深度和流動性。

自2023年10月26日成立以來，我們已發行了6,000萬股普通股。沒有未行使的期權、認股權證或其他可轉換爲普通股的證券。

分紅政策

自成立以來，我們並未宣佈或支付任何普通股的現金分紅，我們的董事會目前打算將所有收益留作用於Tongzhilian業務的發展。未來支付的任何分紅將取決於我們的運營結果、財務狀況、現金需求以及董事會認爲相關的其他因素，以及我們將Tongzhilian的收益分配給MTSS的能力。目前沒有任何合同限制MTSS宣佈普通股的現金分紅。但是，Tongzhilian在中國境內分配收益方面存在限制，詳見本招股說明書「風險因素 - 與在中國開展業務有關的風險」。

管理層討論和分析財務狀況和運營結果

在閱讀本招股說明書中的基本報表和相關附註時，請參閱我們的財務狀況和經營業務的以下討論。 本討論包含與我們業務相關的前瞻性聲明和信息，反映了我們當前對未來事件的看法和假設，並受到風險和不確定性的影響，包括第14頁開始風險因素章節中的風險，這可能導致我們或我們行業實際結果、活動水平、績效或成就與這些前瞻性聲明所表達或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就存在實質性差異。

企業重組：會計基礎

麥童陽光文化發展有限公司於2023年10月26日在內華達州註冊成立。Maitong Sunshine Cultural Development Co., Limited的主要公司地址是北京市朝陽區雅園安慧北里9號樓6門202室，郵編100000，中國。我們的電話號碼是+86 (010) 6492 7946。我們的代理人接受訴訟的註冊代理人是美國聯合公司服務有限公司，地址爲內華達州亨德森St Rose Pkwy Ste. 319號，郵編89074，美國。我們的網址是 www.maitongsunshine.com我們的網站及其上的信息不視爲本招股說明書的一部分，並不被視爲通過引用納入本招股說明書。本招股說明書中的網站地址只是文字參考。在決定是否購買我們的普通股時，您不應依賴任何此類信息。

中國的MTSS通過其運營子公司同志聯爲文化旅遊提供服務（包括教育旅遊和家庭旅遊）。在2024年，同志聯計劃擴大其業務範圍，包括贊助、藝術展覽和銷售中國文化和創意產品。公司目前有12名全職員工。

公司的子公司有：

上述股權交易按我們的基本報表作爲企業重組進行處理，因爲這四個實體一直以來都處在黃芳女士的控制之下。因此，根據ASC 805-50-45-5的規定，當前的資本結構已根據以往時期按照該結構存在的時期進行了回溯性地呈現，並且合併報告了所有時期的共同控制實體。由於所有子公司在報告的所有時期均處於相同的控制下，這些子公司的成果被包括在公司的報表中。

操作計劃

自2023年9月成立以來，我們的經營子公司通之聯就着手製定業務計劃並做好必要的安排。我們的CEO黃芳在市場營銷方面擁有二十多年的經驗，並致力於推廣中國文化，包括面向文化的旅遊、文化展覽和反映中國文化的產品。在此期間，黃芳與從事類似市場營銷的企業建立了許多牢固的關係。爲了利用她的人脈關係，黃女士創辦了我們的經營子公司通之聯，將中國文化的多個方面進行綜合營銷。目前，通之聯致力於推廣文化旅遊（包括教育旅遊和家庭旅遊）。到2024年4月，通之聯預計將開始推廣中國文化創意產品。在2024年下半年，通之聯預計將舉辦首次藝術博覽會。通過將中國文化的多個方面流入一個統一的營銷網絡，我們希望發展擴大品牌忠誠度和營銷效率。

我們業務計劃的總體概述是以增長爲導向的。 我們將集中於以下領域來擴大我們的業務：

主體/代理商判斷

儘管我們的業務計劃的指導原則是爲了將各種文化營銷的各個方面和模式進行整合，但每種營銷方式都將根據我們在銷售交易中作爲主體或代理商的判斷來進行會計處理。當我們作爲主體時，我們將銷售產品或服務的銷售價格作爲收入，產品或服務的生產和交付成本作爲收入成本。當我們作爲代理商時，我們僅記錄由實際經銷商支付給我們的營銷服務費用作爲收入，我們爲傳遞營銷服務而承擔的費用作爲收入成本。下面這些分析的摘要將指導我們的收入確認實踐，因爲我們的業務推出。

我們將根據ASC 606中的首要與代理指導方針來確定是否Tongzhilian已經承諾自己向顧客提供商品或服務（作爲首要）或安排另一方提供這些商品或服務（作爲代理）。要考慮的因素包括確定Tongzhilian的客戶是哪個或哪些方，確定Tongzhilian在合同中的履約義務，並評估Tongzhilian是否在將指定商品或服務轉交給最終消費者之前對其進行控制。

文化旅遊對於僅由同知聯自己組織或與其他旅行社合作組織的旅遊，同知聯將根據與合作旅行社的協議確定應支付給供應商的價格和向客戶收取的價格，與客戶的主要接口將是第三方銷售代理商。然而，在我們設想的大多數情況下，同知聯將是與最終消費者安排的主要履約方，因爲我們將對所有提供的產品和服務的最終客戶驗收負責。同知聯將是由客戶保留並付款的一方。在客戶糾紛的情況下，客戶提出投訴或要求退款時，同知聯將承擔旅遊的交付風險和責任，並在適當的情況下負責退還客戶的付款。因此，大多數情況下，文化旅遊收入將在客戶返回出發城市時按照主要基準確認。唯一的例外是同知聯只充當主要旅遊操作商的營銷代理商的情況。

藝術博覽會儘管主要接口將在客戶與第三方銷售代理之間，但在大多數情況下，通之聯將在營銷開始之前設計好博覽會，並已經爲博覽會發生的地點簽約。通之聯將判斷顧客參加博覽會的價格，並已經就付給供應商的價格進行了談判。在顧客投訴的情況下，如果顧客提出投訴或要求退款，我們會爲服務交付承擔風險和責任，如果投訴屬實，我們將負責退還顧客的付款。因此，藝術博覽會的收入將在顧客完成展示後以主體方式確認，因爲通之聯將是協議的主要履行方並承擔風險和回報，包括顧客對已交付服務的接受。

文化創意產品。最初，通知鏈將僅作爲第三方分銷商設計、製造和交付的產品的銷售代理商，這些分銷商將根據通知鏈的銷售支付佣金。因此，我們將按代理商的方式記錄這些銷售活動的營業收入，因爲我們不是主要義務人。然而，隨着我們品牌的認知度增加，我們計劃與一個或多個製造商合作設計和分銷我們自己的產品系列。在這些後期情況下，我們是作爲主體還是代理商的判斷將根據我們與合作方的合同關係確定，我們將判斷我們在最終客戶的合同中是否是主要義務人。

經營結果

下表總結了我們截至2023年12月31日的三個月營運成果，以及從2023年9月7日（MTSS Samoa成立日期）至2023年9月30日的期間。

2023年12月31日止三個月

通之聯在2023年12月31日結束的三個月內的收入歸功於與河北百祿合作開發的兩個旅遊項目。 請參閱「公司業務：我們的業務計劃」了解通之聯與河北百祿的合同摘要。 其中一項旅遊項目由我們的銷售代理商北京金廣通以41521美元出售，另一項旅遊項目由通之聯直接銷售給個人客戶，價格爲82449美元。對於每個旅遊項目，我們都是主體，向河北百祿支付固定比例的結算價格，確定對外的價格，承擔合同履行的責任。在銷售代理商的旅遊項目中，我們確定通之聯是旅遊銷售中的主體，因爲通之聯開發了這個旅遊項目，確定了旅遊項目的市場價格，各方也共同商定了北京金廣通應支付的淨結算價格。

雖然同之聯銷售了一條旅遊線路，另一條通過代理商銷售，但每筆銷售的毛利潤都達到了38.8%。這部分是由於同之聯對與河北白鷺開發的旅遊線路的銷售價格具有一定的控制。但意外的是，市場上的旅遊線路價格的彈性也反映出了這種差異。只有銷售了大量的旅遊線路之後，我們才能獲得可預測的毛利潤。

2023年12月31日結束的三個月的營業費用主要包括工資和福利、辦公費用、專業費用、租賃和租約。在此期間，我們的營業費用爲100,433美元，主要歸因於：

由於上述原因，我們在2023年12月31日結束的三個月中的淨虧損爲$52,462。

從2023年9月7日到2023年9月30日的時期

通知連在2023年9月開始運營，通過銷售由上海昂立教育投資諮詢有限公司（「上海昂立」）開發的旅遊產品。儘管此次旅遊由上海昂立的員工帶領，但通知連根據ASC 606中指定的以下標準確定自己是此次旅遊銷售中的委託人。

除上海規模旅遊以外，2023年9月我們的營業收入還包括我們員工實施的教育旅遊銷售培訓課程費用。因此，同芝鏈的營業收入爲10,981美元，其中教育旅遊銷售額爲6,768美元，培訓服務收入爲4,213美元。同時，同芝鏈還記錄了6,411美元的營業成本，其中包括支付給旅遊運營商的教育旅遊費用6,127美元以及支付給培訓員工的培訓服務成本284美元。在這些銷售額中，我們實現了41.6%的毛利率（教育旅遊爲9%，培訓課程爲93%），但這並不代表我們業務的預期毛利率，而是受到記錄的三週銷售量較小的影響。

2023年9月7日至2023年9月30日期間的營業費用主要包括工資和福利、辦公費用、專業費用以及租賃費用。在此期間，我們的營業費用爲$45,182，主要歸因於：

如上所述，我們在2023年9月7日至2023年9月30日期間的淨虧損爲$40,502。

非GAAP財務指標 

2023年9月7日，我們的股東以60,000美元購買了MTSS Samoa的授權股份。我們的首席執行官黃芳通過向MTSS Samoa提供個人標書，從而資助了這筆購買，標書金額爲60,000美元。主要由於這筆交易，截至2023年9月30日，在遭受40,502美元虧損的情況下，公司的現金及現金等價物爲零，並出現了75,344美元的營運資本虧損。主要負債包括：30,000美元的應付費用，用於與公司在美國註冊成立的準備工作，以及34,830美元的營銷租賃義務的當期部分。

在2023年12月31日結束的三個月內，黃女士通過向公司捐款60000美元並額外借款37822美元來歸還她的借款。黃女士歸還借款增加了公司的流動資本，使其逆差達到69789美元，並且她的資金總額抵消了該公司在此三個月期間使用的53291美元現金用於運營活動，並且還投資3717美元用於固定資產。

我們預計未來的流動性需求將來自於資助我們的增長、支付當前的債務和未來的資本支出。這些需求的主要資金來源將來自於運營產生的現金以及從公開發行和/或債務融資中獲得的額外資金。在短期內，我們預計我們的主席黃方會在需要時提供支持。然而，我們與黃女士沒有任何正式協議要求她爲公司提供融資，也沒有任何強制執行我們的預期的方法。因此，我們無法保證我們能否從運營中產生足夠的現金流，或者能否獲得令我們滿意的額外融資，如果有的話。

現金流量

經營活動產生的淨現金流量

在2023年12月31日結束的三個月中，我們的運營使用了53291美元現金，這幾乎等於我們的季度淨虧損。在2023年9月7日到9月30日期間，我們的經營活動沒有提供現金或使用現金，因爲該期間發生的所有費用都是由相關方支付或支付的。

投資活動中使用的淨現金流量

在2023年12月31日結束的三個月中，我們用717美元購買了辦公設備。在2023年9月7日至9月30日期間，我們沒有進行投資活動。

籌資活動現金流量淨額

如上所述，在2023年12月31日結束的三個月內，黃芳向公司提供了97,822美元現金：其中60,000美元用於償還她的本票，37,822美元爲無息貸款，可隨時償還。在2023年9月7日至2023年9月30日期間，未通過融資活動提供現金。

最近會計準則的影響

新的會計準則和披露要求可以對我們的基本報表的可比性產生重大影響。

最近沒有會計準則的公告預計會對公司的財務狀況或業務結果產生重大影響。

公司業務。

業務概況

根據2023年12月20日發佈的《中國旅遊業統計與事實報告》（請參閱 https://www.statista.com/topics/1210/tourism-industry-in-china/#topicOverview）自八十年代改革開放以來，旅遊業已成爲中國國內經濟的重要組成部分。富裕中產階級的崛起以及對中國國內和外國遊客的流動限制的減輕都支持了旅遊熱潮。中國的旅遊市場已經發展成爲全球最受關注的入境和出境旅遊市場之一。2019年國內旅遊總出行量達到60億次，與10年前的出行量相比呈指數增長。

截至2019年，中國旅遊行業的總營業收入約爲6.6萬億元，表明過去十年間行業板塊持續穩步增長。同時，旅遊行業有超過2800萬人就業。考慮到間接就業，旅遊業對中國就業市場的影響更爲廣泛。

中國擁有大量的景點，如歷史遺蹟、經濟熱點和文化多元的少數民族。因此，中國已成爲泰國、日本、韓國、俄羅斯和英國等許多國家最受歡迎的旅遊目的地之一。2019年，1.45億入境遊客在中國創造了將近360億美元的總營業收入。大多數入境遊客抵達了廣東，這是鄰近香港特別行政區的一個南部省份。

中國旅遊業的絕對經濟貢獻預計在2024年至2028年間將持續增加，總計增加1.4萬億美元（增幅爲79.42%）。經濟貢獻預計將在2028年達到3.2萬億美元，從而創下新高。

根據2023年8月22日的報告「中國2023-2024年旅遊行業前景」（參考鏈接：https://www.china-briefing.com/news/chinas-tourism-in-2023-outlook-trends-and-opportunities/），中國旅遊業在經歷了COVID-19疫情的重大影響後，正準備迎來強勁復甦。預計國內旅遊總收入將超過4萬億元，增長達到96%，約合5809.6億美元。這一復甦得益於多種推動力量，包括： 根據報告「中國2023年旅遊行業前景」，在經歷了COVID-19疫情的重大影響後，中國旅遊業正準備迎來強勁復甦。預計國內旅遊總收入將超過4萬億元，增長達到96%，約合5809.6億美元。這一復甦得益於多種推動力量，包括：在經歷了COVID-19疫情的重大影響後，中國旅遊業正準備迎來強勁復甦。預計國內旅遊總收入將超過4萬億元（約合5809.6億美元），增長96%。這一復甦得益於多個推動力量，包括：

特別是政府對旅遊行業的支持，在提供補貼和稅收豁免給旅遊企業方面表現得明顯。中國旅遊業的強勁復甦也爲國家經濟帶來了積極的指標。’作爲經濟增長的重要驅動力，旅遊業預計將爲中國國內生產總值做出顯著貢獻。整體而言，2023年以來，不斷出臺了一系列新的政策、產品、技術、概念、趨勢和機遇，不斷影響着旅遊行業。

2023年上半年出境旅遊的見解

2023年上半年，出境和入境旅遊市場均顯示出令人印象深刻的活力，超過了2019年同期的水平。出境旅行者的平均支出也呈現明顯增加的趨勢，其中香港和澳門帶動了出境旅遊的復甦。入境和出境人數總量激增了約170%。

根據2023年8月22日的報告《中國2023-2024年旅遊業展望》，2023年上半年出境旅遊情緒指數達到28%，比2019年同期增加了21個百分點。出境旅遊市場出現了逐漸的「U型」復甦，強調穩定復甦而非突然反彈。2023年上半年每位出境旅遊用戶的平均消費相比2019年增長了24%。

國內旅遊蓬勃發展

2023年上半年，國內旅遊營業收入（遊客總消費）達到2.3萬億元人民幣（約3180億美元），較去年增加了1.12萬億元人民幣（約1550億美元），增幅顯著。值得注意的是，城市居民的旅遊支出同比增長了108.9％，而農村居民的旅遊支出增長了41.5％。

中國國內旅遊行業的顯著復甦可以歸因於一系列因素，這些因素使其與出境旅遊相對較慢的復甦有所區別。首先，與其他服務和零售行業相比，國內旅遊行業似乎受到就業和收入增長的不確定性影響較小。

這主要是因爲中國消費者在受到疫情限制多年後渴望探索的強烈願望。

另一方面，長久的國際航班恢復進一步促進了國內旅遊業。許多人將他們的旅行計劃轉向了中國境內，因爲國際旅行受限。

值得注意的是，國際航空運輸回歸到大約80%的疫情前水平預計要等到2023年第四季度，這在此期間爲國內旅遊的蓬勃復甦創造了有利環境。

我們的業務計劃

同知聯的核心業務將涉及在中國市場開發和營銷文化旅遊。文化旅遊的獨特特點是參觀的地點要麼本身具有中國文化特色（寺廟、宮殿、歷史重要地點等），要麼提供文化教育機會（博物館、學校、高校等）。我們還根據目標市場定義了許多旅遊線路，例如，面向青年群體的家庭旅遊以及更適合年長參與者的教育旅遊。作爲示例，同知聯目前提供的文化旅遊包括：

我們打算通過與第三方運營商簽訂出售旅遊產品的合同，與其他經營者簽訂合作開發旅遊產品的合同，以及開發我們自己的旅遊產品來填補我們的旅遊產品列表。目前，通知鏈公司正在以下合同中的一方：

正如這些合同所證明的，我們在運營的頭三個月中已經發起了各種不同的合作，旨在建立市場推廣廣泛旅行團的基礎，包括我們自己開發的、個別推廣或與合作伙伴開發的旅行團，以及我們僅僅進行市場推廣的旅行團。

我們的旅遊業務的市場網絡將通過我們的CEO黃芳在文化旅遊行業中建立的聯繫人名單進行開發，黃芳在該行業的參與達二十年之久。我們在統一致利成立後的幾天內就迅速行動起來，幫助一個上海的運營商填滿了旅遊團，爲我們帶來了九月的營業收入。我們計劃在未來成爲行業中同樣靈活的存在，既在一個友好的行業參與者網絡中尋找機會，也創造機會。

水平整合：藝術博覽會

通之鏈（Tongzhilian）的原因，尤其是一家上市公司持有的通之鏈，是爲了利用黃女士的人際關係網所帶來的營銷機會。除了開發廣泛的旅遊產品清單外，我們計劃利用同樣的人際關係網來營銷其他文化產品和服務，特別是藝術展覽和文化創意產品。我們的想法是通過中國各省發展我們的品牌，成爲文化旅遊信賴的來源，然後將該品牌與藝術展覽和帶有文化內涵的零售產品相聯繫，任何文化旅遊行業的參與者都可以輕鬆地將其添加到其產品中。通過這種方式，我們打算最大程度地提高我們在銷售和營銷方面的投資回報。

我們計劃在2024年下半年開始我們的藝術博覽會。同志聯將租用一個場地，無論是公共還是私人，在每次博覽會期間。博覽會本身通常旨在最大程度地提升觀衆參與度，例如：

就像我們的旅遊一樣，大多數展覽都會有目標市場，無論是針對老年人（書法展覽、合唱比賽、朗誦比賽）還是青少年（舞蹈比賽、相聲展覽、手工藝展覽）或介於二者之間的人群。年輕人和老年人都可以被這種展覽吸引，有機會展示自己的才能，學習和提高，並通過這種活動獲得榮譽。

我們預計從藝術展覽中獲得多條營業收入來源:

橫向整合：文化創意產品

同志聯計劃於2024年4月起擔任面向年輕人的家居產品銷售代理。同志聯已與LKk設計有限公司（簡稱Rococo Cultural and Creative Co.）簽署戰略合作協議，同意從2023年12月1日至2026年12月1日平等合作。具體合作項目將在單獨的項目合作協議中進一步討論並達成一致。此外，同志聯和蕃茄智能製造（北京）科技有限公司（「蕃茄智造」）已簽署合作協議，在該協議下，同志聯將爲蕃茄智造定製的3D人物雕像進行市場推廣，初始期限從2023年12月1日至2024年11月30日。同志聯將爲產品提供銷售和促銷服務，而蕃茄智造負責產品設計、生產、發貨和售後服務。同志聯將獲得銷售營業收入的40%作爲佣金。該協議考慮到，雙方將開發額外的合作營銷項目，並明確考慮到蕃茄智造可能在未來協議下推廣由同志聯開發的教育和培訓旅行。

在不久的將來，我們在營銷文化產品方面的參與將僅限於銷售代理和市場監督的角色。 我們不會持有任何庫存。 我們的意圖是將產品介紹給與我們一起營銷文化旅遊的同一營銷網絡，使他們能夠在已經與他們的客戶建立的文化主題上進行借鑑。 訂單將直接與經銷商下達，經銷商將向同之聯支付銷售佣金，同之聯將與其子代理分享這筆佣金。

如果我們銷售產品的業務足夠強大，可以佔據更多注意力，我們計劃與製造商合作，開發我們自己的品牌產品線。

季節性

我們的文化旅遊和藝術展覽業務將是季節性的，因爲我們的銷售將在公共假期期間增加，這些假期通常在週末、暑假、寒假和其他公共假期，通常在7月至8月和1月至2月期間。我們的銷售通常在週一到週五這段時間最低，這是大多數家庭的學習和工作期間。

我們的中國文化創意產品銷售不受季節影響。

公司將通過實施創新發展模式，努力減少季節性。例如，我們計劃全年銷售付費會員和預付卡，以抵消淡季旅行不足的風險。

經營許可證

我們的產品和服務受到中國政府機構和北京市的監管。業務和公司註冊需要定期認證，並且必須符合中國及省市政府和行業機構的法律法規，這些法規通過發放許可證來進行控制和監督。我們的許可證包括：

雖然我們認爲我們的總體價值來自於我們直接增加玩家和觀衆的參與度，但我們認爲以下是我們的核心優勢：

管理層認爲以下優勢將有助於我們的成功：

我們的策略

我們增長的關鍵元件包括以下內容：

我們的挑戰

公司注意到以下的運營、市場和戰略挑戰：

我們將面臨的挑戰，以及我們成功所依賴的包括：

您應參考第14頁開始的「風險因素」部分，以獲取有關投資該公司所涉及的風險的更詳細討論。

競爭

旅遊公司行業在中國市場上分散而競爭激烈。根據規模、業務模式、產品供應、目標客戶和地理範圍等因素，我們的市場競爭對手可以分爲幾個廣泛的類別。其中包括國際產品供應商和具有競爭力服務的旅遊公司。衆多而強大的競爭對手將成爲我們實現盈利運營能力的障礙。

中國藝術品博覽會和中國文化創意產品市場都競爭激烈。供應商基於吸引顧客的產品吸引力、銷售與營銷能力、定價與產品種類多樣性、品牌知名度與聲譽以及管理團隊的經驗和專業知識等因素來競爭顧客。

我們的主要競爭對手包括：

此外，我們還面臨潛在的競爭對手，包括：

儘管我們的一些主要競爭對手可能擁有比我們更豐富的財務資源或更大的客戶群，但我們相信我們優質的產品、銷售和市場營銷能力以及在行業中的強大品牌認知度將使我們能夠在不斷髮展的藝術展覽和中國文化創意產品市場上有效競爭。

員工

公司有12名全職員工。

除了我們的兩位高級主管外，公司的員工包括五名負責營銷的員工，三名負責運營的員工和兩名負責人力資源的員工。

我們所有的員工都位於中國大陸，沒有一個是工會成員。

產業

該公司不擁有任何房地產。

辦公室租賃

2023年9月1日，同志連與德沃特東方（北京）科技有限公司簽訂了辦公租賃協議。根據協議，同志連將在2023年9月1日至2024年11月30日期間，以每月2965美元（人民幣21633.75元）的價格租用辦公空間（約144平方米）。

法律訴訟

我們可能不時地參與法律訴訟或遭受與我們業務普通經營過程中產生的索賠。目前，根據我們管理層的觀點，我們尚未參與任何有可能對我們的業務、營運結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響的法律訴訟。

《法規》

本節概述了影響我們在中國開展業務活動的最重要的政府規章制度。一般來說，這些規章制度對我們業務的影響有兩個方面。首先，遵守下文所述的各種報告和記錄保存要求將給公司帶來重大的行政成本。但是，如果公司未能遵守規章制度，即使是無意的，也可能會面臨重大罰款，甚至在嚴重情況下，禁止公司所有或部分業務運營。

中國大陸旅遊行業的法律和法規

我們的文化旅遊業務主要面向在中國旅行的遊客。我們的供應商將爲客戶提供服務。我們的供應商需要遵守所有政府機構要求的註冊和許可證的發放和維護，以及保持所有許可證費用和申報時間的更新。因此，我們不受中華人民共和國（PRC）和其他法律法規的約束，但是我們的供應商受到PRC和其他法律法規的約束。

外匯管理總局

中華人民共和國對外匯兌換的主要法規是《中華人民共和國外匯管理條例》(以下簡稱《外匯管理條例》)，該法規於1996年1月29日發佈，並於1996年4月1日生效，最後修訂於2008年8月5日。根據這些規定，人民幣通常可以自由兌換支付經常項目的外匯交易，如貿易和服務相關的外匯交易以及股息支付。但對於資本項目項目，如資本轉移、直接投資、投資證券、衍生產品或貸款，除非事先獲得外匯管理部門的批准，人民幣通常是不自由兌換的。根據《外匯管理條例》，中國境內的外商投資企業可以通過提供一定的證明文件來購買外匯，而無需國家外匯管理局（「SAFE」）的批准，該證明文件包括董事會決議、稅務證明或用於貿易和服務相關的外匯交易的商業文件。

外商投資企業備案登記是指，外國投資者或外商投資企業在中華人民共和國領域內投資興辦企業時，應當向中國外匯管理局申請註冊登記，在完成註冊登記手續後，在中國領域內變動外匯資本時，應進行外匯業務登記。

根據國家外匯管理局關於外商投資在中國境內設立企業外匯管理規定的通知，依法設立的外商投資企業應當向外匯局辦理註冊手續。中國境內的直接投資相關主體完成註冊手續後，可根據實際需要在銀行開立中國境內的直接投資帳戶，如前期費用帳戶、資金帳戶、資產變現帳戶等。完成這些註冊手續後，外商投資企業還可在投資外匯資金時進行結算，以及在資本減少、清算、提前收回投資、盈利分配等情況下向境外匯款。

外匯規定將對我們美國母公司和中國運營子公司之間的貨幣交易構成障礙。如果我們在美元籌集資金用於資助在中國的業務，我們將需要獲得外匯管理局的批准將美元兌換成人民幣，而這可能會被拒絕。

外商投資的中華人民共和國法律和法規。

外國投資者和外商投資企業在中國的投資應當遵守《外商投資產業指導目錄（2017年修訂）》（以下簡稱「《指導目錄》」），該目錄是由中華人民共和國商務部（「商務部」）和國家發展和改革委員會（「發改委」）於2017年6月28日最後修訂併發布，自2017年7月28日起生效，並應當遵守《外商投資准入特別管理措施（2021年版）》或負面清單，該負面清單已於2022年1月1日生效。《指導目錄》和負面清單包含了具體規定，指導外資市場準入，並詳細規定了鼓勵類產業、限制類產業和禁止類產業的行業板塊。除非其他中國法律或法規禁止或限制，未列入負面清單的行業屬於允許投資的行業。同芝蓮的文化旅遊、藝術展覽和文化創意產品營銷不屬於負面清單中的行業。

2019年3月15日，全國人民代表大會（「人大」）通過了中華人民共和國對外投資法，該法於2020年1月1日生效，同時廢止了《中華人民共和國中外合資經營企業法》，《中華人民共和國外商獨資經營企業法》和《中華人民共和國中外合作經營企業法》。對外投資法採用了事前國民待遇和負面清單管理制度。企業支持政策將根據法律法規對外資企業一視同仁。外商投資企業將被保證能夠平等參與標準的制定，並且國家制定的強制性標準將同等適用。保護外商投資企業公平競爭參與政府採購活動。對於知識產權和商業祕密，外商投資企業享受特殊保護。根據對外投資法，國家還建立了信息報告制度和國家安全審查制度。根據上述規定，外商投資企業在其設立和經營之前應當獲得商務部的批准。

公司的子公司童之聯是一家外商投資企業，並已獲得商務部地方行政機關的批准。其設立和運營符合上述法律規定。公司的子公司童之聯是一家中國內地公司。

中華人民共和國勞動法

根據1994年7月5日全國人民代表大會常務委員會頒佈的《中華人民共和國勞動法》，自1995年1月1日起生效，並於2009年8月27日最後修訂；以及2007年6月29日頒佈，2008年1月1日生效，並於2012年12月28日最後修訂，並於2013年7月1日生效的《中華人民共和國勞動合同法》，企業和機構應當確保工作場所的安全和衛生，嚴格遵守中國工作場所安全和衛生的相關規定和標準，並教育員工了解這些規定和標準。此外，僱主和員工應簽訂書面就業合同以確立就業關係，僱主有責任告知員工其工作責任、工作條件、職業危害、報酬以及其他可能關注的事項。僱主應按時、按照就業合同約定以及相關中華人民共和國法律法規向員工支付報酬。

我們與所有員工簽訂了書面勞動合同，並根據相關中國法律法規履行了對員工的義務。

企業所得稅。

《中華人民共和國企業所得稅法》（以下簡稱「企業所得稅法」）於2007年3月16日由全國人民代表大會常務委員會頒佈並於2008年1月1日生效，之後於2017年2月24日進行了修正。《企業所得稅法實施條例》（以下簡稱「實施條例」）於2007年12月6日由國務院頒佈並於2008年1月1日生效。根據企業所得稅法和實施條例，企業分爲居民企業和非居民企業。居民企業應按照25%的稅率繳納在境內外取得的所得。在中國設立機構的非居民企業應按照25%的稅率繳納該機構在境內外取得的所得。在中國沒有機構以及與其機構在中國沒有實質聯繫的非居民企業，應按照10%的減稅率繳納在中國取得的所得。

中華人民共和國和香港特別行政地域關於避免雙重徵稅和防止稅收逃避的安排（以下簡稱"安排"），於2006年8月21日由國家稅務總局（"SAT"）公佈，並於2006年12月8日生效。根據該安排，設於香港的公司若持有中華人民共和國公司25%或以上的股權，則從中華人民共和國公司獲得的分紅將以更低的5%的稅率扣繳。關於理解和鑑定稅收協定中受益所有人的通知（以下簡稱"通知"），由SAT發佈，並於2009年10月27日生效。根據該通知，將基於實質權利原則進行受益所有權分析，以判斷是否享受稅收協定的優惠。

通之鏈是一家居民企業，將按照中國的25%的稅率納稅。很可能MTSS及其離岸子公司將被視爲非居民企業進行中國稅務目的。

向證券持有人提交的報告

由於費用問題，我們不打算向股東提供年度或季度報告，除非我們決定在國家證券交易所上市。

我們目前還不是一家上市公司，但在本招股說明書中的註冊聲明生效後，我們將根據1934年修訂的證券交易所法案要求向美國證券交易委員會（SEC）提交報告。這些報告包括10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告和8-K表的即時報告。這些報告將發佈在SEC的EDGAR網站www.sec.gov上。

我們也會將這些報告放在我們的網站上： www.maitongsunshine.com。

管理層

董事和高級管理人員

下表列出了我們的董事和高管的姓名、年齡和職位：

黃芳，總裁兼首席執行官、董事會主席和秘書

黃女士是我們的創始人，自公司成立以來一直擔任總裁，首席執行官，董事長和秘書。自2023年9月至今，黃女士一直擔任北京同芝蓮文化發展有限公司的總裁兼首席執行官。黃女士自2020年至今曾擔任上海麥通文化科技有限公司的總裁兼首席執行官。她曾在北京德沃特東方（北京）科技有限公司擔任首席執行官和董事，並任職於2019年至今。從2015年至今，黃女士擔任北京德沃特東方有限公司的總裁兼首席執行官。在2013年至2015年期間，她擔任了北京德沃特東方文化有限公司的董事。從2009年至2013年，她擔任了北京德沃特東方文化藝術有限公司的監事。1998年至2000年，黃女士在漢江師範學校全職任教。黃女士將她在業務運營，公司發展，分析和監督，包括增長/項目發展的市場營銷，費用控制，政策和流程發展與實施，以及便利監管合規的過程發展的專業知識帶給董事會。她在中國文化事務方面擁有超過20年的經驗。黃女士於2007年獲得中國藝術學院頒發的MBA學位，主修舞蹈。她於2002年畢業於武漢音樂學院，主修音樂教育，並獲得學士學位。她在1998年畢業於華中師範大學，主修音樂教育並獲得學院學位。黃女士還於1996年從湖北竹山師範學校獲得音樂學位。

致富金融，首席財務官商佳

尚女士自公司成立以來一直擔任我們的致富金融(臨時代碼)官。尚佳自公司成立以來一直在北京同知鏈文化發展有限公司擔任致富金融(臨時代碼)官。從2017年到2023年10月，她擔任着北京德華東方文化藝術有限公司的致富金融(臨時代碼)官。尚女士於2020年在對外經濟貿易大學獲得了財務專業的碩士學位。尚女士於2016年在西安歐亞大學獲得會計專業的學士學位。

我們的董事或高管之間沒有家庭關係。

我們的董事會持有職位，直到我們的股東下次年度股東大會或根據我們的章程被撤職。我們的官員由我們的董事會任命，並擔任職務，直到辭職或被董事會撤職。

涉及官員和董事的法律訴訟：

據我們所知，在過去的十年中，我們的董事和高管（包括子公司的董事和高管）都沒有：

董事會獨立性

我們董事會的現任成員中沒有一個被定義爲納斯達克規則5605中的「獨立」成員。

董事會委員會

由於我們董事會規模較小，且業務處於早期階段，我們還未設立審計委員會，也未向董事會委任審計委員會的財務專家。然而，我們意識到良好的企業治理的重要性，並打算儘快根據我們的資源和財務會計複雜性的需要，委任由完全獨立的董事組成的審計委員會，包括至少一名審計委員會的財務專家。

我們目前沒有薪酬委員會或提名委員會。我們的董事會目前負責執行這些委員會的職能。

道德準則。

由於我們管理團隊成員較少，目前尚無適用於管理團隊的道德準則。

高管報酬

薪酬摘要表

下表詳細列出了從2023年9月7日,MTSS Samoa組織成立至2023年9月30日，由MTSS或其子公司授予、賺取或支付其首席執行官和首席財務官的所有薪酬情況。在這23天內，沒有任何官員或僱員的薪酬超過10萬美元。

發行股票期權的證券 

我們沒有任何補償計劃，其下授權發行股票。

未實現的股權獎勵

自創立以來，未向任何高級職員或董事授予個人期權或其他股權激勵獎勵。

僱傭合同、解僱、控制權變更安排

黃方。MTSS已於2023年10月26日與我們的CEO黃芳簽訂了一份標註爲「任命信函」的合同。任命信函規定黃女士將全職擔任總裁、CEO、董事長和秘書。任命信函規定每月補償10,000人民幣（美國1,371美元）。任命信函規定黃女士的僱傭雙方都可在30天通知後予以終止。

尚佳。.童之蓮已與我們的首席財務官尚佳簽訂了一份勞動合同，日期爲2023年11月1日。勞動合同規定尚女士將擔任童之蓮的首席財務官和會計師，任期爲2023年11月1日至2026年10月31日；但任何一方均可提前一個月通知終止勞動合同。勞動合同規定固定薪酬爲人民幣5,600元（美元768）/月，加上績效報酬爲人民幣2,400元（美元329）/月。

關於我們的高級職員、董事或顧問因辭職、退休或任何其他原因與我們之間不存在任何補償計劃或安排，包括支付款項。關於董事、高級職員、員工或顧問因控制權變更而產生的任何補償安排也不存在。

其他員工。每位員工均與同治聯簽訂了一份就業協議，該協議採用標準勞動合同的形式，僅就職位和薪酬進行了修改。 所有合同均規定了爲期三年的僱傭期限，任何一方可以在一個月的通知期內終止合同，每週工作40小時並按勞動法規定提供超時工作的補償休息或加班工資，以及勞動合同法規定的其他僱傭條件。

董事報酬

對於我們的董事在擔任董事期間的服務，我們沒有正式的補償計劃。董事有權要求在出席董事會會議時，獲得合理的差旅和其他費用的報銷。董事會可以給予任何一位董事在代表公司執行特殊服務時提供特殊報酬，而這些服務不是一位董事通常需要承擔的服務。

某些關係和相關事項

2023年9月7日，MTSS Samoa公司組織併發行了其授權股份，價格爲六萬美元（$60,000）。MTSS Samoa的CEO黃方支付了全部$60,000，其中包括代表其他股東支付的$30,600，通過向MTSS Samoa發出同等金額的票據。截至2023年12月31日，黃女士已償還了$60,000的票據。

2023年11月27日，MTSS收購了MTSS Samoa的全部已發行股本的百分之百，後者是一家註冊在薩摩亞的私人有限責任公司，以換取6000萬股我們的普通股。MTSS Samoa的其中一名股東現在是MTSS的董事長兼首席執行官：黃方，在股份交換中收到了2940萬股MTSS。MTSS Samoa的其他63名股東在股份交換中共收到3060萬股MTSS。

截至2023年9月30日，MTSS因北京德沃特東方有限公司（以下簡稱「北京德沃特」）代付款項而欠款9626美元。北京德沃特由黃芳控制，黃芳擔任其首席執行官。

同芝聯與德沃特東方（北京）科技有限公司（「德沃特東方」）簽訂了一份辦公室租賃協議。同芝聯從德沃特東方租用了144平方米的空間，每月租金爲2965美元。租賃期爲2023年9月1日至2024年11月30日。黃芳是德沃特東方的首席執行官。

除了上述情況外，上一財年中沒有任何相關人士有重大利益的交易。目前也沒有任何擬議中的交易涉及的金額超過我們最近兩個財年末的資產總額的$120,000或1%。

審查、批准和批准相關方交易

由於我們規模較小且財力有限，我們尚未採取正式的政策和程序來審查、批准或批准與我們的高級職員、董事和重要股東等相關的交易。我們打算在未來建立正式的政策和程序，一旦我們具備足夠的資源並任命了更多的董事，以便這些交易將受到董事會或其相應委員會的審查、批准或批准。在未來的基礎上，我們的董事將繼續批准任何相關方交易。

分銷計劃

我們正在註冊30,600,000股普通股，以便出售給出售股東，此後的時間裏根據招股說明書的日期。我們將不會收到出售普通股的收益。我們將承擔所有與註冊普通股股份有關的費用和支出。

賣出股票的股東可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀人或代理商從時間到時間出售其持有的普通股的全部或部分股份。如果通過承銷商、經紀人或代理商出售普通股，賣出股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。賣出股東將以每股固定價格1.00美元出售我們的普通股，直到我們的普通股在OTCQb或其他已建立的市場上報價，屆時賣出股東可以按照市場價格或通過私下協商的方式出售普通股。這些銷售可能通過以下一種或多種方法進行，這些方法可能涉及交叉或塊交易。

如果賣出股票的股東通過向承銷商、經紀商或代理商出售普通股，這些承銷商、經紀商或代理商可能會從賣出股東或股票買家那裏以優惠、讓步或佣金的形式獲取佣金。其佣金金額可能超過相關交易類型中通常所見的金額。與普通股的銷售或其他相關，賣出股東可能與經紀商進行對沖交易，而經紀商可能在對沖操作期間進行開空榜交易。賣出股東還可能賣空普通股並交付在本說明書中，以平倉空頭，以及歸還以做空交易爲目的所借的普通股。賣出股東還可能將普通股出借給經紀商，然後經紀商可能再將這些股票賣出。

賣方股東可以對其所擁有的一些或所有普通股份進行質押或設立安防-半導體利益，如果他們在履行其擔保債務方面違約，則質權人或受保人可以根據本意向書或任何對本意向書的修改，根據424(b)(3)條款或其他適用的證券法規定，不時出售普通股。根據本意向書，改變賣方股東名單以將質權人、受讓人或其他權益的繼承人信息納入賣方股東名單。賣方股東也可以在其他情況下轉讓、捐贈和出質普通股，在這種情況下，受讓人、受贈人、質權人或其他權益的繼承人將成爲本意向書之中的賣方實際所有者。

根據證券法的要求，出售股票的股東以及參與分配普通股股票的任何經紀商可能被視爲《證券法》所定義的「承銷商」，任何支付的佣金或給予這些經紀商的任何折扣或讓步可能被視爲根據《證券法》的承銷佣金或折扣。在特定的普通股股票發行時，如果需要，將會分發招股說明書，其中將列明所提供的普通股股票的總數以及發行的條款，包括任何經紀商或代理商的名稱或名稱，任何給予出售股東的折扣、佣金和其他構成補償的條款以及給予經紀商的折扣、佣金或讓步。

安防-半導體賣方安全持有者也可選擇根據證券法規定的第144條規定出售股份，而不是根據本招股說明書出售。詳見：本招股說明書的「未來轉售可行的股份：第144條規定」章節。

根據某些州的證券法規定，普通股的股份只能通過註冊或持牌經紀人或經銷商在這些州出售。此外，在一些州，普通股只能在註冊或符合該州出售的資格，或者符合豁免註冊或資格的要求的情況下出售。

不能保證任何賣出股東會出售依照本註冊聲明註冊的普通股，本招股說明書是其一部分。

出售股東和其他參與此次發行的個人將受到《交易所法》的適用規定的約束，包括但不限於適用的《交易所法》下的m規定，該規定可能會限制股東和其他參與人在市場上購買和出售普通股的時間。在適用的範圍內，m規定也可能限制任何從事普通股發行的人進行與普通股交易有關的做市活動的能力。所有上述規定可能影響普通股的流通性以及任何個人或實體從事與普通股有關的做市活動的能力。

我們將支付所有普通股票再銷售登記的費用，包括但不限於SEC的申報費和遵守州證券或「藍天」法規的費用；然而，如果有的話，出售股東將支付所有承銷折扣和銷售佣金。

銷售股東

本招股說明書涵蓋了由本招股說明書中確定的出售股東不時提出的高達30,600,000股我們的普通股的要約和銷售。

下表列出了每個賣出的股東，並顯示了賣出股東在本次發行前後所擁有的普通股數量，以及賣出股東準備轉售的股票數量。我們對這些股票的註冊並不意味着每個賣出股東都會賣出其所有股票。根據下表的假設，我們假設每個賣出股東都會出售本招股說明書中規定的所有股票，並且賣出股東不會買入或賣出其他普通股。

以下表格列出了每個出售股東的名稱，以及（如適用）過去三年內該出售股東與我們或我們的前身或附屬公司之間具有的任何職位，職務或其他重要關係的性質。 這些股東之前持有的我們的普通股的數量，這次出售的股東帳戶中的數量，以及完成交易後該股東擁有的數量。

出售股東中沒有任何人在過去三年內擔任我們或我們的關聯公司任何職位或職務，也沒有與我們或我們的關聯公司或前身有任何其他重大關係（除購買證券外）。此外，出售股東中沒有任何一人是註冊經紀人或註冊經紀人的關聯方。

一些大股東和管理層的證券所有權

以下表格列出了有關我們普通股的受益所有權信息：(1) 我們所知的每個持有超過5%普通股的個人或關聯人群；(2) 我們的每位具名高級主管；(3) 我們的每位董事；和(4) 我們的所有高級主管和董事作爲一組。

根據證券交易所規定，我們已確定了有益所有權。這些規定一般將證券的有益所有權歸屬於擁有獨立或共同投票權或投資權的人。該人還被視爲對在60天內有權取得有益所有權的任何證券的有益所有人。除非另有說明，本表中列出的人或實體對其所示有益所有權的所有股份擁有獨立的投票和投資權，但受適用的社區財產法的約束。表中列出的每個人的地址是北京市朝陽區安徽北里丫園9號樓6號門202室麥通陽光公司。

下表中顯示的股權百分比基於本招股說明書日期時已發行和流通的6000萬股普通股。我們沒有任何尚未行權、認購或可轉換成我們的普通股的期權、權證或其他證券。

沒有任何合同或其他安排可能在後續日期導致我公司控制權的變更。

除本招股說明書所屬的註冊聲明所覆蓋的股份外，我們沒有爲安防-半導體持有人以證券法案註冊任何股份進行銷售。我們的股東沒有享有註冊權益。

股本結構描述

我們的授權股本包括1億5000萬股普通股，每股面值0.001美元，以及100萬股優先股，每股面值0.001美元。

普通股 

我們的普通股股東：

普通股不受未來召集或評估的限制，而且所有普通股都具有平等的投票權。所有普通股沒有任何特殊權利或限制，它們和其他普通股的權益和利益都是相等的，並且彼此享有「並列」的地位。所有登記的股東有權收到董事會召集的任何常年會議的通知。

在任何股東大會上，受到普通股聯合登記所有者限制的限制，在舉手表決中，每位股東在場並有權投票的股東有一票，在 表決中，每位股東根據其登記所有的每股普通股享有一票，並可親自行使此表決或通過代理行使此表決。我們股東的簡單多數表決需要採取行動。

截至本招股說明書日期，公司已發行並流通的普通股爲6,000萬股，由64個股東持有。

空白支票優先股。我們的公司法證書授權董事會可以隨時從一個或多個系列中發行高達1億股優先股，無需經過股東的任何進一步投票或行動，並且對於每個這樣的系列，可以確定構成該系列的股份數、該系列股票的名稱、權力（包括表決權）、特權及相關權利，包括相對參與、選擇或其他權利和任何資格、限制或限制。發行這樣的優先股可能會阻止潛在的收購提議，並可能延遲或阻止控制權的變更。

根據我們的公司章程，董事會有權發行1,000,000股優先股，可分爲一個或多個系列，並確定其權益、優先權、特權和限制。董事會可以賦予優先股的權利和特權包括股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回條件、贖回價格、清償優先權以及構成任何系列或者對任何系列的指定的股份數量。發行優先股可能會延遲、推遲或阻止公司的控制權變更。發行具有投票和轉換權的優先股可能會對普通股股東的投票權力產生不利影響，包括普通股持有人的投票權。在某些情況下，這種發行可能會導致我們的普通股市場價下降。

未分配的優先股可能使我們的董事會更難以或者阻止試圖通過要約收購、代理爭議、合併或其他方式獲取對我們公司的控制，從而保護我們管理層的連續性。發行優先股可能會對普通股股東的權益產生不利影響。例如，發行的任何優先股可能在股利權、清算優先權或二者方面優先於普通股，可能具有完全或有限的表決權，並且可能可轉換爲普通股。因此，發行優先股或發行購買優先股的權利可能會阻止非索要的收購提議或競購我們的普通股，或以其他方式對我們的普通股或任何現有的優先股的市場價格產生不利影響。

期權、認股權和權證

沒有未解決的期權、權證或購買我們任何證券的權利。

非累積投票。

我們普通股股東沒有累積投票權，這意味着超過50%的流通股股東如選擇，可以選舉所有董事，而剩餘股份的持有人將無法選舉任何董事。

現金分紅派息

未來現金分紅的宣佈將由我們的董事會自主決定，並取決於我們的盈利狀況、資本需求和財務狀況，以及我們的一般經濟情況和其他相關條件。我們目前的意向是在可預見的將來不支付任何現金分紅，而是將盈利（如果有的話）重新投資到我們的業務中。

發行股票期權的證券

我們沒有任何補償計劃，其下授權發行股票。

轉讓代理

我們證券的股票轉倉代理是VStock Transfer, LLC，地址位於紐約州伍德米爾市拉斐特街18號，電話號碼爲(212) 828-8436。

內華達州反收購法

商業組合

《內華達修訂法典》(Nevada Revised Statutes, 簡稱「NRS」)中第78.411至78.444節的「業務合併」條款一般禁止內華達公司在股東登記人數達到至少200人的情況下與任何感興趣的股東進行各種「組合」交易。在該交易日後的兩年內，除非交易得到董事會的事先批准或者合併得到董事會和股東會議上得到至少佔已發行表決權的60%的不感興趣股東股權的股東的肯定投票，否則內華達公司不得與感興趣的股東進行「組合」交易。除非(a)交易在人成爲感興趣的股東之前經董事會批准，或者(b)第一次成爲感興趣的股東的交易在該人成爲感興趣的股東之前經董事會批准。該人成爲感興趣的股東兩年後，該內華達公司不得與感興趣的股東進行合併。

「組合」通常被定義爲包括合併或合併或任何出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置，無論是一次性還是一系列交易，在這些交易中，「股東」持有：（a）相當於公司資產總市值的5%以上的市場總值，（b）相當於公司全部流通股總市值的5%以上的市場總值，（c）公司盈利能力或淨利潤的10%以上和（d）跟感興趣的股東或感興趣的股東的關聯企業或關聯人之間的某些其他交易。一般來說，「感興趣的股東」是指與關聯企業和關聯人一起擁有（或在兩年內擁有）一家公司投票股的10%或更多的人。

我們尚未選擇退出這些規定。這個法規可能會禁止或延遲合併或其他收購或控股權變更嘗試，因此可能會阻止收購我們公司的企圖，即使這樣的交易可能會讓我們的股東以高於市場價格的價格出售他們的股票。

控股股份。.

內華達州法律還試圖阻止 “不友好的”公司收購，在NRS的第78.378至78.3793節中規定，“收購人”只能獲得被其他股東在會議上批准的 “控股股份”購買人所購買的股份中的投票權。除非有特定例外情況，否則收購人指的是獲得或者提出要獲得的 “非控制權益在公司中，「控制股份」被定義爲擁有五分之一或更多的表決權。控制股份不僅包括與獲得控制權有關的股份，還包括在前90天內由獲得人獲取的所有股份。該法規不僅涵蓋了獲得人本身，還涵蓋了與獲得人合作的任何人。

內華達州的一家公司可以選擇退出NRS第78.378至78.3793節的規定。根據我們公司章程中沒有選擇退出第78.378至78.3793節的規定；因此，這些規定適用於我們。

董事會成員的撤換。

根據《內華達州修訂法典》第78.335條規定，需要2/3的已發行和流通股份的投票權來罷免一名董事。因此，股東們可能更難罷免董事，因爲《內華達州修訂法典》對於此類罷免需要股東的超過半數的同意才能通過。

未來可轉售的股份

到本招股說明書日期,我們的普通股有外流總數達到60,000,000股. 這些股票中，有30,600,000股由於本招股說明書已署, 可以通過使用本招股說明書轉讓無限制或進一步在證券法下登記。

公司的高管和董事擁有剩餘的29,400,000股受限普通股，除非符合證券法的登記要求或者在證券法第144條規定的豁免情況下，否則不能在公開市場上轉讓。

規則144

根據目前有效的規定144條款，一名不是我們的關聯方也不被認定爲我們的關聯方的人，在賣出之前的三個月中時間內從事過關聯方活動，並且已經合法擁有至少六個月的我們的普通股作爲受限制證券的人，在此六個月的期限後有權出售其所持有的普通股，前提是相關公開信息仍然可獲得（一年後的持有期限過後此限制被取消）。

我們的聯屬人員，或者在銷售前三個月內曾經是我們的聯屬人員，並在此前的六個月內擁有被視爲限制性證券的普通股被認爲有權在此六個月的持有期滿後出售他們的證券，前提是他們所出售的數量不超過我們當時流通的普通股數量的1％（或者，如果我們的普通股在全國證券交易所上市，則爲在提交一份與出售相關的Form 144通知之前的四個日曆周內的平均每週成交量 ），限制還取決於與我們相關的當前公開信息的持續可用性，遵守某些銷售方式規定，並且如果出售金額超過5000股或者爲三個月內的累計銷售價格超過50000美元，則需要提交Form 144出售通知。

可獲取更多信息的地方

本公司截至2023年9月30日的合併財務報表已由勝捷企業（Centurion ZD CPA & Co.）獨立註冊會計師事務所進行審計，並在本登記聲明中列出，審計報告內容僅涵蓋其所陳述之範圍和時段。 基於該報告，本招股說明書中包含的財務報表依賴於該公司作爲審計和會計專家的權威性。

法律事項 除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。

我們的律師Robert Brantl先生對此次所提供的普通股的有效性已經給出了意見。

關於中國某些法律的法律事項，我們已經委託北京京平律師事務所爲我們進行了審查。

在哪裏尋找更多信息

我們已向SEC提交了根據《證券法》第S-1號表格的註冊聲明，以就本次公開發售的普通股。本招股說明書構成註冊聲明的一部分，但不包含註冊聲明或註冊聲明中的所有信息、陳述及附表和附件。關於我們和本次公開發售的普通股的更多信息，請參閱註冊聲明以及註冊聲明中的陳述和附件。本招股說明書中關於任何合同或其他作爲註冊聲明附件的文件內容的陳述未必完整，每個陳述都需參閱註冊聲明中該合同或其他作爲註冊聲明附件的文件的全部內容並得到合格確認。SEC還維護有一個互聯網網站，其中包含與像我們這樣與SEC電子文件交互的公司的報告、代理文件和其他信息。該網站的地址是www.sec.gov.

在這次交易所交易完成後，我們將需要根據交易所法案向SEC提交定期報告和其他信息。這些報告和其他信息將在上述SEC網站上提供。

我們還維護一個網站，網址是www.maitongsunshine.com我們將盡快將這些材料作爲合理行動後以免費形式電子提交或供應給SEC，您可以通過該網站免費獲取這些材料。通過我們的網站訪問或獲取的信息不是本招股說明書的一部分，包括我們的網站地址純是一種文字說明。

賠償事宜透露

就根據修訂後的1933年證券法產生的責任補償，我們接受過的建議是，美國證券交易委員會認爲此類責任補償違反了該法案所表達的公共政策，因此不具有可執行性。

MAITONG世紀陽光文化發展有限公司及其子公司

目錄

2023年12月31日止三個月

2023年9月7日至2023年9月30日的週期

麥通世紀陽光文化發展有限公司及其子公司

合併資產負債表

（以美元計）

附註是這些合併財務報表的一部分。 

美通世紀陽光文化發展有限公司及其子公司

綜合損益表和綜合損失的合併報表

（未經審計）（以美元表示）

附註是這些合併財務報表的一部分。 

麥通世紀陽光文化發展有限公司及其附屬公司

資本股股東權益變動表

（未經審計） (以美元計，除股票之外)

附註是這些合併財務報表的一部分。

麥通世紀陽光文化發展有限公司及其附屬公司

現金流量表的合併報表

（未經審計）（以美元表示）

附註是這些合併財務報表的一部分。

麥通世紀陽光文化發展有限公司及其子公司

基本報表附註

2023年12月31日結束的三個月

（未經審計）（金額以美元計）

注1.業務性質和陳述基礎

Maitong Sunshine文化發展有限公司（「MTSS」，與其子公司一起，簡稱「美通陽光」，「公司」，「我們」）於2023年10月26日在內華達州成立。

MTSS通過總部位於中國北京的子公司提供文化旅遊（包括教育旅遊和家庭旅遊），並計劃推廣藝術博覽會和中國文化創意產品。目前，公司有12名全職員工。

MTSS的子公司有:

上面總結的交易在我們的基本報表中被視爲母公司重組。根據ASC 805-50-45-5，由於這四家公司一直都在黃芳女士的控制下，所以現行資本結構在之前的期間被追溯性地呈現，就像這種結構在那個時候已經存在，並且共同控制下的實體在所有期間都是按合併基礎呈現的。由於所有子公司在所有報告期內都是按照共同控制原則管理的，所以這些子公司的業績包括在公司的所有基本報表中。

注2. 重要會計政策總結

管理層已確定由於缺乏顯著的營業收入和經常性虧損，存在實質性的質疑公司作爲持續經營實體的能力。如果公司無法產生顯著的營業收入或獲得額外融資，可能需要停止或削減其業務。附帶的合併財務報表沒有包括可能因此不確定性結果而產生的調整。

公司的運營主要由相關方提供的預付款和貸款所支持。如果需要，董事長兼總裁CEO黃芳將在將來提供支持。

附帶的合併基本報表以美元表示，並按照美國公認會計原則（U.S. GAAP）的核算基礎編制。

麥通世紀陽光文化發展有限公司及其附屬公司

基本報表附註

2023年12月31日結束的三個月

（未經審計）（金額以美元計）

公司的合併財務報表包括MTSS及其子公司的賬目。所有重要的公司間賬目和交易已經被消除。合併財務報表包括這些子公司100%的資產、負債和淨利潤或淨虧損。

2023年12月31日，MTSS的子公司如下所示：

按照美國通用會計準則編制合併財務報表需要管理層做出會計估計和假設，這些會計估計和假設會影響報告的資產和負債金額、財務報表日的待定資產和負債的披露，以及報告期間的營業收入和費用金額。管理層在做出這些估計時使用當時可獲得的最佳信息。實際結果可能與這些估計有所不同。

實體的功能貨幣是其主要經濟環境中的貨幣，通常是實體主要產生和支出現金的環境中的貨幣。通過評估各種指標，如現金流量、銷售價格和市場、支出、融資和企業間交易和安排等，管理層的判斷對於確定功能貨幣至關重要。公司的功能貨幣是人民幣（「RMB」），除了MTSS Hk的功能貨幣是港元，MTSS Samoa和MTSS的功能貨幣爲美元（「US Dollars」或「$」）。這些基本報表的報告貨幣以美元爲單位。

MTSS子公司的財務報表是用人民幣編制的，並轉換爲公司的報告貨幣美元。資產和負債使用每個報告期末日期的匯率進行轉換。營業收入和費用使用每個報告期間內盛行的加權平均匯率進行轉換，股東權益（赤字）以歷史匯率進行轉換。由轉換產生的調整以累積其他全面收入或費用的獨立組成部分進行記錄。

以交易日期的匯率將以其他貨幣計價的交易轉換爲功能貨幣。由於這些交易產生的外幣兌換收益和損失包括在業務中。

用於外幣翻譯的匯率如下：

麥通世紀陽光文化發展有限公司及其附屬公司

基本報表附註

2023年12月31日結束的三個月

（未經審計）（金額以美元計）

潛在的使公司面臨信用風險的金融工具來自關聯方和其他業務活動產生的應收款項。這些金融工具的賬面價值代表了由於信用風險可能造成的最大損失金額。與金融機構存放的存款沒有得到法定或商業保險的保護。如果其中一家金融機構破產，公司可能無法完全收回其存款。管理層認爲這些金融機構具有很高的信用質量，並不斷監控這些金融機構的信用價值。公司將其現金存放在其認爲具有信用價值的金融機構。

公司有多元化的客戶基礎。大部分銷售都是預先收取現金。對於那些信用銷售，該公司定期評估客戶的財務實力，並根據與信用風險相關的因素，如有需要則建立壞賬準備，並且相信除了這樣的準備之外，其應收賬款的信用風險敞口是有限的。

截至2023年12月31日的過去三個月內，公司有5個主要客戶，佔其總營業收入的超過10%。

在2023年12月31日結束的三個月內，該公司有1個主要供應商佔其總營業成本的10%以上。

麥通世紀陽光文化發展有限公司及其附屬公司

基本報表附註

2023年12月31日結束的三個月

（未經審計）（金額以美元計）

公司採用財務會計準則委員會（FASB）會計準則法規（ASC）第820節的規定，對財務資產和負債的公允價值進行衡量，以及對財務報表中以公允價值確認或披露的非金融項目進行公允價值衡量。ASC 820還建立了一個衡量公允價值的框架，並擴大了有關公允價值衡量的披露。 公允價值衡量（ASC 820）用於衡量財務資產和負債的公允價值，以及財務報表中以公允價值確認或披露的非金融項目。ASC 820還建立了一個衡量公允價值的框架，並擴大了有關公允價值衡量的披露。

公平價值被定義爲在計量日期，在市場參與者之間以有序交易方式出售資產或支付轉移負債時收到的價格。在確定有義務或被允許記錄的資產和負債的公允值時，公司考慮到它將進行交易的主要或最有利市場，並考慮到市場參與者在定價資產或負債時使用的假設。

ASC 820建立了一個公允價值層次結構，要求實體在衡量公允價值時最大限度地利用可觀察的輸入，並最小化使用不可觀察的輸入。ASC 820建立了三個可用於衡量公允價值的輸入層次。該層次將優先權最高的賦予於在活躍市場上對相同資產或負債的未調整報價價格（一級測量），並將優先權最低的賦予於涉及重大不可觀察輸入的測量（三級測量）。公允價值層次結構的三個層次如下：

一級：測量日可獲取的沒有調整過的報價市場上對等的、無限制的資產或負債；

二級：市場不活躍，或者輸入項在資產或負債的實質全期內是可觀察的（無論是直接還是間接觀察）並且不是一級市場報價。

3級：價格或估值技術需要的輸入對公允價值測量既是重要的，又是不可觀察的（很少或沒有市場活動支持）。

截至2023年12月31日，一級、二級或三級測量之間沒有任何轉移。

公司的金融資產和負債主要包括其他應收款、應計費用、其他應付款和與關聯方應付款。截至2023年12月31日，這些金融工具的賬面價值接近其公允價值，因爲這些工具具有短期到期的特點。

根據FASB ASC 280中的會計準則，公司只從事一個板塊的業務。 《修訂和重新制定的2020年The Aaron's Company, Inc.股權和激勵計劃》，（參考到2024年5月16日提交給美國證券交易委員會的S-8表格附註4.3）。公司的收入主要來自中國大陸客戶。所有資產均位於中國大陸。

公司採用了FASB ASC Section 606 — 營業收入的確認從與顧客的合同時開始。根據ASC 606，公司通過以下步驟確認產品和服務銷售的營業收入： (1) 識別與顧客的合同；(2) 識別合同中的履約義務；(3) 判斷交易價格； (4) 將交易價格分配給合同中的每個履約義務；(5) 在每個履約義務滿足時確認營業收入。

麥通世紀陽光文化發展有限公司及其附屬公司

基本報表附註

2023年12月31日結束的三個月

（未經審計）（金額以美元計）

公司在以下情況下認可營業收入：當可以可靠地衡量收入金額、向實體帶來經濟利益的可能性很高，並且已滿足公司各項活動的特定準則時。

服務收入

公司提供文化旅遊服務和小規模培訓服務。公司的政策是在提供服務的時候確認收入，即在服務已經銷售且風險轉移給客戶的時候。因此，收入在提供服務的時候確認。

服務收入成本主要包括與客戶合同履行相關的採購成本、工作人員成本和其他成本。

公司遵循FASB ASC第740節， 所得稅，要求承認遞延稅資產和負債，以反映已納入基本報表或稅務申報的事件預期未來稅收後果。根據這種方法，根據已頒佈的稅法和適用於預期影響應納稅收入的時期的法定稅率，將在未來年度承認資產和負債的稅基與其財務報告金額之間的差異的遞延所得稅。如有必要，設立減值準備以將遞延稅資產減少到預期實現的金額。

ASC 740-10-30要求收入稅稅務崗位滿足更可能發生而非不發生的確認門檻方可在財務報表中予以確認。根據ASC 740-10-30，之前未滿足更可能發生而非不發生門檻的稅務崗位應該在滿足該門檻的第一個隨後的財務報告期內予以確認。

稅法和法規的適用受到法律和事實的解釋、判斷和不確定性的影響。稅法和法規本身會因財政政策的變化、立法的變化、規章制度的演變和法院判決等原因而發生變化。因此，實際責任可能與我們的估計存在實質性差異，這可能導致需要記錄額外的稅務責任，或者可能逆轉先前記錄的稅務責任或遞延稅資產的估值準備。

由於實施了ASC 740-10，公司根據ASC 740-10制定的確認標準對其稅務立場投資組合進行了全面審查。由於實施的結果，公司在負債或股東權益方面未認定任何重大調整。

根據ASC 260，《公司計算每股收益（EPS）》的規定進行計算。 每股收益ASC 260要求複雜的資本結構公司報告基本和攤薄後的EPS。基本EPS通過淨利潤除以期間內加權平均普通股份。

攤薄後每股收益類似於基本每股收益，但以每股爲基礎呈現了發行普通股的合同對每股的稀釋效應（例如，可轉換證券、期權和認股權證），如同它們在所呈現期間的開始時或稍後的發行日被轉換一樣。攤薄後每股收益的計算包括使用庫存法購買普通股的合同行使和使用如非轉換法計算的與可轉債相關的潛在換股普通股份。對於對每股收益增加或虧損減少的具有抗稀釋效應的潛在普通股，不計入攤薄後每股收益的計算中。

麥通世紀陽光文化發展有限公司及其附屬公司

基本報表附註

2023年12月31日結束的三個月

（未經審計）（金額以美元計）

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02-租賃（主題842），該標準通過在資產負債表上確認使用權（「ROU」）租賃資產和租賃負債，並披露有關租賃安排的關鍵信息，增加了組織間的透明度和可比性。 ASU保持了金融租賃和經營租賃之間的區別，這在很大程度上類似於前一份租賃指導中用於區分資本租賃和經營租賃的分類標準。保留這種區別使得來自租賃的費用和現金流量的確認、計量和呈現方式保持與以前的會計處理類似。承租人被允許根據基礎資產類別做出會計政策選擇，以便將任何租期爲12個月或更短的租賃資產和租賃負債排除在資產負債表確認之外，並在租賃期內按直線法確認租賃費用。對於融資租賃和經營租賃，ROU資產和租賃負債最初按照合併資產負債表中租賃支付現值進行計量。2018年7月，FASb發佈了ASU 2018-11，爲實體提供了在採納日期最初應用新租賃準則並在採納期間對保留收益的期初餘額進行累積效應調整的選擇。

我們不認爲任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果被採納，會對合並財務狀況、損益表和現金流量表產生重大影響。

注意 3. 其他應收款

截至2023年12月31日，其他應收款項包括：

注意 4. 資本股票認購應收款

應付的資本股票認購款項由以下組成:

2023年9月7日，我們的股東以6萬美元購買了MTSS-Samoa的授權股份。我們的CEO，黃芳，通過向MTSS-Samoa提供個人保證票據的方式資助了這次購買，票據金額爲6萬美元。截至2023年9月30日，公司從董事、CEO和總裁黃芳那裏有一筆6萬美元的待收資本股款。截至2023年12月31日，黃女士已經償還了欠Maitong-Samoa的6萬美元票據。

麥通世紀陽光文化發展有限公司及其附屬公司

基本報表附註

2023年12月31日結束的三個月

（未經審計）（金額以美元計）

注5.由於相關方

應付關聯方款項由以下組成:

截至2023年12月31日和2023年9月30日，公司欠北京正善東方有限公司9266美元。

截至2023年12月31日，公司欠黃芳餘額爲38313美元，這代表了她代公司支付的費用以及她爲公司提供的無息貸款。

黃芳是公司的總裁、首席執行官和董事會主席、股東，並且是北京迪沃特東方有限公司的首席執行官和控股股東。

注6. 應計費用

2023年12月31日和9月30日，應計費用包括：

截至2023年12月31日和2023年9月30日，公司記錄了向核數師支付的費用爲3,000美元和30,000美元，用於在美國註冊爲一個公開報告公司。

截至2023年12月31日，公司以9,465美元記錄了支付給美國作爲公開報告公司註冊的律師費用。

截至2023年12月31日和2023年9月30日，公司記錄了應支付工資10,035美元和790美元。

注意 7. 租賃

2023年9月1日，通知鏈控股公司CEO黃芳安排爲即將成立的公司租賃辦公室，並在正式成立時通知鏈簽署並確認了協議。根據協議條款，通知鏈與德華特（北京）科技有限公司簽訂經營租賃協議租賃辦公空間（約144平方米），並承諾在2023年9月1日至2024年11月30日期間支付約324,506人民幣的租金，約合44,482美元。

截至2023年12月31日的三個月內，租賃攤銷費用爲8,703美元。

麥通世紀陽光文化發展有限公司及其附屬公司

基本報表附註

2023年12月31日結束的三個月

（未經審計）（金額以美元計）

截至2023年12月31日，公司在財務報表中記錄了以下金額：