展覽5.2
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北京京平律師事務所 |
2024年3月28日
| 收件人： | 麥通世紀陽光文化發展有限公司（以下簡稱「公司」） |
| 亞苑9號樓6門202室 | |
| 中國北京市朝陽區安慧北里 |
尊敬的先生或女士：
我們是中華人民共和國合格的律師（以下簡稱「中華人民共和國」），有資格就中華人民共和國的法律和規定發表此意見，意見即日起生效。就本意見（以下簡稱「意見」）而言，中華人民共和國不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣。中國「」或「」中國）我們是中華人民共和國（以下簡稱「中華人民共和國」）的合格律師，並有資格就中華人民共和國的法律和法規發表本意見，意見自本日起生效。就本意見（以下簡稱「意見」）而言，中華人民共和國不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣。意見）我們是中華人民共和國（以下簡稱「中華人民共和國」）的合格律師，並有資格就中華人民共和國的法律和法規發表本意見，意見自本日起生效。就本意見（以下簡稱「意見」）而言，中華人民共和國不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣。
我們作爲中國公司的律師代表，該公司根據內華達州的法律成立，僅就中國證監會發布的《境外證券發行和上市的試行管理辦法》下的某些申報要求問題提供諮詢服務。
| A. | 假設。 |
爲了本意見的目的，我們假定未經獨立調查（“假設。”):
(i) 所有請求的確認已經向我們提供，並且公司在這份意見中向我們提供的所有事實陳述均爲真實、正確和完整。
(ii) 除非書面另有約定，上述的確認書在本意見日期時仍然有效，並且沒有被撤銷、修改或補充，沒有對任何確認書進行修訂、補充、修改或其他變更，且在提交給我們作爲本意見目的後，確認書沒有發生撤銷或終止。
| 地址：北京市海淀區中關村南大街甲 12 號寰太大廈 17 層 | 1/4 |
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| B. | 定義 |
除了在本意見的上下文中定義的術語外，本意見中使用的以下大寫術語應按照以下所指定的含義解釋。
| 「公司」 | 指的是美通陽光文化發展有限責任公司，這是一家根據內華達州法律設立的有限責任公司。 |
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「普通股份」 |
指的是公司的普通股份。 |
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「場外粉紅市場」 |
指的是由OTC Markets Group Inc.在美國維護的交易平台，名爲場外粉紅市場。 |
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「SEC」 |
是美國證券交易委員會。 |
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「今日的天氣很好」 |
指擬議中的普通股股票發行。 |
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「上市」 |
指擬議中的普通股股票上市 以在場外交易粉紅市場上進行報價。 |
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「併購規定」指《商務部、國資委、國家稅務總局、工商總局、證監會、外匯局關於規範外國投資者併購境內企業的規定》(2006年8月8日，首次修訂於2009年6月25日)。 |
指中國證監會。 |
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「政府機構」 |
指中華人民共和國境內的任何國家、省、地方政府或行政監管機構、機構或委員會，或任何法院、法庭或中華人民共和國境內行使或有權行使任何行政、司法、立法、警察、監管或稅收權力或類似性質權力的任何機構。 |
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「招募說明書」是指在註冊聲明中幷包括其所有修正案或補充，作爲其一部分的招募說明書。 |
指目前在中華人民共和國境內有效並公開發布的所有適用的國家、省級和地方的法律、法規、規章、通知、命令、法院判例解釋。 |
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「試行辦法」 |
指中國證監會發布並於2023年3月31日生效的《境外證券發行與國內上市管理辦法試行》。 |
| 「1號指導規則」 |
指中國證監會在《試行辦法》發佈日發佈的支持性指導規則第1號。 |
| 地址：北京市海淀區中關村南大街甲 12 號寰太大廈 17 層 | 2/4 |
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| C. | 意見 |
根據公司所作的確認，並根據假設和限制條件，我們認爲：
| (1) | 試行管理辦法。 |
根據《試行辦法》，國內企業在境外進行首次公開募股或上市，無論是直接還是間接形式，都應在相關申請提交境外後的3個工作日內根據《試行辦法》的要求向證監會備案。根據《第一號指引性意見》，發行人的證券從境外交易所退市的情況包括退市到場外交易市場，這意味着在場外交易市場上市不被視爲在境外交易所上市。此外，在給發行人的評論信中，美國證券交易委員會堅持認爲OTC粉紅市場不被視爲已建立的公開交易市場。因此，根據我們對中華人民共和國法律明確規定的理解，我們認爲根據《試行辦法》，在OTC粉紅市場上市不包括在境外證券發行和上市活動中，公司不需要在試行辦法下獲得中國證監會的事先批准。
| D. | 限制條件 |
我們上述的觀點受以下限制約束 （“限制條件”):
| (1) | 我們的意見僅限於適用於今日的中華人民共和國普通法律。我們沒有對任何其他司法管轄區的法律進行調查，並且不對其表達或暗示任何觀點。 |
| (2) | 中國大陸的法律和法規指的是公開可查且現行有效的法律和法規，並不能保證這些法律和法規，以及對其的解釋或執行在將來不會被更改、修訂或撤銷，且可能具有追溯效力。 |
| (3) | 本意見基於我們對當前中華人民共和國法律的理解。對於當前中華人民共和國法律未明確規定的事項，根據中華人民共和國法律的具體要求的解釋、執行和適用將由中華人民共和國的主管立法、行政和司法機關最終自行決定，並不能保證政府機構最終不會持立場與上述意見相沖突。 |
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| (4) | 就事實事項（但不是法律結論），我們可以在適當範圍內依靠公司負責人和中國政府官員的證書和確認。 |
| (5) | 本意見僅適用於在此明確指定的情況下，並且應將每個段落作爲一個整體來審視，不應將任何一部分單獨提取和引用。 |
本意見僅限於本文所述事宜，未對事外事項表達任何意見或推斷任何意見。本意見僅截至本日發佈，我們不承擔就事後我們注意到的可能會改變、影響或修改本意見的事實、情況、事件或發展通知您的責任。
我們特此同意將本意見作爲在公司根據S-1表格註冊申報文件中的附件展示，將我們在前景展望中的標題「 法律事項」下的引用作爲一部分，以及將本意見和同意作爲任何依照《證券法》第462(b)條規定進行註冊的註冊聲明的附件引述。
| 您的真誠之至， | ||
| 標誌: | /s/ 唐榮 | |
| 打印： | 唐榮 | |
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