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巴伐利亞汽車工程股份公司

和

(作爲其證書規定的存託人的確切名稱)

通過： By：紐約梅隆銀行

和

美國存托股票的所有者和持有人

存入資金協議

_________, 2016

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目錄

存託協議

存入資金協議 2016年______日期，由根據德國聯邦共和國法律成立的公司寶馬股份公司（以下簡稱公司）、紐約梅隆銀行（以下稱爲託管人）以及所有不時持有此處發行的美國存托股份的所有者和持有人（以下簡稱爲各自定義）之間的協議。

鑑於各方已經簽署了日期爲 2022 年 11 月 21 日，經過修改、補充後形成的某商業組合協議（下稱「協議」）。

鑑此，公司希望根據本存入資金協議的規定，不時將公司股份（以下簡稱"股份"）存入資金代理或託管人（以下簡稱"託管人"）名下，在本存入資金協議項下創建代表存入股份的美國存托股份，並簽發並交割表明美國存托股份的美國存託收據。

鑑於，美國存入資金憑證應當基本上符合附在本存入協議中作爲附件A形式的展品A，帶有適當的插入、修改和省略，如本存入協議所述；

因此，鑑於前述，各方特此同意如下：

第一條。                  定義

以下定義 應適用於存入資金協議中使用的各個術語，除非另有明確說明：

第1.1節.            美國代證股份。

術語「given」美國存托股份「存入資金」指根據此存款協議產生的證券，代表有關存款證券的權利。美國存托股份可以是由憑證或非憑證證明的證券。作爲此存款協議附件A所附的憑證形式應符合1933年證券法所要求的擁有憑證和非憑證美國存托股份銷售的招股說明書。除了此存款協議中明確提到憑證的條款外，所有此存款協議的條款均適用於憑證和非憑證的美國存托股份。

每一個美國存入資金股份應當代表存入協議附件A中指定的股份數量， 但是調整分配，以確保不會將轉換後的美國存托股份數分配給任何持有者的小數部分。如果存入證券根據第4.3節涉及分配，根據第4.8節涉及的存入證券更改且未交付額外的美國存入資金股份或根據第3.2或第4.8節出售存入證券，每一個美國存入資金股份隨後應當代表存入後每個美國存入資金股份的股份或其他存入證券數量，以反映該分配、更改或出售。

第1.2節。            「委員會」應指美國證券交易委員會或美國任何後繼政府機構。

術語「given」委員會:“ 代表美國證券交易委員會或其任何在美國的後繼政府機構。

第1.3節。            公司。

術語「given」公司” 指的是德意志聯邦共和國法律下注冊成立的拜耳汽車股份公司及其繼承者。

第1.4節。            「保管人」應指香港上海匯豐銀行有限公司，爲本存託協議在香港的保管人，存託人根據第5.5節任命的替代或附加的保管人，並將它們所有保管人一起指代。

術語「given」保管人” 應指紐約梅隆銀行SA/NV，作爲存入資金協議項下在德國的保管人， 以及存入資金協議項下，存款人根據第5.5條任命的任何其他公司或企業作爲本 存款協議項下的替代或附加保管人，也應包括它們全部。

第1.5節。            撤牌事件。

A “除牌 事件「發生在公司股票從股票交易所除牌，並且公司未在其他任何股票交易所上市或申請上市。」

第1.6節。            第1.5條。

(a) “一詞配送”， 或其名詞形式，當用於股份或其他存託證券時，應指 (i) 這些股份的賬面記賬轉讓 或其他存款證券存入根據適用法律授權進行轉賬的機構開設的帳戶 由有權獲得該次交割的人指定的此類證券，或 (ii) 證明這些股份的證書的實際轉讓 或其他以正當轉讓票據的名義註冊或經正式認可或附有適當轉讓文書的存放證券， 有權獲得該次交付的人。

(b) 「一詞」配送”， 或其名詞形式，當用於美國存托股份時，應指 (i) 這些美國存託機構的註冊 以DTC或其被提名人的名義持有的股份，並將這些美國存托股份賬面記賬到DTC指定的帳戶 由有權獲得該次交割的人士簽發，(ii) 註冊那些沒有收據證明的美國存托股票 以有權交付的人要求的名義出具的保存人的賬簿，並向該人郵寄一份聲明 確認該登記或 (iii) 應有權在保存人處交付、執行和交付的人的請求 向有權交付一份或多份證明在美國註冊的美國存托股份的收據的人的辦公室 該人要求的名字。

(c) 「一詞」投降”， 當用於美國存托股票時，是指 (i) 一次或多次美國存托股份的賬面記賬轉賬 存託人的DTC帳戶，（ii）向其辦公室的存託人交付交出美國存託人的指令 股票未以收據作證，或（iii）向存託人交出一份或多張證明美國證券的收據 存托股份。

第1.7節。            存款協議。

術語「given」存入資金 協議「存入資金」指根據本存入協議的規定不時修訂的存入協議。

第1.8節。            存款人；存款人的辦事處。

術語「given」「託管人」是指對於任何系列證券發行的全部或部分採用一種或多種全局證券的證券，由公司指定爲該系列的託管人的人，該託管人應爲登記於交易所法案下的清算機構；如在任何時候有不止一個這樣的人，「託管人」用於該系列證券則應指該系列證券的託管人。“ 指的是紐約梅隆銀行，紐約州銀行公司，以及根據本存款協議可能出現的任何託管人的繼任者。 “辦公室”，在涉及託管人時，指的是其託管收據 業務運營的辦事處，即本存款協議簽訂之日位於紐約市巴克利街101號，紐約10286號。

第1.9節。            「Deposited Securities」的涵義特指：在任何時間時按本存託協議存入或被視爲存入的股票，包括但不限於未能成功交付的美國存託憑證所代表的股票，以及存託憑證銀行或託管人在該等條款項下持有、接收的任何其他證券、財產和現金。

術語「given」已存入 證券”在任何時候均指根據本存款協議在此時存入或視爲存入的股票，包括但不限於，未能在交出美國存託憑證時成功交付的股票，以及存託人或託管人根據存入證券而在此時根據本存款協議持有的任何及所有其他證券、資產和現金。

第1.10節。        「Disseminate」的涵義特指，就存託證券業務銀行向股東發送的通知或其他信息而言，（i）以郵寄或其他方式將該等通知以紙質形式發送給股東，或者（ii）經股東同意並採取其他程序，使該信息可供股東使用，該程序包括（A）通過電子郵件或電子消息發送該信息 or（B）通過紙質信件或電子郵件或消息發送聲明，表明該信息可供股東在互聯網網站上訪問，並且可以在股東請求時發送紙質形式，而該信息是如此有效時，會在股東要求時儘快以紙質形式發送。

術語「given」傳播在涉及由受託人發送給持有人的通知或其他信息時，「發送」應指（i）通過郵寄或其他方式將該信息以紙質形式發送給持有人，或者（ii）在持有人同意的情況下，採取其他使信息對持有人可得的程序，該程序可能包括（A）通過電子郵件或電子消息發送信息，或（B）以紙質形式或通過電子郵件或消息發送聲明，表明該信息可供持有人在互聯網網站上檢索，並且在持有人要求時將以紙質形式發送，當該信息可供檢索並在持有人要求時，將在儘快的情況下以紙質形式發送。

第1.11節。        「Dollars」是指美元。

術語「given」美元“ 代表美元。

第1.12節。        DTC.

術語「given」DTC指存管信託公司或其繼承者。

第1.13節。        外籍註冊機構。

術語「given」外國註冊機構”代表着維護持股人或客戶擁有股份記錄的實體。

第1.14節。        股東

術語「given」持有人” 指持有美國存托股票憑證、安全性或其他利益的任何人，無論是爲其自己的帳戶還是爲其他人的帳戶，但並非該憑證或美國存托股票的所有者。

第1.15節。        破產事件。

符合條件的期權破產 事件如果公司提起破產或清盤程序，或同意進行破產或清盤程序，或就破產或清盤向適用法律申請、答辯或同意重組或救濟，或同意提出任何類似請願書，或同意任命接收人、清算人、受讓人、受託人、監護人或扣押人（或其他類似官員）理其或其主要財產的任何重大部分，或爲債權人利益作出轉讓，或如果公開可獲得信息表明公司預計無法償還無擔保債權。

第1.16節。        所有者。

術語「given」所有者“ 美國存托股份登記簿上註冊的個人即爲目的保管的受託人。

第1.17節。        股份單據。

術語「given」憑證” 應當是根據本存款協議發行的存託憑證，證明有形的存托股票， 根據本存款協議的規定隨時進行修訂。

第1.18節。        註冊機構。

術語「given」註冊代理人” 指的是任何被託管人指定註冊美國存托股份並轉讓美國存托股份的法人或其他實體，如本存入資金協議中規定。

第1.19節。        更換。

術語「given」更換“ 應按照第4.8節中規定的含義理解。

第1.20節        限制證券。

術語「given」限制性證券「股票」指（i）《1933年證券法》規定的「受限制證券」，但不包括可以依賴於規則144重新出售的股票，（ii）由公司的高管、董事（或類似職能人員）或其他附屬公司所擁有，（iii）在美國公開發行和出售股票可能需要根據《1933年證券法》進行註冊，或（iv）受制於德意志聯邦共和國法律、股東協議或公司章程或類似文件的其他出售或存入資金的限制。

第1.21節        《1933年證券法》。

術語「given」「證券法」指美國1933年頒佈的證券法案，經修改的美國法案“其意指1933年美國證券法, 並不時修改。

第1.22節        您可以直接持有ADS： (i) 直接將以一定數量的ADS表示的美國存託憑證（ADR）登記在您的名下，或 (ii) 直接在直接登記系統中將ADS登記在您的名下; 或者您可以通過經紀人或其他金融機構間接持有ADS。

術語「given」股份「指公司已經發行並處於有效狀態的普通股，全部已支付且不可評價，且未違反公司已發行證券持有人的任何優先購買權或類似權利。」 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果發生任何標明或面值的更改，拆分或合併或任何其他再分類，或在第4.8節描述的事件發生後，關於公司股票的交換或轉換， 「股票」此後還將指代因此面值變更，拆分或整合或其他再分類或該交換或轉換而產生的後繼證券。

第1.23節。        SWIFt是由環球銀行間金融電信協會（Society for Worldwide Interbank Financial Telecommunication）運營的金融信息網絡，或其繼任者。

術語「given」SWIFT“ 即指由全球跨行金融電信協會（Society for Worldwide Interbank Financial Telecommunication）運營的金融消息傳遞網絡，或其繼任者。

第1.24節。        終止選擇權事件。

術語「given」終止 選擇事件”表示在第4.1、4.2或4.8節中定義的某種事件。

第2.1節            分段收據的形式；美國存托股份的註冊和可轉讓性。

權威收據應當基本上採用存入資金協議附件A所示格式，可以根據存入資金協議的規定進行適當的插入、修改和省略。除非該收據經存管人的授權簽署的手工簽名(或)存管人的授權官員的傳真簽名，並由存管人或登記處或聯合登記處的授權簽署人員的手工簽名蓋章，否則任何收據均不得享有本存入資金協議項下的任何權益，也不得作爲任何目的的有效或義務要求。存管人應當保持賬冊，每個根據本存入資金協議執行和交付的收據以及該收據的每次轉讓以及所有根據本存入資金協議交付的美國存托股份和所有的美國存托股份的轉讓登記，均應當登記在上面。即使該收據上有曾經是存管人的合適官員的傳真簽名，根據本段的其他規定，也將約束存管人，即使該人在發行該收據的日期並非存管人的合適官員。

收據和聲明 確認美國存托股票的註冊可能已經包含或附有此類不與本存款協議規定不一致的傳說、陳述或 修改，這可能是託管人要求或需要的， 以便符合任何適用法律或相關規定，或符合美國存托股票可能掛牌的任何證券交易所的規則和規定， 或者符合與之相關的任何慣例，或者說明由於存放證券的發行日期或其他原因而導致任何特殊限制 或限制適用於任何特定收據和美國存托股票。

美國存託憑證，當存託憑證經妥善背書或附有適當的轉讓工具時，可根據紐約州法律作爲已登記證券進行轉讓。未有存託憑證證明的美國存托股份可根據紐約州法律作爲未有證明的已登記證券進行轉讓。存託銀行，不論有無相反通知，都可視美國存托股份的持有人爲其絕對所有者，以確定有權獲得分紅派息或其他分配或獲得本存託協議規定的任何通知的人，並且存託銀行和公司均不對任何美國存托股份持有人（但僅對這些美國存托股份的持有人）承擔任何義務或受到任何責任。

第2.2節            股份存入資金

根據存入資金協議的條款和條件，股份或收到股份權利的證據可以通過將其交付給任何託管人並附有任何適當的轉讓工具或指示，或符合託管人要求的形式進行存入。

在接受 存入股份的條件下， 存款機構可能要求：(i) 根據本存款協議條款， 提供任何存款機構或保管人要求的認證；(ii) 提供書面訂單，指示存款機構將代表存入股份的美國存托股票交付給在該訂單中列明的人或其書面指示下的人；(iii) 提供令存款機構認可的證據，證明這些股份已經在外國登記機構書中以存款機構、保管人或存款機構或保管人提名人的名義登記；(iv) 提供令存款機構認可的證據，證明在每個適用司法管轄區內已獲得任何政府機構的必要批准；和(v) 提供一項協議、轉讓或其他對存款機構認可的文件，該文件規定任何以該股份的名義在外國登記的人以後可能因該股份而獲得的任何股息或認購其他股份的權利或獲得其他財產，以便將這些股息或權益迅速轉讓給保管人，或者以此爲替代，提供保證或其他協議文件，使存款機構認可。

在提出存入資金請求的個人的風險和費用，存託人可以收到要存入的股票證書，連同本部分規定的其他工具，以便將這些股票證書轉發給保管人，以便根據本《存入資金協議》存放。

託管人應指示每個保管人，在根據本存託協議存入股票證書時，將指定文件一併送交給該保管人後，該保管人應儘快辦理過戶和記賬手續，將該證書或那些證書提交給境外登記機構，以記錄存入的股份歸屬於託管人或其提名人，或該保管人或其提名人的名下。

存款證券應由託管人或託管人代表及其帳戶和按照託管人的指示或託管人確定的其他地點或地點保管。

第2.3節            美國存託憑證的交付。

存入資金人應告知每一託管人，當該託管人收到根據第2.2節的任何存款以及其他該節所要求的文件或證據時，該託管人應通知存款人該存款及可按照其指示獲取美國存托股的個人。當存管人收到存款通知或存款人收到股份或獲得股份轉讓權的證據時，存款人應根據本存款協議的條款和條件，但僅當存款人支付存款人根據第5.9節提供的交付那些美國存托股的費用，以及支付與存款和轉讓存入股份相關的所有稅收和政府費用及費用時，交付給或按照其指示交付給有權獲取這些美國存托股的個人或個人。 然而存款人只能交付整數美國存托股。

第2.4節            註冊轉讓美國存托股份; 合併與分拆收據; 有形和無形美國存托股份的互換。

根據本存款協議的條款和條件，託管人應在其轉讓登記簿上登記美國存托股份的轉讓，在以下情況下進行：(i)對於證明的美國存托股份，由持有人或經正式授權的律師交出證明這些美國存托股份的收據，經妥善背書或附有適當的轉讓工具；或者(ii)對於無證的美國存托股份，由持有人收到適當的指示（包括但不限於根據第2.10節提供的通過DRS和Profile的指示），並且無論哪種情況，按紐約州和美利堅合衆國法律的規定進行蓋章。完成轉讓登記後，託管人應將轉讓的美國存托股份交付給或按照有權要求的人。

根據本存款協議的條款和條件，託管人應在出示爲達成拆分或合併該等存單而投降的存單或存單時，執行並交付請求的任何授權數量的美國存托股票的新存單，證明與被投降的存單或存單同樣數量的美國存托股票。

存託人在交出持有的美國存托股票以換取非實名化的美國存托股票之後，應當註銷證明持有這些持證美國存托股票的收據，併發送給持有人一份確認持有者爲同等數量非實名化美國存托股票的聲明。存託人收到非實名化美國存托股票持有人的適當指示（包括，但不限於，通過DRS和Profile系統提供的指示，如第2.10節所規定），以便交換爲持證美國存托股票後，應當註銷這些非實名化美國存托股票，並向持有人登記並交付一份證明同等數量持證美國存托股票的收據。

託管人可能 指定一名或多名聯合過戶代理，以便代表託管人在指定的過戶處辦理美國存托股的轉讓登記以及單據的合併和拆分。在履行職能時，聯合過戶代理可能需要持有人或有權擁有美國存托股的人提供授權證明，並遵守適用法律和其他要求，並且將享有與託管人同等的保護和賠償。

第2.5節            交出美國存托股份和取回存放的證券。

在美國存托股份的存款處出示美國存托股份進行提取存款證券及支付存託人根據5.9條款提供的美國存托股份的手續費及支付與該提取和撤回存款證券有關的所有稅款和政府收費，並遵守本存款協議的條款和條件，那些美國存托股份的所有人有權在合法和實際可行的情況下（在當時）取得的存款證券數量通過交貨（在當時可以合法和實際可行的情況下）交付給或按照那些持有人的指示。 但不包括 任何資金或其他財產對於已過分配給所有者的記錄日期的情況（因爲這種資金或其他財產將在預定付款日期支付給那個記錄日期的持有人）。按照本節規定，應在沒有不合理延遲的情況下進行交付。

作爲接受美國存托股份提取存入證券的條件，存託人可能要求： （i）每份已提出的存託憑證必須妥善空白背書或附有妥善的空白轉讓工具；以及（ii） 交出股權的所有者必須簽署並交付給存託人一份書面訂單，指示存託人將待提取的存入證券交付給或按照訂單中指定的人或人們的書面指示。

因此，託管人應指示保管人按照本存款協議的第2.6、3.1和3.2節，以及本地市場規則和慣例的規定，將交出的所有其他條款和條件 和本存款協議交出的訂單中指定的人員或人員的書面指示或書面指示連同上述條款一起交付給託管人的債券數量，託管人可以向交出 的所有人收取費用以及其指示的費用。

根據要求、風險和費用，持有人放棄美國存托股份以撤回存放證券，並且由存託人代表該持有人指示託管人將構成的任何現金或其他財產、證券（如適用）、以及存放股份的其他適當所有文件，如有的話，爲了交付給存託人，以交付給存託人的辦公室或按照自放棄持有人獲得的訂單指定的另一個地址。

第2.6節            美國存托股份的交付、轉讓和投降限制。

作爲交割、轉讓登記或交付任何美國存托股份以及任何收據的拆分或合併或任何存款證券的撤回的先決條件，存託人、保管人或登記人可能要求存入股份的存款人或呈遞收據的人或轉讓登記或交付美國存托股份的指示而沒有收據的支付足以償還任何稅款或其他政府收費以及股票轉倉或登記費用（包括與存入或撤回的股份相關的任何此類稅款或收費），支付根據本存款協議規定的任何適用費用，可能要求提供令其滿意的證明以確定任何簽名的真實性和真實性，也可能要求符合存託人可能制定的與本存款協議的規定一致的任何法規，包括但不限於本第2.6節。

根據存入股份的美國存托股票通常或根據特定存入的股份可能被暫停，或在特定情況下可能會拒絕在美國存托股票上轉賬登記，或普遍可能會暫停未兌現的美國存托股票的轉賬登記，當存託人的轉移登記簿關閉時，或者當存託人或公司隨時或不時因法律、任何政府或政府機構的要求，或根據該存託協議的任何規定，或由於其他原因而認爲有必要或明智的任何時間或隨時。儘管本存託協議中有任何相反規定，在本存託協議中，未兌現的美國存托股票的投降和存入證券的撤回可能不會被暫停，只受(i)由存託人的轉移登記簿或外國註冊處的登記簿暫時關閉，如適用，或股東大會投票時的股份存入以及分紅的支付，(ii)費用、稅金和類似收費的支付，以及(iii)遵守與美國存托股票或撤回存入證券相關的任何美國或外國法律或政府法規。

託管人不得在本存入協議項下，知情地接受任何在存入時爲受限證券的股票。

第2.7節            遺失的憑證等。

如果存託憑證被損壞、毀壞、丟失或被盜，存託人應將由該存託憑證證明的美國存托股以不記名形式交付給所有者，或者，在所有者要求時交付一份新的內容相同的憑證，並以此憑證換取該被損壞的憑證，交回並註銷該被損壞的憑證，或者換取該被毀壞、丟失或被盜的憑證。 然而在存託人將以不記名形式交付美國存托股或者換髮並交付一份新憑證，以替換被毀壞、丟失或被盜的憑證之前，所有者必須(a)在存託人通知該憑證已被真正購買者取得之前向存託人提交(i)替換請求和足夠的擔保債券，以及 (ii) 滿足存託人提出的所有其他合理要求。

第2.8節。            撤銷和銷燬已交回的收據。

受託人應取消所有交付給它的憑證，並有權銷燬已取消的憑證。

第2.9節。            [保留]。

第2.10節。        DTC直接登記系統和配置修改系統。

(a) 儘管 第2.4節的規定，各方承認DTC的直接登記系統（“DRS”） 和個人資料修改系統（“概述 ”）適用於接受DRS後的美國存托股份 在DTC進行。DRS是由DTC管理的系統，通過DTC和DTC參與者之間的註冊持有非憑證證券和持有這些證券的安全權利的在這些證券中的互換。配置文件是DRS的一個必需功能，它允許聲稱代表美國存托股份所有者行事的DTC參與者指示託管人向DTC或其指定人註冊這些美國存托股份的轉讓，並交付這些美國存托股份到該DTC參與者的DTC帳戶而不需要託管人獲得所有者事先授權以註冊該轉讓。

(b)與DRS/Profile相關，各方確認託管人不會判斷請求轉讓登記和交付註冊的DTC參與者是否真正代表所有者行事（儘管根據《統一商法典》的任何要求）。爲避免疑問，第5.3條和第5.8條的規定適用於使用DRS/Profile引起的事宜。各方同意，託管人對通過DRS/Profile系統收到的指令依賴並遵守，並且遵照本存款協議的指示，不構成託管人的疏忽或惡意。

第3.1節。            提供證明、證書和其他信息。

任何出示股票以存入資金的個人，或任何業主或持有人可能被要求不時向存託人或託管人提交公民身份或住宅證明，外匯交易所批准，或與外國登記處的記錄相關的信息（如適用），執行這些證書並進行這些陳述和擔保，如存託人認爲必要或適當。 存託人可能暫停交付或轉讓註冊美國存托股份，暫停分配任何股息或其他分配或其收益的分發，或暫停交付任何存入的證券，直至提交該證明或其他信息，或執行這些證書，或進行這些陳述和擔保爲止。

第3.2節。            所有者對稅收的責任。

如果託管人或託管機構在美國存托股或由任何美國存托股所代表的已存託證券方面或與第4.8節適用的交易有關而需支付任何稅款或其他政府費用，則這種稅款或其他政府費用應由那些美國存托股的所有者支付給託管機構。託管機構可以拒絕登記這些美國存托股的任何轉讓或者對這些美國存托股代表的任何已存託證券的任何提取，直到該支付被完成，並且可以扣留任何分紅或者其他分配或其收益，或者可以出售這些美國存托股所代表的任何部分或者全部已存託證券，並將這些分紅或者其他分配或者任何這種銷售的淨收益作爲該稅款或其他政府費用的支付 但是即使在這樣的銷售之後，那些美國存托股的所有者仍然對任何赤字承擔責任。託管機構應根據第4.1節的規定將根據本節進行的任何銷售的淨收益分配給有權獲得的所有者。如果根據本節的銷售導致每個美國存托股所代表的股票數量減少，託管機構可以要求交出美國存托股以強制性地換取較少數量的美國存托股，並且可以根據需要出售美國存托股以避免在該兌換中分配美國存托股的分數，並將該銷售的淨收益分配給有權獲得的所有者

第3.3節。            存入股票的擔保

每位存入資金的人 根據本存款協議放置的股份，應被視爲聲明和保證該等股份及每張相關證書（如適用）繫有效發行、全部支付且不可調查，且未違反公司現有證券持有人的優先購買權或類似權利，並聲明進行存款的人有權這樣做。每位存款人亦被視爲聲明，在存款時，這些股份非受限制證券。在本節下視爲作出的所有聲明和保證，應在股份存入和美國存托股交割後繼續有效。

第3.4節。            利益披露。當公司爲了遵守適用法律法規或公司章程或類似文件的規定而需要時，公司可能會時不時地要求每個持有人向託管人提供有關以下事項的信息：(a)它持有美國存托股份的能力，(b)任何持有人或其他曾對這些美國存托股份感興趣的人或實體的身份以及其興趣的性質，以及(c)在該合規性需要披露這種事項的任何其他事項。每個持有人和股東同意根據本節的要求提供它所知道的所有信息。每個持有人同意，通過持有美國存托股份的所有者或任何其他持有人直接或間接地披露對本節要求的所有響應信息，該披露涉及該持有人所知道的信息。託管人同意採取合理的措施，以配合書面說明，請求託管人將任何根據本節授權的請求轉發給所有者，並將其接收到的任何響應轉發給公司。託管人可能會對根據本節的請求收取公司費用和支出。

根據適用法律法規的要求，包括但不限於德國證券交易法，證券交易法或公司章程或類似文件，公司可能不時要求每位持有人和持有人向託管人提供與以下事項相關的信息：(a)其持有美國存托股份的能力，(b)任何持有人或其他對這些美國存托股份感興趣的人或實體的身份以及這些利益的性質，和(c)在需要披露此類事宜以確保合規性的情況下的任何其他事項。每位持有人和持有人同意根據本條款的要求提供其已知的所有信息。每位持有人同意由直接或間接持有美國存托股份的持有人或任何其他持有人披露【根據本條款授權的請求】的響應信息，該信息已知於該持有人或其他持有人。託管人同意採取合理的措施，由公司支付費用，以遵循書面指示，要求託管人轉發根據本條款授權的任何請求給持有人，並將其收到的任何響應轉發給公司。

第4條。                  已存入的證券

第4.1節。            現金分配。

每當託管人收到任何押存證券的現金股利或其他現金分配時，託管人應根據第4.5條的規定，儘快將該股利或其他分配轉換爲美元，並將所收到的金額（扣除託管人根據第5.9條規定的費用和開支）按比例分配給相應有權擁有的所有者，按其分別持有的代表這些押存證券的美國存托股份的數量。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果託管人或託管人需要且確實從該現金股利或其他現金分配中扣除並扣除稅款或其他政府費用的金額，則分配給代表這些押存證券的美國存托股份所有者的金額將相應減少。 然而託管人不會支付任何所有者不足一美分的部分，而會將每個所有者的資格四捨五入到最接近的整美分。

公司或其代理人將向每個適用司法管轄區的相關政府機構匯款，支付並歸還到該機構應扣繳及欠付的所有金額。保管人將盡快地根據公司合理請求的要求，向公司或其代理人提供其記錄中的信息，以便公司或其代理人向政府機構提交必要的報告。每位所有者和持有人同意對公司、保管人、託管人及其各自的董事、僱員、代理人和關聯公司進行賠償，並使其免受因其收到的任何稅金退款、減少源泉扣繳或其他稅收利益而產生的任何關於稅款追加、稅款追加、罰金或利息的任何政府機構的索賠。

如果現金分配將代表存放證券基礎的美國存托股的全部或絕大部分價值的回報，則託管人可能要求交出這些美國存托股，並可能要求支付或扣除作爲條件的美國存托股的手續費（無論是否還要求交出美國存托股）以便進行現金分配。這種類型的分配應該是一個 替換將是終止期權事項。.

第4.2節。            除現金、股票或權利之外的分配。

根據第4.11和5.9節的規定，在託管機構接收除第4.1、4.3或4.4節描述的分配以外的任何分配時（但不是交換或轉換或代替已存入的證券），託管機構應當調整由其收到的證券或財產的分配給相應有資格的持有人，扣除或支付任何託管機構的費用和開支以及任何稅款或其他政府收費，在託管機構認爲對於完成該分配是公平和可行的方式下，按照他們分別持有的代表這些已存入證券的美國存托股所屬數量的比例進行分配（可能是代表所收到證券的存託憑證的分配）； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果在託管機構的意見中，這種分配不能在有資格領取的持有人之間按比例進行，或者由於任何其他原因（包括但不限於，要求公司或託管機構因股東或持有者需要根據1933年證券法註冊金錢才能將證券分配給持有人或持有人）而託管機構認爲此類分配不合法和可行，託管機構可以採用它認爲公平和可行的目的採取其他方法，以達到進行這種分配的目的，包括但不限於公開或私下出售隨後收到的證券或財產，或任何部分，並將該銷售的淨收益（扣除依照5.9節規定的託管機構的費用和開支）分配給有資格的持有人，所有這些都按照第4.1節規定的方式進行，並受該節規定的條件約束。如果託管機構未收到公司的滿意保證，即分配不需要根據1933年證券法進行註冊的保證，則託管機構可以暫停根據本第4.2節分配證券。如果在本第4.2節下託管機構需分配的證券或其他財產的金額足以支付其有關該分配的費用和支出，則託管機構可以通過公開或私下銷售的方式出售。

如果根據本第4.2節的分配將代表所有或幾乎全部美國託管股票基礎證券的價值的歸還，則託管人可能要求交出這些美國託管股票，並要求支付或扣除交出美國託管股票的費用（無論是否要求交出美國託管股票）作爲該分配的控件。這種類別的分配將是 替換將是終止期權事項。.

第4.3節。            每當存託人收到任何由股票構成的存託證券分配，包括由股息或免費派發而成的股票，存託人可以，並且如果公司書面要求，則必須按照各自持有的代表這些存託證券的ADS數量的比例，向有權者交付代表該股息或免費派發所接收到的股票數量的ADS的總數，但是須遵守此存託協議的條款和條件，包括按照第4.11條款提供的代扣稅款或政府費用和按照第5.9條款提供的存託人費用及支出的支付（並且存託人可以通過公開或私人銷售出售足以支付與該分配相關的其費用和支出所需的股票數量或代表這些股票的ADS）。如果未轉交任何額外的ADS或股票或ADS交易失敗，則每個ADS將從此時起還代表隨後分配的額外股票。

存款人收到存款證券作爲股息或股票的分配時，託管人可能根據《存款協議》的條款和條件，在享有權益的所有者中，按照他們分別持有的代表這些存款證券的美國存托股份數量的比例，發放相應數量的代表所收到的股息或自由分配的股票數量的美國存托股，包括依照第4.11節規定扣留的任何稅收或政府收費以及依照第5.9節規定支付的託管人費用和支出（託管人可能出售足以支付其在該分配中的費用和支出的股票數量（或代表這些股票的美國存托股）的股票，或進行公開或私下出售）。託管人可以銷售由所有這些小數構成且代表這些分數的股票數量（或代表這些股票的美國存托股數量），並以第4.1節描述的方式和條件分發淨收益。如果無法交付額外的美國存托股，並且股票或美國存托股未出售，那麼每一股美國存托股從那時起也代表其所代表的存款證券上分配的額外股票。

如果公司宣佈分配，其中存款證券持有人有權選擇現金、股份或其他證券，或上述方式的組合，或有權選擇代表自己出售分配，在與公司協商後，託管人可以以託管人認爲合法和切實可行的任何方式使所有者行使該選舉權。作爲提供分配選舉權給所有者的條件，託管人可能要求公司提供令人滿意的保證，即這樣做不需要根據1933年證券法註冊任何證券。

第4.4節。            關於在將來的某個時間支付的、受到至少需要參與者在獲得該合法權利之日起繼續服務一年的棄權條款限制的法律約束力的權利，委員會可以延遲符合補償推遲協議的最終期限，直到該補償的合法權利發生的最晚日期後的第30天，但該補償推遲協議應至少提前12個月提交，以使棄權條款到期的最早日期不晚於此。根據本段的補償推遲協議最晚在該30天內變得不可撤銷。如果在該12個月期限結束之前，由於參與者死亡或傷殘（按照財政條例第1.409A-3(i)(4)節的定義）或發生控制權變更（按照財政條例第1.409A-3(i)(5)節的定義）而適用於該支付的棄權條款被取消，補償推遲協議將失效，除非它會被另一條所述規則準時考慮到。

(a)如果授予託管人購買額外股份或其他證券的權利，公司和託管人應盡力商議，就授予權利後託管人應採取的行動（如果有的話）進行諮詢。託管人可以，在其認爲合法和可行的範圍內：（i）根據公司的書面要求，授予所有或特定持有人有權指示託管人購買與權利相關的證券，並將這些證券或代表這些證券的美國存托股份交付給持有人，（ii）在公司的書面要求下將權利交付給某些持有人或爲其訂立指示，或（iii）儘可能賣出權利並將該銷售的淨收益分配給享有該收益的持有人。在權利未在上述（i）、（ii）或（iii）中行使、交付或處置的情況下，託管人應允許權利未行使而失效。

(b) 如果託管人將根據上述(a)(i)進行操作，則公司和託管人將簽訂另一份協議，規定適用於特定發行的條件和程序。根據託管人指定的適用所有者形式的指示，並由該所有者向託管人支付與要行使的權利有關的證券的購買價格相等的金額，託管人應代表該所有者行使權利併購買證券。已購買的證券將交付給託管人指定的人，或根據託管人的指示。託管人應（i）將已購買的股票存入本存款協議，並向該所有者交付代表這些股票的美國存托股（ADS），或（ii）交付已購買的股票或其他證券，或者按照該所有者的指示進行交付。除非該權利所涉證券的發售已在1933年證券法下注冊，或託管人已收到一份對其令其滿意的美國律師意見，即這些證券可以在不在1933年證券法下注冊的情況下出售並交付給有關所有者，否則託管人將不會根據上述（a）（i）操作。

(c) 如果存託人將在上述（a）（ii）下行事，公司和存託人將簽訂另行協議，說明適用於特定發行的條件和程序。在（i）適用股東要求將該股東的美國存托股份的可分配權利交付給該股東指定的帳戶，以便將權利交付和 (ii) 收到公司和存託人同意要求的文件以遵守適用法律後，存託人將按照該股東的要求交付這些權利。

(d) 如果託管人根據上述(a)(iii)行事，託管人將盡力按照持有的美國存托股份比例出售權利，並將淨收益支付給其他有權獲得出售權益的股東，以平均或其他切實可行的方式支付，不考慮由於交易所限制或美國存托股份的交付日期等原因導致的股東之間的任何差異。

(e)根據第5.9條規定支付或扣除託管人的費用，支付或扣除託管人的費用以及任何適用稅費或其他政府收費應視爲根據本第4.4條的任何證券交割或現金收益支付的條件。

(f) 無論是託管人還是公司，均不對未能判斷可能合法或可行以向所有人或任何特定股東提供權利或代表其行使權利，或出售權利承擔責任。

第4.5節。            外幣轉換。

無論是託管人還是保管人收到外幣，無論是通過分紅派息或其他分配，還是證券、財產或權益的淨收益，在收到外幣時，如果在託管人判斷下, 可以合理將外幣轉換成美元，並將所得美元轉賬至美國，則託管人應當將該外幣轉換或導致他人將外匯貨幣轉換成美元，方法包括出售或其他方式，這些美元應分配給有權益的所有人。可以按均值或其他實用方式進行現金分配，不考慮基於交易限制、美國存托股票的送交日期或其他原因而存在的所有者之間的任何區別，並淨值化任何託管人在將外幣兌換成美元的費用後支付的費用，如 5.9節規定。

如果外幣的兌換、美元的遷移或分配只能在任何政府或政府機構的批准或許可下進行，存託人可以但並不是必須提交申請以獲得該批准或許可。

如果存託人判斷，存託人或託管人收到的任何外幣無法合理地轉換爲可轉至美國的美元，或者存託人未就此類轉換所需任何政府或政府機構批准或許可的事宜提交或尋求，或者在存託人確定的合理期限內未獲得，存託人可以將存託人收到的外幣分發給應收取相應外幣的業主，或者自行持有此類外幣未投資，並不承擔利息責任。

如果無法將外幣全部或部分兌換爲應得的業主進行分發，則託管人可以酌情將該外幣兌換爲美元，並儘可能地合規地分發給應得的業主，同時可以將託管人收到的剩餘外幣分發給應得的業主，或者持有該餘額而不承擔利息責任。

存入資金機構可能會自行或通過其附屬公司進行貨幣兌換，在這種情況下，作爲自己帳戶的本人進行交易，並不作爲其他任何人的代理、顧問、經紀人或受託人，並獲得營業收入，包括但不限於交易價差，這些收入將用於自己的帳戶。該收入基於多種因素，其中之一是根據本存款協議進行的貨幣兌換所確定的匯率與存款機構或其附屬公司在爲自己的帳戶購買或出售外幣時獲得的匯率之間的差額。 存入資金機構不承諾根據本存款協議進行的貨幣兌換中使用或獲得的匯率將是當時可以獲得的最優惠匯率，或者確定該匯率的方法將對權利人最有利，但須遵守存入資金機構在5.3節規定下的義務。確定貨幣兌換中使用的匯率的方法可根據要求提供。

第4.6節。            爲了使公司可以確定股東有權參加股東大會或其任何延期會議的通知，或以書面形式表達同意公司行動，或有權收取任何股息或其他分配或權益分配，或有權行使與任何股票變更、轉換或交換或其他合法行動有關的任何權利，董事會可以提前確定一日期，該日期應在該次會議的日期前不超過六十天，不少於十天，不得在其它行動前超過六十天。關於股東記錄的決定，該記錄股東有權參加股東大會的通知，適用於會議的任何延期會議。但是董事會可以爲延期會議確定一個新的記錄日期。

每當存入資金證券上支付現金股息、現金分配或進行其他分配，或以存入資金證券發行購買股份或其他證券的權利，Depositary根據第4.4條會將這些權利交付給股東、行使權利或代表股東出售股份，或者Depositary接到將會進行這類分配或發行的通知，或者Depositary接到公司要求其根據第4.7條發送通知的股東大會通知，或者Depositary對股東收取費用或費用，或者Depositary導致更改每個美國存托股份代表的股份數量，或者Depositary發現有必要或方便時，Depositary應確定一個股權登記日，該股權登記日應與或接近公司就股份設定的任何相應股權登記日設置爲相同，以確定哪些股東有資格享受該股息或其他分配或擁有這些權利，以確定在該股東大會上行使表決權的股東，或負責支付該費用或費用的股東，或者爲設置股權登記日的任何其他目的，或者確定每個美國存托股份將代表更改後的股份數。在Deposit Agreement的其他條款和條件以及第4.1至第4.5條的規定下，由Depositary確定的股權登記日上的股東有權按其各自持有的美國存托股份數量按比例收到Depositary分配的金額，以便獲得有關該股息或其他分配或這些權利的淨收益或其銷售淨收益，以便提供投票指示或就設置該股權登記日的其他事項採取行動，或者負責支付該費用或費用，視情況而定。

第4.7節。            存入資金的股票投票。

(a) 收到後 如果公司以書面形式提出要求，則任何會議通知或向股份持有人徵求代理人或同意， 保存人此後應在切實可行的情況下儘快向所有者發出通知，通知的形式應爲 由保存人自行決定，其中應包含 (i) 會議或招標通知中包含的信息 保存人收到的，(ii) 一份聲明，說明截至指定記錄日期營業結束時，所有者將是 有權，但須遵守德意志聯邦共和國法律和公司章程的任何適用條款 （薩宗) 或公司的類似文件，指示存託人行使相關的表決權 至其各自的美國存托股份所代表的股份金額，(iii) 一份關於以下方式的聲明 可向其發出這些指示，(iv) 如果適用，則聲明如果沒有收到表決指示，則說明當天或之前未收到表決指示 保存人接受指示的最後日期 (”指令截止日期”），所有者應 被視爲已指示存託人委託託人根據該數額的股份進行表決 德意志聯邦共和國《股票公司法》第 135 (2) 條規定的建議（定義見下文） （”《股票公司法》”)（如下所述）和（v）（如果適用）英文翻譯或摘要 託管人根據《股票公司法》第135（2）條起草的建議。該公司有 表示，在本存款協議簽訂之日，《股票公司法》第135（2）條要求 Vorschlag (a “建議”) 在某些情況下由某些德國人就會議議程項目發佈 可以代表股東行使表決權的銀行（就本存款協議而言，包括託管人）。 該公司表示，《股票公司法》第135（2）條要求託管人在制定建議時， 以股東的利益爲指導。該公司還表示，《股票公司法》第135條規定 如果已發佈建議的德國銀行沒有收到已發佈建議的股東的具體投票指示 如果有這些銀行的長期代理人，這些銀行將對這些股東的股份進行投票，除非在某些有限的情況下， 根據建議。存託機構本身不得對任何股份或其他股權行使任何表決自由裁量權 存款證券。

(b)根據美國存托股東書面要求，在請求日期或如果存託人指定了登記日，則截至該登記日，在指示截止日期之前已收到的美國存托股東股數，存託人應儘量儘量根據該請求中的指示投票或導致投票。存託人不得投票，也應確保其託管人不得投票或試圖行使與這些指示不符或如下句所述的投票權。如果（i）公司要求存託人按上述第（a）段的規定行事並遵守第（c）段的規定，（ii）在存託人在按照上述第（a）段向股東發送通知之前收到了建議，且（iii）未收到有關某託管人擁有的一個衆多存托股份表示的存託人的明確投票指示（向其發送了存託人通知），則認爲，該託管人已指示存託人根據德國股份公司法第135(3)條投票或導致投票該部分存托股份，即在這種情況下，託管人應根據建議投票該部分股數。

(c) 爲了讓所有者有合理的機會指示存管銀行行使與股份有關的投票權，如果公司要求存管銀行根據上述第(a)段發出通知，公司應在會議日期或最後提供委託書或同意書的日期前36天以上，向存管銀行發出會議通知，提供有關將進行表決的事項的詳情，以及與會議相關的資料副本。

(d) 存入資金人應要求託管人在公司發佈有關相關會議或徵求的提案後的最遲五個日曆日前向託管人提供其建議，但在此存款協議中無論如何，如果存入資金人在股東大會或最後交出代理或同意書的日期前至少30個日曆日內未收到建議，存入資金人可發出上述第(a)段所指的通知，而無需建議（也無需參照任何視爲按照建議投票的指示）。Bundesanzeiger然而，儘管存款協議中有相反規定，但如果存入資金人在股東大會或最後交出代理或同意書的日期前至少30個日曆日內未收到建議，存入資金人可發出上述第(a)段所指的通知，而無需建議（也無需參照任何視爲按照建議投票的指示）。

(e) 不能保證一般所有者或任何具體所有者將能夠及時收到上述第(a)段中描述的通知，以便所有者在指示截止日期之前向存託人發出指示。

第4.8 節。            認購和交易出價；贖回、更換或註銷存託證券。

(a) 託管人不得在未經持有託管證券的人指示的情況下，響應任何向託管證券持有人提出的自願現金要約、交換要約或類似要約，將任何託管證券投標（“自願要約”），除非已收到、理解並接受歸還美國存托股的所有者書面指示，並且符合託管人可能要求的任何條件或程序。

(b) 如果保存人 收到書面通知，說明存款證券已被兌換成現金或以其他方式在交易中購買現金 這是強制性的，對作爲這些存託證券持有人的存託人具有約束力 (a”兌換”）， 存託機構應（i）在需要時交出已贖回的存託證券，費用由公司承擔 在贖回之日這些證券的發行人或其代理人，（ii）向所有者（A）發佈通知，通知他們 贖回，（B）要求交出相應數量的美國存托股票，（C）通知他們已贖回 美國存托股份已轉換爲僅用於接收存託人在贖回時收到的款項的權利 而這些淨收益應爲存託證券，這些轉換後的美國存托股份的所有者應歸入該存託證券 根據第 2.5 或 6.2 節交出這些美國存托股份後有權分配資金，並且 (iii) 分配資金 在所有人交出所謂的美國存托股份後，向有權獲得贖回的所有者收到了贖回 根據第 2.5 節（爲避免疑問，所有者無權根據第 4.1 節獲得該款項）。如果 贖回的影響小於所有存託證券，存託機構應要求退還相應的存託證券 未償還的美國存托股以及只有那些美國存托股份將自動轉換爲以下權利 獲得贖回的淨收益。存託機構應分配根據前述規定轉換的美國存托股份 所有者在贖回前按各自持有的美國存托股份的比例判決， 除此之外 可以調整分配，以使轉換後的美國存托股份中的任何一部分都不分配給 任何所有者。全部或基本上所有存託證券的贖回應爲 終止期權事件.

(c) 如果存款人通知存款證券司發生名義金額的變更或存款證券的任何細分、合併或進行的任何其他再分類，或者影響存款證券發行人的資產資本化、重組、資產的大部分出售、合併或聯合關係，或對存款證券發行人或其參與者構成強制性和約束力的，作爲存款證券的持有人的存款證券根據要求進行的收購、兌換、替換或代替，存款證券已經或將會交付的證券或其他財產（“更換），存款證券應在必要時交出受影響的舊存款證券，持有作爲此存款協議下新存款證券的，即存款證券代表發放給其作爲替代的新證券或其他財產的。 然而, 存款證券司可以選擇在存款證券司認爲持有這些新存款證券在此存款協議下是不合法或不現實的情況下，出於未能在1933年證券法下或由於其他任何原因進行持有這些新存款證券而不得以未經持有者註冊的方式分配這些新存款證券，在存款證券司認爲適當的地點以公開或私人出售，以存款證券司認爲合適的方式或條款出售這些新存款證券，並按照上述（b）段的如同這些新存款證券已在款下兌現的方式繼續。一個替代應是一個 終止 選擇事件.

(d) 在這種情況下，如果新存入的證券仍將在此存款協議下持有，存託人可能要求交出未兌現的存單，以換取新的明確描述新存入證券及每個美國存托股代表的這些新存入證券數量的存單。如果由於替換而導致每個美國存托股代表的股份數量減少，存託人可能要求強制兌換較少數量的美國存托股，並可能賣出美國存托股以避免在該兌換過程中分配美國存托股的零頭，並將該銷售淨收益分配給有權獲得的業主。

(e) 如果關於美國存托股份沒有存入證券，包括如果存入證券被取消，或者關於美國存托股份的存入證券變得明顯無價值，託管人可以要求所有者交出那些美國存托股份，或者可以取消那些美國存托股份，並通知所有者，之後 終止 選擇事件 發生。

第4.9節。            報告。

託管人應在其辦事處爲股東提供檢查的報告和通訊，包括任何代理徵求材料，這些報告和通訊均爲（a）作爲存款證券持有人由託管人收到並且（b）由公司向那些存款證券持有人普遍提供。公司應以英文向託管人提供報告和通訊，包括本條所適用的任何代理徵求材料，以便這些材料根據監管委員會的規定需要翻譯成英文。

第4.10節。        所有者名單。

在收到公司的書面要求後，保管人應儘快以公司的費用向其提供一份最新日期的所有業主的姓名、地址和美國存托股份持有量清單。

第4.11節。        代扣代繳。

如果存託人確定收到或即將由存託人支付的任何分配（包括股票及其認購權）需繳納任何稅款或其他政府收費，存託人有權以公開或私人出售的方式，出售分配的全部或部分財產（包括股票及其認購權）來支付這些稅款或收費。存託人應根據存託人認爲必要和可行的金額和方式，分配銷售的淨收入給相應有權的持有人，按照他們各自持有的美國存托股份數量比例分配，扣除這些稅款或收費。

第五條。                  存管機構、託管人和公司

第五點一。            由託管人負責管理辦公室和轉讓簿冊。

根據本《存入資金協議》的條款，直至本協議終止，託管人應當按照本《存入資金協議》的規定，保持設施用於執行和交付、登記、轉讓登記和交出美國存托股份。

存入資金人應當在美國存託憑證登記簿記錄，該登記簿應在存託人辦公室的常規營業時間內開放供持有人查閱。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 此類查閱並非出於與持有人溝通的目的，而是出於公司業務或本存託協議或美國存託憑證相關事項的利益。

託管人在履行本存款協議下的職責時，可能隨時或不時關閉轉賬簿，視其爲方便。

如果任何美國存托股份在一個或多個股票交易所上市，存託人應充當註冊處或指定註冊處或一個或多個合作註冊處，以符合該交易所或那些建交易所的任何要求進行對那些美國存托股份的註冊。

第5.2節。            存款人或公司的預防或延遲履行。

存款人、公司或其各自的董事、僱員、代理人或關聯公司對任何持有人或持有人不承擔任何責任：(i) 如果因美國、德意志聯邦共和國或任何其他國家的任何現行或未來的法律或法規、政府或監管當局或證券交易所的任何規定，或者因公司的章程或類似文件的現行或未來規定，或者因公司發行或分配的證券的任何規定，或任何向其發行或分配的證券的任何規定，或因不可抗力、戰爭、恐怖主義或其他其無法控制的情況，阻止存管人或公司執行或可能受到任何民事或刑事處罰，存管人或公司無法或被禁止或被延遲執行或執行任何根據本存託協議或存託證券規定應執行或完成的行爲或事項， (ii) 根據本存託協議中規定的任何自由裁量權的行使或不行使（包括存管人確定是否執行，或不執行，本存託協議規定存管人可執行的任何行動）， (iii) 任何持有人或持有人無法獲益於向存託證券持有人提供但未根據本存託協議向持有人提供的任何分配、發行、權利或其他權益，以及 (iv) 因本存託協議條款的任何違約導致的任何特別、後果性或懲罰性損害。根據第4.1、4.2或4.3節適用的分配、或者根據第4.4節適用的發行，或者由於任何其他原因，該分配或發行可能無法提供給持有人，存管人可能無法代表持有人處置該分配或發行並向持有人提供淨收益，那麼存管人將不向持有人提供該分配或發行，並允許任何適用的權利產生作廢。

第5.3節。            託管人和公司的義務。

公司假定 在此存入資金協議下，除非公司同意履行在本存入資金協議中明確定義的義務，不得對任何所有人或持有人承擔義務或承擔任何責任，也不得出於疏忽或惡意。

存款人不承擔本存款協議項下任何對所有者或持有人（包括但不限於與存入證券的有效性或價值有關的責任）的義務，也不應承擔任何責任，除非存款人同意在本存款協議中明確規定的義務，恕不違反公認的注意義務或惡意行爲。

存託人和公司均無義務代表任何持有人或股東或其他人出庭、起訴或爲美國存托股或任何存入證券的任何訴訟、訴訟或其他訴訟進行辯護。

存款人和公司都可以依賴，並在依賴任何書面通知、請求、指示或其他文件時受到保護，認爲該文件是真實的，並且已經由正確的一方或多方簽署或呈現。

存託人或公司不對其依賴法律顧問、會計師、任何提出股票存款的人、任何股東或任何其誠信認爲有能力給予建議或信息的其他人的行爲或不作爲承擔責任。

託管人不對後繼託管人的任何行動或疏忽承擔任何責任，無論是與託管人早前的行動或疏忽有關，還是與後續行動無關，前提是在導致可能的責任的情況下，託管人在作爲託管人時履行了義務，而沒有疏忽或惡意。

無論是託管人還是公司，均不對任何證券存託機構、清算機構或結算系統在與美國存托股或存託證券的記賬式結算有關或由此產生的行爲或疏漏承擔責任。

只要代管人沒有惡意，代管人不對未能執行任何投票指示或任何已存放證券的投票方式或任何投票結果負責。

託管人無需對公司的稅務狀況進行任何裁定或提供任何信息，也不對所有者或持有人因擁有或持有美國存托股而可能產生的稅務後果承擔任何責任。

本存款協議的任何條款均不構成對1933年證券法責任豁免的聲明。

第5.4節。            託管人辭職和罷免。託管人可隨時通過書面通知公司辭去其在此項協議下的託管人職務，自其接受任命的繼任託管人確認接受任命時生效。辭職的影響如果未任命後繼託管人，在第6.2節中有所規定。託管人可在公司提前書面通知的90天內被公司罷免，自通知交付給託管人之日起90天后生效，並在任命其繼任託管人及接受任命後生效。如果託管人辭職或被罷免，則公司將盡最大努力任命一家繼任託管人，其必須是在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司。每家繼任託管人都須簽署並交付給公司一份書面文件，接受其在此託管協議下的任命。如果託管人在接到公司通知其已任命繼任託管人的通知後，支付所有應付款項，將名冊列出所有業主及其持有的尚未兌現的美國存托股，將管理的證券交付給或交付給繼任者的命令。當託管人執行了前述的全部行動時，繼任者就成爲託管人，依據此項存託協議享有全部權利並承擔全部職責。前任託管人將不再是託管人，並從此託管協議的所有義務中得到解除，但在該解除之前，其在第5.8節下的職責除外。接任託管人應在擔任託管人職責後儘快通知業主。

託管人可以隨時通過書面通知公司辭去其在此的託管人職務，該辭職生效於指定的繼任託管人任命並接受該任命，如本章所規定的那樣。如未指定繼任託管人，辭職的影響在第6.2節中有規定。

存託人隨時可以被公司90天前書面通知解僱，解僱在通知交付給存託人後的第90天或者任命繼任存託人並接受其任命後生效。

如果託管人辭職或被撤換，公司將盡最大努力任命一位繼任託管人，其應當是一家在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司。每一位繼任託管人應當簽署並交付給公司一份書面文件，接受本存款協議項下的任命。如果託管人收到公司通知稱已任命一位繼任託管人來取代其辭職或被撤換之後，託管人在收到公司應支付其所有應收款項後，應將所有持有的美國存托股份的業主及其各自持有的存託證券的登記簿交付其繼任者，並將存託證券交付給其繼任者或其指定人。當託管人採取前述句子規定的行動時，（i）繼任者將成爲託管人，並承擔本存款協議項下的所有權利和職責；（ii）前任託管人將停止成爲託管人，不再具有本存款協議項下的任何義務，並解除、解除本存款協議項下的所有義務，但在該解除前關於本存款協議第5.8節下的職責除外。新任託管人應在實際接任託管職責後儘快通知業主。

任何公司或其他實體與保管人合併或合併的情況下，該公司或實體應爲保管人的繼任者，無需執行或提交任何文件或進一步行爲。

第5.5節            保管人。

保管人應始終、無條件地遵循託管方的指示，並對其獨自負責。託管方酌情可隨時指定替代或額外的保管人，每位之後將成爲本存託協議下的保管人之一。如果託管方收到保管人辭職的通知，並且在該辭職生效後，本存託協議下將沒有保管人行事，那麼託管方應儘快在收到該通知後，指定替代保管人，每位之後將成爲本存託協議下的保管人。託管方要求任何辭職或被撤職的保管人將其持有的所有存入證券交付給另一保管人。

第5.6節。            通知和報告。

無論如何，或在公司首次通過發佈或其他方式通知股東會議，或任何延期召開的股東會議，或採取任何現金或其他分配行動或授予任何權利的日期之後不遲於，公司同意將該通知的英文副本發送給託管人和保管人，但其形式與或將要發送給股東的形式相同。

公司將安排將任何未用英語書寫的文件翻譯成英語，以符合委員會的任何規定，並將公司通知和所有公告和通信迅速發送給保管人，這些通知和通信是公司向其股東提供的。 如果公司以書面形式要求，保管人將在公司的費用範圍內，將這些通知、報告和通信傳播給所有持有人，或以公司指定的方式提供給持有人，使其與公司向股東提供這些通信的方式基本一致，並符合美國存托股份所上市的任何證券交易所的要求。 公司將及時向保管人提供保管人逐時請求的這些通知、報告和通信的數量，以便保管人進行傳播。

公司聲明，根據此存入協議書的日期，公司聲明接收條款第11條關於根據美國1934年證券交易法規第12g3-2(b)規定不需要註冊的豁免是真實和正確的，並且公司符合該規定提供的豁免。公司同意在發現任何這些聲明的真實性發生變化或者不再符合該豁免規定時，立即通知託管人。

第5.7節            分配額外的股票、權益等

如果公司或公司的任何關聯公司決定進行任何股票的發行或分發（1）額外股份，（2）認購股份的權利，（3）可轉換爲股份的證券，或（4）認購此類證券的權利（每一項“當期”），公司應儘快以書面形式用英文通知託管人，並在法律允許的情況下，在分發開始之前，並在分發開始之前，並在託管人的書面要求下，公司應迅速向託管人提供（i）對託管人滿意的證據，證明該分發符合1933年證券法註冊，或（ii）對於公司的美國律師出具的關於該分發無需或者如果在美國進行，則無需根據1933年證券法註冊的書面意見。

公司同意 與託管人協議，即公司或受公司控制、控制公司或與公司共同控制的任何公司 在任何時候都不會存入任何在存入時爲受限證券的股票。

第5.8節。            賠償。

公司同意向存款人、其董事、僱員、代理人和關聯方以及每位託管人進行補償，並使他們免受任何可能因（a）向美國證券交易委員會註冊美國存托股份或存入證券或在美國境內提供或出售其等事項或（b）根據本存款協議和美國存托股份，在不同時對其進行過錯或惡意所導致的任何責任或支出（包括但不限於任何尋求、執行或收集該等補償所產生的費用及費用和合理的顧問費用）以及在時常修訂、修改或補充的前提下的全部行爲或不作爲行爲執執行或不執行（i）由存款人或託管人或其各自的董事、僱員、代理人和關聯方執行或不執行執行或不執行，排除其任何過錯或惡意導致的任何責任或支出，或（ii）由公司或其董事、僱員、代理人和關聯方執行。

託管方同意賠償公司、其董事、僱員、代理人和關聯方，並使其免受由託管方或任何託管銀行或其各自的董事、僱員、代理人和關聯方因疏忽或惡意行爲而引起的任何責任或費用（包括但不限於爲尋求、執行或收取此賠償以及合理的律師費和費用所產生的任何費用和開支）的損害。

任何尋求賠償的人（「被賠償人」）應在被賠償人知曉賠償行動或索賠開始後及時通知尋求賠償的人（「賠償人」），並應就該行動或索賠的辯護進展與賠償人誠實協商，在此情況下，該辯護應當在合理的情況下。未經賠償人書面同意（不得無理拒絕），被賠償人不得妥協或解決任何此類行動或索賠。

第5.9節            存託人費用。

存入或取出股份的任何一方，或者交出美國存托股或者獲得美國存托股的任何一方（包括但不限於公司宣佈的股票股利或股票拆分，以及與美國存托股或存入證券相關的股票交換或根據第4.3節交付美國存托股的情況），或者適用的所有者應當承擔以下費用：（1）稅收和其他政府收費，（2）因證券轉讓記載在外國登記處的股份需要的登記費用，適用於在存託人或其指定人，保管人或其指定人在此處存入或取出股份時的股份轉讓，（3）根據此存入協議明確規定的電報（包括SWIFT）和傳真傳輸費用和開支，（4）存託人在根據第4.5節進行外幣兌換時發生的費用，（5）每100美國存托股（或其部分）交付根據第2.3節、4.3或4.4節交付的美國存托股和根據第2.5或6.2節交出的美國存托股，費用爲每100美國存托股（或其部分）5.00美元或以下，（6）每個根據此存入協議進行的現金分配支付每個美國存托股（或其部分）不超過0.05美元的費用，包括但不限於第4.1至4.4節和第4.8節，（7）根據第4.2節分發證券或者根據第4.4節分發權利（存託人不會代表業主行使或賣掉這些權利）需要支付的費用，該費用金額等同於根據此存入協議存入此類證券會產生的上述美國存托股執行和交付費用（對於此項目7，將所有此類證券視爲股份處理），但這些證券由存託人分發給所有者，（8）每年每個美國存托股（或其部分）不超過0.05美元的存託服務費，此項費用按照下面第9項規定支付，並且（9）存託人或保管人需要支付的其他任何費用，所有這些費用應當根據存託人根據第4.6節確定的日期向所有者收取，並且可以按照存託人自行決定的方式向這些所有者開具賬單或通過從一個或多個現金股利或其他現金分配中扣除這些費用。

存託人可能通過從應付的任何現金分配中扣除其任何費用，或者通過出售將要分配的任何證券的部分來收取這些費用。對於那些有義務支付這些費用的持有人。

在執行本存入資金協議下的職責時，託管人可能使用經紀人、經銷商、外幣經紀人或其他服務提供商，這些經紀人、經銷商或其他服務提供商可能由託管人擁有或與之有關，並可能賺取或分享費用、點差或佣金。

託管人在第2.9節的規定下，可以擁有並交易公司及其關聯公司的任何類證券，以及美國存托股。

第5.10節        保留託管文件。

存款人在法律或監管機構允許的時間，有權銷燬在存款協議期間編制的文件、記錄、賬單和其他數據。

第5.11節。        獨家性。

在不影響按照5.4款規定公司的權利的前提下，公司同意在紐約梅隆銀行作爲存入資金協議的代理人期間，不指定其他存款機構發行存款股份、存款收據或任何類似的證券或工具。

第6條。                  修訂和終止

第6.1節。            修訂。

收據形式和本存款協議的任何條款可能隨時經由公司和託管人的協議進行修訂，而無需業主或持有人的同意，無論他們認爲必要或理想的方面。然而，任何可能徵收或增加任何費用或收費（除稅收和其他政府收費，登記費，電纜，電報或傳真傳輸成本，交貨成本或其他類似費用以外），或者可能損害任何現有業主的實質權利的任何修正案，在通知該修正案已向持有突出的美國存托股份的業主通報後的 30 天內，不得對持有突出的美國存托股份生效。在任何修正案生效時，每位業主和持有人繼續持有美國存托股份或其任何權益，應被視爲同意和接受該修正案，並受修訂後的存款協議約束。在生效收據形式的修訂案之時，包括每個美國存托股份所代表的股份數量的更改，託管人可能要求交出收據以替換爲修訂後的新收據，或要求交出美國存托股份以實現比例變更。在任何情況下，任何修正案均不得損害業主交出美國存托股份並收到所代表的存入證券的交付權利，除非爲了遵守適用法律的強制性規定。

第6.2節。            終止。

(a) 該公司 可以通過向保存人發出通知來啓動本存款協議的終止。保存人可發起終止本協議 如果 (i) 在任何時候，存款協議應在存託人向公司提交書面辭職後90天到期 通知和繼任保管人尚未按照第 5.4、(ii) 節的規定被指定和接受其任命 事件或退市事件與公司有關，或 (iii) 終止期權事件已經發生或將要發生。如果 本存款協議的終止已啓動，存管人應向所有所有者發出終止通知 當時流通的美國存托股票設定了終止日期（”終止日期”），這將 自該通知發出之日起至少 90 天，本存款協議將在該終止日期終止。

(b) 終止日期後，公司將免除存入資金協議下的所有義務，除了根據第5.8條和5.9條向託管人履行的義務。

(c) 在終止日期後任何時間，存託人可以出售根據本存託協議持有的存款證券，然後可以持有未投資的任何此類銷售的淨款項，連同其在此項下持有的任何其他現金，未分割且無利息責任，供給仍然持有的美國存托股份的持有人按比例獲益，並且這些持有人將成爲有關這些淨款項和其他現金的存託人的一般債權人。在進行這種銷售之後，存託人應從本存託協議項下的所有義務中解除。 除非 (i) 帳戶淨款項和其他現金(在扣除存託人因美國存托股份的投降而收取的費用、根據本存託協議的條款和條件以及任何適用的稅款或政府費用的情況下)；(ii)履行其根據第5.8條的義務；(iii)按照下文(d)款的規定行事。

(d) 終止日期後，託管人將繼續接收與已存入證券（未出售的）相關的股息和其他分紅派息，可以按照本存託協議規定出售權利和其他財產，並在交出美國存托股份後交付已存入證券（或銷售所得），每次交付時或扣除託管人就美國存托股份交出收取的費用、根據本存託協議條款和任何適用稅費或政府收費的情況下，按照本存託協議的條款和條件安排屬於那些美國存托股份所有人帳戶的任何費用。在終止日期後，託管人將不接受股份存入或交付美國存托股份。在終止日期後，（i）如果託管人認爲所要求的提取會干擾其出售已存入證券的努力，託管人可能拒絕接受提取目的爲提取未出售證券的美國存托股份，（ii）在所有已存入證券全部出售之前，託管人將不需要交付已存入證券銷售的現金收入，（iii）託管人可能終止美國存托股份的轉讓登記並暫停向股東派發證券的股息和其他分紅派息，除了本部分規定外，託管人無需再發出任何通知或履行本存託協議項下的進一步行爲。

第7條。                  其他條款(無需翻譯)

第7.1節。            對方；簽名。

本存款協議 可由任意數量的副本執行，每一份均應視爲原件，所有這些副本應構成 同一文件。本存款協議的副本將存檔在託管人和保管人處，並可 在正常業務時間供任何業主或持有人查閱。

任何關於此存入資金協議的手動簽名，即使通過傳真、掃描或複印，並且根據《全球和國家商務電子簽名法》（15 U.S.C. § 7001）生效的任何電子簽名，均具有相同的有效性、法律效力和證據證明力。 et. seq對於任何目的而言，上述手動簽名的複印件，在法律效果和證據自證能力上具有與原始手動簽名相同的有效性，並且各方特此放棄提出任何相反意見。

第7.2節。            第七條. 其他 第7.2節. 無第三方受益人。 本存款協議僅爲公司、託管人、所有者和持有人及其各自的繼承人的獨家利益，則不得被視爲授予任何其他人任何法律或衡平權利、救濟或索賠。

本存入資金協議 僅供公司、託管人、股東和持有人及其各自的繼承人專屬，並不被視爲賦予任何其他人任何法律或衡平的權利、救濟或索賠。

第7.3節。            可分性。

如果存入協議或收據中的任何一項或多項規定變得無效、非法或無法執行，不應影響、損害或擾亂存入協議或該收據中其餘規定的有效性、合法性和可執行性。

第7.4節。            所有人和持有人是本存託憑證的當事方；具有約束力。

所有權人和持有人 不時應成爲本存款協議的一方，並應通過接受美國存托股份或其中任何權益而受本存款協議和收據的所有條款和條件約束。

第7.5節。            通知。

任何和所有通知應當以書面形式發送，並且如果親自送達或通過國內頭等郵件或國際航空郵件或航空快遞發送，或通過傳真傳輸或附帶PDF或類似位圖圖像的電子郵件發送，則應被視爲已經有效發送。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 傳真傳輸或電子郵件的收據已經得到收件人確認，地址爲德國慕尼黑80788，拜耳汽車股份公司，投資者關係（FF-2），注意：投資者關係總監，或者公司可能已經轉移主要辦公地點並通知託管人的任何其他地方。

所有通知均須以書面形式發給託管人，如果以英文形式親自交付、通過頭等國內或國際航空郵件或航空快遞郵件發送、通過傳真傳輸或通過附帶簽署書面文件的pdf或類似位圖影像的電子郵件發送，則視爲已妥善發送，地址爲紐約梅隆銀行，巴克萊街101號，紐約，紐約10286，注意：託管收據管理處，或者託管人可能已經轉移其辦公室並通知公司的任何其他地點。

透過郵寄或航空快遞將通知發送給公司或託管人時，應當在投遞後視爲生效，無論是預付郵資放置於郵局信箱，還是被航空快遞服務接收。通過傳真變速器或電子郵件發送給公司或託管人的通知，應當在接收方確認收到通知時視爲生效。

向所有者發出的通知，一經傳達給該所有者，即視爲已妥善傳達。以紙質形式傳達將在親自送達、或通過首等國內或國際航空郵件或航空快遞發送時生效，發送地址爲存放美國存托股份的代理處的該所有者姓名或存儲了該所有者姓名的地址，或者，如果該所有者向代理處提交書面請求，要求將發送給該所有者的通知郵寄至其他地址，在該請求指定的地址生效。以電子形式傳達將在按照所有者同意的方式發送，併發送至所有者最近提供用於此目的的電子地址時生效。

第7.6節。            委任代理受送達、提交管轄權；放棄陪審團審判。

公司特此： (i) 指定並任命附表A所指定的人士爲本《存入資金協議》項下的公司授權代理，其可接受在與股份或存託證券、美國存托股份、憑證或本《存入資金協議》有關的任何訴訟或訴訟程序中送達的程序（「訴訟」）；(ii) 同意並服從紐約州任何州級或聯邦法院的管轄權，任何訴訟在該法院提起；(iii) 同意服務程序送達到前述授權代理即視爲在任何訴訟中對公司進行有效服務。 公司同意在簽署並交付本《存入資金協議》時，將附表A中指定的代理人的接受書交予存託人，接受其作爲程序代理人的任命。公司進一步同意採取一切行動，包括提交所有必要文件和文書等，以確保該指定和任命維持有效，或按上述要求指定並繼續任命位於美國的另一處理代理人，並將該代理人的接受書交予存託人，只要任何美國存托股份或憑證尚未兌現或本《存入資金協議》仍有效。如果公司未能維持在美國指定和任命處理代理人的資格，公司特此放棄接受就程序的個人送達，並同意任何關於訴訟的程序送達可通過掛號郵件或認證郵件發送，並在該郵件寄出後五（5）日視爲完成送達，發送地址爲本《存入資金協議》中爲公司指定通知地址。

本協議的各方(包括，爲了避免疑問，每個業主和持有人)在適用法律允許的最廣泛範圍內，均不可撤銷地放棄在針對公司和/或託管人直接或間接產生的與股票或其他存入的證券、美國存托股份或收據、本存入協議或此處或其中所擬定的任何交易，或違約有關存在、有效性或終止(無論基於合同、侵權或任何其他理論)的任何問題方面進行的訴訟、訴訟或訴訟中可能享有的陪審團審判權。

第7.7節。            放棄豁免權。

至於公司或其任何財產、資產或收入可能擁有或將來有權利或被歸屬爲其所擁有的，根據主權或其他理由，免受任何法律訴訟、訴訟或訴訟程序，免予在任何方面提供任何救濟，免於抵銷或反駁主張，免於任何法院的管轄權，免於送達法律文書，免於在訴訟前或訴訟時被清償，免於支援執行或判決的扣押，免於執行判決或其他法律程序或訴訟以獲得任何救濟或執行任何判決，或對可能在任何時間開展程序的任何司法管轄區內涉及其義務、責任或在股票或存入證券、美國存托股、憑證或本存款協議項下或與股份有關的任何事項出現的事宜，公司在法律允許的最大範圍內，特此不可撤銷地和無條件地放棄，並同意不主張或要求任何此類豁免，並同意按照上述規定給予救濟和執行。

第7.8節。            適用法律。

本存款協議 及收據應根據及所有權利和規定 將受紐約州法律管轄。

鑑證如下，寶馬股份公司和紐約梅隆銀行已於上文所述日期和年份正式簽署了本存款協議，所有所有人和持有人在接受美國存托股或其中任何權益後應成爲本協議的相關方。

寶馬股份公司 股份公司

紐約梅隆銀行

作爲託管人

附件A

美國存托股票

(每個美國存托股份代表40股)

存入的份額的三分之一)

(作爲其證書規定的存託人的確切名稱)

美國存託憑證

普通股份

巴伐利亞汽車工程股份公司

(根據德意志聯邦共和國法律設立)

作爲託管人（下稱「託管人」），紐約銀行梅隆公司在此證明_________________________________________,或已註冊的股權轉讓人擁有_____________________股份

美國存托股票

代表已存入普通股（以下簡稱「股票」）的寶馬股份公司，根據德國聯邦共和國法律設立（以下簡稱「」）。 公司）。截至本日期，每份美國存托股份代表根據《存託協議》（以下稱爲如下所定義的詞語）存入或待存入的一份股票的三分之一，該《存 保管人），該銀行位於德國的紐約梅隆銀行管理。託管人的辦公地點位於主要執行辦公室的不同地址。其辦公地點位於紐約市巴克萊街101號，紐約，紐約10286，其主要執行辦公室位於 紐約市利伯蒂街225號，紐約，紐約10286。

託管人的辦公地址是

101巴克利街，紐約，紐約州10286

1.                  存款協議。

這個美國存託憑證是發行的一個（以下簡稱“憑證”），全部根據2016年__日期訂立的存款協議中規定的條款和條件發行和將要發行，（以下簡稱“存入資金協議”）公司、託管人以及不時持有根據其發行的美國存托股份的所有業主和持有人，每位通過接受美國存托股份同意成爲該協議的一方並受其所有條款和條件約束。該存款協議規定了業主和持有人的權利以及託管人在存款憑證下存入的股份及不時收到的任何其他證券、財產和現金以及其在存款憑證下持有的權利和責任（這些股份、證券、財產和現金以下簡稱爲“已存入的證券”）。存款協議的副本存放在紐約市的託管處和保管人的辦事處。

2. 美國存托股票的投出和存放證券的提現。

2.                  美國存託憑證的投降和股份的撤回。

在美國存托股票的存託處遞交用於取回所代表的存入證券並支付存託協議第5.9節規定的美國存托股票的投降費用、與該投降和取回存入證券有關的所有稅款和政府費用，並根據本存款協議的條款和條件，那些美國存托股票的所有者有權接收（在可以合法和可行的情況下如此）與那些美國存托股票當時所代表的存入證券金額，並按照該所有者的指示交付。 但不包括 只要已經過了向所有者分配的權益記錄日期（因爲這類貨幣或其他財產將在計劃支付日期支付給當時的所有者），那麼貨幣或其他財產將直接交付給那個所有者。存託人將指導託管人交付存入證券，並可能向投降的所有者收取費用和費用用於執行。在託管人的辦公室通過投降所有者的要求、風險和費用以及該所有者的帳戶，存託人將指導託管人轉交任何現金或其他財產以及轉交證書或證書（如適用），以及任何其他合適的財產、以及其他合適的財產。所有者指定的其他地址，以及其他要求要求的訂單地址。 但是調整分配，以確保不會將轉換後的美國存托股份數分配給任何持有者的小數部分。，根據投降所有者的要求、風險和費用，以及該所有者的帳戶，存託人將指導託管人將構成並轉交存入證券的現金或其他財產，如適用，並將向存託人轉交證明或證書，如果適用，並將轉交其他適當的所有者。所有者指定的證件文件，如適用，以供存入證券在存託處的交貨或根據從投降所有者收到的訂單轉交到其他地址。

3.                  註冊轉讓美國存托股份；合併和拆分收據；有形和無形的美國存托股份互換。

存託人根據存託協議的條款和條件，應在其轉讓簿上登記美國存托股的轉讓，條件是（i）對於證券化的美國存托股，由持有人或經合法授權的律師遞交證明這些美國存托股的收據，正確背書或附有適當的轉讓文件；或者（ii）對於非證券化的美國存托股，收到持有人的適當指示（包括明確通過存託收據服務和投資者信息文件提供的說明，如該協議第2.10節所規定的），而且在任一情況下，應根據紐約州和美利堅合衆國法律的要求，加蓋所需的印花稅。辦理轉讓登記後，存託人應交付轉讓的美國存托股給或按照有資格獲得該股的人的指示。

存託人應根據存託協議的條款和條件，在提交憑證以便進行憑證的分拆或合併時，爲申請的任何授權美國存托股票數量，執行並交付新的憑證，證明與提交的憑證相同數量的美國存托股票。

持有人交付已登記的美國存托股份以換取未登記的美國存托股份數後，存託人應取消證明已登記的美國存托股份的收據，並向持有人發送確認持有人爲相同數量未登記的美國存托股份數的聲明。存託人在收到未登記的美國存托股份的持有人發出的適當指示（包括但不限於根據存託協議第2.10節中提供的通過DRS和Profile的指示）以換取已登記的美國存托股份的情況下，應取消這些未登記的美國存托股份數，並向持有人登記併發放一個收據，證明相同數量已登記的美國存托股份。

作爲交付、轉讓登記或交出任何美國存托股份或任何存單的分拆或合併的先決條件，或任何已存放證券的提取，託管機構、託管銀行或登記機構可能要求股票持有人或存單持有人或要求轉讓登記或交出未經存單證明的美國存托股份的指示人支付相當於任何稅款或其他政府收費和股票轉倉或註冊費用的款項（包括有關正在存入或取出的股份的任何此類稅款或收費和費用），並根據存款協議中規定的支付任何適用費用，要求提供令其滿意的身份和簽名真實性的證明，並且還可能要求遵守存款協議規定的與存款協議規定一致的任何規定。

在某些情況下，根據存入股份的美國存托股票交付, 可能會被暫停，或者對特定股份的存入進行暫停，或在某些特殊情況下，可能會被拒絕對美國存托股票的轉讓註冊, 或者總體暫停對尚未處理的美國存托股票的轉讓註冊, 在存託人的轉讓記錄關閉期間，或者當存託人或公司隨時因適用法律、政府機構或委員會的規定，或存託協議的任何規定，或其他原因而認爲有必要或適宜時，上述任何行動可以被拒絕。儘管存託協議或本收據中有任何相反規定，但尚未處理的美國存托股票的交還和存入證券的提取可能不會被暫停，僅受（i）由於關閉存託人或外國註冊機構的轉讓記錄（如適用）或股東大會投票時的股份存入，或分紅支付而造成的暫時延遲， (ii)費用、稅收及類似費用的支付，和 （iii）遵守與美國存托股票或存入證券提取有關的任何美國或外國法律或政府法規的限制。存託人不得在存託協議下，明知地接受在存入時屬於受限制的證券的股份。

4.                  股東對稅款的責任。

如果託管人或存託人應就任何美國存托股或任何以美國存托股代表的存款證券或與適用存託協議第4.8條的交易有關而應支付任何稅款或其他政府收費，該稅款或其他政府收費應由那些美國存托股的所有者支付給存託人。存託人可能會拒絕登記那些美國存托股的任何轉讓或者任何代表那些美國存托股的存款證券的提取，直至支付該款項，並且可能會扣留任何股息或其他分發款項或其收益，或者可能出售部分或全部代表那些美國存托股的存款證券，並可能將那些股息或其他分發款項或上述出售的淨收益用於支付該稅款或其他政府收費，但是即使經過那種出售後，所有者仍應對任何不足負責。存託人應根據存託協議第4.1條將在根據存託協議第3.2條進行的出售所得的任何淨收益分配給有權獲得該款項的所有者。如果根據存託協議第3.2條出售存款證券導致每個美國存托股代表的股份數減少，存託人可以要求強制性地兌換更少數量的美國存托股代表以換取其美國存托股的投降，並可能根據需要出售美國存托股代表的美國存托股，以避免在該交換中分配美國存托股的部分代號， 並將那種出售的淨收益分配給有權獲得該款項的所有者。

5.                  對於存入資金的擔保責任。

每個存入資金的人士均應視爲陳述和保證，該等存入資金及其每張證書（如適用）均有效發行、已全額支付、免於額外徵收，並且未違反公司已發行證券持有人的優先購買權或類似權利，而作出該項存入資金的人士亦應被視爲已獲得授權。每位存入資金的人士還應被視爲陳述，該等存入資金在存入時並非受限制有價證券。在存入資金並交付美國存托股份後，根據存入資金協議第3.3款視爲作出的所有陳述和保證應持續存在。

6.                  提交證明、證書和其他信息

任何出示股份進行存入資金的個人，或任何所有者或持有人可能不時被要求向存託人或託管人提交國籍或住宅證明，外匯管制批准，或者與外國註冊登記簿有關的信息（如果適用），以執行這些證書並作出這些陳述和保證，存託人認爲必要或適當。 存託人可能會暫停交付或登記轉讓任何美國存托股份，任何股息或其他分配物項或其收益或交付任何已存入證券，直至提交該證明或其他信息，或執行那些證書，或作出那些陳述和保證爲止。 作爲接受股份存入的條件，存託人可能要求（i）按照存託協議的規定存託人或託管人要求的任何認證，（ii）書面指示存託人向在該訂單中所列之人或人士交付代表那些已存入股份的美國存托股份數量的書面訂單， （iii）對存託人滿意的證據，證明這些股份已在外國註冊處的書上以存託人、託管人或存託人或託管人的代理人的名義記錄，（iv）對存託人滿意的證據，證明在每個適用的司法管轄區已經獲得了任何政府機構的批准，（v）一份協議或指示，或者存託人認爲令人滿意的其他文件，規定將任何股息或行使額外股份認購權或獲得其他財產權益的合法轉讓，這些股份以存託人或託管人的名義記錄的任何人在將來在這些股份上享有或已享有的任何人後之後可能獲得，或者，作爲替代，存託人認爲令人滿意的保障或其他協議。

7.                  存管人的費用

任何存入或提取股份的一方，存入或提取美國存托股份的一方，或者收回美國存托股份或者向其發行美國存托股份的一方（包括但不限於公司宣佈的股票分紅或股票拆分，以及關於美國存托股份或存入證券的交換或根據存託協議第4.3節交付美國存托股份的行爲），或者所有權人，應分別支付以下費用：（1）稅收和其他政府收費，（2）轉讓登記費，適用於在外國登記處記錄的股份轉讓，適用於向或由存託人或其提名人、託管人或其提名人進行存款或提取操作，（3）在存託協議中明確規定的電報（包括SWIFT）和傳真傳輸費用和開支，（4）存託人根據存託協議第4.5節進行外幣兌換而發生的費用，（5）每100美國存托股份的交付費用需爲$5.00 或更低（或其部分股份），根據存託協議第2.3、4.3 或 4.4節進行美國存托股份的交付，以及根據存託協議第2.5或6.2節進行美國存托股份的收回，（6）每個美國存托股份的分發費用需爲$0.05 或更低（或其部分股份），根據存託協議進行的任何現金分發，包括但不限於存託協議第4.1至4.4和4.8節，（7）根據存託協議第4.2節進行證券分發或根據該協議第4.4節進行權益分發的費用（在存託人不代表所有權人行使或出售這些權益的情況下），該費用等於作爲結果根據存託協議存入此類證券將徵收的美國存托股份執行和交付費用（對於本項目7，按照所有這些證券爲股份對待），但取而代之的是存託人向所有權人分發這些證券，（8）除了項目6下收取的任何費用外，每年每個美國存托股份需支付$0.05 或更低的存託服務費，根據下文第9項支付，（9）存託人或託管人、存託人或託管人的任何代理人、以及存託人或託管人的代理人就服務股份或其他存入證券而支付的任何其他費用（這些費用將根據存託協議第4.6節設定的日期或日期由存託人單獨決定，在存託人自行決定的情況下，通過向這些所有權人發出賬單的方式或從一個或多個現金分紅或其他現金分配中扣除這些費用，向所有權人收取這些費用）。

存託人可能通過從應付的任何現金分配中扣除其任何費用，或者通過出售將要分配的任何證券的部分來收取這些費用。對於那些有義務支付這些費用的持有人。

存託人可以持有並交易公司及其關聯公司的任何類證券以及美國存托股。

存託人可能不時向公司支付款項，以償還公司因建立和維護美國存托股份計劃而產生的一般成本和費用，豁免存託人提供的服務費用或與業主或持有人收取的費用分享營業收入。在履行存託協議下的職責時，存託人可能使用由其擁有或關聯的經紀人、經銷商、外幣交易商或其他服務提供商，並可能賺取或分享費用、點差或佣金。

8.                  [保留]

9.                  美國存託憑證的所有權。

這是美國存托股份的一個控件，美國存托股份的每一位連續所有者和持有者接受或持有同意，同意美國存托股份由一張存根證明，當存根證明被妥善背書或附有適當的轉讓工具時，在紐約州法律下作爲證券登記證券轉讓，而未有存根證明的美國存托股份應根據紐約州法律下的無記名登記證券轉讓。 存託人除非有相反通知，否則可以將美國存托股份的所有者視爲爲決定享有分紅或其他分配或根據存託協議規定享有通知的人，以及爲所有其他目的絕對的所有者，存託人或公司對美國存托股份持有人沒有義務或承擔存託協議下的任何責任，但只針對所有者。

10.              收據的有效性。

本收據除非由存入資金代理人的手動簽名或由存入資金代理人的授權官員的手動簽名（i）簽發，或由存入資金代理人的授權官員的傳真簽名並由存入資金代理人或註冊代理人或聯合註冊代理人的授權簽字人手動簽名（ii）簽發，否則不具備存款協議的任何權益，也不具備任何目的上的有效性或義務。

11.              報告；轉讓簿檢查。

該公司在其互聯網網站上發佈以英文提供的信息，以便根據1934年證券交易所法規12g3-2(b)條例豁免登記的規定，該互聯網網站或通過一般公衆可訪問的電子信息傳遞系統在其主要交易市場提供。 該公司的互聯網網站地址是www.bmwgroup.com/en/investor-relations.html。

存款人將在其辦公室提供公司發送的任何報告、通知和其他通信，包括公司發送的代理徵求資料，這些報告、通知和其他通信既是（a）作爲存款證券持有人而由存款人接收到的，也（b）通過公司向這些存款證券持有人普遍提供的。公司應向存款人提供根據存款協議第4.9節適用的報告和通信，包括任何涉及翻譯成英文的代理徵求資料，只要根據委員會的任何規定，這些材料需要翻譯成英文。

保管人將爲美國存托股份的登記和美國存托股份的轉讓保留賬簿，該賬簿將在存託人辦公室的正常營業時間對持有人開放查閱。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 此類檢查不得用於與持有人溝通，除了與公司的業務或與存託協議或美國存托股份相關的事項有關之外。

12.              股息和分配。

每當存款人收到任何存入證券的現金股利或其他現金分配時，存款人如認爲在收到的外幣金額可以合理地轉換成可轉讓至美國的美元，並根據存款協議，儘快將該股利或其他現金分配轉換成美元，並將所收到的金額（扣除存款人在本文第7條和存款協議第5.9條規定的費用和開支）迅速分配給有權接收的所有者； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果託管人或存管人被要求並從該現金股利或其他現金分配中扣除稅款或其他政府費用，那麼分配給代表那些存入證券的美國存托股份所有者的金額將相應減少。如果現金分配將代表在美國存托股份基礎上的所有或絕大部分價值的歸還，存款人可能要求交出那些美國存托股份，並可能要求支付或扣除美國存托股份的交付費（無論是否還要求交出美國存托股份）作爲進行該現金分配的條件。這種分配 替換將是終止期權事項。.

根據《存入資金協議》第4.11和5.9條的規定，每當託管機構收到除《存入資金協議》第4.1、4.3或4.4條描述的存入證券（但非作爲或轉換或代替存入證券的分配）之外的任何分配時，託管機構將致使其收到的證券或財產分配給其有權利的持有人，在支付或扣除任何託管機構的費用和開支以及任何稅收或其他政府收費後，以託管機構認爲公平和切實可行的方式進行該分配（可能是代表所收到證券的託管股份的分配）； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。若託管機構認爲該分配無法在持有有關憑證的所有人之間按比例分配，或出於任何其他原因，託管機構認爲該分配不合法和不切實可行，託管機構可以採用其認爲合理和可行的其他方法來實現該分配目的，包括但不限於公開或私下出售收到的證券或財產，或其任何部分，並分配任何此類銷售的淨收益（扣除如本文第7條和《存入資金協議》第5.9條所規定的託管機構的費用和開支）給其中有權利的所有者，所有內容均遵循《存入資金協議》第4.1條中規定的方式和條件。 若《存入資金協議》第4.2條下的證券分配沒有得到公司無需根據1933年證券法註冊的充分保證，託管機構可暫停任何根據該條款的證券分配。如果根據《存入資金協議》第4.2條的分配代表返還美國存託憑證基礎的所有或幾乎全部價值，則託管機構可以要求交出那些美國存託憑證，並要求支付或扣除交出美國存託憑證的費用（無論是否還要求交出美國存託憑證）作爲進行該分配的條件。那種類型的分配將是一個 替換將是終止期權事項。.

每當存託人收到任何包含股息或免費分配美國存托股的分配時，存託人可以將代表所收到的股息或免費分配股份數量的美國存托股總數交付給享有資格的所有者，但須符合存託協議中關於存入股份和發行美國存托股的條款和條件，包括根據存託協議第4.11節規定扣稅或支付其他政府費用，並根據本協議第7條和第5.9節規定支付存託人的費用和支出（存託人可以通過公開或私下銷售足以支付其費用和支出的股份數量（或代表這些股票的美國存托股））。存託人可以代替交付零星美國存托股，可以出售代表這些分數總和的股份數量（或代表這些股票的美國存托股），並以存託協議第4.1節描述的方式和條件分配淨收益。如果未交付額外的美國存托股或未出售股份或美國存托股，每個美國存托股此後也將代表所涵蓋證券上額外分配的股份。

如果公司宣佈 分配，其中持有存款證券的持有人有權選擇是否收取現金、股票或其他證券 或這些事物的組合，或選擇讓分配代表他們出售，託管人在與公司協商後 可以在託管人認爲合法和實際的任何方式上使持有人行使這種選擇權。作爲將分配選擇權提供給業主的條件，託管人可能要求 公司就這樣做而不需要根據1933年證券法註冊任何證券給予令人滿意的 保證。

如果託管人確定託管人收到或將要支付的任何分配（包括股份和認購權益）都受到託管人有責任扣繳的任何稅款或其他政府收費的影響，託管人可以通過公開或私人銷售的方式，出售全部或部分分配的財產（包括股份和認購權益），金額和方式由託管人認爲必要且可行，以支付這些稅款或收費，並在扣除這些稅款或收費後，按照相應持有的美國存托股份數量，將該銷售的淨收益分配給對此有權利的所有者。

每位所有者和持有人 同意賠償公司、託管人、保管人及其各自的董事、僱員、代理人和關聯公司 並使其免受由於任何稅款退款、減少源泉扣繳稅款或其他稅收優惠而引起的任何政府機構提出的索賠的損害。

13.              權利。

(a) 如果授予託管人有關存托股份購買額外股票或其他證券的權利，則公司和託管人應盡力就授予的權利採取的行動進行磋商。託管人可以，在其認爲合法和切實可行的範圍內：(i)如果公司書面要求，授予所有或特定持有人指示託管人購買相關證券並將這些證券或代表這些證券的美國存托股份交付給持有人；(ii)如果公司書面要求，將權利交付給或特定持有人託○(iii)賣出權利的部分，並將該銷售的淨收益分配給有資格獲得這些收益的持有人。在 (i)、(ii) 或 (iii) 中未行使、交付或處置權利的情況下，託管人應允許權利未行使而失效。

(b) 如果託管人將按照上述(a)(i)的規定行事，公司和託管人將簽訂一份單獨的協議，明確適用於特定要約的條件和程序。按照託管人規定的形式，一名適用的持有人的指示，並且在該持有人向託管人支付等於行權權益後收到的證券的購買價格的金額後，託管人將代表該持有人行使權益併購買證券。購買的證券將交付給託管人，或按照託管人的指示。託管人將（i）根據存款協議將購買的股份存入並交付代表這些股份的美國存托股份給該持有人，或者（ii）交付，或導致購買的股份或其他證券交付給該持有人或其代表。除非與該權益有關的證券的要約和銷售依照1933年的證券法註冊，或者託管人已獲得美國律師意見，該意見令其滿意，表明該證券可以被出售和交付給不需依照1933年證券法進行註冊的適用持有人，否則託管人將不會根據上述(a)(i)的規定行事。

(c) 如果存託人將在上述（a）（ii）下行事，公司和存託人將簽訂另行協議，說明適用於特定發行的條件和程序。在（i）適用股東要求將該股東的美國存托股份的可分配權利交付給該股東指定的帳戶，以便將權利交付和 (ii) 收到公司和存託人同意要求的文件以遵守適用法律後，存託人將按照該股東的要求交付這些權利。

(d) 如果託管人根據上述(a)(iii)行事，託管人將盡力按照持有的美國存托股份比例出售權利，並將淨收益支付給其他有權獲得出售權益的股東，以平均或其他切實可行的方式支付，不考慮由於交易所限制或美國存托股份的交付日期等原因導致的股東之間的任何差異。

(e)根據存款協議第5.9節的規定進行支付或扣除託管費用及支付或扣除託管機構的費用和任何適用的稅費或其他政府收費應是該協議第4.4節下任何證券交付或現金收益支付的條件。

(f) 存託人和公司均不對未能確定是否可以合法或可行地使權利可用，或代表所有業主或特定業主行使權利，或賣出權利負責。

14.              外匯兌換。

無論託管人或託管人以外的人在以外匯形式收到貨幣，包括分紅派息或其他分配，或者證券、資產或權利的淨收益，如果在收到該等外匯貨幣時，據託管人判斷該外匯貨幣可以以合理基礎兌換成美元，並將所得美元轉賬至美國，則託管人應將該外幣貨幣兌換成美元，或者通過出售或其他方式將其轉換，轉換方式由託管人決定，將該等美元分配給享有資格的所有者。現金分配可能根據平均值或其他可行方式進行，而不考慮基於匯率限制、美國存托股票交付日期或其他因素而基於的所有者之間的區別，並且應減去託管人根據存託協議第5.9節承擔的換算爲美元費用後淨額分配。

如果需要外幣兌換，或者只有在得到任何政府或機構的批准或許可證才能進行美元的歸還或分配，存管人可以選擇性地申請該批准或許可，但不是必須的。

如果存託人判斷，存託人或託管人收到的任何外幣無法合理地轉換爲可轉至美國的美元，或者存託人未就此類轉換所需任何政府或政府機構批准或許可的事宜提交或尋求，或者在存託人確定的合理期限內未獲得，存託人可以將存託人收到的外幣分發給應收取相應外幣的業主，或者自行持有此類外幣未投資，並不承擔利息責任。

如果無法將外幣全部或部分兌換爲應得的業主進行分發，則託管人可以酌情將該外幣兌換爲美元，並儘可能地合規地分發給應得的業主，同時可以將託管人收到的剩餘外幣分發給應得的業主，或者持有該餘額而不承擔利息責任。

存入資金機構可能會自行或通過其附屬公司進行貨幣兌換，在這種情況下，作爲自己帳戶的本人進行交易，並不作爲其他任何人的代理、顧問、經紀人或受託人，並獲得營業收入，包括但不限於交易價差，這些收入將用於自己的帳戶。該收入基於多種因素，其中之一是根據本存款協議進行的貨幣兌換所確定的匯率與存款機構或其附屬公司在爲自己的帳戶購買或出售外幣時獲得的匯率之間的差額。 存入資金機構不承諾根據本存款協議進行的貨幣兌換中使用或獲得的匯率將是當時可以獲得的最優惠匯率，或者確定該匯率的方法將對權利人最有利，但須遵守存入資金機構在5.3節規定下的義務。確定貨幣兌換中使用的匯率的方法可根據要求提供。

15.              記錄日期。

每當有現金股利、現金分配或任何其他分配在已存入的證券上進行，或者有權購買股票或其他證券的權利與已存入的證券相關發行時（該權利將按照存款協議第4.4節的規定交付給股東或代其行使或出售），或者存託人收到通知稱將進行該類分配或發行，或者存託人收到通知稱將召開股東大會，公司已要求存託人根據存款協議第4.7條發送通知，在這種情況下，存託人會徵收費用或向股東收費，或導致每個美國存托股份代表的股票數量發生變化，或存託人認爲有必要或方便時，存託人將確定一個股東資格登記日，該日應與公司就股本確定的任何相應資格登記日相同或儘可能接近。（a）確定哪些股東有權獲得該股利或其他分配或這些權利的利益，有權在該會議上行使投票權的股東，有責任支付該費用或收費的股東，或者爲設定資格登記日的任何其他目的（b）確定每個美國存托股份將代表已變更數量的股票的日期。根據存款協議第4.1至4.5條的規定以及存款協議的其他條款和條件，存託人確定的股東資格登記日的股東有權按其各自所持美國存托股份的數量按比例收到存託人應分配的該股利或其他分配款項或這些權利的淨銷售所得。股東可以提供投票指示，或者就設定資格登記日的其他事宜採取行動，或負責該費用或收費，具體情況視情況而定。

16.              已存入股份的投票。

(a) 收到後 如果公司以書面形式提出要求，則任何會議通知或向股份持有人徵求代理人或同意， 保存人此後應在切實可行的情況下儘快向所有者發出通知，通知的形式應爲 由保存人自行決定，其中應包含 (i) 會議或招標通知中包含的信息 保存人收到的，(ii) 一份聲明，說明截至指定記錄日期營業結束時，所有者將是 有權，但須遵守德意志聯邦共和國法律和公司章程的任何適用條款 （薩宗) 或公司的類似文件，指示存託人行使相關的表決權 至其各自的美國存托股份所代表的股份金額，(iii) 一份關於以下方式的聲明 可向其發出這些指示，(iv) 如果適用，則聲明如果沒有收到表決指示，則說明當天或之前未收到表決指示 保存人接受指示的最後日期 (”指令截止日期”），所有者應 被視爲已指示存託人委託託人根據該數額的股份進行表決 德意志聯邦共和國《股票公司法》第 135 (2) 條規定的建議（定義見下文） （”《股票公司法》”)（如下所述）和（v）（如果適用）英文翻譯或摘要 託管人根據《股票公司法》第135（2）條起草的建議。該公司有 表示，在本存款協議簽訂之日，《股票公司法》第135（2）條要求 Vorschlag (a “建議”) 在某些情況下由某些德國人就會議議程項目發佈 可以代表股東行使表決權的銀行（就本存款協議而言，包括託管人）。 該公司表示，《股票公司法》第135（2）條要求託管人在制定建議時， 以股東的利益爲指導。該公司還表示，《股票公司法》第135條規定 如果已發佈建議的德國銀行沒有收到已發佈建議的股東的具體投票指示 如果有這些銀行的長期代理人，這些銀行將對這些股東的股份進行投票，除非有某些限制 根據建議，情況。存託機構本身不得對任何股份行使任何表決自由裁量權 或其他存款證券。

(b) 在美國存托股東書面請求後，根據請求的日期或者如託管人規定的記錄日期在接收到請求之日或之前的指示截止日期來，託管人將盡可能地投票或導致那些美國存托股份所代表的股份按照請求中的指示投票。託管人不得，並應確保其託管人不會投票或試圖行使投票權，除非按照這些指示或以下句子的規定。如果（i）公司要求託管人根據上述第（a）段行事並遵守下文第（c）段的規定，（ii）託管人在根據第（a）段向股東發送通知之前收到一份推薦書，並且（iii）沒有收到與一名股東（託管人向其發送了通知）所代表的存托股份數量有關的具體投票指示，那麼該股東將被視爲已指示託管人按照德國股份公司法第135(3)條的規定投票或導致投票那筆存托股份數量，據了解，在這種情況下，託管人有義務根據推薦書投票那些股份數量。

(c) 爲了讓所有人有合理的機會指示託管人行使與股份有關的表決權，如果公司要求託管人根據上述(a)款發出通知，則公司應在會議日期或最後提交代理或同意書的日期前不少於36天向託管人發出會議通知、有關擬表決事項的詳細信息以及擬提供給股份持有人的材料副本。

(d) 存入資金人應要求託管人在公司發佈有關相關會議或徵求的提案後的最遲五個日曆日前向託管人提供其建議，但在此存款協議中無論如何，如果存入資金人在股東大會或最後交出代理或同意書的日期前至少30個日曆日內未收到建議，存入資金人可發出上述第(a)段所指的通知，而無需建議（也無需參照任何視爲按照建議投票的指示）。Bundesanzeiger然而，儘管存款協議中有相反規定，但如果存入資金人在股東大會或最後交出代理或同意書的日期前至少30個日曆日內未收到建議，存入資金人可發出上述第(a)段所指的通知，而無需建議（也無需參照任何視爲按照建議投票的指示）。

(e) 不能保證一般持有人或者特定持有人能及時收到上述(a)段描述的通知，以便在指示截止日期前給予指示給託管人。

17.              招標和交易要約； 兌換、贖回、替換或取消存放證券。

(a) 託管人不得在未經持有託管證券的人指示的情況下，響應任何向託管證券持有人提出的自願現金要約、交換要約或類似要約，將任何託管證券投標（“自願要約”），除非已收到、理解並接受歸還美國存托股的所有者書面指示，並且符合託管人可能要求的任何條件或程序。

(b) 如果託管人收到書面通知，表明入庫證券已按現金贖回或以其他方式在交易中由託管人作爲這些入庫證券的持有人強制性和有約束力地出售（“贖回”，則託管人應由公司承擔費用：（i）根據需要，將已贖回的入庫證券在贖回日交還給這些證券的發行人或其代理人，（ii）發出通知給持有人，（A）通知他們有關該贖回的情況，（B）要求他們交出相應數量的美國存托股份，（C）通知他們，所要求的美國存托股份已被轉換爲僅有權接收託管人根據該贖回所收到的款項，而這些淨收益應爲按照存託協議的第2.5節或6.2節交出那些轉換後美國存托股份的持有人所享有的入庫證券，（iii）按照該協議第2.5節的規定將該贖回所收到的款項分發給有權持有該款項的持有人（明確指出，持有人無權根據該協議第4.1節獲得該款項）。如果贖回影響不到所有入庫證券，託管人應要求交出相應比例的未解決美國存托股份，只有這些美國存托股份將自動轉換爲權利以收到贖回的淨收益。託管人應將根據前述句子轉換的美國存托股份按比例分配給持有人，比例根據這些持有人在贖回前擁有的美國存托股份計算，可以調整這些分配，以確保不向任何持有人分配少於一轉換美國存托股份。所有或幾乎所有入庫證券的贖回將是 但是調整分配，以確保不會將轉換後的美國存托股份數分配給任何持有者的小數部分。 替換將是終止期權事項。.

(c) 如果存款人通知存款證券司發生名義金額的變更或存款證券的任何細分、合併或進行的任何其他再分類，或者影響存款證券發行人的資產資本化、重組、資產的大部分出售、合併或聯合關係，或對存款證券發行人或其參與者構成強制性和約束力的，作爲存款證券的持有人的存款證券根據要求進行的收購、兌換、替換或代替，存款證券已經或將會交付的證券或其他財產（“更換在需要的情況下，存託人應該交出受到股票替換影響的舊存入證券，並將作爲存入協議下的新存入證券持有，交付給它的新證券或其他財產。 然而如果在存託人認爲持有這些新存入證券不合法或不切實際，可能因爲這些新存入證券未經1933年證券法註冊或因其他任何原因無法分配給持有人，在存入協議下保留這些新存入證券可能不合法或不切實際，存託人可選擇在公開或私人出售，地點和方式由存託人認爲合適，並按照上述(b)段規定對這些新存入證券進行贖回的程序進行處理。替換應是 終止 選擇事件.

(d) 在替代方案中，新存入的證券仍將根據存款協議進行持有，託管人可以要求交出未兌現的存單，以換取具體描述新存入證券及每個美國存托股所代表的新存入證券數量的新存託憑證。如果由於替代而導致每個美國存托股所代表的股份數量減少，託管人可能要求強制交出美國存托股，以換取更少數量的美國存托股，並可能賣出美國存托股，以避免在交換中分配美國存托股的部分單位，將該銷售的淨收益分配給有權獲得的所有人。

如果美國存托股票沒有關聯的存託證券，包括存託證券已取消，或者存托股票的存託證券變得明顯毫無價值，則存託人可以要求持有人交出這些美國存托股票，或者取消這些美國存托股票，並通知持有人。 終止 選擇事件 發生。

18.              公司和存託人的責任。

無論是託管人、公司還是他們各自的董事、僱員、代理人或隸屬公司，均不對任何持有人或受託人承擔責任：(i)如果因美國、德意志聯邦共和國或任何其他國家的任何現行或將來的法律或法規，或任何政府、監管機構或證券交易所的規定，或由於公司的章程或類似文件，或由於公司發行或分配的任何證券的任何規定，或由於公司所發行的證券或其任何發行或分配，或由於不可抗力、戰爭、恐怖主義或其他其控制範圍之外的情況，使得託管人或公司無法、被禁止或延遲以及可能因執行或履行或可能對任何行爲或事項應對民事或刑事處罰而不執行或不履行，而根據證券託管協議或存託證券的條款應該執行或履行的任何行爲或事項，(ii)因證券託管協議規定的行使或不行使任何自由裁量權（包括託管人決定是否採取或不採取可以採取的任何行動），(iii)因任何持有人或受託人無法從任何分配、發行、權利或其他尚未提供給持有人或受託人的利益中受益，或(iv)就證券託管協議條款的任何違約而導致的任何特殊、後果性或懲罰性損害。如果根據供應託管協議第4.1、4.2或4.3節適用的任何分配，或根據供應託管協議第4.4節適用的任何發行，或基於任何其他原因，該分配或發行不能提供給憑證持有人，託管人不能代表這些持有人處置該分配或發行並提供淨收益給持有人，那麼託管人不得將該分配或發行提供給持有人，並且應允許任何相關權利失效。

公司或存託人均不承擔存託協議項下對所有者或持有人的任何義務或責任，除非他們同意在存託協議中明確規定的義務範圍內履行其義務，且沒有過失或惡意。存託人對存入的證券的有效性或價值不承擔責任。公司和存託人不需出庭，或者代表任何所有者、持有人或其他人在存入證券或美國存托股份方面出庭、起訴或進行辯護。存託人和公司可以依賴並受保護，相信任何據其爲真實並由適當方或方簽署或提出的任何書面通知、請求、指示或其他文件。存託人和公司不對其信賴法律顧問、會計師、任何存入股份的人、任何所有者、持有人或其他被其真誠地認爲有能力提供此類建議或信息的任何人的建議或信息而採取或不採取的任何行爲負責。存託人不對其在前任存託人的某一先前行爲或疏忽或在存託人被撤換或辭職後完全產生的事項方面的任何行爲或疏忽承擔責任，但前提是，在該潛在責任產生的問題中，存託人在擔任存託人期間曾在沒有過失或惡意的情況下履行了其義務。存託人和公司不對任何證券託管機構、清算機構或結算系統在與美國存托股份或存入證券的記賬結算有關或由此引起的事宜中的任何行爲或疏忽承擔責任。在其未有惡意的情況下，存託人不對未執行指示投票任何存入證券或投票方式或任何投票效果負責。存託人沒有義務對公司的稅務身份作出任何確定或提供任何信息，也不對因持有或擁有美國存托股份而可能產生的任何稅務後果承擔責任。存託協議的任何規定均不意味着根據1933年證券法對責任作出免責。

19.              存託人的辭職和撤職；任命繼任託管人。

有權託管人可以隨時通過書面通知公司選擇辭去存託協議項下的託管人職務，此行爲將在其任命繼任託管人並接受任命，依存託協議規定後生效。存託人可以隨時經公司提前90天書面通知而被解除職務，此行爲將在（i）向託管人發送通知後第90天后以及（ii）任命繼任託管人並接受任命，依存託協議規定後生效。託管人酌情地可以隨時任命替代或額外的受託人。

20.              修正案。

收據的形式和存款協議的任何條款都可以隨時通過公司和託管人之間的協議進行修訂，而無需業主或持有人的同意，他們可能認爲這是必要或合適的。 然而，任何導致或增加任何費用或收費（除稅收和其他政府收費、登記費、電纜、電傳或傳真傳輸成本、交付成本或其他類似費用之外）或以其他方式損害現有任何重大業主權利的修訂在未通知持有的已發行美國存託憑證的業主30天后即告生效。 每位業主和持有人在修訂生效時，應被視爲通過繼續持有或持有其任何權益的美國存託憑證，同意並接受該修訂並受已由此修訂的存款協議約束。 在收據形式修訂生效時，包括每個美國存託憑證所代表的股份數量的更改，託管人可以要求交出以替換爲修改後的新收據，或要求交出美國存託憑證以實現該比率的更改。在任何情況下，任何修訂都不應損害業主交出美國存託憑證並獲得所代表的存款證券交付的權利，除非爲了遵守適用法律的強制規定。

21.              終止存款協議。

(a) 該公司 可以通過向保存人發出通知來啓動存款協議的終止。保管人可以發起終止存款 如果 (i) 在任何時候，協議應在存託人向公司提交書面辭職通知後90天到期 而且尚未按照該協定第5.4節的規定任命和接受其任命, (ii) 與公司有關的破產事件或退市事件或 (iii) 終止期權事件已經發生或將要發生 發生。如果開始終止本存款協議，則存託人應向所有者發出終止通知 在當時已發行的所有美國存托股份中，設定了終止日期（”終止日期”）， 應在該通知發出之日起至少 90 天后，存款協議將在該終止日期終止。

(b) 終止日期後，公司除了在存入資金協議第5.8和5.9節下對託管人的義務外，將免除所有存入資金協議項下的義務。

(c) 終止日期後，存託人可以出售存放在存款協議下的證券，並且可以隨後持有該等銷售的淨收益，連同其在此項下持有的任何其他現金，未予分隔並且無需支付利息，供所有尚未註銷的美國存托股份持有人按比例受益，這些持有人將成爲存託人的一般債權人，有關淨收益和其他現金。在進行該項銷售後，存託人應免除其在存款協議下的所有義務，但(一)須報告淨收益和其他現金(在每種情況下扣除存託人就美國存托股份投降收取的費用、美國存托股份所有者帳戶的任何費用，按照存款協議的條款和條件進行處理的任何費用以及任何適用的稅款或政府費用)和(二)依據該協議第5.8節的義務及(三)按照以下(d)款的規定行事。

(d) 截至終止日期，託管人將繼續收取與存入證券相關的股息和其他分配（尚未售出的），並可以按照存託協議的規定出售股權及其他財產，並在交付美國存托股（經支付或扣除託管人對美國存托股投降的費用，在這種情況下，任何費用均由符合存託協議條款和條件且適用稅費或政府收費的美國存托股所有者的帳戶承擔）時交付存入證券（或銷售所得）。在終止日期後，託管人將不接受股份存入或交付美國存托股。在終止日期後，（i）如果託管人認爲要求的提取會干擾其出售存入證券的努力，則託管人可以拒絕接受用於提取尚未出售的存入證券的美國存托股的投降，（ii）在所有存入證券均已出售之前，託管人將不被要求交付存入證券銷售款的現金收益，並且（iii）託管人可以停止註冊美國存托股的轉讓，並暫停向所有者分配存入證券的股息和其他分配，並且無需再發出任何通知或根據存託協議執行任何進一步行爲，除非存託協議的第6.2節另有規定。

22.              美國存託收據（「DRS」）與簡介修改系統（「Profile」）。 (a) 儘管存託協議第2.04節的規定，但各方承認美國存託憑證未經認證的擁有人可以接受DTC接受的DRS，並適用Profile。DRS是由DTC管理的系統，據此存託人可以註冊未經認證的美國存託憑證的所有權，該所有權將由存託人向有權主題發出的定期報告來表明。Profile是DRS的必需特徵，它允許要求代表業主的DTC參與者，指示存託人向DTC或其代表註冊這些美國存託憑證的轉讓，並將這些美國存託憑證交付給該DTC參與者的DTC帳戶，而不需要獲得所有人事先授權的存託人。

(a) 儘管存款協議第2.4節的規定，但各方承認DTC的直接登記系統（"DRS”） 和檔案修改系統（"概述 ”）適用於美國存托股票，在DTC接受DRS後生效。DRS是由DTC管理的系統，促進了無記名證券的註冊持有和通過DTC和DTC參與者持有這些證券的安全權益之間的互換。檔案是DRS的強制要素，允許聲稱代表美國存托股票所有者行事的DTC參與者指示託管人將這些美國存托股票轉讓給DTC或其提名人，將這些美國存托股票交付給該DTC參與者的DTC帳戶，而託管人無需獲得所有者事先授權來登記該轉讓。

(b) 在涉及DRS/Profile的情況下，各方承認託管人不會判斷DTC參與者是否有權代表要求根據上述(a)段描述的轉讓和交付進行註冊的股東行事（不考慮《統一商法典》下的任何要求）。爲避免疑問，存款協議第5.3節和第5.8節的規定適用於因使用DRS/Profile而產生的事項。各方同意，託管人會依賴於並遵守通過DRS/Profile系統和依照存款協議獲得的指示而行事，這不構成託管人的過失或惡意行爲。

23.              委任服務代理以接收法律文書；向司法管轄權屈服；放棄陪審團審判權；放棄豁免權。

公司已經任命美國寶馬資本有限責任公司，地址：300 Chestnut Ridge Road, Woodcliff Lake, NJ 07677爲公司的授權代理人，用以接受與股票或存託證券、美國存托股、憑證或本協議有關之訴訟或程序；同意並接受在紐約州的任何州或聯邦法院的管轄權，該法院可以開始任何此類訴訟或程序；並且同意，對該授權代理人的送達應視爲對公司在任何此類訴訟或程序中的送達是有效的。

協議中的每一方（包括但不限於每一個所有者和持有者）都在此不可撤銷地放棄，盡其所能按照適用法律允許的最大範圍，放棄在針對公司和/或託管人直接或間接涉及股票或其他存入證券、美國存托股或存託憑證、存款協議或此處或其中擬議的任何交易，或此處或其中違反的任何問題（無論基於合同、侵權還是任何其他理論）的任何訴訟、訴訟或程序中可能擁有的陪審團審理權利。

在公司或其任何財產、資產或收入在任何方面可能有或將來可能獲得的對任何法律訴訟、訴訟或程序豁免的權利，基於主權或其他原因，使其不能在任何法庭的管轄權，送達法律文書，對其進行任何形式的解除，抵銷或反訴，從未進行判決的先前或之前對其進行扣押，進行協助執行或判決的扣押，或在任何可能啓動訴訟程序的司法管轄區內進行其他法律程序或事務的情況下，就其在股份或存入證券，美國存托股份，憑證或存款協議項下或因股份或存入證券，美國存托股份，憑證或存款協議項下的義務、責任或任何其他事項而產生或相關的事項而言，公司在法律允許的最大範圍內，特此不可撤銷地和無條件地放棄，並同意不提出或主張任何此類豁免，並同意提供此類解除和執行。

24.              利益披露。

在必要時，爲了遵守適用法律和法規，包括但不限於德國證券交易法（證券交易法）或公司章程（章程）或類似文件，公司可能不時要求每位股東和持有人向託管人提供與以下信息相關的信息： (a) 持有美國存托股的身份， (b) 任何時候對這些美國存托股感興趣的股東或其他個人或實體的身份以及這些利益的性質，以及 (c) 其他必須披露的事項。 每位股東和持有人同意根據本部分的要求提供其已知的所有信息。 每位持有人同意通過其持有美國存托股的股東或其他持有人，直接或間接披露根據本部分的請求提供的與該持有人相關的所有信息，這些信息已知於該股東或其他持有人。 託管人同意採用合理的努力，由公司承擔費用，以遵守書面指示，要求託管人轉發根據本部分授權的任何請求給股東，並將其收到的任何響應轉發給公司。