0001819395FALSE00018193952024-07-122024-07-120001819395us-gaap:CommonStockMember2024-07-122024-07-120001819395us-gaap:WarrantMember2024-07-122024-07-12
美國
證券交易所
華盛頓特區20549
表格8-K
公司當前報告
依據第13或15(d)條款
證券交易所法案
報告日期（最早報告日期）：2024年7月12日
SONDER HOLDINGS INC.
（按其章程規定的確切名稱）
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| 特拉華州 | 001-39907 | 85-2097088 |
（註冊或設立所在地，?其它管轄區) ） | （委員會 文件號） | （IRS僱主 識別號碼） |
| | | |
Sutter St. 447號, 405室套房 #542 | | |
（主要營業地址，包括郵政編碼）, | 加利福尼亞州 | | 94108 |
| （公司總部地址） | | (郵政編碼) |
(617) 300-0956
（報告人的電話號碼，包括區號）
(舊名稱或舊地址（如自上次報告以來變更）
如果Form 8-K 申報意在同時滿足在以下條款下申報義務的申報人，請勾選適當的框：
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| ☐ | 根據證券法規定425條規定的書面通信（17 CFR 230.425） |
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| ☐ | 根據交易所法規14a-12條款（17 CFR 240.14a-12）的徵求文件 |
| | | | | |
| ☐ | 根據交易所法案第14d-2(b)條規定進行的發起前溝通（17 CFR 240.14d-2(b)）
|
| | | | | |
| ☐ | 根據交易所法案第13e-4(c)條規定進行的發起前溝通（17 CFR 240.13e-4(c)）
|
根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:
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| 每一類別的名稱 | | 交易 符號 | | 普通股，每股面值$0.001 ANNX |
| 普通股，每股面值爲$0.0001 | | SOND | | 納斯達克證券交易所 LLC |
| 每20個warrants可行權購買一股普通股，行權價格爲230.00美元/股 | | SONDW | | 納斯達克證券交易所 LLC |
請在覈對以下兩個交易所之間，選擇一個標記，以確定註冊人是否是根據證券法1933年第405條規定（本章230.405條）或證券交易法1934年第12億2條規定（本章240.12億2條）定義的新興成長型公司。
新興成長公司 ☒
如果是新興成長型企業，請勾選複選標記，表明註冊者已選擇不使用延長過渡期來符合根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新財務會計準則。 ☐
第1.01項 簽訂重大協議
《票據和認股權購買協議》第四次修訂
2024年7月12日，特許控股公司Sonder Holdings Inc.（下稱「公司」）與美國Alter Domus（US）LLC作爲擔保人（代表公司、票據債務人和擔保人）和投資者（下稱「投資者」）簽署了一份修訂協議（下稱「票據修訂」），並對2010年12月10日簽署的《票據和認股權購買協議》進行了修訂，該協議隨後由2015年12月21日的綜合修訂、2016年11月6日的第二次綜合修訂和2024年6月10日的第三次修訂進一步修訂（下稱「票據購買協議」），票據債務人、擔保人、投資者和代理商在這些文件中，協議規定了其他事項。其中，票據修訂書提供了多個承諾，其總額最高可達600萬元，由公司自行決定是否發行（下稱「額外承諾」）。在本節中使用但未定義的大寫字母採取了該項的含義。
發行票據墊款
2024年7月12日，公司根據票據購買協議和票據修訂，發行了總額爲600萬美元（額外承諾的100%）的延遲發行次級擔保票據（下稱「票據」）。公司計劃將票據所得用於一般企業用途。
上述票據修訂和發行的描述不是完整的，其全部內容均受《票據修訂》的規定，並作爲8-k表格中附件10.1的副本提交。
貸款和擔保協議第四次修訂
2024年7月12日，公司與其某些國內子公司（作爲共同借款人，與公司一起，稱爲「借款人」）及銀行信託公司First-Citizens銀行和信託公司旗下的Silicon Valley銀行（以下簡稱「SVB」）簽署了一份修訂協議（以下簡稱「SVb修訂案」） （「SVB」）作爲貸方，修訂了2022年12月21日的貸款和擔保協議，該協議已由2023年4月28日的第一貸款和擔保協議修訂案，2023年11月6日的第二貸款和擔保協議修訂案以及2024年6月10日的豁免和第三貸款和擔保協議修訂案（統稱「貸款協議」），由借款人和SVB簽署。 SVB修訂案還規定了在其他事項之中，SVB同意關於Notes修訂的事宜。
SVb及其關聯公司已經參與過且可能在未來參與與借款人或其關聯公司的業務往來中因常規業務收到或將來收到定製化的費用和佣金。
對於SVb修訂的以上描述並非完整，具體詳情請參閱SVb修訂全文，可在本次8-k表格的展示10.2中獲取。
項目2.03 創建登記企業的直接財務義務或資產負債表下安排的義務。
本8-K當前報告第1.01項所載有關票據修訂、票據購買協議和提款的信息已被引入此處。
項目9.01 基本報表和展品
（d）展覽
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| 展示編號 | | 描述 |
| | |
| 10.1 | | |
| 10.2 | | |
104 | | 封面交互數據文件（嵌入在Inline XBRL文檔中）。 |
根據1934年證券交易法的要求，註冊者已經要求其代表簽署本報告，該代表有充分的授權。
| | | | | | | | |
| Sonder控股有限公司。 |
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| 日期：2024年7月15日 | 通過： | /s/ Dominique Bourgault |
| 姓名： | Dominique Bourgault |
| 標題： | 致富金融(臨時代碼) |
