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已於2024年7月17日向美國證券交易委員會提交

登記號333-

美國
證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格F-3

註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》

H世界集團有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

開曼群島

(述明或其他司法管轄權
公司或組織）

不適用

(稅務局僱主
識別碼)

豐華路1299號
嘉定區
上海201803
人民Republic of China
(86) 21 6195-2011

（註冊人負責人的地址和電話號碼
行政辦公室）

科林環球公司。
東42街122號，18樓
紐約州紐約市，郵編：10168
美利堅合衆國
(1) 800 221-0102

(Name、地址和電話號碼
服務代理）

複製到：

鄒軍
首席財務官
H世界集團有限公司
豐華路1299號
嘉定區
上海201803
人民Republic of China
(86) 21 6195-2011

趙雙
Cleary Gottlieb Steen&amp;Hamilton LLP
希慎廣場37樓
銅鑼灣軒尼詩道500
香港
(852) 2532-3783

建議開始向公衆出售的大約日期：在本註冊聲明生效日期後不時出現。

如果只有在本表格上登記的證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選以下方框。 ☐

如果根據1933年《證券法》第415條規則，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下面的方框。 ☒

如果本表格是爲了根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法第462(C)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果此表格是根據一般指示I.C.或其生效後修正案的登記聲明，並應在根據證券法下的規則第462(E)條向委員會提交時生效，請選中以下框。 ☒

如果本表格是對根據一般指令I.C.提交的註冊聲明的生效後修正案根據《證券法》第413（b）條提交以登記額外證券或額外類別證券的，請勾選以下方框。

通過勾選標記檢查註冊人是否是1933年《證券法》第405條定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興的成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則† 根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定。

†

新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

解釋性說明

吾等現向攜程集團有限公司(下稱「攜程」)提交本登記聲明，內容涉及日期爲2010年3月12日的投資者及登記權協議(下稱「攜程」)，授予協議各方若干登記權(「2010年登記權協議」)，並根據日期爲2020年8月3日的補充登記權協議(「2020年登記權協議」，以及2010年登記權協議，「登記權協議」)修訂及補充。吾等與攜程訂立關於攜程發售本金總額爲1.50%、於2027年到期的可交換優先票據(此處稱爲「票據」)的500,000,000美元，經攜程選擇，該等票據可兌換爲現金、美國存託憑證或現金與美國存托股份的組合。有關2020年註冊權協議的更多信息，請參閱《分配計劃》。

本登記聲明涉及代表本公司普通股的美國存託憑證(如有)的轉讓及交付，該等轉讓及交付可能不時向票據持有人轉讓及交付，以換取其票據。吾等並無收到出售債券所得的任何款項，亦不會因交換債券以換取我們的美國存託憑證而獲得任何財務利益。我們不會根據本註冊聲明出售任何我們的美國存託憑證或普通股，也不會收到出售證券持有人出售代表我們普通股的普通股或美國存託憑證所得的任何收益。

招股說明書

H世界集團有限公司

12，810，750股代表美國存托股份
128，107，500股普通股
(par每股普通股價值0.00001美元）

這些美國存托股份（即ADS）各代表我們的十股普通股，由Trip.com Group Limited（“Trip.com”），出售證券持有人，致2027年7月1日到期的500，000，000美元1.5%可交換優先票據（“備註“)由攜程發出，以實現債券的兌換。債券可按每1,000美元本金兌換25.6215個美國存託憑證的現行匯率(相當於目前的兌換價約爲每美國存托股份39.03美元)兌換成美國存託憑證，但須受發行票據所依據的契據所載調整所規限。根據契約，票據持有人不得在40月40日或之前的任何時間交換紙幣這是債券原來發行日期的翌日。在這樣的40年後這是在緊接2023年7月1日前一個營業日的營業結束前一天，票據持有人只能在票據契約規定的情況下選擇交換票據。在2023年7月1日或之後，直至緊接債券到期日2027年7月1日前一個營業日的營業日結束爲止，債券持有人可隨時兌換其債券，而無須理會該等指定情況。見「分配計劃」和「 - 義齒的附錄」。

我們將不會從出售這些美國存託憑證中獲得任何收益。

發售的美國存託憑證僅供在納斯達克全球精選市場上市之用。我們發行的美國存托股票在納斯達克全球精選市場交易。美國存托股份在納斯達克全球精選市場以「HTHT」爲代碼進行交易。我們的美國存托股份於2024年7月16日在納斯達克全球精選市場的收市價爲每股美國存托股份32.19美元。本公司的普通股根據香港上市規則第19C章(合資格發行人的第二上市)於香港聯交所買賣，股份代號爲「1179」。我們股票於2024年7月16日在香港聯交所的收市價爲每股普通股24.90港元。

投資我們的證券涉及一定的風險。您應仔細考慮「風險因素」項下描述的風險，這些風險可能包含在任何招股說明書附錄中，或通過引用併入本招股說明書中。

H World Group Limited不是一家中國運營公司，而是一家在開曼群島註冊成立的控股公司。作爲一家本身並無重大業務的控股公司，H World Group Limited實質上所有業務均透過其附屬公司進行，而就直接控股受中國法律限制的部分業務而言，則透過綜合聯營實體(定義見下文)進行。雖然吾等並無於綜合關聯實體擁有任何股權，但吾等與綜合關聯實體訂立的合約安排使我們能夠指導對綜合關聯實體的經濟表現影響最大的活動，以及從綜合關聯實體收取經濟利益。此外，我們還有一個綜合基金(定義見下文，連同綜合關聯實體「VIE」)，綜合基金有一個附屬公司，主要經營酒店業務及投資於酒店行業的公司。雖然我們擁有綜合基金的少數股權，但綜合基金的夥伴關係安排使我們能夠指導對其經濟表現影響最大的活動，並獲得其顯著的經濟利益。由於這些安排，我們控制了VIE，並且是VIE的主要受益者，因此，我們有

根據美國公認會計原則，在我們的合併財務報表中合併VIE的財務結果。由於本招股說明書中的VIE而對吾等產生的任何控制權或利益的提及僅限於VIE在美國公認會計准則下的合併條件。本公司證券的投資者並不擁有本公司經營實體(包括本公司的附屬公司、綜合聯營實體及中國綜合基金)的股權，而是擁有開曼群島控股公司的股權。我們在證券交易所上市的證券是我們開曼群島控股公司的證券，而不是我們運營的子公司或VIE的證券。在本招股說明書中，「我們」、「我們的公司」、「我們的」或「華住」是指H世界集團有限公司(前稱華住集團和中國住宿集團有限公司)，一家獲得開曼群島豁免的有限責任公司，其前身實體及其附屬公司，在描述我們的運營和綜合財務信息時，指VIE；「合併關聯實體」是指天津冀築信息技術有限公司(前身爲天津夢光信息技術有限公司)、歡美信息技術(上海)有限公司及其全資子公司歡美國際旅行社(上海)有限公司、寧波福亭企業管理有限公司，均爲合併關聯實體；「合併基金」是指寧波宏亭投資管理中心(LLP)及其子公司。

我們VIE模式背後的合同安排，包括我們與綜合附屬實體和綜合基金的安排，尚未在法庭上接受測試。綜合基金經營的業務，對外國投資並無進入限制。然而，《外商投資准入特別管理辦法》或《負面清單(2021年版)》(由國家發展和改革委員會、商務部發布並不時修訂)以及其他適用的中國法律法規(包括《旅行社條例》(2020年修訂))禁止外商直接投資某些國際旅行社業務，並限制外國直接投資某些基於互聯網的業務。由於該等對外商直接投資的監管限制，吾等透過與綜合聯營實體訂立的合約安排進行相關業務，綜合聯營實體持有在中國經營相關受限制業務所需的牌照、許可及批准。

這些VIE的財務影響對我們歷史上的合併財務報表並不重要。在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的每個財年，VIE總共貢獻了我們總收入和總淨利潤(虧損)的很小一部分(不到1%)，而VIE在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的綜合資產負債表中的影響也是微不足道的(截至這些日期，VIE對我們總資產的貢獻不到1%)。如果中國監管機構認爲我們通過VIE開展的任何業務不符合中國監管限制，特別是對相關行業的外國投資的限制，或者如果相關法規或其解釋在未來發生變化，中國監管機構可能不允許這種結構，這可能導致我們受到處罰或被迫放棄我們在受影響業務中的權益。此外，中國監管當局未來可能採取的行動可能會影響作爲VIE模式基礎的合同安排的合法性和可執行性，從而影響我們整合VIE財務業績的能力。如果其中任何一種情況發生，我們的業務很可能會發生變化，和/或投資者的證券價值可能會發生變化。在最糟糕的情況下，如果VIE的貢獻對我們的運營產生重大影響，而VIE模式不符合中國的法律法規，這種變化可能會導致我們證券的價值大幅下降或變得一文不值。見「項目3.關鍵信息 - D.與我們公司結構相關的風險因素 - 風險」。我們於2024年4月23日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F截至2023年12月31日的財年報告，該文件以引用方式併入本招股章程(“表格20-F的2023年年報”).

H World Group Limited是一家控股公司，本身並無實質業務。H世界集團有限公司主要通過其在中國和歐洲的子公司開展業務。根據傳統華住，H World Group Limited一般以貸款和出資的方式將現金轉移給其香港或新加坡子公司，而這些香港或新加坡子公司通常通過出資或向其提供貸款的方式將現金轉移給其中國子公司。H World Group Limited亦可透過向其中國附屬公司作出出資或提供貸款，直接將現金轉移至該等附屬公司。該等中國附屬公司一般以貸款或支付款項予VIE以進行集團間交易，從而將現金轉移至VIE。該等中國附屬公司一般以償還貸款及股息的方式將現金轉移至該等香港或新加坡附屬公司，而該等中國、香港或新加坡附屬公司一般以貸款或償還貸款的方式將現金轉移至H World Group Limited。在較小程度上，H World Group Limited及其子公司可以在需要時通過貸款的方式將現金轉移到德意志銀行的實體。除非在下面的段落中披露，VIE尚未

已分配，目前沒有任何計劃向我們的子公司分配任何收益或結算合同協議下所欠的任何款項。截至2021年、2022年和2023年12月31日，VIE總共佔我們保留收益總額的一小部分（不到3%）。

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，

•

我們的子公司就向酒店提供的電信服務和互聯網相關服務分別向VIE支付了總計約人民幣3400萬元、人民幣3000萬元和人民幣2100萬元（300萬美元）的服務費;

•

VIE的現金流入主要通過與我們子公司的貸款安排、我們就集團間交易向VIE付款以及提名股東的注資提供。例如，我們的子公司2022年向VIE提供了總計100萬元的貸款;

•

該等VIE分別向除H世界集團有限公司的全資附屬公司華住酒店管理有限公司(「HZ酒店管理」)以外的我們的附屬公司分別償還約人民幣2,100萬元、人民幣200萬元及零貸款，該等附屬公司分別向該等VIE償還其先前向其提供的貸款人民幣700萬元、人民幣500萬元及零；

•

現金主要通過股東貸款從H World Group Limited轉移到我們的子公司。於同一期間，我們的附屬公司分別向H World Group Limited借款約人民幣10.5億元、人民幣7.5億元及人民幣9.87億元(1.39億美元)，並分別向H World Group Limited償還合共約零、人民幣41.65億元及人民幣20.61億元(2.9億美元)貸款；及

•

我們的附屬公司分別向H World Group Limited提供零、人民幣7.98億元及人民幣25.74億元(3.64億美元)貸款，而H World Group Limited則分別向該等附屬公司償還約零、零及人民幣5.4億元(7,600萬美元)貸款。

有關更多細節，請參閱本招股說明書下面的「我們的公司 - 我們的控股公司結構和合同安排 - 在我們組織內的現金轉移」。

我們面臨着一家總部位於並主要在中國運營的公司的各種法律和運營風險和不確定性。中國監管機構對像我們這樣總部位於中國的公司開展業務、接受外國投資或在美國證券交易所上市的能力具有重大影響力。例如，我們面臨與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動、網絡安全和數據隱私相關的風險，以及美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)對我們的核數師進行檢查的不確定性。中國監管當局也可在政府認爲適當的情況下對我們的運營進行干預或影響，以實現進一步的監管、政治和社會目標。中國監管當局一旦採取任何此類行動，可能會導致我們的業務發生重大變化，並顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下降，或在極端情況下變得一文不值。關於在中國經商的相關風險的詳細描述，請參閱我們公司的《關於在中國經商的關鍵信息 - D.風險因素 - 風險》和《關於我們公司結構的關鍵信息 - D.風險因素 - 風險》。表格20-F的2023年年報.

美國於2020年12月18日通過了《要求外國公司承擔責任法案》，並於2022年12月17日通過了2023年《綜合撥款法案》(經修訂後的法案被稱爲《HFCA法案》)。根據《高頻交易法案》，如果美國證券交易委員會確定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該註冊會計師事務所連續兩年沒有接受過PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會將禁止我們的證券，包括我們的美國存託憑證，在包括納斯達克在內的美國全國性證券交易所或美國的場外交易市場進行交易。美國證券交易委員會已經通過了實施《HFCA法案》的規則，並且根據《HFCA法案》，PCAOB於12月16日發佈了一份報告，將其決定通知美國證券交易委員會。2021年，它無法全面檢查或調查總部設在中國大陸或香港的會計師事務所中國，包括我們的審計機構德勤會計師事務所。就我們於2022年4月27日提交的Form 20-F格式的2021年年度報告而言，我們也於2022年5月26日根據HFCA法案被最終確定爲「委員會認定的發行人」。根據2022年對《HFCA法案》所作的修訂，PCAOB可以確定，它無法檢查或調查任何外國司法管轄區的完全註冊的公共會計師事務所，原因是任何外國當局擔任的職位，而不是這些事務所總部所在地或其分支機構或辦事處所在地區的當局，正如HFCA法案的原始版本所述。

2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會(「證監會」)和中國財政部簽署了一份議定書聲明，朝着開放PCAOB檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國邁出了第一步。2022年12月15日，PCAOB宣佈其確定，它已經能夠完全根據HFCA法案的目的對內地中國和香港的審計公司進行檢查和調查，PCAOB撤銷了2021年12月16日的決定。根據這一公告，我們在2022或2023財年不是委員會就我們的20-F表格年度報告確定的發行人。然而，PCAOB表示，如果中國當局在未來任何時候以任何方式阻礙PCAOB全面檢查或調查的能力，PCAOB董事會將立即採取行動，考慮是否需要發佈符合HFCA法案的新裁決。此外，根據《2023年綜合撥款法》所作的修正案，PCAOB可以確定，它無法檢查或調查任何外國司法管轄區的完全註冊的公共會計師事務所，原因是任何外國當局擔任的職位，而不是這些事務所總部所在地或其分支機構或辦事處所在地的當局，就像最初版本的HFCA法案下的情況一樣。雖然我們目前預計HFCA法案不會阻止我們繼續在美國交易我們的ADS，但PCAOB未來在這方面的決定以及美國或中國監管機構將採取的任何可能影響我們在美國上市地位的進一步立法或監管行動都存在不確定性。ADS的退市或被除牌的威脅可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此類風險可能導致我們的業務和/或我們的美國存託憑證的價值發生重大變化，或可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供美國存託憑證和/或其他證券的能力，並導致該等證券的價值大幅縮水或一文不值。

有關頒佈《高頻交易證券法》相關風險的詳細信息，請參閱本招股說明書中的《我公司 - 控股外國公司問責法》和《第3項.主要信息 - D.在中國開展業務的風險因素 - 與中國做生意有關的風險》 - 如果上市公司會計準則委員會不能按照《HFCA法案》的要求檢查我們的核數師，美國證券交易委員會將禁止交易我們的美國存託憑證，這可能會對您在美國證券交易委員會的投資價值產生重大不利影響。表格20-F的2023年年報.

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股說明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期爲2024年7月17日。

	頁面
關於這份招股說明書		1
我們公司		3
風險因素		19
關於前瞻性陳述的特別說明		20
收益的使用		21
出售證券持有人		22
股本說明		23
美國存托股份說明		31
課稅		32
配送計劃		33
民事責任的可執行性		35
法律事務		37
專家		38
在那裏你可以找到更多關於美國的信息		39
以引用方式將文件成立爲法團		40
附錄A -假牙		A-1

除本招股說明書、任何適用招股說明書補充書或由我們或代表我們編制或我們向您推薦的任何自由撰寫招股說明書中包含或引用的信息外，我們並未授權任何人提供任何信息。我們對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本招股說明書和任何招股說明書補充文件中的信息或通過引用納入的信息僅在這些文件的日期時才準確。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營業績和前景可能已經發生變化。

我

關於這份招股說明書

這份招股說明書是我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用的是「擱置」註冊，即持續發售流程。根據這項擱置登記程序，出售證券持有人可不時將代表我們普通股的美國存託憑證轉讓及交付予票據持有人，以換取根據票據契約發行的票據。

本招股說明書爲您提供了出售證券持有人可能提供的證券的一般描述。我們可能會提供招股說明書附錄，以添加、更新或更改本招股說明書中包含的信息。吾等在本招股說明書中所作的任何陳述，將被吾等在招股說明書附錄中作出的任何不一致的陳述所修改或取代。我們向美國證券交易委員會提交的註冊說明書包括一些展品，它們提供了本招股說明書中討論的事項的更多細節。在做出投資決定之前，您應該閱讀本招股說明書和美國證券交易委員會以及任何招股說明書副刊中提交的相關證物，以及「在哪裏可以找到關於我們的更多信息」標題下描述的其他信息。

除另有說明外以及除文意另有所指外，本招股說明書中提及：

•

「美國存託憑證」指的是美國存託憑證，可以證明我們的美國存託憑證；

•

「ADS」指我們的美國存托股份，每股代表十股普通股;

•

「中國」或「中華人民共和國」指中華人民共和國，僅就本招股說明書而言，不包括香港、澳門和臺灣;

•

「合併關聯實體」指天津吉珠、上海環美及其全資子公司環美旅遊和浙江富廷，這兩家公司均爲合併關聯實體;

•

「合併基金」指的是給浙江鴻廷及其子公司的;

•

「Deutsche Hospitality」或「legacy DH」指的是Steigenberger Hotels GmbH（原名Steigenberger Hotels Aktiengesellschaft），這是一家根據德國法律成立的公司，於1985年9月12日成立，是我們公司的子公司及其子公司;

•

「歐元」或「歐元」是歐盟的法定貨幣;

•

「香港」或「HK」指中華人民共和國香港特別行政區;

•

「香港上市規則」指《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》;

•

「香港證券交易所」指香港聯合交易所有限公司；

•

「環美旅行」是環美國際旅行社（上海）有限公司的縮寫，有限公司;

•

「契約」指Trip.com（作爲發行人）和紐約梅隆銀行（作爲受託人）之間日期爲2020年7月20日的契約，經日期爲2020年12月15日的補充契約修訂，並可能會不時進一步修訂;

•

「租賃酒店」是指租賃經營的酒店;

•

「遺產華住」屬於我們公司，但德國酒店除外;

•

「manachised hotel」是指特許經營和管理的酒店;

•

「浙江富廷」是指浙江富廷企業管理有限公司，有限公司;

•

「浙江鴻廷」指的是浙江鴻廷投資管理中心（LLP）;

•

「票據」是指2027年7月1日到期的500，000，000美元1.5%可交換優先票據;

•

「票據持有人」指票據持有人;

•

「普通股」是指我們的普通股，每股面值0.00001美元;

•

「人民幣」或「人民幣」是中國的法定貨幣；

•

「上海環美」指環美信息技術（上海）有限公司，有限公司;

•

「出售證券持有人」發送至Trip.com;

•

「天津極鑄」是天津極鑄信息技術有限公司，有限公司（原名天津夢光信息技術有限公司，有限公司）;

•

「Trip.com」指的是Trip.com Group Limited;

•

「美元」和「美元」是美國的法定貨幣;

•

「VIE」指的是合併附屬實體和合並基金;和

•

「我們」、「我們的公司」、「我們的」及「華住」指H World Group Limited(前稱華住集團及中國住宿集團有限公司)、開曼群島獲豁免的有限責任公司、其前身實體及附屬公司，以及在描述我們的業務及綜合財務資料的情況下所指的VIE。

在本招股說明書中，我們根據我們的酒店網絡覆蓋範圍計算中國的城市數量時，我們包括了至少有一家我們正在運營或正在開發的酒店的直轄市、市和縣的數量。

於2021年6月，吾等進行股份拆分，將每股面值0.0001美元的已發行及未發行普通股拆分爲十股每股面值0.00001美元的普通股(「股份拆股」)。在股份拆細的同時，美國存托股份與普通股的比例由美國存托股份代表一(1)股普通股調整爲一(1)美國存托股份代表十(10)股普通股。除另有說明外，股份拆細已追溯適用於本招股說明書所載的所有期間。

我們公司

公司概述

我們是中國一家領先、快速發展的多品牌酒店集團，擁有國際業務。我們的酒店按照三種不同的模式運營：租賃和擁有、特許經營和我們根據管理合同運營的特許經營酒店，我們稱之爲「manachised」。

品牌是我們成功的基石。在十多年的時間裏，我們從一家經濟型連鎖酒店發展成爲一家覆蓋全細分市場的多品牌酒店集團。利用我們的消費者洞察和提供創新和引領趨勢產品的能力，我們現在運營着由20多個不同的酒店品牌組成的組合。

截至本招股說明書日期，我們擁有以下品牌的運營或開發中的酒店，旨在針對不同的客戶群體：

•

經濟型酒店品牌：漢庭酒店, 你好酒店, Hi Inn, Elan Hotel, Zamar Hotels和Ibis Hotel;

•

中型酒店品牌： Ji Hotel, 桔子酒店, 星程酒店和Ibis Styles酒店;

•

中上層酒店品牌：桔子水晶酒店, IntercityHotel, 漫信酒店, Mercure Hotel, Madison Hotel, 諾富特酒店, Citigo Hotel 和 Maxx;

•

高檔酒店品牌：禧玥酒店, 花屋, 施泰根伯格酒店及度假村, 城市中的賈茲，以及美爵酒店;和

•

豪華酒店品牌：斯蒂根伯格圖標和宋代飯店.

在我們的H Rewards忠誠度計劃下，我們建立了龐大的忠誠和敬業客戶基礎。我們通過多個線上和線下接觸點與計劃成員互動，使他們的住宿體驗個性化，並培養牢固而持久的關係，激發對我們品牌的忠誠度。H-Rewards是一個強大的分銷平台，使我們能夠開展成本更低、有針對性的營銷活動，並保持對客戶的高比例直銷。

我們開發了業界領先的專有技術基礎設施，以增強客戶體驗、提高運營效率並支持我們的快速增長。這一基礎設施的核心是一套全面的模塊化應用程序，包括基於雲的物業管理系統以及集中預訂、採購和收入管理系統。利用我們的運營經驗和技術能力，我們建立了一個集中的共享服務中心，並通過我們規模可觀的酒店運營實現了規模經濟。我們還實施了一系列業內領先的數字化舉措，以優化我們酒店的運營效率和成本結構，並運營「智能」酒店。我們的數字化轉型計劃，「Easy」系列，提高了我們酒店從預訂到客人退房的整個業務流程的速度和效率。

憑藉我們強大的品牌認知度、龐大的會員流量和強大的技術基礎設施，我們開創了一套旨在全面加強酒店運營的商業操作系統。我們的業務操作系統是我們多年行業訣竅的結果，它包括首先由我們的租賃和自有業務測試和改進的創新想法。隨後，這些想法可以被我們的加盟商信心滿滿地「即插即用」，從而使我們能夠以輕資產的方式有效地擴展我們的酒店網絡。除了收取這些酒店的特許經營費外，我們還與特許經營商分享我們的技術基礎設施和龐大的客戶基礎。除了將我們的專業知識擴展到我們的豪華和特許經營酒店外，我們還可以通過向其他酒店運營商、房地產公司和服務式公寓提供商提供標準化的定製SaaS和IT解決方案來實現我們的核心能力。我們相信，我們獨特的招待方式幫助我們建立了高度差異化的商業模式，平衡了規模、質量和回報。

我們相信，我們的核心能力和成熟的商業模式使我們能夠在不斷擴大的全球酒店業中增加我們的份額，並繼續提供令人鼓舞的財務業績。

有關我們公司的更多信息，請參閱“第4項。我們的「公司信息」一尼努勒 R 2023年表格20-F上的Eport，以引用方式納入本招股說明書，以及在投資根據本招股說明書可能發行的任何證券之前的任何招股說明書補充。

企業信息

我們的主要執行辦事處位於中華人民共和國上海市哈丁區豐華路1299號201803。我們在該地址的電話號碼是+86（21）6195-2011。我們在開曼群島的註冊辦事處位於Cricket Square，Hutchins Drive，PO Box 2681，Grand開曼島，KY 1 -1111，開曼群島。我們已任命Cogency Global Inc.，地址：122 East 42 nd Street，18 th Floor，New York，NY 10168，作爲我們的代理人，在根據美國證券法針對我們提起的任何與本招股說明書登記的證券發售有關的訴訟中，可能會向他送達訴訟程序。招股說明書是其一部分。

SEC維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關發行人的其他信息，這些信息以電子方式向SEC提交， Www.sec.gov.您還可以在我們的網站上找到信息 ir.hworld.com。我們網站上的信息不是本招股說明書的一部分。

有關我們公司的其他信息包含在本招股說明書中引用的文件中，包括我們的表格20-F的2023年年報.

我們的控股公司結構和合同安排

我們在中國的公司結構和運營

我們的美國存託憑證的持有人並不持有我們的運營子公司、合併附屬實體或合併基金的股權，而是持有H World Group Limited的股權，H World Group Limited是一家開曼群島控股公司，其合併財務業績包括合併附屬實體和合並基金的財務業績。美國公認會計原則。我們在納斯達克全球精選市場和香港證券交易所上市的證券是我們開曼群島控股公司的證券，而不是我們的運營子公司或VIE的證券。

H世界集團有限公司爲開曼群島控股公司，主要透過其主要位於中國及歐洲的附屬公司及部分受中國法律限制直接控股的業務(包括互聯網及國際旅行社業務)透過綜合聯營實體進行業務。H World Group Limited及其附屬公司並無於綜合聯營實體中直接擁有任何股權。相反，H World Group Limited依賴其一家中國附屬公司、綜合關聯實體與綜合關聯實體各自的指定股東之間的合同安排，該安排允許H世界集團有限公司在中國法律允許的範圍內：

（i）

指導對合並關聯實體的經濟業績影響最大的合併關聯實體的活動；

(Ii)

獲得綜合關聯實體的幾乎所有經濟利益；以及

(Iii)

擁有購買綜合關聯實體全部或部分股權的獨家選擇權。

此外，我們還擔任綜合基金的普通合夥人和基金經理，綜合基金包括一家在中國成立的投資基金及其子公司，經營酒店業務並投資酒店行業的公司。雖然我們擁有合併基金的少數股權，但合併基金的合作伙伴安排使我們能夠指導對組成合並基金的實體的經濟表現最顯着的活動，並獲得這些實體的重大經濟利益。

由於這些安排，就會計而言，我們對VIE（由合併附屬實體和合並基金組成）擁有控制權並是其主要受益人

因此，我們已根據美國公認會計原則在我們的合併財務報表中合併了VIE的財務結果。由於本招股說明書中的VIE而給我們帶來的任何控制權或利益僅限於VIE，並受美國公認會計准則下VIE的合併條件的限制。

下圖顯示了截至招股說明書之日我們的公司結構，包括我們的重要子公司和對我們的業務和VIE至關重要的其他實體：

備註：

(1)

我們通過合同安排整合了四家關聯實體：天津濟珠、上海歡美及其全資子公司歡美旅遊和寧波福亭。該等合併聯營實體的登記股東爲(I)董事/(Ii)彼等若干附屬公司之董事董事長蔣鵬飛先生及彼等僱員陳安東先生分別持有上海環美90%及10%股權；及(Iii)彼等若干附屬公司之董事董事長施東福先生持有寧波福亭100%股權。

(2)

包括我們的綜合基金寧波鴻庭，它是與我們的全資實體華住酒店管理有限公司的有限責任合夥企業，以及若干第三方投資者作爲有限合夥人(「有限合夥人」)和寧波啓基銀河投資管理中心(「寧波啓基」)，作爲我們的全資實體作爲普通合夥人(「GP」)。寧波鴻庭及其子公司主要經營酒店業務，並投資酒店業公司。

我們VIE模式背後的合同安排，包括我們與綜合附屬實體和綜合基金的安排，尚未在法庭上得到檢驗。綜合基金經營的業務，對外國投資並無進入限制。然而，《外商投資准入特別管理辦法》或《負面清單(2021年版)》(由國家發改委和商務部發布並不時修訂)和其他適用的中國法律法規(包括《旅行社條例》(2020年修訂))禁止外商直接投資某些國際旅行社業務，限制外國直接投資某些基於互聯網的業務。由於這些對外國直接投資的監管限制，我們進行了

綜合聯營實體持有在中國經營相關受限制業務所需的許可證、許可證及批准，透過與綜合聯營實體訂立的合約安排經營相關業務。

這些VIE的財務影響對我們歷史上的合併財務報表並不重要。在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的每個財年，VIE對我們總收入和總淨利潤(虧損)的貢獻很小(不到1%)，截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日，VIE對我們綜合資產負債表的影響也不重要(截至這些日期，VIE對我們總資產的貢獻不到1%)。如果中國監管當局認爲我們通過VIE開展的任何業務不符合中國監管限制，特別是對相關行業的外國投資的限制，或者如果相關法規或其解釋在未來發生變化，中國監管當局可能不允許這種結構，這可能導致我們受到處罰或被迫放棄其在受影響業務中的權益。此外，中國監管當局未來可能採取的行動可能會影響作爲VIE模式基礎的合同安排的合法性和可執行性，從而影響我們整合VIE財務業績的能力。如果其中任何一種情況發生，我們的業務很可能會發生變化，和/或投資者的證券價值可能會發生變化。在最糟糕的情況下，如果VIE的貢獻對我們的運營產生重大影響，而VIE模式不符合中國的法律法規，這種變化可能會導致我們證券的價值大幅下降或變得一文不值。如需了解更多信息，請參閱我們網站上的《第3項：關鍵信息-D.與我們公司結構相關的風險因素 - 風險》。表格20-F中的2023年年報.

與綜合附屬實體的合同安排

吾等已分別與天津濟珠、上海環美及寧波福亭以及綜合關聯實體各自的代名人股東(「關聯實體股東」)訂立一系列合約安排，詳情如下：(I)授權書、股份質押協議及貸款協議，使吾等可在中國法律許可的範圍內有效控制綜合關聯實體並有能力從綜合關聯實體收取重大經濟利益；及(Ii)獨家購股權協議，使吾等可在中國法律許可的範圍內購買綜合關聯實體的全部或部分股權。

與天津濟珠、上海環美及寧波福庭各自訂立的合約安排由HZ Hotel Management、綜合聯屬實體及其各自的代名人股東(S)各自訂立。各綜合關聯實體與HZ酒店管理公司及各自關聯實體股東之間的合同安排均按基本相同的條款訂立，概述如下：

股份質押協議

根據HZ酒店管理公司、綜合關聯實體及關聯實體股東之間的股份質押協議，關聯實體股東已將綜合關聯實體的100%股權質押予HZ酒店管理，以保證綜合關聯實體及其股東(S)履行其在合同安排下的責任。根據本協議，HZ酒店管理公司有權就質押股份向綜合關聯實體索要股息或分派利潤。綜合聯屬實體股東亦同意，未經HZ Hotel Management事先書面同意，不會轉讓質押股份，或就質押股份設立或准許存在任何抵押權益或其他產權負擔，除非履行獨家購股權協議。股份質押協議將繼續有效，直至綜合聯營實體及聯營實體股東已履行其所有責任及悉數支付合約安排下的所有應付款項爲止。

貸款協議

根據HS酒店管理與各自關聯實體股東之間的貸款協議，HS酒店管理同意向合併關聯實體的股東提供

貸款給合併附屬實體提供資金的實體。這筆貸款將只會透過將聯營實體股東於綜合聯營實體的股權轉讓予HZ Hotel Management或根據獨家購股權協議由HZ Hotel Management指定的任何人士的方式償還。未經HZ酒店管理公司事先書面同意，關聯實體股東不得以任何方式補充或修改合併關聯實體的章程；不得以其他方式增加或減少其註冊資本或以其他方式改變其註冊資本結構；出售、轉讓、質押或處置其資產、業務或收入中的合法或實益權益，或允許該等資產、業務或收入的任何產權負擔；承擔、繼承、擔保任何債務或允許任何債務的存在，但在正常業務過程中發生的債務和HZ酒店管理公司已知和書面同意的債務除外；促使合併關聯實體在正常業務過程之外簽訂任何價值人民幣100,000元以上的重大合同；以任何形式向其他任何人提供貸款或信貸；導致或允許與任何其他人合併、合併、收購或投資；或向其股東分配股息。貸款協議有效期至貸款協議日期後十年，本協議項下的貸款應在貸款協議終止前或終止時全額償還。

獨家期權協議

根據HZ Hotel Management、綜合關聯實體及關聯實體股東之間的獨家購股權協議，關聯實體股東不可撤銷地授予HZ Hotel Management或HZ Hotel Management指定的任何第三方獨家選擇權，以(I)適用中國法律允許的最低價格及(Ii)名義價格人民幣100元中較高者購買其於綜合關聯實體的全部或部分股權。本協議有效期至協議簽訂之日起20年，並由HZ酒店管理公司酌情自動續簽。

授權書

根據關聯實體股東授予的授權書，關聯實體股東不可撤銷地授權HZ Hotel Management或HZ Hotel Management指定的任何人士(S)擔任其事實受權人，以行使其作爲綜合關聯實體股東的所有權利，包括但不限於召集和出席股東大會、投票、出售、轉讓、質押或處置任何或全部股份的權利、提名、任免董事、監事和高級管理人員或罷免董事、監事和高級管理人員的權利，以及綜合關聯實體的組織章程和相關法律法規賦予的其他股東權利。除非吾等另有指示，本授權書將繼續有效，直至該股東仍爲有關綜合附屬實體的股東爲止。關聯實體股東無權終止本委託書或撤銷代理委託書的指定。

在爲我們提供對綜合附屬實體的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。倘若綜合聯營實體或其股東未能履行其在該等合約安排下各自的責任，吾等對綜合聯營實體持有的資產的追索權屬間接性質，吾等可能須根據中國法律的法律補救而招致重大成本及花費大量資源以執行該等安排。這些補救措施可能並不總是有效的。此外，就訴訟、仲裁或其他司法或爭議解決程序而言，在綜合聯營實體的權益的任何紀錄持有人名下的資產，包括該等權益，可交由法院保管。因此，我們不能肯定該股權會根據合約安排或該股權的記錄持有人的所有權而出售。

有關中國現行及未來法律、法規及規則的詮釋及應用，以及我們的開曼群島控股公司與綜合聯營實體及其股東的合約安排的權利狀況，均存在重大不確定性。見「項目3.關鍵信息 - D.與我們公司結構有關的風險因素 - 風險在外商投資法及其實施規則的解釋和實施方面存在不確定性，以及它們可能如何影響我們的業務、財務狀況和經營結果」和“項目3.關鍵信息 - D.與我們的公司結構相關的風險因素 - D.風險因素 - 風險與我們的

企業結構 - 綜合關聯實體的指定股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響表格20-F的2023年年報有關這些不確定性的更多詳細信息。

與綜合基金的夥伴關係安排

2017年，作爲GP的寧波啓基與作爲有限責任合夥人的華住酒店管理有限公司以及若干第三方投資者簽訂了一份有限合夥協議，成立了寧波宏亭。寧波齊集和華住酒店管理有限公司合計持有寧波鴻庭40%的合夥權益。LPA規定的合夥期限爲10年。

根據LPA，GP作爲寧波鴻庭的管理合夥人，單獨負責管理和執行爲實現寧波鴻庭的主要目標並獲得顯著經濟效益所需的所有活動。有限合夥人對寧波鴻庭的投資決策影響有限。

我們組織內的現金轉賬

在較小程度上，H World Group Limited及其子公司可以在需要時通過貸款的方式將現金轉移到德意志銀行的實體。

除下表和討論中披露的情況外，VIE尚未分配，目前也沒有任何計劃分配任何收益或結算合同協議項下欠我們子公司的任何款項。截至2021年、2022年和2023年12月31日，VIE總共佔我們保留收益總額的一小部分（不到3%）。

下表列出了截至2021年、2022年和2023年12月31日財年我們公司、其子公司和VIE之間的現金流量。

我們公司、子公司之間的現金轉移(1) 和VIE (RMB單位：百萬）子公司與VIE之間的現金流	2021		2022		2023
子公司根據合同安排向VIE提供的貸款		—		1		—
VIE從子公司收取的服務現金		34		30		21
VIE向子公司提供的貸款		(21)		(2)		—
子公司償還貸款		7		5		—

控股公司與子公司之間的現金流	2021		2022		2023
貸款予附屬公司		(1,050)		(750)		(987)
子公司償還貸款		—		4,165		2,061
子公司貸款		—		798		2,574
償還子公司貸款		—		—		(540)

注：

(1)

包括海外和中國子公司。

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，

•

我們的子公司就向酒店提供的電信服務和互聯網相關服務分別向VIE支付了總計約人民幣3400萬元、人民幣3000萬元和人民幣2100萬元（300萬美元）的服務費;

•

VIE分別向我們（除HS酒店管理外）的子公司貸款約人民幣2100萬元、人民幣200萬元和零，而這些子公司分別向VIE償還了VIE之前向其提供的貸款人民幣700萬元、人民幣500萬元和零;

•

除上述轉讓外，截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度，H World Group Limited、我們的附屬公司及VIE之間並無任何資產轉讓。

對向我們轉賬現金的限制

H World Group Limited是一家控股公司，本身並無實質業務。我們主要通過中國和歐洲的子公司開展業務。我們在外匯方面面臨各種限制和限制；我們有能力在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金；我們有能力將我們子公司和/或VIE的收益分配給我們和ADS的持有人，以及我們有能力清償根據與VIE的合同安排所欠的金額。如果我們的子公司或任何新成立的子公司未來以自己的名義發生債務，管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。此外，我們的附屬公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有的話)中向我們支付股息。根據適用於在中國註冊成立的實體的法律，我們在中國的子公司必須將稅後利潤撥付給不可分配的儲備基金。特別是，在若干累積限額的規限下，法定儲備金每年須撥出稅後溢利的10%(按中國於每年年底普遍接受的會計原則厘定)，直至該儲備金的累計金額達到中國附屬公司註冊資本的50%爲止。這些儲備資金只能用於中國法律規定的特定用途，不能作爲現金股息分配。此外，由於我們中國附屬公司的股本分配受到限制，我們中國附屬公司的股本被視爲受到限制。由於中國法律和法規的這些要求，截至2023年12月31日，我們的中國子公司無法以股息、貸款或墊款的形式向我們分派約人民幣3,838,000,000元人民幣(54,100,000美元)。

由於中國法規對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資提出了各種要求，我們和VIE可能無法及時獲得必要的監管批准或完成必要的監管登記或其他程序，甚至根本無法，關於我們未來向中國子公司或VIE提供的貸款或關於我們未來向中國子公司提供的注資。這些要求可能會延遲或阻止我們使用離岸資金向我們的中國子公司和VIE提供貸款或注資，從而可能會限制我們執行業務戰略的能力，並對我們的流動性以及爲我們的資金和業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

此外，在解釋和執行與VIE的合同安排方面存在不確定性，可能會限制我們執行此類協議的能力。如果中國當局認定構成VIE結構一部分的合同安排不符合中國的法規，或者如果當前法規發生變化或未來有不同的解釋，我們根據VIE協議清償VIE欠款的能力可能會受到嚴重阻礙。

此外，由於中國監管機構根據中國法律和法規對我們的中國子公司和VIE施加的外匯限制，只要現金位於中國或在中國註冊的實體內，並可能需要用於爲我們在中國以外的業務提供資金，資金可能因該等限制而不可用，除非獲得相關批准和登記。根據國家外匯管理局(SAFE)的規定，除非事先獲得外匯局和其他中國主管部門的批准和登記，否則人民幣不能用於貸款、投資匯回和中國境外投資等資本項目的外幣兌換。

對美國投資者的股息或分配

在過去的幾年裏，我們每年都會考慮進行高達淨收入45%的普通股息分配。

我們公司在2021年沒有向我們的股東分配現金股息，因爲根據我們在2020年4月17日爲我們的銀團銀行貸款獲得的某些金融契約的豁免，我們公司在2021年6月30日之前不得分配現金股息；截至本招股說明書的日期，我們已經償還了這些銀團銀行貸款。2022年3月3日，我公司宣佈派發現金股息約6800萬美元，並於2022年4月全額支付。2023年11月29日，我公司宣佈派發現金股息約3億美元，其中普通股息約2億美元，特別股息約1億美元，已於2024年第一季度足額支付。

H World Group Limited的股息來源主要來自我們中國子公司的股息。

股息或分派的課稅

《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施條例(統稱《企業所得稅法》)規定，在中國以外設立的「實際管理機構」設在中國的企業視爲居民企業。目前，尚不清楚中國稅務機關是否會決定我們應被歸類爲中國居民企業。請參閱本網站的《第10項-其他信息-E.稅務 - 中華人民共和國稅務》。表格20-F的2023年年報.

根據企業所得稅法，若中國附屬公司派發股息予其在中國以外的直接控股公司，而該直接控股公司被視爲非居民企業，在中國境內並無設立或營業地點，或所收取的股息與該直接控股公司在中國境內的設立或營業地點無關，則徵收10%的預扣稅，除非該直接控股公司的註冊司法管轄權與中國訂立稅務條約，規定優惠的預提稅率。舉例來說，如果控股公司是股息的實益擁有人，並持有中國公司超過25%的股本，則根據中國中央政府與香港特別行政區之間的稅務安排，控股公司如屬香港稅務居民，將須就股息繳納5%的預扣稅。

《企業所得稅法》規定，中國居民企業的全球收入一般適用統一的25%的企業所得稅稅率。因此，若吾等被視爲中國居民企業，吾等將按25%統一稅率就其全球收入繳納中國所得稅，這可能會對吾等的有效稅率產生影響，並對吾等的淨收入及經營業績產生不利影響，儘管吾等可能因直接或間接控制的非中國附屬公司派發的股息來自中國境外而獲豁免企業所得稅，因爲中國居民企業收到的該等收入可能受企業所得稅法若干要求及限制的規限而獲豁免繳稅。

我們的德國子公司被允許從其可分配利潤中支付股息，只要沒有限制此類支付的協議，例如債務契約，其中必須考慮適用於有限責任公司(Gesellschaft MIT Beschränkter Haftung)的法規。根據德國《有限責任公司法》(Gesetz Betreffend die Gesellschaften MIT Beschränkter Haftung)，股息只能從利潤中支付。通常，有關公司的董事會建議特定的股息率，而這些附屬公司會在股東大會上宣佈股息，但須符合董事建議的最高股息率。然而，股東大會不受董事推薦的約束。他們還可以宣佈超過建議金額的股息，最高可達公司可分配利潤總額。

於2021年、2022年及2023年，我們的中國附屬公司分別向我們的香港及新加坡附屬公司派發零、人民幣13.1億元及人民幣14.54億元作爲股息。除「-在本組織內轉移現金」一節所披露外，於2021年、2022年及2023年，我們的海外附屬公司並無向本公司派發股息或分派股息。

僅供說明之用，以下討論反映於中國內地中國、香港及新加坡可能須繳交之假設稅項，假設：(I)吾等於中國附屬公司/VIE有應課稅收益，及(Ii)吾等決定於未來以吾等於中國附屬公司/VIE之盈利所得資金支付股息。下面的插圖按百分比顯示，首先是我們中國子公司和VIE的稅前收益，最後是應付給我們公司的該金額的5%作爲股息。

	稅收方案(1) 法定稅收和標準費率
中國子公司/VIE的假設稅前盈利		100%
WFOE按25%的法定稅率對利潤徵稅(2) 水平		(25)%
WFOE將作爲股息分配的金額(2) 向香港或新加坡實體		75%
預繳稅金，標準稅率爲10%(3)		(7.5)%
將在香港實體層面/新加坡實體層面作爲股息分配的金額以及淨分銷給H World Group Limited （4）		67.5%

備註：

(1)

出於本例的目的，稅務計算已被簡化。假設賬面稅前收益金額等於中國應納稅所得額。

(2)

我們使用「外商獨資企業」一詞是指我們在中國的全資子公司，即在我們與VIE的合同安排中作爲VIE交易對手的子公司。

(3)

根據《企業所得稅法》，中國子公司向其在內地境外的直接控股公司中國分派股息，徵收10%的預提所得稅。如直接控股公司爲香港或新加坡實體，而該實體是股息的實益擁有人，並持有中國附屬公司超過25%的股本，則適用較低的5%預提所得稅稅率。向H World Group Limited派發任何股息，均不會在香港或新加坡實體層面徵收增值稅。

(4)

若獲得條約利益並徵收5%的預扣所得稅稅率，預扣稅將爲假設賬面稅前收益金額的3.75%，將作爲股息在香港或新加坡實體層面上分配的金額，以及對H World Group Limited的淨分配將爲71.25%。

目前，尚不清楚中國稅務機關是否會決定我們應被歸類爲中國居民企業。如果我們被中國稅務機關認定爲中國居民企業，則向我們的非中國個人股東，包括我們的美國存托股份持有人支付的股息，以及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股所實現的任何收益，可按20%的稅率繳納中國個人所得稅，就股息而言，該稅率可從源頭上扣繳。任何此類稅收都可能減少您在美國存託憑證或普通股的投資回報。見“項目3.關鍵信息 - D.風險因素 - 風險

與在中國 - 做生意有關，我們不清楚我們是否會根據《中華人民共和國企業所得稅法》被視爲中國居民企業，並且根據我們中國居民企業地位的確定，如果我們不被視爲中國居民企業，我們中國子公司向我們支付的股息將被繳納中國預扣稅；如果我們被視爲中國居民企業，我們的全球收入可能需要繳納25%的中國所得稅，而我們的美國存託憑證或普通股的非中國居民投資者可能需要就其轉讓我們的美國存託憑證或普通股的股息和收益繳納中國預扣稅。表格20-F的2023年年報.

我們的業務需要獲得中國當局的許可和許可

吾等通過我們的附屬公司在中國開展業務，對於直接控股受中國法律限制的一些業務，通過綜合關聯實體(包括VIE)，我們需要獲得中國當局的某些許可。中國政府已經並可能繼續對中國經濟的各個部門施加重大影響或控制。如果我們的子公司或VIE不能獲得或維持在中國經營的批准，我們在中國經營的能力可能會受到損害。中央或地方政府可以實施新的、更嚴格的規定或對現有規定的解釋，這可能需要我們方面額外的支出和努力，以確保我們遵守這些規定或解釋。於本招股說明書日期，吾等及VIE已從中國政府當局取得在中國開展業務所需的所有許可、批准及證書。然而，鑑於相關法律法規的解釋和實施以及政府當局的執法實踐的不確定性，我們不能向您保證這方面的相關政策未來不會改變，這種變化可能需要我們或我們的子公司或VIE獲得額外的許可證、許可、備案或批准才能在中國開展業務。如果吾等或吾等的附屬公司或VIE未收到或維持所需的許可或批准，或無意中斷定不需要該等許可或批准，吾等可能會受到政府調查或執法行動、罰款、處罰、暫停運作，或被禁止從事相關業務或進行證券發售，而這些風險可能會導致吾等的業務發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙吾等向投資者發售或繼續發售證券的能力，或導致該等證券大幅貶值或變得一文不值。

據吾等的中國法律顧問君和律師事務所告知，於本招股說明書日期，吾等的中國附屬公司或VIE概不需要獲得中國證監會、中國網絡空間管理局(「CAC」)或其他中國監管機構的進一步許可或批准，以批准吾等與VIE及其各自股東的合約安排，但與綜合關聯實體經營的若干業務有關的許可，或吾等已獲得的許可或批准(如適用)的續期除外。

君和律師事務所認爲：

(A)根據於2023年3月31日起施行的《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(《試行辦法》)及其相關說明和五份配套指引(分別爲《配套指引》)，境內公司尋求通過直接或間接方式在境外市場發行上市的，必須向中國證監會進行相關備案。

此外，根據《關於境內公司境外證券發行上市備案管理安排的通知》(《試行辦法通知》)，試行辦法實施前已在境外發行或上市的公司被視爲股份制企業，這些股份制企業無需立即向中國證監會申請備案，直至發生再融資事件，需要進行再融資備案。

由於我們公司被視爲股份制企業，因此我們的中國子公司或VIE不受《試行辦法》規定的立即備案要求的約束。但如果我們未來在海外市場（無論是納斯達克、香港證券交易所還是其他海外市場）進行再融資，我們將遵守中國證監會的相關備案要求;

(二)關於網絡安全和數據保護的監管要求，根據2022年2月生效的《網絡安全審查辦法》，公司如果影響或可能影響國家安全，並存在以下任何情況之一，就需要接受網絡安全審查：(I)是購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商(CIIO)，或者(Ii)是進行數據處理活動的網絡平台運營商。此外，任何擁有100萬以上用戶個人信息的網絡平台運營商，在境外上市前必須申請網絡安全審查。如果中國有關監管部門確定某些網絡產品、服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，他們也可以啓動網絡安全審查。

截至本招股說明書日期，本公司、本公司附屬公司或各VIE均未收到CAC或其他中國監管機構發出的任何通知，表明任何該等實體根據《網絡安全審查辦法》被認定爲CIIO，或被任何中國監管機構要求接受網絡安全審查。此外，我們的公司、我們的子公司或VIE均未收到CAC或其他中國監管機構對我們的數據處理活動進行調查或指控我們的數據處理活動影響國家安全的任何通知。

2021年11月，CAC發佈了《網絡數據安全管理條例草案》，或稱《網絡數據安全條例草案》，徵求公衆意見。這些規則草案列出了要求數據處理商申請網絡安全審查的不同情況，其中包括：(I)擁有與國家安全、經濟發展或公共利益相關的重大數據資源，並影響或可能影響國家安全的互聯網平台運營商的合併、重組或分拆；(Ii)處理超過100萬用戶個人信息的發行人在海外上市；(Iii)影響或可能影響國家安全的在香港上市；或(Iv)影響或可能影響國家安全的其他數據處理活動。此外，日活躍用戶超過1億的大型互聯網平台運營商的數據政策和規則及其任何實質性修改，將由CAC指定的第三方組織評估，並經省級以上地方網絡空間和電信分支機構批准。然而，對於何時制定這些條例草案，並沒有確定的時間表。因此，我們的公司、我們的中國子公司或VIE均不需要獲得CAC的批准。

2022年7月7日，CAC發佈了《數據跨境轉移安全評估辦法》，並於2022年9月1日起施行。根據《安全評估辦法》，在某些情況下，數據處理者應向CAC申請數據出口安全評估，其中包括：(I)數據處理者在國外提供重要數據；(Ii)關鍵信息基礎設施運營商或處理100萬人以上個人信息的數據處理者在國外提供個人信息；(Iii)數據處理者自上一年1月1日起在國外提供了10萬人的個人信息或總計1萬人的敏感個人信息；以及(Iv)CAC規定的其他情況。此外，《安全評估辦法》規定，對於在本條例生效前已經進行的不合規的跨境數據傳輸，必須在條例生效之日起6個月內完成整改。除其他外，上述整改包括對跨境數據傳輸風險進行自我評估。整改完成後，數據處理者應向CAC提出申請，提交的材料包括：(一)申報單；(二)數據跨境傳輸風險自我評估報告；(三)數據處理者與境外接收者締結的法律文件；(四)數據出口安全評估所需的其他材料。截至本招股說明書發佈之日，本公司已根據《條例》對本公司業務運營中涉及的跨境數據傳輸風險進行了自我評估，並已在《條例》生效之日起6個月內向CAC提交了評估備案。我們已收到CAC的書面決定，批准海外酒店運營所需的跨境數據傳輸。

2023年2月22日，CAC發佈了《個人信息對外轉移標準合同辦法》，並於2023年6月1日起施行。根據中華人民共和國法律和有關規定，如果數據處理者滿足以下所有條件：(I)不是CIIO；(Ii)它處理的個人信息少於100萬人；(Iii)它累計

自前一年1月1日起累計向境外轉移個人信息不滿10萬人；(4)自前一年1月1日起累計向境外轉移個人敏感信息不到1萬人。在標準合同生效後十(10)個工作日內，數據處理員應向CAC提交已簽署的標準合同。

2024年3月22日，CAC頒佈了《關於促進和規範跨境數據流動的規定》(《跨境數據流動規定》)，取代了數據處理者根據《安全評估辦法》和《個人信息出境轉移標準合同辦法》申請數據出口安全評估、提交標準合同備案或獲得合規證明的觸發事件，並進一步規定了在某些情況下可以免除此類責任，其中包括：(I)在訂立或履行以個人爲締約方的合同時，必須在境外提供個人信息，如用於跨境購物、跨境送貨、跨境匯款、跨境支付、跨境開戶、機票和酒店預訂、簽證辦理和審查服務；(Ii)根據與勞動有關的規章制度和依法簽署的集體合同，員工的信息必須在國外提供用於人力資源管理；(Iii)在緊急情況下，爲保護其生命財產安全，必須在國外提供的個人信息；以及(Iv)自1月1日起一年內數據處理員(CIIO除外)轉移到國外的個人信息累計數量少於10萬人，不包括敏感個人信息。

中國證監會和中國食典委發佈的現行或未來相關規定將如何解釋或實施仍存在不確定性，以上總結的意見將受到新的法律、法規和/或詳細實施和解釋的影響。此外，管理此類批准的條件和要求的中國法律法規是不確定的，相關監管部門在解釋這些法律法規時擁有廣泛的自由裁量權。因此，中國監管機構可能會採取與上述不同的觀點。監管我們業務的中國監管機構和我們行業的其他參與者可能不同意我們的公司結構或任何上述合同安排符合中國的許可、註冊或其他監管要求、現有政策或未來可能採用的要求或政策。

此外，根據中國現行法律、法規和監管規則，我們的中國子公司或VIE可能需要獲得中國證監會的許可，並可能需要接受CAC的網絡安全審查，才能在海外市場進行任何發行和上市。如果吾等未能就未來的任何離岸發售或上市取得相關批准或完成其他審核或備案程序，吾等可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁，包括對吾等在中國的業務的罰款及罰款、對吾等在中國的經營特權的限制、限制或禁止吾等於中國的附屬公司支付或匯款股息、限制或延遲吾等的離岸融資交易，或其他可能對吾等的業務、財務狀況、經營業績、聲譽及前景，以及吾等美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。

有關更多詳細信息，請參閱「第3項.關鍵信息 - D.風險因素 - 與在中國做生意相關的風險 - 中國最近的監管事態發展可能會使我們受到額外的監管審查和披露要求，使我們受到政府的影響，或者以其他方式限制或完全阻礙我們在中國以外發行證券和籌集資金的能力，這可能對我們的業務運營產生不利影響，並導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值」。表格20-F的2023年年報.

監管的最新發展

網絡安全審查和數據隱私法規

中國監管部門最近頒佈並提出了確保網絡安全、數據和個人信息保護的法律法規，這表明相關監管監管的發展和加強。中華人民共和國國務院於2021年7月30日發佈《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，自2021年9月1日起施行。除其他外，該法規要求某些主管當局確定

並保護關鍵信息基礎設施。此外，2021年11月，CAC發佈了《網絡數據安全條例草案》，徵求公衆意見，其中規定了數據處理者應申請網絡安全審查的不同場景。CAC等國務院部門於2021年12月28日發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。根據該規定，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商和開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平台運營商，必須進行網絡安全審查。2022年7月7日，CAC發佈了《安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行，要求數據處理員在某些情況下向CAC申請數據出口安全評估。2023年2月22日，CAC發佈了《個人信息出境轉移標準合同辦法》，要求數據處理者在一定情況下籤訂標準合同。2024年3月22日，CAC發佈了《跨境數據流動規定》，進一步規定在某些情況下可以免除申請數據出口安全評估、提交標準合同或獲得合規認證的責任。有關更多信息，請參閱本招股說明書上的「-我們的業務需要獲得中國當局的許可和許可」。

2021年9月1日，《中華人民共和國數據安全法》生效，對從事數據相關活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並引入了數據分類和分級保護制度。此外，全國人民代表大會常務委員會於2021年8月20日頒佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，該法於2021年11月1日起施行。PIPL進一步強調處理者在個人信息保護方面的義務和責任，並規定了處理個人信息的基本規則和跨境提供個人信息的規則。此外，全國人大常委會於2022年9月12日公佈了《網絡安全法修正案草案》(《CSL修正案草案》)，向社會公開徵求意見。中超聯賽修正案草案對中超聯賽下的罪行施加了更嚴厲和更全面的罰款和其他處罰，其中，違反中超聯賽的公司的董事、監事或高管將被禁止繼續擔任該公司的董事、監事或高管。此外，根據CAC於2021年11月發佈的網絡數據安全條例草案徵求公衆意見，關鍵數據處理商或外國上市數據處理商必須進行年度數據安全評估，並向市網絡空間管理部門提交評估報告。我們實施了全面的網絡安全和數據保護政策、程序和措施，以保護個人信息，確保數據的安全存儲和傳輸，防止未經授權訪問或使用數據。然而，我們不能保證監管機構會同意我們的意見，或者未來不會採用限制我們業務運營的新法律法規。

這些網絡安全和數據隱私法律、法規和標準的解釋和應用存在不確定性，這些法律、法規和標準的解釋和應用可能與我們當前的政策和做法不一致，或者需要改變我們數據系統的功能。如果CAC或其他監管機構後來認爲我們是CIIO，並要求我們未來的離岸發行必須獲得他們的批准，我們可能無法及時獲得此類批准，或者根本無法獲得此類批准，即使獲得了此類批准也可能被撤銷。任何此類情況都可能嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致我們證券的價值大幅下降或一文不值。此外，影響我們業務運營的全行業法規的實施可能會限制我們吸引新客戶和/或用戶的能力，並導致我們證券的價值大幅下降。因此，我們公司和我們業務的投資者面臨中國監管機構採取的影響我們業務的行動的潛在不確定性。

中國證監會可能提交的海外上市申請

2023年2月17日，證監會公佈了試行辦法及相關說明和配套指引，自2023年3月31日起施行。試行辦法旨在規範所有類型的中國公司的海外上市和上市，包括：(A)直接海外上市，即在中國設立的股份公司(如H股、N股、GDR)在海外上市；(B)間接海外上市，即總部設在中國的公司以海外實體的名義在海外上市(如紅籌上市)，前提是發行人同時滿足以下兩個條件：(I)超過50%：

本公司最近一個會計年度經審核的財務指標(營業收入、利潤、總資產或淨資產)中，有(一)主要業務活動或經營是在中國境內進行的；(二)主要經營地點位於中國境內；或(二)大多數高級管理人員在中國境內居住或爲中國公民。

試行辦法不僅適用於首次公開發行(IPO)，也適用於分拆上市、單一或多次收購境內資產、換股或轉讓股份、反向收購、SPAC上市、證券後續發行、二次上市或雙重上市等。除股票發行和上市外，中國境內公司發行和上市存託憑證、可轉換爲股票的公司債券和其他股權證券也應遵守試行辦法的備案要求。

試行辦法和配套指引要求，尋求境外發行和上市的中國境內公司應向中國證監會履行備案程序並向證監會報告相關信息，具體爲：(A)對於IPO，應當在提交申請後三(3)個工作日內向中國證監會備案；(B)對於後續發行證券，應當在發行完成後三(3)個工作日內進行備案；(C)對於在其他股票市場上市(如二次上市或兩地上市)的，適用適用於IPO的相同備案時間表；(D)對於通過多次收購、換股、股份轉讓(如反向收購)方式上市的資產，應適用適用於首次公開募股的相同備案時間表；(E)對於申請轉換爲在海外市場交易的上市股份的中國公司的非上市股份，備案應按照其他規定進行。

此外，在下列情況下，禁止境外發行和上市：(A)適用法律、行政法規明確禁止；(B)經國務院主管部門審查認定存在國家安全顧慮；(C)發行人所在中國的公司、其控股股東(S)或實際股東(S)最近三(3)年(如貪污、賄賂、挪用公款、挪用財產、破壞市場經濟秩序)有犯罪行爲；(D)發行人在中國的公司因犯罪行爲或重大違反適用法律法規正在接受調查，尚未得出調查結論；或(E)控股股東(或由控股股東或實際控制人控制的股東)持有的股權存在重大所有權糾紛。有上述情形之一的，推遲甚至終止境外發行上市。

具體而言，發行人以境外發行上市爲目的採用VIE結構的，應通過填報方式向證監會披露相關合同安排。輔助性指引還要求中國律師核實以下問題，包括(I)外國投資者參與發行人管理操作的情況，例如董事的任命；(Ii)中國法律和行政法規是否明確禁止利用合同安排保留營業執照和資格；(Iii)發行人的中國經營實體是否屬於外商投資安全審查範圍，或屬於限制或禁止外商投資的部門。

儘管如此，根據《試行辦法通知》，試行辦法實施前已在境外發行股票或已在境外上市的公司，將被視爲股份制企業。在後續再融資事件發生之前，股份制企業不需要申請備案。

由於本公司被視爲股份制企業，本公司在中國的子公司和VIE不受試行辦法下的即時備案要求的約束。然而，如果未來發生任何再融資，如隨後的股票發行，我公司將遵守根據試行辦法的相關備案要求。

2023年2月24日，證監會、財政部、國家保密局、國家檔案局聯合發佈《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》(《保密檔案規定》)，自2023年3月31日起施行。《保密與檔案規定》規定，境內企業、證券公司、證券服務機構在境外證券發行上市活動中

提供相關證券服務的機構要建立健全保密和檔案管理制度，採取必要措施落實保密和檔案管理責任，不得泄露國家祕密、政府機構工作祕密，損害國家和社會公共利益。爲境內企業境外發行上市提供相關證券服務的證券公司和證券服務機構在中國境內生成的工作底稿，應當保存在中國境內。未經有關主管部門批准，不得向境外轉移。將檔案或複製品轉移到中國境外，須按中國有關規定辦理審批手續。《保密與檔案規定》進一步要求：(A)境內企業計劃直接或間接通過其境外上市實體向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構等有關個人或實體公開披露或提供任何含有國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料，須首先依法經主管部門批准，並向同級保密行政部門備案；(二)境內企業嚴格履行國家有關規定規定的有關程序，擬通過境外上市實體直接或間接向證券公司、證券服務提供者、境外監管機構等有關個人和實體公開披露或提供其他有損國家安全或公共利益的文件和資料的。

截至本招股說明書發佈之日，我們尚未收到中國證監會或CAC的任何問詢、通知、警告、處分或監管反對。由於這些監管行動是相對較新的，尚不確定立法或監管機構將在多長時間內做出反應，現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或頒佈(如果有的話)，或者這些修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、我們接受外國投資和在美國或其他海外交易所上市的能力產生潛在影響。中國法律及其解釋和執行繼續發展並可能發生變化，中國監管機構未來可能會採用其他規則和限制。見《項目3.關鍵信息 - D.風險因素與在中國做生意有關的風險》表格20-F的2023年年報了解更多詳細信息。

《追究外國公司責任法案》

本招股說明書所載財務報表已由德勤會計師事務所審計，德勤會計師事務所總部設在上海，中國在其他城市設有辦事處，中國在上海設有辦事處。它是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，根據美國法律的要求，PCAOB必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。根據2020年3月起施行的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條，國務院證券監督管理機構可以與其他國家或者地區的證券監督管理機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，或者建立監管合作機制；任何境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經監管合作機制或中國證券監管機構主管部門及有關部門同意，任何組織和個人不得向境外各方提供與證券業務活動有關的文件和資料。

美國於2020年12月18日通過了《追究外國公司責任法案》，並於2022年12月17日對2023年《綜合撥款法案》(修訂後的法案被稱爲《HFCA法案》)進行了修訂。高頻交易法案規定，如果美國證券交易委員會確定一家公司提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該註冊會計師事務所連續兩年未接受上市公司審計委員會的檢查，則美國證券交易委員會應禁止此類證券在美國全國證券交易所或場外交易市場進行交易。美國證券交易委員會已通過了實施該法案的規則，並且根據該法案，美國證券交易委員會於2021年12月16日發佈了一份報告，將其決定無法完全檢查或調查總部設在內地或香港的會計師事務所中國，包括我們的審計事務所德勤會計師事務所有限公司。根據我們於2022年4月27日提交的Form 20-F格式的2021年年度報告，我們還被最終確定爲2022年5月26日《HFCA法案》下的「委員會確定的發行人」。

2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和中國財政部簽署了《議定書聲明》，朝着開放PCAOB檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國邁出了第一步。2022年12月15日，PCAOB宣佈其確定，它已經能夠完全根據HFCA法案的目的對內地中國和香港的審計公司進行檢查和調查，PCAOB撤銷了2021年12月16日的決定。由於這一宣佈，我們在2022和2023財年不是委員會就我們的20-F表格年度報告確定的發行人。然而，PCAOB表示，如果中國當局在未來任何時候以任何方式阻礙PCAOB全面檢查或調查的能力，PCAOB董事會將立即採取行動，考慮是否需要發佈符合HFCA法案的新裁決。此外，根據《2023年綜合撥款法》所作的修正案，PCAOB可以確定，它無法檢查或調查任何外國司法管轄區的完全註冊的公共會計師事務所，原因是任何外國當局擔任的職位，而不是該機構總部所在地或其分支機構或辦事處所在地的當局，與該法案最初版本下的情況一樣。雖然我們目前預計HFCA法案不會阻止我們在美國維持我們的美國存託憑證的交易，但PCAOB未來在這方面的決定以及美國或中國監管機構將採取的任何可能影響我們在美國上市地位的進一步立法或監管行動都存在不確定性。

如果我們的美國存託憑證被除牌或面臨被除牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。見「第3項.主要信息 - D.風險因素 - 與在中國經商有關的風險」 - 如果美國上市公司會計準則委員會不能按照《美國上市公司會計準則法案》的要求檢查我們的核數師，美國證券交易委員會將禁止我們的美國存託憑證交易，這可能會對您在美國證券交易委員會的投資產生重大不利影響。表格20-F的2023年年報了解更多詳細信息。

關於前瞻性陳述的特別說明

本招股說明書、任何隨附的招股說明書補充文件以及本文和其中通過引用納入的信息可能包含與我們當前的預期和對未來事件的看法有關的前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法案的「安全港」條款做出的。

您可以通過「可能」、「將會」、「預期」、「預期」、「目標」、「估計」、「打算」、「計劃」、「相信」、「可能」、「可能」、「繼續」或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認爲這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

•

我們的預期增長戰略，包括以及時且具有成本效益的方式在理想地點開發新酒店並推出新酒店品牌;

•

我們未來的業務發展、經營結果和財務狀況；

•

我們的收入和某些成本或費用項目的預期變化;

•

我們吸引客戶和利用我們品牌的能力;

•

住宿行業的趨勢和競爭;

•

在我們運營的國家中，相關監管和立法發展的狀況；以及

•

全球總體經濟、商業和社會政治狀況，包括最近的以色列-哈馬斯戰爭和俄羅斯-烏克蘭戰爭。

就其性質而言，與這些和其他風險有關的某些披露僅爲估計，如果這些不確定性或風險中的一個或多個成爲現實，實際結果可能與估計、預期或預測的結果以及歷史結果大不相同。具體地說，但不限於，銷售額可能會下降，成本可能會增加，資本成本可能會增加，資本投資可能會推遲，預期的業績改善可能無法完全實現。可能導致或促成這種差異的因素包括在我們的表格20-F的2023年年報。本招股說明書還包含或引用了與某些地區的住宿市場相關的數據。這些市場數據包括基於一系列假設的預測。如果市場數據背後的任何一個或多個假設被證明是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。

本招股說明書的其他部分、通過引用併入本招股說明書的文件以及任何招股說明書附錄包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

我們謹警告您，不要過度依賴這些前瞻性陳述，您應結合本招股說明書或任何招股說明書補充文件中披露的風險因素閱讀這些陳述，以便更完整地討論我們證券投資的風險以及我們向SEC提交的其他文件中概述的其他風險。本招股說明書中包含的或通過引用納入本招股說明書的前瞻性陳述僅在本招股說明書日期或合併文件日期時做出，並且除適用法律要求外，我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。我們通過這些警示性陳述來限制我們所有的前瞻性陳述。

出售證券持有人

下表列出了Trip.com（根據開曼群島公司法（修訂本）獲得豁免的有限責任公司）提供的有關其截至2024年6月30日對我們普通股的實際所有權的某些信息。Trip.com持有下表中所示的與其發行票據相關的ADS或普通股。這些ADS代表票據可交換的初始交換財產。

出售證券持有人

數量
普通
股票
由代表
ADS將成爲
投遞
在
交換

數量
ADS將成爲
投遞
在
交換

擁有股份
交換前

擁有股份
生效後
交換

Number
的股份

%
優秀
股票

Number
的股份

%
優秀
股票

Trip.com(1)

128,107,500

12,810,750

220,494,460

7.0%

92,386,960

3.0%

(1)

包括（i）Trip.com從我們手中購買的72，024，820股普通股，（ii）Trip.com從Chengwei Funds、CDH Courtyard Limited、IDG Funds、Northern Light Funds和Pinpoint Capital 2006 A Limited購買的總計116，469，640股普通股，以及（iii）Trip.com在首次公開發行中認購的32，000，000股普通股的3，200，000份ADS。Trip.com是一家開曼群島公司，地址爲PO Box 309，Ugland House，Grand開曼群島，KY 1 -1104，開曼群島。

股本說明

我們公司是在開曼群島註冊成立的一家獲豁免有限責任公司。其事務受其組織章程大綱和章程細則（經不時修訂和重述）、開曼群島公司法（經修訂）（下文我們稱之爲公司法）以及開曼群島普通法管轄。

任何在開曼群島註冊但主要在開曼群島境外開展業務的公司都可以申請註冊爲豁免公司。豁免公司的要求與普通公司基本相同，但豁免公司：

•

無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表；

•

不需要打開其成員登記冊以供檢查；

•

無需召開年度股東大會；

•

可以發行無票面價值的股票；

•

可獲得不徵收任何未來稅收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)；

•

可在另一法域繼續登記，並在開曼群島撤銷登記；

•

可註冊爲存續期有限的公司；及

•

可註冊爲獨立的投資組合公司。

「有限責任」是指每個股東的責任僅限於股東對公司股份未付的金額（特殊情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當目的或法院可能準備刺破或揭開公司面紗的其他情況，否則將限制股東責任）。

於本招股說明書日期，吾等的法定股本爲900,000,000美元，包括每股面值0.00001美元的80,000,000,000股普通股及每股面值0.00001美元的10,000,000,000股優先股。截至2024年6月30日，我們有3,133,344,410股普通股已發行和發行，我們沒有任何已發行的優先股。

以下是我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及公司法的重大條款摘要，只要它們與我們普通股的重大條款有關。

普通股

一般信息

我們所有已發行和已發行的普通股均已繳足股款，且無需評估。代表普通股的股票以登記形式發行。我們的非開曼群島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。我們的普通股每股面值0.00001美元。

優先購買權

我們的股東在我們公司沒有優先購買權。

股份轉讓

在本公司經修訂及重述的組織章程細則所載的任何適用限制的規限下，例如，董事會有權酌情拒絕登記向其不批准的人轉讓任何股份(非繳足股款的股份)，或拒絕登記根據股票激勵計劃爲僱員發行的任何股份，而根據該計劃對轉讓施加的限制仍然存在，本公司的任何股東均可按慣常或

通用形式或納斯達克全球精選市場或香港證券交易所規定的形式或我們董事可能批准的其他形式。

•

我們的董事可以拒絕登記任何未繳足或我們擁有保留權的股份的轉讓。我們的董事還可以拒絕登記任何股份的轉讓，除非：

•

轉讓文書連同其相關股份的證書以及我們董事可能合理要求的證明轉讓人進行轉讓的權利的其他證據提交給我們;

•

轉讓文書僅適用於一類股份；

•

轉讓文書已適當蓋章（在需要蓋章的情況下）;

•

如股份轉讓予聯名持有人，則受讓股份的聯名持有人人數不得超過四名；及

•

就此向我們支付納斯達克全球精選市場或香港證券交易所可能確定的最高金額的費用，或我們董事可能不時要求的較低金額的費用。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書的日期後兩個月內，向轉讓人和受讓人各自發送拒絕通知。

轉讓登記可根據納斯達克全球精選市場或香港聯合交易所的要求，在有關的一份或多份報章刊登廣告或以任何其他方式發出通知後，在吾等董事不時決定的時間及期間暫停登記及暫停登記；惟在任何一年內，轉讓登記不得暫停登記或暫停登記超過30天。如果成員以普通決議批准，30天的期限可就任何一年再延長一次或不超過30天。

限制或資格

我們股東的權利沒有實質性的限制或限制。

分紅

在公司法的約束下，我們的公司或我們的董事可以在股東大會上宣佈任何貨幣的股息支付給我們的股東。股息可以從我們已實現或未實現的利潤中宣佈和支付，也可以從我們董事認爲不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。我們的董事會也可以宣佈並從股票溢價帳戶或根據公司法授權的任何其他基金或帳戶中支付股息。

除任何股份所附帶的權利或發行條款另有規定外，(I)所有股息均應按照支付股息的股份的實繳股款予以宣派及支付，但催繳前股份的任何已繳足股款不得就此視爲該股份的實繳股款，及(Ii)所有股息應按股息支付期間任何一段或多於一段期間的股份實繳股款按比例分配及支付。

本公司董事可從應付予任何股東的任何股息或紅利中扣除該股東因催繳股款或其他原因而現時應付予吾等的所有款項(如有)。

吾等就任何股份或就任何股份支付的任何股息或其他款項均不會對吾等產生利息。

就建議派發或宣派於吾等股本上的任何股息而言，吾等董事可議決及指示(I)以配發入賬列作繳足股份的形式支付全部或部分股息，惟有權收取股息的吾等股東將有權選擇收取現金股息(或如吾等董事如此決定，則收取部分股息)以代替配發股份，或(Ii)有權收取入賬列爲繳足股息的股東將有權選擇收取入賬列作繳足股份，以代替吾等董事認爲合適的全部或部分股息。論

根據本公司董事的建議，吾等亦可通過普通決議案就任何特定股息議決，儘管有上述規定，股息可全部以配發入賬列爲繳足股款的股份的形式支付，而不向股東提供任何權利以選擇收取現金股息以代替配發。

以現金支付予股份持有人的任何股息利息或其他款項，可以支票或授權書的方式寄往持有人的登記地址，或寄往持有人以書面指示的人士及地址。除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每張支票或認股權證均須按持有人的指示付款，或如屬聯名持有人，則按股東名冊上就該等股份排名第一的持有人的指示付款，並須由持有人或持有人自行承擔風險，而支票或認股權證由開出支票或認股權證的銀行付款，即構成向吾等有效清償。

所有在宣佈後一年內無人認領的股息，可由本公司董事會投資或以其他方式用於本公司的利益，直至認領爲止。任何股息自宣佈股息之日起計六年後仍無人認領，將被沒收並歸還吾等。

每當吾等董事或吾等公司於股東大會上議決派發或宣佈派發股息時，吾等董事可進一步議決，該等股息全部或部分以分派任何種類的特定資產，特別是已繳足股款的股份、債權證或認股權證，以認購我們的證券或任何其他公司的證券。如有關分配出現任何困難，本公司董事可按其認爲合宜的方式予以解決。特別是，吾等董事可發行零碎股票、完全忽略零碎或向上或向下舍入、厘定任何該等特定資產的分派價值、決定應根據所厘定的價值向吾等任何股東支付現金以調整各方的權利、將任何該等特定資產歸屬受託人於董事認爲合宜的情況下，以及委任任何人士代表有權獲得股息的人士簽署任何必需的轉讓文件及其他文件，該等委任對吾等股東有效及具約束力。

投票權

在任何股份當時有關投票的任何特別權利或限制的規限下，於任何股東大會上，每名親身或由受委代表(或如股東爲法團，則由其正式授權代表)出席的股東於舉手表決時有一票，而以舉手方式表決時，每名親身或受委代表(或如股東爲法團，則由其正式委任代表)出席的股東均可就該股東爲持有人的每股繳足股款股份投一票。

任何股東均無權在任何股東大會上出席及表決或計入法定人數，除非該股東於該會議的適用記錄日期正式登記爲吾等股東，且該股東欠吾等的所有催繳股款或其他款項均已支付。

如結算所(或其代名人(S))爲本公司股東，則其可授權其認爲合適的人士(S)在任何會議或任何類別股東大會上擔任其代表(S)，惟授權須指明每名該等人士獲授權所涉及的股份數目及類別。根據本條文獲授權的人士有權代表認可結算所(或其代名人(S))行使相同的權力，猶如該人是該結算所(或其代名人(S))所持吾等股份的登記持有人，包括個別舉手表決的權利。

雖然開曼群島的法律並無明確禁止或限制爲選舉董事設立累積投票權，但這並不是開曼群島普遍接受的概念，本公司亦未在其經修訂及重述的組織章程細則中作出任何規定，以容許就此類選舉進行累積投票。

清算

受任何類別或類別股份當時附帶的有關清算時可用剩餘資產分配的任何特殊權利、特權或限制的限制：（i）如果我們清盤且

可供吾等股東分派的資產足以償還清盤開始時的全部已繳股本，則超出的部分將分別按彼等所持股份的已繳足股款按比例分配予該等股東；及(Ii)如吾等清盤而可供股東分派的資產不足以償還全部繳足股本，則該等資產的分配須儘可能令股東按彼等所持股份於清盤開始時已繳足的股本按比例承擔損失。

若吾等清盤，清盤人可在吾等特別決議案及公司法規定的任何其他認可下，以實物或實物將吾等的全部或任何部分資產(不論是否由同類財產組成)分派予吾等股東，並可爲此目的爲待分派的任何財產設定清盤人認爲公平的價值，並可決定如何在股東或不同類別股東之間進行該等分拆。清盤人亦可將該等資產的全部或任何部分歸屬清盤人認爲適當的信託受託人，以使股東受益，但不會強迫任何股東接受對其有法律責任的任何資產、股份或其他證券。

股份回購

根據《公司法》以及我們修訂和重述的公司章程，我們有權購買我們自己的股票，但要受到某些限制。我們的董事只能代表我們行使這項權力，但必須遵守公司法、我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及納斯達克全球精選市場、美國證券交易委員會或我們證券所在的任何其他公認證券交易所不時施加的任何適用要求。

償債基金準備金

沒有適用於我們普通股的償債基金條款。

催繳股份及沒收股份

本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14整天向股東發出通知，要求股東支付其股份中未支付的任何款項。已被催繳但在指定時間仍未支付的股票將被沒收。

股份權利的修改

除股本及註冊辦事處所在地外，本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則只可透過特別決議案作出更改。

在公司法的規限下，任何類別股份附帶的所有或任何特別權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可在該類別股份持有人的另一次股東大會上通過的特別決議案批准下，予以更改、修改或廢除。吾等經修訂及重述的組織章程細則有關股東大會的條文將同樣適用於每一次該等獨立股東大會，但就任何該等單獨股東大會或其續會而言，法定人數爲於有關大會日期合共持有(或由受委代表代表)該類別已發行股份面值不少於三分之一的一名或多名人士，該類別股份的每名持有人均有權以投票方式就其持有的每一股股份投一票，而任何親身或由受委代表出席的該類別股份持有人均可要求以投票方式表決。

授予任何類別股份持有人的特別權利，除非該等股份所附權利或發行條款另有明文規定，否則不得被視爲因增設或發行與該等股份享有同等地位的股份而被視爲更改。

經修訂及重新修訂的組織備忘錄及章程中的反收購條款

我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則包含的條款可能會限制其他人獲得我們公司控制權或導致我們從事

控制變更交易記錄。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。我們的董事會有權發行一個或多個類別或系列的優先股，而無需我們的股東採取進一步行動，並確定他們的名稱、權力、優先權、相對參與權、選擇權或其他權利以及資格、限制或限制，包括但不限於股息權、轉換權、投票權、贖回特權和清算優先權，任何或所有這些權利可能以美國存託憑證或其他形式大於與我們普通股相關的權利。如果這些優先股擁有比我們的普通股更好的投票權，無論是以美國存託憑證的形式還是以其他形式，它們可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職更加困難。

披露股東所有權

開曼群島法律並無適用於本公司的條文，或本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則並無規定本公司須披露所有權門檻，若超過該門檻，必須披露股東所有權。

股東大會

股東會可以由我們的董事會召集。召開股東周年大會需要不少於21個整天的提前通知，召開任何其他股東大會則需要不少於14個整天的提前通知，但在某些情況下，如我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則所載，則屬例外情況。股東大會的法定人數爲持有我公司已發行有表決權股份面值不少於三分之一的成員，親自或委派代表出席。

註冊辦事處及物件

我們在開曼群島的註冊辦事處位於開曼群島大開曼KY1-1111郵政信箱2681號Hutchins Drive的Cricket Square，或我們董事可能不時決定的開曼群島內的其他地點。我們設立的宗旨是不受限制的，我們有充分的權力和授權執行公司法或開曼群島任何其他法律不禁止的任何宗旨。

公司法中的差異

《公司法》是以英國的類似法律爲藍本的，但沒有遵循英國法律最近的變化。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司的法律之間的重大差異的摘要。

合併和類似的安排。根據開曼群島的法律，兩家或兩家以上公司可根據《公司法》第233條合併或合併。合併是指兩個或兩個以上的組成公司合併，並將其業務、財產和債務歸屬於其中一家組成公司，如尚存的公司。合併是指將兩個或兩個以上的組成公司合併爲一家新的合併公司，並將該等組成公司的業務、財產和債務歸屬於新的合併公司。爲了合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，該計劃必須得到每個組成公司股東的特別決議和該公司的公司章程中規定的其他授權的授權。在擬議的合併或合併中，還必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

董事在合併或合併計劃中有經濟利益的，應在審議該計劃的董事會會議上申報其利益性質。在申報後，根據適用法律或任何適用法律，須另行要求審計委員會批准

納斯達克全球精選市場、美國證券交易委員會或證券上市所在的任何其他認可證券交易所不時施加的要求，除非被相關董事會會議主席取消資格，否則他可就合併或合併計劃投票。

如開曼群島註冊母公司尋求與其一間或多間開曼群島註冊附屬公司合併(即至少90%(90%)有權投票的已發行股份由母公司擁有的公司)，則無需股東決議案。在任何情況下，所有股東必須獲得一份合併或合併計劃的副本，無論他們是否有權在會議上投票或同意批准合併或合併計劃的書面決議。

組成公司的股東無須收取尚存公司或合併公司的股份，但可收取尚存公司或合併公司的債務或其他證券，或金錢及其他資產或其組合。此外，一個類別或系列的部分或全部股票可以轉換爲一種資產，而同一類別或系列的其他股票可以獲得不同類型的資產。因此，並不是一個類別或系列的所有股票都必須得到相同的對價。

在合併或合併計劃獲董事批准、股東決議授權及固定或浮動擔保權益持有人同意後，合併或合併計劃由每間公司籤立，並連同若干附屬文件提交開曼群島的公司註冊處。

股東可以對合並或合併持異議。適當行使異議權利的股東有權以現金支付其股票的公允價值。根據《公司法》的規定，在允許書面通知選擇異議的期限屆滿之日，受合併或合併計劃約束的股票，不能享有這種異議權利，而公開市場在公認的證券交易所或公認的交易商間報價系統上存在。

股東對合並、合併有異議的，必須在股東對合並、合併進行表決前，以書面形式提出異議。合併或合併經股東批准的，公司必須在20天內將這一事實通知每一位書面反對的股東。然後，這些股東有20天的時間以公司法規定的形式向公司提交書面選擇，以反對合並或合併。

股東一經發出選擇持不同意見的通知，即不再享有股東的任何權利，但獲支付其股份公允價值的權利除外。因此，即使有異議，合併或合併仍可按正常程序進行。

在向持不同意見的股東發出選舉通知及合併或合併的生效日期起計7天內，公司必須向每名持不同意見的股東發出書面要約，要求他們以公司認爲屬公平價值的特定價格購買其股份。然後，公司和股東有30天的時間就價格達成一致。如果公司和股東未能在30天內就價格達成一致，則在此後20天內，公司或任何持不同意見的股東可以向大法院提交請願書，要求確定所有持不同意見的股東的股份的公允價值。在請願聽證會上，大法院應確定其發現的持不同意見股東的股份的公允價值，以及本公司根據被確定爲公允價值的金額支付的公平利率(如果有的話)。

股東訴訟。原則上，我們通常是適當的原告，少數股東不得提起衍生訴訟。然而，根據英國當局（英國當局很可能在開曼群島具有說服力），開曼群島法院預計將遵循並適用普通法原則（即Foss訴Harbottle案中的規則及其例外情況），以便非控股股東可以被允許對公司提起集體訴訟或以公司名義提起衍生訴訟，以質疑以下行爲：

•

公司違法或者越權行爲或者打算違法行爲的；

•

被投訴的行爲，儘管並未超出其權力範圍，但只有在獲得超過尚未獲得的簡單多數票授權的情況下才能正式生效;或

•

那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。

公司治理。開曼群島法律不限制與董事的交易，僅要求董事履行謹慎義務並對其服務的公司負有受託責任。根據我們修訂和重述的組織備忘錄和章程，須遵守納斯達克全球精選市場適用規則對審計委員會批准的任何單獨要求，或除非相關董事會會議主席取消資格，只要董事披露其在其感興趣的任何合同或安排中的利益性質，該董事可就該董事感興趣的任何合同或擬議合同或安排投票，並可計入該會議的法定人數。

重組。**公司可向開曼群島大法院提交請願書，要求任命重組官員，理由是該公司：

(A)

現在或相當可能會變得無力償還債務；及

（b）

打算根據《公司法》、外國法律或以雙方同意的重組的方式向其債權人(或其類別)提出妥協或安排。

除其他事項外，大法院可在聽取這種請願書後作出命令，任命一名重組官員，該官員具有法院命令的權力和履行法院命令的職能。在任何時候，(I)在提出委任重組高級人員的呈請後但在委任重組高級人員的命令作出之前，及(Ii)在委任重組高級人員的命令作出後，在該命令解除前，不得對該公司進行或展開任何訴訟、訴訟或其他法律程序(刑事法律程序除外)，不得通過任何將公司清盤的決議，亦不得針對該公司提出清盤呈請，除非獲得法院許可。然而，儘管提出了要求任命重組官員或任命重組官員的請願書，但對公司全部或部分資產有擔保的債權人有權強制執行擔保，而無需法院許可，也不涉及被任命的重組官員。

證券發行史

以下是過去三年來我們發行的證券的摘要：

發行可轉換優先票據

2020年5月，我們發行了5億美元的3%可轉換優先票據，2026年到期。這些票據的持有者有權在緊接到期日之前的第二個營業日交易結束前的任何時間轉換其票據。請參閱我們的財務報表中對這些可轉換優先票據的條款的說明表格20-F的2023年年報，通過引用併入本招股說明書。

美國存託憑證的後續發售

於2023年1月至2023年1月，我們共發行7,118,500張美國存託憑證(包括根據行使30天期權而額外發行的928,500張美國存託憑證)，每股相當於H World Group Limited十股普通股，價格爲每股美國存托股份42.0美元。

選擇權和獎勵補助金

我們已將購買普通股和限制性股票的選擇權授予我們的董事、高管和某些其他個人。有關詳情，請參閱本網站的「董事、高級管理人員及僱員 - b.Compensation - 股權激勵計劃」表格20-F的2023年年報，通過引用併入本招股說明書。

股份回購計劃

我們於2019年8月21日宣佈了董事會批准的股票回購計劃。根據批准計劃的條款，我們可以根據市場狀況和其他因素，以及根據與數量、價格和時機有關的限制，在公開市場上按現行市場價格或私人談判交易回購價值高達7.5億美元的已發行和未償還美國存託憑證。這項股份回購計劃有效期爲五年。我們的董事會定期審查股份回購計劃，並可能授權相應調整其條款和規模。股票回購計劃可隨時暫停或終止。我們在2020年沒有根據該計劃回購任何美國存託憑證。我們在2021年、2022年和2023年分別回購了640、1,779,470和3,458,597份美國存託憑證。更多信息見「項目」16E。發行人及聯營買家購買股權證券“表格20-F的2023年年報，通過引用併入本招股說明書。

註冊權

2010年3月12日與攜程簽訂出資人及註冊權協議

根據吾等於二零一零年三月十二日與攜程集團有限公司或攜程訂立的投資者及登記權協議，吾等已授予攜程若干登記權。註冊權賦予攜程有權在有條件的情況下，要求我公司向美國證券交易委員會提交一份涵蓋其持有的至少50%的應登記證券的登記聲明，或一份關於其持有的全部或部分應登記證券的F-3表格的登記聲明。此外，本公司必須在提交任何註冊聲明前至少30天以書面通知攜程(除某些例外情況外)，並允許其有機會將其持有的所有或任何應註冊證券納入該註冊。

2020年8月3日與攜程簽訂補充註冊權協議

根據一份日期爲2020年7月20日的債券，攜程發行了本金爲5億美元、利率爲1.50%的2027年到期的可交換優先票據，在攜程的選擇下，這些票據最初將可兌換爲現金、我們的美國存託憑證或現金和我們的美國存託憑證的組合。攜程與一名抵押品代理人於二零二零年十二月十五日訂立抵押品協議，根據該協議，攜程的交換義務已以票據持有人的質押作爲抵押，而抵押品代理人代表票據持有人對根據該契約厘定的若干股份擁有可強制執行的優先擔保權益(除慣常例外情況外)。攜程已要求吾等就票據持有人根據證券法於交換票據或任何強制執行時可交付的任何美國存託憑證及其所代表的普通股的轉售提供若干額外登記權。因此，我們與攜程簽訂了2020年註冊權協議。

根據2020年登記權協議，我們於2021年7月19日提交了F-3表格的交付登記聲明，並正在提交此F-3表格的交付登記聲明，其中涉及我們的美國存託憑證(如果有)的轉讓和交付，這些轉讓和交付可能會不時向票據持有人進行，以換取他們的票據。根據2020年登記權協議的條款和條件，吾等須盡最大努力維持提交的交付登記書的有效性，直至(I)不再有任何未償還票據的日期，(Ii)在對根據抵押品協議質押的所有應登記證券進行任何強制執行後，(A)在強制執行後30個交易日和(B)在抵押品代理人或票據持有人(視情況而定)處置所有應登記證券的日期之前，及(Iii)美國存託憑證(或其他普通股或有關債券相關普通股的美國存託憑證)停止於任何紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)上市的日期。

配送計劃

出售證券持有人攜程已發行及出售總額爲500,000,000美元的1.5%可交換優先債券，於2027年7月1日到期。該等票據根據證券法下的S規例，在美國境外向非美國人士發售及出售(如S規例所述)。本招股說明書涉及代表本公司普通股的美國存託憑證(如有)的轉讓及交付，該等轉讓及交付可能不時向票據持有人作出，以換取票據。

根據契約，票據持有人不得在40月40日或之前的任何時間交換紙幣這是債券原來發行日期的翌日。在這樣的40年後這是直到2023年7月1日前一個營業日營業結束前一天，票據持有人只有在契約規定的情況下才可以選擇交換他們的票據。在2023年7月1日或之後，直至緊接債券到期日2027年7月1日前一個營業日的營業日結束爲止，債券持有人可隨時兌換其債券，而無須理會該等指明的情況。見「 - 義齒的附錄」。如契約所述，票據可按每1,000美元本金25.6215個美國存託憑證的現行匯率(相當於每美國存托股份約39.03美元的兌換價)交換美國存託憑證，惟須按契約所規定作出調整。因此，本金總額500,000,000美元的票據將可兌換爲總計12,810,750股美國存託憑證，相當於攜程實益擁有的128,107,500股普通股，並可根據契約作進一步調整。

爲交換票據，持有人(不論該持有人持有全球票據的實益權益或持有經證明的票據)必須在交換期間填寫及交付交換通知，連同有關票據及任何根據契據所需的背書或文件。於兌換時，攜程可選擇安排就每1,000美元票據本金(現金、美國存託憑證或現金與美國存託憑證的組合)支付或交付予兌換持有人(視情況而定)。根據該契約，攜程已要求吾等就票據持有人根據證券法轉售任何於交換票據時交付的美國存託憑證(或如適用，由抵押品代理人強制執行)及其所代表的普通股提供若干額外登記權。因此，我們與攜程簽訂了2020年註冊權協議。

根據《2010年登記權協議》和《2020年登記權協議》的補充，我們已於2021年7月19日提交了表格F-3的交付登記書，現以表格F-3的形式提交本交付登記書，我們有義務，其中包括：

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根據證券法規則第415條或任何後續條款，編制並向美國證券交易委員會提交交付擱置登記書，以涵蓋應登記證券的交付；以及

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盡我們最大努力維持提交的擱置登記聲明的有效性，直至(I)在不再有任何未清償票據之日，(Ii)在對根據抵押品協議質押的所有應登記證券進行任何強制執行之後，(A)在該強制執行後30個交易日和(B)在抵押品代理人或票據持有人(視情況而定)處置所有應登記證券的日期之前，及(Iii)美國存託憑證(或其他普通股或有關債券相關普通股的美國存託憑證)停止於任何紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)上市的日期。

本登記聲明不涵蓋因抵押品代理人就攜程根據抵押品協議質押以保證其在該契約項下的交換義務而訂立的契約所載普通股數目的抵押權益而向任何人交付的任何證券。

我們已同意按照證券法的要求以及票據持有人可能合理要求的其他文件，向攜程提供本註冊說明書中包含的招股說明書副本的數量，並根據票據持有人的合理要求，向票據持有人分發本註冊說明書中包含的招股說明書副本數量，以便於交付、轉讓或其他

應登記證券的處置。吾等亦已同意根據契約條款，在切實可行範圍內儘快擬備及提交招股章程、補充文件或生效後修訂。

我們可以書面通知攜程和受託人，如果根據我公司的善意判斷，如果由於未決的事態發展或其他事件，我們擁有重大的非公開信息，並且我們認爲在那個時候披露這些信息將對我們造成實質性損害，那麼暫停使用本註冊聲明中包含的招股說明書和相應地交付本註冊聲明下的應註冊證券是可取的(該通知不需要具體說明導致該暫停的事件的性質)；但吾等不得在任何延期所涵蓋的任何期間內爲本公司或任何其他股東的帳戶登記任何證券，並進一步規定吾等不得暫停使用招股說明書超過連續四十(40)天或任何十二(12)個月期間合計不超過九十(90)天，並在可恢復交付須予登記的證券時立即以書面通知攜程及受託人。

民事責任的可執行性

我們根據開曼群島法律註冊成立和存在，以利用與成爲開曼群島豁免公司相關的某些好處，例如：

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政治和經濟穩定；

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有效的司法系統；

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有利的稅制；

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沒有外匯管制或貨幣限制；以及

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提供專業和支持服務。

然而，在開曼群島成立公司也有一些不利之處。這些缺點包括：

•

與美國相比，開曼群島的證券法不夠發達，爲投資者提供的保護也比美國少得多；以及

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開曼群島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的組成文件沒有規定，我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛，包括根據美國證券法產生的糾紛，必須進行仲裁。

我們在開曼群島註冊成立，並通過我們在中國的子公司開展相當大一部分業務。在收購了德國酒店之後，我們將業務擴展到了歐洲。我們的大多數軍官居住在美國境外，這些人的部分或全部資產位於美國境外。因此，如果您認爲您的權利根據美國證券法或其他方面受到侵犯，您可能很難或不可能在開曼群島或中國對我們或這些個人提起訴訟。

我們已指定Cogency Global Inc.作爲我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。

我們的開曼群島法律特別法律顧問科尼爾斯·迪爾·皮爾曼告訴我們，開曼群島的法院是否會：

•

承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國任何州或地區的民事責任條款作出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決；或

•

受理在開曼群島法院提起的原創訴訟，向我們或我們的董事或高級管理人員施加完全基於美國或美國境內任何州或地區的聯邦證券法的責任，只要這些條款施加的責任是刑法性質的。

Conyers Dill&amp;Pearman律師事務所告知我們，儘管開曼群島沒有法定執行從美國聯邦或州法院獲得的判決，但開曼群島法院將承認最終和決定性判決爲有效判決。以人爲本在美國聯邦或州法院獲得的針對該公司的賠償(不包括就多項損害賠償、稅收或類似性質的其他費用或就罰款或其他罰款而支付的款項)，或在某些情況下，以人爲本非貨幣救濟判決，並將根據該判決做出判決，前提是（a）此類法院對受該判決影響的各方擁有適當管轄權;（b）此類法院沒有違反開曼群島的自然正義規則;（c）此類判決並非通過欺詐獲得;（d）判決的執行不會違反開曼群島的公共政策;（e）在開曼群島法院作出判決之前，沒有提交與該訴訟相關的新可接受證據;及（f）適當遵守開曼群島法律規定的正確程序。如果同時提起的訴訟在其他地方提起，開曼群島法院可以暫停執行訴訟。

君和律師事務所進一步告知我們，外國判決的承認和執行主要是由《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中華人民共和國與作出判決的國家之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。目前，中國和美國之間沒有任何條約規定相互承認和執行在對方國家作出的判決。於本招股說明書日期，雖然中國及加州法院已有個別情況分別承認及執行由另一司法管轄區法院作出的判決，但尚不確定中國法院是否會普遍認爲中國與美國之間存在對等關係，從而承認及執行美國法院在對等基礎上作出的判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認爲外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，中國法院是否會執行美國法院的判決是不確定的。根據中國民事訴訟法，外國股東可根據中國法律就有關中國的合同或其他財產權益的糾紛向公司提起訴訟，前提是他們能夠與中國建立足夠的聯繫，以便中國法院具有司法管轄權並滿足其他程序要求，包括原告必須與案件有直接利益，以及必須有具體的索賠、事實依據和訴訟理由。然而，外國股東僅憑藉持有美國存託憑證或普通股，便難以與中國建立足夠的聯繫，使中國法院根據《中國民事訴訟法》擁有司法管轄權。

在那裏你可以找到更多關於美國的信息

我們目前須遵守1934年修訂的《證券交易法》或適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。因此，我們被要求向美國證券交易委員會提交報告，包括Form 20-F年度報告和其他信息。向美國證券交易委員會備案的所有信息都可以通過互聯網從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov獲得。你也可以在我們的網站ir.hWorld.com上找到信息。我們網站上的信息不是本招股說明書的一部分。

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我們以引用的方式併入下列文件：

•

我們於2024年4月23日向美國證券交易委員會提交的2023年Form 20-F年度報告；

•

我們目前的Form 6-k報告已於2024年6月27日和 2024年7月2日; 和

•

我們所有後續20-F表格的年度報告，以及任何表明其通過引用方式納入的表格6-k報告，在每種情況下，我們在本招股說明書日期或之後向SEC提交，直至本招股說明書下的發行終止或完成。

我們的表格20-F的2023年年報包含對我們的業務和經審計的綜合財務報表的描述，以及我們的獨立核數師的報告。這些財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制的。

除非通過引用明確併入，否則本招股說明書中的任何內容不得被視爲通過引用併入向美國證券交易委員會提供但未提交給Sequoia Capital的信息。在閣下提出書面或口頭要求時，吾等將免費向閣下提供上文提及的任何或所有文件的副本，而該等文件中的證物除外，除非該等證物特別以引用方式併入文件內。您的要求請直接到我們的主要執行辦公室，地址是上海市嘉定區奉化路1299號，人民Republic of China。我們這個地址的電話號碼是(86)21 6195-2011。

您應僅依賴我們通過引用方式併入本招股說明書或任何適用的招股說明書附錄中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行任何要約。您不應假設本招股說明書中的信息在除該等文件正面的日期外的任何日期是準確的。

TRIP.COm GROUP LIMITED（一家開曼群島豁免公司）作爲發行人（“以下簡稱「發行人」）的契約日期爲2020年7月20日公司”，如第1.01條中更全面的規定）和紐約梅隆銀行，一家根據紐約州法律組織和存在的有限責任銀行公司，作爲受託人（“受託人”，如1.01節中更全面的闡述）。

W I T N E S S E T H：

鑑於，出於合法的企業目的，公司已正式授權發行2027年到期的1.50%可交換優先票據（包括根據本協議第2.10條發行的任何額外票據）（“備註“)，最初本金總額不超過5億美元，爲了提供認證、發行和交付票據的條款和條件，公司已正式授權籤立和交付本契約；以及

鑑於票據的格式、每張票據須載有的認證證明書、交換通知的格式、基本改變購回通知的格式、購回通知的格式以及票據所載的轉讓及轉讓的格式，實質上須符合以下規定的格式；及

鑑於，當本公司籤立並經受託人認證及交付時(如本契約所規定)，使該等票據成爲本公司有效、具約束力及具法律約束力的義務及本契約根據其條款訂立有效協議所需的一切行爲及事情均已完成及履行，而本契約的籤立及本契約項下票據的發行已在各方面獲得正式授權。

因此，現在這份契約見證了：

爲聲明債券認證、發行及交付的條款及條件，並考慮到房產及債券持有人購買及接受債券的代價，本公司與受託人就債券持有人不時享有同等及相稱的利益(以下另有規定者除外)訂立契諾，並與受託人協議如下：

第一條
D定義

第1.01節。定義. 就本契約和任何補充契約的所有目的而言，本第1.01節中定義的術語（除非本文另有明確規定或除非上下文另有要求）應具有本第1.01節中規定的各自含義。「此處」、「此處」、「以下」以及類似含義的詞語指的是本契約整體，而不是任何特定條款、部分或其他細分。本文中定義的術語包括複數和單數。

“其他美國存託憑證“應具有第14.03（a）條規定的含義。

“額外金額“應具有第4.07（a）條規定的含義。

“額外利息“指根據第14.08（a）條應支付的所有金額（如果有的話）。

“廣告“指根據存款協議發行的美國存托股份，代表截至本契約日期華住的一股普通股，並存放在ADS託管人處。

“ADS託管人“是指花旗銀行，NA，關於根據存款協議交付的ADS或其任何繼承實體。

“ADS存託人“是指花旗銀行，NA，作爲ADS的託管人。

“ADS價格“應具有第14.03（b）條規定的含義。

“附屬公司「任何指定人員的」是指直接或間接控制或受該指定人員控制或與該指定人員直接或間接共同控制的任何其他人員。就本定義而言，「控制」在用於任何指定人員時是指指揮或導致的權力

該人員的管理方向和政策，直接或間接，無論是通過擁有投票權證券、合同還是其他方式;術語「控制」和「受控」具有與上述相關的含義。就本契約和註釋而言，董事會主席、公司首席執行官、公司首席運營官和公司首席財務官均應爲公司的關聯公司。

“特工“指付款代理、轉讓代理、票據登記處和交易代理。

“適用法律“指任何適用的法律或法規。

“權威“指任何司法管轄區的任何主管監管、檢察、稅務或政府當局。

“受益所有者“具有《交易法》第13 d-3條規定的含義。

“招標代理“指公司或公司指定的根據第14.01（b）（i）條徵集票據交易價格投標的人員。公司最初擔任招標代理。

“董事會“指公司董事會或董事會的一個委員會，根據本協議正式授權爲其行事。

「董事會決議」指經公司秘書或助理秘書認證的決議副本，該決議已由董事會正式通過，並於認證之日完全有效，並交付給受託人。

“工作日“就任何票據而言，指的是每週一、週二、週三、週四和週五，紐約州或開曼群島的銀行機構沒有被法律或行政命令授權或有義務關閉的日子。

“股本“對於任何實體來說，是指該實體發行的任何和所有股份、權益、購買權、認購權、期權、參與權或其他相當於（無論如何指定）股票的權益。

“現金結算“應具有第14.02（a）條規定的含義。

“稅法的變化“應具有第16.01條規定的含義。

“A條分配“應具有第14.04（c）條規定的含義。

「b條款分配」應具有第14.04（c）節中規定的含義。

“C條款分配“應具有第14.04（c）條規定的含義。

“第100章救贖“應具有第16.02（a）條規定的含義。

“營業時間結束“意味着下午5：00（紐約市時間）。

“代碼指修訂後的《1986年美國國稅法》。

“抵押品違約“應具有第14.08（a）條規定的含義。

“組合結算“應具有第14.02（a）條規定的含義。

“選委會“指美國證券交易委員會。

“普通股權益「任何人的」是指該人的普通股本或普通股，通常有權（a）在選舉該人的董事中投票，或（b）如果該人不是公司，則有權投票或以其他方式參與選舉管理機構、合夥人、經理或將控制該人的管理或政策的其他人。

“公司“具有本契約第一段規定的含義，並在不違反第十一條的規定的情況下，包括其繼承人和轉讓人。

“公司公告“應具有第15.01（a）條規定的含義。

“公司訂單“指公司的書面命令，由公司高級官員簽署並交付給受託人。

“企業信託辦公室“指受託人隨時管理其公司信託業務的主要辦事處，該辦事處於本協議之日位於240 Greenwich Street，New York，NY 10286，United States;注意：Global Corporate Trust -Trip.com Group Limited;傳真號：+1 212-815-5915;並應包括對指定公司信託辦事處的提及，或受託人可能不時通過通知持有人和公司指定的其他地址，或任何繼任受託人的主要公司信託辦事處（或繼任受託人可能不時通過通知持有人和公司指定的其他地址）。

“每日交換價值“是指觀察期內連續20個交易日的每個交易日，（a）該交易日的匯率和（b）該交易日的每日VWAP之積的5%。

“日常測定值“指指定美元金額（如果有），除以 20.

“每日結算金額，“在觀察期內連續20個交易日的每個交易日，應包括：

(A)在該交易日買入現金，其數額相等於(I)每日量度價值及(Ii)每日交易價值中較小者；及

(B)在該交易日的每日交易價值超過每日計量價值的情況下，相當於(I)每日交易價值和每日計量價值之間的差額的美國存託憑證的數量，除以(Ii)該交易日的每日VWAP。

“每日VWAP「是指在相關觀察期間內連續20個交易日中的每個交易日，就從預定開盤交易到該交易日主要交易日預定收盤這段時間內，在彭博頁面」HTHT US&lt;Equity&gt;AQR「或其同等繼承者」頁面「Bloomberg VWAP」標題下顯示的美國存托股份成交量加權平均價(或如沒有該成交量加權平均價，則美國存托股份在該交易日的市值由本公司爲此保留的全國認可的獨立投資銀行使用成交量加權平均法確定)。《大賽》每日VWAP“應在不考慮盤後交易或正常交易時段交易時間以外的任何其他交易的情況下確定。

“默認“是指任何屬於違約事件的事件，或在通知或時間過去之後，或兩者兼而有之的事件，將是違約事件。

“違約額“是指任何票據上的任何應付金額（包括但不限於贖回價格、回購價格、基本變動回購價格、本金和利息），但未按時支付或及時撥備。

“送貨登記聲明“應具有第14.08（c）條規定的含義。

“存款協議“指華住、ADS存託人以及根據該協議交付的ADS持有人和受益所有人之間於2010年3月25日簽訂的存款協議，或者（如果按照其中規定進行修訂或補充）經如此修訂或補充。

“託管人「就每張全球票據而言，指第2.05（c）條中指定的作爲該票據的保存人的人，直到根據本契約的適用條款任命併成爲繼任者爲止，此後，」託管人“應指或包括該繼任者。

“分佈式屬性“應具有第14.04（c）條規定的含義。

“分銷合規期結束日期“指票據原始發行日期後40天的日期。

“生效日期“應具有第14.03（c）條規定的含義。

“違約事件“應具有第6.01條規定的含義。

“除股息日期“是指ADS在適用交易所或適用市場常規交易的第一個日期，無權從華住或（如適用）從該交易所或市場確定的該交易所或市場（以到期票據或其他形式）接收有關發行、股息或分配。

“《交易所法案》“指經修訂的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

“Exchange代理“應具有第4.02條規定的含義。

“交換日期“應具有第14.02（c）條規定的含義。

“交換義務“應具有第14.01條規定的含義。

“交換價格“指的是任何時候，1，000美元，除以當時的匯率。

“匯率，匯率“應具有第14.01條規定的含義。

“現有主要股東“指齊吉先生、趙同同女士、John Jiong Wu先生，雅高股份有限公司和Trip.com Group Limited，以及任何其他相應的「個人」或「團體」，須根據《交易法》第13（d）條將華住的普通股股本（包括以ADS形式持有的普通股股本）與任何上述個人和實體進行彙總。

“到期權利“是指在到期日或之前到期的購買普通股或美國存託憑證的任何權利、期權或認購證。

“FATCA“應具有第4.07（a）（i）（D）條規定的含義。

“FATCA扣繳“是指根據本準則第1471（b）條所述協議要求的任何預扣稅或扣除，或根據本準則第1471至1474條、其下的任何法規或協議、其任何官方解釋或實施政府間方法的任何法律實施的任何預扣稅或扣除。

“轉讓和轉讓的形式”是指作爲附件A隨附的註釋表格附件4所附的「轉讓和轉讓表格」。

“基本更改回購通知的格式”是指作爲附件A隨附的註釋表格附件2所附的「基本變更回購通知表格」。

“交換通知書格式”是指作爲附件A隨附的票據表格附件1所附的「交換通知表格」。

“回購通知形式”是指作爲附件A隨附的票據表格附件3所附的「回購通知表格」。

“部分ADS“應具有第14.02（a）條規定的含義。

“根本性變化“如果發生以下任何一種情況，應視爲在票據最初發行後發生：

（a）（1）《交易法》第13（d）條含義內的「個人」或「團體」，但以下內容除外：

（x）華住及其子公司，以及

（y）華住現有主要股東或其各自的任何關聯公司，直接或間接通過一個或多箇中間人控制、受任何或所有現有主要股東控制或共同控制，提交一份附表TO或任何附表，根據《交易法》的表格或報告披露該個人或團體已成爲華住普通股的直接或間接受益所有人股本（包括以形式持有的普通股本

美國存託憑證)佔華住普通股股本(包括以美國存託憑證形式持有的普通股股本)50%以上的投票權；

(2)現有主要股東(連同其各自通過一個或多箇中介直接或間接控制、由任何或所有現有主要股東控制或共同控制的任何關聯公司)已成爲華住普通股股本(包括以美國存託憑證形式持有的普通股股本)的直接或間接實益擁有人，合計佔華住普通股股本(包括以美國存託憑證形式持有的普通股股本)的70%以上；

(B)完成(A)對普通股或美國存託憑證進行資本重組、重新分類或變更(因拆分或合併而產生的變更除外)，從而普通股或美國存託憑證將轉換爲股份、其他證券、其他財產或資產；。(B)完成華住的任何股份交換、合併或合併，據此普通股或美國存託憑證將轉換爲現金、證券或其他財產；。或(C)在一次交易或一系列交易中將華住及其子公司和可變利益實體的全部或幾乎所有綜合資產作爲一個整體向華住全資子公司以外的任何人轉讓、出售、租賃或以其他方式轉讓；提供, 然而，根據(B)款所述的交易，在緊接該交易前持有華住所有類別普通股(包括以美國存託憑證形式持有的普通股)的持有人，在緊接該交易後直接或間接擁有該持續或尚存的公司或受讓人或其母公司所有類別普通股的50%以上，根據該(B)款，不屬根本改變；

(C)允許華住的股東批准任何清算或解散華住的計劃或建議(上文(B)項所述的交易除外)；或

(D)停止在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)上市的美國存託憑證(或其他普通股或與可交換票據相關的普通股有關的美國存託憑證)；

提供, 然而，，在上文(B)款所述的交易或事件中，如果美國存託憑證持有人在該交易或事件中收到或將收到的代價中至少有90%是在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)上市的普通股或與普通股有關的美國存託憑證股票或美國存託憑證，或在與該交易或事件相關的發行或交換時將如此上市的票據，則票據成爲可交換的對價。不包括部分美國存託憑證的現金支付(根據第14.02節、第14.03節和第14.04節的規定進行結算)，此類交易或事件不應是「根本性變化」，爲免生疑問，此類交易或事件不應被視爲根據本協議進行的「根本性變化」但書不應僅僅因爲該交易或事件也可由上述(A)款描述而成爲「根本性改變」。

“根本性變革公司通知“應具有第15.02(C)節規定的含義。

“基本變更回購日期“應具有第15.02（a）條規定的含義。

“基本面變化回購通知“應具有第15.02（b）（i）條規定的含義。

“基本面變化回購價格“應具有第15.02（a）條規定的含義。

“全球筆記“應具有第2.05（b）節中規定的含義。

“保持者”，適用於任何票據或其他類似術語（但不包括「受益持有人」一詞），應指在票據登記冊上登記特定票據時以其名義的任何人。

“華住“指華住集團有限公司，一家開曼群島豁免公司。

“壓痕“指最初簽署的本文書，或者如果按照本文規定進行修改或補充，則指如此修改或補充的本文書。

“付息日期“是指從2021年1月1日開始的每年1月1日和7月1日。

“最新公佈的銷售價格任何日期的「ADS」指的是該日期每股ADS的收盤售價（或如果沒有報告收盤售價，則爲買入價和賣出價的平均值，如果兩種情況超過一個，則爲平均買入價和平均賣出價的平均值），該交易所在美國主要國家或地區證券交易所的綜合交易中報告。如果美國存託憑證於相關日期未在美國國家或地區證券交易所上市交易，則“最新公佈的銷售價格“應爲OTC Markets Group Inc.報告的相關日期場外市場上ADS的最後報價。或類似的組織。如果ADS沒有這樣引用，則“最新公佈的銷售價格“應爲公司爲此目的選擇的至少三家國家認可的獨立投資銀行公司在相關日期的ADS最後一次買入和賣出價格的中點的平均值。

“留置權“指任何抵押、押記、質押、保留權或其他形式的擔保或擔保權益。

“全面變革--根本性變革“是指基本變化定義的第（a）、（b）或（d）條中描述的任何交易或事件（在實施該定義的任何例外或排除後確定，包括在但書其定義的緊隨其後的條款（d），但不考慮但書在其定義的（b）條中）。

“市場擾亂事件“是指，爲了確定交易所應付金額的目的：（a）美國主要國家或地區證券交易所或美國主要證券交易所或市場未能在其常規交易時段開放交易，或（b）下午1：00之前發生或存在，紐約市時間，在ADS的任何預定交易日，在常規交易時間內，對ADS或與ADS相關的任何期權合同或期貨合同的交易施加任何暫停或限制（由於價格變動超過相關證券交易所或其他方面允許的限制），總計超過半小時。

“到期日“是指2027年7月1日。

“最大ADS數量“應具有第14.08（a）條規定的含義。

“普通股最大數量“應具有第14.08（a）條規定的含義。

“測算期“應具有第14.01（b）（i）條規定的含義。

“合併事件“應具有第14.07（a）條規定的含義。

“注意”或「註釋」應具有本契約背誦第一段中規定的含義。

“備註登記簿“應具有第2.05（a）節中規定的含義。

“備註：註冊人“應具有第2.05（a）節中規定的含義。

“交換通知“應具有第14.02(B)節規定的含義。

“觀察期“就任何爲兌換而交回的票據而言，除第(Ii)條另有規定外，如有關的兌換日期發生在緊接到期日之前的第23個預定交易日之前，則爲緊接該兌換日期之後的連續20個交易日，包括緊接該兌換日期之後的第四個交易日；(Ii)如有關的兌換日期發生在本公司發出贖回通知當日或之後但在有關贖回日期之前，則自緊接該贖回日期之前的第23個預定交易日起計的連續20個交易日；及(Iii)除第(Ii)條另有規定外，如有關的兌換日期發生於緊接到期日之前的第23個預定交易日或之後，則爲自緊接到期日之前的第23個預定交易日開始(包括在內)的連續20個交易日。

“發售備忘錄指日期爲2020年7月13日的初步發售備忘錄，並附有日期爲2020年7月13日的定價條款說明書，與債券的發售及銷售有關。

“軍官“就公司而言，是指總裁、首席執行官、財務主管、秘書、任何執行或高級副總裁或任何副總裁（無論是否通過在標題「副總裁」之前或之後添加的數字或單詞指定）。

“高級船員證書”，當用於公司時，指交付給受託人並由（a）公司兩名高級官員或（b）公司一名高級官員和任何助理財務主管、任何助理秘書或公司財務總監之一簽署的證書。如果第17.06條的規定要求並在該節規定的範圍內，每份此類證書應包括該節規定的聲明。根據第4.09條頒發高級官員證書的高級官員之一應爲公司的首席執行官、財務或會計官員。

“開業“意味着上午9：00（紐約市時間）。

“大律師的意見“指由法律顧問簽署並以受託人合理接受的形式提交給受託人的書面意見，受託人可以是公司的員工或顧問，或受託人接受的其他律師。如果第17.06條的規定要求且在範圍內，每份此類意見應包括第17.06條規定的聲明。

“可選的贖回“應具有第16.01（a）條規定的含義。

“普通股“指本契約簽訂之日公司普通股，每股普通股面值0.01美元，但須遵守第14.07條的規定。

“傑出的，“在參照票據使用時，除第8.04節的規定外，應指在任何特定時間由受託人根據本契約認證和交付的所有票據，但以下情況除外：

(A)在此之前已被受託人註銷或被受託人接受以供註銷的票據；

(B)已到期並須支付的票據或其部分，而就該等票據或其部分而言，所需款額的款項已存入受託人或任何付款代理人(本公司除外)，或已由本公司以信託形式撥出及分開(如本公司須擔任其本身的付款代理人)；

(C)任何已根據第2.06節支付的票據，或代替或替代已根據第2.06節的條款認證和交付的其他票據，除非提出令受託人信納的證明，證明任何此類票據在適當時候由受保護買家持有；

(D)根據第(14)條交換並根據第(2.08)節要求註銷的未兌現票據；

(E)根據《公約》第十六條贖回的債券；及

(F)本公司根據第2.10節第三句回購的債券。

“付款代理“應具有第4.02條規定的含義。

“允許留置權“是指因法律的實施而自動產生或已經產生的任何優先權（包括但不限於成文法和普通法優先權以及任何稅收、評估、政府收費或索賠的優先權），並通過適當的程序善意地及時解除或爭議。

“人“指個人、公司、有限責任公司、協會、合夥企業、合資企業、股份公司、信託、非法人組織或政府或機構或其政治分支機構。

“實物筆記“是指以註冊形式發行的永久有證票據，最低面額爲本金200，000美元，超出其金額爲本金1，000美元的整倍。

“實物沉陷“應具有第14.02（a）條規定的含義。

“前身註釋任何特定票據的“是指證明該特定票據所證明的相同債務的全部或部分的所有先前票據;並且，就本定義而言，任何票據

根據第2.06條認證和交付以代替或換取殘缺不全、丟失、銷燬或被盜的紙幣，應被視爲證明與其取代的殘缺不全、丟失、銷燬或被盜的紙幣相同的債務。

“記錄日期“指普通股持有人在任何股息、分配或其他交易或事件方面（直接或以ADS的形式）（或其他適用證券）有權收取任何現金、證券或其他財產或普通股（直接或以ADS的形式）（或此類其他證券）兌換或轉換爲現金、證券或其他財產的任何組合，確定有權接收此類現金、證券或其他財產的證券持有人的日期（無論該日期是由華住董事會或其委員會、法規、合同或其他方式確定的）。

“贖回日期“指公司根據第16條規定贖回任何票據的固定日期。

“贖回通知“指本公司根據章程第16條向每名票據持有人、受託人、交易所代理(如非受託人)及付款代理(如非受託人)發出的任何票據的贖回書面通知。

“贖回通知日期“就任何債券的贖回而言，指本公司根據章程第16條發出贖回通知以贖回債券的日期。

“贖回期“指就可選擇的贖回、清理贖回或稅款贖回而言，指自該等可選擇的贖回、清理贖回或稅務贖回(視何者適用而定)的通知日期起至緊接相關贖回日期前一個營業日的營業時間結束爲止的期間(或如本公司沒有支付有關的贖回價款，則直至緊接該贖回價款已支付或已妥爲撥備的日期前的營業日營業結束爲止)。

“贖回價格“指本公司在贖回任何票據時應支付的現金價格，按第16條計算。

“贖回參考日期“應具有第14.03（g）條規定的含義。

“贖回參考價格“應具有第14.03（g）條規定的含義。

“引用屬性“應具有第14.07（a）條規定的含義。

“註冊默認“是指以下任何一項：

（i）公司與華住尚未在票據原始發行日期後10個工作日內簽訂第14.08（c）條所述的補充登記權協議;

（ii）適用的貨架登記聲明在票據原始發行日期一週年之前尚未宣佈或自動生效;或

（三）在生效日期後的任何時間，直至登記聲明結束日期前一天，適用的貨架登記聲明將不再有效或無法用於登記打算登記的交易，除非，對於轉售登記聲明，無法使用轉售登記聲明是由於相關交換票據持有人未能遵守登記權規定的程序協定

“註冊權協議“應具有第14.08（c）條規定的含義。

“註冊聲明結束日期“應具有第14.08（c）條規定的含義。

“常規記錄日期”，就任何利息支付日期而言，分別指適用的7月1日或1月1日利息支付日期之前的6月15日或12月15日（無論該日是否爲營業日）。

“相關司法管轄權“應具有第4.07（a）條規定的含義。

“相關征稅管轄權“應具有第4.07（a）條規定的含義。

“回購日期“應具有第15.01（a）條規定的含義。

“回購暫停時間“應具有第15.01（a）條規定的含義。

“回購通知“應具有第15.01（a）條規定的含義。

“回購價格“應具有第15.01（a）條規定的含義。

“轉售註冊表“應具有第14.08（c）條規定的含義。

“轉售限制終止日期“就任何美國存托股份而言，指票據交換時交付的日期，以下列日期中較遲的日期爲準：(I)相關交易日期後一年的日期，或證券法規則第144條或其任何後續條款所允許的較短時間段；及(Ii)適用法律可能要求的較晚日期(如有)。

“負責官員“指在受託人方面，任何董事管理人員、總裁副經理、信託助理、關係經理、交易經理、客戶服務經理、信託事務主管或位於指定公司信託辦公室的任何其他高級人員，他們通常履行的職能類似於任何人所履行的職能，這些人員當時應分別是上述高級人員，或任何公司信託事宜因該人對特定主題的了解和熟悉而被轉介給他們，在每一種情況下，他們應對本公司的日常管理負有直接責任。

“受限證券“應具有第2.05(C)節規定的含義。

“證券法“指經修正的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“結算額“具有第14.02（a）（iv）條規定的含義。

“結算方式“就任何票據交換而言，指公司選擇（或視爲選擇）的任何票據、實物結算、現金結算或組合結算。

“和解通知書“具有第14.02（a）（iii）條規定的含義。

“貨架登記表“應具有第14.08（c）條規定的含義。

“重要子公司”是指符合《交易法》S-X法規第1-02條第1-02條中「重要子公司」定義的公司子公司。

“指定企業信託辦公室“指受託人的香港分支機構，位於香港皇后大道東1號太古廣場3號26樓;收件人：Corporate Trust -Trip.com Group Limited;傳真：+852 2295 3283。

“指定的美元金額“指與任何已交換票據相關的結算通知中規定的交換時收到的每1，000美元票據本金的最高現金金額。

“衍生產品“應具有第14.04（c）條規定的含義。

“子公司“就任何人而言，指其擁有股本股份或其他權益總投票權的50%以上的任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體（包括合夥人權益）有權（不考慮是否發生任何意外情況）在董事、經理、普通合夥人或受託人的選舉中投票是當時擁有或控制的，直接或間接由（i）該人員;（ii）該人員和該人員的一個或多個子公司;或（iii）該人員的一個或多個子公司。

“繼承人公司“應具有第11.01（a）條規定的含義。

“稅收“指由任何有權徵稅的當局或代表任何有權徵稅的當局徵收、扣留或評估的任何當前或未來的稅款、關稅、評估或任何性質的政府收費。

“換領稅款“應具有第16.03（a）條規定的含義。

“交易日“指（i）ADS交易的一天（或必須確定收盤價的其他證券）通常發生在納斯達克全球精選市場，或者，如果是美國存託憑證（或此類其他證券）隨後並未在納斯達克全球精選市場（ADS所在的其他主要美國國家或地區證券交易所上市（或此類其他證券）然後被列出，或者，如果ADS（或此類其他證券）隨後並未在美國國家或地區證券交易所上市，在ADS所在的主要其他市場（或此類其他證券）隨後進行交易，並且（ii）在此類證券交易所或市場上可獲得ADS的最後報告銷售價格（或此類其他證券的收盤銷售價格）; 提供如果ADS（或此類其他證券）沒有如此上市或交易，”交易日“指工作日;和提供, 進一步，僅爲了確定兌換時的到期金額，”交易日「指（x）沒有市場擾亂事件且（y）ADS交易通常在納斯達克全球精選市場進行，或者如果ADS當時未在納斯達克全球精選市場上市，則在ADS隨後上市的主要美國國家或地區證券交易所進行，或者如果ADS當時未在美國國家或地區證券交易所上市，在美國存託憑證隨後上市或獲准交易的主要其他市場上，除非美國存託憑證未上市或獲准交易，」交易日“指營業日。

“交易價格“在任何確定日期的票據數量，是指招標代理機構在該決定日下午3：30左右從本公司爲此目的選擇的三家獨立的國家認可證券交易商獲得的5,000,000美元本金票據的二級市場投標報價的平均值；提供如果招標代理不能合理地獲得三個此類投標，但獲得了兩個此類投標，則應使用兩個投標的平均值，如果招標代理只能合理地獲得一個此類投標，則應使用該一個投標。如果招標代理未能在任何確定日期合理地從國家認可證券交易商獲得至少一次對5,000,000美元本金票據的投標，則在該確定日期每1,000美元本金票據的交易價格應被視爲低於美國存託憑證最新報告銷售價格和匯率的98%。

“轉帳“應具有第2.05(C)節規定的含義。

“觸發事件“應具有第14.04（c）條規定的含義。

“信託契約法“指經修訂的1939年《信託契約法》，在本契約簽署之日有效; 提供, 然而，，如果1939年《信託契約法》在本協議日期後修訂，則「信託契約法」一詞在該修正案要求的範圍內指經修訂的1939年《信託契約法》。

“受託人「指被命名爲」的人受託人在本契約第一段中，直到繼任受託人根據本契約的適用條款成爲繼任受託人爲止，此後受託人“指或包括當時是本協議受託人的每個人。

“參考屬性單位“應具有第14.07（a）條規定的含義。

“估價期“應具有第14.04（c）條規定的含義。

“WKSI”是指《證券法》第405條規定的「知名經驗豐富的發行人」。

第1.02節。對權益的提及. 除非上下文另有要求，否則如果在此背景下，根據第14.08（a）條的規定，本契約中任何註釋或與註釋有關的利息的任何提及應被視爲包括額外利息。除非上下文另有要求，否則本協議任何條款中對額外權益的任何明確提及均不應被解釋爲排除本協議未明確提及的條款中的額外權益。

第二條
我蘇蘇、DEScription、Exbox，R推定和 EXchange 的 Notes

第2.01節. 名稱和金額。該票據應指定爲「2027年到期的1.50%可交換優先票據」。可能經過驗證和交付的票據本金總額

本契約項下的金額最初以500,000,000美元爲限，但須受第2.10節規限，並不包括根據第2.05節、第2.06節、第2.07節、第10.0.04節、第14.02節及第15.04節於登記或轉讓時認證及交付的票據，或根據第2.05節、第2.06節、第2.07節、第10.0.04節、第14.02節及第15.04節經認證及交付的票據。

第2.02節。附註的格式*該等票據將承擔的票據及受託人認證證書應實質上採用附件A所載的各自格式，其條款及規定應構成本契約，並於此明確併入本契約併成爲其一部分。在適用的範圍內，公司和受託人通過簽署和交付本契約，明確同意該等條款和規定，並受其約束。

任何全球票據均可根據託管機構的要求，或爲遵守任何適用法律或任何證券交易所或自動報價系統的規則和規定，或爲遵守與該票據有關的上市、交易或指定發行的任何證券交易所或自動報價系統的規則和規定，或爲符合與其有關的任何慣例，或表明任何特定票據所受的任何特殊限制或限制，在其文本中批註或已納入不符合本契約規定的圖例或敘述或更改。

任何票據均可附有簽署該等文件的人員所批准的英文字母、數字或其他識別標記及符號、圖例或批註(其籤立爲該項批准的確證)，並不牴觸本契約的條文，或爲遵守任何法律或依據本契約訂立的任何規則或規例或任何證券交易所或自動報價系統的任何規則或規例而可能需要遵守，或爲符合任何特定票據的使用或指明任何特別限制或限制。

每張全球票據應代表其中規定的未償還票據的本金金額，並應規定它應代表不時在其上背書的未償還票據的本金總額，並且其所代表的未償還票據的本金總額可不時增加或減少，以反映據此允許的贖回、回購、註銷、交換、轉讓或交換。對全球票據的任何背書，以反映其所代表的未償還票據金額的任何增減，應由受託人或票據註冊處處長按照該票據持有人按照本契約發出的指示，以該方式作出。全球票據的本金(包括贖回價格、回購價格和基本變動回購價格，如適用)以及全球票據的應計和未付利息應在付款日期向該票據的持有人支付，除非本協議規定了記錄日期或其他確定持有人是否有資格獲得付款的方法。

第2.03節。票據的日期和麪額；利息支付和拖欠金額。--(A)債券須以登記形式發行，本金金額最低爲200,000美元，超出本金金額1,000美元的整數倍，不設息票。每張紙幣的日期應爲其認證的日期，並應自該紙幣票面上指定的日期起計息。票據的應計利息應按360天一年計算，由12個30天月組成，對於部分月，按30天月的實際天數計算。

(B)任何票據(或其前身票據)在任何定期記錄日期的營業時間結束時以其名義登記在票據登記冊上的人，有權收取於該付息日期應付的利息。利息須於本公司爲該等目的而設於紐約市曼哈頓區的本公司辦事處或辦事處支付，該辦事處或辦事處最初爲公司信託辦事處。支付代理人應就任何實物票據支付利息：(1)將即時可用資金電匯至相關持有人在美國境內的帳戶，但如本公司作爲其本身的付款代理人，則應向持有本金總額不超過5,000,000美元的實物票據持有人支付利息(A)，以支票郵寄(由公司自費)按票據登記冊上所示的地址向這些票據持有人支付利息，以及(B)向持有本金總額超過5,000,000美元的實物票據持有人支付利息，通過郵寄支票(費用由公司承擔)給該等持有人，或在該持有人不遲於有關定期記錄日期向票據登記處提出申請時，以電匯方式將即時可用資金匯入該持有人在美國境內的帳戶，而該項申請須

保持有效，直至持有人書面通知票據登記處相反，或(2)在任何全球票據上以電匯方式將即期可用資金電匯至託管人或其代名人的帳戶。

(C)*任何拖欠的款額將於有關付款日期立即停止支付予持有人，但須按債券所承擔的年利率計提年息加在符合適用法律規定的可執行性的前提下，從該相關付款日起(包括該日)的1%，以及該違約金額及其利息，應由公司在每種情況下的選擇時支付，如下文第(I)款或第(Ii)款所規定：

(I)*本公司可選擇向在營業時間結束時登記該等債券(或其各自的前身債券)的人士支付任何違約金額，以支付該等違約金額的特別記錄日期，該等違約金額須按以下方式厘定。公司須以書面通知受託人建議就每張票據支付的欠款款額及建議的付款日期(除非受託人憑其全權酌情決定權同意較早的日期，否則不得早於受託人接獲該通知後25天)，同時公司須向受託人繳存一筆相等於就該等欠款而須支付的總款額的款項，或在建議的付款日期或之前作出令受託人滿意的安排。該等款項經存放後，爲有權獲得本條所規定的拖欠款額的人士的利益而以信託形式持有。因此，公司須爲該等拖欠款項定出一個特別記錄日期，該日期不得遲於建議付款日期前15個月至10個月，以及受託人收到建議付款通知後不少於10個月。本公司應立即將該特別記錄日期通知受託人，而受託人應以本公司名義並自費安排將有關建議支付該等違約金額及其特別記錄日期的通知，以頭等郵資預付(由本公司承擔費用)的方式，於該特別記錄日期不少於10天前，按其在票據登記冊上的地址郵寄予每名持有人。建議支付此類拖欠金額的通知及其特別記錄日期已如此郵寄，則此類拖欠金額應支付給在該特別記錄日期收盤時以其名義登記票據(或其各自的前身票據)的人，並且不再根據本節第2.03(C)條第(2)款的規定支付。

(Ii)如本公司根據本條向受託人發出建議付款的通知後，本公司可在不牴觸上市或指定發行該等票據的任何證券交易所或自動報價系統的要求的任何其他合法方式下，向以其名義登記該等票據(或其各自的前身票據)的人士支付任何拖欠款項，而該等付款方式應爲受託人認爲切實可行。

第2.04節.負責票據的執行、認證和交付。*票據須以本公司名義並由本公司行政總裁總裁、首席財務官、財務主管、秘書或任何執行副總裁或高級副總裁以本公司名義簽署或傳真簽署。隨着本契約的交付，本公司正在提供一份基本上以附件B(AN)的形式提供的證書，此後可能會不時提供授權證書“)識別和證明其現役獲授權官員的在職情況和簽字樣本(和/或傳真)。在受託人收到隨後的授權證書之前，受託人有權最終依靠交付給它的最後一份授權證書來確定相關的授權人員。任何簽名中的印刷和其他微小錯誤或缺陷不應影響已由受託人正式認證和交付的任何票據的有效性或可執行性。

在本契約籤立及交付後，本公司可隨時及不時將本公司籤立的票據送交受託人認證，並連同公司命令認證及交付該等票據，而受託人須按照該公司命令認證及交付該等票據，而本公司不會根據本契約採取任何進一步行動。

公司令須註明須認證的票據數額、該等票據的利息適用利率、該等票據的最初發行日期

經認證、開始計息日期、應付該等票據利息的日期、應付該等票據本金的日期及與該等票據有關的其他條款。受託人應隨即將上述票據認證並交付本公司的書面命令(如該公司命令中所述)。

受託人有權拒絕根據本節(A)認證和交付任何票據，除非和直到它收到公司的命令，指示其如此認證和交付該票據；(B)如果受託人確定不能合法地採取該行動；或(C)如果受託人確定這樣的行動將使受託人承擔個人責任，除非受託人就此類責任向受託人提供了令受託人滿意的賠償和/或擔保。

只有在其上載有認證證書的票據才有權享有本契約的利益，或就任何目的而言是有效的或有義務的。受託人就本公司籤立的任何票據所發出的證明書，應爲經如此認證的票據已妥爲認證並已根據本協議交付的確證，而持有人有權享有本契約的利益。

倘若簽署任何票據的任何本公司高級職員在簽署的票據經受託人認證及交付或由本公司處置前已停止擔任該高級職員，則該等票據仍可予以認證及交付或處置，猶如簽署該票據的人士並未停止擔任本公司高級職員一樣；而任何票據可由於籤立該票據的實際日期爲本公司高級職員的人士代表本公司簽署，儘管在本契約籤立日期任何該等人士並非該等高級職員。

第2.05節。票據轉讓的交換和登記；轉讓的限制；託管。(A)本公司應安排在公司信託辦公室保存一份登記冊(在該辦公室或根據第4.02節指定的公司任何其他辦公室或機構保存的登記冊，備註登記簿”）其中，在其可能規定的合理法規的情況下，公司應規定票據和票據轉讓的登記。該登記冊應採用書面形式或任何能夠在合理時間內轉換爲書面形式的形式。受託人首次被任命爲“備註：註冊人“爲本協議所規定的票據登記和轉讓的目的。本公司可根據第4.02節的規定委任一名或多名聯席票據登記人。

於分銷合規期結束日期後，於交回須於本公司根據第4.02節備存的任何該等辦事處或代理兌換的票據時，可將票據兌換爲任何授權面額及本金總額相若但不附有第2.05(C)節所規定的限制性圖例的其他票據。每當有任何票據被交回作交換之用時，本公司須籤立作出交換之持有人有權收取之票據，並由受託人認證及交付，票據上須註明登記號碼，而該等號碼並非同時未清。

爲登記轉讓或交換或回購而提交或交回的所有票據(如本公司、受託人、票據登記處處長或任何聯席票據登記處處長要求)須由持有人或其書面授權的實際受權人以本公司滿意的形式妥爲批註或附有一份或多份轉讓文書。

本公司、轉讓代理人、兌換代理人、票據註冊處處長、任何共同票據註冊處處長或付款代理人不得就任何票據轉讓交換或登記而徵收服務費，但公司可要求持有人支付一筆足夠支付任何文件、印花或類似發行或轉讓稅款的款項，以支付因該項轉讓交換或登記而發出的新票據持有人的姓名與爲兌換或登記轉讓而交出的舊票據持有人的姓名不同而需要的任何文件、印花或類似的發行或轉讓稅。本公司應就美國存託憑證的發行支付託管人費用。

本公司、外匯代理、票據登記處處長或任何共同票據登記處處長無須兌換新紙幣，或登記以下各項的轉讓：(I)任何爲兌換現金、美國存託憑證或其組合而交出的任何紙幣，或如任何紙幣的一部分爲兌換現金、美國存託憑證或其組合而交出，則該部分交出以換取現金、美國存託憑證或其組合

其中，(Ii)根據細則第15條退回(且未撤回)的任何票據或任何票據的一部分，或(Iii)根據細則第16條選擇贖回的任何票據。

在按照本契約登記轉讓或交換票據時發行的所有票據應爲本公司的有效債務，證明本契約下的相同債務，並有權享有與登記轉讓或交換時交出的票據相同的利益。

(B)除非法律另有要求，否則只要票據符合與保管人進行簿記結算的資格，除第2.05(C)節末尾第四段的規定外，所有票據應由一種或多種全球形式的票據(每張，a)代表全球筆記“)以保管人或保管人的名義登記。不涉及發行實物票據的全球票據的實益權益的轉讓和交換，應通過託管機構按照本契約(包括本文規定的轉讓限制)和託管機構的程序進行。

(C)註明或根據第2.05(C)節規定須註明本節第2.05(C)節所載圖例的每張票據(連同在交換票據時交付的須載有第2.05(D)節所述圖例的任何美國存託憑證(包括其所代表的普通股)，統稱爲“受限證券“)須遵守第2.05(C)節或第2.05(D)節(視何者適用而定)所載的轉讓限制(包括下文所述的圖例)，除非該等轉讓限制經本公司書面同意取消或以其他方式免除，而每項該等受限制證券的持有人經該持有人接受，同意受所有該等轉讓限制的約束。如第2.05(C)節和第2.05(D)節所使用的，術語轉帳“包括任何受限證券的任何出售、質押、轉讓或其他處置。

直至分銷合規期結束日期爲止，任何證明票據(以及爲交換票據而發行或取代票據的所有證券，但在兌換時發行的美國存託憑證(包括票據所代表的普通股)除外，如適用，將附有第2.05(D)節所述的圖例)的任何證書，應附有實質上如下形式的圖例(除非本公司另有書面同意，並已通知受託人)：

本證券未根據修訂後的《1933年美國證券法》(下稱《證券法》)或任何州或其他司法管轄區的證券法註冊。在沒有此類登記的情況下，或除非此類交易豁免或不受此類登記的約束，否則不得重新提供、出售、轉讓、轉讓、質押、擔保或以其他方式處置本證券或其任何權益或參與。

本證券的持有人在接受本證券後，即表示其本人及代表其已爲其購買證券的任何投資者帳戶同意在本證券原始發行日期後40天之前(「分銷合規期終止日期」)之前，即向攜程集團有限公司(「本公司」)或其一家附屬公司提供、出售或以其他方式轉讓該等證券，但僅限於(A)向攜程集團有限公司(「該公司」)或其一家附屬公司或(B)根據證券法S法規所指的向美國以外地區發生的要約和銷售。在分銷合規期結束日期之後，如果持有者提出要求，本圖例將被刪除。持有者購買本證券，即表示其不是美國人，也不是爲美國人的帳戶購買，而是根據證券法下的S規定，在離岸交易中購買本證券。

任何票據(或爲交換或替代而發行的證券)，如該等轉讓限制已按照其條款失效，則在按照第2.05節的規定將該等票據交回票據註冊處處長以供交換時，可兌換一張或多於一張相同基期及本金總額的新票據，該等票據不應載有第2.05(C)節所規定的限制性圖例，亦不得獲分配受限制的CUSIP編號。本公司有權

書面指示受託人退回根據其交換條款對轉讓的限制已到期的任何全球紙幣，並在接到指示後，受託人應將該全球紙幣交回以供交換；任何以此方式交換的新全球紙幣不得帶有第2.05(C)節規定的限制性圖例，也不得分配受限制的CUSIP編號。本公司須於分銷合規期結束日期發生時，以及在根據證券法宣佈票據交換時發行的美國存託憑證(包括其所代表的普通股)的登記聲明(如有)後，立即通知受託人。

儘管本契約有任何其他規定(第2.05(C)節規定的除外)，全球票據不得全部或部分轉讓，但下列情況除外：(I)由託管人向託管人的代名人或託管人的另一名託管人，或由託管人或任何此類代名人向繼任託管人或該繼任託管人的代名人轉讓；以及(Ii)應下列成員或參與者的請求，以證明形式將全球票據的部分轉讓，託管人(爲其本身或代表受益所有人)按照託管人的慣例程序並遵守第2.05(C)節的規定，以書面通知託管人或其代表。

託管機構應爲根據《交易法》註冊的結算機構。該公司最初指定存託信託公司作爲每一種全球票據的存管機構。最初，每張全球票據應發行給託管機構，以CEDE&amp;Co.的名義登記爲託管機構的代名人，並作爲CEDE&amp;Co.的託管人存放在受託人處。

如(I)託管人於任何時間通知本公司，該託管人不願意或不能繼續作爲全球票據的託管人，而在90天內未委任繼任託管人；(Ii)該託管人不再根據《交易法》註冊爲結算機構，而90天內仍未委任繼任者託管人；或(Iii)如票據發生違約事件且仍在繼續，而任何票據的實益擁有人要求以實物票據形式發行其實益權益，則本公司須籤立，而受託人，在收到高級船員證書和公司認證和交付票據的命令後，應認證並交付(X)在第(Iii)款的情況下，向該實益所有人交付本金相當於該實益所有人的實益權益的本金的實物票據，以及(Y)在第(I)或(Ii)條的情況下，向相關全球票據(或其中一部分)的每一實益所有人交付本金總額等於該等全球票據的本金總額的實物票據，以換取該等全球票據。全球票據一經交付受託人，該等全球票據即予註銷。

根據第2.05(C)節爲交換全部或部分全球票據而發行的實物票據，應以託管人根據其直接或間接參與者的指示或以其他方式指示受託人的名稱和授權面額進行登記。經籤立和認證後，受託人應將該等實物票據交付給登記該等實物票據的人。

在全球票據的所有權益已被交換、註銷、回購、贖回或轉讓後，受託人應在收到該全球票據後，根據常規程序和託管人的現有指示取消該全球票據。在註銷之前的任何時間，如果全球票據的任何權益被兌換、轉換、註銷、回購、贖回或轉讓給爲此收到實物票據的受讓人，或任何實物票據被交換或轉讓爲該全球票據的一部分，則該全球票據的本金金額應根據託管人的常規程序和現有指示適當地減少或增加(視情況而定)，並應由受託人在該全球票據上背書，以反映這種減少或增加。

本公司、受託人、本公司的任何代理人或受託人的任何代理人(包括代理人)均不對與全球票據實益擁有權權益有關的記錄或因該等實益擁有權權益而作出的付款的任何方面，或就維持、監督或審核與該等實益擁有權權益有關的任何紀錄，承擔任何責任或責任。

(D)除非向兌換持有人交付美國存託憑證是根據交付登記聲明登記的，或有關的交易所日期發生在本公司並非

華住(證券法第2144條所指的聯屬公司)的關聯公司超過三個月，或該等美國存託憑證已根據在轉讓時已生效並繼續有效的登記聲明轉讓，或根據第144條或證券法下現行有效的任何類似條文所規定的豁免登記，或該等美國存託憑證正在強制執行第14.08(A)節所述普通股的擔保權益時交付予抵押品代理人，任何因交換票據及該等票據所代表的普通股而交付的美國存託憑證，應於轉售限制終止日期前，除非華住和託管銀行另有約定，並通知美國存託憑證的轉讓代理，否則應註明大體如下的圖例：

在此證明的美國存托股份及其所代表的普通股尚未根據修訂後的1933年證券法(「證券法」)登記，不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓，除非符合以下規定。通過收購本合同或取得本合同的實益權益，收購人：

(1)代表其及其代理的任何帳戶是(A)「合格機構買家」(指證券法第144A條所指)或(B)不是美國人且位於美國境外(指證券法所指S)，並對每個該等帳戶行使獨家投資酌情權，且其及任何該等帳戶並非華住集團(「該公司」)的附屬公司，以及

(2)爲了公司的利益，本公司同意不會在下列日期之前提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券或本協議中的任何實益權益：(A)就攜程集團有限公司的可交換優先票據交換本證券的日期後一年內，或根據證券法第144條或其任何後續條款所允許的較短時間，以及(B)適用法律可能要求的較後日期(如有)，但：

(A)向公司或其任何附屬公司支付債務，或

(B)根據根據《證券法》生效的登記聲明申請，或

(C)根據《證券法》第144A條向合格機構買家出售，或

(D)在經銷合規期結束日期之前，向美國境外的非美國人提供，此後在美國境外，在每種情況下，根據證券法下的S規定，或

(E)根據《證券法》第144條規定的登記豁免(如果有)或《證券法》登記要求的任何其他現有豁免。

在根據上述（2）（E）登記任何轉讓之前，公司、公司美國存托股份的存託人和轉讓代理保留要求提供合理需要的法律意見、證明或其他證據的權利，以確定這些證據。擬議的轉讓是根據《破產法》和其他適用規定進行的

證券法。對於是否可以免除《證券法》的登記要求，沒有發表任何聲明。

根據美國存託憑證轉讓代理的程序，上述轉讓限制已到期的任何該等美國存託憑證，在交出代表該等美國存託憑證的證書以供交換時，可換取一張或多份相同總數的美國存託憑證，但不應帶有第2.05(D)節所要求的限制性圖例。

(E)*本公司任何聯屬公司購回或擁有的任何票據不得由該聯屬公司轉售，除非根據證券法登記或根據證券法豁免或在不受證券法登記要求的交易中轉售，而該交易導致該票據不再是「受限制證券」(定義見證券法第144條)。公司應根據第2.08節的規定，將其回購或擁有的任何票據交回付款代理人註銷。

第2.06節被毀壞、銷燬、遺失或被盜的鈔票。*倘若任何票據被損毀或銷燬、遺失或被盜，本公司可酌情籤立一份載有登記號碼而非同時尚未清償的新票據，以交換及取代該已損毀、遺失或被盜的票據，本公司可酌情決定籤立並應其書面要求認證及交付一份載有登記號碼的新票據。在任何情況下，替代票據的申請人均須向本公司及受託人提供彼等所需的保證及/或彌償，以使彼等各自免受因該等替代而引起或與之相關的任何損失、責任、成本或開支，而在每宗銷燬、遺失或失竊個案中，申請人亦須向本公司及受託人提交令其信納該票據已被銷燬、遺失或失竊及其擁有權的證據。

受託人可在收到受託人及本公司可能要求的保證及/或彌償後，認證任何該等代發票據，並交付該等代用票據。本公司、轉讓代理人、票據登記處處長、任何共同票據登記處處長或付款代理人在發行任何代用紙幣時，不得收取服務費，但公司可要求持有人支付一筆足以支付任何與此相關的文件、印花或類似發行的款項，或因新的代用紙幣持有人的姓名與舊紙幣持有人的姓名不同而需要繳付的轉讓稅。如任何已到期或即將到期或已交回按規定回購或即將按照第14條兌換的紙幣遭損毀或銷燬、遺失或被盜，公司可憑其全權酌情決定權，支付或授權支付或授權支付或兌換該紙幣(但已損毀的紙幣除外)，但要求付款或兌換的申請人須向公司及受託人提供他們所要求的保證及/或彌償，以使他們各自免受任何損失，而無須退回。因該等替代而引起或與該等替代有關的法律責任、成本或開支，以及在每宗銷燬、遺失或失竊個案中，令本公司及受託人信納該等票據已被銷燬、遺失或被盜及其擁有權的證據。

由於任何票據被銷燬、遺失或被盜而根據第2.06節的規定發行的每張替代票據應構成本公司的一項額外合同義務，無論被銷燬、遺失或被盜票據是否應在任何時間找到，並應有權享有本契約的所有利益(但應遵守本契約規定的所有限制)，並按比例與根據本契約正式發行的任何和所有其他票據一樣。在法律允許的範圍內，持有和擁有所有票據的明示條件是，上述規定對於殘缺、銷燬、遺失或被盜票據的替換、支付、贖回、交換或回購是唯一的，並應阻止任何和所有其他權利或補救措施，儘管現有或此後頒佈的任何法律或法規與替換、支付、贖回、交換或回購可轉讓票據或其他證券有關而不交出這些票據或證券。

第2.07節。在臨時備註中添加。*在編制實體票據前，本公司可簽署，而受託人應本公司的書面要求，鑑定及交付臨時票據(印刷或平版)。臨時票據可按任何授權面額發行，並基本上以實物票據的形式發行，但須作出適用於臨時票據的遺漏、插入及更改，一切均由本公司厘定。每張這樣的臨時鈔票

應由本公司籤立，並經受託人認證，其條件、方式和效力與實物票據相同。在沒有不合理延誤的情況下，本公司應簽署並向受託人交付實物票據(任何全球票據除外)，屆時可在本公司根據第4.02節設立的每個辦事處或機構交出任何或所有臨時票據(任何全球票據除外)作爲交換，受託人應認證並交付等額本金總額的實物票據以交換該等臨時票據。這種交換應由公司自費進行，不收取任何費用。在交換之前，臨時票據在各方面均應享有與根據本契約認證和交付的實物票據相同的福利和限制。

第2.08節.取消已支付、交換等票據。*如爲付款、交換、回購、贖回或登記轉讓或交換的目的而交回的所有票據，如交予付款代理人以外的任何人士(包括本公司的任何代理人、附屬公司或聯屬公司)，則本公司須安排將該等票據交付及交回受託人註銷。交付給付款代理人的所有票據應立即由付款代理人註銷，除非本契約的任何條款明確允許，否則不得在兌換票據時對票據進行認證。支付代理人應按照慣例程序處置已註銷的票據，並在處置後，應公司在公司命令中提出的書面要求，向公司交付註銷和處置證書。

第2.09節。輸入CUSIP號碼。*公司在發行票據時可使用「CUSIP」號碼(如果當時普遍使用)，如果是這樣，受託人應在向持有人發出的所有通知中使用「CUSIP」號碼，以方便該等持有人；提供任何該等通告可述明並無就印於附註或該通告上的該等號碼的正確性作出任何陳述，而只可信賴印於該等附註上的其他識別號碼。公司應立即以書面形式通知受託人「CUSIP」號碼的任何變化。

第2.10節。其他備註未經持有人同意，且儘管第2.01節的規定，本公司可在未經持有人同意的情況下，重新開放本契約，並根據本契約發行額外票據，其條款與最初根據本契約發行的票據相同(發行價格、發行日期及應計利息(如有)的任何差異除外)，本金總額不限；提供如果出於美國證券法的目的，任何該等額外票據不能與根據本條例最初發行的票據互換，則該等額外票據應與根據本條例最初發行的票據有不同的CUSIP編號。在發行任何該等額外附註前，本公司須向受託人遞交公司令、高級人員證書及大律師意見、高級人員證書及大律師意見，以涵蓋受託人合理要求的事宜，以及第17.06節所規定的事項以外的事項。此外，本公司可在法律許可的範圍內，直接或間接(不論該等票據是否已交回本公司)在公開市場或其他地方回購票據，不論是本公司或其附屬公司或透過私人或公開招標或交換要約或私人協議的交易對手。本公司應根據第2.08節的規定，將任何如此購回的票據交回付款代理人註銷。本公司亦可就債券訂立以現金結算的掉期或其他衍生工具。爲免生疑問，任何與該等現金結算掉期或其他衍生工具有關的票據將不會根據第2.08節的規定交予付款代理人註銷，並將繼續被視爲未償還的票據，但須受第8.04節的規定所規限。

第三條
S滿足和 Discharge

第3.01節. 滿意度和釋放。應公司要求，包含在高級官員證書中的本契約將不再有效，受託人應在（a）（i）所有票據均經過認證並交付時，簽署適當的文書，確認本契約的滿足和解除，費用由公司承擔（除（x）已銷燬的紙幣外，丟失或被盜，並已根據第2.06和（y）條的規定更換或付款其付款款項已由公司以信託方式存入或分開並以信託方式持有，然後償還給公司或解除該信託的票據，如第4.04（d）條所規定）已交付受託人註銷;或（ii）在票據到期應付後，公司已向受託人存入或交付持有人（視適用而定），無論是在到期日，任何

贖回日期、任何回購日期、任何基本變化回購日期，以交換或其他方式、現金或現金、美國存託憑證或其組合（如適用），僅爲履行公司的交換義務，足以支付所有未償票據和公司根據本契約到期和應付的所有其他款項;和（b）公司已向受託人提交了一份高級官員證書和一份律師意見，均表明本文規定的與滿足和履行本契約相關的所有先決條件均已得到遵守。儘管本契約得到滿足和解除，公司根據第7.06條對受託人的義務仍將繼續存在。

第四條
P關節 C燕尾草的這個 C公司

第4.01節. 本金和利息的支付。公司承諾並同意，其將在各地點、各自時間以及以本文和票據中規定的方式支付每張票據的本金（包括贖回價格、回購價格和基本面變動回購價格，如果適用）以及應計和未付利息。

第4.02節. 辦公室或代理機構的維護。*公司將在紐約市曼哈頓區設有辦事處或代理機構(最初將爲企業信託辦公室)，可將債券交回登記轉讓或交換，或出示以供付款或回購(“付款代理「)或交換(」Exchange代理“)，並可向本公司送達有關該等票據及本契約的通知及要求。本公司將立即向受託人發出書面通知，告知受託人該辦事處或機構的地點以及任何地點的變化。如本公司於任何時間未能維持任何該等規定的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向公司信託辦事處或受託人位於紐約市曼哈頓區的辦事處或代理機構提出或送達。

公司還可不時指定一個或多個其他辦事處或機構爲共同票據登記處，可出於任何或所有該等目的出示或交回票據，並可不時撤銷該等指定; 提供任何此類指定或撤銷不得以任何方式解除本公司爲此目的在紐約市曼哈頓區設立辦事處或代理機構的義務。本公司將立即向受託人發出書面通知，通知受託人任何此類指定或撤銷，以及任何此類其他辦事處或機構的地點的任何變化。條款“付款代理「和」Exchange代理“包括適用的任何這類額外或其他辦公室或機構。

本公司在此初步指定受託人爲支付代理人、票據登記處及兌換代理，以及公司信託辦事處及受託人位於紐約市曼哈頓區的辦事處或代理，就上述各目的而言，每一個均應視爲本公司的一個該等辦事處或代理。

第4.03節.尋求任命以填補受託人辦公室的空缺。*如有需要避免或填補受託人職位空缺，本公司將按第7.09節規定的方式委任一名受託人，使本協議下的任何時間均有一名受託人。

第4.04節。沒有關於付款代理人的規定。根據(A)，如本公司委任受託人以外的付款代理人，本公司將促使該付款代理人籤立並向受託人交付一份文書，在該文書中，該代理人應與受託人達成協議，但須符合第4.04節的規定：

(I)承諾將持有其作爲該代理人持有的所有款項，以支付債券的本金(包括贖回價格、回購價格及基本變動回購價格(如適用))，以及債券的應計及未付利息，以使債券持有人受益；

（ii）如果公司未能支付票據的本金（包括贖回價格、回購價格和基本變動回購價格，如果適用）以及應計和未付利息，則將立即通知受託人，屆時票據將到期和應付;以及

(Iii)保證在失責事件持續期間的任何時間，應受託人的要求，它將立即向受託人支付所有如此持有的款項。

本公司須於債券本金(包括贖回價格、回購價格及基本變動購回價格，如適用)或債券的應計及未付利息的每個到期日或之前，向付款代理人繳存一筆足夠支付本金(包括贖回價格、回購價格及基本變動回購價格，如適用)或應計及未付利息的款項，並(除非該付款代理人爲受託人)如有任何未能採取上述行動，公司將立即通知受託人；條件是付款代理人必須在紐約市時間上午10：00之前在相關的到期日收到按金。付款代理人在收到一筆足以支付票據本金總額(包括贖回價格、回購價格及基本變動回購價格(如適用))或應付本金或利息的應計及未付利息的即時可用及已結清資金前，並無責任支付任何款項。如果付款代理人在上午10：00之前沒有收到資金，則不對任何延遲付款負責或承擔任何責任。在付款日。

(B)如本公司須作爲其本身的付款代理人，則在債券本金(包括贖回價格、購回價格及基本變動購回價格(如適用))的每個到期日或之前，公司將爲債券持有人的利益而預留、分開及以信託方式持有一筆足以支付該本金(包括贖回價格、購回價格及基本變動購回價格)的款項，於票據到期及應付時，本公司將立即以書面通知受託人任何未能採取有關行動及本公司未能支付票據本金(包括贖回價格、回購價格及基本變動回購價格(如適用))或應付的應計及未付利息。

(C)即使本節第4.04節有任何相反規定，公司可隨時爲獲得本契約的清償和清償，或基於任何其他原因，向受託人支付、安排支付或交付本第4.04節規定由公司或任何付款代理人以信託形式持有的所有款項或數額，該等款項或款額由受託人根據本章節所載信託持有，並在公司或任何付款代理人向受託人支付或交付後，公司或該付款代理人將被免除所有進一步的責任，但僅限於與該等金額或金額有關的責任。

(D)將任何款項及美國存託憑證存放於受託人或任何付款代理人，或其後由本公司以信託形式持有，以支付任何票據(或如屬美國存託憑證，則爲履行交換責任)的本金(包括贖回價格、購回價格及基本變動購回價格，如適用)的本金(包括贖回價格、回購價格及基本變動回購價格，如適用)，以及在該本金(包括贖回價格、回購價格及基本變動回購價格，如適用)或利息(視屬何情況而定)到期及須支付的利息(視屬何情況而定)到期及須支付的利息後兩年內無人申索的任何款項及ADS或(如當時由公司持有)須解除該信託；而該票據的持有人其後以無抵押一般債權人的身分，只向公司要求付款，而受託人或付款代理人就該等款項及美國存託憑證所負的一切法律責任，以及公司作爲該等款項及美國存託憑證受託人的所有法律責任，即告終止；然而，前提是，受託人或付款代理人在被要求作出任何該等還款或交付前，可由本公司自費安排在通常於每個營業日出版及在紐約市曼哈頓區發行的英文報章刊登一次，通知該等款項及美國存託憑證仍無人認領，而在其內指明的日期(不得早於刊登日期起計30天后)，該等款項及美國存託憑證當時剩餘的任何無人認領餘額將獲償還或交付予本公司。

第4.05節. 存在。在不違反第11條的情況下，公司應採取或促使採取一切必要的事情以保持和保持其公司存在的充分效力和影響。

第4.06節。 [保留]。

第4.07節。他們提供了額外的金額。*(A)由本公司或本公司任何繼承人或代表本公司或本公司任何繼承人根據或就本公司及票據作出的所有付款及交付，包括但不限於本金的支付(包括贖回價格、回購價格及基本變動回購價格)、利息及現金的支付及/或交換票據時的美國存託憑證的交付，不得扣留或扣除或因任何現有或未來的稅項、關稅、由本公司或本公司的任何繼承人爲稅務目的而在其組織、居住或經營的任何司法管轄區內或在該司法管轄區內所徵收或徵收的任何性質的評估或政府收費(如適用，均爲相關征稅管轄權)或付款或被視爲付款的地方(連同每個相關的稅務管轄區，相關司法管轄權在每一種情況下，除非法律或具有法律效力的條例或政府政策要求這種扣繳或扣減，否則不得扣繳或扣減。受託人有權根據守則第1471(B)節所述的協議或根據守則第1471至1474節以及根據其訂立的任何規例或協議或其官方解釋而施加的任何扣減或扣減。公司將向受託人提供足夠的信息，以使受託人能夠確定是否有義務進行此類扣繳或扣減。如果需要扣留或扣減，本公司或本公司的任何繼承人應向每位持有人支付該等額外金額(“額外款額“)爲確保實益所有人在扣留或扣除後收到的淨額(以及在扣除額外數額的任何稅項後)與該持有人在沒有要求扣繳或扣除時本應收到的數額相等，是必要的；提供不再支付任何額外的款項：

(I)因以下原因或因以下原因而被解僱：

(A)對如非因以下原因本不會徵收的任何稅項、關稅、評稅或其他政府收費予以徵稅：

(1)證明該票據的持有人或實益擁有人與有關司法管轄區之間現時或以前有任何聯繫，但僅持有該票據或收取根據該等司法管轄區支付的款項除外，包括但不限於該持有人或實益擁有人是或曾經是該有關司法管轄區的國民、居籍或居民，或被視爲該司法管轄區的居民，或現正或曾經在該司法管轄區親自出席或從事某行業或業務，或曾在該司法管轄區設有常設機構；

(2)在該票據的本金(包括贖回價格、回購價格和基本變動回購價格，如適用的話)和利息的支付或現金的支付和/或在該票據交換時交付的美國存託憑證的支付日期(包括贖回價格、回購價格和基本變動回購價格，如適用)到期並應支付的日期後30天后，出示該票據(在需要提示的情況下)；根據該票據的條款，或根據該票據的條款，該票據的本金或利息的支付或現金的支付和/或ADS的交付；

(3)對於持有人或實益所有人未能遵守公司或公司的任何繼承人向持有人提出的及時請求，提供關於該持有人或實益擁有人的國籍、住所、身份或與相關司法管轄區的聯繫的證明、信息、文件或其他證據，或作出任何聲明或滿足與此類事項有關的任何其他報告要求，如果法規要求適當和及時遵守該請求，有關法域的規章或行政慣例，以減少或取消任何扣繳或扣除，否則應向該持有人或實益所有人支付的額外數額；或

(4)允許在有關司法管轄區內出示該匯票(在需要提示的情況下)以供付款，除非該匯票不能在其他地方提示以供付款；

(B)徵收任何遺產、遺產、贈與、出售、轉讓、消費稅、個人財產或類似的稅項、評稅或其他政府收費；

(C)支付任何稅項、稅項、評稅或其他政府收費，而該等收費並非因扣留根據票據或與票據有關的款項而須繳付的；

(D)禁止根據《守則》第1471至1474條(或該等條文的任何修訂或後續版本)須預扣或扣除的任何稅項(“FATCA“)、其下的任何條例或其他官方指導、與FATCA有關的任何政府間協定、或在實施FATCA或政府間協定的任何管轄區內頒佈的任何法律、條例或其他官方指導；或

(E)徵收上述(A)、(B)、(C)或(D)條所指的稅項、關稅、評稅或其他政府收費的任何組合；或

(Ii)就向持有人支付該票據的本金(包括贖回價格、回購價格及基本變動回購價格，如適用的話)及利息，或向持有人支付現金及/或在兌換該票據時交付美國存託憑證，而該持有人並非該項付款的唯一實益擁有人，但根據有關司法管轄區的法律，爲稅務目的，該項付款須包括在受益人或授權人的收入內，或就受信人而言，該合夥的合夥人或成員或實益擁有人，假若該受益人、財產授予人、合夥人、成員或實益擁有人是該合夥的持有人，則該合夥人或實益擁有人不會有權獲得該等額外款額。

(B)在本契約或票據中，在任何情況下，凡提及於交換票據時支付現金及/或交付美國存託憑證，或支付本金(包括贖回價格、購回價格及基本變動購回價格，如適用)及任何票據的利息或與該票據有關的任何其他應付款額，應視爲包括支付額外金額，惟在此情況下，根據第4.07節須就該款額支付、曾經或將會支付的額外金額。

(C)*如本公司或其繼承人被要求就票據作出任何扣除或預扣款項，則本公司將向受託人提交正式稅務收據，證明已將如此預扣或扣除的款項匯往有關稅務機關。

(D)上述債務在本契約終止或解除後繼續有效。

第4.08節。遵守居留、延期和高利貸法律。*本公司不得在任何時間堅持、抗辯或以任何方式聲稱或利用任何暫緩、延期或高利貸法律或其他法律，禁止或赦免本公司支付本協議所設想的票據的全部或任何部分本金或利息，無論其在哪裏頒佈，無論現在或未來任何時候生效，或可能影響契諾或本契約的履行，不得在任何時間堅持、抗辯或以任何方式要求或利用該法律；本公司(在其可合法地這麼做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律的所有利益或好處，並承諾其不會藉助於任何該等法律而阻礙、延遲或阻礙執行本協議授予受託人的任何權力，但將容忍並允許執行每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

第4.09節.簽署合規證書；關於違約的聲明。*公司應在公司每個財政年度(從截至2020年12月31日的財政年度開始)結束後120天內向受託人提交一份高級職員證書，說明已對本公司在本契約下的活動進行了審查，本公司已履行本契約項下的義務，其授權高級職員是否知道本公司在上一年度發生的、當時仍在持續的任何違約行爲，如果知道，應具體說明每一種此類違約行爲及其性質。

此外，本公司須儘快向受託人遞交一份高級職員證書，列明該項失責的詳情、其狀況，以及本公司正採取或擬採取的行動，但無論如何，須在本公司察覺任何失責發生後30個月內向受託人遞交一份高級職員證書。受託人並無責任採取任何步驟以確定是否已發生任何失責或失責事件，直至(I)受託人的一名負責人員已收到有關該事件的高級人員證明書，或(Ii)受託人已收到持有人發出的通知，而當時債券的本金總額至少爲25%

對於此類事件未發生，受託人有權在不承擔任何責任的情況下承擔違約事件或違約事件。

第4.10節. 進一步的文書和法案。應受託人的要求，公司將簽署和交付進一步的文書，並採取合理必要或適當的進一步行動，以更有效地實現本契約的目的。

第五條
Lists 的 H老年人和R電子競技通過這個 C公司和這個不鐵鏽

第5.01節. 持有者名單。公司承諾並同意，從2020年12月15日開始，每年6月15日和12月15日後不超過15天，每半年向受託人提供或促使向受託人提供，以及受託人可能書面要求的其他時間，公司收到任何此類請求後30天內（或受託人爲使其能夠及時提供根據本協議提供的任何通知而合理要求的較短時間），在提供此類信息之前不超過15天（或受託人爲提供任何此類通知而合理要求的其他日期），以受託人合理要求的形式提供持有人姓名和地址的列表，除非只要受託人擔任票據登記員，就無需提供此類列表。

第5.02節. 列表的保存和披露。受託人應以合理可行的最新形式保存第5.01條規定向其提供的或受託人以票據登記員身份保存的最新名單中包含的所有持有人姓名和地址的所有信息（如果這樣做的話）。在收到如此提供的新清單後，受託人可以銷燬根據第5.01條提供的任何清單。

第六條
D伊福斯和R嘔吐物

第6.01節。違約事件.「下列事件應爲」違約事件“有關附註：

(A)到期並須支付的任何票據的利息或額外款額(如有的話)不會被拖欠，而該項拖欠持續30天；

(B)在到期日、任何所需回購時、在宣佈加速或在其他情況下到期應付的任何票據的本金不會違約；

(C)公司在行使持有人的交換權時，未能履行其根據本契約交換票據的義務，並持續三個營業日；

(D)本公司未能根據第15.02(C)節發出《根本改變公司通知》，(Ii)根據第14.03(A)或(Iii)節發出《關於徹底改變的通知》，或根據第14.01(B)(Ii)、14.01(B)(Iii)或第14.01(B)(Vi)節發出指明企業活動的通知，在每種情況下，均須在適當時候發出通知，而就第(I)或(Ii)條而言，此類故障持續五個工作日；

(E)公司未能履行其在第11條下的義務；

(F)公司沒有履行第14.08(B)節規定的義務，並且這種不履行持續了五天；

(G)在公司收到受託人或受託人應當時未償還票據本金總額至少25%的持有人的要求發出書面通知後60天內，公司沒有遵守票據或本契約所載的任何其他協議(抵押品違約或沒有履行第14.08(C)節規定的義務除外)；

（h）公司或公司任何重要子公司違約可能未償還或由此產生的任何抵押、協議或其他工具

可擔保或證明，本公司及/或任何該等重要附屬公司合計超過6,000萬美元(或其外幣等值)的借款的任何債務，不論該等債務現已存在或此後將會產生：(I)導致該等債務成爲或被宣佈爲到期及應付，或(Ii)構成未能支付任何該等債務的本金或利息，而該等債務於到期並於規定的到期日到期並於規定的到期日須予支付時、在要求回購時、在宣佈加速或其他情況下須予支付；

(I)就向本公司或本公司任何重要附屬公司支付6,000萬美元(或其等值外幣)或以上(不包括保險承保的任何款額)一事作出最終判決，而該判決在(I)上訴權利屆滿之日後60個月內仍未獲支付、擔保或以其他方式解除或擱置，或(Ii)在所有上訴權利已終絕之日後；

(J)本公司或任何重要附屬公司須展開自願案件或其他程序，尋求根據現時或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律，就本公司或任何該等重要附屬公司或其債務尋求清盤、重組或其他濟助，或尋求委任公司或任何該等重要附屬公司的受託人、接管人、清盤人、託管人或其他相類似的官員或其財產的任何主要部分，或同意任何該等濟助或由任何該等人員在非自願案件或針對該公司展開的其他法律程序中委任或接管，或爲債權人的利益作出一般轉讓，或者在債務到期時一般不能償還債務；或

(K)如針對本公司或任何重要附屬公司提起非自願案件或其他法律程序，以尋求根據現時或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律，就本公司或該重要附屬公司或其債務尋求清盤、重組或其他濟助，或尋求委任本公司或該重要附屬公司或其任何主要財產的受託人、接管人、清盤人、託管人或其他類似的管理人員，則該等非自願案件或其他法律程序須保持連續30天不被駁回及擱置。

第6.02節。加速、撤銷和廢止如果一個或多個違約事件已經發生並仍在繼續(無論違約事件的原因是什麼，也不論它是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定而發生的)，則在每一種情況下(關於本公司或其任何重要附屬公司的第6.01(J)節或第6.01(K)節規定的違約事件除外)，除非所有票據的本金已到期並應支付，受託人可向本公司或根據第8.04節厘定的當時未償還票據本金總額至少25%的持有人發出書面通知，向本公司及受託人發出書面通知，而在該等持有人的要求下，受託人須連同令受託人合理滿意的保證及/或彌償，宣佈所有票據的本金及應計及未付利息100%即時到期及應付，而在作出任何該等聲明後，該等票據即成爲並自動即時到期及應付，即使本契約或附註載有任何相反規定。如果第6.01(J)節或第6.01(K)節規定的關於本公司或其任何重要附屬公司的違約事件發生並仍在繼續，則所有票據的100%本金、應計利息和未付利息將成爲並應自動立即到期和支付，而不需要受託人採取任何行動。如果違約事件發生並仍在繼續，根據本契約指定的公司所有代理人(包括代理人)將被要求按照受託人的指示行事。

然而，前一段的規定須受下列條件規限：如在宣佈票據本金已到期及須予支付後的任何時間，以及在取得或記入任何支付到期款項的判決或判令之前，公司須向受託人支付或須存放一筆款項，足以支付所有票據的累算及未付利息的分期付款，以及任何及所有並非因提早到期而到期的票據的本金(連同根據適用法律可強制執行支付該等利息的逾期累算及未付利息分期付款的利息，並按債券所承擔的年利率計算該等本金加百分之一）以及根據第7.06條應支付給受託人的金額，並且如果（1）撤銷不會與具有管轄權的法院的任何判決或法令衝突，以及（2）任何和所有

本契約項下發生的現有違約事件，除未支付票據本金、票據的應計利息和未付利息外，應已根據第6.09節予以補救或免除，則在每一種情況下(除緊隨其後的句子所規定的外)，當時未償還票據本金總額的多數持有人可通過書面通知公司和受託人放棄與票據有關的所有違約或違約事件，並撤銷和廢除該聲明及其後果，而該違約行爲將不復存在。而由此引起的任何違約事件，就本義齒的每個目的而言，均須當作已治癒；但該等放棄或撤銷及廢止，並不引伸至或影響任何其後的失責或失責事件，亦不得減損隨之而來的任何權利。即使本協議有任何相反規定，該等豁免或撤銷及廢止並不延伸至或不影響因(I)未能支付任何票據的本金或任何票據的應計及未付利息、(Ii)未能在需要時回購任何票據或(Iii)未能支付或交付(視屬何情況而定)於票據交換時到期的代價而導致的任何失責或違約事件。

第6.03節。[參考]已保留].

第6.04節.拒絕支付違約票據；爲此而提起訴訟。*如果第6.01節第(A)款或第(B)節所述的違約事件將發生，公司應在受託人自行決定採取行動或應根據第8.04節確定的當時未償還票據本金總額至少25%的持有人的要求下，爲票據持有人的利益向受託人支付當時到期應付的全部本金和利息，以及任何逾期本金和利息(如有)的利息，按當時債券的年利率計算加1%，此外，另加足以支付根據第7.06節應支付給受託人的任何金額的額外金額。如本公司未能在收到有關要求後立即支付該等款項，則受託人可以其個人名義及作爲明示信託的受託人，就收取因此而到期及未支付的款項提起司法程序，並可就判決或最終判令提起訴訟，並可向本公司或任何其他債務人強制執行該等判決或最終判令，以及從本公司或任何其他債務人的財產中以法律規定的方式從本公司或任何其他債務人的財產(不論位於何處)收取被判決或裁定須支付的款項。

如公司或其他債務人破產或重組的法律程序待決，或破產或重組中的受託人、清算人、暫時扣押人或類似的官員已爲公司或該等其他債務人、公司或該其他債務人的財產委任或接管，或如屬與本公司或該等其他債務人有關的任何其他司法程序，或與本公司或該等其他債務人的債權人或財產有關的任何其他司法程序，不論債券本金是否如債券所明示或以聲明或其他方式到期及應付，亦不論受託人是否已依據本節第6.04節的規定作出任何要求，均有權及有權借介入該等法律程序或以其他方式，就債券的全部本金及應計及未付利息(如有的話)提交及證明一項或多項申索，而在任何司法程序中，提交申索及其他文件或文件的證明，並採取其認爲必要或適宜的其他行動，以使受託人(包括就受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索)及在該等司法程序中獲准的持有人對本公司或其債權人或其或其財產的任何其他義務人提出申索，並收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並在扣除根據第7.06節應付受託人的任何款項後分發該等款項或其他財產；任何破產或重組的接管人、受讓人或受託人、清盤人、託管人或類似的官員，均獲每一持有人授權向受託人支付該等行政費用，如受託人同意直接向持有人支付該等款項，則向受託人支付任何應付予受託人的合理補償、開支、墊款及付款，包括代理人及律師費，幷包括截至分配日期爲止根據第7.06節應付予受託人的任何其他款項。在任何該等法律程序中，從遺產中支付合理補償、開支、墊款及墊付款項，如因任何理由而遭拒絕，則上述支付須以對下列任何及所有分派、股息、款項、證券及其他財產的留置權作爲保證，並須從該等財產中支付

票據持有人有權在該等程序中收取款項，不論是在清盤或根據任何重組或安排計劃或其他方式。

本協議不得視爲授權受託人代表任何持有人授權、同意、接受或採納任何影響該持有人或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

所有根據本契約或根據任何票據提出訴訟及申索的權利，均可由受託人強制執行，而無須管有任何票據，或在任何審訊或與之有關的其他法律程序中出示該等票據，而受託人提起的任何該等訴訟或法律程序，須以明示信託受託人的身分以其本人名義提出，而在規定支付受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、墊付費用及墊款後，任何追討判決，均須爲票據持有人的應課差餉利益而作出。

在受託人提出的任何法律程序中(以及在任何涉及解釋本契約任何條款的法律程序中，受託人是其中一方)，受託人應被視爲代表票據的所有持有人，而無需使任何票據持有人成爲任何該等法律程序的當事人。

倘若受託人已着手執行本契約下的任何權利，而該等法律程序已因根據第6.09節的任何豁免或根據第6.02節的任何撤銷及廢止或任何其他原因而終止或放棄，或因任何其他原因而被裁定對受託人不利，則在任何該等情況下，本公司、持有人及受託人應分別恢復其於本契約下的若干地位及權利，而本公司、持有人及受託人的所有權利、補救及權力應繼續，猶如並未提起該法律程序一樣。

第6.05節。申請受託人收取的款項。*受託人根據本條第6條就票據收取的任何款項，應在受託人爲分配該等款項而確定的日期，在出示若干張票據並在其上加蓋付款印章(如只支付部分款項)及退回款項(如已全數支付)時，按下列次序運用：

第一，支付受託人根據第7.06節應支付的所有金額以及應支付給代理人的任何款項；

第二,如未償還票據的本金並未到期及未支付，則按該利息的到期日期的先後次序支付拖欠票據的利息，連同該等逾期付款的利息(以受託人收取的利息爲限)，按當時該等票據所承擔的年利率計算(包括根據第6.04節就該等逾期付款而支付的任何額外利息，而無重複)，則該等付款須按比例支付予有權享有該等利息的人士；

第三如未償還債券的本金已藉聲明或其他方式到期而未予支付，則須支付當時在本金及利息(如有的話)上所欠而未支付的全部款額(包括支付贖回價格、回購價格或基本變動回購價格及任何於兌換時到期的現金)，連同逾期本金及利息(如有的話)，並在受託人已收取該等利息的範圍內，按債券當時所承擔的年利率收取逾期的利息分期付款加如該等款項不足以全數支付債券到期及未付的全部款項，則須支付該本金(包括(如適用的話，包括贖回價格、回購價格或基本變動購回價格及兌換時到期的現金)及利息，而本金優先於利息，或利息高於本金或任何部分利息高於任何其他部分的利息，或任何票據高於任何其他票據，按該等本金(包括(如適用的話)贖回價格、回購價格或基本變動購回價格)與應累算及未付利息的總和計算；及

第四，以向公司支付剩餘款項(如有)。

第6.06節。由持有人進行的法律程序除強制執行在到期時收取本金(包括贖回價格、回購價格或基本變動回購價格)或利息的權利，或收取交換時到期對價的付款或交付的權利外，任何票據持有人均無權憑藉或利用本契約的任何規定，就本契約或根據本契約或與本契約有關的法律提起任何衡平法訴訟、訴訟或法律程序，或委任接管人、受託人、清盤人、託管人或其他類似官員，或要求本契約下的任何其他補救措施，除非：

(A)上述持有人須事先按照本條例的規定，就失責事件及其持續向受託人發出書面通知；

(B)持有當時未償還債券本金總額至少25%的債券持有人，須向受託人提出書面要求，要求受託人根據本條例以其本人的名義提起該訴訟、訴訟或法律程序；

(C)該等持有人須已向受託人提供令受託人合理滿意的保證及/或彌償，以應付因該等保證及/或彌償而招致的任何損失、法律責任或開支；

(D)在受託人收到該通知、請求及提供保證及/或彌償後60天內，該受託人須忽略或拒絕提起任何該等訴訟、訴訟或法律程序；及

(E)受託人認爲與上述書面要求不一致的指示，不得由當時未償還票據本金總額的過半數持有人依據第6.09節在該60天期間內向受託人發出，而該指示是經理解及用意的，並由每一張票據的承辦人及持有人與每一名其他承辦人及持有人及受託人明文約定，任何一名或多於一名持有人不得憑藉或利用本契約的任何條文而以任何方式享有任何權利以影響、干擾或損害任何其他持有人的權利，或取得或尋求取得任何其他該等持有人的優先權或優先權，或執行本契約項下的任何權利，除非以本契約規定的方式及爲全體持有人的平等、應課差餉租值及共同利益(本契約另有規定者除外)。爲了保護和執行本節第6.06節，每個持有人和受託人都有權獲得法律或衡平法給予的救濟。

儘管本契約有任何其他規定及任何票據的任何條文，任何持有人有權收取(X)本金(包括贖回價格、回購價格及基本變動回購價格，如適用)的付款或交付，(Y)應計及未付利息，及(Z)在該票據或本契約明示或規定的到期日或之後交換該票據時到期的代價，或就強制執行任何該等付款或交付提起訴訟的權利，在該日或之後，未經該持有人同意，不得損害或影響對本公司不利的權利。

第6.07節。由受託人主持法律程序。*如果發生違約事件，受託人可酌情采取必要的適當司法程序來保護和強制執行本契約賦予它的權利，以保護和強制執行任何該等權利，無論是爲了具體執行本契約所載的任何契諾或協議，還是爲了幫助行使本契約授予的任何權力，或強制執行本契約或法律賦予受託人的任何其他法律或衡平法權利。

第6.08節。和累積的補救措施，並繼續。*除第2.06節最後一段所規定外，在法律允許的範圍內，本條第六條賦予受託人或票據持有人的所有權力和補救措施應視爲累積的，且不排除受託人或票據持有人通過司法程序或其他方式可獲得的任何其他權力和補救辦法，以強制履行或遵守本契約所載的契諾和協議。受託人或任何票據持有人行使因任何失責或違約事件而產生的任何權利或權力的任何延遲或遺漏，均不減損任何該等權利或權力。或須解釋爲放棄任何該等失責或失責事件或對該等失責或失責事件的默許；此外，在不牴觸第6.06節條文的情況下，本條第6條或法律賦予受託人或持有人的每項權力及補救措施，均可由受託人或持有人不時行使，並可按其認爲合宜的次數行使。

第6.09節。訴訟程序指導和多數持有人放棄通知。根據第8.04條確定的未償票據本金總額的大部分持有人應有權指示就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使受託人就票據授予的任何信託或權力; 提供, 然而，(A)該指示不得與任何法律規則或本契約衝突，及(B)受託人可採取受託人認爲適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動。受託人可以拒絕遵循任何會使受託人承擔個人責任的指示，或者如果受託人沒有得到令其合理滿意的擔保和/或賠償。此外，受託人在任何情況下都不會被要求支出自己的資金。在按照第8.04節確定的未償還時間，債券本金總額的過半數持有人可代表所有債券持有人放棄任何過去的違約或違約事件及其後果，但以下情況除外：(I)債券到期時未能支付累計和未支付的利息或本金(如適用，包括贖回價格、回購價格或基本變化回購價格)，而該債券尚未按照第6.02節的規定治癒；(Ii)公司未能促使支付或交付(視屬何情況而定)，於交換票據時到期的對價或(Iii)就本章程第10條所指未償還票據持有人未經各持有人同意不得修改或修訂的契約或條文的違約。在任何該等豁免後，本公司、受託人及票據持有人應恢復其先前的地位及在本協議下的權利；但該等豁免不得延伸至任何其後或其他失責或違約事件，或損害由此而產生的任何權利。當本條款第6.09節允許的任何違約或違約事件被放棄時，就本附註和本契約而言，該違約或違約事件應被視爲已被治癒且不再繼續；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

第6.10節.收到違約通知和違約事件。如失責或失責事件發生並持續，並以書面通知受託人的負責人員，受託人須在該失責或失責事件發生及持續後90天內，在該等持有人的姓名及地址出現在票據登記冊上時，將該等持有人的姓名及地址郵寄給所有持有人(費用由公司承擔)，通知一名負責人員已知的所有失責行爲，除非該等失責行爲在發出該通知前已予補救或放棄；提供除非收到本公司的書面通知，否則責任人員不得被視爲知悉任何失責或失責事件的發生。

第6.11節。它沒有承諾支付費用。本契約的所有各方均同意，任何票據的每一持有人在接受本契約時，均應被視爲已同意，任何法院可酌情決定，在任何爲強制執行本契約下的任何權利或補救而提起的訴訟中，或在針對受託人作爲受託人採取或不採取的任何行動而針對受託人提起的訴訟中，要求該訴訟中的任何一方訴訟人提交支付該訴訟的費用的承諾，並且該法院可酌情評估該訴訟中的任何一方訴訟人的合理訟費，包括合理的律師費和開支，充分考慮當事人的請求或者抗辯的是非曲直和善意；提供本第6.11條的規定（在法律允許的範圍內）不適用於受託人提起的任何訴訟，也不適用於根據第8.04條確定的未償票據本金總額超過10%的任何持有人或一組持有人提起的任何訴訟，或任何持有人爲強制支付任何票據的本金或應計未付利息而提起的任何訴訟（包括但不限於贖回價格、與本契約規定的贖回或回購票據相關的回購價格和基本變化回購價格）在該票據中明確或規定的到期日或之後，或根據第14條的規定強制執行任何票據兌換權的任何訴訟。

第七條
C古老的這個不鐵鏽

第7.01節. 受託人的職責和責任。受託人在違約事件發生之前和所有可能發生的違約事件得到糾正或豁免後，承諾履行本契約中明確規定的職責。如果發生未得到糾正或豁免的違約事件，受託人應行使本契約賦予其的權利和權力，並在行使時以同樣程度的謹慎和技巧

該人會在該情況下行使或使用該人本身的事務；提供如果違約事件發生且仍在繼續，受託人將沒有義務應任何持有人的請求或指示行使本契約下的任何權利或權力，除非該請求或指示是由所需數量的持有人以書面提出的，且該等持有人已向受託人提供令其合理滿意的彌償及/或保證，以應付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任。

本契約的任何規定均不得解釋爲免除受託人對其嚴重疏忽行爲、其嚴重疏忽不作爲或其故意不當行爲的責任，但下列情況除外：

(A)在失責事件發生之前，以及在所有可能已經發生的失責事件得到補救或豁免之後：

(I)受託人的職責和義務應完全由本契約的明文規定確定，受託人除了履行本契約中明確規定的職責和義務外，不承擔任何責任，不得將任何默示契諾或義務解讀爲對受託人不利；和

(Ii)在受託人沒有嚴重疏忽和故意不當行爲的情況下，受託人可就陳述的真實性和其中表達的意見的正確性，最終依賴向受託人提供並符合本契約要求的任何證書或意見，而無需承擔任何責任；但是，如果任何該等證書或意見是本條例任何條文特別規定須提供予受託人的，受託人有責任對其進行審查，以確定其是否符合本契約的要求(但無須確認或調查其中所述的任何數學計算或其他事實的準確性)；

(B)受託人對受託人的一名或多名負責人員真誠地作出的任何判斷錯誤不負責任，除非證明受託人在查明有關事實時存在嚴重疏忽；

(C)*受託人不對其按照第8.04節所規定的、關於爲受託人根據本契約可獲得的任何補救或行使受託人的任何信託或權力而進行任何訴訟的時間、方法和地點的指示，真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任；

(D)不論本契約中是否有規定，與受託人的行爲或影響受託人的法律責任有關的每項條文，或向受託人提供保障的每項條文，均須受本節的條文規限；

(E)*受託人對本公司或任何付款代理人作出的任何付款(關於款額、收取權利或與付款有關的任何其他事宜的正確性)或通知，或任何聯席票據登記處就票據所保存的任何記錄，概不負責；

(F)如果任何一方未能交付與某一事件有關的通知，而根據本契約，該事件的事實需要向受託人發送通知，則受託人可最終以未收到該通知爲理由行事，而無須承擔責任；

(G)部分[保留]；

(H)給予受託人的權利、特權、保障、豁免權及利益，包括但不限於其獲得彌償的權利，延伸至紐約梅隆銀行作爲紙幣登記處處長、付款代理人、轉讓代理人及外匯代理人，以及根據本條例受僱行事的每名代理人、保管人及其他人，並須由該銀行強制執行；

(I)受託人對公司在本契約中的契諾的履行情況或公司的財務表現，沒有責任查詢、確定和監督；受託人有權承擔，直至受託人的負責人員

已收到本契約規定的書面通知，或其實際知曉相反的情況，即公司正在正確履行本契約項下的職責；以及

(J)*除非受託人得到持有未償還票據本金總額至少25%的持有人的書面指示，並獲得令其合理滿意的擔保及/或彌償，否則受託人無義務強制執行本契約的任何條文。

本契約中的任何條款均不得要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時支出或冒險使用自有資金或以其他方式招致個人財務責任。

第7.02節。依賴文件、意見等除第7.01節另有規定外：

(A)受託人在依據任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、保證書、票據、息票或其他文據或文件時，如真誠地相信該等決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、要求、同意、命令、保證書、票據、息票或其他文據或文件是真實的，並已由適當的一方或多於一方簽署或出示，則受託人在行事時可不承擔任何法律責任，並須受到充分保護；

(B)本條例所述的公司的任何要求、指示、命令或要求，須由高級船員證明書充分證明(除非本條例就此特別訂明其他證據)；而任何董事會決議均可由本公司秘書或助理秘書核證的副本，向受託人證明；

(C)受託人可與大律師磋商並要求大律師提供意見，而該大律師的任何意見或大律師的意見，對於受託人根據本條例真誠並按照大律師的該等意見或意見而採取或不採取的任何行動，即爲全面及完全的授權及保障；

(D)受託人無須對任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證或其他文據或文件內所述的事實或事宜作出任何調查，但受託人可酌情決定對該等事實或事宜作出其認爲合適的進一步查訊或調查，如受託人決定作出進一步查訊或調查，則有權查覈公司的簿冊、紀錄及處所，親自或由代理人或律師代爲，費用由公司承擔，且不會因該等查詢或調查而招致任何責任；

(E)受託人可直接或透過代理人、代表、託管人、代名人或受託代理人執行本協議項下的任何信託或權力或履行本協議所規定的任何職責，而受託人不對其根據本協議以適當謹慎方式委任的任何代理人、受託代表人、代表、託管人、代名人或受託代表人的任何不當行爲或疏忽負責；

(F)此處列舉的受託人的許可權利不得解釋爲職責；

(G)在任何情況下，即使本協議有任何相反規定，受託人和代理人均不對任何種類的特殊、間接、懲罰性或後果性損害或損失(包括但不限於利潤損失)負責或承擔責任，無論他們中是否有人被告知此類損失或損害的可能性，也不論訴訟形式如何；即使票據解除、本契約終止或受託人和代理人辭職、更換或撤職，本規定仍將完全有效；

(H)如果受託人和代理人根據有關法域的法律意見，認爲在任何法域採取任何行動會違反該法域的任何法律，或在適用的範圍內違反紐約州的任何法律，則受託人和代理人可避免在該法域採取任何行動；此外，受託人也可以不採取這種行動，如果這樣做會使受託人對該管轄區或紐約的任何人負有責任，或者如果受託人根據這種法律諮詢意見認爲，根據該管轄區或紐約的任何適用法律，受託人無權在該管轄區做有關的事情，或者如果該管轄區的任何法院或其他主管當局認定它沒有這種權力；

(I)公司、受託人和代理人應在另一方提出書面請求後10個工作日內，向該另一方提供該另一方爲遵守適用法律而合理要求的與其、其運營或註釋有關的表格、文件和其他信息；然而，前提是第7.02(I)節規定，在下列情況下，不要求任何一方提供任何表格、文件或其他信息：(I)任何該等表格、文件或其他信息(或要求以該表格或文件提供的信息)不能合理地提供給該當事一方，且該當事一方不能通過合理努力獲得該等信息；或(Ii)該當事一方合理地認爲這樣做將構成或可能構成違反任何：(A)適用法律；(B)受託責任；(C)保密義務；或(D)律師-委託人或其他特權。就本節第7.02(I)節而言，「適用法律」應被視爲包括(I)任何一方受其約束或習慣於遵守的任何當局的任何規則或做法；(Ii)任何當局之間的任何協議；以及(Iii)任何當局與類似性質的機構習慣上訂立的任何一方之間的任何協議；

(J)如果公司確定受託人或代理人根據票據支付的任何款項是一筆可能受到FATCA扣留的付款，則公司應通知受託人和代理人，如果付款是支付給通常無法收到沒有FATCA扣款的付款的收款人，以及相關付款被如此處理的程度；然而，前提是，本公司根據本節第7.02(J)條承擔的義務僅適用於根據本公司、票據或兩者的特點處理此類付款的情況；

(K)儘管本契約有任何其他規定，受託人和代理人有權在適用法律要求的範圍內，在適用法律要求的範圍內，就其根據票據支付的任何稅款作出扣除或扣繳，在此情況下，受託人或代理人應在作出上述扣除或扣繳後付款，並應在允許的時間內向有關當局說明如此扣除或扣留的金額，或在作出付款後合理地迅速將如此扣除或扣留的金額退還給公司，在此情況下，公司須就該款額向有關當局作出上述交代。爲免生疑問，FATCA扣繳是適用法律就本節第7.02(K)節而言被視爲必需的扣減或扣繳；以及

(L)：公司發生抵押品違約或登記違約時，應及時書面通知受託人。受託人及其代理人不得被視爲已就任何抵押品失責或註冊失責作出推定或實際的通知或知悉，除非及直至受託人的負責人已收到本公司有關該等失責的書面通知。受託人或代理人均無須採取任何步驟，以確定抵押品違約或註冊違約或任何可能導致該違約的事件是否已經發生，並不對任何人未能做到這一點負責。除非收到相反的書面通知，否則受託人沒有義務或義務監督、確定或查詢本契約中任何條款的遵守情況或本公司的財務表現，並有權假定本公司遵守本契約的所有條款。

第7.03節。對演奏會等不負責。*本文件及附註所載的摘要、陳述、保證及陳述(受託人的認證證書除外)應視爲本公司的陳述，受託人對其正確性概不負責。受託人不會就該契約或票據的簽署、合法性、有效性、充分性、真實性、有效性、可執行性或可採性作爲證據作出任何陳述。受託人不對公司使用或應用由受託人按照本契約規定認證和交付的任何票據或任何票據的收益負責。儘管前述條文具有一般性，各持有人須單獨負責對本公司的財務狀況、信譽、狀況、事務、地位及性質，以及因本契約及票據而產生或與之相關的所有風險作出獨立評估及調查，而受託人在任何時間均不對此負任何責任，而各持有人亦不應就此依賴受託人。

第7.04節受託人、付款代理人、轉讓代理人、兌換代理人或票據登記人可擁有票據。*受託人、任何付款代理人、任何轉讓代理人、任何交易所代理人或任何票據註冊處處長，均可以其個人或任何其他身分成爲票據的擁有人或質權人，享有與票據相同的權利

若不是受託人、付款代理、轉讓代理、兌換代理或票據註冊處處長，本協議並無責任規定他們任何人須就任何業務或交易關係所賺取的任何利潤作出交代。

第7.05節.包括以信託形式持有的資金和美國存託憑證。*受託人收到的所有款項和美國存託憑證應以信託形式持有，直到按照本協議規定的用途使用或運用爲止。除非法律規定，受託人或支付代理人以信託形式持有的資金和美國存託憑證不必與其他基金分開。受託人和付款代理人均不對其在本協議項下收到的任何款項或美國存託憑證承擔任何利息責任。

第7.06節。受託人的薪酬及開支**(A)本公司與本公司訂立契約，並同意不時向受託人支付，而受託人有權就受託人與本公司以書面議定的任何身分(不受任何關於明示信託受託人的補償的法律條文所限制)根據本條例提供的所有服務給予合理補償，而本公司將應受託人的要求向其支付或償還所有合理開支，受託人根據本契約的任何規定合理地招致或支付的支出和墊款(包括合理的補償、其代理人和律師以及所有非定期受僱人員的開支和墊付)，但因其嚴重疏忽或故意行爲不當而造成的任何該等支出、支出或墊款除外。本公司亦承諾以本契約項下任何身分及本契約項下訂立的任何其他文件或交易向受託人作出彌償，並使受託人不會因任何損失、申索(只要本公司無須就任何該等申索支付和解費用)、損害、法律責任或開支而招致損害、法律責任或開支，而受託人、其高級人員、董事、代理人或僱員(視屬何情況而定)並無重大疏忽或故意失當行爲(視屬何情況而定)，以及因接納或管理本契約或以本契約項下任何其他身分而產生或與本契約或本契約項下任何其他身分有關的損失、申索(包括就物業內的任何法律責任申索辯護的費用及開支)，並使受託人免受損害。根據第7.06節，本公司有義務賠償或賠償受託人，並就開支、支出和墊款向受託人支付或償還費用，該義務應以優先索償的方式擔保，在此使票據從屬於受託人持有或收取的所有款項或財產，但在符合第6.05節規定的情況下，爲特定票據持有人的利益而以信託形式持有的資金除外。受託人根據第7.06節收到任何到期款項的權利不應從屬於公司的任何其他負債或債務。本條款第7.06(A)條規定的賠償應在受託人的要求下支付。本公司在本節第7.06(A)條下的義務在票據清償和清償、本契約終止、辭職或被免職或受託人仍繼續有效。本節第7.06(A)節規定的賠償範圍應擴大到受託人的高級職員、董事、代理人和僱員。除第7.02(E)節另有規定外，受託人的任何代理人、代表、受權人或代表(在每種情況下)的任何疏忽或不當行爲均不影響對受託人的賠償。

在不損害受託人根據適用法律可獲得的任何其他權利的情況下，當受託人及其代理人在第6.01(J)節或第6.01(K)節規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，服務的費用和補償旨在構成任何破產、破產或類似法律下的行政費用。如發生失責或失責事件，或受託人認爲合宜或必要，或本公司及/或持有人要求其承擔特殊性質或超出受託人在本契約下的正常職責範圍的責任，本公司將支付本公司與受託人分別以書面議定的額外酬金。

(B)付款代理、轉讓代理、交易所代理及票據登記處有權就其根據本契約提供的所有服務獲得與本公司以書面議定的補償，而本公司同意立即支付該等補償，並向付款代理、轉讓代理、交易所代理及票據登記處償還其因根據本契約提供的服務而招致的自付開支(包括合理的大律師費用及大律師開支)。公司特此同意賠償付款代理人、轉讓代理人、交易所代理人和票據登記處及其各自的高級職員、董事、代理人和僱員及其任何繼任者，並使其不會因沒有重大疏忽或故意不當行爲而招致的任何損失、責任或開支(包括律師的合理費用和開支)而受到損害

因其以下身分以付款代理人、轉讓代理人、兌換代理人及票據註冊處處長的身分行事而產生或與其有關連的。本(B)段所指公司的責任，在支付票據、終止契約及付款代理人、轉讓代理人、兌換代理人及票據註冊處處長辭職或免任後仍繼續有效。

第7.07節.將《高級船員證書》作爲證據。*除第7.01節另有規定外，每當受託人在執行本契約條文時，認爲有必要或適宜在根據本契約採取或不採取任何行動之前證明或確立某事項，則該事項(除非本條例特別就該事項另有規定的其他證據)可被視爲已由送交受託人的高級船員證書予以最終證明及確立，而該高級船員證書應爲受託人根據本契約條文所採取或不採取的任何行動的充分授權書。

第7.08節。受託人的資格。*在任何時候均須設有受託人，受託人須爲根據信託契約法有資格以受託人身分行事的人士，並擁有至少50,000,000美元的綜合資本及盈餘。如果該人根據法律或任何監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本節而言，該人的綜合資本和盈餘應被視爲其最近公佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。如果受託人在任何時候根據本節的規定不再具有資格，應立即按本條規定的方式和效力辭職。

第7.09節對受託人的辭職或免職進行審查。*(A)受託人可隨時向本公司發出有關辭職的60天書面通知，並將有關辭職的通知郵寄至持有人在票據登記冊上所載的地址。本公司收到辭職通知後，應立即以書面形式任命繼任受託人，一式兩份，經董事會命令簽署，一份送交辭職受託人，另一份送交繼任受託人。如無繼任受託人獲如此委任，並在向持有人寄發辭職通知後60個月內接受委任，則辭職受託人可代表本公司委任繼任受託人，費用由本公司承擔，或在給予本公司及持有人十個營業日通知後，向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人，或任何已作爲一張或多張票據的真正持有人至少六個月的持有人，在符合第6.11節的規定下，可代表其本人及所有其他類似情況，向任何該等法院呈請委任一名繼任受託人。法院可在發出其認爲恰當和訂明的通知(如有的話)後，隨即委任一名繼任受託人。

(B)在任何時候發生下列情況的情況下：

(I)*受託人應根據第7.08節的規定不再符合資格，並在公司或任何該等持有人提出書面要求後不辭職，或

(Ii)*受託人無能力行事，或被判定爲破產或無力償債，或委任受託人或其財產的接管人，或任何公職人員爲修復、保存或清盤的目的而掌管或控制受託人或其財產或事務，

則在任何一種情況下，本公司均可藉董事會決議案將受託人免任及委任繼任受託人，而書面文件一式兩份並經董事會命令籤立，其中一份須送交如此免任的受託人，另一份送交繼任受託人，或在不牴觸第6.11節條文的情況下，任何持有票據至少六個月或以上的持有人可代表其本人及所有其他類似情況，向任何具司法管轄權的法院申請罷免受託人及委任繼任受託人。法院可隨即在其認爲恰當和訂明的通知(如有的話)後將受託人免職，並委任一名繼任受託人。

(C)根據第8.04節所厘定，持有當時未償還債券本金總額過半數的持有人，可隨時將受託人免任，並提名一名繼任受託人，而該繼任受託人須視爲獲委任爲繼任受託人，除非在向本公司發出該項提名通知後十天內，公司反對該項提名，在此情況下，如此免任的受託人或任何持有人，

根據第7.09(A)節規定的條款和條件以及其他規定，可向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人。

(D)根據第7.09節的任何規定，受託人的辭職或罷免以及繼任受託人的任命，應在繼任受託人按照第7.10節的規定接受任命時生效。

第7.10節。繼任受託人接受*第7.09節規定委任的任何繼任受託人應籤立、確認並向本公司及其前任受託人交付一份接受本協議項下此類任命的文書，繼任受託人的辭職或罷免隨即生效，該繼任受託人將被賦予其前身在本協議項下的所有權利、權力、責任和義務，其效力猶如最初被指定爲受託人一樣；但無論如何，在本公司或繼任受託人的書面要求下，停止行事的受託人在根據第7.06節的條文獲支付當時應付予該受託人的任何款項後，須籤立及交付一份文書，將如此停止行事的受託人的所有權利及權力轉讓予該繼任受託人。應任何該等繼任受託人的要求，本公司須簽署任何及所有書面文件，以更全面及肯定地將所有該等權利及權力歸屬及確認予該繼任受託人。然而，任何停止行事的受託人須保留一項優先申索，而該優先申索現使債券從屬於該受託人以受託人身分持有或收取的所有款項或財產，但爲特定債券持有人的利益而以信託形式持有的資金除外，以保證依據第7.06節的條文當時須付予該受託人的任何款項。

任何繼任受託人不得接受第7.10節規定的任命，除非在接受時，該繼任受託人應符合第7.08節的規定。

於本條款第7.10節規定繼任受託人接受委任後，本公司及各繼任受託人應在書面指示下，並由本公司承擔費用，將有關該受託人繼任的通知郵寄或安排郵寄至持有人於票據登記冊上所載的地址。如果公司在接受繼任受託人的任命後10天內沒有郵寄該通知，繼任受託人應安排郵寄該通知，費用由公司承擔。

第7.11節.允許通過合併等方式進行繼承。受託人可以合併、轉換或合併的任何公司或其他實體，或受託人作爲一方的任何合併、轉換或合併產生的任何公司或其他實體，或繼承受託人全部或幾乎所有公司信託業務(包括本契約的管理)的任何公司或其他實體，應是本協議項下受託人的繼承人，而無需籤立或提交任何文件或任何協議各方的任何進一步行動；提供在任何公司或其他實體繼承受託人的全部或幾乎所有公司信託業務的情況下，該公司或其他實體應符合第7.08節的規定。

如在上述受託人繼任人繼承本契據所設定的信託時，任何票據須已認證但並未交付，則任何該等受託人繼承人可採納任何前任受託人的認證證明書，並交付經如此認證的票據；如當時任何票據尚未認證，則受託人的任何繼承人均可在本契約下以任何前任受託人的名義或以繼任受託人的名義認證該等票據；而在所有該等情況下，該等證書具有在該等票據或本契約中任何地方的十足效力，但受託人的證書須具十足效力；提供, 然而，，採用任何前任受託人的認證證書或以任何前任受託人的名義認證票據的權利僅適用於其合併、轉換或合併的繼承人。

第7.12節. 受託人向公司請求指示。受託人向公司提出書面指示的任何申請（受託人建議採取或不採取的任何影響本契約項下票據持有人權利的行動除外）可根據受託人的選擇，以書面形式列出受託人根據本契約建議採取或省略的任何行動以及日期和/或此後應採取該行動或該遺漏應生效。受託人不對受託人採取的任何行動或不作爲負責

根據在該申請指定的日期或之後包含在該申請中的提案（該日期不得少於公司向受託人表示應收到該申請的任何高級官員實際收到該申請的日期後三個工作日，除非任何此類高級官員已書面同意任何更早的日期），除非，在採取任何此類行動之前（或在任何遺漏的情況下爲生效日期），受託人應根據本契約收到針對此類申請的書面指示，具體說明將採取或省略的行動。

第八條
C古老的這個 H老年人

第8.01節。允許持有人採取行動。*凡本契約規定債券本金總額的某一指明百分率的持有人可採取任何行動(包括提出任何要求或要求、發出任何通知、同意或豁免或採取任何其他行動)，則在採取任何該等行動時，該指明百分率的持有人已加入該等行動的事實，可由持有人親自籤立或由書面委任的代理人或受委代表籤立的任何文書或任何數目的同類文書證明，或(B)於根據細則第9條規定正式召開及舉行的任何持有人會議上投票贊成的持有人的記錄，或(C)該等文書或文書與該等持有人會議的任何該等記錄的組合。每當本公司或受託人要求票據持有人採取任何行動時，本公司或受託人可定出一個日期，但不須於徵求日期前將該日期定爲決定有權採取該行動的持有人的記錄日期。如果選擇了登記日期，則記錄日期不得晚於開始徵集此類行動之日之前15天。

第8.02節持票人的執行證據。根據第7.01節、第7.02節和第9.05節的規定，如果持有人或其代理人或受委代表按照受託人規定的合理規則和規定，或以受託人滿意的方式簽署任何文書，即爲足夠的證明。持有鈔票須由鈔票登記冊或由鈔票註冊處處長髮出的證明書證明。任何持有人會議的記錄應以第9.06節規定的方式證明。

第8.03節包括被認爲是絕對所有者的人。根據本公司的規定，受託人、任何付款代理人、任何轉讓代理人、任何交易所代理人及任何票據註冊處處長，爲收取該票據的本金付款或(除第2.03節另有規定外)該票據的應計及未付利息，可將以其名義登記在票據登記冊上的人視爲該票據的絕對擁有人(不論該票據是否已逾期，亦不論除本公司或任何票據註冊處處長外的任何人在其上作出任何擁有權的註明或其他書寫)；而本公司、受託人、任何付款代理人、任何轉讓代理人、任何交易所代理人或任何鈔票註冊處處長，均不受任何相反通知影響。所有如此向當其時或在其命令下的持有人作出的付款或交付均屬有效，而就如此支付或交付的款項或美國存託憑證而言，該等付款或交付對任何該等票據的應付款項或可交付美國存託憑證的責任均屬有效。即使在違約事件發生後的本契約或票據中有任何相反規定，全球票據實益權益的任何持有人均可直接向本公司強制執行，而無需託管人或任何其他人士的同意、懇求、委託、授權或任何其他行動，該持有人有權根據本契約的規定將該實益權益交換爲經證明的票據。

第8.04節.不考慮公司擁有的票據。*在確定所需本金總額的票據持有人是否同意本契約下的任何指示、同意、豁免或其他行動時，本公司、其任何附屬公司或本公司任何聯屬公司或其任何附屬公司擁有的票據應不予理會，並被視爲就任何該等厘定而言並非未償還的票據；提供爲決定受託人在倚賴任何該等指示、同意、放棄或其他行動時是否應受保障，只須如此忽略以書面通知負責人員的筆記。就本節至第8.04節而言，如此擁有的已真誠質押的票據可被視爲未償還票據，前提是質權人應確立其就該等票據採取行動的權利，且質權人不是本公司、其附屬公司或本公司的聯屬公司或其附屬公司。在上述任何個人或實體獲得票據後5天內，公司應向受託人提供

在第7.01節的規限下，受託人有權接受該高級人員證書，作爲該證書所載事實的確證，以及就任何該等厘定而言，信託人有權接受該證書作爲該證書所載事實的確證，以及就任何該等厘定而言，信託人有權接受該高級人員證書作爲該證書所載事實的確證，以及就任何該等厘定而言，該證書上列明並識別本公司所知由任何上述任何人士擁有或持有的所有票據(如有)。

第8.05節。撤銷異議；未來持有者受約束*在第8.01節規定向受託人證明持有人就該行動採取任何行動之前(而非之後)的任何時間，任何票據持有人如已同意該行動，可向受託人提交書面通知，向受託人提交第8.02節所規定的持有證明，撤銷與該票據有關的行動。除上文所述外，任何票據持有人所採取的任何行動，對該持有人及該票據及任何爲交換或取代該票據而發行的票據的所有未來持有人及擁有人，或於登記轉讓時，不論是否就該票據或爲交換或取代該票據而發行的票據，或於登記轉讓時作出任何批註，均爲最終決定及具約束力。

第九條
H老年人是問候

第9.01節. 會議的目的。持有人會議可根據本第9條的規定隨時召開，用於以下任何目的：

(a)向公司或受託人發出任何通知，或向受託人發出本契約允許的任何指示，或同意豁免本契約項下的任何違約或違約事件及其後果，或採取持有人根據第6條任何規定授權採取的任何其他行動;

（b）根據第七條的規定罷免受託人並提名繼任受託人;

（c）同意根據第10.02條的規定執行補充本協議的一項或多項契約;或

(D)根據本契約的任何其他條文或根據適用法律，有權採取任何其他行動，授權債券的任何指定本金總額的持有人或其代表採取任何其他行動。

第9.02節。由受託人召集會議。*受託人可隨時召開持有人會議，以採取第9.01節規定的任何行動，會議將在受託人決定的時間和地點舉行。每次持有人會議的通知，列明會議的時間和地點，以及根據第8.01節建議在該會議上採取的行動和建立任何記錄日期的一般條款，應郵寄給該等票據的持有人，地址應與票據登記冊上的地址相同。該通知也應郵寄給本公司。這些通知應在會議確定的日期前不少於20天至90天內郵寄。

如當時所有未償還票據的持有人親身或委派代表出席，或當時所有未償還票據的持有人在會議之前或之後放棄通知，且本公司及受託人在會議之前或之後由正式授權的代表出席或在會議之前或之後放棄通知，則任何持有人會議均屬有效，而無須另行通知。

第9.03節。公司或持有人召開會議*如本公司或當時未償還票據本金總額至少10%的持有人根據董事會決議案於任何時間要求受託人召開持有人會議，併合理詳細列出擬於會議上採取的行動，而受託人在收到要求後20個月內仍未郵寄該會議的通知，則本公司或該等持有人可決定召開該會議的時間及地點，並可召開該會議以採取第9.01節所授權的任何行動，如第9.02節所規定的郵寄有關通知。

第9.04節. 投票資格。有權在任何持有人會議上投票的人必須（a）是與該會議相關的記錄日期一份或多份票據的持有人，或（b）是在與該會議相關的記錄日期一份或多份票據的持有人通過書面文書任命的人作爲代理人的人。唯一有權出席任何持有人會議或發言的人員是有權在該會議上投票的人員及其律師、受託人及其律師的任何代表以及公司及其律師的任何代表。

第9.05節. 規定*儘管本契約有任何其他規定，受託人仍可就任何持有人會議訂立其認爲適當的合理規則，以證明持有票據及委任代表、投票人的委任及職責、遞交及審查代表、證書及其他投票權證據，以及其認爲適當的其他有關會議進行的事宜。

受託人須以書面文件委任臨時會議主席，除非會議由本公司或第9.03節規定的持有人召開，在此情況下，本公司或召開會議的持有人(視屬何情況而定)須以同樣方式委任臨時主席。會議常任主席和常任秘書應由出席會議並有權在會議上投票的會議記錄的主要數額的多數持有人投票選出。

在符合第8.04節規定的情況下，在任何持有人會議上，每名持有人或代理人持有或代表的1,000美元票據本金有權投一票；提供, 然而，在任何會議上，不得就任何被會議主席裁定爲未清償的被質疑爲未清償的票據進行表決或點票。大會主席除憑藉其持有的票據或如上所述正式指定爲代表其他持有人投票的書面文書外，無權投票。根據第9.02節或第9.03節的規定正式召開的任何持有人會議，可由持有出席會議的票據本金總額過半數的持有人不時延期，不論是否構成法定人數，而會議可視作如此休會而無須另行通知。

每次會議的所有決議案及議事程序均須記錄在案，如看來是由該次會議或隨後舉行的下一次會議的主席簽署，則會議紀要應爲該等決議及議事程序中事項的確證。直至相反證明成立爲止，每次會議的會議紀錄如已如此訂立及簽署，應被視爲已妥爲召開及舉行，而所有在該會議上通過的決議案或處理的議事程序均應視爲已妥爲通過及處理。

第9.06節·投票結束。*對提交給任何持有人會議的任何決議的投票應以書面投票方式進行，投票應由持有人或其代表簽署，以及他們持有或代表的票據的未償還本金金額。會議常任主席須委任兩名票檢員，負責點算會議上所有贊成或反對任何決議的票數，並向會議秘書提交經核實的書面報告，一式兩份。每次持有人會議的會議記錄應由會議秘書編制一式兩份，並應附上檢查人員對在會議上進行的任何投票表決的原始報告，以及一名或多名知情人士的宣誓書，其中列出了會議通知的副本，並表明該通知是按照第9.02節的規定郵寄的。記錄應顯示投票贊成或反對任何決議的票據的本金金額。會議紀錄須由會議常任主席及秘書籤署及核實，其中一份副本須送交本公司，另一份送交受託人保存，而受託人須附上於會議上投票的選票。

任何如此簽署和核實的記錄應爲其中所述事項的確證。

第9.07節3.不允許通過會議拖延權利。*本條第9條所載任何條文不得被視爲或解釋爲授權或准許因持有人大會的任何召集或本章程明示或默示賦予的任何權利作出催繳而妨礙或延遲行使根據本契約或票據的任何條文授予或保留予受託人或持有人的任何一項或多項權利。

第十條
S充實的我假牙

第10.01節. 未經持有人同意的補充假牙。根據董事會決議的授權，本公司和受託人可隨時爲下列一項或多項目的隨時簽訂本協議的補充契約，費用和指示由本公司承擔：

(A)採取措施消除任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處；

(B)允許規定由繼任公司根據第11條承擔公司在本契約項下的義務；

(C)繼續爲債券增加擔保；

(D)確保債券安全的措施；

(E)有權爲持有人的利益在公司的契諾或違約事件中加入，或放棄賦予公司的任何權利或權力；

(F)在第14.07(A)節所述的任何交易或事件發生後，(I)規定票據可交換爲參考財產，但須受第14.02節的規限；及(Ii)根據第14.07(A)節的規定，對第14.07(A)節所述的票據的條款作出相關的更改；

(G)允許作出任何不會對任何持有人的權利產生不利影響的改變；

(H)確保本契約或《附註》的規定符合發售備忘錄「債券說明」一節的規定；或

(I)如普通股如第15.02(B)節所述成爲票據相關的參考財產，則有權對票據的條款作出所需的修改。

應本公司的書面要求，受託人現獲授權與本公司簽訂任何該等補充契約，以訂立任何其他適當的協議及其中所載的規定，但受託人並無責任訂立任何影響受託人本身在本契約下或其他方面的權利、責任或豁免權的補充契約，但受託人可酌情決定訂立任何補充契約。受託人有權徵詢法律顧問的意見，並由公司承擔費用，認爲任何此類補充契約是本契約條款授權和允許的，且不違反法律。

除第10.02節的任何規定外，本公司和受託人可在未償還時未經任何票據持有人同意的情況下，簽署本節第(10.01)節授權的任何補充契約。

第10.02節。經持有人同意的補充假牙經當時未償還票據本金總額(根據第8條厘定，包括但不限於與回購、投標或交換要約有關的同意)的持有人的同意(按第8條的規定予以證明)，本公司在董事會決議授權時，以及受託人(費用由公司承擔)，可隨時訂立一份或多份本契約的補充契約，以增加或以任何方式更改或刪除本契約或任何補充契約的任何條文，或以任何方式修改持有人的權利；提供, 然而，，未經每名未清償票據持有人同意，該等補充契據不得：

(A)減少其持有人必須同意修訂的票據的數額；

（b）降低任何票據的利率或延長任何票據的利息支付時間;

（c）減少任何票據的本金或延長任何票據的到期日;

（d）做出對任何票據的交換權產生不利影響的任何變更;

（e）降低任何贖回日應付的贖回價格、任何回購日應付的回購價格或任何票據的基本變更回購價格，或以任何不利於持有人的方式修改或修改公司支付此類付款的義務，無論是通過修改或豁免契約、定義或其他條款中的條款;

（f）以美元以外的貨幣支付任何票據;

（g）更改筆記的排名;

（h）損害任何持有人在到期日或之後收取該持有人票據本金和利息的權利，或提起訴訟以強制執行該持有人票據或與該持有人票據相關的任何付款的權利;

（i）改變公司就任何票據支付額外金額的義務;或

(J)不得對本條款第10條作出任何需要每個持有人同意的更改或第6.02節或第6.09節中的放棄條款。

在本公司提出書面要求並向受託人提交上述持有人同意的證據後，在符合第10.05節的規定下，受託人須與本公司聯手籤立該補充契據，除非(I)受託人並未收到律師合理地令其信納的意見，認爲該補充契據是本契約條款授權及准許的，且並不違反法律，或(Ii)該補充契據影響受託人在本契約或其他情況下本身的權利、責任或豁免權，在此情況下，受託人可酌情訂立該補充契據，但無義務訂立該補充契據。

根據本節第10.02條，持有人不需要批准任何擬議補充契約的特定形式。只要該等持有人認可其實質內容，即屬足夠。在任何補充契約根據第10.01節或第10.02節生效後，公司應向持有人郵寄一份簡要描述該補充契約的通知。然而，沒有向所有持有人發出通知或通知中的任何瑕疵，不會減損或影響補充契約的效力。

第10.03節。補充性義齒的效果*於根據本條第10條的規定籤立任何補充契據時，本契約須並被視爲據此作出修改及修訂，而受託人、本公司及持有人在本契約項下各自的權利、限制權利、義務、責任及豁免權此後應根據本契約決定、行使及強制執行，但須受各方面的修改及修訂所規限，而就任何及所有目的而言，任何該等補充契約的所有條款及條件均須並被視爲本契約的條款及條件的一部分。

第10.04節。關於註解的註記*在根據本條第10條的規定籤立任何補充契據後認證及交付的票據，可就該等補充契據所規定的任何事項以受託人批准的形式註明，費用由本公司承擔。如本公司或受託人決定，經修訂以符合受託人及董事會認爲符合任何該等補充契約所載對本契約的任何修訂的新票據，可於交回當時尚未償還的票據時，由本公司自費編制及籤立、經受託人認證及交付以換取當時未償還的票據。

第10.05節. 受託人遵守補充契約的證據。除了第17.06條要求的文件外，受託人還應收到官員證書和律師意見，作爲根據本協議簽署的任何補充契約符合第10條的要求的確鑿證據，並且得到了本契約的允許或授權，並且不違反法律。

第十一條
C合併、M埃爾格、S啤酒，C昂維揚斯和 L舒緩

第11.01節。公司可合併等在某些條件下. 根據第11.02條的規定，公司不得與他人合併、合併或出售、轉讓、轉讓或租賃其所有或絕大部分財產和資產，除非：

（a）產生的、倖存的或轉讓人（“繼承人公司“)如非本公司，則本公司應爲根據美利堅合衆國、其任何州、哥倫比亞特區、開曼群島、英屬維爾京群島、百慕大或香港的法律成立及存在的公司，而其後繼者公司(如非本公司)須以補充契約明確承擔本公司根據附註及本契約所承擔的所有義務(爲免生疑問，包括根據第4.07節支付額外款項的義務)；及

(B)在該交易立即生效後，在本契約下不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。

就本節第11.01節而言，將本公司一家或多家附屬公司的全部或實質所有物業及資產出售、轉易、轉讓或租賃予另一人，而該等物業及資產若由本公司而非該等附屬公司持有，將按綜合基準構成本公司的全部或實質所有物業及資產，應視爲將本公司全部或實質所有物業及資產出售、轉易、轉讓或租賃予另一人。

第11.02節。繼任公司將被取代在任何該等合併、合併、出售、轉易、移轉或租賃的情況下，繼任公司以附加契據的方式，籤立並交付受託人，並以令受託人滿意的形式，就所有票據的本金及應累算及未付利息(包括爲免生疑問而須支付的任何額外款額)的到期及準時交付或支付(視屬何情況而定)，以及在交換票據時到期的任何代價(包括爲免生疑問而包括，如本公司未能如期履行本契約的所有契諾及條件，則該繼承人公司(如非本公司)將繼承本公司的全部或幾乎所有財產及資產，並以本公司取代本公司，其效力猶如本公司已在此被指名爲第一部分的一方。該繼承人公司可隨即安排簽署，並可以其本人的名義或以本公司的名義發行任何或全部可發行的票據，而根據該等票據，本公司迄今未經本公司簽署並交付受託人；在該繼承公司代替本公司的命令下，並在符合本契約規定的所有條款、條件和限制的情況下，受託人將認證並交付或安排認證和交付之前由本公司高級職員簽署並交付受託人認證的任何票據，以及該繼承公司此後應爲此目的而安排簽署並交付給受託人的任何票據。所有如此發行的票據在各方面在本契約下享有與之前或之後根據本契約條款發行的票據相同的法律地位和利益，猶如所有該等票據均於本契約籤立日期發行一樣。如發生任何該等合併、合併、出售、轉易或轉讓(但不包括租賃)，則於遵守本條第11條後，在本契約第一段被指名爲「公司」的人士(或其後按本細則第11條所述方式成爲「公司」的任何繼承人)可於其後任何時間解散、清盤及清盤，而除租賃情況外，該人士將獲解除其作爲票據的義務人及莊家的責任及其在本契約及票據下的責任。

如發生任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃，可在其後發行的附註中作出適當的措辭及形式上的更改(但實質上除外)。

第11.03節。大律師的意見須給予受託人. 合併、合併、出售、轉讓、轉讓或租賃均不有效，除非受託人收到官員證書和律師意見，作爲確鑿證據，證明任何此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓或租賃以及任何此類假設，並且，如果需要與此類交易相關的補充契約，則此類補充契約，符合本第十一條的規定。

第十二條
我團結的我企業家、S持有者，O官員和 D直立管

第12.01節.包括Indenture和Notes Only Corporation義務。*不得直接或透過本公司或任何繼承法團，直接或透過本公司或任何繼承法團，根據或根據本公司在本契約或任何補充契據或任何票據中的任何義務、契諾或協議，或因本契約所代表的任何債務的產生，而直接或透過本公司或任何繼承法團，向本公司或任何繼承法團的任何成立公司、股東、僱員、代理人、高級人員或董事或附屬公司，作爲本公司或任何繼承法團過去、現在或將來的任何股份成立人、股東、僱員、代理人、高級職員或附屬公司，或就該等票據提出任何申索或其他申索，亦不得根據或根據本公司在本契約或任何補充契據或任何票據中的任何義務、契諾或協議而向本公司或任何繼承法團的任何成立人、股東、僱員、代理人、高級職員或董事或附屬公司追索。成文法或法治，或通過執行任何評估或處罰或其他方式；應明確理解，作爲籤立本契約和發行票據的條件和代價，所有此類責任在此明確免除和免除。

第十三條
我永恒地 O發出的

第十四條
EXchange 的 Notes

第14.01節。中國外匯交易特權。(A)債券持有人不得在分銷合規期結束日期當日或之前的任何時間兌換其票據。在分銷合規期結束日期之後，在遵守本條第14條的規定的前提下，票據的每一持有人有權根據持有人的選擇，在滿足第14.01(B)節所述條件的條件下，在緊接第14.01(B)節所述的營業日之前的任何時間，在第14.01(B)節所述的情況下和在第14.01(B)節所述的期間內，根據持有人的選擇，兌換該票據(I)的全部或任何部分(如果要交換的部分本金總額爲200,000美元或超出本金1,000美元的整數倍)。及(2)無論第14.01(B)節所述的條件如何，在2023年7月1日或之後，以及在緊接到期日前一個營業日的營業結束前，在每種情況下，初始匯率均爲24.7795美國存託憑證(受本條第14條規定的調整的規限)匯率，匯率“)每1,000美元本金的票據(在符合第14.02節的交收規定的情況下，交換義務”).

(B)*(I)在緊接2023年7月1日之前的營業日交易結束前，持有人可在緊接任何連續五個交易日(「交易日」)之後的五個營業日期間內的任何時間交出全部或任何部分債券以供交換測算期“)根據債券持有人按照本款(B)(I)的要求而厘定的每1,000美元本金債券的交易價，在測算期內的每個交易日，低於該等交易日最後呈報的美國存託憑證銷售價及該交易日的匯率的98%。交易價格應由招標代理根據本合同第(B)(I)款和交易價格的定義確定。本公司應向本公司根據交易價格定義選擇的三家獨立的國家認可證券交易商的招標代理(如果不是本公司)提供書面通知，併爲每一家提供適當的聯繫方式。除非本公司要求確定每1,000美元本金票據的交易價，否則招標代理人(如果不是本公司)沒有義務確定每1,000美元本金票據的交易價格，並且本公司沒有義務提出這樣的要求(或者，如果本公司擔任招標代理，本公司沒有義務確定每1,000美元本金票據的交易價格)，除非持有人向本公司提供合理證據，證明在任何交易日每1,000美元本金票據的交易價格將低於該交易日美國存託憑證最後報告的銷售價格和該交易日匯率的98%。屆時，本公司須指示招標代理(如本公司除外)厘定，或如本公司擔任招標代理，本公司應厘定每1,000美元本金債券的交易價，自下一個交易日起計，直至每1,000美元本金債券的交易價大於或等於美國存託憑證最新公佈的銷售價與匯率的98%爲止。如果(X)，公司不擔任招標代理，並且公司沒有指示招標代理確定每1,000美元的交易價格

本金額票據如按前一句規定負有義務，或本公司指示招標代理進行投標而招標代理未能作出該決定，或(Y)本公司擔任招標代理而本公司未按上一句規定作出該決定，則在上述任何一種情況下，每1,000美元本金票據的交易價格將被視爲低於美國存託憑證最新公佈銷售價格的乘積的98%及該失敗的每個交易日的匯率。如果滿足上述交易價格條件，公司應通知持有人、受託人和交易所代理(如果受託人除外)。如果在上述交易價格條件達到後的任何時間，每1,000美元本金債券的交易價格大於或等於美國存託憑證最新公佈的銷售價格和該日期匯率的98%，則當該交易價格首次大於或等於該金額時，本公司應通知票據持有人、受託人和交易所代理(如果受託人除外)。

(Ii)如果在緊接2023年7月1日之前的營業日營業結束前，華住選擇：

(A)向所有或幾乎所有普通股持有人(直接或以美國存託憑證的形式)發行任何權利、期權或認股權證，使他們有權在該等發行公告日期後不超過45公曆日的期間內，以低於該等普通股或該等美國存託憑證(視屬何情況而定)最近一次呈報的銷售價格(如屬該等美國存託憑證，則除以當時由一名美國存托股份代表的普通股數目)的普通股數目爲每股普通股的價格認購或購買普通股。連續10個交易日，直至緊接該發行公告日之前的交易日(包括該交易日)；或

(B)將華住的資產、證券或購買華住的證券的權利(直接或以美國存託憑證的形式)分配予所有或幾乎所有持有華住的普通股的持有人，而所分派的普通股的價值由董事會真誠地厘定，超過普通股或美國存託憑證(視屬何情況而定)最後報告的銷售價格的10%(如屬美國存託憑證，則除以當時由一名美國存托股份代表的普通股數目)，

則在上述任何一種情況下，本公司須於不含股息日期前至少30個交易日通知所有債券持有人、受託人及交易所代理(如受託人除外)，以進行發行或分派。於本公司發出有關通知後，債券持有人可隨時交出其全部或任何部分債券以供交換，直至(1)在緊接除股息日前一個營業日營業日結束前及(2)華住宣佈將不會發行或分派債券(兩者以較早者爲準)爲止，即使當時債券不可兌換。

(Iii)如構成根本改變或完全根本改變的交易或事件在緊接2023年7月1日前的營業日營業時間結束前發生，則不論持有人是否有權根據第15.02節要求本公司回購票據，亦不論華住是否參與在緊接2023年7月1日前的營業日營業時間結束前發生的合併、合併、具約束力的換股或轉讓或租賃其全部或實質所有資產，在每種情況下，據此普通股或美國存託憑證將轉換爲現金：就證券或其他資產而言，持有人債券的全部或任何部分可於交易預期生效日期前30個交易日(或如較遲，華住發出有關交易的通知後下一個營業日及(Y)該交易實際生效日期後的(X)個交易日內較早者)起計或之後的任何時間交回兌換，直至該交易實際生效日期後35個交易日或(如該交易亦構成重大改變)直至相關的基本變動購回日期爲止。公司應在華住公開宣佈該交易之日後，在切實可行範圍內儘快通知持有人、受託人及交易所代理(如非受託人)，但在任何情況下不得少於該交易預期生效日期前30個預定交易日。

(Iv)*在緊接2023年7月1日前一個營業日的營業結束前，持有人可在任何日曆季度內的任何時間交出全部或任何部分債券以交換

自截至2020年9月30日(且僅限於該日曆季度)的日曆季度之後開始，如果在截至(包括)上一個日曆季度的最後一個交易日的30個連續交易日內，至少20個交易日(無論是否連續)的美國存託憑證的最後報告銷售價格大於或等於每個適用交易日的交易價格的130%。本公司須於2020年9月30日後開始的每個歷季開始時決定是否可根據第(Iv)條將債券交回兌換，並須通知持有人、受託人及交易所代理(如受託人除外)根據第(Iv)條債券可兌換。

(V)*如本公司在緊接2023年7月1日前一個營業日的營業時間結束前要求贖回債券或贖回稅款，則持有人可在相關贖回期間的任何時間交出全部或任何部分債券，即使當時債券不可兌換。在該時間之後，就有關贖回通知兌換該等票據的權利將會失效，除非本公司拖欠贖回價款，在此情況下，債券持有人可交換該持有人的票據，直至緊接贖回價款已獲支付或正式作出規定的日期前一個營業日爲止。

(Vi)在債券原始發行日期一週年後但緊接2023年7月1日前的營業日營業時間結束前，如本公司並非華住(根據證券法第144條所指的聯屬公司)超過三個月，持有人可隨時交出其全部或任何部分債券以供交換。如符合上述條件，本公司必須在切實可行範圍內儘快通知持有人、受託人及交易所代理(如非受託人)。如果在上述條件滿足後的任何時間，本公司成爲華住的「聯屬公司」(指證券法第2144條所指)，本公司應在實際可行的情況下儘快通知持有人、受託人及交易所代理人(如非受託人)。

(Vii)*在緊接2023年7月1日前一個營業日的營業時間結束前，持有人可在違約事件發生並仍在繼續的任何時間交出全部或任何部分債券以供交換。

第14.02節.遵守兌換程序；在兌換時結算。

(A)除第14.02節、第14.03(B)節和第14.07(A)節另有規定外，在交換任何票據時，本公司應安排向兌換持有人支付或交付(視屬何情況而定)所交換的每1,000美元票據本金的現金(“現金結算)、美國存託憑證連同現金(如適用)，以代替交付任何零碎美國存托股份(部分ADS「)根據本節第(J)款第14.02款(」實物沉陷)或現金和美國存託憑證的組合，以及現金(如適用)，以代替按照第14.02節第(J)款第(J)款的規定交付任何分數美國存托股份(組合結算“)，在其選舉時，如本節第14.02節所述。

(I)於本公司就可選擇贖回、清理贖回或稅務贖回(視屬何情況而定)發出贖回通知後及在有關可選擇贖回、清理贖回或稅務贖回(視屬何情況而定)的相關贖回日期之前的所有交易所，以及所有於緊接到期日前的第23個預定交易日或之後的相關交易所，須分別使用相同的結算方法就有關適用的可選擇贖回、清理贖回或稅務贖回(視屬何情況而定)進行結算。

(Ii)除有關交易所日期在本公司就可選擇的贖回、清理贖回或稅務贖回(視屬何情況而定)發出通知後但在該等可選擇的贖回、清理贖回或稅款贖回(視屬何情況而定)的相關贖回日期之前的任何交易所外，以及有關交易所的有關交易所日期在緊接到期日前的第23個預定交易日或之後的任何交易所，本公司須對所有具有相同交易所日期的交易所使用相同的結算方法，但對於交易所日期不同的交易所，本公司沒有義務使用相同的結算方式。

(Iii)如就任何交易所日期(或緊隨其後的第三組括號內所述的期間之一，視屬何情況而定)，本公司選擇交付通知(“和解通知書“)就該兌換日期(或該期間，視屬何情況而定)的相關交收方式而言，本公司須在緊接有關兌換日期後的交易日收市前(或如屬發生相關兌換日期的任何交易所，則爲(X))在就可選擇的贖回、清理贖回或稅務贖回(視屬何情況而定)發出贖回通知之日之後，以及在與該等可選擇的贖回、清理贖回或稅務贖回有關的贖回日期之前，向兌換持有人、交易所代理及受託人交付該等交收通知，視情況而定，於贖回通知或(Y)(於緊接到期日前第23個預定交易日或之後，不遲於緊接到期日前第23個預定交易日)。如果公司在前一句所述的最後期限之前沒有選擇結算方式，公司將不再有權選擇現金結算或合併結算，並且公司應被視爲就其交換義務選擇了實物結算。該等結算通知須指明有關的交收方法，如選擇合併交收，則有關的交收通知須註明每1,000美元票據本金的指定金額。如本公司發出結算通知，就其交換債務選擇合併結算，但在該結算通知中並無指明每1,000美元本金1,000美元債券的指定美元金額，則每1,000美元本金債券的指定美元金額應被視爲1,000美元。儘管有上述規定，本公司應被視爲已於(X)於登記失責發生並持續的任何時間，或(Y)於票據最初發行日期的一週年前，就任何交易所選擇現金結算。

(Iv)支付任何票據交換的現金、美國存託憑證或現金與美國存託憑證的組合(“結算額“)應按下列方式計算：

(A)如本公司選擇(或被視爲已選擇)以實物結算方式履行其關於該等兌換的兌換義務，則本公司應安排就每1,000美元正在兌換的票據本金金額向兌換持有人交付相當於兌換日有效匯率的若干美國存託憑證；

(B)*如本公司選擇(或被視爲已選擇)以現金結算方式履行其關於該等兌換的兌換義務，則本公司須就每1,000美元現金兌換的票據本金金額向兌換持有人支付，金額相等於相關觀察期內連續20個交易日內每個交易日的每日兌換價值之和；及

(C)*如本公司選擇以合併結算方式履行其就該等交換所承擔的兌換責任，則本公司須就每筆1,000美元的票據本金安排支付或交付(視屬何情況而定)相等於相關觀察期內連續20個交易日每個交易日的每日結算金額總和的結算額。

(V)每日結算金額(如適用)及每日匯價(如適用)須由本公司於觀察期最後一天後即時厘定。在每日結算金額或每日兌換價值(視屬何情況而定)以及用以代替交付任何零碎美國存托股份的應付現金金額確定後，本公司應立即將每日結算金額或每日兌換價值(視屬何情況而定)及用以代替交付零碎美國存託憑證的應付現金金額通知受託人及外匯代理(如受託人除外)。受託人和交易所代理(如果受託人除外)對任何此類決定不承擔任何責任。

(B)除第14.02(E)節另有規定外，在任何票據持有人有權如上所述兌換票據之前，該持有人應：(I)就全球票據而言，應遵守當時有效的託管人的程序，如有需要，應支付相當於第14.02(H)節所述該持有人無權獲得的下一個付息日期應付利息的資金，並手動填寫

簽署並按交換通知(或其傳真件)(a“)的形式向交易所代理人遞交一份填妥的不可撤銷通知交換通知“)及(Ii)如屬實物票據，(1)在交易所代理人的辦事處向交易所代理人遞交一份妥爲填妥的不可撤銷的兌換通知書，並在通知書內以書面述明將予兌換的票據的本金金額，以及持有人希望在結算交易所註冊義務後交付任何美國存託憑證的證書的名稱或名稱(連同地址)；(2)在交易所代理人的辦公室交回經正式背書或空白(並附有適當的背書及轉讓文件)的該等票據；(3)如果需要，提供適當的背書和轉讓文件；(4)如果需要，支付相當於第14.02(H)節規定的持有者無權獲得的下一個利息支付日應付利息的資金。受託人(如有不同，則爲交易所代理)應於交易所日期通知本公司根據本條第14條進行的任何交易所。如持有人亦已就任何票據向本公司遞交購回通知或基本變動購回通知，而並無根據第15.03節有效撤回該等購回通知或基本變動購回通知，則持有人不得就任何票據交付任何兌換通知，亦不得交出任何票據以交換該等票據。匯兌通知須於任何營業日上午9時起一式兩份存放於任何交易所代理商的辦事處。至下午3點在該交換通知所送交的交易所代理的位置。在指定時間以外或在非營業日存放在交易所代理地點的任何交換通知及任何實物票據(如已發出)，就所有目的而言，應被視爲在上午9：00至上午9：00之間存放於該交易所代理。和下午3：00在下一個工作日。

如同一持有人同時交出一張以上的票據以供兌換，則有關該等票據的交換債務應以如此交出的票據的本金總額(或在其許可範圍內的指定部分)爲基礎計算。受託人的任何代理人均不對向交易所持有人發行和交付美國存託憑證負有任何責任。

(C)-票據應被視爲在緊接當日(「該日期」)收市前兌換。交換日期“)持有人已遵守上述(B)項所載要求。除第14.03(B)節及第14.07(A)節所述者外，本公司應安排於緊接有關交易所日期後的第四個營業日(如本公司選擇實物結算)或緊接觀察期最後一個交易日後的第四個營業日(如屬任何其他結算方式)，支付或交付(視屬何情況而定)有關兌換責任的應付代價。如果美國存託憑證到期於兌換持有人，本公司應安排向交易所代理或該持有人，或該持有人的一名或多名代理人發出證書或通過託管銀行向該持有人有權獲得的全部美國存託憑證轉讓賬簿，以履行本公司的交換義務。

(D)如任何紙幣須交回以作部分交換，則公司須籤立及指示受託人，而受託人須認證一張或多於一張經如此交回的紙幣的持有人的書面命令，並將其交付予如此交回的紙幣的持有人，其本金總額相等於已交回的紙幣的未兌換部分，而兌換持有人無須繳付任何服務費，但如公司或受託人提出要求，支付一筆款項，足以支付法律規定的任何轉讓稅或類似的政府收費，或因在該交換時發出的新紙幣的持有人的姓名與爲該交換而交回的舊紙幣的持有人的姓名不同而可能徵收的任何與此有關的轉讓稅或相類的政府收費。

(E)如持有人提交票據以供交換，本公司須支付於交換票據時交付任何美國存託憑證(或相關普通股)時應付的任何文件、印花稅或類似轉讓稅，除非該等美國存託憑證(或相關普通股)是因持有人要求該等美國存託憑證(或該等普通股)以持有人姓名以外的名稱登記而應繳交的稅款，在此情況下，持有人須繳付該等稅款。交易所代理可拒絕交付代表美國存託憑證(或普通股)以非持有人名義登記的股票，直至受託人收到一筆足以支付該持有人按照上一句所述應繳稅款的款項爲止。本公司應就美國存託憑證的發行支付託管人費用。

(F)除第14.04節另有規定外，在交換任何票據時交付的任何美國存託憑證的股息不得按本細則第14.04條的規定作出調整。

(G)在交換全球票據的權益後，受託人應在該全球票據上就其所代表的本金金額的減少作出批註。公司應將通過受託人以外的任何交易所代理進行的任何票據交換以書面通知受託人。

(H)在交換後，持有人不得就應計利息和未付利息(如有)收取任何單獨的現金付款，但下述規定除外。本公司清償匯兌責任應被視爲全數履行其支付票據本金及應計及未付利息(如有)至(但不包括)有關匯兌日期的責任。因此，於有關交易所日期(但不包括該日)的應計及未付利息(如有)將被視爲已悉數支付，而非註銷、終止或沒收。在交換現金和美國存託憑證組合的票據時，應計利息和未付利息將被視爲首先從交換時支付的現金中支付。儘管有上述規定，如在定期記錄日期收市後交換票據，則儘管進行了兌換，在該定期記錄日期收盤時該等票據的持有人仍將在相應的利息支付日收到該票據的全部應付利息。在任何定期記錄日期的營業時間結束至緊接的付息日期的營業時間開始期間交出兌換的票據，必須附有等同於如此交換的票據的應付利息數額的資金；提供不需要支付(1)在緊接到期日之前的定期記錄日期之後的交易所；(2)如果公司指定了在定期記錄日期之後且在相應利息支付日期或之前的贖回日期(或者，如果該利息支付日期不是營業日，則爲緊接該利息支付日期之後的第二個營業日)；(3)如本公司已指定於定期記錄日期之後且於相應付息日期(或如該付息日期不是營業日，則爲緊接該付息日期之後的第二個營業日)或之前的基本變動購回日期；或(4)在任何違約金額的範圍內，如就該票據兌換時存在任何違約金額。

(I)在交換票據後，該人不再是交回兌換的該等票據的持有人。

(J)*於交換票據時不得交付任何零碎美國存託憑證，而本公司應安排以現金支付，以取代任何基於相關交易所日期的每日自動買賣合約(如屬實物結算)或基於有關觀察期間最後一個交易日的每日自動買賣合約(如屬合併結算)的零碎美國存托股份於兌換時可交割的任何零碎美國存託憑證。就每張交回兌換的票據而言，如本公司已選擇合併結算，則於兌換時應交付的全部美國存託憑證數目應按相關觀察期的每日結算總額計算，而計算後剩餘的任何零碎美國存託憑證應以現金支付。

第14.03節。適用於因整體基本面變化或贖回而退回的某些票據的匯率上調。-(A)如在到期日之前發生重大變動，而持有人選擇就該重大變動兌換其票據，則在下述情況下，本公司須將交回兌換的票據的匯率增加若干額外的美國存託憑證(「美國存託憑證」)。其他美國存託憑證“)，如下所述。就此等目的而言，如交易所代理收到有關的交換通知，而有關的交換通知是在截至緊接相關的基本更改購回日期之前的第二個營業日(或如屬全面基本更改的情況下，若非如此的話，則爲基本更改)的生效日期(包括緊接相關的基本更改回購日期之前的第二個營業日)收到的，則票據交換應被視爲「與」該重大基本更改有關的。但書在第(B)款中，其定義爲緊接該重大改變生效日期後的第35個交易日)。公司應在不遲於生效日期後五個工作日內向持有人和受託人發出書面通知，說明任何重大變更的生效日期。

(B)在交出與重大改變有關的票據以供交換時，本公司應選擇以實物結算、現金結算的方式履行相關的交換義務

按照第14.02節的規定進行結算或合併結算；提供, 然而，，如果在根本改變的定義(B)款所述的完全根本改變的有效時間，該完全基本改變之後的參考財產完全由現金組成，對於該完全基本改變生效日期之後的任何票據交換，交換義務應完全根據交易的美國存托股份價格計算，並應被視爲相當於匯率的每1,000美元已交換票據本金的現金數額(包括對額外美國存託憑證的任何調整)，乘以這樣的美國存托股份價格。在這種情況下，兌換義務應在兌換日後的第四個營業日以現金支付給持有人。

(C)增加匯率的額外美國存託憑證的數目(如有)，應參照下表，以徹底的根本改變發生或生效之日爲基礎(“生效日期「)和價格(」美國存托股份價格“)按美國存托股份支付(或被視爲已支付)，這是完全的根本變化。如果美國存託憑證持有人僅以現金交換其美國存託憑證，則美國存托股份價格應爲每美國存托股份支付的現金金額。否則，美國存托股份價格應爲截至(包括)緊接整體根本改變生效日期前一個交易日的五個交易日內美國存託憑證最後報告的銷售價格的平均值。

(D)自票據匯率另有調整之日起，調整下表各欄標題所列美國存托股份價格。調整後的美國存托股份價格應與緊接調整前的美國存托股份價格相同，乘以分數，其分子是緊接導致美國存托股份價格調整的此次調整之前的匯率，其分母是如此調整的匯率。下表中列出的額外美國存託憑證的數量應與第14.04節中規定的匯率同時以相同的方式進行調整。

(E)下表列明根據本節規定的每1,000美元本金票據應收到的額外美國存託憑證數量。對於下文所述的每種美國存托股份價格和生效日期爲14.03美元：

	美國存托股份價格
生效日期	33.63美元		36.00美元		40.36美元		45.00美元		52.47美元		60.00美元		70.00美元		80.00美元		100.00美元		125.00美元		150.00美元
2020年7月20日		4.9558		4.0722		2.8997		2.0809		1.2897		0.8413		0.5044		0.3121		0.1174		0.0223		0.0000
2021年7月1日		4.9558		4.0722		2.8669		2.0031		1.2037		0.7702		0.4550		0.2791		0.1033		0.0189		0.0000
2022年7月1日		4.9558		4.0722		2.7428		1.8578		1.0821		0.6793		0.3954		0.2405		0.0872		0.0143		0.0000
2023年7月1日		4.9558		3.7519		2.4876		1.6611		0.9369		0.5730		0.3273		0.1974		0.0702		0.0099		0.0000
2024年7月1日		4.9558		3.7100		2.2924		1.4380		0.7578		0.4472		0.2514		0.1515		0.0535		0.0062		0.0000
2025年7月1日		4.9558		3.1006		1.8625		1.1129		0.5403		0.3038		0.1690		0.1033		0.0367		0.0031		0.0000
2026年7月1日		4.9558		2.9961		1.4893		0.7151		0.2741		0.1450		0.0837		0.0535		0.0194		0.0011		0.0000
2027年7月1日		4.9558		2.9961		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000

美國存托股份的具體價格和生效日期可能沒有列在上表中，在這種情況下：

(I)如果美國存托股份價格介於上表中的兩個美國存托股份價格之間，或者生效日期在表中的兩個生效日期之間，則額外的ADS數量應以365天爲基礎，通過爲較高和較低的美國存托股份價格規定的額外ADS數量與適用的較早和較晚生效日期之間的直線插值法確定；

(Ii)*如果美國存托股份價格高於每美國存托股份150.00美元(須按照上表(D)分段所列標題中所列美國存托股份價格的相同方式進行調整)，則不得在匯率中增加任何額外的美國存託憑證；以及

(Iii)*如果美國存托股份價格低於每美國存托股份33.63美元(調整方式與上表(D)分段所列標題中的美國存托股份價格相同)，則不得在匯率中增加任何額外的美國存託憑證。

儘管如上所述，在任何情況下，每1,000美元本金債券的匯率不得超過29.7353美元美國存託憑證，但須按與第14.04節所述匯率相同的方式進行調整。

(F)第14.03節中的任何規定均不妨礙根據第14.04節對匯率進行調整。

(G)如持有人選擇交換其根據第16條就可選贖回、清理贖回或稅務贖回而被要求贖回的票據，匯率將增加根據第14.03(G)節厘定的若干額外美國存託憑證。本公司應按照第14.02節所述對票據交換進行結算，併爲免生疑問，就任何此類交換支付額外金額(如有)。

如果交易所代理在相關的贖回期間收到相關的交換通知，則要求進行可選贖回、清理贖回或稅收贖回的票據交換應分別被視爲與該等可選贖回、清理贖回或稅收贖回有關。爲免生疑問，如本公司就一項可選擇贖回發出贖回通知，本公司在相關贖回期間將只就要求兌換該等可選擇贖回的票據提高本協議項下的匯率。因此，如本公司就該等可選擇贖回贖回的未償還債券少於全部未償還債券，則持有人將無權因相關贖回通知而兌換不需要該等可選擇贖回的債券，亦無權在相關贖回期間因該贖回通知而兌換該等債券的匯率上升(如該等債券是可兌換的)。

在兌換與可選贖回、清理贖回或稅收贖回相關的票據的情況下，匯率將增加的額外美國存託憑證的數量將根據贖回參考日期和贖回參考價格(各自定義如下)參考上文第(E)款中的表格來確定，但爲本節的目的而確定的14.03(G)項，就好像(X)持有人已選擇交換其與整體基本變化相關的票據一樣，(Y)適用的「贖回參考日期」爲上文(C)項所述的「生效日期」，及(Z)適用的「贖回參考價」爲上文(C)項所述的「美國存托股份價格」。爲此，本公司遞交贖回通知的日期爲“贖回參考日期而在緊接本公司發出該贖回通知日期前五個交易日內，該等美國存託憑證最近一次申報的銷售價格的平均值爲“贖回參考價格.”

第14.04節.*匯率調整。*如美國存託憑證所代表的普通股數目於本契約日期後因本節14.04節所述的一項或多項事件以外的任何原因而改變，本公司應對匯率作出適當調整，以使票據交換所依據的美國存託憑證所代表的普通股數目保持不變。

儘管本節第14.04節描述了調整規定，但如果華住向普通股持有人分配任何現金、權利、期權、認股權證、股本股份或類似股權、華住的債務證據或其他資產或財產(但不包括到期權利)，並且不向美國存託憑證持有人進行相應的分配，相反，除普通股外，美國存託憑證應代表華住的現金、權利、期權、認股權證、股本股份或類似股權、負債證據或其他資產或財產。則除非向美國存託憑證持有人作出相應分配(如有)，否則不得對第14.04節所述匯率作出調整，而對匯率的調整應基於向美國存託憑證持有人作出的分配，而非根據向普通股持有人作出的分配。然而，倘若華住發行或分派任何到期權利予所有普通股持有人，則儘管有前一句話的規定，本公司仍須根據第14.04(B)條(如屬到期權利，則普通股持有人有權在不超過該發行公告日期後45個歷日內認購普通股或美國存託憑證)或第14.04(C)條(如屬所有其他到期權利)調整匯率。

爲免生疑問，如第14.04節所述任何事件導致美國存託憑證所代表的普通股數目發生改變，則該改變應被視爲履行本公司因該事件而對匯率作出相關調整的責任，只要該改變反映了因該事件而對匯率作出的相應改變。

如果發生下列任何事件，本公司應不時調整匯率，但如果票據持有人(股份拆分或股份合併的情況除外)在與美國存託憑證持有人相同的時間和相同的條款下，並完全由於持有第14.04節所述的任何交易而收到財產，而不必交換其票據，則本公司不得對匯率進行任何調整，如同他們持有的美國存託憑證數量等於匯率一樣。乘以該持有人持有的票據本金金額(以千計)。受託人和交易所代理均無責任監督匯率調整計算的準確性，如無明顯錯誤，匯率調整計算對持有人具有決定性和約束力。有關匯率調整的通知應由公司迅速通知持有人、受託人以及付款代理和外匯代理，並在沒有明顯錯誤的情況下對持有人具有決定性和約束力。

(A)如果華住獨家發行普通股作爲普通股的股息或分配，或者華住進行股份拆分或股份合併，匯率應根據以下公式調整：

哪裏,

ER0=0=0

該等股息或分派的美國存託憑證於除股息日開市前的有效匯率，或緊接該等股份拆分或合併生效日開市前的有效匯率；

ER1=0=0

在該除股息日開業後緊接開業後或在該生效日開業後緊接開業後有效匯率；

OS0**=*

緊接該除股息日開市前或緊接該生效日期開市前已發行的普通股數目；及

OS1=*=

分紅、分派、分股或合併後緊接發行的普通股數量。

根據第14.04(A)節作出的任何調整，應於該等股息或分派的美國存託憑證除股息日開市後立即生效，或於該等股份分拆或股份合併的生效日期緊接開市後生效。如果宣佈了本節第14.04(A)節所述類型的任何股息或分配，但沒有如此支付或作出，匯率應立即重新調整，自華住董事會或其委員會決定不支付此類股息或分配之日起生效，調整至如果未宣佈此類股息或分配則有效的匯率。

（b）如果華住向所有或絕大部分普通股持有人發行（直接或以ADS的形式）賦予其權利的任何權利、期權或認購證，期限爲此類發行公告日期後不超過45個日曆日，認購或購買普通股（直接或以美國存託憑證的形式）每股普通股的價格低於普通股或美國存託憑證（視情況而定）的最後報告銷售價格的平均值（除以對於美國存託憑證，當時由一隻美國存託憑證代表的普通股數量），在截至（包括）該發行公告日期前的交易日的連續10個交易日期間，匯率應根據以下公式增加：

哪裏,

ER0=0=0

該發行的美國存託憑證在除息日開業前的有效匯率;

ER1=0=0

除息日開業後立即生效的匯率;

OS0**=*

該除息日開業前已發行的普通股數量;

X =

根據該等權利、期權或認購證交付的普通股總數（直接或以ADS的形式）;和

Y =

普通股數量等於（i）行使該等權利、期權或認購證應付的總價格，除以 (ii)（a）截至（包括）該等權利、期權或認購證發行公告日期前一個交易日的連續10個交易日期間，美國存託證券最後報告銷售價格的平均值的商除以 (b)當時由一個ADS代表的普通股數量。

根據本節第14.04(B)節作出的任何增加應在任何該等權利、期權或認股權證發行時相繼作出，並於美國存託憑證發行除股息日開市後立即生效。若普通股或美國存託憑證於該等權利、期權或認股權證期滿後未有交付，則匯率應下調至與發行該等權利、期權或認股權證有關的增加只按實際交付的普通股數目(直接或以美國存託憑證的形式)交付時的有效匯率。如該等權利、期權或認股權證並未如此發行，則匯率應降至假若該等發行的美國存託憑證的除股息日並未出現則當時有效的匯率。

就本節第14.04(B)節及第14.01(B)(Ii)(A)節而言，在決定是否有任何權利、認股權或認股權證使持有人有權以低於普通股或美國存託憑證(視屬何情況而定)最近一次呈報銷售價格的平均值的每股普通股價格認購或購買普通股(直接或以美國存託憑證的形式)(除以就美國存託憑證而言，指當時由一個美國存托股份代表的普通股數目)，截至緊接有關發行公告日期前一個交易日(包括該日)的連續十個交易日期間，以及在厘定該等普通股或美國存託憑證的總髮行價時，須考慮華住就該等權利、期權或認股權證所收取的任何代價及因行使或交換該等權利、期權或認股權證而應付的任何金額，有關代價的價值(如非現金)將由董事會真誠厘定。

(C)如果華住向所有或幾乎所有普通股持有人(直接或以美國存託憑證的形式)分發其股本股份、其債務證據、華住的其他資產或財產或收購其股本或其他證券的權利、期權或認股權證，不包括(I)根據第14.04(A)節或第14.04(B)節進行調整的股息、分配或發行，(Ii)完全以現金支付的股息或分配，並根據第14.04(D)節進行調整，以及(Iii)適用以下第14.04(C)節規定的剝離(華住的任何該等股本股份、債務證據、其他資產或財產或權利、認股權證或認股權證，以及分佈式屬性“)，則匯率應按以下公式增加：

哪裏,

ER0=0=0

用於此類分配的美國存託憑證在除息日開業前的有效匯率;

ER1=0=0

除息日開業後立即生效的匯率;

SP0 =

ADS最後報告銷售價格的平均值（除以當時由一個美國存托股份代表的普通股數量)在連續10個交易日期間內，包括緊接該分配的除股息日之前的交易日；以及

FMV=*=

分派財產於美國存託憑證除股息日(直接或以美國存託憑證的形式)就每股已發行普通股(直接或以美國存託憑證形式)厘定的公平市價(由董事會真誠厘定)。

根據上述第14.04(C)節部分作出的任何增加，應在美國存託憑證的除股息日營業開始後立即生效。如果這種分配沒有如此支付或作出，則匯率應降至當時在沒有宣佈這種分配的情況下有效的匯率。儘管有上述規定，如「全息」(定義見上文)等於或大於「SP0」(定義見上文)，代替上述增加，票據的每名持有人將就其每1,000美元本金，在美國存託憑證持有人收到分派財產的同一時間及相同條款下，獲得假若該持有人擁有相當於該分派美國存託憑證除股息日的有效匯率的若干美國存託憑證時，該持有人將會收到的分派財產的數額及種類。

就依據本節作出的調整而言，如已就本公司附屬公司或其他業務單位或與其有關的任何類別或系列股本股份的普通股(直接或以美國存託憑證的形式)支付股息或其他分派，或類似的股權，而該等股份是，或在發行時，將會在美國國家證券交易所(a“)上市或獲接納交易的衍生產品“)，匯率應按以下公式增加：

哪裏,

ER0=0=0

估值期結束前有效的匯率;

ER1=0=0

估值期結束後立即生效的匯率;

FMV 0 =

分配給普通股持有人的股本或類似股權的最後報告銷售價格的平均值（直接或以ADS的形式）適用於一股普通股（參考第1.01條規定的最後報告銷售價格的定義確定，就好像其中對美國存託憑證的提及是指此類股本或類似股權一樣）在分拆除息日期（包括該日期）之後的前10個連續交易日期間（“估價期“)；及

MP0 =

ADS最後報告銷售價格的平均值（除以估值期內當時由一個ADS代表的普通股數量）。

前段規定的匯率調整應在估值期的最後一個交易日進行; 提供（x）就任何適用實物結算的票據交換而言，如果相關交換日期發生在估值期內，則前段中提及的「10」應被視爲已被從該分拆的除息日期（包括該日期）起至（包括該日期）的較少交易日數所取代確定匯率的交換日期和（y）任何現金結算票據的交換

或合併結算適用於任何交易日，而該交易日處於有關交易所的相關觀察期及估值期內，則在厘定該交易日的匯率時，前段提及「10」的交易日應被視爲由自該分拆日期起計的較少交易日(包括該交易日在內)所取代。如果構成剝離的股息或其他分配沒有如此支付或作出，匯率應自華住董事會或其委員會決定不支付或支付該股息或其他分配之日起生效，降至如果該股息或其他分配未宣佈時將有效的匯率。

就本節第14.04(C)節(在各方面均受第14.11節的規限)而言，華住向所有普通股持有人(直接或以美國存託憑證的形式)分發的權利、期權或認股權證，使他們有權認購或購買華住股本的股份，包括普通股(最初或在某些情況下)，該等權利、期權或認股權證，直至指定事件或多個事件發生爲止(“觸發事件“)：(1)被視爲與這種普通股一起轉讓(直接或以美國存託憑證的形式)；(2)不可行使；及(Iii)亦就未來發行的普通股(直接或以美國存託憑證的形式)而發行的權利、期權或認股權證，就第14.04(C)節而言應被視爲尚未派發(且不需要根據第14.04(C)節調整匯率)，直至最早觸發事件發生爲止，屆時該等權利、期權或認股權證應被視爲已派發，並應根據第14.04(C)節對匯率作出適當調整(如有需要)。倘任何該等權利、購股權或認股權證，包括在本契約日期前分發的任何該等現有權利、購股權或認股權證，於發生可行使以購買不同證券、債務證據或其他資產的事件時，則任何及每次該等事件的發生日期應被視爲有關新權利、購股權或認股權證的分派日期及除股息日期(在此情況下，現有權利、購股權或認股權證將被視爲於該日期終止及失效，而不會由任何持有人行使)。此外，如果任何權利、期權或認股權證的任何分發(或被視爲分發)，或與其有關的任何觸發事件或其他事件(上一句中描述的類型)，在計算根據第14.04(C)節對匯率進行調整的分配額時計算，(1)在任何該等權利、期權或認股權證的持有人均未行使的情況下贖回或購買的情況下，在該等權利、期權或認股權證的最終贖回或購買(X)時，匯率應重新調整，期權或認股權證尚未發行，及(Y)匯率隨後須再次調整，使該項分發、當作分發或觸發事件(視屬何情況而定)生效，猶如該項分發爲現金分發一樣，相等於普通股持有人(直接或以美國存託憑證形式)就該等權利、期權或認股權證(假設該持有人已保留該等權利、期權或認股權證)在贖回或購買當日(直接或以美國存託憑證形式)向所有普通股持有人作出的每股普通股贖回或買入價，(2)如該等權利、期權或認股權證已到期或未經其持有人行使而終止，則匯率應重新調整，猶如該等權利、期權或認股權證尚未發行一樣。

就第14.04(A)節、第14.04(B)節和第14.04(C)節而言，如果第14.04(C)節適用的任何股息或分配還包括以下一項或兩項：

(A)支付第14.04(A)條適用的普通股股息或分派(直接或以美國存託憑證的形式)(“A分派條款”）;或

(B)支付第14.04(B)節適用的股息或權利、期權或認股權證的分派(“條款b分配”),

那麼（1）除第A條分配和第b條分配外，該股息或分配應被視爲本第14.04（c）條適用的股息或分配（“第C條分配“），然後應進行本第14.04（c）條要求的針對該C條分配的任何匯率調整，並且（2）A條分配和b條分配應被視爲緊隨第C條分配之後，然後應進行第14.04（a）和第14.04（b）條要求的任何匯率調整，除非，如果公司真誠地確定，（I）A條分配和b條分配的「除息日期」應被視爲C條分配的除息日期和（II）任何普通

股份（直接或以ADS的形式）包含在第A條分配或第b條中的分配應被視爲“在該除息日期開業前或在該生效日期開業後立即未償還，如適用，“第14.04（a）條含義內或「在該除息日期開業前尚未償還」在第14.04（b）條的含義內。

（d）如果華住向所有或絕大部分普通股持有人（直接或以美國存託憑證的形式）派發任何現金股息或分配，匯率將根據以下公式調整：

哪裏,

ER0=0=0

該股息或分配的美國存託憑證在除息日開業前的有效匯率;

ER1=0=0

除息日開業後立即生效的匯率;

SP0 =

美國存託憑證最新公佈的售價(除以當時由一名美國存托股份代表的普通股數目)在緊接該股息或分派除股息日之前的交易日；及

C：*=**

華住將每股普通股的現金金額(直接或以美國存託憑證的形式)分配給所有或幾乎所有普通股持有人。

根據第14.04(D)節規定的任何增資應在美國存託憑證就該等股息或分派的除股息日開業後立即生效。如有關股息或分派並未如此派發，則自華住董事會或其委員會決定不派發或派發有關股息或分派之日起，匯率應減爲當時未宣佈派發有關股息或分派時有效的匯率。儘管如上所述，若「C」(定義見上文)等於或大於「SP0」(定義見上文)，爲代替上述增加，每名票據持有人將按每1,000美元票據本金金額，按與美國存託憑證持有人相同的條款，同時按相同條款收取該持有人假若擁有相當於該等現金股息或分派的美國存託憑證除股息日匯率的若干美國存託憑證，該持有人將會收到的現金數額。

(E)如華住或其任何附屬公司或可變權益實體就普通股的投標或交換要約(直接或以美國存託憑證的形式)作出付款，但以每股普通股的付款所包括的任何其他代價的現金及價值超過該等美國存託憑證最新公佈的銷售價格(除以從該要約或交換要約到期之日起（包括該要約或交換要約到期之日後的下一個交易日）連續10個交易日期間的普通股數量，匯率應根據以下公式增加：

哪裏,

ER0=0=0

該要約或交換要約到期之日後的下一個交易日（包括該要約或交換要約到期之日後的第10個交易日）收盤前的有效匯率;

ER1=0=0

該要約或交換要約到期後的下一個交易日（包括該要約或交換要約到期後的下一個交易日）的第10個交易日收盤後立即生效的匯率;

AC =

就在該要約或交換要約中購買的普通股或美國存託憑證（視情況而定）已支付或應付的所有現金和任何其他對價（由董事會真誠地確定）的總價值;

OS0**=*

在該要約或交換要約到期之日之前（在購買該要約或交換要約中接受購買或交換的所有普通股或美國存託憑證（視情況而定）生效之前）已發行的普通股數量;

OS1=*=

該要約或交換要約到期之日後立即發行的普通股數量（在該要約或交換要約中接受購買或交換的所有普通股或ADS（視情況而定）的購買生效後）;和

SP1 =

ADS最後報告銷售價格的平均值（除以從該要約或交換要約到期之日後的下一個交易日開始（包括該交易日）連續10個交易日期間的普通股數量（由一份ADS代表）。

根據本第14.04（e）條對匯率的調整應在緊隨該要約或交換要約到期之日後的下一個交易日（包括該交易日）的第10個交易日營業結束時進行; 提供(X)就任何適用實物交收的票據交換而言，如有關兌換日期發生在緊接任何投標或交換要約到期日之後的10個交易日內，幷包括在緊接任何投標或交換要約到期日之後的10個交易日內，則前段中對「10」或「10」的提述，須視爲由自該投標或交換要約屆滿之日起計的較短交易日所取代，幷包括自該投標或交換要約屆滿之日起計的下一個交易日，以及(Y)就任何適用現金結算或組合交收的票據交換而言，任何交易日如在有關觀察期間內及緊隨任何投標或交換要約到期日後的10個交易日內(包括任何投標或交換要約到期日後的下一個交易日)，則在厘定該交易日的匯率時，前段提及的「10」或「10」應視爲由自該投標或交換要約到期日起計的較少交易日(包括該交易日)所取代。爲免生疑問，如第14.04(E)節規定的匯率調整會導致匯率下降，則不得對其進行調整。倘若該等收購要約或交換要約已公佈但並未完成(包括由於根據適用法律不得完成該等收購要約或交換要約)，或在該等收購要約或交換要約中任何普通股的購買或交換(直接或以美國存託憑證形式)被撤銷，則匯率將重新調整至僅根據該等投標或交換要約(直接或以美國存託憑證形式)購買或交換普通股(如有)而當時生效的匯率。

(F)如儘管第14.04節或本契約或附註的任何其他條文另有規定，倘若匯率調整於任何除股息日生效，而於該除股息日或該日或之前兌換其票據的持有人將於該除股息日當日或之前收到美國存託憑證，並根據該除股息日的經調整匯率成爲該記錄日期前該等美國存託憑證的記錄持有人，則儘管本節第14.04節的匯率調整條文另有規定，與該除股息日有關的匯率調整不得就該兌換持有人作出。相反，該持有人應被視爲未經調整的該等美國存託憑證的記錄持有人，並參與導致該等調整的相關股息、分派或其他事件。

(G)除本文所述外，本公司不得調整發行普通股或美國存託憑證或任何可轉換爲或可交換爲普通股或美國存託憑證的證券或購買普通股或美國存託憑證或該等可轉換或可交換證券的權利的匯率。

(H)除第14.04節第(A)、(B)、(C)、(D)和(E)條所規定的調整外，在適用法律允許的範圍內，如果董事會認爲提高匯率符合本公司的最佳利益，本公司可在至少20個工作日內不時上調匯率。

(一)即使本條第十四條有相反規定，匯率不作調整：

(I)根據任何現有或未來計劃發行任何普通股或美國存託憑證，該計劃規定將華住證券應付的股息或利息進行再投資，並根據任何計劃將額外可選金額投資於普通股或美國存託憑證；

(Ii)根據董事或華住任何附屬公司的或由其承擔的任何現有或未來員工、華住或顧問福利計劃或計劃，發行任何普通股或美國存託憑證，或購買該等普通股或美國存託憑證的期權或權利；

(Iii)根據本款第(Ii)款第(Ii)款未描述的任何期權、認股權證、權利或可行使、可交換或可轉換證券發行任何普通股或美國存託憑證，而該等證券在票據首次發行之日仍未發行；

(Iv)僅對普通股或美國存託憑證面值的變動負責；或

(V)應計利息和未付利息(如有)。

(J)*根據本條第14條作出的所有計算及其他厘定應由本公司作出，並應精確至萬分之一(1/10,000)美國存托股份。

(K)當匯率按本協議規定進行調整時，本公司應立即向受託人(如果不是受託人)提交一份高級職員證書，列出調整後的匯率，並簡要說明需要進行調整的事實。除非與直至受託人的一名負責人員已收到該等高級人員證書，否則受託人不得被視爲知悉匯率的任何調整，並可無須查詢而假定其所知悉的最後一個匯率仍然有效。在該證書交付後，公司應立即準備一份匯率調整通知，列出調整後的匯率和每次調整的生效日期，並應將匯率調整通知郵寄至每位持有人在本公司票據登記冊上的最後地址。未送達該通知不應影響任何此類調整的合法性或有效性。

(L)就本節第14.04節而言，任何時間已發行普通股的數目不應包括本公司(直接或以美國存託憑證形式)持有的普通股，只要本公司不就本公司(直接或以美國存託憑證形式)持有的普通股支付任何股息或作出任何分派，但應包括可就代替零碎普通股而發行的股票發行的普通股。

(M)就本節第14.04節而言，「生效日期」是指美國存託憑證在適用交易所或適用市場進行交易的第一個日期，以常規方式反映相關的股份拆分或股份合併(視乎適用而定)。

第14.05節。價格調整*當本契約的任何條文要求本公司計算最後報告的銷售價格、每日VWAP、每日兌換價值、每日結算金額或美國存托股份價格以進行徹底改變，或計算贖回參考價以進行選擇性贖回、清理贖回或在多天內贖回稅款時，董事會應對每項規定作出適當調整，以顧及根據第14.04節對匯率作出的任何調整，或根據第14.04節需要對匯率作出調整的任何事件(除股息日期、生效日期或到期日、視情況而定，在計算上述最新報告銷售價格、每日VWAP、每日兌換價值、每日結算金額、美國存托股份價格或贖回參考價格期間的任何時間，事件發生。

第14.06節. [保留]。

第14.07節. 普通股資本重組、重新分類和變更的影響。

（a）如果是：

（i）普通股的任何資本重組、重新分類或變更（分拆或合併導致的變更除外），

（ii）涉及華住的任何合併、合併、合併或類似交易，

(Iii)實質上不會將華住及華住附屬公司及可變權益實體的綜合資產整體出售、租賃或以其他方式轉讓予第三方

(Iv)設立任何法定的股份交易所，

在每種情況下，美國存托股份將被轉換爲股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)，或交換爲股票、其他證券、其他財產或資產(任何此類事件，即合併事件“)，則在該等合併事件發生前或生效時，本公司須與受託人簽訂一份根據第(10.01)(F)條准許的補充契據，規定在該等合併事件生效時及之後，交換每1,000美元本金票據的權利應改爲一項權利，以交換持有相當於緊接該合併事件前匯率的若干美國存託憑證持有人會擁有或有權收取的股票、其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)的股份、其他證券或其他財產或資產(包括現金或上述資產的任何組合)的種類及金額的票據本金。引用屬性，「With Each」參考屬性單位“指美國存托股份持有人有權在此類合併事件中獲得的參考財產的種類和數量；提供, 然而，在合併事件(A)生效時及之後，本公司將繼續有權決定根據第14.02節交換票據時支付或交付(視屬何情況而定)的代價形式，以及(I)根據第14.02節交換票據時應以現金支付的任何金額應繼續以現金支付，(Ii)根據第14.02節規定本公司須於交換票據時交付的任何美國存託憑證，須以持有該數目美國存託憑證持有人於有關合並事件中有權收取的參考物業的金額及類別予以交付；及(Iii)每日美國存託憑證應按參考物業單位的價值計算。

倘合併事件導致美國存託憑證被轉換爲或交換收取多於一種類別代價的權利(部分基於任何形式的持有人選擇而厘定)，則(I)可交換票據的參考財產應被視爲本公司實際收到的代價類別及金額的加權平均，及(Ii)就上一段而言的參考單位應指第(I)項所述的歸屬於一個美國存托股份的代價。如果美國存託憑證持有人在該合併事件中只收到現金，則對於相關匯兌日期發生在該合併事件生效日期之後的所有交易所(A)，交換每1,000美元本金票據時到期的對價應完全是現金，其金額應等於匯兌日的有效匯率(可根據第14.03節增加任何額外的美國存託憑證)，乘以(B)本公司須於緊接有關交易所日期後的第四個營業日向兌換持有人支付現金，以履行兌換義務。本公司須在作出有關決定後，在實際可行範圍內儘快向持有人、受託人及交易所代理(如受託人除外)發出有關加權平均數的書面通知。

前一段第二段所述之補充契據應提供與本條第14條所規定之調整儘可能等同之反攤薄及其他調整(不言而喻，參考財產中不包括普通股股份(不論如何證明)或有關之存託憑證之任何部分毋須作出該等調整)。

(B)*上述任何條文均不影響票據持有人於該等合併事件生效日期前將其票據兌換爲現金、美國存託憑證或現金及美國存託憑證組合(視何者適用而定)的權利，如第14.01節及第14.02節所述。

（c）本節的上述規定同樣適用於連續的合併事件。

第14.08節. 某些可卡因。 (a)公司承諾，在合理可行的情況下，在任何情況下，在票據原始發行日期後六個月之前，以及此後的任何時候，公司有關票據的交換義務應通過質押來擔保，代表持有人的抵押代理人必須具有可執行的、數量等於美國存託憑證最大數量的普通股的第一優先擔保權益（受允許的優先權限制），乘以當時由一個ADS代表的普通股數量（““普通股最大數量”); 提供如匯率按第14.04節(A)至(D)款所述增加，則只要當時質押的普通股總數至少等於最高普通股數量的97%(在計入該匯率增加後)，則本公司無須因該匯率增加而質押額外的普通股。《大賽》最大ADS數量“指相當於(I)當時匯率的美國存託憑證的數目加根據第14.03節，此類匯率可增加的美國存託憑證的最大數量，乘以(Ii)當時未償還債券的本金總額(爲免生疑問，包括(X)已交回以供交換但公司尚未交付於交換時到期的全數代價的債券，及(Y)已到期、已加速或已由公司交出以供回購的債券(不論是否有重大變動)，但本公司尚未支付到期、宣佈加速或回購(視屬何情況而定)時到期的全部本金及利息(如有的話))，除以1000美元。本公司應根據本公司與本公司選定的抵押品代理人之間的抵押品協議質押該等普通股。

一旦抵押品代理強制執行爲保證我們的交易所義務而質押的普通股的擔保權益，抵押品代理人應代表每個相關的交易所持有人出售相當於(1)該持有人爲交換而交出但公司尚未履行其交易所義務的該持有人票據的本金總額的若干普通股的美國存託憑證。除以(2)當時未償還債券的本金總額(爲免生疑問，包括(X)已交回以供交換但本公司尚未交付於交換時到期的全數代價的債券，及(Y)已到期、已加速或已交回供本公司回購的債券(不論是否發生重大變動)，但本公司尚未支付到期、宣佈加速或回購(視屬何情況而定)時到期的全部本金及利息(如有的話))，乘以(B)當時質押的普通股總數。

如果票據如第14.07節所述可兌換爲參考財產(包括根據第15.02(B)節被視爲參考財產的普通股)，則董事會應真誠行事，採取必要的進一步行動，並簽署必要的附加文件，以修訂或取代第14.08(A)節所述的抵押品安排，以便在票據成爲可兌換參考財產之時及之後，票據持有人應在合理可行的情況下儘快擁有可強制執行的、相當於美國存託憑證最大數量的這種參考財產的第一優先權擔保權益(受允許留置權的約束)(受等同於但書在本節第一段中(14.08(A))。

本公司未能根據本節第14.08(A)條履行其前述義務，應視爲“抵押品違約“如抵押品失責發生，則該等債券須按相當於該等抵押品失責首次發生之日起至(但不包括)該等抵押品失責獲補救之日起計期間內每一天未償還票據本金3.00%的利率，就該等票據應計額外利息；提供如抵押品失責超過一次，則債券的額外利息合計年利率不得超過3.00厘。該等額外利息須於計息後的每個付息日以拖欠方式支付，方式與票據的一般利息相同。這種額外利息應是任何抵押品違約的唯一和唯一補救辦法。如本公司須支付額外利息，本公司須向受託人負責人員遞交一份表明此意的高級職員證書，說明(I)須支付的額外利息金額及(Ii)須支付該等額外利息的日期。除非與直至受託人的一名負責人員在公司信託辦事處收到該證明書，否則受託人可無須查詢而假定無須支付該等額外利息。

(B)如本公司進一步承諾，在第14.08(A)節所述的抵押品安排不到位或不符合第14.08(A)節所載規定的任何時間，本公司須預留相等於最高普通股數目的普通股(或如適用，則爲債券相關參考財產的等值數額)，以履行其在債券項下的交換義務，並且不得出售、租賃、轉讓、處置、質押、扣押或授予對該等普通股(或如適用，則爲債券相關參考財產)的任何留置權，允許留置權或本契約允許或要求的除外，包括根據第14.08(A)節的規定，或履行其交換義務。

(C)本公司進一步承諾，將盡其最大努力在債券原始發行日期後10個工作日內，與華住訂立於二零一零年三月十二日向投資者訂立的補充登記權協議及華住與本公司於二零一零年三月十二日訂立的登記權協議(統稱爲“註冊權協議“)符合本節第14.08(C)節所述的條款。根據註冊權協議，華住應同意：

(I)在票據原始發行日期的一週年之前或之前，向監察委員會提交擱置登記聲明(如華住當時爲西九龍投資公司，則爲自動擱置登記聲明)，內容包括在交換票據時(或如適用，在抵押品代理人按第14.08(A)節所述強制執行時)及票據所代表的普通股(a“送貨登記聲明”); 提供如果華住當時不被允許提交併已使交付登記書生效，則其應在該日期或之前向委員會提交一份貨架登記書(如果華住當時是西九龍投資公司，則爲自動貨架登記書)，涵蓋在交換票據時(或如果適用，在抵押品代理人按照第14.08(A)節所述強制執行時)可交付的任何美國存託憑證及其所代表的普通股的轉售。轉售註冊表及該轉售登記表或交付登記表，每一份均爲貨架登記表”);

(2)在提交適用的貨架登記書時，如果華住不是西九龍投資公司，應盡最大努力使適用的貨架登記書在票據原始發行之日的一週年之前生效；

(Iii)對於交付登記單，盡其最大努力使交付登記單保持有效，直至(1)不再有任何未償還票據的日期，(2)在抵押品代理人根據第14.08(A)節就所有質押的美國存託憑證執行任何強制執行之後，(X)在該強制執行後的30個交易日之前，以及(Y)抵押品代理人或票據持有人處置所有美國存託憑證的日期(視情況而定)，(3)美國存託憑證(或其他普通股或與當時可交換票據相關的普通股有關的美國存託憑證)停止在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)上市的日期；和

(Iv)在轉售登記聲明的情況下，盡其最大努力使轉售登記聲明保持有效，直至(1)緊接到期日後第30個交易日，(2)根據證券法根據《轉售登記聲明》或規則第144條出售所有已交付或可在交換票據時交付的美國存託憑證，(3)在抵押品代理人根據第14.08(A)節對所有質押的美國存託憑證執行後，(X)或(Y)債券的抵押品代理人或持有人(視何者適用而定)處置所有美國存託憑證的日期及(4)美國存託憑證(或與債券相關的普通股相關的美國存託憑證)停止在任何紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)上市的日期，以較早者爲準(如屬上文第(Iii)款或本款第(Iv)款的情況)，註冊聲明結束日期”).

登記權協議應規定，華住有權在其善意判斷因懸而未決的事態發展或華住認爲披露將具有重大意義的其他事件而適宜的特定期間內暫停使用擱置登記聲明

對它不利的；提供華住不得暫停使用招股說明書超過連續40天或任何12個月內總計90天。華住應同意將任何該等暫停期間通知本公司、受託人、第14.08(A)節所述的抵押品代理人及每名持有人，但不需要在任何該等通知中指明導致暫停的事件的性質。

根據登記權協議，華住將同意(I)向本公司提供招股章程副本，本公司應要求將招股說明書分發給持有人，(Ii)在適用的擱置登記聲明生效時通知本公司、受託人及持有人，及(Iii)根據登記權利協議的條款及條件，採取所需的其他合理行動，以容許無限制轉售於交換票據時(或(如適用)抵押品代理人根據第14.08(A)節所述強制執行)交付的美國存託憑證。

儘管有上述規定，註冊權協議應規定，若本公司並非華住的「聯屬公司」(定義見證券法第2144條)超過三個月，則華住在協議項下的責任將暫停履行，而在任何該等暫停期間，本契約項下的登記失責將視爲不會發生。

第14.09節。受託人和交易所代理的責任。*受託人及任何其他交易所代理於任何時間均不對任何持有人負任何責任以厘定匯率(或對匯率的任何調整)，或是否存在任何可能需要對匯率作出任何調整(包括任何增加)的事實，或就作出任何該等調整時的性質或程度或計算，或就作出調整時所採用的方法，或就本協議或任何提供予採用的補充契約，厘定匯率。受託人及任何其他交易所代理人無須就任何美國存託憑證或任何證券、財產或現金的有效性或價值(或種類或數額)負責，而該等證券、財產或現金可於任何時間在任何票據交換時發行或交付；而受託人及任何其他交易所代理人亦不就此作出任何陳述。受託人或任何交易所代理均不對本公司在交回任何票據作交換用途時未能發行、轉讓或交付任何美國存託憑證或股票、其他證券、財產或現金、本公司或本公司爲本契約授權的任何數學計算或公式的準確或不準確，或本公司未能遵守本章程細則所載本公司的任何責任、責任或契諾負責。在不限制前述規定的一般性的原則下，受託人或任何交易所代理人均無責任確定根據第14.07節訂立的任何補充契約中所包含的任何條款的正確性，該條款涉及持有人在第14.07節所述的任何事件後交換票據時應收的美國存託憑證或證券或財產(包括現金)的種類或金額，或與對此作出的任何調整有關的條款，但在符合第7.01節的規定的情況下，受託人或任何交易所代理均可接受(無需任何獨立調查)作爲任何此等條款正確性的確鑿證據，並應根據以下規定予以保護：與此有關的高級職員證書(公司有義務在簽署任何此類補充契約之前向受託人提交)。在本公司向受託人及交易所代理交付第14.01(B)節所述有關開始或終止該等交換權的通知前，受託人及交易所代理概不負責決定是否已發生第14.01(B)節所述使債券符合交換資格或不再符合交換資格的事件，而本公司同意在任何該等事件發生後或在第14.01(B)節所規定的其他時間向受託人及交易所代理交付該等通知。

第14.10節。在某些行動前向持有人發出通知。如有任何情況，請注意：

(A)公司或其一家子公司根據第14.04節或第14.11節要求調整匯率的任何行動；

(B)新的合併事件；或

(C)公司或其任何附屬公司的自願或非自願解散、清盤或清盤；

然後，在每一種情況下(除非依據本契約的另一條款另有規定需要就該事件發出通知)，公司應儘快安排將通知送交受託人及交易所代理(如受託人除外)，並將通知郵寄至每名持有人在票據登記冊上的地址，但無論如何，通知須於以下指明的適用日期至少20天前發出，該通知須述明(I)本公司或其附屬公司爲採取上述行動而須作記錄的日期，或如不作記錄，登記在冊的普通股或美國存託憑證持有人(視屬何情況而定)的日期將由本公司或其一間附屬公司就有關行動而決定，或(Ii)有關合並事件、解散、清盤或清盤預期生效或發生的日期，以及預期登記在冊的普通股或美國存託憑證持有人(視屬何情況而定)有權交換其普通股或美國存託憑證(視情況而定)的日期，以換取該等合併事件、解散、清盤或清盤時可交付的證券或其他財產。未能發出通知或通知有任何瑕疵，不應影響本公司或其附屬公司的有關行動、合併事件、解散、清盤或清盤的合法性或有效性。

第14.11節。支持股東權利計劃。在華住擁有於交換票據時生效的供股計劃的範圍內，於有關交換時交付的每股美國存托股份(如有)應有權(直接或就有關美國存託憑證相關的普通股收取)適當數目的權利(如有)，而代表該等美國存託憑證的證書應載有任何有關股東權益計劃條款可能規定並經不時修訂的圖例(如有)。然而，如果在任何交換之前，根據適用股東權利計劃的規定，該等權利已與美國存託憑證相關的普通股分離，則匯率應在分離時進行調整，猶如華住根據第14.04(C)節的規定向所有或基本上所有普通股持有人分配了財產一樣，但在該等權利到期、終止或贖回時須重新調整。

第14.12節.終止存託憑證計劃。如果普通股不再由根據華住發起的存託憑證計劃發行的美國存托股票代表，則本契約中所有提及美國存託憑證的內容應被視爲已被提及普通股數量的內容取代（和其他財產，如果有的話）由ADS代表普通股的最後一天代表，就好像普通股和其他財產已經於當天分發給美國存託憑證持有人。此外，所有對美國存託憑證的最後報告銷售價格或每日VWAP的引用將被視爲指普通股的最後報告銷售價格或每日VWAP，並將進行其他適當的調整，包括匯率調整，以反映此類變化。在進行此類調整時，如果需要進行美元與任何其他貨幣之間的貨幣兌換，則應適用確定之日有效的匯率。

第十五條
Repurchase 的 Notes 在 O選擇的 H老年人

第15.01節。根據持有人的選擇進行回購.

（a）每位持有人均有權根據持有人的選擇要求公司於2023年7月1日和2025年7月1日每年以現金回購（各自，a“回購日期”），所有此類持有人票據，或其任何等於200，000美元或超過1，000美元的整倍的部分，以回購價格（“回購價格“）等於將回購票據本金額的100%，加截至（但不包括）適用回購日期的應計和未付利息; 提供任何此類應計和未付利息不應支付給在該回購日期提交回購票據的持有人，而應支付給在該回購日期之前的定期記錄日期營業結束時該票據的持有人。公司應不遲於任何回購日期前20個工作日郵寄通知（“公司公告“）通過一類郵件發送給受託人、轉讓代理人、付款代理人和票據登記處票據登記冊上顯示的地址的每位持有人（以及適用法律要求的受益所有人）。公司通知應包括持有人填寫的回購通知表格，並應註明：

（i）持有人根據本第15.01條行使回購權的最後日期（“回購暫停時間”);

（ii）回購價格;

（三）回購日期;

（iv）交易代理和付款代理的名稱和地址;

（v）持有人已交付回購通知的票據只有在持有人根據本契約的條款撤回回購通知的情況下才能交換;

（六）持有人有權撤回在回購暫停時間之前交出的任何票據;以及

（七）持有人根據本第15.01條行使回購權必須遵循的程序以及這些權利的簡要描述。

應公司要求，受託人應以公司名義發出該通知，費用由公司承擔; 提供, 然而，，在任何情況下，該公司通知的文本均應由公司編寫。

在提供本公司通告的同時，本公司應在本公司網站或本公司當時可能使用的其他公共媒體上發佈該等信息。

本公司沒有發出前述通知及其任何缺陷，均不會限制持有人的回購權利或影響根據第15.01節回購票據的程序的有效性。

根據本條款第15.01條規定的票據的回購，應由其持有人在下列情況下選擇：

(A)在持有人向轉讓代理交付已填妥的通知(“回購通知“)如票據爲實物票據，或符合保管人交出全球票據權益的程序(如票據爲全球票據)，則在適用購回日期前20個營業日前20個營業日開業起至緊接該購回日期前第二個營業日營業結束爲止的期間內，按本附於附件A所附票據格式附件3所載格式填寫；及

(B)如果票據是實物票據，則在回購通知(連同所有必要的背書)交付後的任何時間將票據交付轉讓代理，或如果票據是全球票據，則按照託管機構的程序將票據入賬轉讓，在每種情況下，這種交付都是持有人收到回購價格的條件。

每份回購通知應註明：

（A）對於實物票據，將交付回購的票據的證書號;

（B）將回購的票據本金部分，必須爲200，000美元或超出1，000美元的整倍;和

（C）公司將根據票據和本契約的適用條款回購票據;

提供, 然而，，如果票據爲全球票據，回購通知必須遵守適當的存管程序。

儘管本文有相反規定，任何向轉讓代理人提交本第15.01條所述回購通知的持有人均有權全部或部分撤回，該回購通知可在適用回購日期前第二個營業日營業結束前的任何時間通過向轉讓代理交付正式填寫的書面撤回通知根據第15.03條。

轉讓代理應在收到任何回購通知或書面撤回通知後立即通知公司。

債券持有人不得根據第(15.01)節就任何票據遞交購回通知，亦不得根據第(15.01)節交回票據，惟該持有人亦已按照第(15.02)節就該票據遞交基本變更購回通知，並未根據第(15.03)節有效撤回該等基本變更購回通知。

(B)儘管有上述規定，如於任何購回日期或之前，債券的本金額已加快，而該加速並未被撤銷，則本公司不得在任何購回日期由持有人選擇購回任何債券(除非因本公司未能就該等債券支付購回價款而導致加速)。轉讓代理將迅速將其在票據加速期間持有的任何實物票據(除非由於公司拖欠該等票據的回購價格而導致加速)，或按照託管機構的程序對票據進行賬簿登記轉讓的任何指示應視爲已被取消，而在退回或取消(視屬何情況而定)有關該票據的回購通知後，應視爲已撤回。

第15.02節在發生根本性變化時，可以根據持有人的選擇權進行回購。*(A)如果在任何時間發生根本變化，各持有人有權按持有人的選擇，要求本公司於營業日(「該日」)以現金方式回購全部該等持有人的票據，或其任何部分，金額爲200,000美元或超過1,000美元的整數倍基本變更回購日期“)由本公司按照第15.02(C)節規定的書面通知，在公司發出根本變更通知之日起不少於20個工作日或不超過35個工作日，回購價格相當於其本金的100%，加應計利息和未付利息，但不包括基本變更回購日期(“基本面變化回購價格“)，除非基本變更購回日期在定期記錄日期之後但緊接該定期記錄日期之後的營業日或之前(或如該利息支付日期不是營業日，則爲緊接該利息支付日期之後的第二個營業日)，在此情況下，本公司應向記錄持有人支付截至該定期記錄日期的全部應計及未付利息，而基本變更回購價格應等於根據本細則第15條將回購的票據本金金額的100%。

(B)根據本節第15.02節進行的票據回購，應由票據持有人選擇在下列情況下進行：

(I)由持有人向轉讓代理交付已填妥的通知(“基本面變化回購通知“)如票據爲實物票據，或符合保管人交出全球票據權益的程序(如票據爲全球票據，則在緊接基本變動回購日期前的第二個營業日營業結束之日或之前)，須按本附於附件A所附票據格式附件2所載格式；及

(Ii)在基本變動回購通知(連同所有必要的轉讓批註)交付後的任何時間，或如票據爲全球票據，則按照託管銀行的程序，將票據(如爲實物票據)交付轉讓代理，或如票據爲全球票據，則在任何時間將票據交付轉讓代理，在每種情況下，交付均爲持有人收到基本變動回購價格的條件。

有關任何將予回購的債券的基本變動購回通知須註明：

（i）對於實物票據，將交付回購的票據的證書號;

（ii）待回購的票據本金部分，必須爲200，000美元或超出1，000美元的整倍;和

(Iii)確認該等債券將由本公司根據《債券》及本契約的適用條文回購；

提供, 然而，，如果票據是全球票據，則基本變更回購通知必須符合適當的存管程序。

儘管本協議有任何相反規定，任何根據第15.02節向轉讓代理遞交基本變更回購通知的持有人有權在緊接基本變更回購日期前第二個營業日營業結束前的任何時間，根據第15.03節向轉讓代理交付書面撤回通知，全部或部分撤回該基本變更回購通知。

轉讓代理收到任何基本變更回購通知或書面撤回通知後，應立即通知公司。

如持有人已根據第(15.01)節交回購回通知，並未根據第(15.03)節有效撤回該購回通知，則不得就任何票據交付任何基本變動購回通知，而持有人亦不得爲購回該票據而交回票據。

如果發生了定義第(D)款所述的根本變化，並且普通股隨後在新加坡、香港或倫敦證券交易所(或其各自的任何繼承者)上市，則對於根據第15.02節沒有回購的與該根本變化相關的任何票據，第14.07節所述的規定應被視爲適用，如同普通股是參考財產一樣，董事會本着善意行事，須對票據條款作出任何必要修改，以反映以普通股取代美國存託憑證，並給予票據持有人等同於本契約於該等取代前所提供的保障。

(C)在重大變更生效日期後20個歷日或之前，本公司應向所有持有人、轉讓代理和受託人發出書面通知(“根本性變革公司通知“)根本變更的生效日期和因此而產生的持有人的選擇權的回購權利的生效日期。就實物票據而言，此類通知應以第一類郵件的方式發出，而就全球票據而言，此類通知應按照保管人的適用程序送達。在提供該通知的同時，本公司應在本公司的網站上或通過本公司當時可能使用的其他公共媒體發佈該等信息。公司的每一份基本變更通知應具體說明：

(I)調查導致根本變化的事件；

(Ii)在根本改變的日期之前；

(3)持有人可根據本條第15條行使回購權的最後日期；

(四)調整根本性變化回購價格；

(V)宣佈根本變化回購日期；

(六)提供轉讓代理人的名稱和地址；

(Vii)匯率和對匯率的任何調整(如適用)；

（八）持有人已交付基本變更回購通知的票據只有在持有人根據本契約的條款撤回基本變更回購通知的情況下才能交換;以及

（ix）持有人要求公司回購其票據必須遵循的程序。

公司未能發出上述通知及其缺陷均不應限制持有人的回購權或影響根據本第15.02條回購票據程序的有效性。

應公司要求，受託人應以公司名義發出該通知，費用由公司承擔; 提供, 然而，，在任何情況下，公司通知的文本均應由公司編寫。

(D)儘管有上述規定，如債券本金金額已加速，而該加速並未於該日期或之前撤銷，則本公司不得於任何日期由持有人選擇在基本變動後購回任何票據(除非因本公司拖欠支付有關該等票據的基本變動購回價格而導致加速)。轉讓代理將迅速將其在票據加速期間持有的任何實物票據(除非因公司拖欠該等票據的基本變動回購價格而導致加速)或任何符合託管程序的票據入賬轉讓指示被視爲已被取消，而在退回或取消(視屬何情況而定)有關該票據的基本變動回購通知後，應視爲已被撤回。

第15.03節。撤回回購通知或基本更改回購通知(A)回購通知或基本變更回購通知可在緊接適用的回購日期之前的第二個營業日的營業結束前的任何時間，或在緊接基本變更回購日期(視屬何情況而定)之前的第二個營業日的營業結束前的任何時間，通過按照第15.03節的規定向公司信託辦公室遞交正式填寫的書面撤回通知的方式(全部或部分)撤回，具體規定：

(I)提交該撤回通知所關乎的債券的本金金額，

(Ii)如已發行實物鈔票，則須註明正就其提交撤回通知的鈔票的證書編號；及

(Iii)保留受原有回購通知或基本變動回購通知(視屬何情況而定)規限的該等票據的本金金額(如有的話)，該部分的本金金額必須爲200,000美元或超出本金1,000美元的整數倍；

提供, 然而，，如果票據是全球票據，則通知必須符合保管人的適當程序。

第15.04節。按金回購價格或基本變動回購價格。(A)本公司將於任何購回日期或基本變動購回日期(視屬何情況而定)上午10時或之前，向轉讓代理(或本公司指定的其他支付代理，或如本公司作爲其本身的支付代理，則根據第4.04節的規定，以信託形式預留、分開及以信託方式持有)存入一筆足以按適當回購價格或基本變動購回價格購回所有債券的款項。待轉讓代理(或本公司委任的其他付款代理)收到資金及/或票據後，交回回購的票據的付款(並未根據第15.03節撤回)將於(I)適用的購回日期或基本變動購回日期(視屬何情況而定)較後的日期(提供持有人已符合第(15.01)節或第(15.02)節(視屬何情況而定)的條件，及(Ii)在賬簿記賬轉讓或該票據持有人按第(15.01)節或第(15.02)節(視何者適用而定)所要求的方式向轉讓代理(或本公司指定的其他付款代理)交付該票據時，以郵寄支票的方式向有權持有該等票據的持有人郵寄支票，以支付在票據登記冊上顯示的該等票據的持有者；提供, 然而，，向保管人付款應通過電匯立即可用的資金到保管人或其代名人的帳戶。轉讓代理應在支付上述款項後，應公司的書面要求，迅速將超過回購價格或基本變動回購價格(視屬何情況而定)的任何資金退還給公司。

(B)如在紐約市時間上午10時前，於任何購回日期或基本變動購回日期(視屬何情況而定)，轉讓代理人(或本公司委任的其他付款代理人)持有足以支付將於該購回日期或基本變動購回日期(視屬何情況而定)購回的所有票據或其部分的款項，則

於該購回日期或基本變動購回日期(視屬何情況而定)，(I)該等票據將不再未償還，(Ii)該等票據將停止產生利息(不論該等票據是否已作出賬面轉賬，或該等票據是否已交付過戶代理或付款代理)及(Iii)該等票據持有人的所有其他權利將會終止(收取回購價格或基本變動購回價格(視屬何情況而定)除外)。

(C)在將根據第15.01節或第15.02節部分回購的票據交回時，本公司應籤立及指示受託人，受託人須認證並向持有人交付一張新票據，其授權面額與已交回的票據中未購回部分的本金金額相等。

第15.05節。回購票據時須遵守適用法律的契諾。對於任何回購要約，如有需要，本公司將：

(A)必須遵守規則第13E-4條、規則第14E-1條以及《交易法》下的任何其他要約收購規則的規定；

(B)提交《交易法》規定的附表或其他所要求的附表；以及

（c）否則，遵守與公司回購票據的任何要約相關的所有聯邦和州證券法;

在每種情況下，以便允許按照本第15條規定的時間和方式行使本第15條規定的權利和義務。

第十六條
O情感R救贖，C傾斜R救贖和不斧頭R救贖

第16.01節。可選的贖回. (a)除下文第16.02和16.03節所述外，公司不得在2023年7月6日之前選擇贖回票據。公司可自行選擇在2023年7月6日或之後的贖回日以及到期日之前的第23個預定交易日之前贖回全部或部分票據以換取現金，如果ADS的最後報告銷售價格至少爲交易所價格的130%，則有效期至少爲20個交易日（無論是否連續）在任何連續30個交易日期間（包括該期間的最後一個交易日）內（包括該期間的最後一個交易日）（該贖回，一種“可選的贖回”).

(B)可選擇贖回債券的贖回價格應相等於將贖回的債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息；然而，前提是如贖回日期發生於定期記錄日期之後及相應的利息支付日期或之前，則(I)本公司須於利息支付日期全數支付於該利息支付日期到期的應計未付利息(如有)予與該利息支付日期相對應的定期記錄日期的票據持有人，及(Ii)應付予提交可選擇贖回票據的持有人的贖回價格須相等於該票據本金的100%。贖回日期必須是營業日。

(C)如要求贖回的票據少於當時所有未贖回的票據，則要求贖回的票據本金總額必須爲200,000美元或超過1,000美元的整數倍，而須贖回的票據須經挑選(本金爲200,000美元或超過1,000美元的整數倍)：如屬實物票據，則由受託人於按比例計算根據基準(須四捨五入至最接近的1,000美元本金金額)或另一種方法，受託人憑其唯一及絕對酌情決定權認爲公平及適當，如屬Global Notes，則須符合並受DTC的適用程序所規限。

(D)如持有人選擇部分債券作部分可選擇贖回，而持有人兌換該等債券的一部分，則被交換的部分應被視爲來自選擇進行該等可選擇贖回的部分。

(E)如本公司依據本節第(16.01)節選擇贖回少於全部未贖回票據，而任何票據的持有人或任何全球票據實益權益的任何擁有人，在緊接有關贖回日期前第24個預定交易日的營業時間結束前，合理地不能決定該票據或實益權益(視何者適用而定)是否須根據該選擇性贖回而贖回，則該持有人或擁有人(視何者適用而定)有權在緊接該贖回日期前的營業日結束前的任何時間交換該票據或實益權益，除非本公司拖欠支付贖回價款，在此情況下，有關持有人或實益擁有人(視何者適用而定)有權交換有關票據或實益權益(視何者適用而定)，直至緊接贖回價款已支付或正式撥備日期前一個營業日的營業時間結束爲止，而就本契約而言，每次該等交換應被視爲要求選擇性贖回的票據，包括第16.01節及第14.03(G)節。

(F)*如有任何部分可選擇贖回，本公司無須登記移轉或交換任何如此選擇以供選擇贖回的票據的全部或部分，但部分贖回的任何票據的未贖回部分除外。

第16.02節。第100章救贖。-(A)如在緊接到期日之前的第23個預定交易日之前的某個贖回日，本公司仍未償還的債券本金總額不足10%，本公司可隨時贖回除部分債券外的全部債券(該等贖回，即a)第100章救贖”).

(B)清理贖回的贖回價格應相等於須贖回的票據本金的100%，另加贖回日的應計及未付利息，但不包括贖回日期；然而，前提是如贖回日期在定期記錄日期之後及相應的付息日期或之前，則(I)本公司須於付息日期向票據的記錄持有人支付於該付息日期對應的應計及未付利息(如有)的全數，及(Ii)向提交票據以進行清理贖回的持有人支付的贖回價格須相等於該票據本金的100%。贖回日期必須是營業日。

第16.03節。換領稅款。及(A)如本公司已或將有責任在下一個付息日向票據持有人支付超過極小的數額，其結果是：

(I)在2020年7月13日或之後(或如屬在該日期後成爲有關課稅管轄區的司法管轄區，則在該較後日期之後)對有關課稅管轄區的法律或任何規則或條例作出任何更改或修訂；或

(Ii)允許有關征稅管轄區的任何立法機構、法院、政府機構、稅務當局或監管或行政當局在2020年7月13日或之後(或如屬在該日期後成爲有關征稅管轄區的管轄區，則在該較後日期之後)對該等法律、規則或規例的解釋、管理或適用作出任何更改(包括制定任何立法，以及宣佈或公佈任何司法決定或監管或行政解釋或裁定)；

(每個，一個“《稅法》的修改“)，本公司可選擇在緊接到期日之前的第23個預定交易日之前的贖回日期贖回除部分債券外的全部債券(以下所述其他選擇的持有人除外)；提供只有在以下情況下，本公司才可贖回債券：(I)本公司不能透過採取本公司可採取的商業合理措施而逃避該等責任(提供改變公司註冊管轄權應被視爲不是商業上合理的措施)；以及(Ii)如果公司向受託人交付了在相關稅務司法管轄區具有認可地位的外部法律顧問的意見，以及證明該稅法的變化和支付額外金額的義務的高級人員證書(該贖回，a換領稅款”).

(B)*稅務贖回價格應相等於將贖回的債券本金的100%，另加到贖回日(但不包括在內)的應計及未付利息，爲免生疑問，包括與該贖回價格有關的任何額外款額；

然而，前提是如贖回日期發生於定期紀錄日期之後及相應的利息支付日期或之前，則(I)本公司須於利息支付日期全數支付於該利息支付日期到期的應計及未付利息(如有)予與該利息支付日期相對應的定期記錄日期的票據持有人，及(Ii)應付予提交票據以贖回稅款的持有人的贖回價格須相等於該票據本金的100%，包括與該票據贖回價格有關的任何額外款額，以免生疑問。贖回日期必須是營業日。

(C)即使本細則第16條有任何相反規定，如僅由於本公司或其繼承人根據中國企業所得稅法被視爲中國稅務居民而須就中國預扣稅按10%或更低的稅率支付額外款項，則本公司或任何繼承人均不得贖回任何票據。

(D)*於接獲贖回稅款通知後，每名持有人有權選擇不贖回其債券，在此情況下，本公司無須純粹因爲稅法的改變而就該等債券支付任何額外款額，而該等更改導致本公司有責任在贖回日期後(或如本公司未能於贖回日支付贖回價格，則須支付該等額外款額)(不論是在兌換時、與重大改變或購回日期、到期日或其他時間有關的所需購回)，亦不論是現金、美國存託憑證或其組合、參考物業或其他形式。已支付贖回價格或已作適當規定的較晚日期)，以及與該等票據有關的所有未來付款，應扣除或扣留相關的徵稅管轄權，以及法律要求因稅法的這種變化而扣除或扣繳的稅款；提供儘管有上述規定，如選擇不贖回其債券的持有人根據第14.03(G)節就贖回稅款交換其債券，本公司將有責任就該等交換支付額外金額(如有)。

第16.04節。贖回通知如(A)根據本細則第(16)條要求贖回任何票據以作選擇性贖回、清理贖回或稅款贖回，本公司須於贖回日期前不少於27個預定交易日但不超過40個預定交易日向受託人、交易所代理(如非受託人)、付款代理(如非受託人)及每名選定進行贖回的票據持有人發出贖回通知。受託人或任何代理人均不負責計算或核實有關債券的任何贖回價格。

(B)該贖回通知必須述明：

(I)說明債券已被要求贖回，簡要描述本公司在本契約下的贖回權；

(Ii)確定贖回該等證券的日期；

(Iii)宣佈每1,000美元本金債券的贖回價格(如果贖回日期在定期記錄日期之後，在下一個付息日期或之前，則包括應付利息的金額、方式和時間)；

(四)提供付款代理人和兌換代理人的名稱和地址；

(V)允許被要求贖回的票據在相關贖回期間內隨時可兌換；

(Vi)公佈贖回通知日的有效匯率，並說明因贖回而可能對匯率作出的任何調整(包括根據第14.03(G)節的規定)；

(Vii)確定適用於所有兌換日期在相關贖回期間的票據兌換的結算方法；及

(Viii)註明《附註》的CUSIP及ISIN編號(如有)。

在提供贖回通知的同時，公司應在公司網站上或通過公司當時可能使用的其他公共媒體發佈此類信息。

第16.05節。交流選舉. 在全球票據的情況下，根據DTC的適用程序，選擇不根據第16條贖回票據的持有人必須向付款代理人提交書面選擇通知，以便付款代理人在贖回日期前第二個工作日營業結束前收到; 提供符合第14.02(B)節兌換要求的持有人應被視爲已遞交其選擇不贖回其債券的通知。持有人可於緊接贖回日期前一個營業日(或如本公司未能於贖回日支付贖回價款，則爲已繳付贖回價款或已妥爲提供贖回價款的較後日期)的營業時間結束前，向付款代理人遞交書面撤回通知，以撤回任何選擇通知(與交易所有關的該等視爲選擇通知除外)。如果沒有作出選擇或被視爲作出選擇，持有人將贖回其票據，而不會採取任何進一步行動。

第16.06節。加速*如票據的本金已於贖回日或之前加速發行，而該等加速發行並未被撤銷，則不得根據本條第(16)款贖回任何票據(除非因本公司未能就該等票據支付贖回價款而導致加速贖回)。

第十七條
M其他 P羅維維安斯

第17.01節。對公司繼任人具有約束力的條款本契約中包含的本公司的所有契諾、規定、承諾和協議應對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第17.02節。繼承公司的公務作爲根據本契約任何條文授權或規定由本公司任何董事會、委員會或高級人員作出或執行的任何作爲或法律程序，須並可由當時爲本公司合法唯一繼承人的任何法團或其他實體的相同董事會、委員會或高級人員以同樣的效力及效力作出及執行。

第17.03節.提供通知的地址等。*本契約任何條文規定或准許由受託人或持有人向本公司發出或送達的任何通知或要求，如以預付郵資的掛號或掛號郵遞方式寄往(直至本公司另一地址送交受託人爲止)寄往上海市200335號錦中路968號攜程集團有限公司的郵政信箱(地址爲人民Republic of China)，則就所有目的而言，均視爲已充分給予或送達；注：總法律顧問。根據本協議向受託人發出或發出的任何通知、指示、要求或要求，均須以掛號或掛號郵遞方式預付郵資，郵寄於寄往美國紐約格林威治街240號紐約梅隆銀行的郵筒內送達；收件人：全球企業信託基金 - 攜程集團有限公司；傳真號碼：+1212-815-5915，副本須寄往香港皇后大道東1號太古廣場3號26樓紐約梅隆銀行香港分行；收件人：企業信託 - 攜程集團有限公司；傳真號碼：+852-2295-3283。

只要該等票據由全球票據代表，而該等全球票據由DTC持有，則向該等全球票據實益權益擁有人發出通知的方式，可向DTC遞交有關通知，以便由DTC傳達給有資格的帳戶持有人。

受託人可向本公司發出通知，爲日後的通知或通訊指定額外或不同的地址。

郵寄給持有人的任何通知或通訊均應通過預付郵資的第一類郵件按票據登記冊上顯示的地址郵寄給持有人，並且如果在規定的時間內郵寄，則應充分給予持有人。

未能向持有人郵寄通知或通訊或其中有任何缺陷不應影響其對其他持有人的充分性。如果通知或通訊以上述方式郵寄，無論收件人是否收到，均已正式發出。

如因暫停正常郵遞服務或任何其他原因，以郵遞方式向持有人發出該通知並不切實可行，則經受託人批准而作出的通知，就本協議下的每一目的而言，均構成足夠的通知。

第17.04節. 管轄法律;管轄權。本印記和每張註釋，以及因本印記和每張註釋而產生或相關的任何索賠、爭議或爭議，均應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解決（不涉及其中法律條款的衝突）。

公司不可撤銷地同意並同意，爲了票據持有人和受託人的利益，針對本契約或票據產生或與本契約或票據相關的義務、責任或任何其他事項的任何法律訴訟、訴訟或訴訟均可向紐約州法院或位於曼哈頓區的美國法院提起，紐約市、紐約市，在支付票據的到期和即將到期的款項之前，特此不可撤銷地同意並服從每個此類法院的非專屬管轄權以人爲本，一般和無條件地就其財產、資產和收入方面的任何訴訟、起訴或程序。

本公司在法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對向紐約州法院或位於紐約曼哈頓市曼哈頓區的美國法院提起的上述因本契約而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對意見，並據此進一步不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何該等法院就向任何該等法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序在不方便的法院提起的抗辯或索賠。

第17.05節。提交司法管轄權;送達訴訟程序*本公司不可撤銷地委任Law Debenture Corporation Service Inc.爲其在紐約市曼哈頓區的授權代理人，可在任何該等訴訟或法律程序中向其送達法律程序文件，並同意向該代理人送達法律程序文件，以及向攜程集團有限公司送達上述送達本公司的書面通知，地址爲上海市晉中路968號，人民銀行地址：Republic of China，注意：首席財務官王曉凡，在各方面應被視爲在任何該等訴訟或法律程序中向本公司有效送達法律程序文件。本公司進一步同意採取必要的任何及所有行動，以維持該代理人的指定及委任在本契約日期起計五年半期間內完全有效。如該代理人因任何原因不再擔任送達法律程序文件的代理人，本公司應立即委任一名在紐約州具有送達法律程序文件資格的新代理人，並在接受委任後十個營業日內向受託人遞交一份新代理人接受委任的副本。本協議並不影響受託人、任何代理人或任何持有人以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件，或在任何其他具司法管轄權的法院對本公司提起法律程序或以其他方式起訴本公司的權利。在本公司已取得或以後可能獲得任何主權或其他豁免權而不受任何法院管轄或就其本身或其財產進行任何法律程序的範圍內，本公司不可撤銷地就其在本協議或任何票據項下的責任放棄該等豁免權。

第17.06節。遵守先決條件的證據；受託人律師的證書和意見在本公司向受託人提出任何申請或要求根據本契約任何條文采取任何行動時，如受託人提出要求，本公司應向受託人提交一份高級職員證書，說明該等行動是本契約條款所允許的。

由公司或代表公司在本契約中規定並就遵守本契約向受託人交付的每份高級船員證書(第4.09節規定的高級船員證書除外)應包括(A)一項陳述，說明作出該證書的人熟悉所要求的行動和本契約；(B)關於該證書中所載陳述所依據的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述；(C)陳述，根據該人的判斷，他或她已作出必要的審查或調查，使其能夠就本契約是否允許該行動作出知情判斷；及(D)陳述根據該人的判斷，該行動是否爲本契約所允許。

即使本節有任何相反的規定，如果本契約中的任何規定明確規定受託人應或可能就以下任何事項聽取律師的意見

受託人或公司根據該規定採取的行動，受託人有權或有權請求該律師的意見。

第17.07節。法定節假日*在任何情況下，如任何利息支付日期、基本變動購回日期、交換日期、回購日期、贖回日期或到期日不是營業日，則在該日期採取的任何行動不必在該日期採取，但可在下一個營業日採取，其效力及效果與在該日期採取的相同，且不會因延遲而產生利息。

第17.08節。未創建擔保權益本契約或附註中的任何明示或暗示，不得被解釋爲在任何司法管轄區根據現在或以後頒佈並有效的《統一商法》或類似法律而構成的擔保權益。

第17.09節。義齒的好處*本契約或票據中任何明示或默示的內容，不得給予任何人任何利益或本契約項下的任何法律或衡平法權利、補救或申索，但持有人、本契約各方、任何付款代理人、任何交易所代理人、任何票據註冊人及其在本契約下的繼承人除外。

第17.10節。目錄、標題, 等本契約的目錄及文章和章節的標題和標題僅爲方便參考而插入，不被視爲本契約的一部分，不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或規定。

第17.11節。在對應方中執行3.本契約可簽署任何數量的副本，每個副本應爲原件，但這些副本應共同構成一份且相同的文書。通過傳真、PDF或其他電子傳輸交換本契約的副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽約和交付，並可在所有目的中替代原始契約。本合同各方通過傳真、PDF或其他電子方式傳輸的簽名，在任何情況下均應視爲其原始簽名。除非本合同另有規定，否則在與本契約或本合同擬進行的任何交易相關的任何文件中使用的或與之相關的類似含義的詞語(包括修訂、放棄、同意和其他修改)應被視爲包括電子簽名和以電子形式保存記錄，每一項應與墨水手動簽署或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，在適用範圍內，並根據任何適用法律的規定。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》以及以《統一電子交易法》爲基礎的任何其他類似的州法律；提供儘管本協議有任何相反規定，受託人沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非受託人按照受託人批准的合理程序明確同意。

第17.12節。可分割性如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，則(在法律允許的範圍內)其餘條款的有效性、合法性或可執行性不得以任何方式受到影響或損害。

第17.13節。放棄陪審團審訊。*在適用法律允許的最大範圍內，公司和受託人在因本契約、票據或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

第17.14節。不可抗力在任何情況下，受託人或代理人對因其無法控制的力量，包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義、流行病、民事或軍事騷亂、核或自然災害或天災，以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、損失或故障，直接或間接引起或導致其在履行本協議項下的義務方面的任何失敗或延誤，概不負責；據了解，受託人或代理人(視屬何情況而定)應作出符合銀行業公認做法的合理努力，以便在實際可行的情況下儘快恢復履行職責。

附件A

[票面格式]

[如果是全局筆記，則包含以下圖例]

[除非本證書由存託信託公司的授權代表A New York Corporation(「DTC」)向該公司或其代理人提交，以登記轉讓、交換或付款，並且所簽發的任何證書均以CEDE&amp;CO的名義登記。或以DTC授權代表要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&amp;CO。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因爲本文件的登記所有人在本文件中有利害關係。]

[如果是受限制的安全，包括以下傳奇]

[本證券未根據修訂後的1933年美國證券法(下稱《證券法》)或任何州或其他司法管轄區的證券法註冊。在沒有此類登記的情況下，或除非此類交易豁免或不受此類登記的約束，否則不得重新提供、出售、轉讓、轉讓、質押、擔保或以其他方式處置本證券或其任何權益或參與。

本證券的持有人在接受本證券後，即以其本人的名義並代表其已購買證券的任何投資者帳戶同意在本證券原始發行日期後40天之前(「分銷合規期結束日期」)，即僅(A)向攜程集團有限公司(「該公司」)或其一家子公司或(B)根據證券法S法規所指的向美國境外的非美國人士發出的要約和銷售，提供、出售或以其他方式轉讓該等證券。在分銷合規期結束日期之後，如果持有者提出要求，本圖例將被刪除。持有者購買本證券，即表示其不是美國人，也不是爲美國人的帳戶購買，而是根據《證券法》下的S規定，在離岸交易中購買本證券。]

A-1

旅行網集團有限公司

1.50%可兌換優先票據於2027年到期

不。[ ]

[最初]1美元[ ]

CUIP編號G9066 FAA 9

攜程集團有限公司，一家根據開曼群島法律正式成立並有效存在的公司公司，「該術語包括本文反面所指的契約下的任何繼承人公司或公司或其他實體)，對於收到的價值，特此承諾向[CEDE&amp;Co.]2[ ]3或登記受讓人支付本金[如本文件所附的」票據交換時間表“所述]4[美元[ ]]5，這筆金額與所有其他未償還票據的本金總額在任何時候都不應超過5億美元，除非獲得契約允許，否則，根據託管人的規則和程序，於2027年7月1日到期，利息如下。

本票據應自2020年7月20日起計息，年利率爲1.50%，或自最近已支付或提供利息的日期起計至下一次預定付息日期至2027年7月1日止(但不包括該日期)。利息每半年支付一次，分別於2021年1月1日開始，於每年1月1日和7月1日拖欠利息，持有人在前一年12月15日和6月15日(無論該日是否爲營業日)的交易結束時登記在冊。額外利息將按上述契約第14.08(A)節所述予以支付，如在此情況下，根據第14.08(A)節須支付、曾經或將會支付額外利息，則任何提及任何票據的利息或與該票據有關的任何提及，應被視爲包括額外利息，而任何明示提及支付額外利息的任何條文，不得解釋爲排除該等條文中的額外利息。

任何拖欠的款項將按債券所承擔的年利率計算年息。加在適用法律下其可強制執行性的規限下，自相關付款日期起至(但不包括)本公司應根據契約第2.03(C)節在其選擇時支付該等違約金額的日期起計1%。

只要該票據是全球票據，本公司應向作爲該票據登記持有人的託管人或其代名人(視屬何情況而定)立即可動用的資金支付本票據的本金和利息。根據本契約的規定和規定，本公司應向本公司爲此目的指定的辦事處或代理機構支付任何票據(屬於全球票據的票據除外)的本金。本公司初步已指定受託人爲票據的支付代理、轉讓代理、兌換代理及票據登記處處長，並指定其位於紐約市曼哈頓區的代理作爲出示票據以供付款或登記轉讓的地點。

	1			如果是全球註釋，則包括在內。
	2			如果是全球註釋，則包括在內。
	3			如果是物理註釋，則包括在內。
	4			如果是全球註釋，則包括在內。
	5			如果包含物理筆記，則包括。

請參閱本票據背面規定的本票據的進一步條款，包括但不限於賦予本票據持有人將本票據兌換爲現金、美國存託憑證或現金和美國存託憑證的組合（如適用）的權利的條款，並受契約中規定的限制。就所有目的而言，此類進一步規定應具有與此處全面規定相同的效力。

本附註及因本附註而引起或與本附註有關的任何申索、爭議或爭議，均須按照紐約州法律解釋並受其管轄(不考慮其中的法律衝突條文)。

A-2

[FORm註釋相反]

旅行網集團有限公司
1.50%可兌換優先票據於2027年到期

本票據是公司正式授權發行的票據之一，指定爲2027年到期的1.50%可交換優先票據（““備註“），本金總額限制爲500，000，000美元，全部根據日期爲2020年7月20日的契約（“壓痕”），公司與紐約梅隆銀行（“受託人“)，現提及契約及其所有補充契約，以描述受託人、本公司及票據持有人在該契約下的權利、權利、義務、責任及豁免的限制。附加票據可發行本金總額不限的額外票據，但須受契約所指明的若干條件規限。

如契約所界定的某些違約事件已發生且仍在繼續，則所有票據的本金及利息均可由受託人或當時未償還票據本金總額至少25%的持有人宣佈，並於聲明後到期及應付，其效力及須受契約所載的條件及某些例外情況所規限。如果與本公司或本公司重要附屬公司的破產(或類似程序)有關的某些違約事件已經發生，則所有票據的本金和利息應自動成爲立即到期和應付的，如契約所述。

在該契約的條款及條件規限下，本公司將於到期日、贖回日、購回日及基本變動購回日(視乎情況而定)就本金向持有人支付所有款項，而持有人須向受託人交回票據以收取有關該票據的款項。本公司將以美國貨幣支付現金金額，該貨幣在付款時是用於支付公共和私人債務的法定貨幣。

在受契約條款及條件規限下，本公司或本公司任何繼承人根據或就契約及票據作出的任何付款及交付，包括但不限於本金的支付(如適用，包括贖回價格、回購價格及基本變動回購價格)，將支付額外金額。支付利息、支付現金及/或在交換票據時交付美國存託憑證，以確保持有人在任何適用的預扣或扣除(以及扣除額外金額的任何稅項)後收到的淨額，將相等於該持有人在不需要該等預扣或扣除的情況下所收到的款額。

契約載有條文，容許本公司及受託人在若干情況下，無須取得票據持有人同意，以及在若干其他情況下，在持有不少於當時未償還票據本金總額不少於過半數的持有人同意下，簽署補充契約，以修改契約及票據的條款，一如契約所述。契約亦規定，除若干例外情況外，持有當時未償還票據本金總額的過半數持有人，可代表所有票據持有人放棄過去因契約而發生的任何失責或違約事件及其後果。

本文中提及的契約及本票據或契約的任何條文，均不會改變或損害本公司絕對及無條件的責任，即按本票據的本金(包括贖回價格、回購價格及基本變動購回價格(如適用))支付或安排交付本票據的本金(包括贖回價格、回購價格及基本變動回購價格(如適用))、本票據的應計及未付利息，以及交換本票據時應支付的代價，按本文訂明的時間、利率及法定貨幣或美國存託憑證(視情況而定)計算。

債券以登記形式發行，票面金額最低爲本金200,000美元，本金超出本金1,000美元的整數倍。在本文件表面所指的本公司辦事處或代理機構，可按本契約所規定的方式及在符合本契約規定的限制下，兌換相同本金總額的其他授權面額的票據，而無須支付任何服務費，但如本公司或

A-5

受託人支付一筆款項，以支付因交換該等票據而發出的新票據的持有人的姓名與爲該交換而交回的舊票據的持有人的姓名不同而可能徵收的任何轉讓或相類稅項。

本公司不得在到期日之前贖回票據，但如契約第16條所述的選擇性贖回、清理贖回或稅務贖回除外。債券並無備有償債基金。

持有人有權按該持有人的選擇權，要求本公司於任何購回日期以現金方式購回全部該等持有人的票據或其任何部分(本金最低金額200,000美元及超出本金1,000美元的整數倍)，回購價格與購回價格相等。

於發生基本變動時，持有人有權按該持有人的選擇權，要求本公司於基本變動購回日以現金方式購回全部該等持有人票據或其任何部分(本金最低金額200,000美元及超出本金1,000美元的整數倍)，回購價格與基本變動購回價格相等。

在本契約條文的規限下，本契約持有人有權於緊接到期日前一個營業日的營業時間結束前，選擇按本金額最低爲200,000美元且超出本金1,000美元的整數倍，按本契約不時調整的匯率，兌換現金、美國存託憑證或現金及美國存託憑證的組合(視何者適用而定)。

本說明中使用的術語和義齒中定義的術語在本文中的定義相同。

A-6

附件1

[交換通知表格]

致：

旅行網集團有限公司

紐約梅隆銀行，作爲交易所代理

本票據的簽署登記擁有人現行使選擇權，根據本票據所述契約的條款，將本票據或其指定部分(即本金200,000美元或超過1,000美元的整數倍)兌換成現金、美國存託憑證或現金與美國存託憑證的組合(視乎適用而定)，並指示任何於該等兌換時可交付的美國存託憑證，連同就任何零碎美國存托股份應付的任何現金，以及代表本票據任何未兌換本金金額的任何票據，鬚髮行及交付予本票據的登記持有人，除非下文另有註明。如果任何未交換的美國存託憑證或本票據的任何部分是以下文簽署人以外的人的名義發行的，則下籤人將根據本契約第14.02(D)節和第14.02(E)節支付所有文件、印花或類似的發行或轉讓稅。本票據隨附須支付給下列簽署人的利息的任何款項。

[以下籤署人證明：

1.自本合同生效之日起，(1)它和它所代表的任何帳戶不是美國人，並且位於美國境外(根據證券法S法規的含義)，並且本票據的交換不是爲了美國人的利益，或者(2)它和它所代表的任何帳戶是合格的機構買家(根據證券法第144A條的含義)，並且它不會出售它在交換本票據(或由此代表的普通股)時收到的美國存託憑證，除非根據有效的根據《證券法》或根據規則第144條或《證券法》當時有效的任何類似條款規定的註冊豁免。

2.簽署人承認，其在交換本票時收到的美國存託憑證將是受限證券(《證券法》第144條規定的含義)，持有期從相關交易日期開始)。]7

	日期：
				簽名
	簽名保證必須保證簽名如果要發行美國存託憑證或交付票據，則由符合資格的擔保機構（銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會以及信用合作社）根據證券交易委員會規則17 Ad-15已批准的簽名擔保獎章計劃的成員資格。

包括實物結算或組合結算是否適用於本票據的交易，除非向交易所持有人交付美國憑證是根據交付登記聲明進行登記的，或者如果相關交易日期發生在公司尚未成爲華住（定義見《證券法》第144條）的「關聯公司」超過三個月的任何時候。

A-10

附件2

[FORm基本變更購買通知]

致：TRIP.COm GROUP LIMITED

紐約梅隆銀行，作爲轉讓代理

以下籤署的本票據的註冊所有者特此確認收到Trip.com Group Limited（“以下簡稱“公司”）關於公司發生根本性變化並指定根本性變化回購日期，並要求並指示公司根據本註釋中提及的契約第15.02條向本票據的登記持有人支付（1）本票據的全部本金額或其部分（即本金200，000美元或超出其1，000美元的整倍）低於指定金額，以及（2）如果該基本變化回購日期不在定期記錄日期之後且在相應利息支付日期或之前的期間內，應計和未付利息至，但不包括此類基本變更回購日期。

就實物票據而言，將會回購的票據的證書編號如下：

	證書編號(S)：
	日期：
				署名(S)
				社會保障或其他納稅人識別號需要償還的本金金額（如果少於全部）：美元 ,000 注意：上述持有人的簽名必須與紙幣面上的姓名相符，不得有任何改動或放大或任何更改。

A-12

附件4

[FORm轉讓和轉讓]

取得代價特此出售、轉讓和轉讓給（請插入受託人的社會保障或納稅人識別號）內注，並在此不可撤銷地構成和任命律師將上述註釋轉移到公司賬簿上，並在場所內擁有完全的替代權。

對於在分銷合規期結束日期之前發生的任何票據轉讓（如管理該票據的契約所定義），以下籤署人確認該票據正在轉讓：

☐

致Trip.com Group Limited或其子公司;或

☐

根據經修訂的1933年證券法S法規含義內在美國境外發生的要約和銷售。

	日期：

	署名(S)
	簽名保證如果票據要交付，則簽名必須由符合資格的擔保機構（銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會和信用合作社）根據證券交易委員會規則17 Ad-15的批准簽名擔保獎章計劃的成員資格提供擔保，而不是以登記持有人的名義交付。

注意：轉讓書上的簽名必須與註明面上的姓名相符，不得改動、放大或任何更改。

A-14

附件B

[FORm授權證書]

本人，[姓名]，[職務]，代表Trip.com Group Limited（“公司“）特此證明：

(A)以下列出的人員是（i）就契約而言的公司授權高級人員（“壓痕本公司與作爲受託人的紐約梅隆銀行於2020年7月20日就2027年到期的1.50%可交換優先票據(備註“)、(Ii)經正式推選或委任、具備資格並擔任與其姓名相對的一項或多項職位；及(Iii)以手寫或傳真簽署方式籤立或將籤立本契約及根據本契約發行的票據的正式授權人，並在籤立時已妥爲選出或委任、具有資格並以其姓名相對的職位擔任者；

(B)應紐約梅隆銀行的要求，下列個人均有權按下列電話號碼接受與根據契約發行的紙幣有關的回電；及

(C)以下所示的每個簽名均爲該人的真簽名。

自注明日期起，本人代表本公司簽署並交付本證書，特此爲證。

日期：

				[名稱]
				作者：姓名：標題：

B-1

旅行網集團有限公司

和

紐約梅隆銀行，

作爲受託人和抵押品代理人

執行契約

日期截至2020年12月15日

2027年到期的1.50%可交換優先票據

此補充索引（此“補充性義齒”）日期爲2020年12月15日，TRIP.COm GROUP LIMITED（開曼群島豁免公司）作爲發行人（“公司”，如《契約》第1.01條中更全面的規定），以及紐約銀行梅隆銀行（THE Bank OF New York MELLON），一家根據紐約州法律組織和存在的有限責任銀行公司，作爲受託人（“受託人”，如契約第1.01條中更全面的規定）和擔保代理人（定義見下文並更全面的規定）。本文中使用但未定義的大寫術語應具有契約中賦予的含義（定義如下）。

獨奏會

鑑於，公司與受託人於2020年7月20日簽訂了契約（“壓痕”），與公司2027年到期的1.50%可交換優先票據（“備註”);

鑑於，第10.01節(未經持有人同意的補充假牙)本公司及受託人(由本公司支付費用及指示)可不時及在任何時間訂立一份或多於一份作爲本公司契約的補充契據，以保證債券的安全，而無須取得票據持有人的同意；

鑑於，本公司希望並已要求受託人加入本補充契約，以便在某些方面修訂本契約，包括但不限於，讓紐約梅隆銀行作爲抵押品代理人加入本契約，以獲得第10.01節允許的票據的擔保(未經持有人同意的補充假牙)假牙的；及

鑑於，公司已在簽署和交付本補充契約的同時向受託人交付了第10.05節所設想的關於本補充契約的高級船員證書和律師意見(須向受託人提供補充契據的遵從證據) 契約的。

因此，考慮到上述內容以及本文中包含的相互承諾和契約，以及其他良好且有價值的考慮，各方特此同意，爲了他人的利益以及票據持有人的平等且可分攤的利益，如下：

第一條

對契約的修訂

第1.1節第1.01條修正案（定義）的契約。(a)茲將以下定義添加到第1.01節（定義）按適當的字母順序排列：

“2020年股票抵押“是指公司（作爲抵押人）和抵押代理（作爲抵押人）之間於2020年12月15日對華住集團有限公司股份進行的公平抵押，以及公司不時簽署的每份關於額外抵押股份（定義見其中）的通知，上述每項均可不時補充。

“抵押品代理“指紐約梅隆銀行，一家根據紐約州法律組建和存在的有限責任銀行公司，根據本規定，作爲抵押代理人

B-3

契約，直到繼任擔保代理人根據本契約的適用條款成爲擔保代理人爲止，此後”抵押品代理“指或包括當時是本協議下擔保代理人的每個人。

“抵押品協議“指公司與抵押代理之間日期爲2020年12月15日並不時補充的抵押協議。

“交付程序信“具有2020年股份抵押中規定的含義。

“抵押股份“具有2020年股份抵押中規定的含義。

“擔保權益“指任何抵押、押記、質押、擔保轉讓、保留權、擔保權、抵消權或任何擔保權益，無論如何創建或產生。

“有擔保當事人“指（i）作爲2020年股份抵押項下抵押權的抵押代理人，（ii）代表其本身和票據持有人的受託人，以及（iii）票據持有人。

(b)1.01節中「代理人」的定義（定義)，刪除該定義的全部內容，並將該定義替換爲：

“代理“指付款代理人、轉讓代理人、票據登記處處長、交易所代理人及抵押品代理人。

第1.2節對義齒第6.02節的修正案。現將以下一句添加到本契約第6.02節第一段的末尾：

受託人應迅速並無論如何在下午3：00之前。(紐約市時間)在受託人或公司與票據本金相關的支付義務的持有人或持有人宣佈加速後的下一個營業日，如果發生違約事件，應將自動加速或加速聲明通知抵押品代理，並向抵押品代理提供任何加速聲明的副本。

第1.3節對義齒第14.02(B)節的修正案。現將以下一句添加到本契約第14.02(B)節第一段的末尾：

受託人(如果不同，則爲交易所代理)應迅速並無論如何應在下午3：00之前。(紐約市時間)在任何交換通知被視爲已根據第14.02(B)節存入交易所代理之日，將收到該交換通知一事通知抵押品代理，並向抵押品代理提供該交換通知的副本。

第1.4節對義齒第14.08(A)節的修正案。現將本契約第14.08(A)節第二段全文修改並重述如下：

在抵押代理對爲保證公司交易義務而質押的普通股的擔保權益進行任何強制執行後，抵押代理應代表每位相關交易持有人出售，代表普通股數量等於（A）（1）的ADS持有人已交出以換取但公司尚未滿足其交易所的持有人票據的本金總額義務，除以(2)當時未償還債券的本金總額(爲免生疑問，包括(X)已交回以供交換但本公司尚未交付於交換時到期的全數代價的債券，及(Y)已到期、已加速或已交回供本公司回購的債券(不論是否發生重大變動)，但本公司尚未支付到期、宣佈加速或回購(視屬何情況而定)時到期的全部本金及利息(如有的話))，乘以 (B)當時質押的普通股總數。受託人（根據相關持有人的指示行事）應將上述（A）條規定的普通股數量通知抵押代理。

第1.5節對契約第15.01（a）節的修改。特此在契約第15.01（a）條倒數第二段的結尾添加以下句子：

B-4

受託人(如有不同，則爲轉讓代理人)應在回購通知送達轉讓代理人的同一營業日，迅速通知擔保品代理人收到該回購通知，並向擔保品代理人提供該附買回通知的副本，並應在收到撤回該附買回通知的任何書面通知後，迅速通知擔保品代理人。

第1.6節對義齒第15.02(B)節的修正案。現將以下一句添加到本契約第15.02(B)節第三至最後一段的末尾：

受託人(如有不同，則指轉讓代理人)應在任何基本變更回購通知送交轉讓代理人的同一營業日，迅速通知抵押品代理人收到該等基本變動回購通知，並向抵押品代理人提供該等基本變動回購通知的副本，並應在收到撤回該基本變動回購通知的任何書面通知後，迅速通知抵押品代理人。

第1.7節在契約中增加第18條(關於抵押品代理人)。現增加下列各節，作爲《契約》第十八條(關於抵押品代理人)：

第18.01節。指定抵押品代理人。本公司現委任抵押品代理人爲受託人及2020年股份按揭票據持有人的抵押品代理人。

第18.02節。抵押品代理人的權利和義務.

(A)抵押品代理人只能履行2020年股份抵押、本契約、抵押品協議和交付程序函件中明確規定的職責，不得將任何默示契諾或義務解讀爲針對抵押品代理人的這些文件。在根據2020年股份抵押、抵押品協議及交付程序函件行事時，抵押品代理僅作爲抵押方的代理人行事，並不對本契約項下的任何抵押方或與任何其他人士承擔任何受託責任或其他義務或信託關係。

(B)抵押品代理人確認，現時或以後構成的抵押權益將爲2020年股份按揭項下所有抵押方的利益而持有，而根據2020年股份按揭設立的抵押權益在各方面均受2020年股份按揭、抵押品協議及交付程序函件及據此可能採取的行動所規限，並受該等條文所規限。

(C)抵押品代理人應爲受託人及票據持有人的代表，並須根據受託人(代表票據持有人行事)就2020年股份按揭授予票據持有人的所有投票權、同意權及其他權利的書面指示行事。抵押品代理人有權向相關擔保當事人尋求指示和澄清。對於任何一方因其採取或不採取的任何行動而受到的任何損失或損害，抵押品代理人不承擔責任。

(D)在2020年股份按揭、本契約、抵押品協議及交付程序函件條款的規限下，抵押品代理可採取其認爲必要或適當的一切行動，以(A)執行其在2020年股份按揭、本契約、抵押品協議及交付程序函件項下的任何權利或票據持有人(透過受託人)的任何權利，及(B)收取與2020年股份按揭項下本公司責任有關的按揭應付的任何及所有款項。

(E)在符合2020年股份抵押、本契約、抵押品協議及交付程序函件的條款下，抵押品代理人有權(但無義務)提起及維持其認爲合宜的訴訟及法律程序，以防止抵押品因任何可能違法或違反2020股份抵押品、本契約、抵押品協議或交付程序函件的行爲而減值，以及將該等訴訟及法律程序作爲抵押品

B-5

代理人可行使其唯一及絕對酌情決定權，以維持或保障其權益及2020年股份按揭項下票據持有人的利益(包括提起及維持訴訟或法律程序以限制任何立法或其他政府成文法則、規則或命令的強制執行或遵從，而該等法律或其他政府成文法則、規則或命令如強制執行或遵從該等成文法則、規則或命令會損害根據2020年股份按揭而產生的抵押權益或損害票據持有人、抵押品代理人或受託人的利益)。抵押品代理獲票據的每名持有人不可撤銷地授權，以落實本契約第6.02、14.02、14.08、15.01、15.02、16.01、16.02及16.03節或抵押品協議、2020年股份按揭及交付程序函件的條款所預期的任何按揭股份解除。抵押品代理人不應被視爲知道任何可能違法或違反2020年股份抵押、本契約、抵押品協議或交付程序函的行爲，除非和直到其通過書面通知獲得對此類非法行爲或違規行爲的實際了解，描述此類行爲的情況，並確定構成此類非法行爲或違規行爲的情況。

(F)抵押品代理人不會就本公司在本契約、抵押品協議及2020年股份按揭項下的責任而對擔保權益的所有權、所有權、價值、存在、充分性或充分性負責。

(G)抵押品代理獲授權收取及分派根據2020年股份按揭、本契約及抵押品協議爲票據持有人的利益而支付的任何資金，並根據本契約、抵押品協議及2020年股份按揭的條文向票據持有人進一步分派該等資金。

(H)在本公司提出書面要求後，就本契約所准許的任何資產或財產的出售、租賃、出售及回租、轉讓、轉易、移轉或其他處置，抵押品代理人須(無須通知任何持有人或經任何持有人投票或同意)採取所需的行動，以解除其在該等處置中處置的任何按揭股份的抵押權益，以容許根據本契約、2020年股份按揭及抵押品協議完成該等處置，而抵押品代理人應就其所產生的任何成本及開支收取本公司的全數付款。

(I)根據本契約第10.01和10.02節以及2020年股份抵押條款第15條作出的任何修訂、補充或豁免，如對抵押品代理人造成不利影響，不得影響抵押品代理人的權利、權力、義務、義務或豁免，除非抵押品代理人同意。

(J)抵押品代理人應有權就其根據2020年股份按揭、本契約、抵押品協議及交付程序函件提供的所有服務獲得與本公司以書面議定的補償，而公司同意迅速支付該等補償及償還抵押品代理人因其根據2020年股份抵押品、本契約、抵押品協議及交付程序函件提供的服務而適當產生的自付費用(包括合理的律師費用及開支)。

第18.03節。抵押品代理人辭職。

(A)抵押品代理人可在向受託人和本公司發出辭職書面通知前六十(60)個工作日內隨時辭職。在收到該辭職通知後，本公司應根據本契約和2020年股份抵押協議，以書面形式指定繼任抵押品代理。

(b)公司在收到現有擔保代理人的上述辭職通知後，應立即任命繼任擔保代理人，並將該繼任擔保代理人通知現有擔保代理人和受託人。

(c)如果繼任抵押代理人在上述抵押代理人發出書面辭職通知後六十（60）個工作日內尚未任命或尚未接受該任命，

B-6

抵押品代理人可(由本公司承擔費用)指定一名繼任抵押品代理人，或代表本公司向有管轄權的法院申請指定一名繼任抵押品代理人。

(D)儘管有上述規定，抵押品代理人的辭職在繼任抵押品代理人被任命並接受該任命之前不得生效。

第二條

加入契約

第2.1節加入本契約。紐約梅隆銀行(A)特此作爲「抵押品代理」加入併成爲本契約的一方，(B)同意本契約的所有條款和規定，以及(C)承認並同意其應擁有本契約中規定的與「抵押品代理人」有關的權利和義務，並應受本契約條款的約束和約束。本公司和抵押品代理人各自承認並同意，適用於2020股票抵押規定的抵押品代理人的所有權利、保護、賠償、豁免(包括任何貨幣賠償)、特權、免責聲明和責任限制作必要的變通猶如在此全文所述。如果本合同、本契約或2020年股份抵押在該等權利、保障、彌償(包括任何貨幣彌償)、免責聲明和責任限制方面的規定有任何不一致之處，應以對抵押品代理人更有利的規定爲準。

第三條

雜項條文

本補充契約以及因本補充契約而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋和解釋(不考慮其中的法律衝突條款)。

本補充契約可簽署任何數量的副本，每個副本應爲原件，但這些副本應共同構成一份且相同的文書。

本補充義齒是對義齒和義齒的補充修訂，此後本補充義齒將一併閱讀。除現予修訂的範圍外，本契約在各方面均獲批准及確認，而本契約的所有條款、條件及規定將保持十足效力及效力。就所有目的而言，本補充契約均爲本契約的一部分，而每名在此之前或以後經認證並根據本契約交付的票據持有人，均須受現經修訂的本契約約束。在與該契約相關或依據該契約交付的任何其他協議、文件或文書中，凡提及該契約或任何其他協議、文件或文書之處，均須當作指經本補充契約修訂的契約。

如果本補充契約中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

本補充契約中的敘述應視爲公司的陳述，受託人和抵押品代理人對其正確性和內容不承擔任何責任。受託人和抵押品代理人對本補充契約的簽署、有效性、可執行性或充分性不作任何陳述。

本補充契約的規定自簽署之日起生效。

[簽名頁面如下]

B-7

招股章程不需要的資料

項目8.董事和高級管理人員的賠償

開曼群島法律沒有限制一家公司的公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼群島法院認爲任何這類規定違反公共政策，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。註冊人的組織章程細則規定(1)董事和高級管理人員因其身份而招致或遭受的訴訟、費用、費用、損失、損害和開支的賠償，以及(2)每名股東放棄因董事採取或遺漏採取的任何行動而對該董事提出的任何索賠或訴訟權利，但與相關董事的欺詐或不誠實有關的任何事項除外。

根據登記人與其董事及高級職員之間的彌償協議(其表格載於登記人於2010年3月5日提交予美國證券交易委員會的F-1表格登記說明書(檔案號：第3333-165247號)第10.4號附件)，登記人已同意就其董事及高級職員因身爲董事或高級職員而提出的索賠而招致的若干法律責任及開支作出彌償。

項目9.所有展品

參見本註冊說明書第II-4頁開始的附件I索引。

項目10.合作承諾。

(A)

以下籤署的登記人特此承諾：

(1)

在提出要約或出售的任何期間，提交對本登記聲明的生效後修正案：

（i）

包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股說明書；

(Ii)

在招股說明書中反映在登記說明書生效日期(或登記說明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記說明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離，均可在根據規則第424(B)條提交給美國證券交易委員會的招股說明書中反映出來，前提是數量和價格的變化總計不超過有效註冊書「註冊費計算」表所列最高發行總價的20%；以及

(Iii)

在登記說明中列入與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息，或在登記說明中對此類信息進行任何重大更改；

提供, 然而，，如果本項目的（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據《交易法》第13條或第15（d）條向SEC提交或提供的定期報告中，則該項目的（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段不適用，這些段落要求包含在這些段落生效後修正案中的信息包含在註冊人根據《交易法》第13條或第15（d）條向SEC提交或提供的定期報告中，並通過引用納入註冊聲明中，或包含在根據第424（b）條提交的招股說明書形式中，該招股說明書是註冊聲明的一部分。

(2)

就確定證券法下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視爲與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視爲其最初的善意發售。

II-1

(3)

通過一項生效後的修訂，將終止發行時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)

在任何延遲的發售開始時或在連續發售的整個過程中，提交登記聲明的生效後修正案，以包括表格20-F第(8.A)項所要求的任何財務報表。無需提供《證券法》第10(A)(3)節所要求的財務報表和信息，只要註冊人在招股說明書中包括根據第(A)(4)款要求的財務報表和其他必要信息，以確保招股說明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣新。儘管如上所述，如果該等財務報表和信息包含在註冊人根據交易法第10(A)(3)節或Form20-F第8.A項提交或提交給美國證券交易委員會的定期報告中，且這些報告通過引用併入本註冊說明書中，則無需提交生效後的修正案以包括證券法第10(A)(3)節或Form20-F第8.A項所要求的財務報表和信息。

(5)

爲了確定根據證券法對任何購買者的責任：

（i）

註冊人根據細則424（b）（3）提交的每份招股說明書應被視爲註冊聲明的一部分，自提交的招股說明書被視爲註冊聲明的一部分幷包括在註冊聲明中之日起;

(Ii)

根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定須提交的每份招股說明書，作爲依據第4300億條與根據第415(A)(1)(I)條作出的發售有關的登記聲明的一部分，(Vii)就提供證券法第10(A)節所要求的資料而言，招股說明書格式自招股說明書首次使用之日起，或招股說明書所述發售的第一份證券銷售合約生效之日起，應被視爲註冊說明書的一部分幷包括在註冊說明書內。根據規則4300億的規定，爲了發行人和在該日期是承銷商的任何人的責任，該日期應被視爲招股說明書中與證券有關的登記說明書中與證券有關的登記說明書的新生效日期，屆時發行該等證券應被視爲其首次真誠要約；但如在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，或在借參照而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內作出的任何陳述，在該生效日期前已訂立售賣合約的買方而言，並不取代或修改在緊接該生效日期前在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，則該陳述不得取代或修改該等陳述。

(6)

爲了確定《證券法》規定的註冊人在證券的初始分配中對任何買方的責任：以下籤署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向以下籤署的註冊人的證券的初次發售中，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式向該購買者提供或出售的，則下述簽署的註冊人將是買方的賣方，並將被視爲向該購買者提供或出售此類證券：

（i）

任何初步招股說明書或以下籤署的註冊人的招股說明書，與根據規則第424條規定必須提交的發售有關；

(Ii)

任何與發行有關的免費書面招股說明書，這些招股說明書是由以下籤署的登記人或其代表編寫的，或由下面簽署的登記人使用或提及的；

(Iii)

任何其他免費撰寫的招股說明書中與發行有關的部分，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；以及

II-2

(Iv)

以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。

（b）

以下籤署的註冊人特此承諾，爲了確定《證券法》下的任何責任，每次根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交註冊人年度報告（並且，如果適用，根據《交易法》第15（d）條提交的員工福利計劃年度報告的每次提交）通過引用納入登記聲明中的證券應被視爲與其中要約的證券有關的新登記聲明，並且當時該證券的要約應被視爲其首次善意要約。

（c）

對於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人，或在其他方面，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認爲這種賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級人員或控制人爲成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非登記人的律師認爲此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。

II-3

授權委託書

通過此等陳述，我知道所有人，每個在下面簽名的人構成並指定周軍爲他/她的真實和合法的事實代理人和代理人，具有完全的替代和再替代的權力，以任何和所有的身份，以他/她的名義、地點和替代，簽署本F-3表格登記聲明的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)和補充，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，授予上述事實受權人及代理人完全的權力及權限，以作出及執行與該建築物及有關處所有關而必需及必需作出的每項作爲及事情，一如該人可能或可親自作出的一切意圖及目的一樣，並在此批准及確認上述事實受權人及代理人或其一名或多名代理人可憑藉本條例合法地作出或安排作出的一切作爲及事情。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以2024年7月17日所示身份簽署。

	簽名			標題
	/s/齊姬齊集			董事會執行主席
	/s/惠金匯金			行政總裁(首席行政幹事)
	/s/吳瓊吳炅			獨立董事
	/s/趙桐桐趙桐桐			獨立董事
	/s/鄭傑鄭傑			高管董事
	/s/簡尚舌尖上			獨立董事
	/s/ Theng Fong Hee 當芳熙			獨立董事
	/s/曹雷曹雷			獨立董事
	/s/Zou軍鄒軍			首席財務官(首席財務官和首席會計官)

II-6

旅行網集團有限公司
發信人：	/s/辛迪·王小凡
	姓名：	辛迪·王小凡
	標題：	首席財務官
紐約梅隆銀行，作爲受託人
發信人：	/s/米爾·薩吉德·侯賽因
	姓名：	米爾·薩吉德·侯賽因
	標題：	美國副總統

	填寫ADS的登記（如果是發行的）和票據（如果是交付的），填寫ADS的登記（不是以登記持有人的名義）：
	(姓名)
	(街道地址)
	(城市、州和郵政編碼) 請用印刷體打印姓名和地址
				需要兌換的本金金額（如果少於全部）：美元 ,000
				通知：本協議持有人的上述簽名必須與票據正面所寫的姓名一致，不得更改、放大或任何變更。
				社會保障或其他納稅人識別號

	展品 Number			描述
	4.1			註冊人的普通股證書樣本（參考我們於2023年1月10日向美國證券交易委員會提交的F-3表格（文件編號333- 269169）中的附件4.1合併）。
	4.2			註冊人、美國存託憑證的存託人和持有人之間的存託協議格式（參考我們於2017年12月1日向美國證券交易委員會提交的F-1/A表格（文件號：333-221034）註冊聲明的附件4.3合併）。
	4.3			存款協議第1號修正案的格式（參考2021年5月7日向美國證券交易委員會提交的F-6 POS表格（文件號333-225171）的附件（a）（1）合併）。
	4.4			註冊人的美國存託憑證樣本（參考2021年6月29日向美國證券交易委員會提交的424 b3表格（文件號333-225171）合併）。
	4.4			註冊人與Ctrip.com International，Ltd.之間的投資者和註冊權協議，日期：2010年3月12日（通過引用我們於2010年3月12日向美國證券交易委員會提交的F-1表格（文件編號：333-165247）註冊聲明第1號修正案的附件10.10合併）。
	4.5			註冊人與Trip.com於2020年8月3日簽訂的補充註冊權協議（參考我們於2021年4月23日向美國證券交易委員會提交的表格20-F的年度報告中的附件4.7合併）。
	5.1*			Conyers Dill &amp; Pearman關於登記普通股有效性的意見。
	23.1*			獨立註冊會計師事務所Deloitte Touche Tohmatsu Public Accountants LLP的同意。
	23.2*			Conyers Dill和Pearman的同意（包含在附件5.1中）。
	23.3*			JunHe LLP的同意。
	24.1*			委託書（包含在本文簽名頁上）。
	107.1*			備案費表的計算。

	P年齡
第一條
D定義
第1.01節。定義		1
第1.02節。對權益的提及		10
第二條
我蘇蘇、DEScription、Exbox，R推定和 EXchange 的 Notes
第2.01節。名稱和數額		10
第2.02節。附註的格式		11
第2.03節。票據的日期及面額；利息的支付及拖欠款額		11
第2.04節。票據的籤立、認證和交付		12
第2.05節。票據轉讓的交換和登記；轉讓的限制；託管		13
第2.06節。損壞、銷燬、遺失或被盜的鈔票		17
第2.07節。臨時附註		17
第2.08節。已付票據、已兌換票據等的取消		18
第2.09節。 CUSIP編號		18
第2.10節。附加附註；回購		18
第三條
S滿足和 Discharge
第3.01節。滿足感和解脫		18
第四條
P關節 C燕尾草的這個 C公司
第4.01節。本金及利息的支付		19
第4.02節。辦公室或機構的維護		19
第4.03節。委任委任人士填補受託人辦事處的空缺		19
第4.04節。有關付款代理人的條文		19
第4.05節。存在		20
第4.06節。 [保留]		20
第4.07節。額外款額		21
第4.08節。居留、延期和高利貸法		22
第4.09節。合規證書；關於違約的聲明		22
第4.10節。進一步的文書和法案		23
第五條
Lists 的 H老年人和R電子競技通過這個 C公司和這個不鐵鏽
第5.01節。持有人名單		23
第5.02節。名單的保存和披露		23
第六條
D伊福斯和R嘔吐物
第6.01節。違約事件		23
第6.02節。加速、撤銷和廢止		24

	P年齡
第6.03節。 [保留]		25
第6.04節。因失責而支付的承付票；就此而提起訴訟		25
第6.05節。受託人收取的款項的運用		26
第6.06節。由持有人進行的法律程序		27
第6.07節。受託人進行的法律程序		27
第6.08節。累積和持續的補救措施		27
第6.09節。法律程序的指示及過半數持有人對失責的寬免		28
第6.10節。失責通知及失責事件		28
第6.11節。承諾支付訟費		28
第七條
C古老的這個不鐵鏽
第7.01節。受託人的職責及責任		28
第7.02節。依賴文件、意見等		30
第7.03節。無須爲獨奏會等負責		31
第7.04節。受託人、付款代理人、轉讓代理人、交易代理人或票據登記官可能擁有票據		31
第7.05節。以信託形式持有的款項及美國存託憑證		32
第7.06節。受託人的薪酬及開支		32
第7.07節。官員證明書作爲證據		33
第7.08節。受託人的資格		33
第7.09節。受託人的辭職或免職		33
第7.10節。繼任受託人接受		34
第7.11節。借合併等方式繼承		34
第7.12節。受託人向公司申請發出指示		34
第八條
C古老的這個 H老年人
第8.01節。持有人提出的訴訟		35
第8.02節。持有人的籤立證明		35
第8.03節。被認爲是絕對所有者的人		35
第8.04節。不理會公司所有的票據		35
第8.05節。撤銷異議；未來持有者受約束		36
第九條
H老年人是問候
第9.01節。會議的目的		36
第9.02節。受託人召開會議		36
第9.03節。公司或持有人召開會議		36
第9.04節。關於投票的資格		37
第9.05節。條例		37
第9.06節。投票		37
第9.07節。權利不得因開會而延誤		37

	P年齡
第十條
S充實的我假牙
第10.01節。未經持有人同意的補充假牙		38
第10.02節。經持有人同意的補充假牙		38
第10.03節。補充性義齒的效果		39
第10.04節。關於註解的註記		39
第10.05節。須向受託人提供補充義齒符合規定的證據		39
第十一條
C合併、M埃爾格、S啤酒，C昂維揚斯和 L舒緩
第11.01節。公司可合併等在某些條件下		40
第11.02節。繼任公司將被取代		40
第11.03節。大律師的意見須給予受託人		40
第十二條
我團結的我企業家、S持有者，O官員和 D直立管
第12.01節。單單公司債務的契約和票據		41
第十三條
我永恒地 O發出的
第十四條
EXchange 的 Notes
第14.01節。交換特權		41
第14.02節。兌換程序;兌換後結算。		43
第14.03節。適用於因整體基本面變化或贖回而退回的某些票據的匯率上調		46
第14.04節。匯率調整		48
第14.05節。價格調整		55
第14.06節。 [保留]		56
第14.07節。普通股資本重組、重新分類和變更的影響		56
第14.08節。某些契諾		57
第14.09節。受託人和交易所代理人的責任		59
第14.10節。在某些行動前向持有人發出通知		59
第14.11節。股東權益計劃		60
第14.12節。終止存託憑證計劃		60
第十五條
Repurchase 的 Notes 在 O選擇的 H老年人
第15.01節。持有人選擇回購。		60
第15.02節。在發生根本性變化時，持有人可以選擇回購		62
第15.03節。撤回回購通知或基本更改回購通知		64
第15.04節。按金回購價格或基本變動回購價格		64
第15.05節。回購票據時須遵守適用法律的契諾		65

	P年齡
第十六條
O情感R救贖，C傾斜R救贖和不斧頭R救贖
第16.01節。可選的贖回		65
第16.02節。第100章救贖		66
第16.03節。換領稅款		66
第16.04節。贖回通知		67
第16.05節。交流選舉		68
第16.06節。加速		68
第十七條
M其他 P羅維維安斯
第17.01節。對公司繼任人具有約束力的條款		68
第17.02節。繼承公司的公務作爲		68
第17.03節。通知等的地址		68
第17.04節。管轄法律；管轄權		69
第17.05節。提交司法管轄權;送達訴訟程序		69
第17.06節。遵守先決條件的證據；受託人律師的證書和意見		69
第17.07節。法定節假日		70
第17.08節。未創建擔保權益		70
第17.09節。義齒的好處		70
第17.10節。目錄、標題等		70
第17.11節。在對應方中執行		70
第17.12節。可分割性		70
第17.13節。放棄陪審團審訊		70
第17.14節。不可抗力		70
第17.15節。計算		71

	附件A 紙幣的格式					A-1
	附件B 授權證書的格式					B-1

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