EX-5.1 2 tm2419363d2_ex5-1.htm EXHIBIT 5.1

 

展示文件5.1

 

康伊斯迪爾和皮爾曼
29th樓層
上海交易所
香港中環幹諾道8號交易廣場一號樓
中環
香港
T +852 2524 7106 | F +852 2845 9268
conyers.com

 

2024年7月17日

 

事項編號：838456
852 2842 9530
Richard.hall@conyers.com

 

華住有限公司

豐華路1299號

嘉定區

上海（201803）

中華人民共和國。

 

尊敬的先生/女士：

 

回覆: H World 集團有限公司 華住集團有限公司（以下稱「本公司」）

 

我們已經擔任該公司的開曼群島特別法律顧問，與美國證券交易委員會（「交易委員會」）於2024年7月17日左右根據1933年修正案修正的美國證券法（「證券法」）下提交的F-3表註冊聲明有關，該聲明包括一份作爲註冊聲明一部分的招股書，通過該招股書，攜程網將不時以美國存托股的形式提供該公司普通股，每股面值爲0.00001美元。蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。”委員會:”證券法證券法招股書作爲註冊聲明一部分的招股書，通過該招股書，攜程網將不時以美國存托股的形式持有該公司每股面值爲0.00001美元的普通股。

 

1.文件審核

 

爲提供本意見，我們已審閱以下文件：

 

1.1.註冊聲明；和

 

1.2.招股說明書。

 

在第1.1至1.2項中列出的文件有時被合稱爲「 文件 」（該術語不包括任何其他文件或協議，無論是否明確引用或作爲其附件或議程的一部分附加） 。文件 ”（該項不包括任何其他文件或協議，無論是否明確引用或作爲其附件或議程的一部分附加）。

 

我們還審閱了：

 

1.3.公司的《備忘錄和章程》副本，每份均由公司註冊辦事處於2024年7月11日簽署認證；

 

1.4.公司成立證明副本，分別爲2007年1月4日、2018年6月1日和2022年6月27日公司更名登記成立證明副本；

 

1.5.董事會於2020年7月20日召開的會議記錄副本決議");

 

合夥人：Piers J. Alexander、Christopher W.H. Bickley、Peter H.Y. Ch'ng、Anna W.t. Chong、Anna W.t. Chong、Angie Y.Y.Chung、Anna W.t. Chong 理查德·霍爾、Norman Hau、Wynne Lau、Paul m.L. Lim、Michael J. Makridakis、Teresa F. Tsai、Flora K.Y.Woo、Lilian S.C.

 

顧問：大衛·蘭姆

 

百慕大 | 英屬維爾京群島 | 開曼群島

 

 

 

 

1.6.一個在2024年7月11日由公司註冊機構頒發的證明公司信譽良好的副本。證書日期淨有形資產完成條件

 

1.7.我們已檢查了其他文件並就法律問題作出相應的詢問，以便發表下面的意見。

 

2.假設

 

我們假設：

 

2.1.我們已經認爲，我們檢查過的所有簽名都是真實和真實的，所有檢查過的複印件（無論是否經過認證）都符合原件的規定，並且從這些複印件中取得的原件的真實性和完整性；以及

 

2.2.如果我們以草案形式檢查了文件，則該文件將以草案形式執行或已執行，在我們檢查過的所有草案中，所有更改都已標記或以其他方式引起了我們的注意；

 

2.3.除公司外，文件各方的能力、權力和職權均可進入和履行各自在文件下的責任；

 

2.4.除公司外，各方執行和遞交文件，並由公司實際遞交併有意受其中約束；

 

2.5.我們所審查的文件和其他文件中的所有事實陳述的準確性和完整性；

 

2.6.決議案經過了一個或幾個正式召開、組成、有法定人數出席會議或通過一致的書面決議，仍然有效，並未被撤銷或修改；

 

2.7.除開曼群島以外的任何司法管轄區的法律都不會對此處所表達的意見產生任何影響;

 

2.8.根據紐約州、美利堅合衆國法律的有效性和約束力(the「外國法律」)來看，這些文件根據它們各自的條款受外國法律的管轄；外國法律根據它們各自的條款，在外國法律的管轄下，表達了對這些文件的管轄和約束力。

 

2.9.在簽署本文件時及簽署後，公司都有能力按期償還債務。

 

3.資格

 

3.1.公司在文件中的義務：

 

（a）會受制於有關破產、無力償付、清算、留置權、抵消權、重組、合併、合併、暫停、賄賂、腐敗、洗錢、恐怖分子融資、擴散融資或任何其他法律或法律程序的時效法律，這些法律或法律程序是否對債權人權利產生普遍影響，以及適用的國際制裁；

 

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（b）將受制於法定時訴期限的限制；

 

（c）將受到公平原則的約束，因此具體履行和禁令救濟作爲衡平救濟可能不可用；

 

(d)如果它們構成本質上屬於罰款的金額支付，則開曼群島法院可能不予執行它們，無論它是否適用外國法；並且

 

(e)在開曼群島法院外的管轄區域履行可能會違法，因此可能不會被開曼群島法院給予效力。儘管存在與特定法院的獨佔或非獨佔管轄區的契約性提交，開曼群島法院具有自行決定是否暫停或允許針對文件的訴訟程序，即使在另一個管轄區正在對公司進行文件糾紛程序的同時。

 

3.2.我們對文件中規定判決後按指定利率支付金額或限制公司法定權力的任何條款的執行力不發表任何意見。

 

3.3.我們沒有調查和表達對於除開開曼群島法律以外的任何司法轄區的看法。這個意見應該受到並按照開曼群島的法律解釋和解決，並且只限於並基於開曼群島的現行法律和實踐。這個意見僅爲你們的利益和與此文件所述事項有關的使用而發出，不應該被任何其他人士、公司或實體或在任何其他事項上依賴。

 

4.意見

 

根據上述情況，我們認爲：

 

4.1.本公司已合法註冊於開曼群島法律之下並且根據好證書證明書在證明書日期之時良好存在。根據《公司法》（「」），如果公司在法定條款下繳納了所有罰款和費用，且註冊官員對公司沒有錯誤記錄，則視爲公司良好存在。行動根據《公司法》（「」），如果公司在法定條款下繳納了所有罰款和費用，且註冊官員對公司沒有錯誤記錄，則視爲公司良好存在。

 

4.2.基於我們對該公司的《公司章程》的審核，公司的授權股本爲9億美元，分爲80億普通股，每股面值爲0.00001美元，和1億優先股，每股面值爲0.00001美元。

 

4.3.根據我們僅對公司註冊會員登記冊的審核，該公司於2024年7月11日獲得了持有188,494,460股普通股，每股面值爲美國0.00001美元，且該等普通股已得到有效發行，已全額支付並且不可評估（該術語在此處表示其持有人與發行有關的該等股份無需支付任何額外款項）。

 

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我們通過本意見書同意作爲註冊聲明的附件以及承認《註冊聲明》中「民事責任的可執行性」和「法律事項」一章中提及我們所在公司。通過給予此同意，我們並未承認自己是《證券法》第11條所述專家或符合《證券法》第7條及其下屬委員會法規所規定需要同意者的人員類別。

 

您的真誠之至，

 

/s/康易律師行

康尼爾斯·帝爾•珀蒙

 

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