附表3.1

第三次修订和重申

公司证明书

OF

/s/ Dale Curtis Hogue, Jr.

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Alaunos Therapeutics，Inc.（以下简称“公司”）是一家根据特拉华州普通公司法组织和存在的公司公司公司是根据特拉华州普通公司法组织和存在的一家公司普通公司法案”),

特此证明：

公司董事会已通过决议，提议全面修订和重组既有证书的全部内容，并将其设置在附录1中，宣布该修改和重组既有证书是明智的，并符合公司和股东的最佳利益，并授权公司官员征求股东的批准。

3.该第三份修订章程，将原有证书的规定重申、整合并进一步修改，已根据《公司法》第242和245节的规定合法通过。

4. 现有证书在此被全面修订和重新陈述，如下所示 附件1所附的证券。

本第三次修订和重组章程将于2024年7月17日美国东部时间下午5:00生效。

特此证明，自2024年6月12日，本公司的首席执行官签署了本第二次修订章程的修订证书。

据此证明本公司由其临时首席执行官于16日签署了这份二次修订及重订证券注册证书。th2024年7月1日。

展品1

第三次修订和重申

公司证明书

OF

/s/ Dale Curtis Hogue, Jr.

1. 姓名. 公司名称为Alaunos Therapeutics, Inc.（以下简称“公司”）。

2. 地址；注册办公室和代理商。 公司注册办公室的地址是Delaware州威尔明顿市Centerville Road 2711号400室。公司的注册代理是Corporation Service Company。公司可以根据法律规定的方式随时更改在Delaware州的注册代理和注册办公室。公司还可以在或不在Delaware州设立办事处开展业务。

3. 目的。公司的目的是从事特定法定行为或活动，根据特拉华州公司法组织公司。

4. 股票数量。公司有权发行的所有股票总数为35,000,000股，包括：普通股5,000,000股，每股面值0.001美元（“普通股”），以及优先股30,000,000股，每股面值0.001美元（“优先股”）。

根据特拉华州普通公司法，在提交并生效（“生效时间”）本《第二次修订章程》后，公司于生效时间前立即发行并持有或持有的普通股十股（含十股）将合并为一股有效发行、已付全款且无需缴纳进一步费用的普通股，不受公司或该持有人进一步行动的限制，但需按下述方式处理碎股的利益（“反向股票拆分”）。不得发行任何碎股，代之以现金（不含利息），其数额等于该持有人的分数乘以该公司股票在纳斯达克资本市场上报告的收盘价，即于生效时间前一交易日。生效时间。立即在反向股票拆分后，立即代表普通股股票的每张证书（每个证书）将代表通过合并所代表的普通股股票的数量，但需按上述方式消除碎股的利益。在反向股票拆分后尽快通知以书面形式持有普通股股票的公司股东将其旧证书提交给转让代理，并由公司责令转让代理为每股普通股票发行新证书，以反向股票拆分为每股普通股票的倍数，其中每股普通股票的记录保持在生效时间。

优先股可分为一个或多个系列，并可不时发行一个或多个系列。该公司的董事会（“董事会”）授权不时确定和指定任何此类优先股系列，确定其与公司资本股票的任何其他类别和任何系列之间的相对权利、首选权、特权和限制的变化，以及确定或更改构成该系列的股份数及其指定。委员会对于每个这样的系列的权威来源将包括但不限于以下事项的确定：

a. 系列的标记;

b. 系列的股份数，以及在该系列的创建中未提供任何后续增加或减少的股份数;

c. 该系列的股票分红，如果有的话，分红率、条件、时间和相对首选权;

d. 如果有的话，该系列的赎回权和股票的价格或价格;

e. 为购买或赎回该系列提供的沉没资金的条款和金额;

f. 在任何自愿或非自愿的清算、解散或清算该公司的事务时，该系列股票的相对权利;

g. 如果该系列的股票可以转换为公司的任何其他类别或系列的股票，则包括指定该系列以及转换价格或率或价格，任何调整，按该转换可以进行的日期和所有其他转换可能性上的所有条款和条件;

h. 该系列持有人的选举权，如果有的话;和

i. 其他的标记、权力、首选权和相对参与权、可选权或其他特殊权利和资格、限制或限制。

5. 董事选举。 除非公司章程（以下简称“章程”）另有要求，否则公司董事的任命不必采用书面投票方式。

6. 责任限制。除非(i) MeetKai根据第9.1(vi)条款的承诺， (II)任何一方的重大过失、故意不当行为(包括但不限于违反适用法律的行为)，(III)任何一方违反第8条(保密)或(iv) MeetKai有意侵犯或侵占客户的知识产权，否则任何当事方均不对本协议中涉及的任何特殊、间接、依赖、附带或后果性损害承担责任，即使是可预见的，或(ii)在集中，总额上，超过客户向MeetKai支付的费用在最近的12个月期间。此外，MeetKai不承担任何替代技术或服务的购买成本(STANDARD CAP)。 在通用公司法允许的最大范围内，公司的任何董事均不应对公司或其股东承担违反董事责任而产生的金钱损害赔偿责任。上述规定的任何修订、废除或修改均不得不利地影响该公司的任何董事在此之前发生的任何行为或疏忽所享有的任何权利或保护。

7. 赔偿。

7.1. 担保权利。 公司将在适用法律允许的最大范围内，无论现行或将来修改，向任何人（被保障人）提供补偿和免除责任，该人员曾被或被威胁要将其作为一方或以其他方式参与任何行动、诉讼或程序（程序），无论是民事的、刑事的、行政的还是调查的，因而他或她，或他或她的法定代表人，作为该公司的董事或高级管理人员，或在担任该公司的董事或高级管理人员期间，根据该公司的请求担任其他公司或合伙企业、合资企业、托管企业或非盈利组织实体（其他实体），包括与员工福利计划有关的服务，对该被保障人承担所有责任和损失以及合理支出（包括律师费）。尽管前述句子，除非第7.3条另有规定，公司仅在其董事会授权下，才有责任将被保障人在与程序（或部分程序）有关的纠纷中提供的赔偿。

7.2. 预付费用。 公司应提前支付被保险人在任何诉讼中所发生的费用（包括律师费），但根据适用法律的要求，仅在收到被保险人以偿还所有预付款项的承诺后，方可提前支付该诉讼最终裁决前的费用。如果最终确定被保险人无权根据本第七章或其他方式获得赔偿，那么被保险人将承担所有预付款项的偿还责任。

7.3. 声明。 如果根据本第7条规定的归偿或垫资费用的要求，在保障人向法人提交书面请求后30天内未能全额支付，保障人可以提起诉讼追偿未付款并在部分或全部成功的情况下，有权获得诉讼费用的支付。在任何此类诉讼中，法人应当支付

7.4权益非排他。任何董事或高管在本第7条项下所享有的权益不排除此类覆盖人根据适用法律，本章程文件、公司章程、股东投票、不涉及利益的董事投票或其他方式所拥有或日后获取的任何其他权益。

7.4. 权利的非排他性。 根据本第7条款，任何受保护人享有的权利并不排他性，也不排除受保护人可能在任何法规、公司章程、公司条例、协议、股东投票或无利害关系董事会的决议或其他方式下拥有或日后取得的其他权利。

7.5. 其他来源。 公司对任何因其要求担任董事、官员、雇员或代理人而获得或正在获得其它实体的补偿或预付费用的被保险人的义务，如果有的话，应减少该被保险人从其它实体取得的补偿或预付费用的任何金额。

7.6. 修正或废除。 本第7条前述规定的任何废除或修改均不应对任何受保护人在废除或修改之前发生的任何行为或疏忽所享有的任何权利或保护产生不利影响。

7.7. 其他赔偿和预付费用。 本第7条不限制公司根据适用法律的范围和方式，以适当的公司行动授权时对非受保护人进行赔偿和垫付费用的权利。

8. 采用、修改和/或废止章程。 在促进而非限制特拉华州法律授予的权力的情况下，董事会有权制定、修改和废止章程，但股东有权修改或废止无论他们是否采纳的任何章程。

9. 证书修正。 公司保留随时修改、更改或废除本第二次修正和重新规定的公司章程中的任何条款的权利，以及依照特定法律所授权的其他条款可能被添加或插入的权利，以适用法律所要求或将来要求的方式；并且本第二次修正和重新规定的公司章程所授予股东、董事或任何其他相关方的任何权利、优先权和特权，不论是以其目前的形式还是以后修改的形式，均将受到本条所保留的权利的限制。