附錄 10.1

執行版本

 

 

W水 C公司

$200,000,000

M紫苑 N注意 F能力

 

 

2024 年 7 月 12 日

 

 

 

T能幹的 OF C內容

 

第1節 認可債券					1
第2節 債券的銷售和購買					2
第2.1節。		認可證券的銷售和購買			2
第2.2節。		擔保			5
第三部分。停業					5
第3.1節。		設施關閉			5
第3.2節。		重新安排設施關閉			5
第四部分。每個關閉條件					6
第4.1節。		陳述與保證			6
第4.2節。		業績；無違約			6
第4.3節		文件			6
第4.4節		顧問的觀點			7
第4.5節		根據適用法律等規定，購買被允許			7
第4.6節		其他註銷的出售			7
第4.7節		支付費用和特別法律顧問費用			7
第4.8節		定向增發號碼			7
第4.9節		公司結構變動			7
第4.10節		資金指示			8
第4.11節。		擔保協議			8
第4.12節。		程序和文件			8
第五部分 公司的陳述與保證					8
第5.1節。		組織；權力和權威			8
第5.2節。		授權等			9
第5.3節。		披露			9

 

i

第5.4節。		子公司的組織和股權所有情況；附屬公司			9
第5.5節。		基本報表；重要負債			10
第5.6節。		遵守法律、其他文件等			10
第5.7節。		政府授權等			11
第5.8節。		訴訟; 遵守協議，法令和命令			11
第5.9節。		稅收			11
第5.10節。		財產所有權; 租約			11
第5.11節。		許可證，許可證，以太經典			12
第5.12節。		遵守ERISA			12
第5.13節。		公司的私募			13
第5.14節。		資金用途；按金監管			13
第5.15節。		現有債務；未來留置權			13
第5.16節。		反腐敗法律和制裁			14
第5.17節。		某些法規下的地位			14
第5.18節。		環保母基			15
第5.19節。		「保證人」			15
第6部分. 購買者的聲明					15
第6.1節。		投資購買			15
第6.2節。		資金來源			16
第7部分. 關於公司的信息					17
第7.1節。		財務和業務信息			17
第7.2節。		董事會證書			19
第7.3節。		訪問			19
第7.4節。		電子投遞			20

 

ii

第八部分。票據的支付和預付款					21
第8.1節。		必要的預付款			21
第8.2節。		可選的帶有補償金額的預付款			21
第8.3節。		部分預付款的分配			21
第8.4節。		期限；投降，以太經典.			22
第8.5節。		購買票據			22
第8.6節。		獎勵金額			22
第8.7節。		控制權變更			24
第9條 肯定承諾					25
第9.1節。		遵守法律法規			25
第9.2節。		稅款和索賠的支付			25
第9.3節。		公司的存在，以及其他內容			25
第9.4節。		賬目和記錄；遵守規定			25
第9.5節。		保證要求			25
第10節.負面契約					25
第10.1節。		與關聯方的交易			26
第10.2節。		併購、合併，以太經典			26
第10.3節。		業務線			27
第10.4節。		恐怖主義制裁條例			27
第10.5節。		留置權			27
第10.6節。		子公司債務			28
第10.7節。		出售和回租交易			28
第10.8節。		特定限制性協議			28
第10.9節。		槓桿比率			28
第10.10節。		利息保障倍數			29
第10.11節。		受益最多的借款人地位			29

 

iii

第11節. 違約事件					30
第12節. 違約的救濟措施等					32
第12.1節。		加速。在分期支付日期開始並在下一個分期支付日期前的交易日之前的任意一天，或「分期期間」期間（如下文所定義），投資人可以選擇加速其他分期支付款的轉換，按照每股加速轉換價格出售股票，每股加速轉換價格等於最近分期支付日期的分期轉換價格的較低值或在這十個連續交易日期間中加權平均價最低的兩個交易日的我們普通股的加權平均價的80%，但（情況（ii）不低於下限價）。			32
第12.2節.		其他救濟措施			32
第12.3節.		撤銷。			32
第12.4節。		未放棄或選擇救濟措施、費用等。			33
第13節。註冊；交易所；債券置換					33
第13.1節。		債券的註冊			33
第13.2節。		債券的轉讓和兌換			33
第13.3節。		更換票據			34
第14節. 票據支付					34
第14.1節		支付地點			34
第14.2節		總部支付			34
第14.3節		FATCA信息			35
第14.4節。		支付貨幣			35
第15. 費用，以太經典。					36
第15.1節。		交易費用			36
第15.2節。		生存			36
第16. 陳述和保證的存續；整個協議					36
第17節 修訂和放棄					37
第17.1節		要求			37
第17.2節		持有票據的徵集			37
第17.3節		約束力等.			38
第17.4節		公司持有的筆記，以太經典.			38
第17.5節。		[保留]。			38

 

iv

第18節 通知					38
第19節 文件複製					39
第20節 機密信息					39
第20.1節		保密協議			39
第20.2節		交易參考			40
第21節 買方替代					40
第22節. 其他事項					41
第22.1節.		繼承人和受讓人			41
第22.2節.		應付款項. 非業務.內得到糾正。			41
第22.3節.		會計條款			41
第22.4節。		可分割性			42
第22.5節。		施工，以太經典.			42
第22.6節。		對方; 電子合同			43
第22.7節。		管轄法			43
第22.8節。		管轄權和程序; 放棄陪審團審判			43
第22.9節。		擔保人的豁免			44

 

v

附表A		—		定義術語
附表B		—		協議日期時的擔保人名單
附表5.3		—		披露材料
附表5.4		—		公司的子公司及子公司股權的所有權
第5.5附表		—		基本報表
第5.15附表		—		現有債務
附錄 A		—		高級保證固定票據形式
附件B		—		購買請求形式
展覽 C		—		接受確認表格
展品D		—		擔保協議表格
附表 4.4(a)		—		權益人代理律師意見書表格
附表 4.4(b)		—		購買者專職律師意見書表格

 

 

i

W沃特世 C股份有限公司

34 楓樹街

Milford， MA 01757

2億美元大師票據融資

2024年7月12日

NYL Investors LLC

麥迪遜大街51號，2^nd

留意：責任管理小組

每個紐約人壽附屬公司 (以下簡稱

定義) 根據本協議約定的某些條款成爲約束方

(以下簡稱約束方)

(每個爲“買方”以及集體，

轉售招股說明書中的“購買者”).

女士們先生們：

簽署人，沃特世公司，一個特拉華州的公司（以下簡稱“公司”），同意與紐約人壽投資有限責任公司，一個特拉華州的有限責任公司（以下簡稱“紐約人壽）並且每個購買方如下：

第1條 議定註銷票據的授權。

公司可以授權發行和銷售其優先支付票據（簡稱爲“授權註銷票據）總面額不超過可用額度金額，在發行之日起計息，在每張發行的授權註銷票據上沒有超過15年到期，從發行之日起平均壽命不超過15年，根據其中所規定的年利率計付未付餘額，以美元支付，並具有其他相關條款， 第2.1(f)的接受確認中明確規定的那樣，並且基本上採用的形式爲 附錄 A.

本協議中使用的某些大寫字母和其他術語在此處定義；而關於「日程表」或「展覽」的參考，除非另有規定，均指附在本協議中的日程表或展覽。在本協議中，術語「XXX」將包括根據本協議的任何條款交付的每張支票票據以及根據任何該等條款而交付用作替代或交換其他類似票據的每張票據。這裏所指的票據具有以下特點：（i）相同的最終到期日；（ii）相同的本金償還日期；（iii）相同時本金償還金額（以每張票據原始本金額的百分比表示）；（iv）相同的利率；（v）相同的利息支付週期；（vi）相同的貨幣（將爲美元）；以及（vii）相同的發行日期（對於以交換方式發行的票據，則視爲前述票據的最終前身票據發行日期）。稱爲「XXXX」的票據。 附表A；並且對於「日程表」或「展覽」的參考，除非另有規定，均指附在本協議中的日程表或展覽。在本協議中，術語「XXXX」將包括根據本協議的任何條款交付的每張支票票據以及根據任何該等條款而交付用作替代或交換其他類似票據的每張票據。這裏所指的票據具有以下特點：（i）相同的最終到期日；（ii）相同的本金償還日期；（iii）相同時本金償還金額（以每張票據原始本金額的百分比表示）；（iv）相同的利率；（v）相同的利息支付週期；（vi）相同的貨幣（將爲美元）；以及（vii）相同的發行日期（對於以交換方式發行的票據，則視爲前述票據的最終前身票據發行日期）。稱爲「XXXX」的票據。單張債券”和“票據 ”的使用在此包括根據本協議的任何條款交付的每張支票票據以及根據任何該等條款而交付用作替代或交換其他類似票據的每張票據。這裏所指的票據具有以下特點：（i）相同的最終到期日；（ii）相同的本金償還日期；（iii）相同時本金償還金額（以每張票據原始本金額的百分比表示）；（iv）相同的利率；（v）相同的利息支付週期；（vi）相同的貨幣（將爲美元）；以及（vii）相同的發行日期（對於以交換方式發行的票據，則視爲前述票據的最終前身票據發行日期）。稱爲「XXXX」的票據。系列” 的票據（此類「系列」票據的信函需在發行此類「系列」票據前與公司確認）。

 

1

第2節. 註冊註銷。

第 2.1. 批售貨架票據.

(a) 設施縮減了我們在循環信貸設施下可用的借款能力。 紐約人壽願意視情況決定，根據紐約人壽會不時授權的限額，購買貨架票據。紐約人壽考慮購買該貨架票據的意願在此稱爲“設備”. 紐約人壽可用額度”. 可用交易額度「」在任何時候均指（i）2億美元， 減去虛擬融資成本後，該指數追蹤QQQ基金的表現，分配（如果有）按名義重新投資。 （ii）在該時刻尚未償還的所有票面本金總額， 減去虛擬融資成本後，該指數追蹤QQQ基金的表現，分配（如果有）按名義重新投資。 （iii）在此之前所接受的票面本金總額（如下文所定義），並且尚未在此之前購買和銷售本協議。對於前述句子所指，所有票面和接受的票面的總額應以美元計算。 儘管紐約人壽願意考慮紐約人壽關聯方購買貨架票據，本協議是根據明確理解訂立的，即紐約人壽或任何紐約人壽關聯方不得有義務購買或接受購買貨架票據的要約，或就特定購買貨架票據報價利率、利差或其他條款，且該交易額無論如何均不得被視爲紐約人壽或任何紐約人壽關聯方的承諾.

(b) 發行期間. 本協議生效之日起直至最早的以下時間：（i）2026年2月9日（如果該日期不是工作日，則爲該日期之前的工作日），（ii）紐約人壽向公司發出書面通知，指明選擇終止根據本協議發行和銷售貨架票據的第三十天（如果該第三十天不是工作日，則爲該第三十天之前的工作日），以及（iii）任何票據加速償還 第 11 根據本協議簽署之日起的一段時間內，可以根據本協議發行和銷售貨架票據的期間稱爲“發行期間”.

(c) 故意留空.

(d) 購買請求. 在發行期間內，公司可能不時提出購買貨架票據的請求（每個請求稱爲“購買請求”）。每個購買請求應通過電子郵件、傳真或隔夜送貨服務發送給紐約人壽，並且應（i）指明所涵蓋的貨架票據的總本金金額，該金額不得低於$5,000,000，不得高於所提出購買請求時的可用費用（ii）指明涵蓋的票據的本金金額、最終到期日、本金預付款日期和金額、貨幣（美元）和利息支付週期（按逾期每季度或每半年支付）（iii）指明此類貨架票據的用途（iv）指明購買和銷售該貨架票據的結束日期，該日期應在發行期間的營業日不少於10天且不超過25天之後，提出購買請求（v）指明帳戶號碼、名稱和地址

 

2

在購買和銷售的當天，將這些可上架票據的購買價格轉入存管機構 第 5 確認《要約買入請求》中所含的陳述和保證截至請求買入的日期爲真實，且在請求買入的日期沒有違約事件或違約行爲，並且實際上是 附件B每份《要約買入請求》都必須由公司簽署並以書面形式提交給紐約人壽，當收到紐約人壽時，將視爲已提出

費率報價. 在公司向紐約人壽提交《要約買入請求》後的五個營業日內 第在紐約時間上午9:30到下午1:30之間（或者紐約人壽保險公司選擇的更晚時間），紐約人壽保險公司可能會（但無義務）通過電話（如果是通過電話，則隨後確認書面），電子郵件傳輸或傳真方式向公司提供多種不同本金金額、到期日、本金還本計劃、貨幣和利息支付期間的Shelf Notes的利率差報價。所報的利率差應爲最接近Request for Purchase中指定到期日的美國國債券的利差或插值到期日。每個報價將表示紐約人壽保險公司附屬公司願意以100%的本金金額購買此類Shelf Notes的年利率利差。每個報價將表示紐約人壽保險公司附屬公司願意以100%的本金金額購買此類Shelf Notes的年利率利差。

每個報價將表示紐約人壽保險公司附屬公司願意以100%的本金金額購買此類Shelf Notes的年利率利差。

(f) 優先度. 在接受期間，針對根據利率差報價提供的任何Shelf Notes，公司可以根據 第2.1(e)的要求 第2.1（g）選擇接受該報價，不少於$5,000,000合計本金金額的指定招募請求中規定的Shelf Notes。公司的授權官員通過電話（如果通過電話，則後續以書面形式確認），電子郵件傳輸或傳真方式，在接受窗口內向紐約人壽通知選擇接受報價，並指定Shelf Notes（每個Shelf Note均表示「Accepted Note」），此接受與之相關。在該接受之日的營業結束或雙方明確約定的日期內，公司與紐約人壽應就Accepted Notes的利率達成一致，基於該報價。達成Accepted Notes利率的那天，在此稱爲「接受日」。接受的Note該接受優先度接受日如果紐約人壽在接受窗口內收不到接受票據或者不能就利率達成協議的報價將失效，在此情況下不會基於這些失效的報價進行 Shelf Notes 的購買或銷售。第2.1(g) 根據本協議的其他條款和條件，公司同意以所述票面金額的100%的價格出售給紐約人壽子公司，並且紐約人壽同意使紐約人壽子公司購買所述受納票據，購買價格將以美元支付。公司、紐約人壽和每個將購買任何此類受納票據的紐約人壽子公司將會在受納日後儘快執行一個與受納差不多的確認書形式。 展覽 C (a “受納確認書如果公司在其收到的受納確認書後的三個營業日內未能執行並返回給紐約人壽一份關於任何受納票據的受納確認書，紐約人壽可以隨時在其收到之前選擇通過書面形式通知公司取消與該受納票據有關的結束。

 

3

(g) 市場混亂。儘管有以下規定 部分2.1 (f)，如果紐約人壽根據以下規定提供報價 部分2.1 (e) 然後在根據以下規定商定已接受票據的利率之前 部分2.1 (f)，就任何現貨票據而言，美國國債或衍生品的國內市場應已關閉或出現全面停牌、實質性限制或重大限制 紐約證券交易所或美國國債或衍生品國內市場的證券交易中斷，則此類利率報價將到期。如果公司隨後將以下情況通知紐約人壽保險 接受任何此類報價，此類接受對於本協議的所有目的均無效，紐約人壽應立即將本協議的規定通知公司 部分2.1 (g) 適用於 尊重這種接受。

(h) 費用.

(i) 發行費. 公司將用即時可用的資金向每位買方支付一筆費用（以下稱爲 ”發行費”）在每個收盤日支付，金額等於向該買方出售的票據本金總額的0.10％，以美元支付。

(ii) 延遲配送費. 如果由於任何原因延遲完成任何已接受票據的購買和銷售（其他 由於紐約人壽（紐約人壽）在該接受票據的原定截止日之後的作爲或不作爲，公司將向同意在取消日期或實際購買該接受票據（a）的每位買方付款 此類購買和銷售的截止日期，以及 (b) 如果早於該接受票據的截止日期，則爲該接受票據接受日後42天之後的下一個工作日，以及根據本協議提前付款後的42天之後的每個工作日，收取費用（ ”延遲配送費”) 計算方法如下：

（BEY-MY）X DTS/TD X PA

在哪裏”BEY” 指債券等價收益率，即此類已接受票據的年債券等值收益率；”我的” 意思是金錢 市場收益率，即紐約人壽在收到具有到期日的一張或多張已接受票據延遲收盤的通知之日由紐約人壽選擇的最高質量的商業票據投資的年收益率 與此類已接受票據的改期收盤日或重新安排的收盤日相同或最接近該接受票據的收盤日（紐約人壽每次延遲收盤時都會選擇新的另類投資）；”DTS” 意思是 「幾天到」 結算，即自該已接受票據的原始截止日（如果是針對此類接受票據的第一筆此類付款）或自下次結算之日起的實際天數 先前付款（如果是隨後就該接受票據支付延遲交付費），但不包括此類付款日期；”TD” 指總天數，即 360 天；以及”PA” 指校長 金額，即進行此類計算的已接受票據的本金。在任何情況下，延遲配送費用均不得低於零。此處包含的任何內容均不要求任何買方有義務購買任何已接受的票據 除此類已接受票據的截止日以外的日期，因爲該日可能會根據以下規定不時重新安排 部分 3.2.

 

4

(iii) 取消費用。 如果公司隨時書面通知紐約人壽，公司取消或者關於第(B) 條款下調整，接受通知取消購買和銷售任何已接受票據的交割，或者如果紐約人壽根據 2.1(f) 中的情況書面通知公司，或者根據 上一個句子或者 最後一個句子書面通知公司，已接受票據的購買和銷售交割要取消，或者已接受票據的購買和銷售交割未在發行期的最後一天或之前完成（除了因紐約人壽的行爲或不動作而外）（該通知的日期，或者發行期的最後一天，視情況而定，即爲“ 第2.1(f) 或者上一個句子或者 第 3.2 購買和 銷售的交割在發行期的最後一天或之前未完成（除了因紐約人壽的行爲或不動作而外）（該通知的日期，或者發行期的最後一天，視情況而定，即爲“取消日期公司將在取消日期後的一天內，向每位同意購買此已接受票據的購買者支付一筆立即可用的資金，金額爲（"取消費用"）取消費用按以下方式計算：

PI 乘以 PA

“PI「PI」表示價格上漲，即（以小數表示的）在取消日期上，對於此已接受票據的接受日的對沖國庫票據的賣盤價格（由紐約生命確定）超出買盤價格（由紐約生命確定）的餘額除以該買盤價格；而「PA」賓夕法尼亞州「」在中的含義 第 2.1(h)(ii)前述買盤和賣盤價格應由TradeWeb LLC報告（如果由於某種原因，此類數據通過TradeWeb LLC不再可用，則由紐約人壽選擇任何公開可獲得的類似市場數據來源，並舍入到第二個小數位）。

在任何情況下，取消費用不得小於零。

第 2.2. 擔保公司在本協議和債券項下的所有義務的履行和支付將由擔保人根據擔保協議進行擔保。

第3節 關閉。

第 3.1. 設施關閉不遲於上午11:30（紐約當地時間）對於任何已接受的債券的到期日，公司將在位於美國紐約州紐約市10036號大道1185號的金斯賓律師事務所 或者根據紐約人壽的指示在其他地方，交付已接受的債券給確認書中列示的每位購買者，以每系列已接受的債券在到期日購買所需的一種或多種面額的債券形式，並在到期日標明並登記爲該購買者的名義（或其提名人的名義），以對公司指定的帳戶付款，以轉讓即時可用的美元資金以便於將該購買者的債券的購買價格記入請求購買的債券的公司帳戶。

第 3.2. 重新安排設施關閉如果公司未能在上述規定的任何已接受的債券的預定到期日向任何購買者交付由該購買者購買的已接受的債券， 第 3.1，或者在規定時間內沒能達到的任何條件，公司應在規定時間關閉日之前的紐約當地時間下午1點之前做出 第 4 在規定時間內，公司應在紐約當地時間下午1點之前未能滿足的任何規定日公司都不應當履行

 

5

以書面形式通知紐約人壽（每個購買方均視爲接收到該通知），是否需要重新安排（重新安排的日期爲業務日，在發行期內，不少於一個業務日，不超過該計劃結算日後的10個業務日（即“ 重新安排的結算日”）並向紐約人壽證明（該證明將有利於每個購買方），公司有合理理由相信將能夠滿足 第 4 在重新安排的結算日上述條件，並按照 第2.1（h）（ii） 的規定支付延遲交付費用，或（ii）取消該結算。如果公司未能在前述第二句中提及的通知之前給出此類通知，紐約人壽（代表每個購買方）可以隨時在該計劃結算日的當地時間下午1:00之後，以書面形式通知公司取消該結算。儘管本協議中可能出現與此不符的情況，但除非紐約人壽另行書面同意，公司不得再對任何特定承兌票據的結算進行再安排（重複一次）。

第4節。每次交割的條件。

每位購買者對於在任何交割日購買和支付任何待售債券的義務，取決於在該交割日之前或當天，滿足如下條件，且對此購買者的滿意：

第 4.1. 陳述與保證本協議項下公司所作的陳述和保證以及擔保協議中擔保方所作的陳述和保證，均在作出時和交割時（不重複其中任何實質性資格要求）在所有重大方面都應是正確的。

第 4.2. 履行；無違約每位債務人應在交割前或當天履行並遵守本協議或擔保協議中所包含、根據情況應由其履行或遵守的所有協議和條件。在發行和出售任何債券（及所得款項按照所構想的用途的運用前後）生效（該款項及其所得款項的運用按照 第 5.14在沒有發生或正在持續發生任何違約或違約事件的情況下。

第 4.3. 文件 .

(a) 票據 公司應當已經合法簽署並交付給該購買者或其指定人適用系列的原始票據，且形式和實質合理滿足該系列持有人的要求。

(b) 董事會證書每個擔保方應當已經在該交易日交付給該購買者一個官方證書，日期爲該交易日，證明了規定在 在任何這樣的事件中，公司應向每個權證持有人發出書面通知，該通知應發送至權證登記簿中該持有人設定的最後地址，通知該事件的股權登記日或生效日。未能提供此類通知或其中的任何缺陷，不會影響該事件的合法性或有效性。, 4.2和頁面。4.9 已經得到滿足。

(c) 秘書證明。在結算日期，代表應當收到公司秘書籤發的證明，證明：（i）公司的企業章程和備忘錄和章程的每個文件都是真實而完整的，未經修改並且全部有效，（ii）旗下公司的章程，備忘錄或附加到該文件的特許文件都是真實而完整的，未經修改，並且全部有效，（iii）公司董事會有關本次發行的決議都是真實有效並且未經修改，（iv）公司和各自子公司的良好名譽，並且在適用的司法管轄區內可以用該概念.每個付款方應向該買方交付其秘書或助理秘書的證明書，日期爲該交割日期，證明(i)附有該公司決議等內容，並與授權、執行和交付適用的票據、本協議和擔保協議有關的其他公司事務，以及(ii)其作爲債務人的組織文件的效力（包括但不限於，各其組織或設立的法域內關於每個債務人的公司合法存續證書，由該法域國務卿確認並附有近期日期）。

 

6

第 4.4. 顧問的觀點此類購買方應當收到滿意形式和內容的意見，日期爲交割日（a）從摩根路易斯和波基烏斯律師事務所，作爲欠款人的法律顧問，涵蓋了所述事項 參見附件4.4（a），並涵蓋了該購買方或其法律顧問合理要求的與本次交易相關的其他事項（本公司特此指示其法律顧問向購買方提供此意見）和（b）從金斯斯帕爾丁律師事務所，購買方與此類交易有關的特別法律顧問，基本採用了 參見附件4.4（b） ，並涵蓋了購買方合理要求的與此類交易相關的其他事項。

第 4.5. 購買許可 作者： 適用法律，等在該筆成交當日，該買方購買債券的行爲（a）應符合該買方所受各司法轄區的法律法規，但不可依靠有關允許保險公司進行限制性投資的規定（如紐約保險法第1405(a)(8)條款），以保險公司對特定投資的性質沒有限制；（b）不違反任何適用法律或法規（包括但不限於國務院發表的關於t、u或x的規定）；（c）不使該買方根據任何適用法律或法規遭受稅款、罰則或法律責任，這些法律或法規在本協議簽訂日之前尚未生效。如果該買方要求，他們應該得到一份官方證書，證明國證以合理方式指定的理由及事實，從而讓該買方決定是否獲得購買許可。

第 4.6. 其他註銷的出售與該筆成交同時，公司將出售給其他買方，而其他買方將購買所需購買的債券，具體應在適用的確認通知附件的買方清單中規定。

第 4.7. 支付費用和特別法律顧問費用.在不限制的情況下第 15.1，在適用的交割日之前，公司應已支付所有依據 第2.1(h) 和公司與紐約人壽之間以書面形式達成的其它費用，並支付買方特別法律顧問的合理費用、費用和支出。 第 4.4 在該公司收盤前至少一工作日就應徵得該公司顧問的聲明所反映的範圍內。

第 4.8. 定向增發號碼一個由CUSIP全球服務（與SVO合作）發行的私募號碼已經爲適用的票據系列獲得。

第 4.9. 公司結構變動. 沒有債務人應在最新的財務報表中提及的日期之後的任何時間更改其註冊或組織法域，或參與任何合併或併購，並接受其它實體的全部或大部分責任。 第 5.5 除非在交易中，結果實體將依照美國法律或其任何州的法律組織，並且該交易在此種情況下是允許的第 10.2.

 

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第 4.10. 資金指示. 在任何一系列票據的結束日期之前至少五個營業日，每位購買該系列票據的購買者都應收到由公司負責人簽署，印有公司抬頭幷包括以下內容的書面指示： (i) 轉讓銀行的名稱和地址以及該銀行聯繫人的姓名和電話號碼； (ii) 轉讓銀行的ABA號碼； (iii) 要存入購買該系列票據的購買價格的帳戶名稱和賬號； (iv) 轉讓銀行的一個不同的負責人和被授權代表的姓名以及回電電話號碼，可以確認帳戶信息並核實款項的收到。根據紐約人壽或任何購買者的要求，公司的一個可辨認的負責人應在離該結束日不晚於兩個營業日時的可供購買者使用的實時視頻會議中確認書面指示。每個購買者都有權利，但無義務，根據書面通知（可以通過電子郵件）向公司選擇在該結束日之前的兩個營業日內向書面指示中標識的帳戶存入微金額（不超過$50.00）。如果購買者存入微金額，公司必須在該結束之前由負責人通過購買者發起的電話呼叫口頭確認微金額的收到和金額。公司將不 obligated to return the amount of the micro deposit, nor will the amount of the micro deposit be netted against the Purchaser’s purchase price of the applicable Series of Notes.

第 4.11. 擔保協議在此類結束時，（a）根據本協議的條款，每個被要求成爲擔保人的子公司應已簽署並交付擔保協議或附加參與協議，該擔保協議和/或附加參與協議應全面生效；（b）每個現有的擔保人應已交付擔保確認書。

第 4.12. 程序和文件本協議涉及的所有公司和其他交易的程序以及與此等交易有關的所有文件和文書都必須對購買者及其特別法律顧問滿意，且購買者及其特別法律顧問必須按照合理要求收到所有這些文件的副本或認證副本。

第五部分：公司的陳述和保證。

公司向紐約人壽公司保證，在本協議簽訂日向紐約人壽公司和每個購買者簽約日以及再簽約日時是真實準確的。

第 5.1. 組織；權力和權威公司是根據其註冊地的法律正當組織成立並有效存在，且在法律要求的每個司法轄區內都是合法資格並且是正常運營，並沒有因爲沒有合法資格或者正常運營而合理預期會對公司造成實質不利影響的司法轄區。公司有專門權力和權限可以擁有或者租賃其聲稱擁有或租賃的財產，開展和擬開展的業務，除非沒有擁有此類公司權力或權限無法合理預期會對公司造成實質不利影響。公司有專門權力和權限可以簽訂和交付本協議和說明書，並且履行這些協議和說明書的規定。

 

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第 5.2. 授權等本協議和備忘錄已得到公司的所有必要法定授權，本協議構成，並在簽署和交付後每個備忘錄將構成，對於公司具有法律上的、有效的和有約束力的義務，根據其條款，除非該可執行性受到(i)適用的破產、破產、重組、暫停或其他類似法律的限制，影響債權人執行權利的這本書普遍和(ii)公平原則。(不管這種可執行性是在公平訴訟還是在法律訴訟中考慮)

第 5.3. 披露。這份協議以及列在其中的財務報表 第5.5附表 以及交由紐約人壽或任何購買方交付的文件、證書或其他書面材料，與本次交易有關，且在其內部確定 附表5.3 （如果公司依其自行決定與任何購買要求相關聯，該時間表可能會更新），根據「基本報表」所述的財務報表 第 5.5 （本協議、這些文件、證書或其他書面文件以及在本協議簽訂日期前向每位購買者交付的財務報表（在購買上架票據的請求及交付至紐約人壽的日期或之前）“統稱爲“證券的出售是根據以及依賴於《證券法》下頒佈的規定進行的（「Regulation S」）。認購人不是美國人（根據Regulation S下的定義），它在依賴Regulation S的海外交易中購買證券，並已收到認購證券所需的所有認爲必要和適當的信息以便決定在此下購買證券。認購人未依賴與本次交易有關的任何聲明或陳述購買證券，除本認購協議中列明的陳述和保證外。認購人知悉，並同意，在Regulation S下出售的證券可能受到該等規定的約束，包括遵守其中的分銷合規期限規定。選擇性出售。全面考慮下，與「以上」所述金融狀況有關的財務報表中不存在任何虛假陳述或遺漏重要事實，使其在所述情況下不會誤導，“ 提供。關於預測財務信息，公司僅代表此類信息是根據當時認爲是合理的假設以善意準備的。除了在「披露文件」中披露的內容外，自2023年12月31日以來，公司或其子公司在財務狀況、經營業務、財產或前景方面沒有任何變化，除了對個別或總體造成不能合理預期的重大不利影響的變化。公司知悉的沒有事實可以合理預期將產生重大不利影響，該事實未在本協議或「披露文件」中說明。

第 5.4. 公司子公司的組織和所有權; 關聯公司.

截至目前， 附表5.4 包含（除非在其中註明）完整且正確的列表（i）公司子公司，顯示每個子公司的正確名稱，組織管轄權，公司和其他子公司擁有的每類股份或相似權益的比例以及該子公司是否是擔保人，（ii）公司所知的除子公司之外的公司關聯方，以及（iii）公司的董事和高級管理人員。

（b）在所示的每個子公司的已發行股份或類似權益中，公司和其子公司現在擁有的所有已發行股票都經過有效發行，對於國內子公司而言，已完全繳足，並且是無擔保的，在所有情況下，這些股份由公司或另一個子公司自由擁有並且不受任何留置權的限制，該留置權不會違反 附表5.4 第 10.5.

 

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(c) 中確定的每個子公司 附表 5.4 是公司或其他法律實體 根據其組織管轄權的法律，正式組建、有效存在且信譽良好，具有外國公司或其他法律實體的正式資格，並且在具有此類資格的每個司法管轄區都信譽良好 是法律所要求的，但不能合理地預計不具備如此資格或信譽良好的個人或總體上不會產生重大不利影響的司法管轄區除外。每個這樣的子公司都有 公司或其他權力及權力，有權擁有或按租賃方式持有其聲稱擁有或持有的財產，以及交易其交易和擬交易的業務，除非沒有這種公司權力或其他權力 而且不可能合理地預期權威機構會產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言。

(d) 沒有子公司 任何重大、法律、重大監管、合同或其他限制（本協議除外）的一方或以其他方式受其約束 附表 5.4 以及公司法或類似法施加的習慣限制 法規）限制該子公司從利潤中支付股息或向公司或其任何擁有已發行股本或類似權益的子公司進行任何其他類似利潤分配的能力 此類子公司的利益，但協議或合同中包含的限制除外，這些限制由以下條款允許 部分 10.8.

部分 5.5. 財務報表；重大負債。該公司已向紐約人壽交付了每件商品 買方在向該買方作出或重複本陳述之日之前完成的本財年公司及其合併子公司的經審計財務報表的副本（不包括 財政年度（在該日期之前的105天內完成，但尚未公佈經審計的財務報表）。上述所有財務報表（包括每種情況下的相關附表和附註）均在所有材料中均公允列報 尊重公司及其合併子公司截至該財務報表中規定的相應日期的合併財務狀況以及各自的合併經營業績和現金流量 按公認會計原則編制的時期，除其附註中另有規定外，所有相關期限均一貫適用（就中期財務報表而言，視正常情況而定） 年底 調整）。公司及其子公司沒有任何重大負債（與合資企業、特殊用途車輛或其他有關） 失去平衡 工作表 與公司或任何子公司直接或間接承擔或擔保（任何債務）相關的負債，此類財務報表中未披露或披露文件中未以其他方式披露。

部分 5.6. 遵守法律、其他文書等 的執行、交付和績效 本協議和票據的公司不得 (i) 違反、導致任何違反、構成違約，或導致對公司或任何子公司根據任何契約的任何財產產生任何留置權， 抵押貸款、信託契約、貸款、購買或信貸協議、租賃、公司章程、法規或 章程， 股東協議或公司或任何子公司簽署的任何其他協議或文書 受本公司或任何子公司或其各自財產的約束或受其約束或影響，(ii) 與任何條款、條件或規定相沖突或導致違反任何條款、條件或規定

 

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不違反適用於公司或任何子公司的任何法院、仲裁員或政府當局的命令、判決、裁決或裁定或（iii）不違反適用於公司或任何子公司的任何法律法規的規定，但對於與任何不是上述子公司、即不是任何義務人的任何子公司有關的任何此類事件，只要任何此類事件無論單獨還是合計合理地預期均不會對其造成重大不利影響。

第 5.7. 政府授權等 除非公司可能根據證券法的披露要求是否需要進行適時的申報，本協議或票據的簽署、交付或履行與任何政府當局的同意、批准或授權、登記、申報沒有直接相關。

第 5.8. 訴訟; 遵守協議，法令和命令.

公司或任何子公司或公司或任何子公司的任何財產在任何的仲裁員之前的任何的任何類型的或在任何政府當局之前和任何法院和仲裁員前的任何的威脅，對公司或任何子公司或任何公司或任何子公司的財產可能是單獨地或合計均能合理預期的對其具有重大不利影響的任何法院的調查或程序。

（b）公司或任何子公司不違反任何對其具有約束力的協議或文書的任何條款，它不違反任何法院、仲裁員或政府當局的命令、判決或裁定或違反任何適用的法律、條例、規則或規章，包括但不限於環保法，美國愛國者法案或其他法律和法規的規定。 第 5.16在每種情況下，違約或違規可能會合理地預期造成重大不利影響。

第 5.9. 稅收公司及其各個子公司已按時申報或要求申報了公司和各個子公司（視情況而定）應申報的所有納稅申報和報告，並已支付或要求支付了所有應由該人支付的稅款， 除了（a）正在通過適當的程序善意爭議的稅款，並且公司或該子公司（視情況而定）在其賬簿上已留有充分準備金（b）未進行任何此類申報或支付可能無法合理預期造成重大不利影響的情況。據公司所知，公司及其子公司在所有財政期間針對聯邦、州或其他稅收的費用、應計費用和準備金在所有重大方面足額。公司及其子公司的美國聯邦所得稅負債已在截至2022年12月31日的所有財政年度內最終確定（無論是因爲完成的審計還是訴訟時效已到）。

第 5.10. 財產所有權; 租約公司及其子公司對其在最近一次經過審計的資產負有充分的所有權，這些資產對於個別或集體而言是重大的，包括所有這些出現在所提及的最新經過審計的資產負債表中的資產。 第 5.5 或據稱所述的被公司或其子公司在該日期之後獲取（除非在業務的正常運行中出售或以其他方式處理），每種情況下都是免費的和

 

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不得受制於任何抵押禁止 第 10.5 所有單獨或合計爲重要事項的租約均有效且存在，在所有重要方面均產生全面和實質性的效力，除非其無效且存在或產生全面和實質性的效力不能合理預期地，單獨或合計地，對重要不利影響產生。

5.11. 許可證、許可、等等。

（a）公司及其子公司擁有或持有所有許可證、許可、特許經營權、授權、專利、版權、專有軟件、服務標記、商標和商號，或其權利，未知與他人權利存在衝突，除非其未擁有或持有上述任何權利無法合理預期的，單獨或合計地對重要不利影響產生。

（b）據公司所知，公司或其子公司的任何產品不侵犯其他人所有的任何許可證、許可、特許經營權、授權、專利、版權、專有軟件、服務標記、商標、商號或其他權利，除非其未侵犯的任何侵權行爲，單獨或合計地，合理預期對重要不利影響產生。

（c）據公司所知，任何人對於公司或其子公司擁有或使用的任何專利、版權、專有軟件、服務標記、商標、商號或其他權利不存在任何侵權行爲，除非其未侵權行爲，單獨或合計地，合理預期對重要不利影響產生。

第 5.12. 遵守ERISA.

(a) 公司及其ERISA關聯公司在遵守所有適用法律的前提下，運營和管理每個計劃，除了那些未導致或者合理預期不會導致重大不利影響的非遵守情況。

(b) 沒有發生或合理預期發生的ERISA事件，當與可能導致責任產生的所有其他ERISA事件一起考慮時，不合理地預期會導致重大不利影響。

(c) 按照財務會計準則87號（經修訂）或任何後繼標準使用的假設，每個計劃的累積福利責任的現值（基於最新財務報表反映的金額）未超過該計劃資產的公允市場價值，該超額金額可能合理預期會導致重大不利影響；所有未充分資金計劃的累積福利責任的現值（基於財務會計準則87號使用的假設）（基於最新財務報表反映的金額）未超過所有這些未充分資金計劃的資產的公允市場價值，該超額金額可能合理預期會導致重大不利影響。

 

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(d)根據ERISA第406條和Code第4975(c)(1)(A)-(D)的規定，本協議的執行和交付以及根據本協議發行和銷售任何系列債券，不涉及任何禁止的交易或可能根據稅法徵收稅款的交易。公司對每位購買人的陳述是基於該購買人在第一句中對合約的準確陳述。 第 5.12(d) 根據購買人的陳述，該購買人用於支付購買該系列債券的購買價的資金來源是可靠且準確的。 第 6.2 作爲支付購買該系列債券購買價的資金來源，該購買人對此作出了準確陳述。

第 5.13. 公司的私募本公司及代表本公司行事的任何人均未向除買家以外的任何人提供任何債券系列或類似證券出售或徵求購買任何債券系列或類似證券的要約，或以其他方式接觸或就此類事項與任何人進行洽談，除了不超過25家機構投資者，每家機構投資者都以私下售出的方式對這些債券系列進行投資。本公司及代表本公司行事的任何人未採取，也不會採取任何可能使任何債券系列發行或銷售受制於《證券法》第5條的登記要求或任何適用管轄區的證券法或藍天法的登記要求的行動。

第 5.14. 資金用途；按金監管本公司將將每個債券系列的銷售收入用於本公司及其子公司的一般公司用途，包括償還債務、再融資、回購公司股票、資本支出及收購。根據本協議在此處銷售的任何債券系列的銷售收入的任何部分均不會直接或間接地用於購買或持有《聯邦儲備局章程U條例》第221條的規定下的按金股票，或以涉及本公司違反《聯邦儲備局章程X條例》第224條的規定或涉及任何經紀人或經銷商違反《聯邦儲備局章程T條例》第220條的規定的方式購買或持有或交易任何證券。按金股票不超過本公司及其子公司資產的5.00%的價值，並且本公司目前沒有使按金股票超過該資產價值的意圖。爲了根據前述句子進行計算，與《聯邦儲備局章程U條例》一致的情況下，公司股票應視爲不是本公司及其子公司的資產。在本節中使用的術語“融資股票”和“買入或持有的目的應該按照上述U條例中的定義解釋

第 5.15. 現有債務；未來留置權.

（一）除上述描述外 第5.15附表 （該時間表可能會根據公司自行決定更新，以配合任何購買申請）詳細列明瞭截至2023年12月31日公司及其子公司的所有未償債務的完整且正確清單；在協議日期作出此聲明時，以及在相關購買申請的設定日期，在相關購買申請中作出此聲明時，以及在發行債券時（包括債務人和債權人的描述、未償本金金額和如有的抵押物，以及擔保情況，如有的話，和任何設施的總承諾金額），單獨涉及不低於5,000萬美元的承諾或未償本金金額，自那時起，未發生任何未償金額變化（不包括循環信貸設施下的未償金額變化，其不超過該處總承諾金額），利率期貨、沉沒基金、分期付款或到期日。

 

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公司及其子公司的債務。公司及其子公司沒有違約，並且目前沒有豁免違約，支付任何債務的本金或利息，該債務與個別相關的承諾或未清算的本金金額不低於5000萬美元，也不存在任何與公司或其子公司的此類債務相關的事件或條件，如果有人提前通知或等待一段時間，或兩者都有，將導致此類債務變爲到期支付或定期付款日期之前支付。

（b）除了在中所披露的情況外，公司及其子公司未同意或同意在將來（在發生一種情況或其他情況下）任何它現在擁有或日後取得的財產受到不符合規定的先驗權。 第5.15附表公司或其子公司並非與公司或其子公司的債務相關的任何文件的當事人，也不受任何文件中的任何條款的約束，該文件證明了公司或其子公司的債務，有關它的協議或任何其他協議（包括但不限於公司章程或其他組織文件），限制筆記或公司的任何債務，這些債務與個別相關的累計約定或未清償本金金額不低於5000萬美元，除非明確指出 第 10.5.

（c）公司及其子公司不是公司或其子公司債務的任何文件的當事人，也不受任何文件中的任何條款的約束，該文件證明了公司或其子公司的債務，有關它的協議或任何其他協議（包括但不限於公司章程或其他組織文件），限制筆記或公司的任何債務，這些債務與個別相關的累計約定或未清償本金金額不低於5000萬美元，除非明確指出 第5.15附表.

第 5.16. 反腐敗法律和制裁.

（a）公司已經實施並保持有效的政策和程序，旨在確保公司及其子公司及其各自的董事、高管、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁，並且據公司所知，公司及其子公司及其各自的官員和僱員，以及據公司所知，公司的董事和代理人在所有重大方面均遵守反腐敗法律和適用制裁。沒有（a）公司、任何子公司或據公司所知，任何其各自的董事、高管或僱員，或（b）據公司所知，任何代理人是受制裁的個人。

（b）本次發行債券的任何銷售所得的一部分都不得被公司或任何子公司用於（A）用於違反任何反腐敗法律的報盤、支付、承諾支付或授權支付或給予金錢或其他任何有價值的東西給任何人的目的，或（B）用於資助、融資或促進任何受制裁個人的活動、業務或交易，或與任何受制裁國家的活動、業務或交易，以前述活動、業務或交易若由在美國註冊的公司進行則將受制裁。

第 5.17. 某些法規下的地位。公司或任何子公司均不受1940年修訂版投資公司法、2005年修訂版公用事業控股公司法或修訂版聯邦電力法的監管。

 

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第 5.18. 環保母基.

(a) 公司和子公司對任何索賠或收到任何索賠通知均無知情。沒有針對公司或其任何子公司，以及它們所擁有，租賃或運營的任何房地產或其他資產的任何索賠訴訟正在進行，聲稱對環境造成損害或違反任何環境法律，除非在每種情況下，這種索賠訴訟不會有重大不利影響。

(b) 公司和子公司對有關違反環境法律或對環境造成損害的任何事實均不知曉，與它們現在或曾經擁有，租賃或運營的房地產或其他資產以及使用方式有關的索賠，無論是公開還是私下提出的，除非在每種情況下，這種索賠不會有重大不利影響。

(c) 公司和子公司在它們現在或曾擁有，租賃或運營的任何房地產上未存儲任何危險物質，並且未違反任何環境法律的處置方式，無論以任何方式，都不會合理地預計會導致重大不利影響；並且

(d) 公司和子公司現在擁有，租賃或運營的所有房地產上的所有建築物均符合適用的環境法律，除非不遵守不合理地預計會導致重大不利影響。

第 5.19. 「保證人」擔保方包括除被排除子公司以及尚未被要求成爲擔保方的新獲得或新建的境內子公司以外的每個公司子公司。「擔保要求」的定義下，任何債務協議的保證人或借款人都是本保證人。

買方的陳述。

第 6.1. 投資購買每個買方各自聲明：(i)在證券法規則501(a)的定義下，它是「合格投資人」；(ii)其財務狀況使其能夠承受投資自己的票據所帶來的所有經濟風險，包括完全損失投資；(iii)據其了解，公司已向其提供關於公司的充分財務和其他信息，它已經有機會向公司提問並得到回答，以了解本次交易的內容；(iv)其購買票據是爲了其自己的帳戶或其或多個養老金或信託基金的帳戶，而非爲了任何分銷目的，其或其財產的處置始終處於其或其控制之下。每個買方理解，無一張票據已在證券法下注冊，並且只有在根據證券法的規定進行註冊或者在法律規定下無需註冊的情況下，才可以轉售票據，而公司並不需要註冊票據。 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。購買者的陳述。

 

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第 6.2. 資金來源每位購買者都要聲明以下至少一項陳述是對購買應票據支付的購買者準確的資金來源（「所指」）的描述準確的陳述：來源的購買者在此處購買的應票據的購買價格的支付中使用的至少一項資金來源是「保險公司的總帳戶」（如美國勞工部所定義的術語）：“

北京的保險公司的總帳戶 （根據全年報告）在國家保險委員會批准的年度聲明中定義的保險準備金和負債是指哪部分？（“Roth供款”) 95-60) ）在這方面符合壽險公司年度報表所定義的保險準備金和負債（由全國保險委員會批准）的部分？”NAIC年度報告與任何僱員福利計劃持有或代表持有的一般帳戶合同(s)相關的準備金和負債總額，以及由同一僱主（或根據PTE定義的其關聯公司）維護的任何其他僱員福利計劃持有的一般帳戶合同(s)相關的準備金和負債總額 95-60) 或者由一般帳戶在同一僱主或僱員組織名下維護，且不超過NAIC年度報告中規定的一般帳戶（不包括分戶帳戶負債）準備金和負債總額加上資本剩餘的10%

(b) 資金來源爲專門帳戶，僅用於與此買方固定合同義務相關的情形下：根據此專門帳戶的投資績效不會以任何方式影響任何僱員福利計劃（或其相關信託）支付給或記入該專門帳戶的任何參與者或受益人（包括任何年金領取人）的金額

(c) 資金來源既可以是（i）根據PTE定義的保險公司彙集的專門帳戶，也可以是（ii）根據PTE定義的銀行集合投資基金；除非買方書面向公司披露符合本款(c)的情形，由同一僱主或僱員組織維護的任何僱員福利計劃或計劃組不會受益於分配給該彙集的專門帳戶或集合投資基金的全部資產超過10% 90-1 或（ii）根據PTE定義的銀行集合投資基金 91-38 和，除非買方書面向公司披露符合本款(c)的情形，由同一僱主或僱員組織維護的任何僱員福利計劃或計劃組不會受益於分配給該彙集的專門帳戶或集合投資基金的全部資產超過10%

(d) 資金源構成「投資基金」的資產（根據PTE第VI部分的定義） 84-14 (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。QPAm Exemption”)) managed by a 「qualified professional asset manager」 or 「QPAM」 (within the meaning of Part VI of the QPAm Exemption), no employee benefit plan’s assets that are managed by the QPAm in such investment fund, when combined with the assets of all other employee benefit plans established or maintained by the same employer or by an affiliate (within the meaning of Part VI(c)(1) of the QPAm Exemption) of such employer or by the same employee organization and managed by such QPAm, represent more than 20% of the total client assets managed by such QPAm, the conditions of Part I(c) and (g) of the QPAM Exemption are satisfied, neither the QPAm nor a person controlling or controlled by the QPAm maintains an ownership interest in the Company that would cause the QPAm and the Company to be 「related」 within the meaning of Part VI(h) of the QPAm Exemption and (i) the identity of such QPAm and (ii) the names of any employee benefit plans whose assets in the investment fund, when combined with the assets of all other employee benefit plans established or maintained by the same employer or by an affiliate (within the meaning of Part VI(c)(1) of the QPAm Exemption) of such employer or by the same employee organization, represent 10% or more of the assets of such investment fund, have been disclosed to the Company in writing pursuant to this clause (d); or

 

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（e）來源構成「計劃」（根據PTE第IV(h)部分的定義）的資產 96-23 (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。INHAm豁免由「內部資產經理」或「INHAM」（根據INHAm豁免的第IV(a)部分的定義）管理 「內部」資產經理 資產經理”或「INHAM」（根據INHAM豁免的第IV(a)部分的定義），INHAM豁免的第I(a)、(g)和(h)部分的條件得到滿足，INHAM或受INHAM控制的人（應用INHAM豁免第IV(d)(3)部分的「控制」定義）不擁有公司10%或更多的利益，以及（i）已將此類INHAM的身份和（ii）構成來源的僱員福利計劃的名稱已根據本 第（e）款的要求向公司書面披露；或

（f）來源是政府計劃；或

（g）來源是一個或多個僱員福利計劃，或由一個或多個已根據本第（g）款的要求向公司書面披露的僱員福利計劃組成的單獨帳戶或信託基金

(h) 該來源不包括任何僱員福利計劃的資產，除非該計劃豁免於ERISA的覆蓋範圍之外。

在本 第 6.2，術語“僱員福利計劃,” “政府計劃我們無法保證，我們將在與此招股書相關的證券發行中收到任何收益。除非適用的招股說明書另有說明，否則我們打算將在本招股書下出售的證券的任何淨收益用於我們的運營、進一步開發和商業化我們的產品候選者、其他普通企業用途，可能包括但不限於營運資本、知識產權保護和執行、資本支出、償還債務和合作夥伴關係，以及獲得、許可或投資於新業務、產品候選者和技術的成本。我們還沒有確定我們計劃在上述任何領域中花費的金額或支出的時間。因此，我們的管理層將對根據此招股書出售的證券所收到的任何資金擁有廣泛的自由裁量權，以用於任何目的。在應用上述方式前，我們可能會根據我們的現金管理政策，最初將淨收益投資於短期投資級或帶息證券。本招股書銷售的證券的收益使用的其他信息可能在與該發行有關的招股說明書中表述。專戶「應當具有《僱員退休收入安全法》第3條中指定的相應含義。」

 

第7部分 公司信息。

在發行期間以及此協議項下的任何債券或任何未償付款項未清償期間，公司應作以下承諾：

第 7.1. 財務和業務信息公司應向每位作爲機構投資者且在發行期間爲紐約人壽的債券持有人交付：

(a) 季度報表 —在60天內（或者早於公司提交季度報告表格的期限15天） 10-Q (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。表 10-Q不論公司是否受到報表要求的約束，都必須根據SEC規定提交註冊證明，並在每個財季結束後的日期之前，根據任何負債協議的規定交付業績，或在這種交付早於規定交付日期時，根據任何負債協議的規定提供對應的業績副本。

（i）一份合併資產負債表，顯示截止當季公司及其合併的子公司的財務狀況；

（ii）合併利潤表和財務狀況變動表（或按情況爲合併現金流量表），顯示截至當季以及（對於第二和第三季度而言）結束於當季的財政年度的一部分的結果，這些結果和上一財政年度相應期間的數據進行了比較，所有這些財務報表都以合理的細節按照適用於季度財務報表的GAAP準則編制，並且由高級財務官員簽署，表明該公司的財務狀況在所有相關方面公正地呈現出來，業績和現金流量也是如此，此外，還要允許根據調整對這些報表進行更改。 年底 進行調整的內容。

 

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(b) 年度報表 — 在 105 天內（或更短的時間內） 比適用於提交公司年度報告的期限延長（x）15天內早於該期限 10-K （這個”表單 10-K”) 與美國證券交易委員會合作 無論公司是否受其申報要求的約束，以及 (y) 根據任何重大債務協議要求提交此類財務報表的最早日期或此類協議的最早日期 相應的財務報表將根據任何重大債務協議交付（如果此類交付早於規定的交付日期），則應在公司每個財政年度結束後交付，副本副本

(i) 截至當年年底公司及其合併子公司的合併資產負債表，以及

(ii) 合併收益表和股東權益表以及本公司及其合併財務狀況的變化 該年度的子公司，每種情況均以比較形式列出上一財年的數字，所有數字均合理詳細，根據公認會計原則編制，並附有相關報告（沒有 「持續經營」） 或類似的資格或例外情況（對審計範圍沒有任何保留意見或例外，對國家地位得到承認的獨立公共會計師沒有任何保留意見或例外），該意見應說明此類財務報表列出 公平地說，在所有重大方面，被報告的公司的財務狀況及其經營業績和財務狀況的變化是按照公認會計原則編制的，而且對這些公司的審查是按照公認會計原則進行的 此類財務報表的會計師是根據公認的審計準則編制的，此類審計爲在當時情況下發表此類意見提供了合理的依據；

(c) 美國證券交易委員會和其他報告 — 所有報告的副本一經出爐，立即填寫在表格上 10-K 和表格 10-Q, 以及公司根據經修訂的1934年《證券交易法》向美國證券交易委員會提交的代理材料；

(d) 違約通知或違約事件 — 及時，無論如何都應在責任人員得知後五天內 是否存在任何違約或違約事件，或任何人已就本協議下聲稱的違約行爲發出任何通知或採取了任何行動，或者任何人已就聲稱的違約行爲發出任何通知或採取了任何行動 中提及的類型 部分11 (f)，一份書面通知，具體說明其存在的性質和期限，以及公司正在採取或計劃對此採取哪些行動；

(e) ERISA Matters.

(i) 對於公司或任何ERISA關聯公司的每個財政年度，其所有計劃和所有多僱主計劃的無資金負債總額應在50,000,000美元或以上的所有財政年度，無論如何都應在十美元以內 在該財政年度結束後的幾個月內，每份此類計劃或多僱主計劃的無準備金負債表，經根據ERISA法規註冊的精算師認證爲正確無誤，以及預計提款聲明 截至最近一個計劃年底的責任，由受託人根據公司或任何ERISA關聯公司有義務繳納的多僱主計劃通常制定；以及

 

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(ii) 儘快，無論如何應在每次事件發生後的 30 天內 公司知道的事件是或可能是應報告的事件（定義見ERISA第4043節），但不包括與之相關的任何應報告事件 30 天 已免除報告要求） 對於任何無準備金負債超過5000萬美元的計劃或多僱主計劃，由公司高級財務官簽署的聲明，描述此類應報告事件以及公司提議採取的行動 就此而言；

(f) 來自政府機構的通知 — 立即，無論如何應在收到後的 30 天內， 任何聯邦或州政府機構就可合理預期會產生重大不利影響的任何命令、裁決、法規或其他法律或法規向公司或任何子公司發出的任何通知的副本；以及

(g) 請求的信息 — 以合理的及時性提供與業務、運營相關的其他數據和信息 公司或其任何子公司的事務、財務狀況、資產或財產（包括但不限於公司表格的實際副本） 10-Q 和表格 10-K) 或與公司履行本協議和票據義務的能力有關，任何此類票據持有人可能不時合理要求這樣做，或者在發行期間， 紐約生活。

部分 7.2. 警官’s 證書。每套財務報表 根據以下規定交付給票據或紐約人壽的持有人 部分7.1 (a) 要麼 部分7.1 (b) 應附有高級財務官的證書，其中載明：

(a) 契約合規 — 爲確定是否 公司遵守了以下要求 部分 10.5 通過 10.7 和 第 10.9 節 和 10.10，在當時提交的報表所涵蓋的季度或年度期間（包括 對於每個此類部分（如適用），計算這些條款允許的最大或最低金額、比率或百分比（視情況而定），以及金額、比率或百分比的計算 然後存在）。如果公司或任何子公司選擇使用公允價值來衡量任何財務負債（根據以下規定確定是否遵守本協議時，不考慮這一選擇） 部分9.4 (b) 至於任何此類財務報表所涵蓋的時期，該期間的高級財務官證明應包括與此類選擇有關的GAAP對賬）；以及

(b) 違約事件 — (i) 關於該高級財務官已審查本文相關條款的聲明，(ii) a 聲明不存在違約或違約事件，或者（如果確實存在），說明違約或違約事件的性質和狀況，描述公司已採取或提議採取的行動，以及（iii）指明子公司， 如果有的話，那是 「不包括的子公司」 根據該術語定義的 (c) 和 (i) 條款。

部分 7.3. 探視。公司應允許每位票據持有人的代表參加 機構投資者，發行期間還有紐約人壽。

 

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(a) 無默認值 - 如果在正常工作時間內不存在默認值或違約事件，則該持有人可以在合理提前通知公司的情況下，以其自身費用的方式訪問公司的主要行政辦公室，與公司的官員討論公司和其子公司的事務、財務和帳戶，並在公司的同意下與獨立的註冊會計師討論，同時可以在正常工作時間內訪問公司和每個子公司的其他辦公室和財產，在書面要求合理、次數合理的情況下進行。

(b) 違約- 如果存在違約事件或違約事件，則由公司承擔費用，可以在正常工作時間內訪問公司或任何子公司的任何辦公室或財產，檢查它們各自的賬簿、記錄、報告和其他文件，複製和提取其中的內容，並與各自的管理人員和獨立註冊會計師討論各自的事務、財務和帳戶（本條款授權公司的賬務師討論公司及其子公司的事務、財務和帳戶）在被要求的時間內儘可能經常進行。

第 7.4. 電子投遞。應按照 7.1(a)款規定的要求，提供財務報表、獨立註冊會計師意見、其他信息和官方證明文件, (b)或。(c) 和 第 7.2 如果公司符合下列任何要求，即視爲已交付：

（i）該基本報表符合以下要求：第7.1(a)或。(b)由相關官員出具的證明文件滿足要求，並交付給每位買家或持有人 第 7.2 通過電子郵件發送給每位債券購買人或持有人 電子郵件 通過電子郵件發送給公司在該持有人的購買者表或不時以書面形式向公司發送的其他通信中指定的電子郵件地址

公司應及時提交該表格 10-Q 或表格10-K, 滿足要求 第7.1（a）或。第7.1（b）根據需要，應在EDGAR上向SEC提交此類表格，並製作滿足要求的相關執行官證明，並在本協議簽訂日起有效的其主頁http://waters.com上發佈。 第 7.2 本協議簽訂之日http://waters.com的主頁上應提供相關內容。

(iii)滿足"基本報表"要求的這些財務報表 第 7.1(a)低於初始籃子水平10.00％（最終籃子水平低於初始籃子水平10.00％或以上），第 7.1(b) 以及相關"官方證明"滿足要求的官方證明 第 7.2 由公司或代表公司及時發佈在IntraLinks或其他類似的網站上，每個購買人或持有人都可以免費訪問；或者

（iv）公司應及時提交任何在第7.1(c) ，在SEC的EDGAR上進行提交，並在其網站主頁上或IntraLinks或其他類似的網站上提供給每個購買人或持有人免費訪問；

 

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然而，在(ii)、(iii)或(iv)款的情況下，公司在每位買方或持有人收到票據之前應提前給予書面通知，該通知可以通過方式或按照方式進行。 然而，在(ii)、(iii)或(iv)款的情況下，公司應提前向每位買方或持有人發出書面通知，該通知可以通過方式或按照方式進行。 電子郵件 或與其相關的方式。 第 18在每次交付後，公司應通過張貼或歸檔的方式提前向每位買方或持有人發出書面通知。如果餘下的承銷商未行使其購買這些股票的權利，並且在此類不履行後36小時內未與公司和代表達成滿意的股票購買安排，則本協議將終止，並對非違約承銷商或公司不承擔任何責任。當任何買方或持有人要求接收紙質副本的時候，公司應提供這些表格、基本報表、其他信息和官方認證書或者通過的方式提供給他們。通過電子郵件、傳真或其他類似的電子方式。 公司將及時 電子郵件 或將這些文件的副本交付給該購買人或持有人，視具體情況而定。

第8節 支付和預先支付。

第 8.1. 必要的預付款每個發行票據系列應符合票據中規定的必要預先支付事項。任何票據系列的剩餘未償還本金金額，以及相應的利息將於票據到期日到期。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 根據對任何系列的債券的部分預付款進行 第 8.2 或根據債券進行 第 8.7 或根據任何系列的未償債券的部分購買進行 第 8.5，根據本 第 8.1 在該提前還款日，應按照未償還的該批註銷債券的總本金額按比例減少。

第 8.2. 可選的帶有補償金額的預付款公司可以選擇，在下述通知後的任何時間，以不少於該系列債券未償還的註銷債券總本金額的10%的金額或該系列債券的任何部分的註銷債券的一部分進行提前還款，提前還款的本金金額爲100%，還有按照提前還款日計算而確定的有關該本金金額的補償金額和該系列債券的利息。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在違約或事件發生期間，並非對此種 第 8.2 必須按照比例向所有系列的票據進行還款。在任何系列的票據上，該公司將向每個債券持有人發出書面通知，該通知應在此類可選擇還款的前一個工作日（或者在違約或違約事件的持續期間內，應在持有每個系列票據的每個持有人手中發出）發出，除非公司和該系列的要求債權人根據需要同意另一時間段。 第 8.2 不得少於20天，不得超過60天，在規定的還款日之前至少提前20天給予此類票據持有人通知，除非公司和該系列的要求債權人根據需要同意另一時間段。 第 17每個此類通知應指定此類還款的日期（工作日），此類日期應在此類通知票據上預付本金總金額，此類本金總金額應根據此類持有人持有的每張票據的本金金額確定（根據基本報表確定），以及用於此類還款日預付此類本金金額的利息，並應附上高級財務官的證明，證明與此類還款有關的估計補償金額（按照此類通知日期爲還款日期計算），並詳細說明此類計算的細節。在此類還款前的兩個工作日，該公司將向每個此類票據的持有人交付高級財務官的證書，以指定預定還款日期時的補償金額計算。 第 8.3根據基本報表確定

第 8.3. 部分預付款的分配在對任何系列的票據進行部分提前償還的情況下，應將要提前償還的票據本金金額按比例分配給所有該系列的票據（或在違約或違約事件發生期間，按比例分配給所有系列的票據），以儘量接近各自未償還的本金金額。 第 8.2根據每個系列的票據部分提前償還的情況，應將要提前償還的票據本金金額按比例分配給所有該系列的票據（或在違約或違約事件發生期間，按比例分配給所有系列的票據），以儘量接近各自未償還的本金金額。

 

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第 8.4. 期限；投降，以太經典. 根據本協議，每一系列債券的預付款情況下，每一張債券的本金預付款應於預付款確認日期（工作日）到期付款，並支付至該日期應計的利息和適用的補償金額。從該日期起，除非公司未能及時支付該本金金額以及應付的利息和補償金額，否則該本金金額的利息將不再產生。任何已全額支付或預付的債券應歸還給公司並註銷，不得重新發行，亦不得代替任何已預付的債券本金金額髮行債券。 第 8公司不會允許任何受控子公司直接或間接購買、贖回、預付或以其他方式收購任何系列的未償債券，除非（a）按照本協議的條款支付或預付該系列所有債券和以及該系列所有債券，或（b）公司或受控子公司向當時持有的該系列債券持有人平均提供購買要約，並提供足夠信息使每個債券持有人能夠對該要約做出知情的決定，並在至少20個工作日內一直保持有效。如果超過25%的該系列債券的本金金額的持有人接受該要約，公司應及時通知剩餘的該系列債券持有人有關此事實以及接受該要約的截止日期，該截止日期應延長以確保每個剩餘債券持有人至少能有10個工作日的時間考慮接受該要約。公司應立即註銷借款協議收購的該系列債券，並且不得爲任何已收購的該系列債券發行替代或交換的債券。

第 8.5. 購買票據公司不會允許任何受控子公司直接或間接購買、贖回、預付或以其他方式收購任何系列的未償債券，除非（a）按照本協議的條款支付或預付該系列所有債券和以及該系列所有債券，或（b）公司或受控子公司向當時持有的該系列債券持有人平均提供購買要約，並提供足夠信息使每個債券持有人能夠對該要約做出知情的決定，並在至少20個工作日內一直保持有效。如果超過25%的該系列債券的本金金額的持有人接受該要約，公司應及時通知剩餘的該系列債券持有人有關此事實以及接受該要約的截止日期，該截止日期應延長以確保每個剩餘債券持有人至少能有10個工作日的時間考慮接受該要約。公司應立即註銷借款協議收購的該系列債券，並且不得爲任何已收購的該系列債券發行替代或交換的債券。

第 8.6. 獎勵金額.

術語「given」獎勵金額對於註釋而言，「回購金額」指的是註釋的剩餘計劃支付的貼現價值與其回購本金之間的超額部分（如果有的話），但回購金額不得低於零。爲了確定任何註釋的回購金額，以下的術語具有以下意義：

“回購本金對於任何註釋而言，「回購本金」指的是根據要求提前償還的該註釋的本金 第 8.2 或已成爲或根據立即到期並應支付的規定成爲應立即到期並應支付。 第 12.1，根據需要的情況。

“折現價值”表示，就任何票據的被叫本金而言，從其各自計劃的到期日到該被叫本金的結算日，根據公認的金融實踐以及以與該票據上支付利息的週期基礎相同的週期基礎上對所有剩餘計劃支付應用相應的再投資收益相等的貼現因子所得的金額。

 

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“隱含美元收益指對於任何票據的被調用本金，「要價收益率」是由以下數據隱含出的成熟收益率：（i）與被調用本金相關的結算日期前第二個營業日上午10點（紐約時間），在彭博金融市場上被指定爲「頁面PX1」（或任何可能取代頁面PX1的其他界面）上最近發行的與被調用本金的剩餘平均壽命相等的具有活躍交易的美國政府國債的收益率，在此結算日期上報告的10:00AM（紐約時間）（ii）如果在此時間點上報的收益率不可得或無法確定（包括通過插值法），爲間接獲得在被調用本金的結算日前第二個營業日爲止最近一天報告的美國政府國債的不變成熟系列利率，在聯儲統計發佈H.15（或任何可比的後續出版物）中。 就前述段落中第(i)或第(ii)項的每一決定而言，如果有必要，將通過以下方式確定該隱含收益率：（a）按照通行的財務實踐將美國政府國債報價轉換爲債券等價收益率；（b）在線性插值法中，在與被調用本金的剩餘平均壽命最接近且大於該剩餘平均壽命的適用美國政府國債和與該剩餘平均壽命最接近且小於該剩餘平均壽命的適用美國政府國債之間插值。

在前述段落中的（i）或（ii）項的每一決定情況下，如有必要，該隱含收益率將由以下方法確定：（a）按照通行的財務實踐將美國國債票據報價轉換爲債券等價收益率；（b）在線性插值法中，在剩餘平均壽命最接近且大於剩餘平均壽命的適用美國國債證券和剩餘平均壽命最接近且小於剩餘平均壽命的適用美國國債證券之間插值。

“再投資收益就任何票據的被調用本金而言，「再投資收益」是（a）0.50%和（b）隱含美元收益的總和。再投資收益將按照適用票據的票息中顯示的小數位數四捨五入。

“剩餘平均壽命“表示對於任何已調用的本金，通過將（i）將此類已調用的本金除以（ii）在計算基礎上基於一個多少年（根據一個月和計算到兩位小數點的），將於這樣的已調用的本金與之相關的每個剩餘預定付款的本金分量乘以）將在這樣的已調用的本金的結算日期與其剩餘預定付款的預定到期日之間的間隔年數計算得到的積的總和。 12個月的 360 天; 12個月的基礎組成的一年。 30天 “表示對於任何票據的已調用本金，如果在其預定到期日之前未支付此類已調用的本金，將於有關此類已調用本金的結算日期後到期的所有此類已調用本金和利息的支付。

“剩餘的預定付款“表示對於任何票據的已調用本金，如果在其預定到期日之前未支付此類已調用的本金，將於有關此類已調用本金的結算日期後到期的所有此類已調用本金和利息的支付。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 如果這樣的結算日期不是應根據這些票據付款的到期日，則下一個預定的利息支付金額將會減少結算日期累計的利息金額，並根據結算日期要求支付。 第 8.2或。第 12.1.

“結算日對於任何票據的已叫回本金，「召回日期」指召回本金應按照召回 第 8.2 或已成爲或根據立即到期並應付款項的規定 第 12.1根據上下文的要求。

 

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第 8.7. 控制權變更.

(a) 變更控制通知公司將在任何變更控制事件發生後的五個(5)個營業日內，向每個票據持有人發出書面通知(“變更控制通知“)，其中包含並構成了提前償還票據的要約，如第8.7(c)條所述。第 8.7(c) 本文件，並應附有所述的證書 第8.7(e).

(b) 提前償還債券的要約本董事會考慮的提前償還債券的要約 第 8.7應按本文件且受本文件約束的提前償還債券的要約 第 8.3在指定的變更通知日期（此場合僅指任何以被披露有利益所有人的名義註冊的債券使用者，持有人對每個持有的債券來說都不少於全部，但不少於全部）之前，每個持有人均可選擇是否接受提前償還的要約。擬議提前償還日期）。該日期應在提出要約後不少於30天，不超過90天之內。

(c) 優先度債券持有人可以通過向公司發送接受提前償還要約的通知來接受該要約。第 8.7 未及時回覆此提前償還要約的債券持有人將視爲放棄接受此要約。 第 8.3 視爲該持有人拒絕了此項要約。

(d) 預付款。根據此項預付款提前償還債券的款項 第 8.7 應爲債券本金的100%，加上應計未付利息，但不包括任何全額補償金額。預付款應在擬議的預付款日期上支付。

(e) 董事會證書。根據此項提前償還債券的每一項要約 第 8.7 應該附有一份由公司的高級財務官簽署並標註日期的證書，其中註明：(i) 提前償還日期；(ii) 根據本 第 8.7本 第 8.7 已經滿足的條件；(vi) 變更控制的性質和日期或擬議日期，儘量詳細。

(f) 某些定義。 「變更控制」 指的是 (a) 任何人或團體（根據1934年證券交易法及證券交易委員會規則的定義來計算）直接或間接地以任何方式對公司已發行和流通股份中佔比30%以上的普通投票權進行所有權的取得；或 (b) 不是 (i) 公司董事會成員、(ii) 公司董事會提名的人或 (iii) 由提名過的董事任命的人佔據公司董事會席位的一半以上（除了空缺席位）。

 

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第9節 肯定公約。

在發行期間以及之後，只要有任何債券或根據本協議欠款未償還，公司應遵守以下承諾：

第 9.1. 遵守法律法規不限於第 10.4公司將確保自身及其子公司遵守所有適用法律、規則、法規和任何政府機構的命令要求（包括但不限於US環保法、《美國愛國者法》和其他相關法律法規）。 第 5.16未能遵守這些規定可能合理地導致重大不利影響。

第 9.2. 稅款和索賠的支付公司將會確保其公司及附屬公司及時支付和清償（i）對其徵收的所有重要稅收，評估和政府收費或徵稅，或（ii）所有依法要求及如不支付將可能依法成爲其財產的抵押的重要合法索賠； 然而，前面的第（a）(1)(i)、（a）(1)(ii)和（a）(1)(iii)段不適用，如果需要包含通過第13或第15(d)調節或呈報給證券交易委員會的註冊聲明中已包含該段落要求包含在後效修正案中的信息，或者在註冊聲明中包含的適用424(b)條款的說明書中。公司及其任何子公司均不應被要求支付或清償任何正在善意爭議並且符合適當程序及已按照美國通用會計準則（GAAP）建立適當準備金的稅款、評估費用或索賠。

第 9.3. 公司的存在，以及其他內容受制於第 10.2該公司將始終保留並維持，同時要求每個子公司保留並維持其法律存在和對業務進行實質性開展所必需的權利、許可證、特權和特許經營權，除非對於保持或施行這些權利、許可證、特權和特許經營權存在故障，在子公司的情況下，只有在不能合理地預期將產生重大不利影響的情況下，才能不保留法律存在。 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。上述事項不得禁止任何根據禁止的合併、合併、清算或解散。 第 10.2.

第 9.4. 賬目和記錄；遵守規定公司將確保並確保其各個子公司的賬目記錄和財務記錄在所有重大方面都是完整的，所有財務交易和公司及各個子公司的資產和業務都要按照一貫的GAAP準則進行全面和正確的記錄。

爲了確定是否符合本協議中的財務約定，公司選擇使用公允價值（依據金融會計準則第825號（金融工具）或任何類似的會計準則所允許的）計量債務項目的情況將被忽略，應該作出這樣的決定，就好像沒有做出這樣的選擇一樣。

第 9.5. 保證要求. 公司將確保擔保要求在任何時候都得到滿足。

第10節 負面約定。

在發行期間以及任何債券或本協議項下的任何未償還或未支付的金額尚未償清的情況下，公司作出以下約定：

 

25

第 10.1. 與關聯方的交易公司不會允許任何子公司直接或間接參與任何實質性交易或實質性的相關交易（包括但不限於購買、租賃、出售或交換任何性質的財產或提供任何服務）與任何關聯公司（公司或其他子公司除外），除非符合公司或子公司業務的合理需求，並且經公司善意確定爲合理的條款。

第10.2節 合併，合併等

（a）公司不會與任何人合併或合併，也不會轉讓或允許將其合併後的所有或實質性的綜合資產轉讓給任何人（包括通過一個或多個子公司的合併或資產轉讓），除非公司可以與任何美國公司合併，條件是（i）公司將成爲此類合併或合併的存續公司，（ii）在 giving 效果後立即不會發生任何違約並繼續（iii）公司將遵守所述在條款中的約定 第10.9 ，截至最近過去的四個財政季度的期末，已交付財務報表。 第10.9節20,200,00010.10 截至根據已交付的財務報表最近四個財政季度結束的期間 第 7.1已將此合併或整合的影響以公司首席財務官的證明計算在內，令債券持有人視爲此類行爲發生在期初，並收到公司首席財務官的證書證明其符合要求。

（b）公司不得允許任何重要子公司與任何人合併或整合，或將其全部或基本全部資產轉讓給任何人，但是（i）任何重要子公司可以合併到公司或將其全部或基本全部資產轉讓給公司，（ii）任何重要子公司可以與任何子公司合併或整合或將其全部或基本全部資產轉讓給任何子公司； 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。如果此合併或整合的任何成員公司或該資產的出讓方是擔保人，則生存或結果公司或該資產的受讓方必須是或在此類交易時成爲擔保人，且（iii）在此類交易的發生時並立即生效後，未曾發生且繼續存在任何違約事件的情況下，任何重要子公司可以與除公司或子公司以外的任何人合併、整合或將其全部或基本全部資產轉讓給相應人，前提是此類交易不會受到上述第10.2(a)(iii)條的任何禁止規定的限制。第 10.2(a)(iii) 上述內容不能排除此 第10.2(b) 只要在進行此類交易時以及此類交易生效後，未發生且不存在任何違約事件，不得禁止公司或任何附屬公司將該個人的任何資產轉讓以獲取外國附屬公司，向外國附屬公司在業務常規操作中的資本或營運資金注入，或者向外國附屬公司出售或以其他方式處 dispose of。 公允價值交易 由公司或適當的附屬公司基於善意決定的條件，或要求任何外國子公司成爲擔保方，在該外國子公司不是任何已簽署或受任何重要債務協議約束的債務擔保方的情況下。

 

26

(c) 公司將不允許任何國內子公司（排除在外的子公司除外） 定義的第 (c) 和 (i) 條對此進行了描述 「不包括的子公司」) 成爲外國子公司的子公司； 提供的 這個裏面什麼都沒有 部分10.2 (c) 將 防止公司直接或間接收購在收購時和收購生效後立即構成外國子公司並擁有未被其收購的任何國內子公司的任何個人 考慮進行此類收購。

出於這個目的 部分 10.2，在構成範圍內的國庫股 按金股票應被視爲不屬於公司的資產。

部分 10.3. 業務線。這個 在公司及其子公司在本協議發佈之日開展的業務的範圍內，公司一定會不參與本公司及其子公司在本協議發佈之日開展的業務的性質 整體，將發生實質性變化。

部分 10.4. 《恐怖主義制裁條例》.

(a) 公司不會也不會允許任何子公司 (a) 成爲《特別指定》中描述或指定的人員 外國資產管制辦公室的國民和被封鎖人員名單或 「反恐怖主義令」 第1條或 (b) 與任何此類人員進行任何交易或交易, 無論是個人還是總體而言, 合理地預計會對任何票據持有人造成重大不利影響或以任何重大不利方式影響任何票據持有人。

(b) 公司將維持和執行旨在確保公司、其子公司及其各自的董事、高級職員、員工和代理人遵守反腐敗法和適用制裁的政策和程序。

部分 10.5. 留置權.

(a) 公司不會創建、招致、假設或允許其存在，也不會允許任何子公司創建、招致、假設或允許其存在 對其現在擁有或此後收購的任何財產或資產的留置權，除非在債務生效後，(i) 所有此類留置權擔保的所有債務的總和（不重複），(ii) 所有此類留置權擔保的債務的本金 允許的非擔保人的子公司 部分10.6 (b) 以及 (iii) 與銷售和回租交易（不包括當時簽訂的售後和回租交易）有關的所有應占債務 在允許的情況下（或在此後的 90 天內）收購了與之相關的財產 部分 10.7，在任何時候都不超過1.8億美元或合併淨有形資產的15％，以較高者爲準。出於這個目的 部分 10.5，在構成按金股票的範圍內，庫存股應被視爲公司及其子公司的資產。

(b) 公司同意，其或其任何子公司均不得使用以下任何職能 部分10.5 (a) 上述用以擔保根據任何重大債務協議所欠或未清的款項，除非公司在票據和本協議下的義務與擔保協議下的擔保人義務也是同時發生的 根據所需持有人合理滿意的形式和實質內容的文件（包括但不限於擔保協議和其他必要或理想的抵押品等文件）進行同等和合理的擔保 協議, 債權人間協議和獨立法律顧問的意見).

 

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第 10.6. 子公司債務公司將不允許任何非擔保人的子公司創建、承擔或存在任何債務，除非：

（a）向公司或任何其他子公司的債務；和

（b）其他債務； 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。按照本條款（b）允許的債務的本金金額之和（不重複計算）、根據 第 10.5（a） 且（iii）所有歸因於銷售與租賃交易的負債（不包括在物業取得或之後90天內進行的銷售與租賃交易）不得超過$180,000,000或以綜合淨有形資產的15%爲大。 第 10.7 在任何時間，公司不得超過$180,000,000或以綜合淨有形資產的15%爲大。

第 10.7. 出售和回租交易. 除非在銷售和租賃交易的物業取得或之後90天內進行的任何銷售和租賃交易之後，公司將不得進入或作爲一方，也不得允許任何子公司進入或作爲一方參與任何銷售和租賃交易，無論是否重複，未經本 第 10.7（ii）子公司債務的本金金額不得超過不作擔保的債務所允許的第10.6（b） 和（iii）所有抵押貸款的本金金額不得超過 第10.5（a） 不得超過1.8億美元或佔合併淨有形資產的15%中較高者。

第 10.8. 特定限制性協議該公司不會進入或允許任何子公司進入任何限制子公司支付股息或向公司或任何其他子公司提供貸款或預付款項、償還貸款或預付款項的合同或其他協議，除了（i）關於所述租賃或銷售協議涉及的資產的習慣性*non-assignment*條款，（ii）針對公司在收購期間收購的人所適用的約束限制，該限制僅適用於所收購的人及其子公司，並非爲了此收購而訂立的（iii）與允許的擔保債務有關的5號習慣性限制、用於擔保此類債務的抵押物的轉讓，以及（iv）與允許的其他債務有關的限制。 與所轉讓或出售的資產有關的租賃或銷售協議中的習慣性條款除外，本公司將不會與或允許任何子公司與任何限制子公司支付股息或向公司或任何其他子公司提供貸款或預付款項、償還貸款或預付款項的合同或其他協議。 獲公司收購的任何人，及其子公司中的約束限制僅適用於所收購的人，且在未預見此收購的情況下，本公司將不會與或允許與所收購的人進行的約束限制，不涉及今條款5所允許的擔保債務的轉讓。第 10.與所允許的其他債務有關的約束除外，本公司將不會與或允許任何與所允許的擔保債務有關的債務的轉讓。 第 10.5或。10.6 只有在各項債務協議允許的情況下，本條（iv）描述的例外情況才能成立。

第 10.9. 槓桿比率.

（a）公司不允許在任何財政季度結束時，槓桿比率超過3.50:1.00。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 如果發生一項重大收購，並且在從債務相關的發生或償還的管理下，公司的槓桿比率將增加，公司可以選擇通過向截至重大收購完成的財政季度持有的債券持有人發送通知（「Leverage Ratio Increase Election」），將最大槓桿比率提高到4.00:1.00（或，在槓桿比率限制修正事件發生後，公司只能選擇一次槓桿比率增加選舉，爲4.25:1.00），在重大收購完成的財政季度結束時以及接下來的三個連續財政季度結束時該槓桿比率增加的期間被稱爲“槓桿比例增加選舉”槓桿比例增加期間），並且 在此事件中，公司須負有義務

 

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支付《合同》所規定的新增利息支付。 第 10.9(c)公司可以通過發送通知終止任何槓桿比例增加期，在此期間，直到另一輪槓桿比例增加期開始，最大槓桿比例應爲3.50:1.00，分別在給定該通知的財務季度的最後一天和之後的每個財務季度的最後一天。

根據《合同》規定，如果在至少兩個連續完整財務季度的最後一天，公司的槓桿比例未超過3.50:1.00，則在最近的上一輪槓桿比例增加期終止或到期後，公司不得再進行另一輪槓桿比例增加選舉。 第 10.9(a)通過根據《合同》提供的繳交官方文件證明，如果槓桿比例超過3.50:1.00，就像 第7.2（a）在票據上應支付的利率將增加0.50%（或者在與可適用於4.25:1.00最大槓桿比率的負債比率利息選舉有關的情況下，增加1.50%）（「增加利息」）。增加的利息將在遞交相關官員證書的財務季度的第一天開始計算，並將繼續計算，直到公司提供了一份根據財務季度的財務季度的官員證書證明負債比率不超過3.50:1.00。如果提供了證明負債比率不超過3.50:1.00的官員證書，增加的利息將在遞交相關官員證書的財務季度的最後一天停止計算。增加的利息。該增加的利息將在遞交相關官員證書的財務季度的第一天開始計算，並將繼續計算，直到公司提供了一份根據財務季度的財務季度的官員證書證明負債比率不超過3.50:1.00。 第7.2（a）以證明截至遞交相關官員證書的財務季度的最後一天，負債比率不超過3.50:1.00的方式提供官員證書。如果遞交證明負債比率不超過3.50:1.00的官員證書，增加的利息將在遞交相關官員證書的財務季度的最後一天停止計算。

(c) 在官員證明書送達後的10個業務日內 第7.2（a） 證明槓杆比率超過3.50比1.00的情況下，公司應向每張票據持有人支付相應的增量利息金額（“增量利息支付”），其計算公式爲(i) 持有人（或其前任持有人）在增量利息開始計息的第一天持有的票據的累計未償本金金額，(ii) 0.50%（反映增量利息），和(iii) 0.25%（反映增量利息按季度支付）。如果有增量利息支付的情況，應根據本協議的條款，通過即時到賬資金的電匯方式按季度支付給每位票據持有人。

第 10.10. 利息保障倍數公司不允許任何連續四個財政季度的利息償付比率低於3.50:1.00。

第 10.11. 受益最多的借款人地位若公司或任何子公司同意、承擔或其他方式受約束於一個或多個額外財務約定，本協議的條款將被視爲自動修改以包括該協議中包含的額外財務約定，無需公司或任何持有人的進一步行動。公司進一步承諾，及時自費（包括給持有人的律師費和開支）執行並交付一項令持有人滿意的形式和實質的修改，以表明本協議已經修改以包括這樣的額外財務。

 

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盟約， 提供的 根據本第 10.11 節的規定，此類修正案的執行和交付不應成爲該修正案生效的先決條件，但是 僅爲本協議當事方提供便利。在確定違反根據本第 10.11 節納入本協議的任何其他財務契約的行爲是否構成違約事件時，期限爲 適用於相關初級信貸協議中此類契約的補救措施或寬限措施（如果有）應適用。

第 11 節。違約事件。

一個”違約事件如果以下任何情況或事件發生並持續下去，則應存在：

(a) 當任何票據到期和應付時，公司拖欠支付任何本金或整數金額（如果有）， 無論是在到期時還是在預付款的固定日期，或通過申報或其他方式；或

(b) 公司拖欠任何款項 任何票據到期並應付後超過五個工作日的利息；或

(c) (i) 公司違約 中包含的任何術語的履行或遵守情況 部分7.1 (d) 要麼 第 10.5 節 通過 10.10，包括在內，或 (ii) 任何擔保人在履行或遵守其任何條款時違約 擔保協議；或

(d) 公司未能履行或遵守此處包含的任何條款（這些條款除外） 中提到 第 11 (a) 節, (b) 和 (c)) 且此類違約行爲在 (i) 責任人員實際了解此類違約和 (ii) 公司收到（以較早者爲準）後的30天內沒有得到補救 任何票據持有人就此類違約發出的書面通知（任何此類書面通知應被認定爲 「違約通知」，並特別提及此通知） 部分11 (d))；或

(e) 債務人或債務人的任何高級管理人員在本協議中以書面形式或以其名義作出的任何陳述或保證 擔保協議或與特此設想的交易相關的任何書面形式經證明在訂立之日在任何重大方面都是虛假或不正確的；或

(f) (i) 公司或任何子公司違約（作爲委託人或擔保人或其他擔保人）未支付任何本金或 在規定的任何寬限期之後，未償還債務的溢價或整數金額或利息，總本金額至少爲50,000,000美元（或等值的相關還款貨幣），或 (ii) 公司或任何子公司未能履行或遵守任何債務的任何證據，未償還本金總額至少爲50,000,000美元（或以相關貨幣計算的等值貨幣）的任何證據 付款）或與之相關的任何抵押貸款、契約或其他協議或任何其他條件的存在，由於此類違約或條件，該債務已成爲或已經宣佈（或一人或多人有權申報） 此類債務（應）在規定的到期日之前或在定期償還日期之前到期並應付款，或（iii）由於該債務的發生或延續

 

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除非是經過時間流逝或持有債務的權利人將該債務轉換爲股權利益，否則在任何事件或條件（除非公司或任何子公司已經有責任在其正常到期前或定期付款日期前購買或償還債務，在購買或償還的債務的總未償還本金金額達到5000萬美元（或其等值貨幣）以上；或（y）一個或多個人有權要求公司或任何子公司購買或償還該債務；

（g）公司或任何子公司：（i）普遍不支付其到期債務或書面承認無力支付債務；（ii）提交申請或以書面方式同意承受訴訟，申請破產、重組、整理或其他任何破產、清算、破產、破產和破產、破產和破產法律的特權；（iii）作出拜訪拜訪的決定；（iv）同意任命獄警、接收人、受託人或者類似權限的其他官員來處理其或其大部分財產；（v）被判爲破產或被清算；或者（vi）採取企業行動以執行上述行動；

（h）有管轄權的法院或政府機構在未經公司或其任何子公司同意的情況下，任命典當人、接收人、受託人或其他具有類似權力的官員來處理其或其大部分財產，或者制定解散， 公司清算是指公司的總體清算，包括在公司顯然無法清償其負債時的清算。 或解散公司或其任何子公司，或對公司或其任何子公司提起上述訴訟，並且該訴訟在60天內未被撤銷；

(i) 一張或多張金額合計超過5,000萬美元（或其等值金額的支付貨幣）的最終判決針對公司和其子公司之一或多個被作出，並且該判決在作出後60天內未交納按金、解除或暫緩執行，或在該暫緩執行期限屆滿後的60天內未解除；或

(j) 無論是(i) 美國年金保險保障公司（PBGC）是否終止了爲公司或任何ERISA關聯公司的僱員提供福利的計劃，並且在此時，該計劃的未融資責任金額超過5,000萬美元；或(ii) 以及是否對公司或任何ERISA關聯公司在任何多僱主計劃（無論是基於ERISA的第4203節還是第4205節）中徵收了脫離責任，並且該脫離責任金額超過5,000萬美元；或(iii) 所有計劃在根據ERISA第IV條確定的範圍內的「未融資福利責任金額」（根據ERISA第4001(a)(18)節的定義）總和超過5,000萬美元，並且該金額可能對公司產生重大不利影響；或

(k) 任何保證人在擔保協議下的擔保不是（或由公司或任何保證人聲稱不是）有效或完全有效。

 

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第12節 違約等情況時的補救措施

第 12.1. 加速。在分期支付日期開始並在下一個分期支付日期前的交易日之前的任意一天，或「分期期間」期間（如下文所定義），投資人可以選擇加速其他分期支付款的轉換，按照每股加速轉換價格出售股票，每股加速轉換價格等於最近分期支付日期的分期轉換價格的較低值或在這十個連續交易日期間中加權平均價最低的兩個交易日的我們普通股的加權平均價的80%，但（情況（ii）不低於下限價）。.

(a) 如果描述公司的違約事件在第11(g)條中描述的 第11(g)或。(h) （除了第 (i)新的B類普通股被增加。第11(g) 或者在條款中描述的 (vi)新的B類普通股被增加。第11(g) 因爲該條款包含條款 (i)本節;第11(g)如果發生了任何其他未擺脫並且持續的違約事件，則所有未償還的票據將自動變爲立即到期並應付。

如果發生了任何其他未擺脫並且持續的違約事件，則在持有的票據中的票據持有人或持有人在任何一個系列中持有超過50%的票據時，可隨時選擇以其或他們的選擇，通過向公司發出的通知宣佈所有當時仍未償還的該系列票據立即到期並應付。

如果發生了任何未償還票據中描述的違約事件 第公司同意對TD Cowen、其附屬機構及其各自的董事、高管、合夥人、僱員和代理人，以及任何一個（i）根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的規定控制TD Cowen或（ii）受TD Cowen 控制或與TD Cowen處於共同控制下的人，對任何和所有損失、索賠、負債、支出和損害（包括任何和所有合理的調查、法律和其他費用，以及任何根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州法規定、在普通法下或以其他方式進行支付的金額（在此規定爲「結算金額」））進行賠償和保護，只要這些損失、索賠、負債、支出或損害在直接或間接上基於（x）註冊聲明或招股書或對註冊聲明或招股書的任何修改或補充或任何資料招股書或其他文件中所述的任何虛假陳述或被指稱的虛假陳述，或者（y）未能披露在註冊聲明或招股書或對註冊聲明或招股書的任何修改或補充或任何資料招股書或其他文件中，只要此類損失、索賠、負債、支出或損害構成違反或構成違背《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州法規定或普通法的行爲。或。(b)當發生並持續發生累計違約事件時，任何持有者的債券在受影響的時間持有的債券可以隨時選擇通過向公司發送通知或通知宣佈將其持有的所有債券立即到期支付。

當根據本合同中的任何系列的債券到期和應付時，不論是自動還是通過聲明，該債券將立即到期，該債券的全部未償本金金額加上（x）其上所滯銷的並未支付的利息（包括但不限於按照違約利率累計的利息）和（y）在適用法律允許的範圍內確定的關於這種本金金額的補償金額，均應立即到期支付，且無需出示、要求、抗議或再次通知，且上述情況皆被明確放棄。公司承認，並各方均同意，每個債券持有人都有權利使其投資免於公司償還（除本合同中另有特別約定外），並且在債券因預付或違約事件而被提前支付或加速償還時，公司支付補償補償金的規定是爲了對這種情況下被剝奪此種權利提供補償。 第 12.1如果發生並持續存在任何違約事件，不論任何債券是否已立即到期和應付，也不論是否已對其宣佈立即到期和應付

第 12.2. 其他救濟措施如果發生並持續任何違約事件，不論任何債券是否已立即到期和應付 第 12.1任何時候持有未償付的任何票據的持有人均可通過訴訟、衡平訴訟或其他適當程序來保護和執行該持有人的權利，無論是針對本處所載任何協議、任何票據或任何擔保協議的特定履行，還是針對違反本協議或該等文件的任何條款的違約行爲，或者是爲了輔助本處所賦予或該等文件所賦予或法律或其他方式授予的任何權力行使而要求強制執行。

第 12.3. 撤銷。在宣佈任何系列的任何票據應根據第12.1(b)條宣佈到期且應付款之後的任何時間。 第12.1(b)之後的任何時間或。(c)如果（a）公司已支付了該系列債券的所有逾期利息、到期未支付的本金和補足金額，以及逾期的本金和補足金額的利息以及（在適用法律允許的範圍內）該系列債券的逾期利息，以逾期利率支付的情況下，並且（b）公司和其他人沒有支付任何

 

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僅因此類聲明而到期，(c) 所有違約和違約事件，除了 不付款 已到期金額的數額 僅因此類聲明而被糾正或已根據以下規定免除 部分 17, 以及 (d) 尚未就支付根據本協議應付的任何款項作出任何判決或法令 系列或此類系列的註釋。根據該條款，不得撤銷和廢除 部分 12.3 將延伸或影響任何後續的違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

部分 12.4. 不允許豁免或選擇補救措施、費用等 沒有交易過程，也沒有延遲 任何票據持有人在行使任何權利、權力或補救措施時的一部分應視爲對該權利的放棄或以其他方式損害該持有人的權利、權力或補救措施。本協議、擔保不賦予任何權利、權力或補救措施 協議或任何票據持有人達成的協議或任何票據均不包括此處或其中提及的或現在或將來在法律、衡平法、法規或其他方面提供的任何其他權利、權力或補救措施。在不限制義務的前提下 旗下公司 部分 15，公司將按需向每張票據的持有人支付額外款項，足以支付該持有人在任何執法或收款中產生的所有成本和開支 這個 部分 12，包括但不限於合理的律師費、開支和支出。

第 13 節。登記；交換；票據替換。

部分 13.1. 票據登記。公司應在其主要執行辦公室保存登記冊 票據轉讓的登記和登記。一張或多張票據的每位持有人的姓名和地址、每筆票據的轉讓以及一張或多張票據的每位受讓人的姓名和地址均應在該登記冊中登記。如果有的話 一張或多張票據的持有人是被提名人，那麼 (a) 此類票據或票據的受益所有人的姓名和地址也應在該登記冊中註冊爲所有人和持有人，(b) 在任何此類受益所有人的登記冊中註冊 期權，該受益所有人或其被提名人均可根據本協議執行任何修訂、豁免或同意。在到期提交轉讓登記之前，應以其名義登記任何票據的人士 就本協議的所有目的而言，均被視爲並被視爲其所有者和持有者，本公司不受任何相反通知或知情的影響。公司應立即向任何作爲機構投資者的票據持有人發放 應要求提供所有票據註冊持有人姓名和地址的完整而正確的副本。

部分 13.2. 票據的轉移和交換。在向公司交出任何票據後，地址和 指定官員的注意（所有內容均在 部分18 (iii)），用於轉讓或交換登記（如果是移交登記並附上書面文書） 由該票據的註冊持有人或經正式書面授權的持有人律師正式簽發的轉讓，並附上該票據或其部分的每位受讓人通知的相關姓名、地址和其他信息）， 在此後的十個工作日內，公司應簽發和交付一份或多張同一系列的新票據（應持有人的要求），費用由公司承擔（下文規定的除外），以換取總額 本金等於已交還票據的未付本金。每張此類新票據應支付給該持有人可能要求的人，並且應基本採用以下形式 附錄 A。每份此類新票據應爲 註明日期並從已交還票據的利息支付之日起計利息，如果未支付利息，則自交票據之日起計利息

 

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公司可能要求支付足夠的金額以支付任何轉讓票據而產生的印花稅或政府費用。票據不得以小於100,000美元的面額轉讓，但如果需要使一位持有人以該系列票據的全部持有權進行轉讓的註冊，可以將一張票據的面額設爲小於100,000美元。任何受讓人在接受以其名字（或其提名人的名義）註冊的票據時，應被視爲已作出所述陳述。 第 6.2如果受讓人依賴於條款(c)、(d)、(e)或(g)，它應在轉讓票據前至少提前6個工作日向公司提供所需的書面披露，如果公司根據它在擬議的轉讓前不少於一個工作日向轉讓人和受讓人提供的法律意見合理地確定，根據ERISA第406條的意見，該轉讓可以合理地被禁止，那麼該轉讓將不會在之前生效，直到受讓人表示它依賴於其他條款或公司確定擬議的轉讓不會被ERISA第406條禁止。第 6.2如果需要支付稅款，轉讓的籌碼將被公司合理決定禁止轉讓，此舉至少提前6個工作日向公司提供適用於此類條款所需的披露。根據ERISA第406條，該筆轉讓將不會在之前生效，公司會根據在轉讓前不少於一個工作日向轉讓者和受讓者提供的法律意見決定該轉讓是否能合理被禁止，直到轉讓人提出，如果受讓人宣稱它依賴於其他條款，或者公司確定擬議的轉讓不會被ERISA第406條禁止。 第 6.2

第 13.3. 更換票據公司收到相關證據，並已指定一名官員負責處理此事（具體地址和官員姓名如前述）。 第18(iii)一旦公司收到合理可接受的證據證明持有任何債券的所有權，並且證明該債券遺失、被盜、毀壞或殘缺（對於機構投資者，該證據應爲該機構投資者提供的有關所有權及債券遺失、被盜、毀壞或殘缺的通知），

（a）如果是遺失、被盜、毀壞，需提供合理可接受的賠償保證（但如果此類債券的持有人是原始購買者或其他淨資產至少爲2500萬美元（或等值其他貨幣）的債券持有人，或合格機構買家的提名人，其個人未經擔保的賠償協議就被視爲可接受的），或

（b）如果是殘缺，公司應在之後的十個工作日內自費簽署並交付一張新的債券，其本金金額相同，系列相同，並自遺失、被盜、毀壞或殘缺的債券應支付利息的日期起計算利息，或者如此類債券未支付利息，則日期爲遺失、被盜、毀壞或殘缺債券的日期。

第14條 支付債券款項。

第 14.1. 支付地點。在未追溯3.6以下條款的前提下，表格註冊不應被視爲需求註冊，如 第 14.2本金、賠付金額和利息的支付應在紐約的JP Morgan Chase NA的總部進行，只要該支付地點要麼是該地域公司的總部，要麼是該地域的銀行或信託公司的總部。公司可以隨時通過通知持有人更改Notes的支付地點，只要該支付地點是該地域公司的總部或該地域的銀行或信託公司的總部。

第 14.2. 總部支付只要任何購買者或其提名人持有任何票據，並且不論有什麼內容 第 14.1 除非有相反的通知，公司將按照以下用途、在下面買家時間表中買家的名字下方指定的地址和方式支付在該票據上到期的所有本金、賠償金額、利息和所有其他到期金額。

 

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附件隨承兌通知一起，或通過對公司的書面指定的其他方法或地址，在未附上或交付此票據、未對票據作任何註記的情況下The Purchaser不時根據此目的書寫但在全額支付或提前全額償還票據後不久, 在持有Note持有期間，Company 在全額支付或提前全額償還Note後合理快速向The Purchaser公司的主要行政辦公室或公司根據最近的營業場所的要求取消Note，向公司交還。第 14.1在The Purchaser或其提名人持有Note的任何出售或其他處置之前，The Purchaser將根據其選擇，在Note上背書註明已支付的本金和利息截至日期，或根據該換取新Note的請求，將Note交還給Company。 第 13.2Company將向在根據本協議購買Purchaser的任何Note的Institutional Investor，以及已與Purchasers在此中做出與Note相關的相同協議的任何直接或間接受讓方提供此項待遇。 第 14.2 到達任何Purchaser根據此協議購買的Note的直接或間接轉讓者的頭寸前於判斷第 14.2.

第 14.3. FATCA信息. 通過接受任何票據，此類票據的持有人同意，持有人應在合理的時間內向公司或公司合理要求的其他人交付和提交（a）對於任何該持有人是美國人的情況，該持有人的美國稅務識別號碼或其他公司合理要求的表格，以建立該持有人作爲FATCA下的美國人的地位，並且爲了公司履行在FATCA下的義務而可能有必要的其他表格（b）對於任何不是美國人的持有人，根據適用法律規定的文件（包括《法典》第1471(b)(3)(C)(i)款規定的文件）以及公司履行FATCA下的義務並判斷此類持有人是否已履行FATCA下的義務或判斷從支付給該持有人的任何款項中扣除和代扣的金額（如有）而可能有必要的其他文件。本文件中的任何條款都不能要求任何持有人提供其保密或專有的信息，除非公司根據FATCA的要求獲得此類信息，且在此類情況下，公司應將收到的此類信息視爲機密。 第 14.3 與任何Shelf票據（包括本金、利息和補償金額）相關的所有付款應以美元進行。如以任何其他貨幣向任何票據持有人支付根據本協議或票據應付的金額，無論是因任何判決或命令或其執行或實現任何擔保品或公司清算的結果，均只能構成公司根據所述上述首次款項支付後紐約紐約外匯市場以正常銀行程序按照當日匯率以所述其他貨幣購買的美元金額的範圍內公司的義務履行或票據義務的履行。如果可購買的美元金額少於最初應支付給該持有人的美元金額，公司同意在法律允許的最大範圍內對此種不足承擔賠償責任並使該持有人免受和由此種不足引起的全部損失或損害。此種賠償責任在法律允許的最大範圍內構成與本協議和票據中包含的其他義務相互獨立的義務，並引起一種獨立的義務。

第 14.4. 支付貨幣. 此類持有人同意，此類持有人將以合理迅速的方式完成並交付給公司，或者根據公司合理請求完成資料，從時間到時間（a）這類持有人如系美國人，該持有人的美國稅務識別號碼或其他公司合理要求的表格，以便公司建立該持有人的FATCA下美國人地位和公司履行FATCA下的義務所需的其他文件（b）非美國人持有人，根據適用法律規定的文件（包括《法典》第1471(b)(3)(C)(i)款規定的文件）以及公司履行FATCA下的義務並判斷該持有人已履行FATCA下的義務或判斷公司從支付給該持有人的任何款項中扣除和代扣的金額（如有）所需的其他文件。本文件中的任何條款都不能要求任何持有人提供其保密或專有的信息，除非公司根據FATCA的要求獲得此類信息，且在此類情況下，公司應將收到的此類信息視爲機密。

 

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獨立事由，不受持有人所給予的任何寬限影響，將繼續全面有效，不考慮關於此款項或Notes或任何判決或命令的清償金額。如果購買的美元金額大於持有人最初應得的美元金額，則該持有人應迅速將相應金額匯付給公司，使該持有人既不佔據優勢也不處於劣勢，就像可以購買的美元金額等於最初應得的美元金額一樣。

第15節. 費用等

第 15.1. 交易費用. 無論本協議所規定的交易是否完結，公司將支付與該交易有關的所有合理和有證據的費用和開銷（包括特別顧問之合理和有證據的律師費以及如有必要的話，被要求的持有人所選擇的當地或其他律師）其中包括：(a)在強制執行或辯護(或決定是否以及如何執行或辯護)任何違反本協議、擔保協議或Notes的權利方面發生的合理費用和開銷，以及回應與本協議、擔保協議或Notes有關的任何傳票或其他法律程序或非正式的調查要求，或因爲成爲任何Note的持有人而發生的費用和開銷；(b)在公司或任何子公司發生破產或破產權事宜，或者在此協議、Notes和擔保協議所規定的交易的工作重組中發生的合理費用和開銷，包括金融顧問費用等；(c) 在提交本協議及所有相關文件和財務信息給SVO時所發生的合理費用和開銷，但本款(c)所需費用不得超過5000美元。公司將支付，並且將使每個購買人和每個Note的其他持有人免受所有有關任何經紀人和中介費的索賠。 解決或通過Notes和擔保協議進行的交易進行再融資，公司將支付的合理費用和開銷，並且將使每個購買人和每個Note的其他持有人免於所有與經紀人費用和中介費有關的索賠。

第 15.2. 生存. 公司在本協議下的義務將於受託人辭職或解除以及本契約履行後繼續存在。 第 15本協議的支付或轉讓，本協議的任何條款的強制執行、修訂或豁免，以及本協議的終止對任何票據的生存均有效。

第16條 表述和保證的生存；完全協議。

本協議陳述和保證將在本協議和票據的簽署和交付，任何購買者購買任何票據或其任何部分或其中的利益轉讓以及對任何票據的支付後繼續有效，並且可被任何後續持有人依賴，無論其購買者還是任何其他票據持有人何時/代爲進行的任何調查。任何由或代表公司根據本協議交付的證書或其他文件中包含的聲明均應被視爲公司根據本協議的陳述和保證。 在前面的句子的限制下，本協議，票據和擔保協議納入了每個購買者和公司之間的全部協議和理解，並取代了所有先前與本協議有關的協議和理解。

 

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SECTION 17. AMENDMENt AND WAIVER.

第 17.1. 要求. This Agreement and the Notes may be amended, and the observance of any term hereof or of the Notes may be waived (either retroactively or prospectively), with (and only with) the written consent of the Company and the Required Holders, except that (a) no amendment or waiver of any of the provisions of 第 1, 2, 3, 4, 5, 6或。21 hereof, or any defined term (as it is used therein), will be effective as to any Purchaser unless consented to by such Purchaser in writing, (b) no such amendment or waiver may, without the written consent of the holder of each Note at the time outstanding affected thereby, (i) subject to the provisions of 第 12 涉及加速或【控件】、申訴、更改還款或償還本金金額或時間，減少基於Notes的利率或更改支付時間或利息計算方式，或者對【控件】、如果有的話，減少獎券金額進行更改，（ii）更改需要同意任何此類修訂或放棄的Notes的本金金額的百分比的持有人的比例，或者（iii）修訂任何 本協議的第8條, 11(a), 11(b), 12, 17或。20，和 (c)未經紐約人壽的書面同意，不得更改任何條款 第 2.1.

第 17.2. 持有票據的徵集.

(a) 招股說明書。 公司將提供每位持有人有關票據的充分信息（無論其所擁有的票據數量爲何），以便在需要做出決定的日期之前充分了解並考慮任何擬議的修訂、豁免或同意條款，無論是與本項協議或票據還是擔保協議。公司將在修訂、豁免或同意所涉及變更的執行日期及被必要持有人簽署、交付或同意之日之後，迅速向每位尚未償付的票據持有人交付執行或真實正確的副本。 第 17 在執行日期之後或獲得票據必要持有人的同意或批准之日之後，公司將向每位尚未償付的票據持有人迅速交付由票據必要持有人簽署、交付或獲得同意或批准所產生的修訂、豁免或同意的執行或真實正確的副本，且適用於擔保協議。

(b) 支付。 公司不會直接或間接支付或導致支付任何報酬，無論是通過附加或額外利息、費用或其他方式，或提供任何擔保或提供其他信貸支持，作爲對任何持有人達成對本協議或擔保協議或票據的任何條款進行豁免或修訂的激勵或誘因，除非這種報酬同時支付給每位尚未償付的票據持有人，或同時提供相同條件的擔保或信貸支持，即使這位持有人未同意這種豁免或修訂。

(c) 隨附在轉讓時的同意。任何根據此所做出的同意。 第 17 或者持有任何已轉讓或已同意轉讓該票據給公司、任何子公司或公司的任何關聯公司並已提供或已同意提供這樣的書面同意作爲轉讓的條件的票據持有人對擔保協議或保證協議的任何修正或豁免產生或將產生的效力僅限於該持有人，並且任何未經此等同意而產生或將產生的修正或豁免（以及在相同或類似條件下獲得的所有其他票據持有人的同意）對轉讓持有人除外的情況下無效且不發生效力。

 

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第 17.3. 約束力等. 根據提供的規定，任何修訂或豁免均適用於所有持有人，並對其和每個以後的任何持有人以及公司具有約束力，不考慮該票據是否已被標記以指示該修訂或豁免。任何此類修訂或豁免不會涉及或影響任何未明確修訂或豁免的義務、契約、協議、違約或違約事件，也不會損害任何權利效力。公司與任何持有人之間的交易方式以及在此協議或任何票據或保證協議下行使任何權利的任何延遲均不構成對任何持有人權利的豁免。在此中使用的「本協議」和相應參照的術語將意味着根據需要不時進行修訂或補充的本協議。 第 17 僅用於確定持有的票據的總本金的規定百分比的持有人是否批准或同意根據本協議、保證協議或票據給予的任何修訂、豁免或同意，或已經指示根據持有的票據的總本金的指定百分比的持有人的指示採取的任何行動，公司或其關聯公司直接或間接擁有的票據將被視爲未發行。

第 17.4. 公司持有的筆記，以太經典. 僅爲了確定未償還的票據總本金的規定百分比的持有人是否批准或同意根據本協議、保證協議或票據給予的任何修訂、豁免或同意，或已經指示根據持有的票據的總本金的指定百分比的持有人的指示採取的任何行動，公司或其關聯公司直接或間接擁有的票據將被視爲未發行。

第17.5節【保留】。

第18節通知。

所有通知和通訊應以書面形式發送。

(a) 如果發件人在同一天通過認可的過夜快遞服務（預付費）發送確認副本的電子郵件通知;或者 (b) 通過掛號或認證郵寄要求回執收據的方式發送（預付郵費），或 (c) 通過認可的過夜快遞服務（預付費），或 (d) 就公司向購買者提供的任何通知而言，必須以這種方式發送。任何此類通知必須發送至：

(i) 如果是給任何購買者或其指定人員，則發送至該購買者或指定人員在購買者計劃中爲此類通訊指定的地址，或者在購買確認相關證明書中根據相關規定指定的其他地址，或者購買者或指定人員通過書面形式指定給公司的其他地址，

(ii) 如果是給任何其他債券持有人，則發送至該持有人根據書面向公司指定的地址，或

(iii) 如果是給公司，則發送至公司在本協議開頭處指定的地址，收件人爲John E. Lynch，或者公司根據每個債券持有人的書面指定向公司提供的其他地址。

 

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本文件的通知只有在實際收到時才被視爲送達。 第 18 本文件的通知只有在實際收到時才被視爲送達。

第19節 文件複製。

本協議及與之有關的所有文件，包括但不限於（a）事後可能簽署的同意書、棄權書和修改書，（b）任何買方在任何交割時收到的文件（但不包括票據本身），以及（c）先前或事後向任何買方提供的財務報表、證明文件和其他信息，可以由買方通過任何攝影、影印、電子、數字或其他類似的方法複製，並且買方可以銷燬任何複製而成的原始文件。公司同意並約定，就適用法律所允許的範圍而言，任何這樣的複製品在司法或行政訴訟中作爲原件本身的證據是可採納的（無論原件是否存在，無論此類複製品是否是由該買方在正常業務過程中製作的），該複製品的任何放大、傳真或進一步複製品也同樣可作爲證據進行採納。本條款不會禁止公司或任何其他持有人就任何此類複製品爭議的範圍與爭論原件的程度相同，或者提供證據證明任何此類複製品的不準確性。 第 19 本條款不會禁止公司或任何其他票據持有人就任何此類複製品爭議的程度與爭論原件相同，也不會禁止公司或任何其他票據持有人介紹證據以證明任何此類複製品的不準確性。

第20節 機密信息。

第 20.1. 保密協議. 根據本 第 20「保密信息」指在本協議約定的交易或其他因此而進行的交易中，或者與之相關的公司或子公司向任何購買方交付的信息。 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。該術語不包括以下信息：(a) 在未違反本協議的情況下，在披露前，對該購買方已公開或已知的信息。 第 20 該違規行爲已知於此買方， (b) 此後未經此買方或代表此買方行事的任何人的任何行爲或疏忽而引起公衆知曉， (c) 除了本公司或任何子公司未違反本 第 20 該違規行爲已知於此買方或 (d) 根據向此買方交付的基本報表第 7.1 這些信息以其他方式公開。每個買方將根據其善意採取的程序保護第三方交付給其買方的機密信息的機密性，但買方可以將機密信息交付或披露給 (i) 其董事、官員、員工、代理人、律師、受託人和附屬公司（在很大程度上與本 第 20相關的投資管理有關）， (ii) 其財務顧問和與之合作的其他專業顧問，他們同意根據本 第 20），（v）若該人事先以書面形式同意受該機構向其購買公司證券的任何個人提供上述保密信息要求遵守本分享證券公司的條款，則爲該公司提供購買公司證券的任何個人（如果該人已事先同意以書面形式遵守本 第 20），（vi）對此買方產生管轄權的任何聯邦或州監管機關，（vii）_NAIC_或_ SVO_或任何類似的組織，或任何國家公認的評級機構，要求了解有關這些買方投資的信息

 

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投資組合板塊，或(viii) 任何需要或適當交付或披露的其他人（w）爲實現對該買方適用的任何法律、規則、條例或訂單的遵從，(x) 響應任何傳票或其他法律程序，(y) 與該買方參與的任何訴訟有關，或（z）若發生繼續發生違約事件， 買方可能會合理判斷需要或適當地進行此等交付和披露以實施強制執行或保護其在買方票據、本協議或擔保協議下的權利和救濟措施。每個持有人通過接受票據，將被視爲同意受本協議約束，並有權享受本 第 20 。購買方將作爲本協議的當事方

。第 20.

協議的規定，購買方或持有人如要求訪問與本協議或根據本協議進行的交易有關的有關公司或其子公司的信息，則必須同意進行一項保密承諾（無論是通過IntraLinks、另一個安全網站、一個安全虛擬工作空間或其他方式）,該承諾與本 第 20協議終止後，該約定應持續有效依據 第 20 不得因此而修改，並且在這樣的購買者或持有人與公司之間，這將取代任何其他保密承諾。第 20 將取代任何其他保密承諾。

第 20.2. 交易參考. 公司同意紐約人壽保險公司可以(a) 在其互聯網站或營銷材料、新聞稿、發佈的「墓碑」公告或任何其他印刷或電子媒介上提及其在從公司處購買任何上市債券以及建立融資工具的過程中的角色、公司的身份、上市債券的額度和發行日期以及融資工具的最大額度和建立日期，(b) 在提及的同時顯示公司的企業標誌。

第21節.購買者的替代。

每個購買方都有權利將其任何關聯公司替代爲同意購買的任何票據的購買方，並以書面通知公司，該通知應由該購買方和關聯公司共同簽署，幷包含該關聯公司同意受此協議約束的協議，並確認該關聯公司在其方面的陳述的準確性。 第 6在收到此類通知後，本協議中對該購買方的任何提及（除本處之外）將被視爲指代該關聯公司而非原購買方。如果將該關聯公司作爲購買方替代，並且該關聯公司隨後將其持有的所有票據轉讓給原購買方，則在公司收到有關轉讓的通知後，本協議中將不再將該關聯公司稱爲「購買方」，而是稱爲原購買方，並且原購買方將再次享有此協議下票據的原始持有人的所有權益。 第 21在本協議中對購買方的任何提及（除本處之外）將被視爲指代該關聯公司而非原購買方，若此關聯公司被替代爲協議下的購買方並且此關聯公司隨後將其持有的所有票據轉讓給原購買方，則在公司收到有關此轉讓的通知後，本協議中對該關聯公司的「購買方」的任何提及（除本處之外）將不再被視爲指代該關聯公司，而是指代原購買方，同時原購買方將重新享有此協議下票據的原始持有人的所有權益。 第 21如果符合上述條件，關聯公司將享有和原購買方相同的權益。

 

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第22節.雜項。

第 22.1. 繼承人和受讓人. 所有契約和本協議中包含的其他協議由本協議的任何一方或代表其的人約束，並對其各自的繼任者和受讓人（包括票據的任何後續持有人）產生法律效力，無論是否明確表示，但須遵守以下內容，即，公司未經每位持有人的事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下或根據票據所擁有的權利或義務。本協議中的任何表述或暗示均不得被解釋爲賦予任何人（除本協議各方及其各自的符合本協議允許的繼任者和受讓人之外）根據本協議擁有任何法律或衡平的權利、救濟或索賠。第 10.2公司不得分配或以其他方式轉讓其在本協議項下或根據票據擁有的任何權利或義務，除非經每位持有人的事先書面同意。本協議中的任何表述或暗示，均不得被解釋爲授予任何人（除本協議各方及其各自的根據本協議允許的繼任者和受讓人之外）根據本協議而擁有任何法律或衡平的權利、救濟或索賠。

第 22.2. 應付款項. 非業務.內得到糾正。. 儘管本協議或相關注釋可能有其他規定（但不限於在規定中要求任選提前償還指定的日期須爲營業日），但是在原則上，任何在非營業日到期的應支付的本金、溢價補償金額或利息應在下一個後續營業日支付，而計算下一個後續營業日利息支付中不應計算額外經過的天數；但是如果任何債券的到期日不是營業日，則在該到期日原本應支付的金額將在下一個後續營業日支付，並在計算下一個後續營業日的利息支付中計算包括額外經過的天數。 第 8.4 儘管本協議或相關注釋可能有其他規定（但不限於在規定中要求任選提前償還指定的日期須爲營業日），但是在原則上，任何在非營業日到期的應支付的本金、溢價補償金額或利息應在下一個後續營業日支付，而計算下一個後續營業日利息支付中不應計算額外經過的天數；但是如果任何債券的到期日不是營業日，則在該到期日原本應支付的金額將在下一個後續營業日支付，並在計算下一個後續營業日的利息支付中計算包括額外經過的天數。

第 22.3. 會計條款.

(a) 所有在本協議中使用的會計術語，若未在本協議中明確定義，則按照通用會計原則中分別給予它們的含義。除非本協議另有特殊規定，（一）所有根據本協議進行的計算應按照通用會計原則進行，（二）所有基本報表應按照通用會計原則準備。

(b) 如果公司通知債券持有人，在公司合理意見或者如果必要持有人通知公司，在必要持有人合理意見，認爲在本協議日期後適用的GAAP發生變化（“後續變更”),任何包含於 第10.5節 至10.10（包括在內），或者其中使用的定義條款，不再符合預期，以致於此類條款對公司的約束力比本協議簽訂日更加嚴格或更加寬鬆，公司和債券持有人應當善意協商重新設定或修訂此類條款或定義條款以抵消此類後續變更，或者設立替代性條款或定義條款。在公司和必要持有人達成重新設定、修訂或設立替代性條款或定義條款的協議前，包含於 第10.5節通過10.10在適用的情況下，包括相關定義條款在內，將繼續適用，並將根據其進行合規性判斷，假設未發生後續更改。（"靜態GAAP）。在任何確定遵守任何契約的時期，將根據靜態GAAP確定合規性，並在每份高級財務官證書中包含有關適用契約合規性計算方面的適用GAAP和靜態GAAP的詳細和合理的調整。 第7.2（a）在此期間交付

 

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(c) 在不限制前述內容的情況下，租賃將繼續按照公司及其合併子公司2018年12月31日結束的財政年度財務報表所反映的基礎進行分類和核算，用於本協議的所有目的，儘管與之相關的GAAP發生變化，除非本協議各方達成相互接受的修訂，以解決此類變化，如上所述。爲避免疑問，公司應在每份高級財務主管交付的證書中包括關於與2018年12月31日結束的財政年度相關的GAAP和（與租賃處理有關的）在適用時間內的GAAP之間的合理詳細調整。 第7.2（a） 在此期間，在不限制前述內容的情況下，即使材料債務協議經過修改，對於包括但不限於其中的槓桿契約，將某個人作爲承租人的資產租賃作爲此類規定（儘管根據2018年12月31日生效的GAAP，此類租賃不應被視爲債務）的效果，則此類租賃應作爲本協議下的資本租賃包括在內。

第 22.4. 可分割性. 本協議的任何規定在任何司法管轄區被禁止或無法執行的情況下，在該司法管轄區應視爲無效，但不因此無效而使本協議其餘規定無效，並且任何該等在任何司法管轄區的禁止或無法執行情況（在法律允許的最大範圍內）不會使該等規定在其他司法管轄區無效或不能執行。

第 22.5. 施工，以太經典. 此處包含的每個契約均應被解釋爲獨立於此處包含的其他契約，因此，對任何一項契約的遵守不會被視爲豁免對其他契約的遵守。當此處的任何規定提到任何人應採取的行動，或者此人被禁止採取的行動時，該規定適用於此人直接或間接採取的行動。

定義在此處的術語將同樣適用於這些術語的單數和複數形式。在上下文所要求的情況下，任何代詞都包括相應的陽性、陰性和中性形式。「包括」，「包括」和「包括」這些詞將被視爲後面跟着「不受限制」的短語。詞「將」應被解釋爲具有與詞「應」相同的含義和效力。除非上下文另有要求，(a)此處對任何協議、文件或其他文件的定義或引用應被解釋爲指代不時經修訂、補充或以其他方式修改的該協議、文件或其他文件(受此處任何修訂、補充或修改的限制)，在票據的目的上，還應包括根據此處而發行以替代該協議的任何票據，(b)在不受限制的情況下，此處對任何人的引用應被解釋爲包括該人及其繼承人和受讓人，(c)「本協議」和類似範圍的詞語應被解釋爲指代本協議的全部內容而不是特定的條款，(d)此處對「部分」和「附表」的引用應被解釋爲指代本協議的各個部分和附表，(e)此處對任何法律或法規的引用，除非另有規定，均指經不時修訂、修改或補充的該法律或法規。 第 13，主體條件除外(不適用於任何與其有關的法律、法規或規定)，(b)此處對任何人的引用應被解釋爲包括該人及其繼任者和受讓人，(c)「本協議」、「本協議的」和類似詞語應被解釋爲指稱本協議的全部內容而不是特定的條款，(d)此處對「段落」和「附表」的引用應被解釋爲指稱本協議的各個段落和附表，(e)此處對任何法律或法規的引用，除非另有規定，應被視爲指稱經不時修訂、修改或補充的該法律或法規。 第 22.1，主體條件除外

 

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爲了避免疑慮，本協議所附的所有附表和展覽品均視爲本協議的組成部分。

第 22.6. 對方; 電子合同. 本協議可以在任意數量的副本上執行，每個副本均爲原件，但所有副本一起構成一個文書。每個副本可以由不是全部的當事方簽署的多份副本構成，但必須由全部當事方共同簽署。各方同意採用電子合同和電子簽名形式簽署本協議。通過電子郵件或其他電子傳輸方式交付電子簽名或已簽署副本的本協議，將對所有當事方具有完全約束力，不論其效力可能用於何種目的，均可作爲證據。本協議中的「執行」、「執行」、「簽署」、「簽字」等詞語，以及與本協議的任何有關文件中的類似用語，都應被視爲包括電子簽名、經批准的電子平台上分配條款和形成合同，或者以電子形式保留記錄，每種方式都具有與手動執行簽名或使用紙質檔案記錄系統相同的法律效力、有效性或可執行性，具體範圍和適用方法由適用法律確定，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於統一電子交易法的其他類似州法。儘管如上所述，如果任何購買方要求手動簽署的對方簽名頁，發行人在合理的努力範圍內同意儘快提供此類手動簽署的簽名頁（但在此等要求提出後的30天內或購買方和公司在互相同意的較長期限內）

第 22.7. 管轄法. 本協議應按照紐約州法律解釋和執行，各方的權利受到紐約州法律的調整。 本協議的標題不是其條款的一部分，而是僅出於方便而包括在內，不具有任何效力。 不適用允許適用非該州法律的該州法律原則。

第 22.8. 管轄權和程序；放棄陪審團審判。.

（a）公司無條件地服從 涉及金額超過人民幣5,000,000的任何重大法律訴訟或仲裁的開啓或解決，或由任何公司放棄、終止、解決或妥協任何有價值權益或超過人民幣5,000,000的任何負債；和 任何紐約州或聯邦法院在紐約市曼哈頓區對於與本協議或票據有關的任何訴訟、訴訟或訴訟行爲的管轄權。在適用法律允許的最大範圍內，公司不可撤銷地放棄並同意不以動議、作爲抗辯或其他方式主張任何不受任何此類法院管轄的主張，任何反對此類訴訟在任何此類法院提起的訴訟、訴訟或訴訟行爲的目的地現在或將來對其有異議，以及任何此類訴訟在任何此類法院提起的訴訟、訴訟或訴訟行爲在不方便的論壇提起。

(b) 公司同意，在適用法律允許的最大範圍內，任何在該等法院提起的與 22.7(a) 所述性質的任何訴訟、訴訟或訴訟行爲的最終判決對其具有約束力，並且可能根據情況而定的上訴權利而在美利堅合衆國或 紐約州（或其資產受管轄權的任何其他法院）的法院中通過起訴對該判決進行強制執行。 第 22.7(a) 在任何這樣的法院提起的任何這樣的訴訟、訴訟或訴訟行爲的最終判決將對公司具有約束力，並可能根據情況而定的上訴權利而在美利堅合衆國或 紐約州（或其資產受管轄權的任何其他法院）的法院中通過起訴對該判決進行強制執行。

 

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(c) 公司同意接受在任何與 第22.8(a) 所述之就任何訴訟、訴訟或程序而言的任何債券持有人通過掛號、認證、優先或快遞郵寄（或任何實質上類似的郵寄方式）將副本郵寄給公司，郵資預付，要求回執或交付確認，郵寄至其在 第 18 或根據該部分的規定通知的任何其他住所。公司同意該類服務（i）將被視爲在任何此類訴訟、訴訟或程序中對其進行了有效送達的任何方面的程序，以及（ii）將在適用法律允許的最大範圍內被認定並視爲對其進行了有效個人送達和個人交付。根據本通知，交付收據將被美國郵政服務或任何有信譽的商業交付服務公司提供的交付收據作爲確鑿的證明，被推定爲已收到。

6.2 第 22.8 不得因此合同而影響持有票據人根據法律進行服務程序的權利，亦不得限制任何票據持有人在任何適當司法管轄區的法院對公司提起訴訟或以任何合法方式執行在一司法管轄區獲得的判決。

（e）各方茲此放棄就因本協議、票據或與本協議或該票據有關聯或所連的任何其他文件而提起的任何訴訟進行陪審團審理的權利

第 22.9. 擔保人的解除除非本合同、票據或任何擔保協議另有相反規定，如果公司要求根據擔保協議解除（x）將擬出售或以其他方式處置的任何子公司（包括通過銷售或處置擁有該子公司的任何子公司）交由公司或者根據本協議條款允許的人以外的其他買方，或者（y）因爲該子公司已成爲被排除子公司而解除該子公司時，並且，在其他情況下，公司向票據持有人提供一個有責任的官員證明的證書，證明（i）該銷售、其他處置或該子公司被指定爲被排除子公司的行動將符合本合同的條款，（ii）該子公司不會成爲任何重要債務協議的擔保方或償債人，以及（iii）（A）如果該子公司擔保人是任何重要債務協議的擔保人或以其他方式對任何重要債務協議負責或承擔義務，那麼該子公司擔保人已獲得解除（或將在該子公司擔保書下的子公司擔保人同時解除和解質）並對重要債務協議免除責任；（B）在解除和免除責任時，沒有任何違約或違約事件存在；（C）該子公司擔保書下沒需支付金額；（D）如果與解除該子公司擔保人在任何重要債務協議下的責任和義務相關而向任何持有重要債務協議的債權人支付任何費用或其他形式的補償，則票據持有人將同時獲得相等的補償。如果發生此類解除，爲了 第 10.6所有子公司的債務應視爲同時發生的， 與此次釋放同時發生。

* * * * *

 

 

44

如果您同意上述內容，請在《協議書》相對方的副本上籤署並將其退還給公司，屆時本協議將成爲您和公司之間的具有約束力的協議。

 

主要票據計劃的簽署頁

本協議在此日期接受並同意。
NYL INVESTORS LLC
通過：		/s/ Jean J. Wauters
姓名：Jean J. Wauters
職位：高級董事

簽名頁至總授信協議

S日程安排 A

D或形式 TERMS

在此使用的術語具有以下各自的含義，或者在以下各自的含義之後的部分中列明：

“優先度「」在...中被定義。 第2.1(f).

“接受日「」在...中被定義。 第2.1(f).

“接受窗口意思是，對於紐約人壽提供的任何利率報價第2.1(e)紐約人壽指定的時間段內，公司可以選擇接受利率報價，不少於規定的總額500萬美元的【殼層票據】，詳見相關的購買要求。

“接受的Note「」在...中被定義。 第2.1(f).

“附加財務契約是指適用於公司或任何子公司的任何契約或類似限制，包括主要信貸協議或任何與其相關的文件或工具（不論此類條款是否標爲契約），其主題要求公司或任何子公司滿足以下條件： （a）維持特定的淨資產、股東權益、總資產、無擔保資產、現金流量或淨利潤水平； （b）維持其資本結構中任何組成部分與其他組成部分之間的任何關係（包括負債、優先負債、有抵押債務、無抵押債務或次級債務與總資本化、總資產、無擔保資產或淨資產的關係）； 或（c）維持其償付債務能力的任何度量標準（包括現金流量、營業收入或淨利潤與負債、利息支出和/或預定償債支付的比率，只要該契約在以下情況下，該契約與此處所列契約的等效約束更嚴格或更有利於主要信貸協議的貸方（此類契約或類似限制將被視爲附加財務契約）或不同於此處所列契約的主題。其主題與【主要信貸協議】中公司或任何子公司適用的任何契約或類似限制的主題不同（無論該條款是否被標爲契約），該主題要求公司或任何子公司滿足以下條件：（a）維持特定的淨資產、股東權益、總資產、無擔保資產、現金流量或淨利潤水平；（b）維持其資本結構中任何組成部分與其他組成部分之間的任何關係（包括負債、優先負債、有抵押債務、無抵押債務或次級債務與總資本化、總資產、無擔保資產或淨資產的關係）；或（c）維持其償付債務能力的任何度量標準（包括現金流量、營業收入或淨利潤與負債、利息支出和/或預定償債支付的比率）。如該條款（1）要求更嚴格或對主要信貸協議的貸方更有利，或（2）與本合同中的任何契約的主題不同，則該條款或類似限制將被視爲附加財務契約。 第 10.9或。10.10 本協議中的其他規定或相關定義附表A.

“附屬公司”表示在任何時候，對於任何個人，直接或間接地通過一個或多箇中介，對該第一人控制、被該第一人控制、與該第一人共同控制的任何其他個人。

“協議”表示主要票據設施、附屬協議以及本協議的附加文件，可能會根據需要進行修訂、重新規定、補充或其他修改。

“反腐敗法律“1977年及後來修訂的《美國外國貪污行爲法》以及所有其他適用於公司或其附屬公司的法律、規章和法規，涉及賄賂或腐敗的事項。

S日程安排 A

（對於主要備忘錄設施）

“反恐令” 指行政命令編號13224號，日期爲2001年9月24日，《阻止與從事恐怖主義的個人的財產轉移和交易的命令》 ，《美國聯邦法規》第66卷第49,079頁（2001年），經修訂。

“可歸屬債務” 指與任何租後回租交易相關的義務的現值（按照租賃合同中內含的貼現率貼現，依照美國公認會計原則），以及在租賃期間由承租人支付的租金。

“授權人員”在涉及該公司時，指其首席執行官，其首席財務官或該公司任命的作爲本協議「授權官員」的副總裁（具體人員需通過該公司首席執行官或首席財務官簽署的官方證書完成，並交由紐約人壽保險公司）。儘管此人在本協議簽署後已不再是該公司的授權官員，但若紐約人壽保險公司在誠意上相信於上述行動時，此人仍是該公司的授權官員，那麼由此人代表該公司進行的在本協議項下的任何行動都將對該公司具有約束力。

“美國境內可用現金”在任何時間點，指公司或任何國內子公司持有的非受限現金的金額，不包括存放在美國以外帳戶的非受限現金。

“可用設施 金額「」在...中被定義。 第2.1(a).

“董事會「」表示美國聯邦儲備系統的理事會。

“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。「」表示（a）用於目的第 8.6 只限紐約業務日，(b) 爲了 第 2.1 只限紐約壽險業務開放的日子，(c) 根據本協議的任何其他條款，任何非紐約、紐約或馬薩諸塞州波士頓商業銀行要求或授權關閉的週六、週日或日子。

“取消日期「」在...中被定義。 第2.1(h)(iii).

“取消費用「」在...中被定義。 第2.1(h)(iii).

“租賃融資租賃在任何時間，「租賃」指的是租賃人同時根據GAAP要求承認資產的取得和負債的發生。

“（f）據最好的知情者，結束交易後，該公司將不會成爲根據1986年通過修正的美國國內稅收法或任何繼任法規所定義的「受控外國公司」（或任何繼任法規），關於投資者持有的股票。「受控外國公司」是指根據《稅法》第957條的規定。

“CFC Holdco”表示除了對一個或多個CFC擁有股權以外，沒有其他重要資產的子公司。

“結盤”指任何一系列的貨架票據的買賣所成交的日期。

“結算日”指對於任何受理票據，受理確認中指定的進行買賣的結算的業務日。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 如果公司和有義務購買該受理票據的購買方就提前的結算日達成一致，則該受理票據的「結算日」應爲該提前的業務日；如果根據受理票據確認重新安排了購買和銷售的結算Closing Day”則該受理票據的「結算日」將是提前的業務日。 第 3.2對於此已接受票據的關閉日期，除了在本協議中參考「原始關閉日期」的內容以外，全部目的不變。 第 2.1(h)(ii)對於此已接受票據的重定關閉日期，其含義是指與此已接受票據相關的重定關閉日期。

“「Code」指的是1986年《國內稅收法典》，以及不時修正的法規和規章。 「Code」指的是1986年《國內稅收法典》，以及不時修正的法規和規章。

“公司” 指沃特世公司，即特許按照規定方式成爲這樣的任何繼任者的特拉華州公司 第 10.2.

“保密信息” 在 第 20.

“受納確認書「」在...中被定義。 第2.1(f).

“合併債務「資產」指公司和子公司在合併基礎上確定的所有債務。

“合併EBITDA 「淨利潤」指公司和子公司在這段時間的合併淨利潤（虧損），加上在計算這段時間的合併淨利潤時扣除的部分, 即（無重複的）（a）合併利息費用，（b）合併所得稅費用，（c）折舊和攤銷費用，（d）與根據財務會計準則董事會會計準則 codification No. 718（補償-股票補償）所減除的任何股票期權或限制股的員工補償費用，經修訂的任何繼任者標準或準則或任何繼任者標準或準則，以及（e）非常或 非經常性的 非現金費用或虧損，在合併基礎上確定的所有部分，在計算這段時間的合併淨利潤時作爲非常規收益減去。

“合併利息費用”表示公司和合並子公司在一定期間內根據GAAP合併計算所確定的利息費用，但不包括遞延融資費用。

“合併淨有形資產”表示公司和合並子公司的合併資產負債表上所包括的總資產淨額（應反映適用儲備金的扣除），在扣除公司和合並子公司的所有流動負債和所有無形資產後的餘額。

“合併總資產「」指公司及其合併子公司資產負債表上總資產的總額。

“控制「」指直接或間接擁有指導或導致管理和規策的能力，無論是通過擁有表決權的證券、合同還是其他方式。除非上下文明確要求，否則任何對「附屬機構」的提及都是指公司的附屬機構。

“受控附屬公司「受控附屬機構」指公司控制的任何子公司和其他附屬機構。

“債務「負債」是指對他人借款、購買財產或服務的遞延付款價款的債務（但不包括對非與該人關聯的實體的財產或業務收購相關的任何尾款和其他待定收購對價，（i）單獨或聚合後在連續四個最近結束的會計季度內不超過合併息稅折舊攤銷前利潤（EBITDA）的50% 、 iii)在所得收入計算之後90天內都沒有到期。以上規定的例外僅在每個重大負債協議下允許的情況下適用），所有保函的應計或附帶義務，所有租賃累積債務，公司或子公司擔保給他人的債務，以及任何對沖協議下的義務。爲避免疑義，「負債」不包括（1）任何僱員退休金福利計劃下的養老金責任和（2）在業務常規程序下發出的投標按金、客戶履約按金和類似的保證義務，但不包括信用證，且上述保證義務都不構成對他人債務的擔保。

“違約「事件或條件」是指隨着時間的流逝或通知的提供，其發生或存在將成爲「違約事件」。

“默認利率「利率」指的是任何債券系列的利率，即（a）該系列債券說明中所述利率上方每年2.00％或（b）JPMorgan Chase Bank，N.A.在紐約公開宣佈的利率「基準」或「基本利率」上方2.00％。

“延期交割費「延遲交割費」在此定義中 第 2.1(h)(ii).

“證券的出售是根據以及依賴於《證券法》下頒佈的規定進行的（「Regulation S」）。認購人不是美國人（根據Regulation S下的定義），它在依賴Regulation S的海外交易中購買證券，並已收到認購證券所需的所有認爲必要和適當的信息以便決定在此下購買證券。認購人未依賴與本次交易有關的任何聲明或陳述購買證券，除本認購協議中列明的陳述和保證外。認購人知悉，並同意，在Regulation S下出售的證券可能受到該等規定的約束，包括遵守其中的分銷合規期限規定。選擇性出售。”在本協議中定義爲第 5.3.

“美元”和“$「美元」是美利堅合衆國的合法貨幣。

“國內子公司 (Domestic Subsidiary)「子公司」指在美國或其領土或領地依法成立的任何子公司。

“電子投遞「」在...中被定義。 第7.1(a).

“環境法” 指所有聯邦、州、地方和外國 與污染和環境保護或任何排放有關的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、特許權、許可、協議或政府限制 進入環境的物質，包括但不限於與危險材料相關的物質。

“艾麗莎” 表示 不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法不時頒佈的規章條例生效。

“ERISA 附屬機構” 指任何被視爲單一僱主的行業或企業（無論是否註冊成立） 根據《守則》第 414 條與本公司聯繫。

“ERISA 活動” 指 (a) 任何 「應報告的事件」，如 定義見ERISA第4043條或據此發佈的有關計劃（但以下事件除外）的法規 30 天 免除通知期限）；（b）未達到最低要求 繳款（定義見《守則》第430條和ERISA第303條）；（c）根據《守則》第412（c）條或ERISA第303（c）條提交最低資金標準豁免申請 關於任何計劃；（d）公司或ERISA集團的任何成員根據ERISA第四章承擔的與終止任何計劃有關的任何責任；（e）公司或ERISA集團的任何成員收到的款項 PBGC或計劃管理人就打算終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃而發出的任何通知；(f) 公司或ERISA集團的任何成員承擔的任何責任 撤回或部分撤回任何多僱主計劃；或 (g) 公司或ERISA集團任何成員收到的任何通知，或從公司或ERISA集團任何成員處收到的任何多僱主計劃收到 根據ERISA第四章的定義，任何與徵收提款責任或確定多僱主計劃已經或預計將要破產或重組有關的通知。

“ERISA 集團” 指受控公司集團的所有成員以及所有行業或企業（無論是否如此） 在共同控制下成立），根據《守則》第414條，與公司一起被視爲單一僱主。

“違約事件” 定義於 部分 11.

“不包括的子公司” 是指（a）任何外國子公司，（b）外國子公司的任何子公司 (c) 出於美國聯邦所得稅目的屬於被忽視實體的任何國內子公司，其幾乎所有資產均由一家或多家外國子公司的股權組成，(d) 任何符合美國聯邦所得稅目的的子公司 適用法律禁止或限制提供擔保，或者此類擔保需要政府（包括監管機構）的同意、批准、許可或授權，(e) 任何特殊用途證券化工具（或類似工具） 實體），（f）任何子公司 非營利 組織，(g) 根據所需持有人的合理判斷，與之相關的任何其他子公司 （通過向公司發出的通知以書面形式確認），鑑於票據持有人將從擔保協議中獲得的好處，提供擔保協議的成本或其他後果（包括不利的稅收後果）應過高， (h) 在本協議簽訂之日後收購或組建的任何其他子公司連同其合併後的子公司不得單獨或合計爲本協議下的所有此類子公司單獨或合計

在公司最近的一季度以來投資條款(h)項下的的基本報表中,大約有超過5%的資產總額或超過5%的公司總收入來自於子公司。 第 7.1(a)或。(b) 在公司提交財務報表之前,或是最後提交的四個財政季度截止當天的止日,2023年12月31日之前的財務季度內(2023年12月31日之前的四個財政季度的財務報表投遞後),以及CFC Holdco 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 那樣的 如果子公司向任何重要債務協議提供擔保，則該子公司不能成爲被排除的子公司。

“設備”在本協議中定義爲第 2.1(a).

“根據下面的「—」和「— FATCA」下面的討論，通常情況下，非美國持有人在出售或其他應稅處置我們的普通股或認股權等其他證券後不會受到任何美國聯邦所得稅或代扣稅的影響，除非：” 意味着《法典》第1471至1474條，按照本協議簽訂之日的規定（或任何經實質上相當且不構成更爲繁重遵守的修訂或繼任版本），以及任何現行或將來的相關規定或官方解讀，以及（b）任何促進上述（a）款實施的以美國和任何其他轄區之間的雙邊協議爲基礎的任何條約、法律或規定，和（c）根據《法典》第1471條（b）（1）款簽訂的任何協議。

“海外子公司” 意味着不根據美國或其領土或領地法律設立的任何子公司。

“表格 10-K「」在...中被定義。 第 7.1(b).

“表 10-Q「」在...中被定義。 第 7.1(a).

“通用會計原則(GAAP)「GAAP」指的是美國現行的普遍公認會計准則

“「」指任何美國或非美國的國家、聯邦、州、地方、省、國際政府或政治分支機構。” 表示

（a）政府

（i）美利堅合衆國或其管轄範圍內的任何州或其他行政區劃；或

（ii）公司或任何子公司全部或部分從事業務的任何其他司法管轄區，或聲稱對公司或任何子公司的任何財產具有管轄權

（b）行使任何上述政府的行政、立法、司法、監管或行政職能的實體

“擔保協議“表示由擔保人隨時向債券持有人提供的子公司擔保協議，形式大致如下 展品D，以及所有附表，由擔保人爲了債券持有人利益隨時制定的附表。

“保證要求”表示，在任何時候，保證協議（或第16節所提及的補充協議）必須由此時存在的各子公司（除了任何被排除的子公司）執行，並交付給債券持有人，並且必須是有效的； 然而，前面的第（a）(1)(i)、（a）(1)(ii)和（a）(1)(iii)段不適用，如果需要包含通過第13或第15(d)調節或呈報給證券交易委員會的註冊聲明中已包含該段落要求包含在後效修正案中的信息，或者在註冊聲明中包含的適用424(b)條款的說明書中。對於於本協議日期後成爲受保證要求項目的任何子公司而言，如果該子公司在成爲受保證要求項目後，最遲在（i）該子公司成爲受保證要求項目的日期後30天（或在所有主要債務協議中允許的較晚日期，但任何情況下不得超過該子公司成爲受保證要求項目的日期後60天）；或（ii）持有人有理由確定的其他日期，但無論如何在該子公司成爲受保證要求項目的日期後60天內，若此時的保證協議增補協議由該子公司執行，交付給債券持有人並且是有效的，保證要求相應地得到滿足；保證人將在公司符合**並向債券持有人提供書面通知，證明該保證人是被排除的子公司，從而自動解除保證協議（包括第16節所提及的任何補充協議）下的義務，並不再受保證要求約束；任何在任何主要債務協議下提供債務保證的子公司，應始終根據本協議條款在此和根據要約條款在債券下提供債務保證。第 22.9 ”指在**

“「保證人」”意味着列於 附表B 以及成爲擔保協議上的一方保證人的其他每個人，以及每個擔保人的合法繼承人和受讓人； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。擔保人在根據「擔保要求」定義的例外情況下，根據擔保協議（包括第16條所述的任何補充內容）的免責情況下，將不再成爲保證人，或根據擔保協議第6條的規定免除其義務時。

“擔保對於任何人而言，「擔保」指除了正常業務中爲存款或託收而背書的流通票據之外，該人通過任何方式，直接或間接地保證或實際保證任何其他人的任何債務、股利或其他義務的任何義務；這包括（但不限於）通過協議方式或其他方式產生的義務，無論是有條件還是無條件：

（a）購買該債務或義務或任何作爲其擔保物的財產；

(b) 爲購買或支付此類債務或義務提供或提供資金，或（ii）爲維持其他人的工作資金或其他資產負債表條件或任何其他收入表條件或以其他方式提供或可用資金用於購買或支付此類債務或義務；

(c) 租賃物業或購買物業或服務，主要是爲了確保其他人能夠支付債務或義務的能力；

(d) 否則，要保證該負債或義務的所有者免受損失。

在任何擔保的計算中，債務人根據任何擔保的負債或其他責任應被假定爲該債務人的直接責任。

“危險物質”指任何可能對健康和安全構成危害的污染物、有毒廢物或其他物質，移除可能會被要求或者其生成、製造、精煉、生產、加工、處理、儲存、搬運、轉移、使用、處置、釋放、排放、溢出、滲漏或過濾受到任何適用法律約束、禁止或處以處罰的物質，包括但不限於石棉、脲醛泡沫絕緣、多氯聯苯、石油、石油製品、含鉛油漆、氡氣或類似受約束、禁止或處以處罰的物質。

“套期保值協議”指任何利率保護協議、外匯兌換協議或其他利率或貨幣兌換率對沖安排。任何人在任何時間就任何對沖協議的義務而欠付的「本金金額」應爲該時間如果該對沖協議被終止所需支付的最大累計金額（考慮到任何軋差協議）。

“（f）本協議的標題和標題僅供參考，不影響本協議的解釋；”指就任何票據而言，根據公司根據其維護的登記簿中登記此類票據的人。 第 13.1, 然而，前面的第（a）(1)(i)、（a）(1)(ii)和（a）(1)(iii)段不適用，如果需要包含通過第13或第15(d)調節或呈報給證券交易委員會的註冊聲明中已包含該段落要求包含在後效修正案中的信息，或者在註冊聲明中包含的適用424(b)條款的說明書中。如果這個人是一個被提名人，則根據 公司有權選擇在此日期之後或隨後的營業結束時，結束本協議，且無需承擔任何責任;但前提是，如果公司當時違反了本協議中的任何條款或協議或公司在本協議中的任何陳述或擔保未真實和正確，以至於無法滿足上述所述的條件，則不能依據本協議終止本協議。, 12, 17.2和頁面。18 和該 附表A，「持有人」指的是這個票據的受益人，其姓名和地址出現在這個

“發行費用「」在...中被定義。 第2.1(h)(i).

“發行期間「」在...中被定義。 第第2.1(b)條規定，指定的個人。.

“機構投資者團隊「」表示（a）任何債券的購買者，（b）持有債券的人（與其一個或多個關聯方組合在一起）持有的債券的總本金餘額超過10%，（c）任何銀行、信託公司、儲蓄和貸款協會或其他金融機構，任何養老金計劃，任何投資公司，任何保險公司，任何經紀人或交易商，或任何其他類似的金融機構或實體，無論其法律形式如何，（d）任何持有任何債券的任何持有人的相關基金，以及（e）任何紐約生命子公司。

“無形資產「」表示公司和合並子公司的所有資產，在公司和合並子公司的合併資產負債表上按照美國通用會計準則 (GAAP) 處理爲無形資產的資產。

“利息覆蓋率「」表示在任何時期，（a）該時期的合併調整稅息、折舊及攤銷前利潤（Consolidated EBITDA）與（b）該時期的合併利息費用（Consolidated Interest Expense）的比率。

 

“槓桿比率”表示在任何時間，(a)該時間點的合併債務與(b)公司在或之前最近四個連續財政季度結束時的合併EBITDA之比。 減去在延長比例淨現金修訂事件發生後的任何時間，取較小值爲(i)該時間點的可用國內現金和(ii)1億5千萬美元，除以(b)公司在截至該時間點之前的最近四個連續財政季度的合併EBITDA。 提供。即在該四個連續財政季度期間完成任何重大收購，在計算槓桿率時，應將該重大收購進行財務效果模擬，彷彿該重大收購已在該期初完成。

“槓桿比率限制修訂事件”表示每個重要債務協議已經修訂的日期（在尚未與此前一致的範圍內修訂）。 第10.09(a) 根據 此項協議的要求，一次性將最大槓桿比率的約定增加到4.25:1.00，條款與 原有約定基本一致第10.09(a)在此類重要債務協議當事方未收取任何費用、增利或其他報酬的情況下執行上述修正案，唯一的例外是 在槓桿比率利息期間，相應增加 適用利率幅度不超過每年1.00%，且 公司已向債券持有人遞交了上述重要債務協議修正案的執行副本，其形式和內容應合乎合理要求持有人。

“槓桿比率淨現金修正事件即 (i)在每個重要債務協議中對「槓桿比率」（或相應定義）進行修正（如還未與此處的槓桿比率定義相一致），從該定義的合併負債（或相應項目）中扣除可用國內現金（不超過1.50億美元），條款與此處的槓桿比率定義中第(a)條提供的條款基本一致，且 (ii)公司已向債券持有人遞交了上述重要債務協議修正案的執行副本，其形式和內容應合乎合理要求持有人。

“槓桿比例增加選舉「」在...中被定義。 第10.9(a).

“槓桿比例增加期「」在...中被定義。 第10.9(a).

“擔保機構“在任何資產上指的是對該資產的任何抵押、信託契約、留置權、抵押、負債、費用或安全利益。

“獎勵金額「」在...中被定義。 第 8.6.

“按金股票“在美國聯邦儲備委員會發布的《經濟法規U》中指的是該術語定義。

“？重要一節「資產」指公司及其子公司作爲一個整體而言，與公司和子公司的業務、運營、事務、財務狀況、資產、財產或前景有關的材料。

“「重大收購」「重大收購」指(a) 公司或子公司收購另一方個人的資產或權益，或(b) 公司與另一家公司合併或整合；但是，每種情況下，其總計代價涉及現金金額爲400,000,000美元或更多。

 

“Material Adverse Effect”指的是對公司及其全部子公司的業務、業務、事務、財務狀況、資產或財產作爲一個整體，或公司履行本協議和票據項下的義務的能力，或本協議或票據的有效性或可執行性產生重大不利影響。

“重大債務協議”的含義是：

（a）主要信貸協議；

（b）日期爲2021年3月2日的某個票據購買協議，其中公司與購買公司根據協議發行的N系列和O系列票據的購買方，包括PGIm，Inc.的某些關聯公司，該協議不時經修改、修訂、補充、重申、再融資或更換；

（c）日期爲2023年5月11日的某個多幣種票據購買和私人上市協議，其中公司與根據該協議發行的P系列和Q系列票據的購買方，包括PGIm，Inc.的某些關聯公司，該協議不時經修改、修訂、補充、重申、再融資或更換；以及

（d）每份規定公司發行的任何票據條款的其他票據協議，其未償還的總本金額等於或大於1億美元（或根據此類票據發行日期匯率換算爲等值的支付貨幣金額，以其他貨幣的匯率爲準）。

“物質子公司即公司的各個附屬公司，不包括公司不時指定的附屬公司，在最近四個財政季度末的合併收入中不超過公司及其附屬公司合併收入的15％，或在該期末時，不超過公司及其附屬公司合併資產的15％。

“多僱主計劃 即任何滿足《僱員退休收入保障法》第4001（a）（3）節所定義的「多僱主計劃」的計劃。

“「NAIC」 表示保險委員會全國協會或其任何繼任者，或者可以替代的是，扮演於美國各州的保險部門，保險委員會和類似的政府機構之間的諮詢，協調或類似功能的任何其他協會，機構或組織，以推動這些政府機構的慣例統一。即美國保險公衆服務監察局，或任何其繼任者。

“紐約工作日即非星期六、星期日或紐約銀行需要停業的日子。即一週中除星期六，星期日或紐約市商業銀行停業日以外的任何一天。

“紐約人壽「」表示NYL Investors LLC，一個特拉華州有限責任公司。

“紐約人壽附屬公司「」表示(a) 任何控制New York Life或者受New York Life共同控制的任何公司或其他實體，或者(b) 由New York Life或本定義中所述的任何人員進行管理或諮詢的任何託管帳戶或投資基金。對於此定義，"控制"，"控制"和"受控"一詞將意味着直接或通過子公司擁有多數股份或等同的表決權股份或權益的公司或其他實體的所有權。

“票據 「」在...中被定義。 第 1.3.

“責任人「」代表公司或任何擔保方。

“債務人「」代表公司和每個擔保方。

“董事會證書「」代表公司或相關擔保方的高級財務官員或其他相關負責人，其職責涵蓋該證書的主題。

“PBGC指的是養老金保障公司或依據《僱員退休保障法》接替其全部或部分職能的任何實體。「」代表根據ERISA或其後繼者所指稱和定義的養老金保障公司。

“持有” 指的是個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、信託、非公司組織、企業實體或政府機構。

“401(k)計劃的僱主貢獻” 指的是根據ERISA第IV條所涵蓋的員工養老福利計劃，或根據《Internal Revenue Code》第412條的最低標準（非多僱主計劃），且（a）由ERISA團體成員爲ERISA團體成員的員工而設立，或（b）根據集體談判協議或任何其他一項超過一個僱主向其中一名ERISA團體成員寄出過款項並且該成員當時正在做出或承擔做出款項義務，或在前五個計劃年度內寄出過款項的安排而設立。

“主要信貸協議” 指的是2021年9月17日與JP Morgan Chase Bank N.A.等方簽訂的本公司修改和重新制定的信貸協議，截至2023年3月3日的一切修訂以及隨時被進一步修訂、修改、補充、重新制定、再融資或替換；但前提是，如果主要信貸協議的再融資或替換包括公司的多個授信項目（i）那麼所有該類授信項目的總授信金額超過1.5億美元（或等值貨幣）將構成主要信貸協議，（ii）如果公司不存在總授信金額超過1.5億美元的授信項目，則授信金額最大的授信項目將構成主要信貸協議。

“財產「」或「」房地產“除非另有明確限制，所指的是任何類型的實物或非實物的財產，有形或無形，確切或不確切。

“Roth供款” 在...中定義爲 第6.2（a）.

“買方”在本協議第一段中定義爲。

“買方「」或「」購買者對於任何被接受的票據，"承兌票據" 意指每一家紐約人壽附屬公司，以及它們各自的繼承人和受讓人，正在購買這些被接受的票據。 然而，前面的第（a）(1)(i)、（a）(1)(ii)和（a）(1)(iii)段不適用，如果需要包含通過第13或第15(d)調節或呈報給證券交易委員會的註冊聲明中已包含該段落要求包含在後效修正案中的信息，或者在註冊聲明中包含的適用424(b)條款的說明書中。任何票據的購買者，若因轉讓而不再是該票據的註冊持有人或受益所有人（通過代理人），則應在該轉讓後，不再被包括在本協議對該票據"購買者"的含義中。 第 13.2 因此的轉讓而不再作爲該協議目的下該票據"購買者"的含義。

“合格機構買家”指的是在《證券法》第144A(a)(1)條規定的「合格機構買方」含義下的任何具備資格的個人。

“相關基金”指的是任何持有任何票據的持有人，該持有人投資於證券或銀行貸款，並且由該持有人、與該持有人相同的投資顧問或該持有人或該投資顧問的關聯方進行管理。

“購買請求「」在...中被定義。 第在紐約時間上午9:30到下午1:30之間（或者紐約人壽保險公司選擇的更晚時間），紐約人壽保險公司可能會（但無義務）通過電話（如果是通過電話，則隨後確認書面），電子郵件傳輸或傳真方式向公司提供多種不同本金金額、到期日、本金還本計劃、貨幣和利息支付期間的Shelf Notes的利率差報價。所報的利率差應爲最接近Request for Purchase中指定到期日的美國國債券的利差或插值到期日。每個報價將表示紐約人壽保險公司附屬公司願意以100%的本金金額購買此類Shelf Notes的年利率利差。.

“「 VWAP 」表示任何日期上任何證券的美元成交量加權平均價格，在納斯達克資本市場（或如果納斯達克資本市場不是該證券的主要交易市場，那麼在該證券的主要證券交易所或證券市場上，在該證券上從美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00結束，在該證券上由彭博社通過其「VAP」功能報告的美元成交量加權平均價格(設置爲9:30開始時間和16:00結束時間)；如果上述情況不適用，則爲在該證券的場外市場上，該證券的電子公告板在美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00，在彭博社報告的美元成交量加權平均價格，或者如果沒有任何市場商報告該證券的美元成交量加權平均價格，則該證券市場製造商的最高收盤買入價與最低收盤賣出價的平均值從The Pink Open Market（或類似的機構或代理機構繼承其報告價格的功能）或其他方式獲得。如果無法計算該日期上該安全的VWAP，則該日期上該安全的VWAP將是我們和債券持有人共同確定的公平市場價值。如果我們和債券持有人無法就該證券的公平市場價值達成一致意見，那麼這種爭議應根據條款中規定的程序解決。對於所有這些決定應適當調整任何股票股利、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易的加權平均價格。「」表示在任何時候，持有至少51%的票面金額的票據或任何系列的票據的持有人（根據當時的情況，不包括由公司或其任何關聯公司持有的票據），如果沒有票據，表示紐約人壽。

“重新安排的結算日「」在...中被定義。 第 3.2.

“責任主任「」表示公司（或相關擔保方）的任何高級財務官和其他負責本協議（或擔保協議）相關部分管理的任何其他官員。

“出售和租賃交易「銷售」指的是公司或其子公司直接或間接出售或轉讓其業務中使用或有用的任何房產，不論是現在擁有還是將來取得，並且隨後租用或租賃該房產或其他擬用於基本相同目的或用途的房產。

“受制裁的國家「地域板塊」指在任何時間，作爲適用於與該國家或個人進行交易的制裁對象的國家、地區或領土，通常是指該國家或個人所在地，而不僅僅是該國家或個人的特定指定部門或行業（本協議簽署時，烏克蘭的盧甘斯克人民共和國、克里米亞、扎波羅熱和赫爾松地區、古巴、伊朗、朝鮮和敘利亞） 所謂的 頓涅茨克民間共和國 所謂的 「盧甘斯克人民共和國、克里米亞、烏克蘭的扎波羅熱和赫爾松地區、古巴、伊朗、朝鮮和敘利亞」指的是在任何時間，作爲適用於與該國家或個人進行交易的制裁對象的國家、地區或領土，通常是指該國家或個人所在地，而不僅僅是該國家或個人的特定指定部門或行業。

“被制裁人員”表示在任何時間（a）任何列入美國財政部外國資產控制辦公室、美國國務院、歐盟或英國陛下財政部維護的與制裁相關的被指定個人名單中的任何個人，（b）在受制裁國家運營、組織、設立或居住的任何個人，或（c）公司已知受任何在上述款（a）和（b）中描述的個人或個人控制的任何個人。

“制裁”表示所有經濟或金融制裁或貿易禁運，不論是由（a）美國政府實施、管理或執行的，包括美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院管理的那些，還是（b）歐盟或英國陛下財政部實施、管理或執行的。

“SEC”表示美國證券交易委員會，或任何其後繼者。

“證券” 或”安全” 應該有意義 在《證券法》第2（1）條中規定。

“《證券法》” 指經修訂的1933年《證券法》 以及不時頒佈的規則和條例以及據此頒佈的規章生效.

“高級財務 警官” 指公司的首席財務官、首席會計官、財務主管或主計長。

“系列” 定義於 部分 1.

“書架注意事項” 定義於 部分 1.3.

“子公司” 就任何人而言，是指擁有該第一人或其一家或多家子公司的任何其他人或類似人員 第一人稱及其一家或多家子公司擁有足夠的股權或表決權益，使其或他們（作爲一個集團）在沒有突發事件的情況下通常能夠選出大多數董事（或履行類似職能的人員） 這樣的第二人稱視角。除非上下文另有明確要求，否則任何提及 「子公司」 的內容均指本公司的子公司。

“SVO” 指NAIC證券估值辦公室或該辦公室的任何繼任者。

“國庫股” 指公司擁有並在國庫中持有的公司股本。

“無準備金負債” 指（a）就ERISA第四章所涵蓋的單一僱主計劃而言， 截至該計劃確定之日應計的所有累積福利債務的現值超過截至該日該計劃中可分配給此類福利的所有資產的公允市場價值的金額（如果有） 根據公認會計原則，根據經修訂的第87號財務會計準則報表或任何後續準則所使用的假設，以及 (b) 對於多僱主計劃，則爲多僱主計劃的提款責任 公司和子公司按ERISA第四章的規定計算。

“美國人” 含義已設定 在《守則》第 7701 (a) (30) 條中排名第四。

“無限制現金” 指截至任何日期的無限制現金和現金 本公司及子公司擁有的在該日對公司或任何子公司具有約束力的任何協議或其他安排的條款中沒有且目前沒有要求的等價物，(a) 向其中一個協議或任何子公司質押或持有 或由公司或任何子公司的一位或多位債權人控制的多個帳戶，或 (b) 出於某種目的在一個或多個特別帳戶或其他帳戶中以其他方式與公司和子公司的一般資產分開的帳戶 爲公司或任何子公司的一個或多個債權人可能不時欠下的債務或其他債務提供擔保或提供付款來源。雙方同意，以普通方式持有現金和現金等價物 存款或證券帳戶，且不受公司或子公司任何現有或或有轉賬限制的約束，不得因抵銷權或法律或適用機構設定的其他留置權而被排除在非限制性現金之外 有利於存款機構或證券中介機構的帳戶協議。

“美國公司”指根據美國、任何州或哥倫比亞特區的法律組織並存在的公司。

“美國以太經典”指《美國公法》。 107-56, 2001年《美國反恐怖主義法案》(USA PATRIOT ACT)的適當授權和阻止恐怖主義所需的工具，並根據時常修訂的，逐步生效的規定和規章。

“退出責任”指根據《僱員退休保障法》第四標題第五部分第一部分對多僱主計劃的完全或部分退出所產生的責任。

S日程安排 B

LIST OF GUARANTORS AS OF D： J OF A協議

 

1.	沃特世科技公司，一家特拉華州的公司

 

2.	長益儀器-沃特世有限責任公司，一家特拉華州的有限責任公司

 

3.	沃特世亞洲有限公司，一家特拉華州的公司

 

4.	環保母基資源協會股份有限公司，一家科羅拉多州的公司

 

5.	Wyatt Technology，LLC，一家加利福尼亞州的有限責任公司

 

E展覽 A

[F結構 OF SHELF N注意]

W沃特世 C股份有限公司

[____]% Senior Guaranteed Note, Series ___, Due [__________, ____]

編號：

PPN：

原始本金金額：

原始發行日期：

利率：

利息支付日期：

最終到期日：

本金預付付款日期和金額：

爲了獲得價值，下面簽署的沃特世公司（以下簡稱「沃特世」），一家根據特拉華州法律組成並存在的公司，承諾支付給公司，或其指定的受讓人，上述所列發行人最終到期日（或所未償還部分）， [____________]美元的本金 [_____________________] 美元 [，在上述最終到期日支付（或所未償還部分），] [按照上述所列的主要償還日期和金額支付，以及上述最終到期日以未償還的本金餘額相等的金額，]利息（根據一個 12個月的 360 天; 個月 30天 按照以上指定的年利率在未支付餘額上計算利息（如果沒有發生並持續發生違約事件），每個指定的利息支付日期以及指定的最後到期日期支付，從此日期的下一個利息支付日期開始，直到本金到期支付之前，並且按照Shelf Agreement（如下所述）的默認利率計算未支付餘額上的利息（如果發生並持續發生違約事件），並且在法律允許的範圍內對任何逾期支付的利息和Make-Whole Amount（如下所述的Shelf Agreement中定義）按照上述的每個利息支付日期支付的默認利率支付（或在本票的註冊持有人選擇下，按需支付）。

本票的本金和利息支付以及任何Make-Whole Amount的支付都應以美國合法貨幣在公司根據下面所述的Shelf Agreement書面通知持票人指定的地點支付。

本票是根據2024年7月12日的大師票據方案（根據需要不時修訂，下稱「Master Note Facility」）發行的票據系列之一。票據 ）指架協議），即公司與相應購買者簽訂的，並享有其利益。本票據持有人，憑其接受本票據，將被視爲已（i）同意指架協議第20條中規定的保密條款，並（ii）作出了指架協議第6.2條中規定的陳述。除非另有說明，在本票據中使用的大寫字母表示的術語應具有指架協議中所賦予這些術語的各自含義。

 

1

根據擔保協議，公司的付款和履行本票項下的義務，以及公司根據上市協議下的義務的付款和履行由擔保人擔保，包括任何補充、修訂或變更。

本票是一張登記票據，根據上市協議的規定，持票人要求轉讓時，應攜帶正式填寫的轉讓書，由本票的註冊持票人或該持票人的書面授權律師執行，發行一張相同本金金額的新票據，並在轉讓人的名下注冊。在正式提出轉讓註冊之前，公司可以視本票的註冊持票人爲本票的所有人，用於收取款項和其他一切目的，並且公司不受任何相反通知的影響。

[根據上市協議的規定，公司將根據指定日期和金額進行必要的本金預付款。] [本票是 [也] 的對象 [可選擇] 的部分或全部進行預付款，按照上市協議上規定的時間和條件，但不得以其他方式進行。] [本票據不受提前償還的約束。]

如果發生且持續發生違約事件，本票據的本金可能根據 Shelf 協議中所規定的方式、價格（包括任何適用的補償金額）和效果宣佈到期和支付。

本票據應依照並依法執行，並且公司與本票據持有人的權利應受紐約州法律的管轄，不包括紐約州的法律原則，允許適用非該州的法律。 本協議的標題不是其條款的一部分，而是僅出於方便而包括在內，不具有任何效力。 不適用可能使適用非該州的法律的紐約州法律原則。

 

E展覽 D

[F結構 OF] SUBSIDIARY G擔保 A協議

SUBSIDIARY GUARANTEE AGREEMENt (this “協議”生效日期爲 ________, 20___，由沃特世子公司的各個子公司簽署（下稱“公司）的某些股東 要約收購書中的附表I中所列示的公式。 ）或根據第16條約定成爲本協議的一方簽署（下稱“子公司擔保方”），以造福於票據持有人（如下所定義）。

參考主要注意事項設施於2024年7月12日（經修改、補充或其他方式進行修訂，以下簡稱「主要注意事項設施」），該協議是由公司與各個購買方共同簽署，並附上了適用確認書的購買方計劃（以下簡稱「購買者計劃」）層級協議”），是公司與每個在其中列名的購買者以及附有適用確認書接受函（在其中定義）的購買者計劃（以下簡稱「購買者計劃」，購買者及其繼承人、受讓人或任何未來的票據持有人（以下簡稱「購買方」）時間參與其中購買者”），以及未來隨時履行該協議的購買者一同及其繼承人、受讓人或任何未來的票據持有人（以下簡稱「購買方」）持有人”). 在本協議中使用的大寫字母詞彙，未在此定義的，應具有在主要注意事項設施中指定的含義

購買者同意隨時向公司購買發行的票據（以下簡稱「票據」）票據 根據以及在所指定的條件下並依據億美元平台協議。每個子擔保方均承認其將從出售票據給購買方獲得實質利益。購買方購買票據的義務受到一系列條件的制約，其中之一是子擔保方執行並交付本子擔保協議。爲了促使購買方購買任何系列的票據，子擔保方願意簽署本協議。

因此，各方在此達成如下協議：

第1部分 擔保

每個子擔保方無條件地作爲主要債務人之一，與其他子擔保方聯合並個別擔保，無論作爲保證人還是擔保人，無論票據到期、加速到期、預付款日期或其他日期，票據公司應付的（a）票據本金和補償金額及其他溢價（如有）和利息（包括在任何破產、清盤、託管或其他類似程序的掛起期間產生的利息，無論該程序中是否已被允許或可被允許）；票據及平台協議條款下公司應付的每筆款項；以及（c）票據公司和子擔保方在平台協議、票據和本協議項下的所有其他貨幣債務，包括費用、成本、費用和補償等（無論是否爲主要、次要、直接、附隨、固定或其他形式的貨幣債務，包括在任何破產、清盤、託管或其他類似程序的掛起期間產生的貨幣債務，無論該程序中是否已被允許或可被允許），（a）、（b）和（c）款項的債務合稱“義務”。每個子擔保方同意債務可在不通知或徵求其進一步同意的情況下作出整體或部分展期或續約，並且無論任何債務的展期或續約，其均會仍然對其擔保負責。

 

1

每個子保證人進一步同意，即使在全部或部分未經通知或進一步同意的情況下，這些責任的到期付款可以延長或續約，並且它在此擔保下的責任仍然有效，不受此類責任的任何延期或續約的影響。

每個子保證人放棄對公司的任何債務進行呈示、要求支付和抗議，並且還放棄接受其債務的通知和因非支付而抗議的通知。子保證人在此的責任不會受以下因素的影響：(a) 任何持有人未主張任何索賠或要求，或未根據Shelf協議、票據、本協議或其他方式向公司或任何子保證人執行任何權利或救濟；(b) 任何債務的延長或續約；(c) Shelf協議、票據、本協議或任何其他協議的任何條款或規定的撤銷、豁免、修訂或修改，或者對其它協議的解除；(d) 任何債務履行的違約、失敗或延遲，無論是蓄意還是其他原因；或(e) 任何其它行爲、過失或延遲，或未進行其它行爲，這些行爲可能以任何方式或程度改變任何子保證人的風險，或以法律或衡平法規定爲擔保人的免除義務的行爲，或可能削弱或消除任何子保證人對代位權的權利。

每個子保證人進一步同意，其在此的協議構成對到期支付的擔保（不論是否破產或類似程序暫stop了任何債務的積累或收取），而不僅僅是對收取的擔保，並且放棄要求任何債權人依賴公司或任何其他人在公司名下所有的存款帳戶餘額或借方的任何信貸，以便償還債務。

子保證人在此的責任不受任何原因的減少、限制、損害或終止的影響，包括對任何債務的放棄、解除、放棄、修改或妥協的任何主張，以及不受任何辯抗或抵銷、反訴、挽回權或終止的限制，世無論何種原因，包括任何債務的無效，非法或無法執行（包括Shelf協議、票據、本協議或任何其他文件或協議缺乏適當授權或執行的情況），任何債務履行的不可能性或其他情況。在不限制上述一般性原則的情況下，任何子保證人在此的義務不會因爲任何持有人未主張任何索賠或要求或未根據Shelf協議或任何其他文件或協議執行任何救濟，通過對任何文件或協議的任何條款的豁免或修改，任何債務的違約、失敗或延遲，無論是蓄意還是其他原因，或任何可能以任何方式或程度改變任何子保證人的風險，或以法律或衡平法規定爲子保證人的免除義務的其他行爲或疏忽（除非以現金全額支付所有債務）。

每個附屬保證人進一步同意，如存在任何時間債務的付款或任何部分因公司破產或重組或其他情況而被任何持有人撤銷或必須恢復時，則其在此項下的義務應繼續生效或恢復，視情況而定。

 

2

爲了進一步推動前述事項，且並不限制任何持有人根據本文件在法律或衡平法下可能對任何子擔保方提出的其他權利，在公司未能在到期日、加速清償、預付款通知後或其他情況下支付任何義務時，每個子擔保方特此承諾並將在任何持有人書面要求收到後，立即支付或安排支付給適格持有人相應的未償本金金額和應計利息。每個子擔保方進一步同意，如果任何義務的支付應以除美元以外的貨幣和/或除紐約以外的支付地點進行，並且如果由於任何法律變更、貨幣或外匯市場的混亂、戰爭或內亂或其他事件的原因，在任何持有人合理判斷中，用該貨幣或在該支付地點支付該義務將不可能或不符合其權利或利益的保護，那麼在必需持有人的選擇下，該子擔保方應以美元（以支付日匯率爲準）和/或在紐約支付該義務，並且應對每個持有人承擔因此類備選支付而遭受的任何損失或合理 零星 在子擔保方支付上述款項後，所有因此而產生的該子擔保方對公司的權利，無論因代位權或其他事由所產生的權利，均在所有方面優先於且優先於公司對持有人所欠的所有義務無條件地完全支付之前均具有次位和次級償付權。

沒有任何事情能夠解除或滿足任何子擔保方法下的責任，除非履行並支付了債務。

除非對義務的完全履行和支付，否則任何子擔保方均不得解除或滿足這裏的責任。

公司免除任何保護措施

在適用法律允許的最大範圍內，每個子公司保證方放棄任何基於或起因於公司或任何其他子公司保證方或債務或其任何部分的不可執行性或任何原因的責任終止或任何其他子公司保證方的責任終止的辯護，除了全額以現金支付債務。持有人可以選擇通過一個或多個司法或非司法銷售方式對他們持有的任何抵押資產進行收回，接受任何此類抵押資產的轉讓以替代收回，達成債務的任何其他妥協或調整，與公司、任何子公司保證方或任何其他擔保人做任何其他安排，或者行使對公司、任何子公司保證方或任何其他擔保人可行的任何其他權利或救濟措施，而不影響或損害任何子公司保證方在此項承諾下的責任，但前提是債務已全額、最終、無違約地以現金支付。根據適用法律，每個子公司保證方放棄任何根據此類選項而產生的辯護，即使根據適用法律，此類選項對使子公司保證方對公司或任何其他子公司保證方或擔保人享有的任何償付回償權、代位權或其他權利或救濟措施受到損害或被消滅。

 

3

第三部分. 軸承.

當任何子擔保方根據本協議支付任何款項時，該子擔保方因賠償、貢獻、代位或其他方式而產生的針對公司的所有權利應完全優先於債務的現金全額支付。 抵消 本第3條所規定的優先權應禁止：(i) 行使任何人形機器人-軸承債務的權利，(ii) 提起任何旨在強制人形機器人-軸承債務履行的訴訟行動，以及(iii) 轉讓人形機器人-軸承債務。任何違反本第3條的子擔保方在接受與人形機器人-軸承債務相關的支付時，應被視爲爲人形機器人-軸承債務持有方信託並立即將該金額交付給持有方用於履行債務。

第四部分. 控件.

每個子擔保方應自行負責了解公司和其他子擔保方的財務狀況和資產，以及與債務違約風險、該子擔保方在此項承諾下承擔和承擔的風險的性質、範圍和程度有關的所有其他情況，並同意持有人沒有義務向任何子擔保方提供其或他們已知的與此類情況或風險有關的信息。

第五部分. 表示和保證; 協議.

每個子擔保方向每個持有人表示並保證：

(a) 此類子擔保方爲根據所在司法管轄區的法律，依法合法存在並處於良好狀態的公司或其他法律實體，並對每個根據法律要求必需獲得資格的司法管轄區依法獲得資格並處於良好狀態，但不包括其中的那些未能獲得資格或不處於良好狀態的司法管轄區，且未獲得資格或處於不良狀況有形或總體上合理地預計不會對公司及其全資關聯公司的業務、經營、事務、財務狀況、資產或財產或此類子擔保方根據本協議履行其義務的能力，或本協議的效力或可執行性產生重大不利影響。此類子擔保方具有擁有或按租約佔有其聲稱擁有或按租約佔有的財產、開展其聲稱開展或擬開展的業務、執行和交付本協議以及履行本協議規定的條款的權力和權威。

(b) 此協議已得到此類子擔保方必需的一切必要行動的合法授權，並構成此類子擔保方根據其條款可強制執行的合法、有效和約束性義務，但根據(1) 適用於普遍影響債權人權利的執行的破產、清償、重組、停滯期或其他類似法律和(2) 公平原則的一般原則來限制其可執行性的情況除外（無論此類可執行性是在權益訴訟還是在法律訴訟中被考慮）。

 

4

(c) 該附屬擔保人對本協議的執行、交付和履行 不會 (1) 違反該附屬擔保人或其任何子公司在任何契約、抵押貸款、契據下的任何財產的違約、導致任何違約，或導致該附屬擔保人或其任何子公司設立任何留置權 信託、貸款、購買或信貸協議、租賃、章程文件或 章程， 或該附屬擔保人或其任何子公司受其約束或受其約束的任何其他協議或文書 子公司擔保人或其任何子公司或其任何各自財產可能受到約束或影響，(2) 與以下任何命令、判決、法令或裁決中的任何條款、條件或規定相沖突或導致其違反 適用於此類附屬擔保人或其任何子公司的任何法院、仲裁員或政府機構，或 (3) 違反任何政府機構適用於此類法規或其他規則或條例的任何規定 子公司擔保人或其任何子公司。

(d) 未同意、批准或授權，也未進行登記、備案或申報 與本協議的附屬擔保人執行、交付或履行本協議有關的任何政府機構均需如此。

(e) 在不以任何方式限制《陸架協議》第5節所載擔保和陳述的概括性的情況下，每項 就任何子公司而言，此類擔保和陳述對子公司擔保人的保證和陳述是真實和正確的。

每位附屬擔保人將遵守《貨架協議》第9節和第10節的每項規定，並相互遵守 其中所載的契約和協議，一般適用於任何子公司。

第 6 部分。終止。

根據下文 (b) 項作出的擔保將在所有債務都已不容忍的支付後終止，但須遵守下文 (b) 條款 如果任何債務的付款或其任何部分在任何時候被撤銷或必須由任何持有人或任何附屬擔保人以其他方式恢復，則 (b) 應繼續有效或恢復（視情況而定） 在公司破產或重組時，任何附屬擔保人或其他人。如果任何子公司擔保人的所有股本均歸子公司擔保人所有，則該子公司擔保人根據本協議提供的擔保將自動解除 公司或任何子公司應在不受《貨架協議》條款禁止的交易中出售。

第 7 節。責任限制

各子公司擔保人特此確認，該附屬擔保人的意圖是該附屬擔保人提供擔保 就美國法典第 11 章、《統一欺詐性運輸法》、《統一欺詐性轉讓法》或任何類似適用的聯邦或州而言，根據本協議，不構成欺詐性轉讓或轉讓 法律（所有這些法規和法律統稱爲”欺詐性運輸法”）。爲了實現上述意圖，每位子公司擔保人特此不可撤銷地同意該子公司的義務 本協議下的擔保人應按原樣限定金額，此前所有權利生效，即從任何其他附屬擔保人處收取或代表任何其他附屬擔保人收取任何款項或以其名義支付的款項，以履行其他附屬擔保人的義務 根據本協議第 7 節，附屬擔保人導致

 

5

任何子擔保方根據本協議所承擔的義務不構成欺詐轉讓或轉讓。如果任何子擔保方根據本第7條款的規定所承擔的責任有限，則應理解並同意，任何子擔保方根據本協議所承擔的義務將成爲償還最後一部分義務。

第8條。約束協議；轉讓。

無論本協議中的任何一方如何引用，都應被視爲包括該方的繼任者和受讓人；並且所有在本協議中由子擔保方代表或代表的承諾、承諾和協議都應約束並適用於每一方及其各自的繼任者和受讓人。本協議將在任何子擔保方代表代表簽署其副本交付給持有人後對任何子擔保方生效，並綁定該子擔保方及其繼任者和受讓人，並對持有人及其各自的繼任人和受讓人起作用，但任何子擔保方均無權轉讓其在本協議下的權利或義務或任何權益，且任何此類企圖的轉讓均應無效。本協議應被視爲每個子擔保方的單獨協議，並可以針對任何子擔保方進行修訂、修改、補充、放棄或解除，而不需要其他任何子擔保方的批准，且不影響其他任何子擔保方在本協議下的義務。

第9條。豁免；修正案。

（a）任何持有人未能及時行使其在此下的任何權力或權利，不構成對該權力或權利的放棄，也不應將任何單獨或部分行使任何此類權力或權利，或任何對實施此類權力或權利的步驟的放棄或中止，排除對任何其他或進一步行使其的權力或權利，或對任何其他權力或權利的行使的預先排除。任何持有人在本協議、上架協議、票據或本協議下的權利和救濟是累積的，並不排除其本來具有的任何權利或救濟。任何對本協議的任何條款的豁免或對任何子擔保方的任何偏離的同意，除非在下面的第（b）段允許，否則在任何情況下均無效，在該情況下，該豁免或同意僅對具體情況和給定目的有效。任何情況下向任何子擔保方發出的通知或要求均不授權該子擔保方在類似或其他情況下得到任何其他或進一步的通知或要求。

(b) 除非在附屬擔保人之間和所需持有人之間簽訂書面協議，否則本協議或本協議的任何條款均不得被放棄、修改或更改。

第10條 管轄法律

本協議應根據紐約州法律解釋和執行，並且各方的權利應受紐約州法律管轄，但不包括會允許適用非紐約州法律的該州法律原則。 本協議的標題不是其條款的一部分，而是僅出於方便而包括在內，不具有任何效力。 排除除紐約州之外的其他司法管轄區法律適用的紐約州法律原則。

 

6

第11節 通知。

所有通信和通知應採用書面形式，並按照《貨架協議》第18節的規定給出。所有發給各子擔保人的通信和通知應通過公司轉交給他們。

第12節 協議的持續有效性；可分割性。

（a）子擔保人在本協議和與之相關的或根據本協議準備或交付的證書或其他文件中所作的所有承諾、協議、陳述和保證，都應被認爲是購買人所依賴的，並將在購買人購買票據後繼續有效，而不論他們或他們代表他們是否進行了任何調查，並且只要票據的本金或任何應付首次購買協議、票據或本協議下的其他費用或金額未償還，它們將繼續完全有效。

（b）如果本協議中的任何一條或多條條款在任何方面被認爲無效、非法或不可執行，不應以任何方式影響或損害本協議其他條款的有效性、合法性和可執行性（明確的是，在特定司法管轄區內的特定規定的無效性本身不會影響該規定在其他司法管轄區內的有效性）。各方應通過善意協商努力用有效的條款替換無效、非法或不可執行的條款，達到經濟效果儘可能接近無效、非法或不可執行條款的程度。

第13節 副本。

本協議可由任何數量的副本簽署，每個副本均爲原件，但所有副本共同構成一份合同。每個副本可能由多個副本組成，其中每個副本由不是全部，但由所有參與方簽署。各方同意採取電子簽約和簽名方式參與本協議。通過電子郵件或其他電子傳輸方式交付的電子簽名，或本協議的簽署副本，將與簽署的原件具有同等約束力，並可作爲證據用於所有目的。在與本協議有關的任何文件中，包括與本協議有關的任何簽署文件，有關「執行」、「履行」、「簽署」、「簽名」或類似意義的詞語都應視爲包括電子簽名，在經子擔保人批准的電子平台上的任務條款和合同形成的電子匹配，或以電子形式保留記錄，每個都具有與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保管系統同等的法律效力、有效性和可執行性，具體情況應依據適用法律的相關規定，包括《全球和全國商務法中的電子簽名法案》、紐約州電子簽名和記錄法，或任何其他基於《統一電子交易法》的類似的州法。儘管前述，如果任何持有人要求向任何文件提供手動簽名的簽名頁，子擔保人在合理情況下同意儘快提供這些手動簽名頁（但絕不會超過接到請求之日起30天，或請求的持有人和子擔保人可能共同同意的任何更長的期限）。

 

7

第14條：司法管轄權；對送達法律文書的同意。

(a) 每個子保證人無條件且不可撤銷地提交其自身和其財產，接受紐約市的任何紐約州或美國聯邦法院的非專屬管轄權，以及從其中任何一個提起的上訴，就與本協議相關的任何訴訟或程序，或者爲了承認或執行任何判決，並且本協議各方無條件且不可撤銷地同意，所有此類訴訟或程序中的所有索賠均可在該紐約州，或者在法律允許的情況下在該聯邦法院中進行審理和決定。本協議各方約定，任何此類訴訟或程序中的終局判決均具有決定性，並可依法在其他轄區通過判決訴訟或其他方式來執行。本協議中的任何內容均不影響任何持有人按照法律規定在任何轄區的法院對本協議中任何子保證人或其財產提起任何訴訟或程序的權利。

(b) 每個子保證人無條件且不可撤銷地，盡最大合法和可行程度，放棄任何現在或將來對在任何紐約州或聯邦法院進行的與本協議相關的任何訴訟、行動或程序所設立地點的反對意見。本協議各方無條件且不可撤銷地放棄，最大限度地遵守法律規定，對在任何該等法院中進行此類訴訟或程序的不便利法院的抗辯權。

(c) 本協議各方對於以11條中約定的通知方式送達法律文書無條件且不可撤銷地表示同意。本協議不會影響各方按照法律允許的其他方式對法律文書進行送達的權利。

第15條：放棄陪審團審判

各方無條件地放棄在與本協議、票據或與之有關的任何其他文件一起起訴的任何行動中進行陪審團審判的權利。

第16節 附加子公司擔保人

根據 Shelf Agreement 的第9.5節，根據 Shelf Agreement 的條款，某些額外子公司可能需要不時作爲子公司擔保人進入本協議。當子公司根據附件I的形式簽署並交付文件後，該子公司將成爲本協議的子公司擔保人，具有與在本協議中最初列名的子公司擔保人相同的效力和效果。此類文件的簽署和交付不需要任何在本協議中的子公司擔保人的同意。無論增加任何新的子公司擔保人作爲本協議的一方，每個子公司擔保人在本協議下的權利和義務仍然完全有效。

 

8

第17節 抵消權

如果發生並持續發生違約事件，則各持有人特此授權，在任何時候，按照法律允許的最大範圍，抵消並使用任何和所有存款（一般或專門、定期或活期、暫定或最終）任何時候由該人擁有的其他債務，或者爲了該子公司擔保人的信貸或帳戶抵銷任何或全部該人持有的根據本協議現在或將來存在的該子公司擔保人的義務，不論該人是否已根據本協議提出任何要求，儘管這些義務可能未到期。本節下各人的權利是除了任何該人可能擁有的其他權利和救濟措施之外的。

第18節 貨幣轉換。

（a）如果爲了在任何法庭獲得判決的目的，需要將此處所欠金額的一種貨幣轉換爲另一種貨幣，各方特此同意，儘可能有效地，所使用的匯率應爲根據相關司法管轄區的正常銀行程序，在最終判決的前一商業日，可以以該其他貨幣購買該第一貨幣的匯率。

（b）在任何對於任何一方或任何根據本協議所欠債務的持有方（「適用持有人」）到期的某筆款項方面，每個子公司擔保人的義務，不論在任何貨幣（“適用持有人”）領取判決後判決貨幣與其它貨幣不同，根據本協議所述，下述金額只能償付到與之確認欠款的貨幣（「負債貨幣」）。 協議 貨幣 只有在適用持有人在收到判決貨幣欠款後的營業日按照相關司法管轄區內的正常銀行業務程序，以判決貨幣購買協議貨幣至少與原本應支付給適用持有人的協議貨幣數額相等時，適用子保證人才可以部分償還其欠款，且儘管有任何此類判決，適用子保證人同意獨立承擔適用持有人的損失責任。適用子保證人在本第18條中的義務應在本協議終止及其他全部欠款支付之後存續。

第19節. 分攤責任。

所有子保證人希望在本協議項下公平合理地將其責任分擔給彼此（合稱爲「分攤保證人」）。 出資保證人 根據本協議，在任何日期由子保證人進行支付或分配（稱爲「資金保證人」）時，資金保證人 根據本協議，如果某資金擔保方在任何確定日期後其累計支付超過其公平份額，則該資金擔保方有權從其他各資金擔保方那裏獲得足夠的出資金額，使每個出資擔保方的累計支付額與其公平份額相等。公平份額對於出資擔保方在任何決定日期，其公平份額認繳金額與所有出資擔保方的公平份額認繳金額之比乘以公平份額認繳金額對於出資擔保方在任何決定日期，其債務的最大累計金額

 

9

根據《美國法典》第548節或任何適用的州法中有關詐騙轉讓或轉讓的規定，此協議下的任何捐助擔保人不得使其義務受到規避。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；僅用於計算任何貢獻擔保人的「公平份額貢獻額」，對於此第19條的目的，在此擔保人因代位權、償還或補償權或根據本第19條的貢獻權利或義務而產生的任何資產或負債都不應被視爲此擔保人的資產或負債。 合計付款對於任何決定日期的貢獻擔保人， 其意思是（1）截至該日期，該貢獻擔保人根據本協議（包括本第19條）進行的所有支付和分配的總額，減去（2）截至該日時其他貢獻擔保人根據本第19條從該貢獻擔保人所接收的所有支付的總額。貢獻款項的支付應按照適用資金擔保人付款或分配相關款項的日期確定。本第19條中規定的貢獻擔保人的責任分擔不得以任何方式解釋爲限制任何貢獻擔保人在本協議下的責任。每個擔保人都是本第19條中所述的貢獻協議的第三方受益人。

 

10

鑑於上述事實，各方已於上述日期和年份正確履行本協議。

 

 

11

 

12

ANNEX I

S補充協議 NO.

S補充協議 NO. ____ (“補充日期爲______________，20___，與子公司擔保協議相對比 ________，20___（“子公司擔保協議”），由沃特世公司的各個子公司簽署，該公司爲特拉華州公司公司所有板塊列入了擔保附屬協議附表I，或者根據擔保附屬協議第16條的規定成爲擔保附屬協議的一方（“子公司擔保方”），以造福於（如下定義的）持有人。

A. 參照了截至2024年7月12日的主要票據設施（如有修訂、補充或者其他任何形式的修改，統稱“Shelf 協議”），該協議是公司和相應確認接受的購買方以及適用確認函附表中的購買方日程表之間的協議。購買者”); 訂購方連同其繼任人、受讓人或者其他將來的債券持有人（如下文所定義）時常是參與方（“持有人”).

b. 此處使用且未另有定義的大小寫字母開頭的術語應被賦予附屬保證協議和上市協議中規定的相對應的含義。

C. 爲了促使訂購方購買債券，附屬擔保方已經簽訂了附屬保證協議。代表公司的附屬公司（下文稱爲“新附屬擔保方”）根據上市協議的要求籤署本補充協議，以成爲附屬保證協議中的附屬擔保方，並作爲此前購買的債券的對價。

因此，新附屬擔保方同意如下：

第 1. 根據子擔保協議第16條的規定，新的子公司保證人在下方簽署後成爲子公司擔保人，具有與最初命名爲子公司保證人相同的力量和效力，新的子公司保證人在此(a)同意遵守適用於其作爲子公司擔保人的子公司擔保協議的所有條款和規定，(b)聲明和保證，其作爲子公司擔保人的陳述和保證在此日期爲真實和正確。子公司擔保協議中對「子公司擔保人」的任何引用應視爲包括新的子公司保證人。 子公司擔保協議特此通過引用併入本文。

第 2. 新的子公司保證人向持有人保證，本補充協議已經得到其 duly 授權、簽署並交付，並構成其合法、有效和有約束力的義務，根據其條款對其可執行，但需遵守適用的破產、破產、重組、停賦或其他影響債權人權利的法律，不論是否在權益或法律程序中考慮，且需遵循一般平等原則。

 

 

13

第 3. 本補充協議可以以副本形式執行，每一份副本均構成原件，但是當一起被取用時，這些副本共同構成一份合同。本補充協議在持有人收到包含新附屬保證人和持有人簽字的本補充協議的副本之後生效。採用傳真方式傳送簽字頁與傳遞由手動簽署的本補充協議副本具有同等效力。通過電子郵件或其他電子傳輸方式交付具有電子簽名的本補充協議或簽署副本與交付簽署的原件具有同等約束力，並且可以作爲證據，用於所有目的。在與本補充協議有關的任何文件中，「執行」、「簽署」、「簽字」以及類似的詞語，都被視爲包括電子簽名，在附屬保證人批准的電子平台上進行的指派條款和合同形成，並且以電子形式保留記錄，這些都和手動簽署的簽名或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性，以及任何適用法律中的規定，包括《聯邦電子簽名全球和國家商務法》、《紐約州電子簽名和記錄法》，以及基於《統一電子交易法》的其他類似州法。儘管如前所述，如果有任何持有人要求手動簽署的文件副本，附屬保證人在合理範圍內將盡力及時提供該手動簽署的簽名頁（但最遲在收到該要求之日起30天內或雙方都同意的更長時間內）。

第 4. 除非本協議有明確的補充規定，否則子公司擔保協議將繼續有效。

第 5. T未來信息系統 S補充協議 應該 BE 解釋 和 ENFORCED 所在 ACCORDANCE 隨同, 和 該基金 權利 OF 該基金 各方 應該 BE GOVERNED 由, 該基金 法律 OF 該基金 S州 OF NEW YORK 不包括 CHOICE-OF-法律 促進我們經營地區人民的專業培訓。 OF 該基金 法律 OF 上述 S州 那個 將會 允許 該基金 應用 OF 該基金 LAWS OF A 司法權限 其他。 THAN 上述 S州.

第 6. 如果本附錄中的任何條款被認定爲無效、非法或不可執行，不應影響或損害本附錄和子擔保協議中其他條款的有效性、合法性和可執行性（理解是聲明在某一特定司法管轄區中的某一特定條款的無效並不會本身影響該條款在任何其他司法管轄區中的有效性）。各方應本着善意協商的原則努力替代無效、非法或不可執行的條款，並使新條款的經濟效果儘可能接近於無效、非法或不可執行的條款。

 

14

第 7. 所有通信和通知應以書面形式，並按照附屬擔保協議第11條的規定進行。

第 8. 新的附屬擔保方同意償還持有人合理的費用，包括持有人的律師費、支出和其他費用。 零星 在此附屬擔保協議補充協議的事宜中，新附屬擔保方同意償還持有人的合理費用，包括持有人的律師費、支出和其他費用。

特此證明，新附屬擔保方和持有人已於上述日期履行本附屬擔保協議補充協議。

 

 

15

S日程安排 I

S子公司 GUARANTORS

名稱

沃特世技術公司

長益儀器-沃特世有限責任公司

亞洲沃特世有限公司

環保母基資源協會有限公司

Wyatt Technologies, LLC

 

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