EX-10.1 6 tm2418826d1_ex10-1.htm EXHIBIT 10.1

证物10.1

股票托管转让、承诺和修正协议

这份股票存管、转让和修改协议本“协议”已于2024年6月28日签订（“生效日期。”之间由特许收购企业（一家特拉华州公司）（“Bite”，以及Above食品成分公司（一家根据加拿大阿尔伯塔省法律组织的公司）（“公司Smart Dine, LLC，一家德拉华州有限责任公司（以下简称“赞助商康提娜股份转让信托公司，一家纽约州公司（以下简称“辞职代管代理奥德赛转让信托公司，一家明尼苏达州公司（以下简称“Odyssey”).

鉴于， Bite和Sponsor先前与辞职托管代理进入了一份股份托管协议，日期为2021年2月11日，托管代理，（此协议及其前文补充的所有协议以下统称为“股份托管协议”），管理托管的条款；除非在此有另行定义，否则使用但未在此处另有定义的大写字母词语应遵照股份托管协议中给予这些词语的含义；

并且而在此，Bite特此授予、转让、转让并转让给公司，及其继任者和受让人，自即日起，公司对本协议项下的所有权利和义务负责，并同意承担并支付、履行或解除Bite于即日起根据本协议规定的所有义务，符合并受本协议条款和条件约束；

并且而辞职的第三方托管代理同意转让给odyssey根据股票托管协议的托管代理任命，视于Bite、公司和赞助商的协议。

并且而为了执行上述内容，辞职的托管代理根据股票托管协议的条款，希望辞去其在该协议下的托管代理职务，并且解除相关的权利、权力、职责和义务，并将其在股票托管协议下的所有权利、权力、职责和义务转移给odyssey。

并且而，Bite准备接受此辞职并任命odyssey为继任的托管代理，而odyssey准备接受此任命；

并且而在此，Bite和赞助方所作的上述叙述是作为事实陈述，而不是由辞职的担保代理或odyssey提出的。

并且而根据股票托管协议第6.3节的规定，Bite、赞助方和辞职托管代理可以通过各方签署的书面文件对股票托管协议进行修订；

并且而各方希望出于解除辞职托管代理人的职务的目的来执行本协议，并由odyssey替代其担任托管代理人，该辞职和替换将于生效日期生效；

现在因此本协议见证鉴于前述及其他良好和有价值的考虑，双方确认并同意如下：

辞职的第三方担保人在生效日起辞去担保人职务，并自此解除担保人在《股票担保协议》项下的权利、职权、职责和义务。

咬和赞助商特此接受辞职。

Bite和赞助商特此任命odyssey作为存托协议下的继任存托代理，代替辞职存托代理，并且具有与最初被指定为存托代理相同的效力，在生效日期生效，odyssey特此接受（公司特此同意）此任命。 Bite和公司各自同意，辞职存托代理不应对生效日期后odyssey管理存托代理而可能产生的任何责任负责。

辞职的第三方托管代理按照股票托管协议中表达的代理意愿，于生效日期起，将第三方托管代理根据股票托管协议的所有权利、权力、责任和义务转让给odyssey。股票托管协议中对“托管代理”的所有提及（包括所有附录）均应指向odyssey。

odyssey特此声明，满足所有《股票托管协议》所要求的新托管代理的资格。

尽管前述任何事项，除非本协议经所有相关各方签署，无论在原件上、传真上、合同副本上，或任何结合体内，辞职、解雇、任命、转让、分配及其他在此规定的协议均不生效，并且除非所有在股份监押协议中规定的辞职、解雇、任命、转让、分配及其他协议的前提条件均已满足。

特此修订股票托管协议中指定托管代理地址的任何条款以记录地址为:

odyssey转让与信托公司

2155 Woodlane Drive，100号套房

Woodbury, MN 55125

电子邮件：clientsus@odysseytrust.com

股票托管协议中规定公司地址的任何条款均被修改为将地址记录为：

以上食材公司。

维多利亚大道2305号＃001

加拿大萨斯喀彻温省里贾纳邮编 S4P 0S7

邮件： lionel@abovefood.com; jason.zhao@abovefood.com

各方同意执行并交付所有相关文件和工具，并进行其他必要或建议的行为，以使本协议条款生效。

10.

本协议是对股票托管协议的补充和修正，应当与股票托管协议一同阅读。除非与本协议的明文规定不一致，股票托管协议的所有条款均适用，并在与本协议及其条款合并为一份文件的情况下具有同等效力。

11.

《奥德赛》作为接替的第三方托管代理，特此承担在股票托管协议中声明并规定的权利、权力、职责和义务，并同意根据本协议和股票托管协议的条款和条件履行相同的责任，并受股票托管协议的约束，就好像《奥德赛》已经是原始合同方代替辞职托管代理。

12.

作为Bite的继承人，公司在此承担股票托管协议中声明和提供的权利、权力、责任和义务，并同意根据本协议和股票托管协议的条款和条件履行相同的责任，并且同意在任何方面受制于股票托管协议的条款，就好像公司是替代Bite成为原签署方之一，而“Above Food Ingredients Inc.”将被替代为股票托管协议中对Bite或公司的所有引用。

13.

尽管有上述规定，提供给辞职托管代理人的保护和赔偿，包括《股票托管协议》第5.2条中的内容，以及《股票托管协议》第5.8条中规定的放弃，仍将继续有效，直至辞职托管代理人辞职以及《股票托管协议》的终止或解除。辞职托管代理人仍应受《股票托管协议》第5.8条中规定的放弃的约束。

14.

股票托管协议第4.3节已全部修订如下：

“转让限制. 在托管期限内，唯一允许的托管股份转让为 (i) 在创始人之间或向公司的或创始人的成员、官员、董事、顾问或其关联方转让，(ii) 在创始人清算时转让给创始人的股东或成员，每种情况下如果创始人是实体，(iii) 作为真正的赠予转让给创始人的直系亲属或信托，受益人为创始人或创始人的直系亲属，目的是为了遗产规划，(iv) 根据法律的继承与分配规则在死亡时而转让， (v) 根据合格的家庭关系命令进行转让，(vi) 为取消而无价值地转让给公司，涉及业务合并的完成， (vii) 在业务合并完成时以原始购买托管股份的价格或更低的价格转让，(viii) 转让给Grupo Comercial e Industrial Marzam, S.A.P.I. de C.V, Gibart, S.A. de C.V. 和Genomma Lab Internacional, S.A.b. de C.V.; 但前提是，除了第(vi)条或得到公司的事先书面同意，这些允许的转让仅可在相关受让人书面同意受本协议条款和条件约束的情况下进行。

15.

股票托管协议第6.1节的内容已全部修订如下：

“适用法律. 本协议应受明尼苏达州法律的管辖、解释和执行，不考虑会导致适用其他法域实质法律的法律冲突原则。对于与本协议以任何方式相关的任何诉讼、交叉诉讼或反诉，各方放弃陪审团审判的权利。

16.

This Agreement shall ensure to the benefit of and be binding upon the parties hereto and their successors and permitted assigns.

17.

This Agreement shall be governed by the laws of the State of Minnesota applicable therein.

[Signature page follows.]

In witness whereof this Agreement has been duly executed by the parties hereto as of the date first above written.

	BITE ACQUISITION CORP.


	By:	/s/ Alberto Ardura González
	Name:	Alberto Arudra González
	Title:	Chief Executive Officer


	SMART DINE, LLC


	By:	/s/ Jose Luis Guerrero Cortes
	Name:	Jose Luis Guerrero Cortes
	Title:	CFO


	CONTINENTAL STOCK TRANSFER & TRUST COMPANY


	By:	/s/ Henry Farrell
	Name:	Henry Farrell
	Title:	Vice President


	ODYSSEY TRANSFER AND TRUST COMPANY

	By:	/s/ Rebecca Paulson
	Name:	Rebecca Paulson
	Title:	President


	ABOVE FOOD INGREDIENTS INC.


	By:	/s/ Lionel Kambeitz
	Name:	Lionel Kambeitz
	Title:	Chief Executive Officer

[Signature Page to Stock Escrow Assignment, Assumption and Amendment]