tm2418683-2_424b5 - none

この仮書面付録に記載されている情報は不完全であり、変更される可能性があります。この仮書面付録および添付の目論見書は、これらの証券の販売を申し込むものではなく、許可されていない管轄区域での証券の販売を勧誘するものではありません。

ルール 424(b)(5)に基づいて提出されました

登録ファイル番号 333-275130

完成の対象となり、2024年7月22日付けのものです

予備目論見書
（2023年10月20日付けの目論見書に対して）

￥

[MISSING IMAGE: lg_kindermorganinc-4c.jpg]

￥シニア債 due 20

％優先債 due 20の利息は、毎年のとに、遅滞して半年ごとに支払われ、2025年の , 20で優先債 due 20 は満期となります。優先債 due 20の利息は、毎年のとに遅滞して半年ごとに支払われ、2025年の , 20で優先債 due 20 は満期となります。優先債 due 20の一部または全部を、いつでも該当する償還価格に基づいて償還することがあります。詳細については、「債券の説明—任意の償還」をご参照ください。

弊社のほとんど全ての完全子会社による、弊社と該当する子会社の間での相互保証契約により、債券は無条件で共同債務を保証します。債券は、時折存在する他の無担保および無担保の債務と平等に支払う権利を持っています。保証は、各子会社の無担保および無担保の他の債務と平等に支払う権利を持つ、各子会社保証人の無担保および無担保の債務を表しています。

債券への投資にはリスクが伴います。詳細については、ページを参照してください。 S-4 投資はリスクを伴いますので、投資する前に考慮すべきリスクについては、「リスクファクター」を参照してください。

証券取引委員会または任意の州の証券委員会は、これらの証券に対して承認または非承認を行っておらず、この目論見書の追補および関連する目論見書の十分性および精度について判断を下していません。そのような内容の表明は犯罪行為です。

公開申し込み
価格(1)

アンダライティング
ディスカウント

取引所への収益
私たち(1)

ノート1枚あたりの割引額20

総額

1債券あたり20で

総額

(1)

2024年以降の決済時には、発生した利息全額を含む

各シリーズのノートは、既存の取引市場を持たない新規証券発行です。当社はいずれのシリーズのノートも、どの証券取引所にも上場申請する意向はありません。

アンダーライターは、ノートの納品が、ニューヨークのザ・デポジトリ・トラスト・カンパニーの設備を通じてブックエントリーで投資家に行われると予想しています。Clearstream Banking, S.A.および/またはEuroclear Bank SA/NVによる支払いは、2024年のニューヨークで行われる予定です。

共同総代理店

BofA SecuritiesBMOキャピタル・マーケットス三菱UFJ銀行RBC資本市場

バークレイズIMI - インテサ・サンパオロ PNCキャピタルマーケットズLLC リージョンズ証券LLC スコシアバンクユー・エス・バンコープ

この目論見書補足の日付は2024年7月です。

この文書は2つの部分に分かれています。第1部は目論見書の補足であり、当社のビジネスの簡単な説明とこのオファリングの具体的な条件を提供します。第2部は、2023年10月20日付の添付の目論見書であり、このオファリングには適用されない情報も含まれています。もし、この目論見書の補足と添付の目論見書のオファリングの説明が異なる場合には、この目論見書の補足の情報に頼るべきです。

この目論見書の補足、添付の目論見書、当社または当社代理人によって作成された他の関連フリーライティング目論見書、または当社がご参照いただいた他の情報にだけ頼るべきです。当社またはアンダーライターは、異なる情報を提供することを認可していません。この目論見書の補足と添付の目論見書は、提供証券の売買が法的である場所でのみ使用できます。この目論見書の補足、添付の目論見書、および関連する他のフリーライティング目論見書の情報が、それらの文書の表紙の日付以外の日付として正確であるとは考えないでください。この目論見書の補足と添付の目論見書に参照されている情報が、証券取引委員会（「SEC」）に提出された日付以外の日付として正確であるとは考えないでください。私たちのビジネス、財務状況、業績、および見通しは、それらの日付以降に変更されている可能性があります。

	目論見書補足
	概要					S-1
	リスクファクター					S-4
	調達資金の用途					S-6
	資本構成					S-7
	債券の説明					S-8
	米国連邦所得税の重要な税務結果。以下は、逆株式分割の米国連邦所得税の重要な税務結果の概要です。本概要は、1986年の内部収入法（以下、「コード」）及び改訂された米国財務省の規則、行政判断、司法判断に基づいており、この提出日に有効なもので、変更または異なる解釈が可能で、逆効果の効果がある可能性があります。そのような変更または異なる解釈は、下記に説明されている税務結果に影響する可能性があります。					S-11
	アンダライティング					S-16
	ノートの有効性					S-25
	専門家					S-25
	目論見書
	本規約について					1
	詳細については、以下のリンクからアクセスできる次の関連する製品補足、プロスペクト補足書およびプロスペクトに、Notesの条件とリスクが含まれています。					1
	キンダーモーガン社					2
	リスクファクター					2
	将来の展望に関する注意書き					2
	調達資金の用途					4
	債券・債務証券の説明					4
	クロス保証					15
	当社の資本株式についての説明					17
	預託株式の説明					21
	S-5					21
	証券の有効性					23
	専門家					23

S-i

概要

この要約は、この目論見書補足書と添付の目論見書に含まれている情報を強調しています。投資判断を行う前に検討すべきすべての情報が含まれているわけではありません。目論見書補足書と添付の目論見書、関連するフリーライティング目論見書、およびこの目論見書補足書と添付の目論見書に取り込まれた参照文書、注意事項などを注意深くお読みください。これには、歴史的財務諸表およびそれらの財務諸表に関する注記も含まれます。この目論見書補足書と添付の目論見書に取り込まれた参照文書を慎重にお読みください。この目論見書補足書のページS-4から始まる「リスク要因」および当社の提出後の取引所法申告書における「リスク要因」と「将来の見通しに関する声明に関する情報」もお読みください。 2023年12月31日終了会計年度の10-kの年次報告書利用可能な取引所法申告書その他の報告書も含め、ノートへの投資を検討する前に重要なリスクについてのさらなる情報はページS-4から始まる「リスク要因」および「将来の見通しに関する声明に関する情報」を参照してください。この目論見書補足書と添付の目論見書では、“we,” “us” and “our”という用語はKinder Morgan, Inc.を意味し、文脈によらない限り、その子会社も含まれます。

Kinder Morgan, Inc.

私たちのビジネス

私たちは公開取引されているデラウェア州の会社で、当社の普通株式はニューヨーク証券取引所で「KMI」というシンボルで取引されています。北米最大のエネルギーインフラ企業の一つです。

私たちは約79,000マイルのパイプライン、139のターミナル、7020億立方フィートの天然ガスの貯蔵容量、及び年間6.1 BcfのRNG発生能力を所有または運営しています。当社のパイプラインは天然ガス、精製石油製品、原油、凝縮油、CO その他の製品を輸送し、当社のターミナルはガソリン、軽油、ジェット燃料、化学、金属、石油コークス、エタノール他の再生可能エネルギーおよび原料を保管および取り扱っています。2, 私たちの本社の住所はテキサス州ヒューストンのルイジアナストリート1001号1000スイートであり、この住所の電話番号は（713）369-9000です。

オフィス

私たちは約79,000マイルのパイプライン、139のターミナル、7020億立方フィートの天然ガスの貯蔵容量を所有しています。私たちのパイプラインは天然ガス、輸送、精製石油製品、原油、凝縮物、CO それ以外の製品を処理します。私たちのターミナルはガソリン、ディーゼル燃料、ジェット燃料、化学製品、金属、石油コークス、エタノール、再生可能エネルギー、原材料などのさまざまな商品を保管および取り扱っています。

S-1

募集案内

証券の提供

20年到期の優先債%債務の元本金

満期

20年到期の優先債の債務

利子率

20年満期のノートは、年利％となります。

利息支払日

20年満期のノートには、毎年の＆と＆に満期後払いの半期ごとの利子が支払われます。2025年の＆に始まります。20年満期のノートの利子は2024年の＆から加算されます。

20年満期のノートの利子は、毎年の＆と＆に満期後払いの半期ごとに支払われ、2025年の＆から始まります。20年満期のノートの利子は2024年の＆から加算されます。

資金調達の利用

ノートの販売により、販売手数料や見込み費用を差し引いた後の純収益はおよそ＄を見込んでいます。ノートの売却による純収益は、コマーシャルペーパー借入金の償還や今後の債務満期のリファイナンスを含む、一般的な企業用途に使用する予定です。本目論見書補足書の「資金利用」を参照してください。

任意償還

公開リファイナンスの前には、取引日から20ヵ月前（20ヵ月後に利付け日がある議定書に関しては、議定書期限の20ヵ月前）に、または取引日から20 ヵ月前（20ヵ月後に利付け日がある議定書に関しては、議定書期限の20ヵ月前）に、任意の選択肢として、利払日にそ相当する日（各議定書の適用日を指すこと、以下「適用買戻し日」という）複数の時期に、全部または一部の各議定書シリーズを、リファイナンス金利として、どの時点でも償還できます。リファイナンス金利は、次のいずれかの金額で償還：

(1)

本文中で説明されている方法に従って計算される「償還時カウンセル」金額、および

(2)

償還される議定書の元本金額の100%、

1-(b)償還日までの支払い利息を控除します。

適用買戻し日以降、各シリーズの議定書をいつでも、全部または一部、償還できます。償還額は、償還日に利付されて未払いの利息も含む議定書の元本金額の100%です。「議定書の説明–任意償還」を参照してください。

保証

ノートは、完全に保証され、相互におよび無制限に、当社のほぼ全ての完全子会社（以下「子会社保証者」という）によって、当社と子会社保証者との間の相互保証契約に基づいて保証されます。詳細は「ノートの説明 — 保証」を参照してください。

S-2

ランキング

備忘録は、他の債務と同等の権利を持つ支払いについて平等です。

保証は、各子会社保証人の他の債務と同等の権利を持つ保証債務です。この債務は、その債務に担保を提供している資産の価値に一部劣後しています。

一定の契約条件

私たちはアメリカ合衆国の銀行トラスト会社、ナショナル・アソシエーション（米国銀行ナショナル・アソシエーションの事業承継者）を信託人として債券を発行します。私たちの子会社のどれも、債券契約の当事者ではありません。契約にはリーンやセールリースバックの取引に制限が含まれています。

• リーン。

• セールリースバック取引。

これらの契約は、「債券・債務証券の説明」に記載されている重要な例外、制限、および条件に従うものとなります。

リスクファクター

ノートへの投資にはリスクがあります。この目論見書補足の「リスクファクター」（S-4ページから開始）および当社の年次報告書10-kの「リスクファクター」および「将来有望な声明に関する情報」をお読みください。上記のリスクのいずれかが実現し、リストされた事項のいずれかから不利な結果が生じた場合、当社の事業、財務状況、キャッシュフロー、業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

S-3

リスクファクター

notesへの投資にはリスクが伴います。この目論見書追補書および添付の目論見書に含まれる、または参照されるその他の情報に加えて、以下に説明されたリスクを注意深く考慮する必要があります。特に、当社の「リスクファクター」と「将来に向けた情報に関する声明」という項目をお読みください。 2023年12月31日終了会計年度の10-kの年次報告書また、リスクのいずれかが発生したり、リストされた事項のいずれかから不利な結果が生じた場合、当社のビジネス、財務状況、キャッシュフロー、業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、投資のすべてまたは一部を失うことがあります。

ノートに関連するリスク

ノートの一部を補完もしくは無効にしようとする裁判所による、親会社の一部の保証については、特定の状況下では詐欺的に処理される可能性があります

米国の破産法および州の不正転送法の同様の規定によれば、保証は、その保証人が保証による債務を負った時点で、その他の債務のすべてに対して劣位付けされるか、または無効にされる場合があります。

•

その保証人が、保証による債務を負った時点で、現在または将来の債権者を妨げ、遅らせ、または欺くことを意図していたり、合理的に相当な価値や公正な対価を受け取っていない場合、その保証に対する請求は他のすべての債務より下位に置かれる場合があります。

•

その保証人が倒産していたか、その保証により倒産していた場合、その保証は無効になる可能性があります。

•

その保証人の残存資産が非常に少ない資本を構成していた場合、その保証人がビジネスまたは取引に従事していた場合、この保証は無効になる可能性があります。

•

その保証人が、債務が満期になる際にそれらの債務を支払う能力を超えるほどの債務を負いたいという意図があったり、そのように信じていた場合、この保証は無効になる可能性があります。

その保証人が保証の下で支払った金額は取り消され、保証人または保証人の債権者のためのファンドに返還される可能性があります。これらの不正転送法のための破産措置は、不正転送が発生したかどうかを決定する手続きで適用される法律に応じて異なります。ただし、一般的には、子会社の保証人が破産していると考えられる場合があります。

•

その債務（条件変動債務を含む）の合計額が、その全資産の公正な売却価値を上回っていた場合。

•

現在の資産の売却価値が、確定債務が絶対的かつ満期となる既存の債務に対する確実な責任（条件変動債務を含む）を支払うために必要な金額を下回っていた場合。

•

債務を期限通りに支払うことができなかった場合。

もしクロス保証契約に基づくいかなる保証人の保証が詐欺的な譲渡として無効とされるか、または他の理由で執行不能とされる場合、債権者はそのような保証人に対するいかなる請求権もなくなり、私たちと保証が無効とされないか執行不能とされない保証人のみの債権者となります。そのような場合、無効な保証に関するノートホルダーの私たちに対する請求権は、その保証人の債務の先行支払いを前提とします。すべての先行請求を考慮した後でも、無効な保証に関連する請求権に充分な資産があるかどうか保証するものではありません。

オーガナイズド取引市場の不在により、ノートの譲渡能力は制限される場合があります。

各シリーズのノートは、確立された取引市場を持たない証券の新規発行物です。私たちは現在、いずれのシリーズのノートもいかなる証券取引所に上場する意図はありませんし、いかなる自動取引システムにおいてもノートの引用も予定していません。一部のアンダーライターは、現在ノートについて市場を作る意向を持っていることを私たちに通知していますが、そのような市場の作成は義務付けられていません。さらに、アンダーライターはいかなる時点でも予告なく、いずれかのシリーズまたは両方のノートについての市場作成を中止することがあります。いかなるシリーズのノートに対する市場の流動性は、その数量に依存します。

S-4

資本金構成

次の表は、2024年6月30日時点の当社の歴史的な合算資本構成と、次の点を反映させた調整後の合算資本構成を示しています:

•

この目論見書の付録に基づく債の発行;および

•

この募集の純利益の活用については、この目論見書の「利用目的」に記載されています。

この表は、「経営者による財務状況及び業績に関する討議」と私たちの過去の財務諸表やこれらの財務諸表に関連する注記と一緒に、本提供書の目論見書副文書および関連する目論見書に組み込まれているものと一緒に読んでください。

	2024年6月30日
	RTYの歴史的な性能			調整後
	（未確定） (百万ドル単位)
現金及び現金同等物		$	98		$
未払い債務(1)
信用施設とコマーシャルペーパーの未払い残高		$	735		$
2024年9月満期の4.25%の優先債			650			650
2025年6月までの4.30%の優先債			1,500			1,500
その他の流動負債			177			177
長期債務の流動部分			3,062
新規買の負債、現在の部分を除く			28,560			28,560
ここで提供されるノート			—
債務総額			31,622
株主資本			30,600			30,600
その他の包括的損失としての累積額			(262)			(262)
非支配株主持分			1,356			1,356
株主資本合計			31,694			31,694
総資本化		$	63,316		$

(1)

私たちと私たちの完全子会社のほとんどすべては、相互保証契約の当事者です。この契約により、各当事者は無条件に他の当事者の特定の負債の支払いを連帯して保証します。その結果、私たちはそのような子会社の負債に対して責任を負います。詳細は、添付の目論見書の「相互保証」を参照してください。

S-7

債権の説明

私たちは既存のシニア契約に基づいて、米国銀行トラストカンパニー・ナショナル・アソシエーション（後継者は米国銀行ナショナル・アソシエーション）と締結した契約の下でノートを発行します。以下の記述は、目論見書と併せて、ノートと契約の重要な条項の要約です。契約を完全に再述していません。私たちは、ノートの保有者としてのあなたの権利を定義するのは、この記述ではなく契約であるため、契約をお読みいただくようにお願いいたします。私たちは、目論見書とともに契約書のコピーを登録声明に展示物として提出しました。この記述では、「私たち」「我々」「私たちの」とは、Kinder Morgan, Inc.のみを指し、その子会社や関連会社を含まないことにします。

ノートのこの記述は、併せて添付された目論見書におけるノートと契約の一般的な条項の記述を補完し、矛盾する場合はそれを置き換えます。ノートは、目論見書で使用される「上位の債務証券」という用語であり、ブックエントリー形式でのみ発行されます。ノートの登録所有者だけが、すべての目的でそれを所有者として扱われ、契約の下で権利を持つため、このセクションの参照は、ノートの登録所有者のみを意味します。詳細については、添付の目論見書の「債務証券の説明」セクションをご覧ください。

概要

ノートは、債務証券の満期時、資金を積み立てる特典を受ける権利はありません。

私たちは将来的に同じ条件およびCUSIP番号を持つ追加のノートを発行・売却することがあります（公開価格、発行日、および該当する場合は初年度の利息支払日を除く）。これらの追加のノートは、ここで提供されているシリーズのノートと共に、契約の下で単一のシリーズとなります。

元本、満期、利子

20　の期日のノートは2020年　まで満期となりますが、以下で即時償還されない限りです。2020年　の期日のノートについては、年利　%の利息が発生し、毎年　と　に半期ごとに支払われます。2025年　から開始され、法定利息支払日に登録名義人に支払われます。

各シリーズのノートの利息は2024年　から発生し、360日で構成された12の30日の月から算出されます。

利息支払日、満期日、償還日が営業日でない場合、次の営業日に支払われ、利息はそれ以降の期間については発生しません。

保証

2014年11月26日、当社は全額子会社（以下「子会社債務保証人」という）とのクロス保証契約を締結し、契約の各当事者、当社を含む各他の当事者の債務を無条件で保証します。その結果、子会社債務保証人は、他の当事者の債務の全額および迅速な支払いを完全かつ無条件で保証します。

S-8

債券の支払いが満期またはそれ以外の時点で支払い期日となった際に、当社の元本と満期と利子の債券のいかなるプレミアムとも同等の保証も支払い権も持っています。「クロスガランティ」を伴う目論見書で詳細をご確認ください。

ランキング

当社の他の無担保かつ無順位な債務と同クラスの支払権を持つ債券です。保証は各子会社の無担保かつ無順位な債務を表し、各子会社の他の無担保かつ無順位な債務と同等の支払権を持っています。債券および保証は、当社の担保債務および子会社の担保債務（各々債務の担保となっている資産の価値範囲内で）に効力を持つ形で優先されます。当社および子会社の担保債務は、本目論見書補足日時点で未償還の担保債務は発行されていません。

社債条項には、当社の信用格付けの急激な低下や買収、資本増強、高負債化その他同様の取引に対する債券保有者の保護を提供する制限や規定はありません。それゆえ、将来的に当社は、その時点で未払いの債務の金額を増加させる取引を行ったり、資本構造または信用格付けに否定的な影響を及ぼすおそれがある取引に参入する可能性があります。

任意償還

債券の満期日の20 ヶ月前まで、債券の満期日20 の場合は、債券の満期日の日前まで、債券の満期日20 (各シリーズの債券に関して適用される日付を「対象パーコール日」と呼びます)、当社は任意で、全額または部分的に、いつでも債券の各シリーズを償還することができます。償還価格は、元本額の百分率（小数点以下3桁まで四捨五入）で表示される金額とします。

(1)

（a）満期日に割引した元本残高および利息の予定支払額の現在価値の合計（これらのノートが適用可能なパー・コール日に満期日となると仮定）を、半期ごと（12ヶ月からなる360日の年を想定）の債務庁金利レートに＋＋＋＋＋＋ベーシスポイントで割引した金額（ノートが20年に満期する場合）から、ノートが20年に満期する場合は＋＋＋＋＋＋ベーシスポイント、、満期日までに発生した利息を差し引いた金額、および

(2)

償還対象となるノートの元本金額の100％

1-(b)償還日までの支払い利息を控除します。

適用可能パー・コール日の遡及後、当社は各シリーズのノートを、全部または一部、任意の時点で、任意の回数、満期日を除くが含む価格で償還することができます。償還価格は、償還日までに未払いの利子を含む、償還されるノートの元本額と等しい100％になります。

「債務庁金利レート」とは、償還日に関して、当社が以下の2つの段落に基づいて定める利回りを指します。

債務庁金利レートは、償還日の3営業日前のニューヨーク市時間4:15 p.m.以降（連邦準備制度理事会が米国政府証券の利回りを日々掲示した時間以降）、「Selected Interest Rates（日次）-H.15」（またはその後継の指定または出版物）（「H.15」）の最新の統計リリースで、その日の後の時間に表示される過去最新の日の利回りに基づいて決定されます。この中で特に適用されるのは、「U.S. government securities - Treasury constant maturities - Nominal」（またはその後継の題名または見出し）（「H.15 TCM」）の見出しの下で表示されるH.15の「債務庁の一定の満期」の利回り；または（2）H.15の「債務庁の一定の満期」と残存期間と完全に一致しない場合は、一つは活気づけられており、一つは残存期間よりちょうど短いH.15の債務庁の一定の満期の利回りを選択し、もう一つは残存期間よりちょうど長いH.15の債務庁の一定の満期の利回りを選択し、直線的に適用パー・コール日まで補間します。

S-9

以下の条件に基づき、実際の日数を使用して計算し、その結果を小数点以下3桁に四捨五入します：（1）H.15の償還残存期間より短いまたは長い、H.15の財務省固定満期間の最も近い償還残存期間の受益利回り。この段落の目的において、H.15の適用可能な財務省固定満期間または満期間は、その財務省固定満期日からの該当する月数または年数を有するものと見なされます。

償還日の3営業日前にH.15 TCmが公表されていない場合は、その償還日の前日の午前11時（ニューヨーク時間）における、適用可能なパーコール日または将来利札の償還日に最も近い満期日を持つ、またはその満期日に最も近い満期日を持つアメリカ財務省証券の半期相当の利回りに基づいて、アメリカ財務省証券の利率を計算します。アメリカ財務省証券の半期利率を計算するため、適用されるアメリカ財務省証券の売り値と買い値（元本金の割合として表される）の平均値を午前11時（ニューヨーク時間）におけるそのアメリカ財務省証券の売り値と買い値の平均値として算出し、小数点以下3桁に四捨五入します。

償還価格を決定するための私たちの行動と決定は、明らかな誤りがない限り、すべての目的において決定的で拘束力があります。

償還に関する通知は、償還日の10日前から60日前までに、償還対象のノートの保有者それぞれに、登録住所に郵送または電子的に配信されます。償還対象のノートの償還通知には、他の事項と共に、償還されるノートの金額、償還日、償還価格の計算方法、償還対象のノートの提示と引き渡しの場所または場所が記載されます。

一部償還の場合、ノートの償還の選択は、信託委託者が独自の裁量で適切かつ公正と判断する、均等配分、抽選またはその他の方法によって行われます。原則として、2,000ドル以下の金額のノートは一部償還されません。ノートの一部償還が行われる場合は、ノートに関連する償還通知に、ノートの元本金の一部を記載します。ノートの未償還部分に相当する元本金額の新しいノートが、元のノートの取消しのためにノートの保有者の名義で発行されます。ノートがDTC（または他の預託機関）によって保有されている限り、ノートの償還は預託機関の方針と手続きに従って行われます。

償還価格の支払いにデフォルトしない限り、償還日以降、ノートまたは償還対象の一部に利息は発生しなくなります。

金額

ノートは最低2,000ドルの面額以上の整数の倍数で発行されます。

信託に関する事項

U.S. Bank Trust Company, National Association（旧 U.S. Bank National Association）は、契約書の信託取引所です。信託委託者の法人信託事務所は、テキサス州ヒューストンの8 Greenway Plaza、Suite 1100に位置しています。

S-10

米国連邦所得税の重要な影響

以下の議論は、本オファリングで提供されるノートの購入、所有、処分に関連する米国連邦所得税に関する要点の要約です。この要約は、現行の1986年改正内国歳入法（以下「法典」とする）、その下に発せられた最終及び提案された財務省規則（以下「財務省規則」とする）、国内歳入庁の判例及び判断、並びに本日の日付現在で有効なもの全てに基づいており、いずれも立法、司法、行政の行動によって随時、必要に応じて修正される可能性があります。私たちは、IRSが以下の結論に異議を申し立てないことを保証することはできませんし、IRSの裁定や弁護士の意見は、下記の事項について申請されていない、または申請されないでしょう。

この要約は、ノートの購入、所有、処分に関連する潜在的な米国連邦所得税の考慮事項の完全な分析ではありません。これに限定することなく、この要約は、証券または通貨の販売業者、保険会社、金融機関、規制された投資会社、不動産投資信託、非課税の法人、米国のホルダー（以下「米国ホルダー」という）であって米国ドルが機能通貨ではない場合、米国の居住者であって、第二最低限の税を課される場合、ストラドル、ヘッジ、変換取引、その他のリスク削減または統合投資取引の一環としてノートを保有している場合、証券に投資する投資家でその証券保有に関する取引からの財務諸表に主要な所得項目が認識される必要がある場合、またはパススルーエンティティである投資家（パートナーシップや子会社Sのような）を適用しません。加えて、この要約は、元本発行価格で初期購入者となるノートのホルダーに限定されます。元本発行価格は、ボンドハウス、ブローカー、または同様の人物や団体（引受人、設置代理人、または卸売業者としての能力）によって現金で一定の数量のノートが初めて公に売却される価格と等しくなります。さらに、この要約は、米国連邦税法第1221条で定義されるキャピタルアセット（一般的には投資用不動産）としてノートを保有する初期購入者に限定されます。この要約は、米国連邦税法上の、米国の地方所得税またはその他の税法、米国連邦相続および贈与税法、および外国の税法の効果については触れていません。

米国連邦所得税の目的でパートナーシップまたはその他の実体または編成がパートナーシップとして分類され、ノートを保有している場合、そのようなパートナーシップのパートナーの税務処理は一般的に、パートナーの税務地位とパートナーシップの税務処理によって異なります。ノートを保有しているパートナーシップおよびそのようなパートナーシップのパートナーは、ノートの購入、所有、および処分における彼ら自身の米国連邦所得税の結果について、税務アドバイザーに相談する必要があります。

任意償還

「ノートの説明 - オプション償還」に記載されている特定の状況では、利子や元本を超える支払いを行わなければならない場合があります。これらの追加の支払いのために、ノートを条件付債務計算書として扱うべきではないという立場を持つつもりです。この立場が尊重される場合、ノートの保有者は、そのような追加の支払い額を、受け取り時または米国連邦所得税の目的での会計方法に従って発生した時点で、総所得に含める必要があります。ホルダーが買収された年の課税期間中に、ノートの取り扱いを明示的に記載した声明を付けた期限までに提出された米国連邦所得税の申告書については、ホルダーに対して私たちの決定は拘束力があります。ホルダーは、ノートの条件付債務計算書ルールおよびその結果の適用対象について、独自の税務アドバイザーに相談することが強くお勧めです。この議論の残りは、ノートが条件付債務計算書として処理されない場合を前提としています。

米国ホールダーへの影響

以下の議論は、ノートの購入、所有、および処分に対する米国ホールダーに対する一部の重要な米国連邦所得税の結果を概説しています。ここで使用される「米国ホールダー」とは、米国連邦所得税の目的での利益所有者であるノートを指します。

S-11

•

アメリカ合衆国の市民またはアメリカ合衆国の居住外国人

•

アメリカ合衆国またはアメリカ合衆国の州の法律によって作成または設立された法人または法人と課税されている他の実体

•

「U.S.ホルダー」とは、米国の市民または居住者であり、U.S.、そのいずれかの州、またはコロンビア特別区において作成または設立された法人、その所得が源に関係なく、米国の連邦所得税の対象であるエステート、プライマリ監督下の裁判所に従属し、1人以上の米国人が信託のすべての実質的な決定を制御する資格を持っているか、または適用される米国財務省の規制に基づいて有効な選挙がある場合は、米国人として扱われることができる信託です。

•

アメリカ合衆国内の裁判所が信託の管理に対して主要な監督を行い、1人以上のアメリカ合衆国の人物が信託のすべての重要な決定を制御する権限を持っている場合、または該当する財務省規制に基づいて適用される選択が有効である場合に信託がアメリカ合衆国の人物として扱われることがある。

Notesの利子米国の保有者は、所得税の目的での米国の保有者の通常の会計方法に従って、Notesに支払われるまたは発生する利子を税務上の一般所得として認識する必要があります。

Notesが元本金未満の金額で発行され、その差額が「わずかなもの」（具体的には、わずかな金額は、Notesの元本金における0.25％未満の割合に発行期間の完全な年数を掛けたものよりも少ない）よりも多い場合、米国の保有者は差額を発行割引料として所得に含める必要があります。これにより、Notesは、米国の所得税の目的でパー・バリューで発行されるか、または「わずかな」割引額未満で発行されると予想されます（この説明は、それを予期しています）。

ノートの売却、交換、償還、退職またはその他の課税処分米国の保有者は、ノートの売却、交換、償還、退職またはその他の課税処分によって生じる場合、次の違いによって測定される場合（ある場合）に、資本利益または損失を認識することになります。

•

現金の金額と（既に所得に含まれていない範囲で利子として課税されるノートの未払い利子に帰属する金額を差し引いた）任意の財産の公正市場価額の差額。

•

アメリカのホルダーの調整税基準は、ノートに支払った金額と等しくなります。

ノートの売却、交換、償還、退職またはその他の課税処分によるキャピタルゲインまたは損失に関しては、通常、アメリカのホルダーの調整税基準は、ノートに支払った金額と等しくなります。もし、その処分時点でノートがアメリカのホルダーによって1年以上所持されている場合、そのキャピタルゲインまたは損失は、長期キャピタルゲインまたは損失として扱われます。一部の非法人のアメリカのホルダー（個人を含む）によって認識される長期キャピタルゲインは、通常、減税税率が適用されます。キャピタル損失の控除は一定の制限があります。ノートのアメリカのホルダーは、キャピタルゲインと損失の取り扱いに関して税務顧問に相談するべきです。

情報報告およびバックアップ保留 - アメリカのホルダーの取引所での利息支払いや売却、交換、退職、償還、その他の課税処分に関しては、通常、情報報告が適用されます。また、バックアップ保留税も適用される場合があります。アメリカのホルダーが該当する保留代理人に対して租税番号を提供し、それによって罰則の下で認定された情報およびその他の情報を提供するか、又はバックアップ保留からの免除を確立しない限り、バックアップ保留が適用されます。バックアップ保留は追加の税金ではありません。バックアップ保留ルールに基づいて差し引かれる金額は、アメリカのホルダーの米国連邦所得税負債に対して税額控除として認められ、もし差し引かれた金額がアメリカのホルダーの実際の米国連邦所得税負債を超える場合は、所要の情報またはIRSへの適切な申告書を提出した場合に返金を受けることができます。

タックスリターンの追加税金 - 個人、相続、信託に対して、特定の「純投資所得」に対して3.8％の追加的な純投資所得税が課されます。この目的での純投資所得は、一般的に利子からの総所得とノートなどの財産の譲渡からの純利益を含み、一定の控除を差し引いたものです。個人の場合、税金は(1) 純投資所得または(2) 「修正調整総所得」から$250,000を超える部分、結婚して共同で申告している個人または生き残りの配偶者の場合は$125,000を超える部分、その他の場合は$200,000を超える部分、の少ない方に課されます。相続または信託の場合、税金は

S-12

課せられます（1）未分配の純投資収入、または（2）最高所得税率が適用されるエステートまたはトラストの収入金額を超える調整後総所得から。

非米国保有者への影響

以下の議論は、ノートの購入、所有、処分に対する一部の重要な米国連邦所得税の非米国保有者への影響を要約しています。この議論において、「非米国保有者」とは、米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして分類されず、米国保有者（上記で定義されたものではない）でないノートの実益所有者を指します。

ノートの利子バックアップ源泉徴収およびFATCA源泉徴収に関する以下の議論を除いて、米国での事業を行う非米国保有者へのノートの利子支払いは、一般的に米国連邦所得税の対象とならず、ポートフォリオ利子除外により米国連邦源泉徴収税の対象外となります：

•

非米国保有者が当社の全株式のすべての類別における合計の議決権の10％以上の実際的または構造的な所有者ではない場合

•

米国外の保有者が、我々を通じて株式を通じて直接的または間接的に関係する米国連邦所得税目的の支配された外国法人ではありません。

•

米国外の保有者が、そのビジネスの通常業務において締結された貸付契約に基づき行われた信用の提供を受けてノートを取得した銀行ではありません。

•

（1）米国外の保有者が自分の名前と住所を提供し、偽証罪の罰則の下で証明し、米国人ではないことを証明します（この証明はIRSフォームW-8BENまたはW-8BEN-E（またはその他の適用フォーム）で行うことができます）、（2）米国外の保有者が特定の外国中間業者を介してノートを保有し、適用する財務省規則の認証要件を満たしているか、（3）証券清算機関、銀行、またはその他の金融機関が、通常業務において顧客の証券を保有し、その証券清算機関、銀行、またはその他の金融機関が適用する財務省規則の認証要件を満たしている場合、非米国の保有者のためにノートを保有しています。

ノートの利息の支払が米国外の保有者の米国内での事業活動と実質的に関連しており（所得税条約が適用される場合、利息の支払が非米国の保有者によって維持される米国の恒久的施設または固定ベースに帰属する場合）、非米国の保有者が適切に記入されたIRSフォームW-8ECI（またはその他の適用フォーム）を偽証罪の罰則の下で署名し、適用する源泉徴収代理人に提供する限り、そのような支払には米国の連邦源泉徴収税が課せられません。ただし、所得税条約で定められた変更を受ける場合があります。また、非米国の保有者が米国連邦所得税目的の外国法人として分類されている場合、その利息の支払は、その年の課税年間の利益に相当する30%またはそれ以下の適用可能な条約税率で支払われる支店利益税の対象となる場合があります。米国での事業活動と実質的に関連する所得について。

先行段落による米国連邦源泉徴収税の免除の資格を持たない非米国保有者は、通常、債券の利払いに対して米国連邦源泉徴収税が30%の税率で課されます。ただし、そのような非米国保有者が適切に実行されたIRSフォームW-8BENまたはW-8BEN-E（またはその他の適用フォーム）を提出し、適用所得税条約に基づく免除または源泉徴収の軽減を主張する場合は除きます。所得税条約によっては、源泉徴収税の税率が低くなるほか、事業所利益税の免除または軽減、または上記とは異なるその他の規定がある場合があります。非米国保有者は、適用される所得税条約に関する税務顧問に相談すべきです。

債券の売却、交換、償還、退職、またはその他の課税処分について-- バックアップ源泉徴収やFATCA源泉徴収に関する以下の議論に従う限り、非米国保有者による実現利益は、

S-13

ノートの売却、取引所、償還、老後生活、またはその他の課税対象処分に関する保有者は、通常、米国連邦所得税または源泉徴収税の対象となりません。ただし、以下の場合を除きます:

•

そのような利益が非米国の保有者による米国内でのビジネスの実施と実質的に関連している場合（所得税条約が適用される場合は、その利益が非米国の保有者によって米国内で維持される恒久的施設または固定拠点に帰属する場合を含む）；または

•

非米国の保有者がその処分の課税年において183日以上米国に滞在しており、かつ特定のその他の条件が満たされている場合。

非米国の保有者が米国でビジネスを行っており、ノートに関する利益がそのビジネスの実施と実質的に関連している場合（所得税条約が適用される場合は、その利益が非米国の保有者によって米国内で維持される恒久的施設または固定拠点に帰属する場合を含む）、非米国の保有者は通常、米国連邦所得税の対象となります。これは、一般的にU.S. Holderの場合と同様の定率連邦所得税率で課せられるものですが、適用される所得税条約に提供された修正を受ける対象となります。非米国の保有者が米国連邦所得税法上の外国法人である場合、その利益は、米国内でのビジネスの実施と実質的に関連しているもののうち、当該非米国の保有者の当該課税年の利益剰余金額に対する30％の支店利益税の対象となる場合があります（または低い適用所得税条約税率に適用されます）。

非米国の保有者が売却、取引所、償還、退職、またはその他の課税対象処分の実施の課税年において米国に183日以上滞在している個人で、かつ一定のその他の要件を満たしている場合、当該非米国の保有者は通常、そのような利益に対して30％の一律税率で米国連邦所得税の対象となります（適用される所得税条約税率が低い場合を除く）。

情報報告とバックアップ課税—— ノートの利子の非米国保有者への支払い、およびその支払いから控えられた金額は、一般的にIRSおよび非米国保有者に報告する必要があります。これらの情報報告のコピーは、特定の条約または協定の規定に基づき、非米国保有者が居住している国または設立されている国の税務当局に提出されることもあります。これらの報告義務は、適用可能な所得税条約によって源泉徴収が削減または除外されたかどうかにかかわらず適用されます。バックアップ課税は、一般的に非米国保有者が非米国籍であることを証明する認証書を提供するか、それ以外の免除を確立する場合に適用されません。ただし、適用可能な源泉徴収代行が非米国保有者が米国人であることを実際に知っているか、または理由を知っている場合は適用されます。

米国または外国のブローカーの米国の支店によって行われたノートの譲渡の収益の支払いは、情報報告の義務とバックアップ課税の対象となりますが、非米国保有者が適切な条件を満たし、または非米国保有者が免除を確立している場合、宣誓書による非米国籍の証明を提出します。情報報告の義務およびバックアップ課税は、ブローカーの外国支店によるノートの譲渡の収益の支払いに一般的に適用されません。ただし、そのようなブローカーが非米国保有者の外国籍の証拠を記録に残しており、一定の条件が満たされている場合、または非米国保有者が免除を確立している場合は、アメリカ合衆国外で行われたノートの譲渡の収益の支払いには情報報告が適用されます。

米国のバックアップ源泉徴収税は追加税ではありません。バックアップ源泉徴収規則に基づく支払いから控えられた金額は、非米国保有者の場合、その保有者の米国連邦所得税負担に充当され、適切な情報がIRSに適時提供されれば超過分は返金可能です。非米国保有者は情報報告とバックアップ源泉徴収の適用に関して、独自の税務顧問に相談すべきです。

非米国持株人は、Codeのセクション1471から1474の「FATCA」に基づき、特定の支払額（当社の普通株式に関する配当を含む）に対して、外国の企業に30％の源泉徴収税が課されます。外国の金融機関の場合、企業または関連する企業がIRSに登録し、米国人または米国外の所有企業によって直接または間接的に保有されるそのような企業の金融口座に関する情報を識別および提供する必要がある場合と、非金融の外国企業の場合は、大規模な米国の所有者に関する情報を識別および提供する必要があります。当社の普通株式を保有する外国企業は、これらの規則に適合するか、または免除されることができるため、一般的にこの税金の対象となります。

外国口座税務遵守法（"FATCA"）は、ノートから支払われる利息に30%の源泉徴収税を課し、以下で説明される提案された財務省規則に基づき、売上総額からも源泉徴収税を課します。

S-14

すべての場合において、外国の金融機関または非金融外国法人（中間業者として機能している場合を含む）に支払われた場合、ノートの債権に関する取扱の方法が変わります。ただし、（ｉ）外国の金融機関（外国証券会社、清算機関、投資会社、ヘッジファンドおよび一部の他の投資会社を含む）が、米国の口座保有者を確認、報告、開示し、特定の他の要件を満たすことを同意した場合、（ｉｉ）支払いの受益者である非金融外国法人が、重要な米国の所有者を持っていないことを証明するか、各重要な米国の所有者に関する識別情報を提供するか、または（ｉｉｉ）外国の金融機関または非金融外国法人がこれらの規則からの除外措置を取る場合を除き、審査項目が適用されます。米国と適用外国との間の政府間協定、または将来の国庫条例またはその他の指導が、これらの要件を変更する場合があります。FATCAに基づいて源泉徴収された金額に関しては、債権の保有者に追加の支払いは行いません。

上記のように、FATCAに基づく源泉徴収は、利息支払いに加えて、ノートの売却またはその他の取引の総額の支払いにも適用される可能性があります。ただし、2018年12月に発行された予定された国庫条例により、総額の支払いに対するFATCAの源泉徴収は完全に免除される見込みです。納税者は、この予定された国庫条例に基づいて一般的に信頼することができます。

見通しのある投資家は、ノートへの投資に関してFATCAの可能な影響について税務アドバイザーと相談することをお勧めします。

前述のノートの購入、保有、および処分に関連する様々な米国連邦所得税の結果についての要約は、一般情報のみを提供するものであり、法的または税務アドバイスと解釈すべきではありません。この要約は、発行体との関与やその他の状況に応じた特定の保有者にとって重要な可能性のあるすべての税金の結果には触れていません。したがって、見込み購入者は、ノートの購入、保有、処分、および適用法の変更の結果について、自身の税務アドバイザーと米国連邦、州および地方、および外国の税金の結果について相談する必要があります。

S-15

アンダーライティング

本目論見書の補足に記載された引受契約の条件に従うことを条件として、私たちと以下に記載されている販売代理店との間で、BofA Securities, Inc.、BMO Capital Markets corp、MUFG Securities 米州 corp、および RBC Capital Markets, LLC が共同主幹事および代理人として行動している、我々は各販売代理店に売却することに同意しましたし、各販売代理店もそれぞれの名前の横に記載されたノートの元本金額を購入することに同意しました。

引受人

元本金額
２０年度のノート

BofA Securities, Inc.

BMOキャピタルマーケット社

三菱UFJ証券アメリカ株式会社

RBC Capital Markets, LLC

バークレイズ・キャピタル社

イタリアンターザ銀行証券コープ

PNCキャピタルマーケットズLLC

リージョンズ証券LLC

スコシア・キャピタル（米国）社

usバンコープ・インベストメンツ・インク

総額

目論見書に基づき、販売代理店は特定の条件の下で、オファリングで購入された場合、すべてのノートを購入する義務があります。販売代理店の目論見書に含まれる条件には、以下のような要件が一般的に含まれます:

•

販売代理店に対して行った表明や保証が真実であることです。

•

私たちの状態や金融市場に重大な悪化がなかったことです。

•

私たちは販売代理店に伝統的な取引書類を提供します。

引受手数料と経費

販売代理店からの提案によれば、最初に公募価格表の表紙に記載された公的公開価格でノートを一般に提供することを提案し、ノートを選択した販売代理店（引受手数料を含む場合があります）に販売価格から %を引いた価格で提供することもあります。引受手数料は、一定の他のブローカーやディーラーへの販売について、ノートの原則金額の %を超えないディスカウントを許可でき、そのような販売代理店は割引を %割引して再提供することができます。公開後、引受人は公開価格やその他の販売条件を変更する場合があります。

次の表は、私たちが販売代理店に支払う報酬を要約しています。引受手数料とは、公開価格と販売代理店が私たちからノートを購入するために支払う金額の差です。

アンダライティング
ディスカウント

総額

ノート1枚あたり20 の期日

２０年度のノートに基づく

このオファリングにおける、アンダーライティングディスカウントを除く総費用は、おおよそ$ となる見積もりです。

S-16

弁償

私たちは、証券法（1933年改正）に基づく責任を含む、特定の責任を引き受けること、またこれらの責任に関連する支払いに寄与することに同意しました。

取引市場

各シリーズのノートは、既存の取引市場のない新規発行の証券です。私たちは、いずれのシリーズのノートもいかなる証券取引所にも上場する意向はありません。私たちは、アンダーライターからノートの各シリーズの市場を提供する意向があると助言を受けていますが、それに義務づけられておらず、いつでも予告なく市場提供を終了することがあります。ノートの取引市場が発展し、またどのような取引市場も流動性があるかどうかについては、保証することはできません。

決済

ノートの納品は、本プロスペクタス補足の表紙に指定されたクロージング日付の約7営業日前後に行われると予想しています。この決済サイクルは「T+7」と呼ばれています。証券取引法（1934年改正）の規則15c6-1によれば、二次市場での取引は原則として1営業日で決済されることが要求されますが、当該取引の当事者が別途明示的な合意をしない限り、7日後のT+7でノートが初めて決済されることになります。したがって、ノートの納品前の第1営業日までにノートを取引したい購入者は、不履行を防ぐためにその取引時に別の決済サイクルを指定する必要があります。ノートの購入者は、ノートの納品前の最初の営業日にノートを取引したい場合は、ご自身のアドバイザーに相談してください。

安定化、ショートポジション、ペナルティの入札

この募集に関連して、アンダーライターはセキュリティの価格をRegulation m (17 CFR 242, # 100-105)に基づいてNYSE一般ガイドラインに従い、安定化取引、買い割り取引、およびペナルティ入札または購入を行う場合があります。

•

安定化取引は、安定化入札が指定の最大額を上回らない限り、基礎セキュリティの購入を許可します。

•

オーバーロット取引は、アンダーライターが購入義務がある証券の元本額を超えるノートの販売を含み、これによってシンジケートのショートポジションが作られます。アンダーライターは、オープンマーケットでノートを購入することで、ショートポジションを解消することができます。

•

ペナルティ入札は、シンジケートメンバーが安定化またはシンジケートカバリング取引で購入されたノートの売却手数料を回収することを許可します。これにより、シンジケートのショートポジションをカバーすることができます。

これらの安定化取引、オーバーロット取引、およびペナルティ入札は、ノートの市場価格を上昇させたり維持したりする効果があり、ノートの市場価格の下落を防いだり遅らせたりする効果があります。その結果、ノートの価格はオープンマーケットにおける価格よりも高くなる場合があります。

私たちもアンダーライターも、上記の取引がノートの価格に与える影響の方向や大きさについては一切の表明や予測を行っていません。さらに、私たちもアンダーライターも、安定化取引に従事することを保証するものではなく、一度開始された取引が通知なしに中断されないことも表明しません。

その他の関係

アンダーライターおよびそれらに関連する実体は、私たちや弊社関連会社との間で商業取引や投資銀行取引を時折行い、また私たちに対して財務アドバイザリーサービスを提供してきました

S-17

当社とその関連会社は、通常業務の一環として、これまで行ってきた取引や今後も行うことがあります。さらに、幾人かの引受機関の関連会社は、当社の回転クレジット施設において貸し手および代理人として機能しています。引受機関および関連会社は、これらの商業および投資銀行取引および財務アドバイザリーサービスに対して、慣習的な報酬および経費の償還を受け取り、今後も受け取る予定です。

さらに、引受機関および関連会社は、通常業務活動の一環として、幅広い投資を行ったり保有したりし、債務および株式証券（またはこれらの派生証券）および金融商品（銀行融資を含む）を自己の口座および顧客の口座のために積極的に取引する場合があります。このような投資および証券活動には、当社または当社の関連会社の証券および/または商品が含まれる場合があります。いずれの引受機関または関連会社も、当社との融資関係がある場合、通常のリスク管理ポリシーに従って当社への信用リスクをヘッジすることがあります。通常、これらの引受機関および関連会社は、信用デフォルトスワップの取得または当社の証券、ここで提供される可能性のあるノートを含む、短期売買ポジションの作成からなる取引を通じて、そのようなリスクをヘッジすることになります。そのような信用デフォルトスワップまたは空売りポジションは、ここで提供されるノートの将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。引受機関および関連会社は、そのような証券または金融商品に関して投資勧告を行う場合や独自の研究見解を発表または表明する場合があり、当該証券および商品に対して買いポジションおよび/または売りポジションを保有すること、またはクライアントに対してそのようなポジションを取得することを推奨することもあります。特に、引受機関の一つであるusバンコープ証券株式会社は、受託者の関連会社です。

外国売買制限

ヨーロッパエコノミックエリアの見込み投資家への通知

これらのノートは、欧州経済領域（「EEA」という）において、小売投資家に提供されることは意図されておらず、販売されることはありません。この目的のため、小売投資家とは、以下のいずれかに該当する人物を意味します。

指令2014/65 / EU（改正済み、「MiFID II」と呼ばれる）の第4（1）条の11項で定義された小売クライアント」;

●

MiFID IIの第4の1の規定の10項で定義された専門顧客とは異なり、Directive（EU）2016/97（改正済み）の意味での顧客」であっても、その顧客は専門顧客としては資格を持っていないとする。

（iii）

「Prospectus Regulation」（修正された場合もしくは置き換えられた場合を含む）で定義される「適格な投資家」とはされていません。

したがって、「PRIIPs Regulation」（修正された場合）により、EEAの小売投資家に対してノートの提供、販売、または入手を行うためには、キー情報文書の提出が必要ありません。したがって、EEAの小売投資家に対してノートの提供、販売、または提供を行うことは、「PRIIPs Regulation」により違法となる可能性があります。

この目論見書補遺および添付された目論見書は、EEAのいかなる加盟国におけるノートのオファーは、ノートのオファーに対する目論見書の公表の義務からの例外を根拠に行われるものとして準備されました。

したがって、この目論見書補遺で示されているオファーに関連するノートのいかなる加盟国におけるオファーも、Prospectus Regulationで定義される適格な投資家である法人にのみ提供できます。ただし、このようなノートのオファーには、発行体または引受人がProspectus Regulationの第3条に基づいて目論見書を公表することを必要とせず、またはProspectus Regulationの第23条に基づいて目論見書を補足することを必要としません。

発行体および引受人は、Prospectus Regulationで定義される適格な投資家でない法人に対して、いかなるノートのオファーも許可していません。発行体および引受人は、この目論見書補遺に示されているノートの最終配置を構成する引受人によるオファーを除き、金融中間業者を通じたノートのオファーを認可していません。

S-18

本目論見書の付録もそれに添付された目論見書も目論見書規則の目的のための目論見書ではありません。

この目論見書の付録に関する通知を受け取るか、またはこの目論見書の公開提案に基づく一般に対するノートを取得するか、あるいはそれ以外の手段でノートを提供されるEEAの加盟国の居住者は、(1) 目論見規則の第2条(e)に規定された「適格投資家」であり、かつ(2) 上記定義の「小売投資家」ではないものとして表明し、保証し、認識し、同意したものとみなされます。

本パラグラフに従うMiFID IIの対象となる配布業者（以下「配布業者」）は、その後ノートの提供、販売、または推奨を行う際に、ノートに関する自身のターゲット市場評価を実施し、MiFID II製品ガバナンス規則の適切な配布チャネルを決定することに責任を負います（欧州委員会委任指令（EU）2017/593に基づく委任指令）。発行者またはいずれのアンダーライタも、配布業者が委任指令を遵守しているかについての表明または保証を行いません。

このEEA販売制限は、本目論見書の付録および添付の目論見書に記載された他の販売制限に加えられています。

イギリスにおける意向を持つ人物向けの通知

ノートはイギリスにおける小売投資家に提供されることを意図しておらず、提供されてはならず、またイギリスにおける小売投資家に提供されてはならない。この目的のために(a) 「小売投資家」とは、(i) EU離脱法により国内法の一部として規定される規則（EU）2017/565第2条第8項に規定された小売クライアント、(ii) EU離脱法により国内法の一部として規定される金融サービスおよび市場法2000年改正版（FSMA）およびFSMAの下で制定された指令（EU）2016/97を実施するための規則に規定された、プロフェッショナルクライアントに該当しない場合の顧客、および(iii) EU離脱法により国内法の一部として規定される規則（EU）2017/1129第2条に規定された適格投資家とは該当しない者を意味し、(b) 「提供」とは、提案の条件と提案されるノートに関する十分な情報が提供され、投資家がノートを購入または申し込むことを決定できるような情報伝達を含む。したがって、EU離脱法により国内法の一部として規定される規則（EU）1286/2014によって要求される主要情報文書は用意されていませんので、イギリスにおける小売投資家へのノートの提供、販売、またはそれ以外の提供がUk PRIIPs規則の下で不法である可能性があります。

この追加目論見書および添付目論見書は、イギリスにおけるノートのオファーがFSMAおよびイギリスの目論見書規制の要件に従わずに免除されることを前提に作成されました。

そのため、本追加目論見書で検討されているオファーの対象となるノートのイギリスでのオファーは、イギリスの目論見書規制で定義された資格のある投資家である法人にのみ行うことができます。ただし、このようなノートのオファーについて発行者またはアンダーライターがイギリスの目論見書規制の第3条またはFSMAの85条に基づいて目論見書を公開する必要はありませんし、イギリスの目論見書規制の第23条に基づいて目論見書を補完する必要もありません。

発行者およびアンダーライターは、イギリスの目論見書規制で定義された資格のある投資家ではない法人に対して、ノートのオファーを許可していません。発行者およびアンダーライターは、本追加目論見書で検討されているノートの最終的な配置を構成するアンダーライターによるオファーを除き、金融中間業者を通じたノートのオファーを許可していません。

この追加目論見書および添付目論見書は、FSMAおよびイギリスの目論見書規制の観点から見れば、目論見書ではありません。

S-19

この目論見書補遺書および添付の目論見書は、(i) 2000年金融サービス市場法（金融宣伝）規則2005年（修正されたもの、「規則」とする）の第19条（5）に該当する投資に関する専門的な経験を有する者、(ii) 規則の第49条（2）（a）から（d）に該当する者（「高評価法人、非法人の団体など」）、(iii) イギリス外部に位置する者、または(iv) 株式等の発行または売却に関連する投資活動について招待または勧誘を正当に行うことができる者（これらの全ての者を「関連者」とする）だけに配布されるものです。この目論見書補遺書および添付の目論見書は、関連者にだけ向けられており、関連者以外の者によって行動されたり、信頼されたりしてはいけません。この目論見書補遺書および添付の目論見書に関連する投資活動または投資は、関連者にだけ提供され、関連者とのみ行われます。

この目論見書補遺書は、英国の目論見規則に定義される「適格投資家」に限定して提供されています。この目論見書補遺書のいかなる部分も、他の人に一部でも出版、複製、配布、または提供することはできません。FSMAの第21条の意味で投資活動に参加するよう招待または勧誘を受け取った場合、当該招待または勧誘を通信することは、FSMAの第21条（1）が当社または保証人のいずれにも適用されない場合にのみ行うことができます。

この目論見書補完に対するいかなる通信を受け取るか、またはこれに基づいてノートを取得するかのいかなる場合も、英国における個人は、（i）英国目論見規則のArticle 2（e）の意味での「適格投資家」であり、かつ（ii）「小売投資家」ではない（上記で定義される”。

FCAハンドブック商品介入および商品ガバナンスソースブック（以下「英国MiFIR商品ガバナンスルール」という）の対象となるいかなる流通者（以下「流通者」という）も、その後ノートを提供または販売または推奨する場合には、ノートに関するターゲットマーケット評価を自ら実施し、適切な流通チャネルを決定する責任を負います。発行者または引受人のいずれも、流通者が英国MiFIR商品ガバナンスルールに準拠しているかどうかについていかなる表明または保証も行っていません。

この英国の販売制限は、本目論見書補足書および添付の目論見書に記載されている他の販売制限に付加されています。.

香港の見込み投資家への通知

各引受人（i）は、香港において、どの文書によっても、証券及び先物条例（香港法の第571章）（以下「SFO」という）及びその下で制定されたいかなる規則の下で定義されている「専門投資家」（以下「専門投資家」という）以外のノートを提供または販売したり提供または販売することはなく、または（b）、「会社（清算及びその他の規定）条例（香港法第32章）（以下「CO」という）」における「目論み書」という意味をなさないもしくはCOの意味するところの「一般向けに提供する」という意味をなさないという他の事情の下では、香港内外で問わず、ノートに関連する広告、招待、もしくは文書を発行したり、発行の目的で保有していて、または発行したり、発行の目的で保有することはありません（ただし、香港の証券法により許可されている場合は除きます）（ただし、香港のSFOおよびその下で制定されたいかなる規則に基づき、香港の一般市民がアクセスできるまたは読める可能性があるものについては除く）。

日本の見込み投資家への通知

ノートは、日本の金融商品取引法（昭和25年法律第25号、改正後）（以下「FIEA」という）の登録を受けておらず、今後も登録されません。したがって、ノートまたはその利子を日本国内で直接または間接に提供または売却することはできませんし、日本国内の「居住者」に対してまたはそのために、またはその口座に、いかなる利益も提供してはならず、売ることもありません（ここでいう「居住者」とは、日本国内に居住する個人または法人を含む、いずれかを意味します

S-20

（日本の法律に基づき設立されるその他の実体（法人、株式会社等）、または日本国の居住者又はその口座に対して、直接又は間接的に、日本国内又は日本におけるその他の適用可能な法律、規制、日本の省内ガイドライン（以下、「FIEA」という）の登録要件の免除に基づき、それらの他に、または明日の関連する時期に効力を発揮する。）

スイスの見込み投資家への通知

この目論見書補足書は、ノートの購入または投資を意図したものではありません。ノートは、スイスの「金融サービス法」（以下、「FinSA」という）の意味において、直接または間接にスイスで一般に公開されることはできず、ノートは任何取引所（証券取引所または多国籍取引設備）に上場されたりすることはありません。この目論見書補足書またはノートに関連する他の販売またはマーケティング材料は、FinSAに基づく目論見書ではなく、この目論見書の補足書またはノートに関連する他の販売またはマーケティング材料は、スイスで一般的に配布されることはありません。

台湾の見込み投資家への通知

ノートは、台湾の関連証券法及び関連する法律・規制に基づき、台湾の金融監督委員会及び/またはその他の台湾規制当局による登録・届出は行われておらず、台湾で公開募集を通じて、または「台湾証券取引法」とその他の関連法律・規制の意味においてオファーの構成に該当する状況で台湾を内部に近いところでノートを販売・発行・提示するすべての行為は許可されておりません。台湾においてノートを公開の一環として販売・提示する場合は、該当情報と台湾証券監督委員会及び/またはその他の台湾規制当局の関連規則に基づいて認可された法律・規則に従う必要があります。

カナダの見込投資家への通知

ノートは、証券法第45-106項目目録免除またはオンタリオ証券法第73.3（1）項に定義される認定された投資家であるまたはそれに相当する購入者が、主体として（または主体である）購入するか認められているクライアントである必要があります。ノートの再販は、該当する証券法の目録要件に従って行われる必要があります。

カナダの特定の州または地域の証券法は、この目論見書（およびその修正）に誤りが含まれている場合、買い手に対して解除または損害賠償の手段を提供する可能性がありますが、解除または損害賠償の手段は、買い手が買い手の州または地域の証券法で規定された時限内に行使する必要があります。買い手は、買い手の州または地域の証券法の適用規定を参照するか、法律アドバイザーと相談する必要があります。

「National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts（NI 33-105）」の第3A.3項に従い、アンダーライターは、このオファリングに関連してアンダーライティングの利害関係に関するNI 33-105の開示要件を遵守する必要はありません。

韓国の潜在投資家への通知

これらのノートは、韓国の金融投資サービス及び資本市場法（FSCMA）及びその下の命令及び規則によって登録されておらず、プライベートプレースメントとしてFSCMAの下で韓国で提供されています。これらのノートのいずれも、直接または間接的に韓国で提供、販売、納入されることはできず、または韓国または韓国の居住者に対して直接または間接的に再提供または再販売されることはできません。なお、ノートの発行日から1年間は、韓国でノートを購入するよう勧誘されたいかなる取得者も、韓国の該当する法律および規則、FSCMAおよび韓国の外国為替取引法及びその下の命令・規則に従って、いかなる譲渡も禁止されています。

S-21

その他の注意書きをまとめたものは、全体として一人の譲り受け人への譲渡を除いて、一切の方法で他の人に譲渡することはできません。さらに、その購入者は、すべての関連規制要件（FETLを含むがこれに限定されない）を遵守する必要があります。

イタリアの見込み投資家への通知

ノートの募集はイタリアの証券取引委員会（Commissione Nazionale per le Società e la Borsa、通称CONSOB）によるイタリアの証券法に基づく登録を受けていません。したがって、この目論見書の付属目論見書、またはノートに関連する他のいかなる文書のコピーも、イタリア共和国（以下「イタリア」）で提供、販売、引渡しすることはできません。ただし、次の場合には例外として提供できます：(i) イタリア金融サービス法第100条と1998年2月24日の立法法令第58号（以下「統合金融サービス法」）に基づいて資格のある投資家（investitori qualificati）へ、およびCONSOb規則No.11971（1999年5月14日）第34-ter（1）項（b）と修正を受けたすべての場合；または(ii) 公衆への提供の制限に対する明示的な免責事項が適用され、統合金融サービス法第100条およびCONSOb規則第34-terによって提供される他のいかなる事情であっても。ただし、前述の条件を除いて、(i) (ii) のいずれかの基準に基づいてイタリアでノートの提供、販売、引渡し、または目論見書の付属目論見書、またはノートに関連する他のいかなる文書の配布を行うには：(i) イタリアでこのような活動を行うことが許可されている投資会社、銀行、金融機関によって行われなければならず、これには統合金融サービス法、1993年9月1日の立法法令第385号（以下「銀行法」という）、2018年2月15日のCONSOb規則第20307号すべてが修正されている；(ii) 引き受け先がイタリアにおける証券の提供または発行に関する情報を求める場合には、時折銀行が修正した、統合金融サービス法第129条およびイタリア銀行の実施ガイドラインに準拠していなければなりません；および(iii) CONSObまたはイタリア銀行によって時折課せられる、制度のセキュリティ、税金、為替管理、およびその他の適用法および規制について、「限定」または「要件」があります。募集でノートを購入する投資家は、イタリアの適用法および規制を遵守しながら、自身がノートのオファーや転売を適切に行っていることの責任を負います。

アラブ首長国連邦における見込み投資家への通知

これらのノートは、アラブ首長国連邦（ダブイ国際金融センターを含む）において、ノートの発行、提供および販売に関するアラブ首長国連邦（およびダブイ国際金融センター）の法律に準拠して、公式に提供されたり、販売されたり、宣伝されたりするものではありません。また、本目論見書の付録は、アラブ首長国連邦（ダブイ国際金融センターを含む）における証券の一般的な公開募集を構成するものではなく、公開募集の意図もありません。本目論見書の付録または添付の目論見書は、アラブ首長国連邦中央銀行、証券商品庁またはダブイ金融サービス庁によって承認または提出されていません。

ドバイにおける見込み投資家への通知

この目論見書の付録は、ドバイ金融サービス庁（“DFSA”）の公開証券規則に従った免除募集に関連しています。この目論見書の付録は、DFSAの公開証券規則で指定されたタイプの人に対してのみ配布されることを目的としています。他の人には配布されず、またそれに依拠してはなりません。DFSAは、免除募集に関連する文書を確認または検証する責任を負っていません。DFSAは、この目論見書の付録を承認したり、ここに記載された情報の検証措置を講じたりする責任を負いません。この目論見書の付録に関連するノートは、流動性が低い場合や再販制限がある場合があります。提供されるノートの見込み購入者は、ノートに対して自らのデューデリジェンスを実施する必要があります。もし本目論見書の内容が理解できない場合は、許可された金融アドバイザーに相談する必要があります。

アブダビ・グローバル・マーケットにおける見込み投資家への通知

この目論見書の付録は、アブダビ・グローバル・マーケット外の人物（a）または認可を受けた者または認知された機関（以下「認可を受けた者」と「認知された機関」は定義による）である人物（b）にのみ配布されるものです。

S-22

この目論見書追補は、(a)金融サービスおよび市場規制2015（「FSMR」）、または（b）証券の発行または販売に関連して投資活動に従事するための招待または勧誘（FSMRの18条の意味で）を行っても適法に通知または通信される場合の相手、または（c）それ以外のすべてのそのような者を含む人々（以下、本段落の目的で「関係者」という）に対してのみ指示されており、関係者でない人々による使用や依存はされてはなりません。この目論見書追補に関わるいかなる投資または投資活動も、関係者にのみ提供され、関係者とのみ行われます。

この勧誘書は、ADGm金融サービス規制機構のマーケット規則に基づき、これに従って「免除勧誘」とされています。この免除勧誘書は、マーケット規則で指定された者にのみ配布されることを意図しています。それ以外の人には配布されず、またその信頼にも依存されてはなりません。ADGm金融サービス規制機構は、免除勧誘に関連するいかなる書類も審査または確認する責任を負いません。ADGm金融サービス規制機構は、この免除勧誘書を承認したり、それに記載された情報の確認手続きを踏んだりする責任を負いません。この免除勧誘に関連するノートは流動性が低く、再販制限がかけられている場合があります。提供されるノートの見込み購入者は、自己のデューディリジェンスを行う必要があります。この免除勧誘書の内容を理解していない場合は、承認された金融アドバイザーに相談する必要があります。

シンガポールの見込み投資家への通知

この目論見書追補および添付の目論見書は、シンガポール金融管理局において目論見書として登録されていません。したがって、この目論見書追補およびノートの提供または販売、または誘引による定期支払いまたは購入への勧誘は、直接または間接に、シンガポールのいかなる人に対しても（a）シンガポール証券先物法2001年のセクション274に基づき、それに時間の経過に伴って変更または修正された場合（「SFA」）のセクション274に基づき、または（b）関係者に対して、またはSFAのセクション275（1A）に基づき、SFAのセクション275で指定された条件に従って、または（c）その他のSFAの適用上の条件に基づいて行われなければなりません。

Section 275に基づき関係者によって申し込まれるか購入されるノートが、次のいずれかの関係者によって（a）SFAのセクション4Aで定義される認定投資家ではない企業（その唯一の事業は投資を保有することであり、全株式は認定投資家である個人または複数の個人が所有する）または（b）認定投資家でない受託者が受託する信託（その唯一の目的は投資を保有することであり、信託の受益者は認定投資家である個人である）によって取得された6か月以内に、その企業またはその信託がSFAのセクション275に基づく提供によってノートを取得した場合、その企業の株式、債券、株式のユニット、およびその信託の受益者の権利および利益（いかなる形態でも）は、次の場合を除き転売されない: (i)制度投資家（企業の場合、SFAのセクション274に基づき）、またはSFAのセクション275（2）に定義された関係者、またはS$200,000（または外貨に相当する額）以上の対価で取得される条件で提供された者に対して、現金または有価証券またはその他の資産の交換によってその企業の株式、債券、株式のユニット、およびその信託の権利および利益が取得される場合、またはさらに企業の場合、SFAのセクション275に指定された条件に従って；(ii)譲渡に対して対価がない場合；(iii)法によって；(iv)SFAのセクション276（7）に規定された場合；または(v)シンガポールの証券先物（投資のオファー）（証券および証券関連派生取引契約）規制2018年の規則37Aで規定された場合。

シンガポールSFA製品分類−SFAのセクション309A（1）で定義された関係者にすべて通知されるよう、発行者は「CMP規制2018年に定義された指定された資本市場の製品」および「MAS Notice SFA 04-N12: 投資産業の販売に関する通知」と「MAS Notice FAA-N16: 投資産業に関する勧告に関する通知」で定義される除外投資商品であると判断し、ノートの提供前に特定されるまで、ノートはそれに関連しています。

S-24

オーストラリアの潜在的な投資家の方への通知

オーストラリア証券投資委員会に提出された配置書類、オファリングメモランダム、商品開示書、その他の開示書類、または目論見書補足書はありません。本目論見書は、Corporations Act 2001（以下「法」という）による目論見書、商品開示書、その他の開示書類ではありません。また、法による目論見書、商品開示書、その他の開示書類に必要な情報を含んでいるという意味でもありません。ノートのオーストラリアにおけるオファーは、Corporations Actのセクション708（8）の意味での「熟練投資家」、セクション708（11）の意味での「専門投資家」、またはCorporations Actのセクション708に含まれる一つまたは複数の免除事項によって、Chapter 6Dの投資家への開示なしでノートをオファーできる「豪州州内の非対称投資家（以下「免除投資家」という）に限定されます。オーストラリアでの免除投資家によるノートの申込は、オファリングの割当日から12か月間は、Corporations ActのChapter 6Dに基づいたインベスターへの開示が必要ない場合、またはCorporations Actのセクション708に基づった免除またはその他の開示書に基づいた場合を除き、豪州での販売は許可されません。有価証券を取得する場合は、そのようなオーストラリアでの転売制限を遵守する必要があります。本目論見書補足書は一般情報のみを含んでおり、特定の人の投資目標、財務状況、特定のニーズを考慮していません。具体的な投資を決定する前に、投資家はこの目論見書補足書の情報が彼らのニーズ、目標、状況に適しているかどうか、必要に応じてそれらの事柄についての専門家の助言を求める必要があります。

S-24

目論見書

KINDER MORGAN, INC.

債券・債務証券
普通株式
优先股
預託株式

私達はこの目論見書に基づき、時折債券・債務証券、普通株式（当社の「普通株式」とも呼ばれる）、优先股および預託株式を1つ以上の販売活動において提供し、販売することがあります。私達が時折発行することがある債券・債務証券は、私達と完全に所有する子会社のほぼすべてとの間のクロス保証契約により恩恵を受けることがあります。詳しくは「クロス保証」を参照してください。私達はこれらの証券を、当社の提示条件や他の要因に基づき、市場状況によって決定される金額、価格、条件で提供および売却することがあります。この目論見書はこれらの証券の一般的な条件や証券の提供方法についてのみ記載されております。私達が提供する証券の具体的な条件は、この目論見書への補足資料に記載されます。また、目論見書補足資料は、この目論見書に記載された情報を追加、更新、または変更する場合があります。この目論見書は、目論見書補足資料と共にのみ証券の提供と売却に使用することができます。投資を行う前に、この目論見書と該当する目論見書補足資料を注意深くお読みいただくことをお勧めします。また、この目論見書の「詳細情報の入手先」という項目で参照される書類もお読みください。

当社の普通株式は、シンボル「KMI」でニューヨーク証券取引所に上場しています。当社は、売られる債券・債務証券、优先股、預託株式に関する取引市場に関連目論見書補足情報を提供します。

当社の証券に投資するにはリスクが伴います。当社の証券に投資する前に、「リスクファクター」欄に記載されたリスク要因を注意深く検討する必要があります。 2 この目論見書のページの「リスクファクター」の記載内容だけでなく、当社の証券に投資する前に、参照のために取り入れられる文書に明示されたリスク要因も注意深く検討するべきです。

米国証券取引委員会または任意の州証券委員会は、これらの証券の承認または不承認、またこのプロスペクタスが正確かつ完全であるかを判断していません。これに反する行為は刑法違反です。

この目論見書の日付は2023年10月20日です。

	本規約について					1
	詳細については、以下のリンクからアクセスできる次の関連する製品補足、プロスペクト補足書およびプロスペクトに、Notesの条件とリスクが含まれています。					1
	キンダーモーガン社					2
	リスクファクター					2
	将来の展望に関する注意書き					2
	調達資金の用途					4
	債券・債務証券の説明					4
	クロス保証					15
	当社の資本株式についての説明					17
	預託株式の説明					21
	S-5					21
	証券の有効性					23
	専門家					23

この目論見書または私たちがあなたに参照させる他の情報に含まれている情報にのみ頼るべきです。私たちは他の情報を提供するように認可していません。この目論見書は、提供される証券を販売することが合法である場所でのみ使用することができます。この目論見書の情報が表紙の日付以外の日付については正確であるとは思わないでください。この目論見書に参照されている情報が証券取引委員会に提出された日付以外の日付については正確であるとは思わないでください。私たちのビジネス、財務状況、業績、展望はそれらの日付以降に変わる可能性があります。

本目論見書について

この目論見書は、証券取引委員会に「棚卸し」登録制度を使用して証券法に基づく本登録書類の一部です。この棚卸し登録制度を使用することにより、私たちは時折、一つまたは複数のオファリングにおいて、この目論見書に記載された証券の任意の組み合わせを、そのオファリングの時点で特定される総合初期オファリング価格で提供することができます。この目論見書には、証券取引委員会の規則によって許可されているように、本登録書類の一部である展示物を含む登録書類のセットフォースされていない情報の一部が含まれていません。私たちに関する詳細情報および本目論見書に基づき販売される証券に関するさらなる情報については、以下の情報と登録書類および登録書類の一部である展示物を参照してください。

証券を売却するたびに、私たちは、そのオファリングで提供される証券の条件に関する具体的な情報を含む目論見書補足を提供します。目論見書補足は、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。

本目論見書では、「私たち」という用語は、Kinder Morgan, Inc.を意味し、文脈によってはその子会社を含みます。

詳細な情報の入手先

私たちは、年次報告書、四半期報告書、その他の報告書、委任状等をSECに提出しています。SECは、私たちが提出する情報を参照によってこの目論見書に組み込むことを許可しており、それによって重要な情報を参照先の文書によって開示することができます。本目論見書には、ここで説明されている文書の一部の条項の要約が含まれていますが、完全な情報は実際の文書を参照してください。すべての要約は、実際の文書を参照することによって全体として有効になります。参照によって組み込まれる情報は、この目論見書の重要な一部であり、後日提出するSECへの情報は、この目論見書に含まれる情報とともに、自動的にこの情報を更新し、置き換えます。Items 2.02および7.01のForm 8-kで要求されるような文書や情報、およびそれらに関連する展示物（Item 9.01のForm 8-kの下で）は、SECの規則に従って提出されないものと見なされます。これらの文書および情報は、この目論見書に参照を組み込まれません。以下の文書を参照に組み込みます：

•

2022年12月31日までの当社の年次報告書（Form 10-k）

•

当社の四半期報告書10-Q（各四半期終了時点）について 2023年3月31日, 2023年6月30日と 2023年9月30日;

•

当社の現行報告書はForm 8-kとして提出されました 2023年1月24日, 2023年1月31日, 2023年2月17日, 2023年5月16日, 2023年7月20日と 2023年9月21日（それぞれ、提出され、提供されていない範囲で）；

•

私たちの目論見書は、2011年2月10日に提出されたForm 8-Aに記載されています；

•

3月31日に提出されたSchedule 14Aに記載されている私たちの委任状ステートメント；および

•

本目論見書の発行と販売完了の間にSECに提出された証券取引法（1934年改正）第13条（a）、13条（c）、14条または15条（d）に基づくすべての文書。

SECは、SECの電子データ収集、分析、検索（EDGAR）システムを介して提出される報告書、委任状および情報開示書類などを含むインターネットウェブサイトを管理しています。このシステムには、以下でアクセスすることができます。これらの列挙のある手続き、イベント、または開発以外の、過去の事実に基づかないすべての声明は、フォワードルッキングな声明である可能性があります。SECに提出する当社の情報は、当社の会社名または当社のSECファイル番号001-35081を参照して検索することができます。

この目論見書に参照により組み込まれているすべての文書、およびそれらの文書に参照によって具体的に組み込まれている添付資料のコピーを、以下の住所と電話番号宛てに書面または口頭で請求することにより、無料で提供します。

キンダー・モーガン株式会社
投資家向け広報部
1001ルイジアナストリート、スイート1000
テキサス州ヒューストン 77002
(713) 369-9000

私たちのインターネットアドレスは www.kindermorgan.com。当社のウェブサイト上の情報は、この目論見書の一部ではなく、この目論見書に参照用として組み込まれることもありません。

キンダー・モーガン株式会社

私たちはデラウェア州の上場企業で、普通株式はニューヨーク証券取引所で「KMI」のシンボルで取引されています。私たちは北米最大のエネルギーインフラ企業の1つです。私たちは、約82,000マイルのパイプライン、140のターミナル、7,000億立方フィート（「Bcf」）の稼働用天然ガス貯蔵容量、年間5.4Bcfの再生可能天然ガス発電容量に関心を持っているか、運営しています。私たちのパイプラインは、天然ガス、精製石油製品、原油、コンデンセート、二酸化炭素（「CO2」）、再生可能燃料やその他の製品、そして私たちのターミナルは、ガソリン、ディーゼル燃料、ジェット燃料、化学薬品、金属、石油コークス、エタノール、その他の再生可能燃料や原料など、さまざまな商品を保管して取り扱っています。

当社の主な執行部の住所は、テキサス州ヒューストンのルイジアナ通り1001番地、スイート1000、77002で、この住所の電話番号は (713) 369-9000です。

リスク要因

当社の証券への投資にはリスクが伴います。当社の証券に投資する前に、本目論見書および該当する目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれている他の情報に加えて、該当する目論見書補足に記載されているリスクを慎重に検討する必要があります。具体的には、当社の「リスク要因」と「将来の見通しに関する記述に関する情報」をお読みください 2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書、そしてその後提出した取引法報告書。これらのリスクのいずれかを実現したり、記載されている事項のいずれかによる不利な結果が生じたりすると、当社の事業、財務状況、キャッシュフロー、経営成績に重大な悪影響を及ぼし、投資の全部または一部を失う可能性があります。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書およびこの目論見書に参照として組み込まれている文書には、将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述とは、歴史的事実または現在の事実に厳密に関係しない記述を指します。彼らは、「予想する」、「信じる」、「意図する」、「計画」、「予測」、「予測」、「戦略」、「展望」、「見通し」、「続く」、「期待」、「期待する」、「かもしれない」、「するだろう」、またはそれらの用語の他のバリエーションや同等の用語に対する否定的な言葉を使います。特に、将来の行動、状況や出来事、将来の経営成績、売上、収益、キャッシュフロー、負債の返済、配当金の支払い能力に関する明示的または黙示的な記述は、将来の見通しに関する記述です。将来の見通しに関する記述は、業績を保証するものではありません。それらにはリスク、不確実性、仮定が含まれます。将来の行動、条件、出来事、および将来の結果は、当社の将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる場合があります。これらの結果を左右する要因の多くは、私たちが制御したり、正確に予測したりすることはできません。実際の結果が当社の将来の見通しに関する記述と異なる原因となる可能性のある具体的な要因には、次のものがあります。

•

天然ガス、NGL、精製石油製品、石油、再生可能燃料、COの需要と供給の変化2、電気、石油コークス、鉄鋼、その他のバルク材料や化学品、北米の特定の農産物。

•

価格動向と需要に影響を与える可能性のある経済活動、天候、代替エネルギー源、保全と技術の進歩。

•

他のパイプライン、ターミナルまたは他の交通手段、またはCO2捕捉および貯留などの新興技術からの競争;2 FERC、CPUC、または他の規制機関によって要求される私たちの料金体系の変更;

•

私たちのビジネス開発活動のタイミングと成功、経済的に魅力的な料金での長期顧客契約の更新能力を含む;

•

CO2捕捉および貯留などの新興技術からの競争

•

私たちの既存の資産を安全に運営および維持し、パイプライン、ターミナル、ガス処理、ガス貯蔵、およびNGL分別容量を含む新しい資産へのアクセスまたは建設を行う能力；

•

主要な管理および運営の人員を引きつけ、保持する能力；

•

鉄道、船舶、トラック、船舶、またはパイプラインにおける製品のターミナルまたはパイプラインへの配送における困難や遅れ；

•

主要な製油所、石油化学工場、化学工場、天然ガス処理工場、港、公益事業、軍事基地、またはその他のビジネスでのシャットダウンや削減、または私たちのサービスを利用するか、私たちにサービスや製品を提供するビジネスでのシャットダウンや削減

•

私たちがサービスする探査および生産エリアでの原油および天然ガス（および天然ガス生産のNGL含有量）の生産の変化、例えばウェストテキサスのペルミアン盆地地域、ノースダコタ、オクラホマ、オハイオ、ペンシルベニア、テキサスのシェールプレイ、および米国ロッキー山脈エリア;

•

法律または規制、第三者との関係や承認、裁判所、規制当局、および政府機関の決定の変更により、コンプライアンスコストが増加したり、サービス提供能力が制限されたり需要が減少したりすることがあり、その他にもビジネスに不利な影響を与える可能性がある;

•

天災、第三者による損傷、電力不足、ストライキ、暴動、テロ（サイバー攻撃を含む）、戦争、その他の原因による施設での運用の中断;

•

エラーや故障、ハッキングイベント、または協調されたサイバー攻撃による、ITシステム、運用システム、または機密データの危機

•

将来の石油、天然ガス、COの推定における不確実性2 または埋蔵量の不確実性;

•

新しい建設や拡張プロジェクトに関連する問題、遅延、または中止;

•

私たちの拡張プロジェクトを予定通りに完了するために影響を及ぼす可能性のある規制、環境、政治、基層の反対、法的、運用上の不確実性、地質学上の不確実性

•

私たちの既存の事業に新しい事業や資産を取得し、それらのオペレーションを統合し、特に比較的短期間で複数の買収を行う場合に、オペレーションのコスト削減を実施する能力、および施設を拡張する能力;

•

私たちの顧客や他の関係者が、我々との契約を履行する能力、特に顧客の財務的な困窮や倒産の結果として;

•

収益の計測に影響を与える会計基準の変更、その計測の時期と記録のタイミング、およびこれらの活動に関する開示;

•

税法の変更;

•

事業取得や資産の取得、施設の拡張のために必要となる十分な量と受け入れ可能な条件での外部金融資源へのアクセスの能力;

•

私たちの債務は、一般的な経済や業界の悪化した状況に対して脆弱にする可能性があります。これは、追加の資金を借り入れる能力を制限したり、借金が少ない競合他社と比較して競争上の不利益になる可能性があるためです。また、他の不利益が生じる可能性もあります。

•

自己負担リスクが著しく必要不可欠な保険の保険範囲を越えずに保険を手に入れる能力

•

自然災害、サボタージュ、テロ（サイバーアタックを含む）やその他の類似した出来事や事故による、保険範囲を超える私たちの財産への損害

•

私たちと私たちの子会社の信用格付けにおける可能性のある変更;

•

資本市場と信用市場の状況、インフレと高い金利;

•

世界の石油と天然ガス生産国の政治的・経済的な不安定性;

•

国内・国際・地域および地方の経済、競争および規制環境の状況および動向、特に輸入または輸出関税など贈与の効果を含むような措置の制定の影響;

•

コスト削減と売上高の成長を達成する能力;

•

COの開発と生産における成功の程度、およびガスと石油の埋蔵量、特に開発のドリリング、井戸の完成およびその他の開発活動に固有のリスク; 2 コから石油とガスの埋蔵量の開発および生産の成功の程度、特に開発ドリリング、井戸完成およびその他の開発活動に固有のリスク;

•

運用機器、ウェル完了および作業中の機器における技術的な問題、または新しいウェルの掘削における機械的な困難などによるエンジニアリングおよび技術的な問題、

•

リットゲーションの不利な結果および財務諸表の注記18「リットゲーションおよび環境」で言及された不測の事態の結果環境および訴訟2022年12月31日に終了する年次報告書の財務諸表における注記18およびその後の取引所法報告書の類似セクションへの参照

上記のリストは網羅的であると解釈されるべきではありません。当社は、本目論見書の将来見通しに関する記述が妥当であると考えています。ただし、将来の見通しに関していかなる行動、事象または結果が発生すること、またはそれらの発生の時期や当社の業績または財務状況に与える影響など、いずれかが起こることを保証するものではありません。これらの不確実性のため、当社の将来を見通す発言に過度な依存を置くべきではありません。

2022年12月31日に終了する年次報告書のItem 1A「リスク要因」と当社が提出したその後の取引所法報告書について、これらおよび他の当社の将来見通しに影響を及ぼす可能性のある要因の詳細な説明をご確認ください。リスク要因により、当社の実際の結果がいかなる将来見通しの記述に含まれるものと大きく異なることがあり得ます。また、当社及び取引のある当事者に対する財政、税務および貿易政策の潜在的なポジティブあるいはネガティブな変化がどの程度の影響を及ぼすかについては、一般的な不確実性が存在しています。現時点ではそのような影響の程度を予測することはできません。将来見通しに関する記述を考慮する際には、このセクションおよび上記言及の他のセクションで説明された要素を念頭に置いてください。当社は、適用される法律に従う以外の義務はないものの、将来の出来事や展開を反映するために当社の将来見通しの記述を公に更新または修正する義務を放棄します。

資金使途

目論見書に別途記載がない限り、提供中の証券の売却による純利益は一般経営目的に使用する予定です。これらの目的には、運転資本の追加、既存の負債またはその他の企業義務の返済やリファイナンス、設備投資や買収の資金調達、既存および今後のプロジェクトへの投資、証券の買い戻しや償還などが含まれる可能性があります。具体的な用途が定まるまで、新規売の資金を短期売買可能証券に一時投資したり、他の負債の削減に充てたりする場合があります。

債券・債務証券の説明

概要

当社は時折1つまたは複数のシリーズで債券を発行する場合があります。債券は以下の通りです：

•

弊社の直接無担保の一般的な義務；および

•

上位債券または下位債券のいずれかです。

優先債券は、2012年3月1日付けのシニアインデンチャーに基づき発行されます。このシニアインデンチャーはKinder Morgan, Inc.とU.S. Bank Trust Company, National Association（U.S. Bank National Associationの譲渡人にあたる）との間で締結された信託契約であり、私たちはこれをシニアインデンチャーと呼んでいます。また、下位債券は、2012年3月1日付けの下位インデンチャーに基づき発行されます。この下位インデンチャーはKinder Morgan, Inc.との間で締結された契約です。

そして、銀行です。私たちはこれらの契約を、「債券・債務証券」と呼ばれる契約とする。これらの契約を、完全ではなく、要点をまとめてご紹介します。契約書は、当社の目論見書の一部として提出されていますので、契約書をお読みいただくことをお勧めします。この要約では、該当する契約のセクション番号への参照も含まれており、これらの規定を簡単に見つけることができます。要約において使用される定義語は、契約書で特定された意味を持ちます。このセクションでは、「私たち」とはKinder Morgan, Inc.のことを指し、関連会社や系列会社を指すものではありません。

いずれの契約においても、一つまたは複数のシリーズについて、私たちが発行できる債券の金額に制限はありません。今後、この目論見書に基づいて提供される債券に加えて、いずれかの契約に基づいて債券を発行することがあります。この目論見書の発行時点では、上位契約において139億ドルの債券が未払いであり、下位契約においては債券が未払いでありません。

いずれの契約にも、私たちの信用度の急激かつ著しい低下や、買収、資本増強、高度な負債を伴う取引などの場合に、債券保有者に保護を提供する規定は含まれていません。したがって、将来的には、その時点で未払いの債務の額を増加させる取引や、資本構造や信用格付けに悪影響を及ぼす可能性のある取引を行うことがあります。

債券は、私たちや当社の子会社の財産や資産で担保されるものではありません。いずれの契約にも、債券の保証をするよう子会社に求める規定は含まれていません。契約に含まれるクロス保証契約は、どの契約の一部でもなく、当社の子会社もいずれの契約の当事者にもなりません。

債券・債務証券の登録保有人は、すべての目的でその所有者と見なされます。債券・債務証券の登録保有者にのみ権利があります。このセクションでの「保有者」という用語は、債券・債務証券の登録保有者のみを指します。「—形式、金額及び登録; 本預りシステムについては、」を参照してください。

目論見書補足には、債券・債務証券の各シリーズに関する具体的な条件が記載されています。

債券・債務証券の各シリーズに関連する目論見書補足と、債券・債務証券に対する債券条項に基づく他の補足供託書等、必要な法的手続きには、提供に関連する具体的な条件が含まれます。これらの条件の例には、以下があります。

•

債券・債務証券の形式とタイトル；

•

債券・債務証券が上位級の債務証券であるか下位級の債務証券であるか、および債務証券の下位化条件；

•

債務証券の総元本額；

•

債券・債務証券の満期が前倒しになった場合に支払われる元本額の部分

•

デフォルト時に、債券・債務証券が米ドル以外の通貨で支払われる場合の通貨または通貨単位

•

支払期日を延期する権利、及びそれらの延期された金額に対する利息の支払の有無

•

債券・債務証券の元本、プレミアム（あれば）、利息の支払場所

•

債券・債務証券の元本の支払日

•

債券・債務証券の利息率と利息支払日

•

任意償還条項

•

任意償還基金またはその他の規定により、債券を買い戻す義務が生じるかどうか。

•

デフォルト事象または契約違反の変更または追加事項があるか。

•

債券の債権代理人、支払代理人、またはセキュリティ登録機関に変更があるか。

•

債券のその他の条件の変更があるか。（セクション301）

当社が指定する各場所において、債券のいずれかのシリーズの支払いに指定された場所毎に、そのシリーズの債券が支払いのために提示または引き渡しを受けることができる事務所または代理店を維持し、そのシリーズの債券が譲渡の登録または取引のために引き渡すことができ、そのシリーズの債券および関連する譲渡契約に関する当社への通知および請求が行われました。（セクション 1002）

債務証券は、オリジナル発行割引証券として債務証券が発行され、その主要額を相当額を下回る大幅な割引価格で提供および売却される場合があります。このようなオリジナル発行割引証券に適用される重要な連邦所得税、会計およびその他の考慮事項については、関連する目論見書補足に記載されます。「オリジナル発行割引証券」とは、デフォルト事象の発生および継続の結果として、その満期の加速宣言時に、その主要額よりも少額の金額の支払いが行われることが規定されている債務証券を意味します。（セクション 101）

Senior Indentureにのみ規定されています

シニア債務証券は、当社の他のすべてのシニアおよび無担保債務と支払い権利において平等にランク付けされます。シニア譲渡契約には、以下のような規定が含まれています：

•

当社の主要資産を構成する資産に担保を設定する権限を制限し、

•

当社の主要資産を売却およびリースバックする権限を制限します。

サブオーディネート契約書には同様の条項は含まれていません。

以下に、これらの規定および上位契約書で使用されている一部の定義済用語を説明しました。

保証制限ラスベガスサンズまたはその子会社は、直接または間接的に、主要な資産（または主要な資産を所有する子会社の株式）に担保された債務によって保証または担保を提供することはありません。ラスベガスサンズは、当社が担保された債務によって債券を同等か割合に保証する場合に限り、債券を担保する抵当権を設定することがあります（または、ラスベガスサンズが選択した場合は債券を保証する前に）。この契約によって債券を担保する担保権が設定された場合、当該担保権は、当該担保権によって担保された債務の解除と同時に自動的に解除されます。ただし、この段落と「-売却リースバック取引の制限-最初の段落」の最初の段落に関して、「サンズ・チャイナ社とその子会社は、ラスベガスサンズの子会社であるため、規制の対象とはならず、制限の対象とはされない。」と限定的に定められている。

上位契約書は、当社が、当該契約書の日付以前に所有またはリースされたまたはその後取得された資産を指定する主資産またはそれらについて所有またはリースする子会社の資本株式に対し、当社の債務または他の者の債務を担保するための抵当権を設定すること、仮に設定される場合、その債務の債権者が当該契約書の下で発行される上位債務証券が担保と等しくまたは割り戻しを同等に受ける、または設定された債務の債権者が当該契約書の下で発行される上位債務証券より優先して担保を受けることができないものについて、当社が、または子会社に対し、当該抵当権を設定させないよう規定しています。

“主資産上位契約書の日付以前に所有またはリースされたまたはその後取得された資産：

(a) 当社または子会社のパイプライン資産、米国またはその属国または政治的部分に位置するリファインド石油製品、天然ガス液体および二酸化炭素の輸送、流通、貯蔵または販売に使用される関連施設土地を含む。

（b）米国またはその領土または政治区分に所在する、当社または子会社が所有または賃借している加工または製造プラント、もしくはターミナル。

前述の（a）もしくは（b）のいずれかの場合を除く。

•

これらの資産には、在庫、家具、オフィスの設置器具および機器（データ処理機器を含む）、車両および車両に使用できる機器が含まれます。

•

取締役会の意見では、当社の活動や当社とその子会社全体に対して重要でないと考える、そのような資産、工場、またはターミナル。

この制限は次の対象には適用されません:

（1）以下で定義される許可された担保権;

（2）当社または子会社がそのような資産または財産を取得した時点で創設された任意の担保権、またはその時点から1年以内に、その取得価格または財産の一部を保証するための債務、またはその取得価格のファイナンスによって生じた負債（そのような負債が取得日の前、その時点で、またはその取得日から1年以内に発生したかどうかにかかわらず）;

（3）建設、開発、修理、またはそのような建設、開発、修理の完了後、またはそこに完全な運用が開始された後の1年以内で創設された負債、またはその目的のための資金を提供するために、その建設、開発、修理、または改良の部分またはすべてを保証するための、その財産または資産に対する任意の担保権を除く；

（4）当社または子会社によるそのような財産または資産の取得時に存在した任意の担保権；ただし、その担保権が取得された財産または資産のみを担保すること。

（5）その他の方法で子会社となることで、当該人物の財産または資産に存在する任意の担保権。ただし、当該担保権は当該人物が子会社となった時点でのみその財産または資産を担保するものとします。

（6）そのシリーズの債務証券が初めて発行された日またはその日に存在する合意に基づき提供された日、当該シリーズの私たちまたは子会社の財産または資産に対する任意の担保権。

（7）良心的な争議の対象となっている法廷または規制機関の手続きの結果として課せられた担保権、および私たちまたは該当する子会社が上訴権を尽くしていない判決またはその他の裁判所命令によって保証される担保権。

（8）（1）から（7）までの各項に記載される担保権の全部または一部に関する期限の延長、更新、リファイナンス、返済または置換、またはその後の期限の延長、更新、リファイナンス、返済または置換。ただし、当該延長、更新、リファイナンス、返済または置換の担保権は、延長、更新、リファイナンス、返済または置換される担保権の対象となる財産または資産に限定され、当該延長、更新、リファイナンス、返済または置換担保権によって保証される債務の元本額は、延長、更新、リファイナンス、返済または置換される担保権によって保証される債務の元本額および私たちおよび子会社の費用（プレミアムを含む）と同額であり、延長、更新、リファイナンス、返済または置換に関連して発生したすべての費用を含みます。

（9）私たちまたは子会社のいずれかの債務を消減する目的でお金または債務証書を預託することによって生じる任意の担保権。

上記に定める例外を除き、私たちは上位債務証券を担保せずに、当社債務または他の人物の債務を担保するために、私たち自身または子会社が主要財産に任意の担保権を設定、引き受け、負担することができ、設定された担保権と同様の担保権を合計して、すべての関連する債務の元本額と、セールリースバック取引による将来負担債務（以下の制限により許可されるセールリースバック取引を除く）を含む、全連結純実物資産の10%を超えないようにすることができます（全連結純実物資産の定義にしたがって）。（上位債務証券で定めるセクション1005）

“Schedule 2.1(a)

(1) パイプライン目的の通行権抵当権;

(2) 良好な手続きによって争議中である、またはまだ期限が来ていない通常業務における手工業者、修理業者、材料業者、輸送業者、貸主、倉庫業者または類似の抵当権を負っている、または建設、開発、改善または修理に関連する未決定の抵当権;

(3) 任意の不動産を購入または再取得する権利、または購入者を指定する権利、ならびに法律の規定または任意の権利、権限、特許、免許、許可または法律の規定によって、任意の地方自治体または公共機関が所有する権利;

(4) 私または関連会社が善意で争っている、または現在の年のために (A) 遅延していない、または (B) 既に延滞しているが、その時点で妥当性が争われている税と評価の抵当権;

(5) 資本リース以外のリースのための、もしくはリース履行のための抵当権;

(6) 任意の拘留、または司法手続きの停止を目的として、保証会社または裁判所の事務官に対して任何資産に対する抵当権または預託

(7) 売掛金の債務不履行に基づく権利の行使により取得または売却された財産または資産に対する抵当権

(8) 労働者災害補償、失業保険、一時障害、社会保障、退職者医療費または同様の法律または規制により課される義務を確保する目的で、業務遂行の一環として生じる抵当権

(9) 当社または子会社に有利な抵当権

(10) 任意の契約または法律に基づき、当該抵当権対象の財産または資産の購入価格または建設、開発、修理、改修の一部または全部に関連する一部、進展、前進またはその他の支払いを保証するため、米国またはその州、または米国またはその州の部門、機関または政治的区分の利益に対する抵当権

(11) 産業開発、環境保護または類似の収益債に対する抵当権

(12) 当社または子会社の債務、すべてまたは一部の純収益の一部を活用する目的で、公正な期間内にその資金を適用するとする場合（その「公正な同時性」を決定するため、既存の上級債務証券の保有者に対して上級債務証券に関連するシニア契約における通知が求められる等を勘案して、その該当期間を考慮する）上級債務証券のすべての未払い金利及び理由の立証費用並びに当社または子会社がそれに関連して負担する場合のプレミアムなど、債務またはその他債務の抵当権

(13) いかなる契約や法令に関連するいかなる政府機関の要件や要請による手形、銀行保証、債券または保証責任のための全ての债務を担保するために設定されたいかなる人物による先取特権;または

(14) オークションの提案、取引契約、リース、または法定義務の履行を担保するための資産の先取権または預り証拠金;

“会計原則に従って、私たちと私たちの関連会社の清算純有形資産の総額（このような会計原則によって一体化された当座債務、資本リースの義務を除く）は、任意の日において、収益計算書期末の一番最後の日に表示または反映された金額であり、その後、100,000,000ドルを超える公正価値を有する資産の取得または譲渡が、そのような会計期末以降に発生した場合は、その取得または譲渡がそのような会計期末の最後の日に発生したかのように処理したものであり、（i）そのようなバランスシートに示されたすべての流動負債（次の内、１年以内に支払われるものを除く。当座債務、資本リースの義務、（ii）制限のない子会社に対する投資および前払金、（iii）無形固定資産は除く）。”は、いかなる査定日時における追加前の資産総額を意味し、

•

全ての流動負債から差し引いたもので、ただし次に該当するものを除外:

•

その利用者にとって12か月以上の期間にわたって延長可能または更新可能な現在の負債；

•

新規買からの現在の債務の償還；および

•

当社の最も最近の会計年度四半期に記載されているまたはプロフォーマのベースで記載されるであろう、全資産、商標、特許などののれん、商号、商標、特許およびその他類似の無形資産の帳簿価額、適用可能なリザーブを差し引いた額；

全ては、一般的に受け入れられている会計原則に準拠して当社の最も最近に完了した会計年度四半期の連結貸借対照表に記載されているか、プロフォーマのベースで記載されるであろう。

リースバックの制限事項

シニア債券提供物によると、私たちは、および子会社に許可することなく、主要資産の売却または譲渡に従事したり、私たちまたは子会社が、これをリースバック取引（シニア債券での「リースバック取引」と呼ばれるもの）と呼ぶ他の者に対して、主要資産のリースを取り返すことを行ってはならない、さもないと、場合によっては、シニア債券に記載されています。

(1) 主要資産の取得完了日または建設、開発、または実質的な修理または改善の完了日、またはそのような主要資産の完全な運用の開始日のいずれか後1年以内にこのリースバック取引が発生すること；

(2) リースバック取引が、更新を含む期間が3年を超えないリースを対象とすること；

(3) 当該リースバック取引によって担保を受ける債務の先行きが、シニア債券に均等かつ比例して担保されていない場合、私たちまたは子会社が当該主要資産に担保された債務の割合と等しいかそれを超える金額に相当する債務を負担する権利があること；または

(4) 私たちまたは子会社は、当該リースバック取引から1年以内に、当該リースバック取引からの相当する債務額に少なくとも相当する額を以下のいずれかに適用するか、または適用させるかすること：

•

当社の債務またはシニア債券より下位である子会社の債務の償還、返済、償還、減額、または償還

•

主たる事業または子会社の事業に使用され、または使用される予定の主要物件に対する支出または支出。

“帰属可能な負債「特殊賃貸バック取引に関して使用される場合、当該取引に含まれるリースの条項で規定されたまたは暗示された割引率で割引された時点での、リース契約主体の残存期間中の賃料支払いの債務の現在価値（資産税、メンテナンス、修理、保険、評価、公共料金、運営および労働コストなどの物権に対する支払いではない金額を除く）の総額を指す。当該リース契約の賃借調整期間も含む。借り手が罰金または解約金を支払うことで解約可能なリースの場合、当該金額は、解約できる最初の日を前提とする場合には、金額は罰金または解約金の金額も含むが、最初に解約できる日以降のリースの賃料は考慮されない金額となる、またはそのような解約はないと前提とする場合の2つの内小さい方となる。

上記のことにかかわらず、優先担保付債務証券以外の負債の未払い元本総額とは別に、（1）から（4）までを除く制限に抵触しない特殊賃貸バック取引を実施することは、上位担保規約の下で可能であり、またそのような取引を子会社に許可することができるが、当該特殊賃貸バック取引による帰属債務の総額は、（1）から

上記の担保権制限の契約の第一項の(9)は、連結純有形資産の10%を超えてはなりません。( senior indenture の第1006条)

債務子規約にのみ規定されています

他の債務に優先するサブ債券

サブ債券は無担保であり、将来の着手事項に記載されている範囲内の債務に優先し、優先して支払われます。(サブ債務における第1401条)

両方の契約書に規定されています

統合、合併、または資産売却

両契約書の一般的に、当社が他の法人と合併することを認めています。また、当社は財産及び資産を実質的に他の法人に全て売却、リース、または譲渡することができます。

しかしながら、私たちは、目論見書の規定に従って、他の者との合併または合併のみを行い、または他の者に売却、賃貸、または資産を事実上全て提供します。その際には、以下の要件を含む契約の条件に応じる必要があります：

•

残存または取得する者が、米国、いずれかの州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて組織されていること；

•

残存または取得する者が、目論見書に記載されている通り、目論見書の下での私たちの責任と債務、すなわち債券の全額の支払いと目論見書の規定の履行を引き継ぐこと；および

•

取引の効果を発生させた直後、以下で定義されるデフォルトのイベント、または通知または時間の経過またはその両方の後になるイベントが存在しないこと。

残存または取得する者は、私たちと同様の効果で目論見書において私たちの代わりに置かれます。その後、後継者は、私たちの名前または自分自身の名前で目論見書の下で私たちの権利と権限を行使することができます。私たちが資産を事実上全て売却または譲渡する場合、私たちは目論見書と債券の債務と義務から解放されます。私たちが資産を事実上全て賃貸する場合、私たちは目論見書と債券の債務から解放されません。（セクション801および802）

イベント・オブ・デフォルトと救済

“債権不履行事件債務証券のシリーズに関する債務証書で使用される「」は、次のいずれかを意味します：

•

当該シリーズの債務証券の元本またはプレミアムの支払期日に支払わないこと；

•

当該シリーズの債務証券の利子を30日間支払わないこと；

•

インデンチャーにおけるいかなる期限、契約義務または保証においても、インデンチャーに明示的に含まれているが当該シリーズ以外の1つまたは複数の債務証券のためにのみ利益をもたらすために明示的に含まれているいかなる演劇に対しても、当該シリーズのすべての未解決の債務証券の元本額の少なくとも25%または信託または保有者からの書面による通知を受け取った後90日間継続すること；

•

私たちの破産、債務不履行または再編成; または

•

債券または特定シリーズの債務証券に関する譲渡証書または追加証書に含まれる他の債務不履行事由（セクション501）

特定シリーズの債務証券に関する債務不履行事由が発生し続けている場合、書面による通知を受け、信託または特定シリーズのすべての未払い債務証券の総額の少なくとも25%の持ち主は、そのシリーズのすべての債務証券の元本を満期し、支払い可能と宣言することができます。

そのような宣言が行われると、その金額は直ちに支払われなければなりません。当該シリーズの未払い債務証券の優先金額を占める保有者の過半数は、判決を受ける前に全ての既存の債務不履行事項が解消または放棄されている場合に、その宣言とその結果を取り消すことができます。ただし、償還に関連する債務の未払いや、加速の結果として到来した債務の未払いを除きます。（セクション502）

債務証券のシリーズの保有者は、債務証券または債務証券のシリーズを、債務契約または債務証券のシリーズに規定されている場合を除いて強制しないことがあります。（セクション507）信託銀行は、債務証券またはそのシリーズを強制する前に、信頼できる保証を要求する場合があります。（セクション603）信託銀行は、債務証券の保有者に対するデフォルト（元本や利息の支払い以外）に関する通知を省略することがありますが、保有者の最良の利益と考えた場合に限ります。（セクション602）

デフォルトの場合を除いて、信託銀行は債務証券の債権者の要求、命令、指示に基づいて、信託契約の権利または権限を行使する義務を負うものではありませんが、債権者が信託銀行に対して合理的な補償金を提供する場合は例外です。（セクション601）もし合理的な補償金が提供されれば、任意の債務証券のシリーズについて主催銀行がいつ、どの方法で、どこで手続きを行うか、または信託銀行に委任された権限を行使するかを指示できる、もしくは権限を行使できることが保証されます。（セクション512）

特定の債務証券のシリーズにおける債務不履行事項は、他の債務証券のシリーズについて必ずしも債務不履行事項を構成するものではありません。さらに、当社のその他の負債の債務不履行事項は、これらの信託契約のいずれかの下で発行された債務証券の債務不履行事項を必ずしも構成するものではありませんし、その逆もまた然りです。

グローバルノートの利益を有する保有者は、契約の目的として登録されていないため、信託契約や債務証券のシリーズに関する通知や指示の方法については、その銀行やブローカーに相談する必要があります。債務証券のシリーズの返済の加速の宣言または取消しを行う方法についても同様です。

債務証券の修正

各契約書の下で、私たちと理事は、修正により、修正の影響を受けるすべてのシリーズの未払い債券の原則額の過半数の同意を得ることで、私たちの権利と義務、および債権者の権利を修正することができます。

未払いの債券の原本や利息の支払条件の修正、修正に必要な割合の削減、または到着時の債券の支払いの訴訟権を損なう修正は、債券保有者の同意なしには有効ではありません。（セクション902）

さらに、私たちと理事は、技術的な変更を行うために、債券保有者のいかなる同意なしに契約書を変更することができます。

•

あいまいさの解消や欠陥や矛盾の修正を行うこと

•

私たちの後継者の継承と当該契約書および任意のシリーズの債券における私たちの義務の引受の証拠を示すこと

•

後継者の信託を提供すること；

•

信託契約法の下でインデンチャあらゆる契約の資格を取得すること；

•

あらゆるシリーズの債務証券が上場または取引される証券取引所または自動クォーテーションシステムの規則に適合すること；

•

あるシリーズまたは他のシリーズの債務証券の利益に不利益をもたらさない限り、債務証券の担保設定および解除を許可するためにインデンチャの規定を補完すること；

•

特定の債券シリーズに関連する規定の追加または変更であり、その内容が重要な点でどの保有者の権利にも影響を与えない場合

•

特定の債券シリーズに関連する規定の追加、変更、または削除を行うことができます。（セクション901）

債務放棄

いつでも、債券シリーズに関連する当社の債務を終了することができます。これは一般的に「債券取引」と呼ばれるプロセスですが、「法的違約免除」除外して、以下に記載されている債券信託に関連する義務、当該シリーズの債券の譲渡登録や交換、損傷、破損、紛失または盗難による当該シリーズの債券の交換、またそれらに関連する登録機関および支払代理人の維持を含む一定の義務を除きます。（セクション1302）

また、いつでも、「契約拘束除外（セクション1303）.

私たちは法的除任権を行使することができますが、事前に契約除任権の行使を行ってもかまいません。もし私たちが法的除任権を行使した場合、除任されたシリーズのノートの支払いは債務不履行イベントによって加速されることはありません。もし私たちが特定のシリーズの債務証券の契約除任権を行使した場合、債務不履行イベントは「債務不履行とその救済措置」の3番目の箇条書きで指定されたものを理由に、そのシリーズの債務証券の支払いは加速されることはありません。

私たちは、（「除任信託」）に債務不履行指定をした後の91日目以降にいつでも、債券・債務証券の原本の支払い、プレミアム、利息のために、さらにその他の条件を満たすために、金銭、米国政府の債務証券（契約書に定義されているもの）またはこれらの組み合わせを信託に不可撤的に入金することがあります。その他の条件には、顧問弁護士の意見（通常の例外および除外を除く）を信託に提出することが含まれます。この意見によれば、そのシリーズの債務証券の保有者は、そのような除任の結果として連邦所得税の目的で債務証券の保有者が所得、利益または損失を認識しないという効果を受けないでしょうが、同様の金額で連邦所得税の対象になり、同じ方法と同じ回数に従って連邦所得税を支払わなければなりません。ただし、法的除任権の場合に限り、このような顧問弁護士の意見は、内国歳入庁の判決または適用される連邦所得税法の変更に基づいている必要があります。

法的解除の場合、関連するシリーズの債務証券の保有者は、債務証券の償還期限まで、原本、プレミアム、および利息の支払いのために除任信託のみを頼る権利を有します。

信託に預けられる金額と米国政府の債務証券は、除任されたシリーズの債務証券に支払われる予定の金額に十分なものであることを意図していますが、もし私たちが債務証券の任意除任権を行使し、債務証券が債務不履行イベントの発生により到期時に支払われることが宣言された場合、その金額での支払いが十分でないかもしれません。ただし、その場合でも、私たちはそのような支払いに責任を負うことになります。

それぞれのインデントは、特定の義務を含め、当社が一連の債務証券の中で特定のシリーズから解放されることを選択できることを規定しています。

当社は、譲渡登録とそのシリーズの債券の交換義務を除いて、各シリーズの債券に関する譲渡条件に基づいてすべての義務を履行する可能性があります。

•

当該シリーズの発行済み債券が、紛失、盗難、または破壊された債券（その後に補填または支払されたものを除く）および債券の支払いに必要な金額が信託に預託され、当社に返還された債券を除く、すべて引き渡されてしまったとき、または

•

そのような債券の一切未履行の大部分が取り消しのために引き渡されておらず、当該債券の総債務、満期までの利息、または適用可能な償還日までの返済金額を支払うのに十分な現金を信託に預託し、未払いである債券全体の総債務を支払うために十分な現金を信託に預託し、利息を含む債券の全部の未払金を支払うのに十分な現金を信託に預託し、利息を含む債券の全部の未払金を支払います、その場合（セクション401）。

信託に関する事項

U.S. Bank Trust Company, National Association（以下、「米国銀行全国協会の後継者」とする）は上位契約と下位契約の信託機関です。信託機関の法人信託事務所は、テキサス州ヒューストン77046の8 Greenway Plaza、Suite 1100に位置しています。

信託業者の利益相反に関する契約書と信託契約法の規定に基づき、上位債券の系列における未解消の債務不履行事象は、信託機関を上位契約または下位契約の双方の信託機関から辞任させますので気をつけてください。また、下位債券の系列における未解消の債務不履行事象は、信託機関を上位契約または下位契約の双方の信託機関から辞任させますので気をつけてください。辞任がある場合は、その契約書の条件に従って該当する契約書の後任信託機関を任命する必要があります。

信託機関は、債券の1つ以上の系列に関して私たちに対して辞任するか、私たちによって解任されることができ、そのような系列に関して後任の信託機関を指名することができます。任意の系列の債券の総元本額の過半数を有する者は、その系列の債券に関して信託機関を解任することができます。（第610条）

債務不履行の場合、各契約書には、信託機関に対する当社の債権の支払いを得る権利についての一部の場合において、またはそのような債権に関して受領した財産を保証金またはその他の方法で実現する権利についての制約があります。（第613条）

信託機関は、毎年、債券の保有者に対して、信託機関としての資格、当該信託機関によって行われた一部の見積もりに関する信頼性、優先順位、および債券に重要な影響を及ぼした任意の行動について報告書を提出する必要があります。（第703条）

各契約書には、当社による信託機関の行動のための申請に加えて、契約書の他の規定で明示的に要求される他の証明書や意見に加えて、当社の特定の役員の証明書と弁護士の意見書が添付される必要があり、署名者の意見では、行動のための全ての前提条件を満たしているとされるものです。（第102条）

適用法

インデンチャーは、そして債務証券はニューヨーク州の法律によって統治されます。 (セクション 112)

当社の取締役、役員、従業員、代理人または株主には個人的な責任はありません。

当社の取締役、役員、従業員、代理人、株主は、インデンチャーまたは債務証券に関する当社の義務について、またはインデンチャーに従って提出される証明書または類似の文書について、いかなる責任も負いません。債務証券の保有者は、債務証券を受け取ることで、すべてのそのような責任を放棄および解放します。その放棄と解放は、債務証券の発行の対価の一部です。 (セクション 116)

フォーム、金額、登録; ブックエントリーオンリーシステム

シリーズの債務証券は、プロスペクタス補完に明示されていない限り、クーポンなしで、$1,000またはその倍数の金額の完全登録形式でのみ発行されます。 (セクション 302) シリーズの債務証券の譲渡または交換には、サービス料金を支払う必要はありませんが、譲渡または交換により生じる税金やその他の政府の課税を支払うことを要求することがあります。 (セクション 305)

プロスペクト補完に明示されていない限り、債務証券の各シリーズは、The Depository Trust Company（以下、「DTC」と呼ぶ）またはその後継の預託所である預託所（depositary）によって預託され、Cede & Co. の名義のもとで登録された1枚以上のグローバルノートで表されます。グローバルノートにおける受益者の利益は、DTC に直接または間接に参加する金融機関によって代理で行われます。

グローバルノートに関する利益権の所有権は、DTCと口座を持つ参加者または参加者を通じて利益を持つ個人に限定されます。グローバルノートの利益権の所有権は、DTCまたはその指定者（参加者の利益に関して）、および参加者の記録（参加者以外の者の利益に関して）によってのみ示され、これらの所有権利益の譲渡は行われます。

DTCまたはその指定者がグローバルノートの名義所有者または保持者である限り、DTCまたはその指定者は、それぞれのシリーズによって代表される債務証券の唯一の所有者または保持者として、議定書、当該シリーズの債務証券、および適用法令のすべての目的において考慮されます。そのため、グローバルノートの利益権を持つ者は、グローバルノートの登録所有者または保持者とは見なされません。また、グローバルノートの利益権所有者は、DTCの適用手続きに従って（適用議定書の他のものに加えて）のみその利益を譲渡することができます。

グローバルノートによって代表される債務証券への支払いは、その登録所有者であるDTCまたはその指定者に行われます。私たち、信託機関、引受人、支払代理人は、グローバルノートの利益権に関する記録または支払いに関連するいかなる側面についても責任または義務を負いません。また、そのような利益権の保有権利益に関する記録を維持、監督、または検討することまたは預託機関または参加者によって行われるか省略される任意の行動についても責任を負いません。

DTCまたはその指定者が想定しているところでは、グローバルノートの支払い日に、DTCまたはその指定者の記録に示されるそのグローバルノートの元本額に比例する金額の支払いが参加者の口座に行われることが予想されます（DTCが支払日に支払いを受け取らないと判断する理由がない限り）。また、参加者から、その参加者を介して保有者に行われるグローバルノートの利益権所有者への支払いは、「ストリートネーム」に登録された顧客の口座に保持されている証券の場合と同様に、標準命令と通例の慣行によって管理されると予想されます。このような支払いは、そのような参加者の責任です。

DTCはDTCの規則に従って参加者間の移転を行います。一部の州の法律では、ある人々が有価証券を確定形式で実物受け取りする必要があります。そのため、グローバルな債券における有益な権益の譲渡が制約される可能性があります。DTCは参加者を代理とし、さらに証券仲介業者や販売代理店、銀行、信託会社などの間接参加者を代理として行動することしかできません。そのため、グローバルな債券に有益な権益を持つ者が、DTCシステムに参加していない人や団体にその権利を質入れする能力、またはその権益に関する行動を取る能力が、その権益の物理的な証明書の欠如により制約される可能性があります。

DTCは、グローバルな債券に関する利益が加算される参加者の口座に関する指示のみで、債券の所有者が取ることができる行動を、一つまたは複数の参加者からの指示に基づいてのみ行います。その指示に従う範囲は、その参加者または複数の参加者がそのような指示を与えたときの債券の総元本金の部分に限定されます。

もし：

•

DTCはデポジタリとしての活動を継続することができないこと、または該当する譲渡証書において適格でなくなったことを通知し、90日以内にその後任のデポジタリを指名しない場合、または

•

債券シリーズに関して債務不履行事象が発生して継続している場合、

影響を受ける債券シリーズを代表する各グローバル証書は、そのシリーズの債務証券に換えられ、認可された帳簿入金と同一の払い戻し総元本金を有するものとし、認証された額面通過で登録されます。そのような確定的な債務証券は、デポジタリが指示する信託者の名義で登録されることになります。そのような手順は、おそらくデポジタリがグローバル証書における有益な権益の所有に関する参加者からの指示に基づいているものと思われます。

DTCは、ニューヨーク銀行法の下で組織された限定目的信託会社であり、ニューヨーク銀行法の意味するところの「銀行機関」であり、連邦準備システムのメンバーであり、ニューヨーク統一商業コードの意味するところの「清算機関」であり、取引所法第17A条の規定に基づき登録された「清算機関」です。DTCは証券を保有しています。

参加者はDTCに入金し、証券取引の参加者間での移転や質権などの決済を電子コンピュータ化された簿記入れ変更を通じて行い、その結果、証券証書の物理的な移動の必要性を排除します。直接の参加者には証券ブローカー、販売代理店、銀行、信託会社、清算機関などが含まれます。DTCは、直接の参加者の一部を所有しており、当社の債券の引受人となる可能性のある者も含まれます。DTCシステムへのアクセスは、間接的な参加者も利用でき、それには直接的または間接的に直接の参加者を通じて清算または保管関係を維持する者も含まれます。DTCおよびその参加者に適用される規則は、SECにファイルされています。

DTCは、DTCの参加者間でのグローバルノートの利害移転を容易にするために上記の手順に同意していますが、そのような手順を実行する義務はなく、またいつでもそのような手順を中止することができます。私たち、信託機関、引受人、支払代理人は、DTCまたはその参加者、間接的な参加者がそれぞれの運用を規制する規則と手順に従う責任を有しません。

投資家は、ユーロクリアシステム（「ユーロクリア」）またはクリアストリーム銀行（「クリアストリーム」）を通じて、またはそれらのシステムの参加者である場合は間接的に組織を通じて、米国外でノートの利益を持つことができます。ユーロクリアとクリアストリームは、それぞれのシステムの参加者を通じて利益を保有し、それによって、各預託銀行がDTCの簿において自身の名義で顧客の証券口座に保有し、さらにその証券口座上において預託銀行のノミニー名義でそのようなポジションを保有します。ユーロクリアまたはクリアストリームのすべての証券は、特定の証券清算口座への特定の証券証書の帰属なしに交換可能な基準で保有されています。

ユーロクリアまたはクリアストリームの参加者を通じて持つ人々によるノートの譲渡は、関連するヨーロッパ国際クリアリングシステムの入金業者によって、DTCのルールに従って行われます。しかし、そのような取引は、そのシステムの参加者が、そのシステムのルールと手続きに従って、その設定された締め切り（ヨーロッパ時間）内に、関連するヨーロッパ国際クリアリングシステムに対する行使の指示を提供することを必要とします。関連するヨーロッパ国際クリアリングシステムは、その要件を満たす場合、入金業者に指示を発行し、DTCを介してノートを提供し、翌日の資金決済のための通常の手続きに従って支払いを受けるように行動をとるように指示します。ユーロクリアまたはクリアストリームを介して保持されるノートに関する支払いは、関連するシステムのルールと手続きに従い、その入金業者が受領した範囲で、ユーロクリアの参加者の現金口座に入金されます。

DTC、ユーロクリア、およびクリアストリームは、DTC、ユーロクリア、およびクリアストリームの参加者間の債務証券の譲渡を容易にするために、前述の手続きに同意していますが、これらの手続きを実施する義務がありません。また、いつでもこれらの手続きを中止することがあります。

クロス保証

2014年11月26日に、当社はクロス保証契約、以下「クロス保証契約」と称するものを、当社の完全子会社のほとんどと締結しました。契約の当事者、当社を含む各当事者は、契約の相手方の一定の債務を無条件に保証することに同意しています。

クロス保証契約は、2022年12月31日までの当社の年次報告書（Form 10-K）の附属書として提出されており、当該保証人および当該保証の更新が行われるにつれ、当社は追加のクロス保証契約の更新版を後続の証券取引法報告書の附属書として提出しています。詳細なクロス保証契約の条項の説明は以下の通りです。この要約は完全ではなく、当社の債務証券の投資家にとって重要なクロス保証契約に関する情報をすべて網羅しているとは限りません。当社は、投資に関するいかなる判断もする前に、クロス保証契約を十分に注意深くお読みいただくことをお勧めします。このセクションでは、「私たち」「私たち」という言葉は、当社の子会社や関連会社を含まず、Kinder Morgan, Inc. のみを指します。

概要

私たちと完全に保有している子会社である保証者全体は、「クロス保証契約」と呼ばれる契約の当事者です。各保証者は、契約の対象である「保証債務」と呼ばれる債務の迅速かつ完全な支払いを、主債務者として共同でかつ個別に、無条件かつ取消不能に保証します。保証債務は、契約のスケジュールに記載されており、契約の条件に従って定期的に修正される予定です。私たちは、ここで提供される可能性のある債務証券が保証債務であることを期待しています。クロス保証契約の保証は、「保証債務の説明」の下で説明されるように、債務証券の保有者である「保証対象者」の利益のために行われ、執行される場合があります。私たちは、契約に記載された住所に書面の要求を提出した場合、クロス保証契約の最新の修正スケジュールおよび追補書類を、保証対象者のいずれかに提供します。提供するこの義務は、SECに最新の修正スケジュールおよび追補書類を提出した後の3ヶ月以内に書面の要求を受け取る日付までに提供されたと見なされます。

追加の保証者および保証債務

私たちは、「クロス保証契約」で定義された「子会社」とは、クロス保証契約で定義された「除外子会社」とならない「子会社」（除外子会社ではなくなるならずっと）を、クロス保証契約の日付以降に形成または取得された事象が発生した後の45日以内に契約に追加し、保証者とすることにします。

契約日以降に発行される担保者による、または担保者がその他に負担する「債務」は、担保者全員が担保付与書を作成し、該当する「債務証券・債務証券の指示手段」という形式のもとに証券等に添付されます。「債務」は一般的に、他の手形および一定のヘッジ取引を含む、上位で担保付かない借入れに対する義務または貸付の義務です。

担保者と担保付き債務の解放

クロス担保契約の下での担保者の保証は、当該担保者が回転型信用施設の保証から解除された場合、すなわち当該担保者が子会社でなくなる事業の実施またはいずれかの担保者が除外子会社となる場合に自動的に解除されます。このような取引または事象は「解除事象」と呼ばれます。

解除事象の発生時点で、解除された担保者が発行者であったすべての担保付き債務は、クロス担保契約の規定から自動的に解除され、担保付き債務ではなくなります。提供する特定の格付け機関によって格付けられた格付け機関によって格付けられたすべての担保付き債務の場合、解除事象の発生の91日後を効力発生日として解除されます。ただし、その場合でも、当該担保付き債務に対する「格付け低下」が発生しない場合に限ります。「格付け低下」は一般的に、解除事象の発生日または解除事象の公的通知日のすぐ前の日付から90日以内に次のいずれかの事象が発生した場合、または指定格付け機関のいずれかによる格付けの考慮可能な格下げの発表日まで延長された期間の間に次の事象が発生することを意味します：（i）当該担保付き債務が解除事象の直前の日付において両方の格付け機関から投資適格格付けを受けていた場合、その担保付き債務の格付けが一方または両方の格付け機関によって投資適格格付け以下となった場合、または（ii）当該格付け機関のいずれかによって当該担保付き債務が投資適格格付け以下に格付けされた場合、いずれかの投資適格格付け以下の格付けが一段階以上低下した場合st 解除事象の発生後91日で、指定された格付け機関のいずれかによって「格付け低下」が発生しない場合、すべての担保付き債務は解除されます。「格付け低下」は解除事象の発生日または解除事象の公的通知日の後の90日以内に以下のいずれかが発生した場合を一般的に指します。（i）解除事象の発生日または解除事象の公的通知日の直後の日において当該担保付き債務が両方の格付け機関から投資適格格付けを受けていた場合、その担保付き債務の片方または両方の格付け機関によって格付けが投資適格格付け以下となった場合、または（ii）解除事象の日において当該担保付き債務がいずれかの格付け機関によって投資適格格付け以下に格付けされている場合、そのいずれかの格付け機関によって格付けが一段階以上低下した場合。

保証の終了

クロス保証契約に基づく保証義務は、それらのすべての保証債務が全額支払われたか、そのような保証債務を規定する文書の条件に基づいて適法償還されたと見なされたときに終了します。この日付は「保証終了日」と呼ばれます。

訂正

保証人はクロス保証契約を修正または補完することができます。

•

あいまいさ、欠陥、または不整合を修正するため。

•

取引所に準拠してなされた保証人または保証された義務の変更を反映するため;

•

保証された当事者に追加の権利や利益を提供する変更を行うため、またはその法的権利に害を及ぼさない変更を行うための任何変更を行うため;

•

当社の回転信用契約またはその保証に行われた変更に合わせるために協定を整えるために;

上記の規定に定めるとおり、保証人は、担保義務の未払い元本金額の過半数を保有者の事前の書面による同意なしに、協定を修正、追補またはその他に変更することはできません（指定された例外に関するヘッジ契約に関する義務を除く）。

当社の株式に関する記載

以下の情報は、私たちの定款および会社規約、および私たちと私たちの投資家の一部との株主契約の要約です。当社の定款および会社規約、および株主契約の写しは、私たちの取引所法報告書に添付され、この目論見書に引用されています。「詳細情報の検索方法」を参照してください。株主としてのあなたの権利は、この要約ではなく、これらの文書によって規定されるため、これらの文書の条項を参照する必要があります。

概要

当社の承認済資本株式は以下の通りです。

•

4,000,000,000株の普通株式、株式の帳面価額は0.01ドルで、私たちはこれを「普通株式」と呼んでおり、この目論見書の日付現在で2,222,773,933株が発行済みです。

•

10,000,000株の優先株式、株式の帳面価額は0.01ドルで、この目論見書の日付現在では発行済みのものはありません。

45.84

議決権

私たちの普通株式の各株には、株主総会で投票権が一つ与えられます。普通株式の株主は、投票権を持つことができる全ての事項について一票を有することができます。私たちの資本株式の株主には、積算的な投票権はありません。

配当

私たちの普通株式の株主は、私たちの取締役会が宣言する配当に均等に参加します。ただし、未払いの優先株主の権利には影響を受けます。

清算権

任意または不本意な清算、解散、または私たちの業務の整理の場合、普通株主は負債の支払い後、株主に分配する法的に利用可能な資産に均等にシェアする権利を有するでしょう。そのような時点で優先株式が出回っている場合、優先株式の保有者は配当と/または清算優先権を有する場合があります。いずれの場合でも、われわれは優先株式の保有者に相当の配当を支払わなければなりません（もちろん、そのような優先株式の条件に基づいて）。一般株主に配当を支払う前に。

その他の権利

当社の株主には新規株式を購入するための先取特権またはその他の権利はありません。すべての発行済み株式および本目論見書で提供される株式は、売却時に妥当に発行され、完全に支払われ、非評価可能です。

優先株式

当社の取締役会は、デラウェア州法（以下、本目論見書では「DGCL」と称します）によって課せられた制約に従い、1つまたは複数のシリーズに最大で10,000,000株の優先株式を発行する権限を持っており、定期的に各未発行のシリーズの優先株式の株式数、権利、選好権、資格、制約を設定する権限をもっています。取締役会はまた、任意のシリーズの株式数を増減する権限も持っていますが、そのシリーズの発行済み株式数を下回ることはできませんし、当社の定款で認められている優先株式の総株式数を上回ることはできません。これには当社の株主のさらなる投票または行動は必要ありません。

当社の取締役会は、他の株式クラスの投票権またはその他の権利に不利な影響を与える投票権を持つ優先株式の発行を承認することができます。優先株式の発行は、可能な買収およびその他の法人目的に関連して柔軟性を提供する一方で、統制の変更を遅延、先送り、または防止したり、当社の普通株式の市場価格を下げる可能性もあります。

株主契約書

2011年、初めての株式公開に伴い、当社は「投資家」と呼ばれる一群の株主と株主契約を締結しました。この一群には、リチャード・D・キンダー、当社の取締役であるマイケル・C・モーガンに関連する投資エンティティ、当社の経営陣の他のメンバー、および当社の2007年の非公開取引に参加したエンティティによって助言または関連する投資ファンドも含まれています。

スポンサー投資家には、もはや株主契約書の当事者ではありません。その結果、株主契約書の一部の規定はもはや適用されません。株主契約書は、株主契約書の一致する当事者が普通株式を一切保有しなくなると終了します。

この目論見書に基づく提供によって普通株式を購入することによって、またはオープンマーケットでの株式を購入することによって当社の普通株式の保有者になった者は、株主契約書の当事者とはなりませんが、株主契約書は引き続き効力を有します。当社の株主契約書の規定の要約は、当社の2023年株主総会に関する議決権行使通知書に含まれており、2023年3月31日にSECに提出されたものです。また、本目論見書には「詳細情報の入手先」を参照してください。株主契約書およびその修正案を、この目論見書が一部となっている登録声明書の展示資料として全文でご覧ください。「詳細情報の入手先」を参照してください。当社の株主契約書およびその修正案を読むことをお勧めします。これらは、本目論見書が一部となっている登録声明書の一部として展示されています。

当社の目論見書および社内規則、デラウェア州法のその他の規定

取締役会

当社の定款には、取締役の数は社内規則で定められた方法で確定されると規定されています。当社の社内規則によれば、取締役の数は取締役会の過半数の決議によって、随時確定されることが定められています。

役員および取締役の責任の限定および保護規定

DGCLは、取締役や役員が受けた会社や株主に対する責任違反に対する金銭的損害賠償についての個人的責任を制限または免除することを会社に認めています。当社の目論見書は、取締役や役員が取締役または役員として行った行為に対する金銭的損害賠償の個人的責任を、DGCLが認める範囲で最大限度まで免除しています。DGCLは以下の責任に対する免責を許可していません:

•

忠誠義務違反に対する

•

善意でない行為、または故意の不正行為や法律違反に関与する場合は、

•

DGCLのセクション174に基づく（違法な配当と株式買い戻し）の取締役に対しては、

•

何らかの不正な個人的利益を得た取締役または役員に対しては、

•

法人によるまたは代表権に基づく役員に対しては、

設立証明書および社約には、現在および元の取締役および役員を、法律で認められる範囲で最大限に補償することが規定されており、従業員、代理人、およびその他の者に対しても補償することができます。また、弊社は、取締役および役員に対する責任に起因する任何の責任に対して、取締役および役員の保険を提供することが明示的に認められており、そのような地位で負われた責任に対してそのような者を補償する権限があるかどうかに関わらず、補償が可能です。これらの補償規定や保険は、資格のある取締役や重役を引きつけ、留め置くために有用であると考えています。

設立証明書および社約の責任の制限および補償規定により、株主が役員に対する違反行為の訴訟を起こすことを抑制する可能性があります。これらの規定はまた、役員や取締役に対する派生訴訟の可能性を低減する効果があるかもしれませんが、そのような行動が成功した場合であっても、私たちや株主に利益をもたらす可能性がある場合があります。さらに、これらの補償規定に基づいて取締役および役員に対する和解費用および損害賠償が支払われる場合、当社株式への投資に悪影響を及ぼす可能性があります。

設立証明書および社約の修正

弊社の設立証明書はDGCLで定められた方法でいつでも修正されることができます。本目論見書の日付時点で普通株式が唯一の発行済株式であるため、弊社の設立証明書は、普通株式の発行済株券の過半数による肯定的な投票で修正することができますが、株主の超過多数が必要とされる規定の修正はその超過多数の投票でのみ修正することができます。

弊社の社約は、取締役の選任における総議決権数の3分の2を占める株主が、定例株主総会または取締役会において変更、修正、または廃止するか、新しい社約を採択することができます。また、そのような変更、修正、廃止、または新しい社約の採択に関する通知が特別総会の通知に含まれている場合、株主総会または取締役会が特別総会でそれを行うこともできます。

当社の定款および社則には、以下の規定があり、これにより第三者が当社を取得することを阻止、遅延または阻止する可能性があります。それが株主に利益をもたらす場合であってもです。

代替優先株式

優先株式に任意譲渡権を付与する能力により、当社取締役会は差別的な基準に基づいて優先株式を発行し、超過投票、特別承認、配当その他の権利または特典を持つことが可能となります。これにより、当社の買収を試みるいかなる試みの成功を阻害する可能性もあります。これらの規定や他の規定は、敵対的な買収や当社の経営の変更を延期、遅延、または妨げる可能性があります。さらに、当社の普通株主の権利は、将来発行される優先株の株主の権利により影響を受ける可能性があります。

株主会議、指名、提案の事前通知の要件

当社の社則では、株主特別会議は、取締役会の議長、最高経営責任者、社長、または取締役会の指示、またはその株主の書面による要請によりのみ招集されます。当社の社則では特別会議で、その会議の通知に記載されていない事項以外の業務は行われないことが禁じられています。

当社の社則では、株主提案に関する年次会議および取締役としての候補者の指名に関して事前通知手続きが定められています。議事に「適切に提案される」には、株主が事前通知の要件を満たし、指定された情報を当社に提供する必要があります。当社の社則では、株主の承認により、いかなる理由に基づき、取締役もしくは取締役会は直ちに、取締役選挙において投票権の過半数を代表する投票を確保することにより、解任されることができることが定められています。当社の社則では、空席は過半数の投票を得ることにより現職の取締役によってのみ補填され、株主による補填は認められていません。当社の社則では、株主会議の議長は、規則と規定を採用することができます。これにより、規則に従わない場合には、会議での特定の業務の実行が妨げられる可能性があります。これらの規定もまた、当社の統制を捜す候補者が株主委任状の勧誘を行うことを遅延、遅滞、または妨げる可能性があります。

株主は書面による同意による行動を行うことはできません。株主の行動は、当社の株主総会または特別株主総会で行われる必要があります。

当社の設立証明書は、普通株式の保有者が必要または許可されている任意の投票または同様の行動は、株主の統一された定例または特別の会合で実施されなければならず、そのような株主による書面による同意によって実施できないことを定めています。

DGCLの第203条

私たちはDGCLの第203条の規定の対象です。一般的に、第203条は、興味のある株主が株主になった後3年間、「興味のある株主」との「事業結合」を禁止しています。事業結合は、合併、資産または株式の売買、または興味のある株主に経済的利益をもたらす他の取引を含みます。「興味のある株主」とは、親族や関係者を含めて、会社の議決権株式の15％以上を所有する（または3年以内に興味のある株主のステータスが確定する時までに会社の関係者または関係者であった）個人です。第203条によれば、企業と興味のある株主との間の事業結合は、次の場合を除いて禁止されています。

•

株主が興味のある株主になる前に、取締役会が事業結合または株主が興味のある株主になる結果となる取引のいずれかを承認しました。

•

株主が興味のある株主になる結果となる取引が完了すると、興味のある株主は、取引が開始された時点で会社の議決権株式の少なくとも85％を所有している必要があります。この際、投票権を決定するために除外されます。

社員が取締役または役員である場合や従業員株式プランの場合には、発行済株式の一部には含まれますが、関与する株主が保有する発行済投票株式には含まれません。

•

株主が関与する株主となった時点以降、取締役会が承認し、株主総会で特別会合または年次会合で賛成投票を得ても文書による同意ではなく、関与する株主が保有しない発行済投票株式のうち少なくとも3分の2以上の賛成投票を得た後にビジネスの結合が認可された。

一般的に、203条では、以下を含む事業結合を定義しています

•

当社と関係者株主との合併または統合。

•

corporationの資産の10%以上に関係するinterested stockholderによる売却、譲渡、担保設定その他の処分;

•

corporationがinterested stockholderに対してcorp">ration株式の発行または譲渡を伴う取引(例外を除く);

•

corporationにおけるinterested stockholderによって有利に所有されているcorporationの任意のクラスまたはシリーズの株式の割合の増加をもたらすものとされるcorporationを対象とする取引(例外を除く);

•

当社を通じて関心を持つ株主が拠出する貸付、前貸金、保証、担保、またはその他の財務的利益の受取り。

デラウェア州法人は、設立証明書に明示的な規定を記載するか、設立証明書または定款の修正によってこの規定から外れることができます。弊社はこの規定から外れていないため、第203条は、初回の公開株式売出し後に利益相反持株者となる株主に適用されます。Kinder氏以外の利益相反持株者に適用されるこの法令は、合併や他の買収または経営権の変更を妨害または遅延させ、それにより弊社の買収を阻止しようとする試みを抑制する可能性があります。DGCLのこれらの規定により、敵対的な買収を延期、遅延させたり、妨害したりする効果があり、さらには当社の経営権や経営の変更を阻止する効果があります。これらの規定により、他の株主が望む取引の実行が難しくなる可能性があります。

譲渡代理人および登録代行者。

本目論見書の日付現在、当社の普通株式の譲渡代理人および登記代理人はComputershare Trust Company, N.A.です。

ニューヨーク証券取引所に上場しています。

当社の普通株式は、シンボル「KMI」でニューヨーク証券取引所に上場しています。

預託株式の説明

当社が本目論見書に基づき提供および売却される預託株式の記載については、該当の目論見書補足で記載します。

配布計画

この目論見書により提供される証券を売却する可能性があります。

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エージェントを通じて販売すること。

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証券会社を通じて

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直接一人または複数の購入者へ。

•

遅延配送契約または先物契約に基づいて

•

これらの販売方法のいずれかの組み合わせによって。

必要に応じて、当社は適用目論見書補足において、特定の配布計画について説明し、エージェント、アンダーライター、ディーリング業者または直接買い取り業者とその報酬に関する情報を記載します。

代理店によって

証券は当社が指定するエージェントを通じて売却される場合があります。目論見書補足に特に記載がない限り、エージェントは、任命期間中に購入を勧誘するために合理的な最善の努力をすることに同意します。

アンダーライター

売却にアンダーライターが使用される場合、販売される証券はアンダーライターが自己勘定で取得します。アンダーライターは、一括公開価格または売却時に決定されるさまざまな価格で、交渉取引を含む1つ以上の取引で証券を再販売する場合があります。アンダーライターが購入した場合、売却される証券の購入義務は特定の条件に従うことになります。イニシャルパブリックオファリング価格、ディーラーへの許可または再許可または支払われた割引や見え進めは、時折変更される場合があります。

直接販売

証券はまた、直接当社によって販売される場合があります。この場合、アンダーライターやエージェントは関与しません。当社はインターネットを含む電子メディアを使用して、提供された証券を直接販売する場合があります。

遅延納品契約または先物契約

目論見書補足に記載されている場合、当社はエージェント、アンダーライター、または販売代理店に、目論見書補足に記載されている公開価格で証券の購入を依頼することを許可します。遅延納品契約または先物契約に基づき、将来の特定の日付における支払いまたは引渡しのために価格が決定されるでしょう。そのような契約は、目論見書補足に記載されている条件のみに適用され、目論見書補足にはそのような契約の依頼に対する手数料が記載されています。

概要

初めて発行される債券、優先株、または預託株式には、確立された取引市場がありません。公開および販売のためにこれらの証券が販売される場合、そのような証券を取引市場で売買することができる市場を作ることがありますが、それをする義務はなく、いつでも予告なく市場メーキングを中止することができます。そのような証券の取引市場の流動性については、保証することはできません。

提供される債券、優先株、または預託株式が全国証券取引所に上場されるかどうかは不明です。そのような証券に対する市場が存在するかどうかについては、保証することはできません。

証券の流通に参加するアンダーライター、販売代理店、およびエージェントは、証券法で定義されているアンダーライターとして取り扱われる場合があります。彼らが当社から受け取る値引きや手数料、およびそれらによる証券の再販益は、証券法における値引きや手数料として取り扱われる場合があります。アンダーライターやエージェントは識別され、その報酬は目論見書補足で説明されます。

私たちは、アンダーライターや販売代理店との間で、証券法を含む特定の民事責任に対して彼らを補償する契約、またはそれらの責任によってアンダーライターや販売代理店が支払わなければならない費用に対して貢献する契約を結ぶ場合があります。

アンダーライター、ディーラー、またはその関連会社は、通常業務の一環として、当社または当社の関連会社と取引したり、サービスを提供したりする場合があります。

1つ以上の「再販売業者」と呼ばれる企業が、証券を再販売の取り決めに関連して販売することもあります。ページにそのように記載されている場合が、証券の購入時に

リマーケティング企業は自己の口座の代理人としてまたは当社の代理人として行動します。これらのリマーケティング企業は証券の償還または返済に従って証券を提供または売却します。目論見書補足は、リマーケティング企業との契約条件（あれば）や当社との契約条件などを識別し、リマーケティング企業の報酬について説明します。リマーケティング企業は、彼らがリマーケットする証券に関連して引受人と見なされることがあります。リマーケティング企業は、証券法に基づく特定の民事責任、またはこれらの責任によって支払わなければならない支払いに関する貢献について、当社と締結される可能性のある契約に基づいて、当社による保証を受ける権利がある場合があります。リマーケティング企業またはその関連会社は、当社または当社の関連会社と取引を行ったり、業務を行ったりすることがあります。

証券の有効性について

ここに提供される証券の有効性は、テキサス州ヒューストンのBracewell LLPによって当社のために審査されます。

専門家

財務諸表と財務報告における内部統制の有効性の経営者評価（財務報告における内部統制に関する経営者の報告書に含まれる）は、本目論見書に採用される。 2022年12月31日終了の年次報告書（フォーム10-K）監査および会計の専門家として、独立した公認会計士事務所であるプライスウォーターハウスクーパースLLPの報告書に依拠して、組み込まれてきました。