正如向美国证券交易委员会提交的那样 2024年7月22日

登记 333-279221

联合 国

证券 交易委员会

华盛顿， 特区20549

修正案第2号

到

形式 F-3

登记 声明

下 1933年证券法

欢呼 HOLDING，Inc.

（确切的 章程中规定的注册人名称）

22 F， 新华科技大厦b座

号 坨房营南路8号

酒仙桥， 中国北京市朝阳区

（地址 和注册人主要行政办公室的电话号码）

说服力 GLOBAL Inc.

122 东42街18楼

新 纽约州约克10168

(212) 947-7200

(Name, 服务代理人的地址和电话号码）

副本 致：

约翰 P.永先生

刘易斯 Debbois Bisgaard & Smith LLP

45 弗里蒙特街，3000套房

San 弗朗西斯科，CA 94105

电话： (415)362-2580

传真： (415)434-0882

近似 开始向公众出售的日期： 本注册声明生效后，本公司会不时向本公司发出注册声明。

如果 本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请检查 下面的方框。☐

如果 根据第415条，在本表格上登记的任何证券均应延迟或连续发售 1933年证券法，勾选以下方框。☒

如果 提交本表格是为了根据1933年证券法第462（b）条登记发行的额外证券，请检查 下面的方框并列出相同的早期有效登记声明的证券法登记声明编号 祭.☐

如果 本表格是根据1933年证券法第462（c）条提交的生效后修正案，勾选以下方框并列出 同一发行的早期有效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果 本表格是根据一般说明I.C.的注册声明或生效后生效的修正案 根据《证券法》第462（e）条向委员会提交文件后，请勾选以下方框。☐

如果 本表格是对根据一般指令I. C提交的注册声明的生效后修正案提交以登记额外的 根据《证券法》第413（b）条的证券或其他类别的证券，请勾选以下方框。☐

指示 勾选注册人是否是1933年《证券法》第405条定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司收件箱

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，通过勾选标记表明注册人是否 已选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则 * 根据《证券法》第7（a）（2）（B）条。☐

注册人特此在以下日期修改本注册声明 可能有必要推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，其中特别指出 登记声明此后应根据经修订的1933年证券法第8（a）条生效，或 直至本登记声明在委员会根据上述第8（a）条行事可能确定的日期生效。

的 本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。这些证券在登记声明之前不得出售 向美国证券交易委员会提交的文件有效。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是 在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

有待完成， 日期：2024年7月22日

招股说明书

欢呼 HOLDING，Inc.

2亿美元

普通 股份

优选 股份

债务 证券

认股权证

单位

通过 Cheer Holding，Inc.

我们 可以要约和出售我们的普通股，每股面值0.001美元，优先股，面值0.0001美元，债务证券，认购证， 由普通股、优先股、债务证券或认购证或这些证券的任何其他组合组成的单位 不时以本招股说明书的一份或多份补充文件中描述的价格和条款进行一次或多份发行。总额 我们根据本招股说明书可能出售和出售的证券的初始发行价将不超过200，00，000美元。除非另有 指出，美元指美元。

每个 当我们出售证券时，我们将提供本招股说明书的补充，其中包含有关发行和 证券的条款。补充材料还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。我们也可能会授权 与特定产品相关提供的一份或多份免费撰写招股说明书。您应该阅读本招股说明书，任何招股说明书 在您投资我们的任何证券之前，补充和任何免费撰写的招股说明书。

我们 控股公司结构

欢呼 控股公司（“CHEER Holding”）不是一家中国运营公司，而是一家在开曼群岛注册成立的离岸控股公司 群岛作为一家自己没有重大业务的控股公司，CHEER Holding通过其 子公司和可变利益实体，或“VIE”，霍尔果斯荣耀之星媒体有限公司，有限公司，有限责任公司 在中华人民共和国或“中华人民共和国”（“霍尔果斯”）注册成立的兴翠灿国际 传媒（北京）有限公司有限公司，一家在中国注册成立的有限责任公司（“兴翠灿”），该公司结构 对投资者来说涉及独特的风险。请参阅本文第31页的“风险因素-与在中国开展业务相关的风险” 招股说明书

都不是 我们或我们的子公司拥有霍尔果斯或星翠的任何股份。相反，耀世星辉(北京)科技有限公司，我们的间接 外商独资企业与(I)霍尔果斯和霍尔果斯股东签订了一系列VIE合同， 和(Ii)兴翠灿和鑫翠灿的股东，这使得WFOE基本上可以获得所有经济利益 来自Horgos和Xing Cui Can；以及某些独家期权协议，这些协议为WFOE提供了购买所有或 在中国法律允许的情况下，霍尔果斯和兴翠的部分股权可以。通过VIE合同，我们 被视为霍尔果斯和邢翠的主要受益人，因此，我们能够合并 霍尔果斯和邢翠的财务业绩可以根据美国公认会计准则在我们的合并财务报表中披露。见“我们的公司” 载于本招股说明书第1页。然而，VIE结构不能完全复制外国对中国公司的投资，因为 投资者不会也可能永远不会直接持有中国经营实体的股权。相反，VIE结构提供了 对在美国的外国投资的合同敞口。尽管我们采取了可用的预防措施来有效执行合同和公司 上述关系，这些VIE结构可能仍然不如直接所有权有效，而且我们可能会产生大量成本来 执行安排的条款。由于我们不直接持有霍尔果斯和星翠的股权，我们受制于 因中国法律法规的解释和适用的不确定性而产生的风险，包括但不限于 关于互联网技术公司的外资所有权，中国公司通过特殊目的在海外上市的监管审查 车辆，以及VIE合同的有效性和执行。我们还面临未来任何行动不确定的风险。 在这方面，中国政府可能不允许VIE结构，这可能会导致我们的运营发生实质性变化 普通股的价值可能会大幅贬值或变得一文不值。请参阅“风险因素-与我们的 公司结构“，载于本招股说明书第27页。

我们 面临与常驻中国相关的某些法律和运营风险。管理我们当前的中华人民共和国法律法规 业务运营有时是模糊和不确定的，因此这些风险可能会导致运营发生重大变化 我们的子公司和VIE、我们普通股价值的大幅贬值，或者完全阻碍我们的报价能力 我们向投资者提供的证券。近期，中国政府采取了一系列监管行动并发表声明规范业务 在中国的业务，包括打击证券市场非法活动，加强对中国公司的监管 采用可变利益实体结构在海外上市，采取新措施扩大网络安全审查范围，并扩大 反垄断执法工作。

AS 由我们的中国法律顾问提供咨询，并基于其对生效的《网络安全审查办法(2021)》的理解 2022年2月15日，取代2020年4月13日发布的《网络安全审查办法》，我们的VIE及其子公司 目前不需要向中国网信办申请网络安全审查， 根据《办法》第七条，拥有百名以上万用户个人信息的在线平台经营者 拟在境外上市的公司应向国资委申请网络安全审查，因为我们的普通股在 《办法》施行日期前的纳斯达克，自2022年2月15日起生效。根据《网络安全审查办法(2021)》，我们的VIE 如果确定我们的VIE或其子公司构成 关键信息基础设施运营商，并打算采购影响或可能影响全国的网络产品或服务 保安。此外，由于《办法》是新修订的，其解释和执行仍存在不确定性， 我们不确定当我们发行或上市新股时，我们的VIE或其子公司是否会受到网络安全审查 在资本市场开展其他融资活动。截至本招股说明书发布之日，我们的VIE及其子公司尚未 已被任何中国政府当局告知我们提交网络安全审查的任何要求。我们的VIE及其子公司 还可以接受CAC的网络数据安全审查，如果网络数据安全管理条例草案(草案 征求意见)(《条例草案》)按建议颁布，并且如果我们的VIE或其子公司被认为是在线的 平台运营商，拥有与国家安全、经济发展和公共利益相关的海量数据资源 进行影响或者可能影响国家安全的合并、重组、分立或者其他数据处理活动 这会影响或可能影响国家安全。截至本招股说明书发布之日，我们、我们的子公司、我们的VIE及其子公司、 未参与任何中国监管机构发起的网络安全审查调查，也未收到任何 任何查询、通知或制裁。根据我们的中国法律顾问的说法，截至本招股说明书日期，目前没有明确的 中国的法律或法规禁止我们和我们的外商独资企业、VIE及其子公司在海外证券交易所上市。 然而，由于这些声明和监管行动是新发布的，官方指导意见和相关实施细则已经 由于没有发布，不能保证中国有关当局将得出与我们的中国法律顾问相同的结论。它是高度的 不确定这种修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营产生什么潜在的影响，能力 接受外国投资，以及我们继续在美国交易所上市的能力。

在……上面 2023年2月17日，中国证监会(以下简称证监会)发布《境外机构投资者管理试行办法》 境内公司证券发行上市(试行)及相关配套指引 (统称为《境外上市管理新规》)，自2023年3月31日起施行。 根据新的境外上市管理规定，除其他事项外，中国境内公司寻求 在境外市场发行上市的证券，应当按照试行管理的要求向中国证监会办理备案手续 措施。境内公司直接在境外市场发行上市的，发行人应当向中国证监会备案。 境内公司在境外市场间接发行上市的，发行人应当指定境内主要机构 经营单位作为境内责任单位，向中国证监会备案。在海外首次公开招股或上市 在境外申请上市后，应当在3个工作日内向中国证监会备案。如果发行人提供 在其之前发行并随后上市的同一境外市场的证券，应向 中国证监会在发行完成后3个工作日内。一旦发生任何重大事件，如控制权变更、调查 或境外证券监督管理机构或其他有关主管部门给予的处罚、变更上市地位或 发行人在境外市场发行上市的证券后，转让上市分部或者自愿、强制退市， 发行人应当在该事件发生并公开披露后3个工作日内向中国证监会报送报告。

AS 由我们的中国法律顾问提供意见，我们目前不需要获得任何中国当局的许可或批准，包括 中国证监会或CAC继续在美国交易所上市。然而，如果我们寻求未来在纳斯达克股票市场上市或发行 境外上市或者发生新的境外管理办法规定的重大事项 上市，根据新的境外上市管理规则，我们将被要求向中国证监会报告。不能保证 我们将能够根据新的境外上市管理规则获得备案或报告程序的批准 在及时的基础上，或者根本没有。如果我们未能完全遵守新的法规要求，可能会显著限制或完全 妨碍我们发售或继续发售普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重 损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响，并导致我们的普通员工 股价大幅下跌或变得一文不值。见“风险因素--在中国做生意的风险” 载于本招股说明书第31页。此外，中国共产党中央办公厅和办公厅 国务院联合印发《关于依法严厉打击证券违法活动的意见》， 或于2021年7月6日向公众公布的意见。意见强调要加强行政管理 对非法证券活动的监管，以及加强对中国公司境外上市监管的必要性。这些意见和任何相关的 执行即将颁布的规则可能会使我们在未来受到合规要求的约束。2023年2月24日，中国证监会发布 关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定 (《保密和档案管理规定》)，也已于2023年3月31日起施行。保密性 和档案管理规定规定了与提供文件、材料和会计有关的规则、要求和程序 证券公司、证券服务提供者、海外监管机构和其他实体和个人的档案 境外上市，包括但不限于境内公司在境外上市(或 以直接或间接方式)以及证券公司和证券服务提供者(境内或境外注册成立) 从事相关业务不得泄露国家秘密和政府机构工作秘密，不得危害国家安全 和公共利益，境内公司应当依法经主管部门批准，并向委员会备案。 同级保密管理部门计划直接或通过其境外上市实体公开的 泄露、提供含有国家秘密或者政府机关工作秘密的文件、资料。考虑到目前的情况 在中国的监管环境中，我们仍然受到规则和规则的解释和执行的不确定性 在中国，这一变化可能很快，几乎没有事先通知，以及中国当局未来的任何行动。 如果我们对中华人民共和国法律法规的解释存在错误，或者如果中国证监会、国家网络空间管理局 中国或其他中国监管机构后来颁布了新规则，要求我们获得他们的批准才能发行普通股 对于外国投资者来说，如果建立了获得此类批准要求的程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免 这样的弃权。有关此类批准要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能产生重大不利影响 我们证券的交易价格。因此，我们的运营可能会直接或间接受到现有的不利影响 或与我们的业务或行业相关的未来法律和法规。请参阅“风险因素-与开展业务相关的风险 在中国”，载于本招股说明书第31页。根据开曼群岛的法律，啦啦队控股是允许向我们的 以贷款或出资方式在开曼群岛、香港及中国设立附属公司。我们在香港的子公司也被允许 根据中华人民共和国香港特别行政区的法律，通过股息分配为啦啦队提供资金 不受资金数额的限制。中国现行法规只允许WFOE向我们的香港子公司支付股息 按中国会计准则确定的提取公积金后的累计税后利润 和规定。截至本招股说明书发布之日，本公司、本公司子公司和VIE尚未分配任何收益或 清偿了VIE结构下的所有欠款。我们的公司、我们的子公司和VIE没有任何分配收益的计划 或在可预见的将来清偿VIE合同下的欠款。截至招股说明书发布之日，我们没有一家子公司 或VIE向本公司作出任何股息或分配，而本公司并未向本公司股东作出任何股息或分配。 我们打算保留未来的任何收益来为我们的业务扩张提供资金，我们预计不会有任何现金股息 在可预见的将来得到支付。如果我们决定在未来支付任何普通股的股息，作为一家控股公司， 我们将根据VIE合同从我们的中国子公司收到资金以及从VIE向我们的中国子公司收到资金。 见我们2023年年报第72页开始的“项目4.关于公司-C组织结构的信息”。

的 持有外国公司责任法

在……上面 2021年12月16日，上市公司会计监督委员会发布了一份关于其决定的报告 PCAOB无法全面检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所，总部设在内地的中国和 香港，因为中国当局在这些司法管辖区采取的立场。PCAOB根据PCAOB做出了这些决定 规则6100，该规则为PCAOB如何履行其在追究外国公司责任下的责任提供了框架 ACT，或“HFCAA”。该报告在其附录A和附录B中进一步列出，注册会计师事务所受 对内地中国会计师事务所和香港注册会计师事务所的认定分别以香港为准。8月26日， 2022年，PCAOB与中国证监会和财政部签署了《议定书声明》，迈出了开放的第一步 允许PCAOB检查和调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国。 2022年12月15日，PCAOB宣布，它能够确保完全访问在#年检查和调查审计公司 这是中国历史上的第一次。因此，2022年12月15日，PCAOB董事会投票撤销了之前的相反裁决。 尽管如此，在执行这些规定方面仍然存在不确定性，而且不能保证 PCAOB将能够以符合声明的方式及时执行其未来的检查和调查 礼宾协议。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》， 它是根据2023年《综合拨款法》颁布的，下文将进一步说明。

对 2022年12月29日，《2023年综合拨款法案》签署成为法律，修订了HFCAA（i）以减少 连续两年将触发退市，从三年缩短到两年，以及（ii）以便任何外国司法管辖区都可以成为 PCAOb无法完全检查或调查公司审计师的原因。正如最初颁布的那样， 只有在PCAOB因外国当局采取的立场而无法进行检查或调查时，HFCAA才适用 相关会计师事务所所在的司法管辖区。由于2023年《综合拨款法》，HFCAA 现在也适用于PCAOB因持有头寸而无法检查或调查相关会计师事务所 任何外国司法管辖区的当局。拒绝管辖区不一定是会计师事务所所在地。

的 我们2023年年度报告中包含的审计报告由新加坡会计公司Assentsure PAC（“Assentsure”）发布 在PCAOb注册并可以接受PCAOb检查的公司。我们未来无意驳回Assentsure 或聘请任何不受PCAOb定期检查的审计师。然而，不能保证未来的审计师 在整个聘用期限内，该公司将继续接受PCAOb的全面检查。如果我们不进行变革 作为接受PCAOb定期检查的审计师，我们的普通股可能会退市。

这 招股说明书对我们可能提供的证券进行了一般描述。我们将提供证券的具体条款 在本招股说明书的一份或多份补充书中提供。我们还可以授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书 您与这些产品有关。招股说明书补充书和任何相关的免费撰写招股说明书可以添加、更新或更改 本招股说明书中包含的信息。您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充书以及任何 在您投资之前，相关免费撰写招股说明书，以及通过引用并入或视为并入的文件 我们的任何证券。 本招股说明书不得用于要约或出售任何证券，除非附有适用的 招股说明书补充。

我们 可以独立或与根据本协议登记的任何其他证券一起出售证券给或通过一个或多个承销商， 经销商和代理商，或直接向买家，或通过这些方法的组合，连续或延迟。参见“计划 的分配。”如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，则其姓名和任何 适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将由以下公式列出或计算 适用的招股说明书补充件中列出的信息。

我们的普通股在纳斯达克资本上市 以“CHR”符号命名的市场。2024年7月19日，我们普通股的收盘价为每股2.62美元。

截至2024年7月19日，总市值 根据10,285,568股普通股计算，非关联公司持有的全球已发行普通股约为14,782,362.26美元 流通股，其中5,642,123股普通股由非关联公司持有，以收盘价计算，每股普通股价格为2.62美元 本公司普通股2024年7月19日在纳斯达克资本市场的销售价格。根据表格F-3的一般指示I.B.5，载于 在任何情况下，我们都不会根据招股说明书所载的注册声明，出售价值超过 非关联公司在任何12个月期间持有的已发行普通股总市值的三分之一，只要 我们非关联公司持有的普通股的总市值不到7,500美元万。我们还没有提供或出售任何 根据表格F-3上的一般指示I.b.5在截止日期的前12个日历月期间内的证券，包括 本招股说明书的日期。

投资 我们的证券涉及风险。您应阅读适用招股说明书补充中包含的“风险因素”部分， 在投资我们的证券之前，任何相关的免费撰写招股说明书以及我们在本招股说明书中引用的文件。

既不 美国证券交易委员会或任何国家证券委员会均已批准或不批准这些证券或通过 基于本招股说明书（包括任何招股说明书补充、自由撰写招股说明书和所包含的文件）的准确性或完整性 作为参考任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2024年7月22日。

表 内容

约 本招股说明书

这 招股说明书是我们利用“货架”向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册声明的一部分 注册或连续提供流程。根据货架登记流程，我们可能会发行和出售任何证券组合 本招股说明书中描述了一项或多项发行，最高发行价高达200，000，000美元。

这 招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们在这个货架注册下出售证券时， 我们将提供一份招股说明书补充资料，其中包含有关此次发行条款的某些特定信息，包括 描述与发行相关的任何风险，如果招股说明书中没有描述这些条款和风险的话。招股说明书副刊 也可添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果此文件中的信息之间存在任何不一致 招股章程及适用的招股章程副刊，应以招股章程副刊内的资料为准。注册 我们提交给美国证券交易委员会的声明包括一些证据，这些证据提供了有关 这份招股书。您应该阅读本招股说明书和提交给美国证券交易委员会的相关证物以及随附的 招股说明书补充资料连同在“以引用方式并入文件”标题下所述的其他资料 在投资于所提供的任何证券之前。

到 本招股说明书中未描述的范围、我们在出售证券时雇用的任何承销商、交易商或代理人的名称 本招股说明书涵盖该等承销商将购买的股份或其他证券（如有）的本金额或数量 或经销商，以及该等承销商、经销商或代理人的补偿（如果有）将在随附的招股说明书补充中列出。

的 截至封面日期，本招股说明书中的信息准确。通过引用纳入本招股说明书的信息 截至包含信息的文件之日准确。您不应假设所包含的信息 本招股说明书中的内容截至任何其他日期均准确。

你 应仅依赖本招股说明书中提供或引用的信息。我们尚未授权任何人提供 您提供额外或不同的信息。本文件仅适用于出售这些证券合法的情况。你不应该 假设本招股说明书中的任何信息截至本招股说明书日期以外的任何日期均准确。

在 除非另有说明或文意另有所指，否则本招股说明书：

除非 本招股说明书另有说明。参考：

掺入 参考文件

这个 美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息。这意味着我们可以将重要信息披露给 让你查阅那些文件。以引用方式并入的每份文件仅在该文件的日期有效，并且 以引用方式并入这些文件不应意味着我们的事务自那以来没有任何变化 这样的日期。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎态度阅读。 当我们通过未来向美国证券交易委员会提交备案来更新通过引用并入的文件中包含的信息时， 通过引用并入本招股说明书的信息将被视为自动更新和取代。换句话说， 在本招股说明书中包含的信息与通过引用纳入的信息之间存在冲突或不一致的情况下 在这份招股说明书中，你应该依靠后来提交的文件中包含的信息。他说：

我们 通过引用纳入以下列出的文件：

我们 2023年年度报告包含我们的业务描述和经审计的合并财务报表，以及我们的独立报告 审计员。这些财务报表根据美国公认会计原则编制。

除非 本招股说明书明确以引用方式纳入，则本招股说明书中的任何内容均不应被视为以引用方式纳入向以下机构提供的信息： 但未向SEC备案。根据您的书面或口头请求，我们将免费向您提供任何或所有文件的副本 我们引用了我们已通过引用纳入本招股说明书的上述内容，但该等文件的附件除外，除非该等附件 通过引用具体地纳入文件中。您应该向我们的临时财务总监张兵提出您的要求 中国北京市朝阳区酒仙桥托房营南路8号新华科技大厦b座22层官员。我们的电话 该地址的号码是+ 86-01-87700500。

特别 前瞻性声明

这 招股说明书、任何随附的招股说明书副刊和相关的自由写作招股说明书，以及通过引用而并入的信息 本文和其中可能包含符合安全港标准的“前瞻性陈述”。 由1995年美国私人证券诉讼改革法确立的责任。这些不是语句的语句 历史事实，可能包含对未来事件的估计、假设、预测和/或预期，这些估计、假设、预测和/或预期可能会也可能不会 发生。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩 或取得的成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在实质性差异。在某些情况下，您可以 通过诸如“目标”、“预期”、“相信”等词汇或短语来识别这些前瞻性陈述。 “可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能” “应该”、“将会”、“将会”或类似的表达，包括它们的否定。我们以这些为基础 前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和我们认为的金融趋势的预期和预测 可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括：

你 应仔细阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及我们在本招股说明书中引用的文件 以及任何适用的招股说明书补充，前提是我们的实际未来业绩可能与我们有重大差异甚至更糟 比我们预期的要好。我们通过这些警示性陈述来限制我们所有的前瞻性陈述。可能导致或促成的因素 此类差异包括但不限于标题为“风险因素”的部分中讨论的差异。此外，我们经营 在不断变化的环境中。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层不可能 预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素的程度， 或因素组合，可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。

的 本招股说明书中的前瞻性陈述和任何相关陈述以及通过引用纳入的文件均为 各文件的日期。除法律要求外，我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务 以反映发表声明之日后的事件或情况，即使情况未来可能会发生变化。

信息 与之相关或基于之

的 杰出普通股数量

这个 本招股说明书所载资料及财务报表所载资料及管理层讨论 并分析反映了在合并我国已发行和已发行普通股的基础上，一股合并后的普通股 于2023年11月24日生效的每10股已发行及已发行的合并前普通股(“股份合并”)。 该等资料涉及有关已发行或相关的普通股数目的历史财务资料 未偿还可转换工具，如期权或认股权证、每股价格或其他与或基于 股份合并生效日期前一段期间的已发行普通股数目，则列载该等资料 实施股权分置。然而，在引用本招股说明书中并入的某些文件时， 是在股份合并生效日期之前提交的，潜在购买者应记住，所包含的信息 其中，在与已发行普通股数量有关或以其他方式基于已发行普通股数量的范围内，表示先前的信息 到股票合并。

风险 因素

对我们证券的投资是投机性的 并且风险很高。因此，除非您能够承受全部损失，否则您不应投资我们的证券 投资您应仔细考虑适用招股说明书补充件中“项目”标题下列出的以下因素 3D。风险因素”在我们最近提交的20-F表格年度报告中，该报告通过引用纳入本招股说明书中， 根据我们随后根据《交易法》提交的文件以及（如果适用）在投资前的任何随附招股说明书补充文件中更新 根据本招股说明书可能发售的任何证券。

风险 与我们的业务和行业相关

如果 我们未能预测用户偏好并以具有成本效益的方式提供高质量的内容，尤其是流行的原创内容， 我们可能无法吸引和留住用户来保持竞争力。

我们 成功取决于我们维持和增长用户的能力以及用户在CHERS App上花费的时间。吸引和保留用户并竞争 针对竞争对手，我们必须继续提供高质量的内容，特别是为我们的用户提供的流行原创内容 拥有卓越的在线娱乐体验。为此，我们必须继续制作新的原创内容，发掘新人才 和生产商以具有成本效益的方式。鉴于我们在一个快速发展的行业中运营，我们必须预测用户的偏好， 行业趋势并及时有效地应对此类趋势。如果我们未能满足用户的需求和偏好 为了提供卓越的用户体验或控制我们的成本，我们可能会因用户流量减少而遭受损失，我们的业务， 财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们 目前依靠我们的内部员工团队为原创内容产生创意并监督原创内容 发起和制作过程，并打算继续将我们的人力和资本资源投入此类内容制作。

我们 在有限的高素质创意人才库中面临激烈的人才竞争。如果我们无法有效竞争 对于高素质人才或以合理的成本吸引和留住顶尖人才，我们的原创内容制作能力将 受到重大不利影响。如果我们无法提供满足用户品味和偏好的流行原创内容 以具有成本效益的方式，我们可能会遭受用户流量以及我们的业务、财务状况和运营结果的减少 可能会受到重大不利影响。

我们 在资本密集型行业运营，需要大量现金来资助我们的运营并生产或收购高 优质视频内容。如果我们未能获得足够的资本来资助我们的运营、业务、财务状况和未来前景 可能会受到重大不利影响。

的 互联网视频流媒体内容提供商和电视节目制作商的运营需要大量且持续的投资 内容制作或获取和视频制作技术。制作高质量的原创内容成本高昂且耗时 并且通常需要很长的时间才能实现投资回报（如果有的话）。如果我们无法获得足够的资本 为了满足我们的资本需求，我们可能无法充分执行我们的战略增长计划以及我们的业务、财务状况和 前景可能会受到重大不利影响。

如果 我们为移动和在线视频内容和电子商务产品保留用户并吸引新用户的努力并不成功， 我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

在 除了电视节目的内容制作外，我们的移动和在线视频用户也大幅增长 和电子商务产品。我们继续保留用户和吸引新用户的能力将部分取决于 我们能够始终如一地为用户提供引人入胜的内容选择，以及优质的选择和观看体验 video content.如果我们引入新功能或服务产品，或者改变现有功能和服务产品的组合， 如果我们的用户不满意，我们可能无法吸引和留住用户以及我们的业务、财务状况 且经营业绩将受到重大不利影响。

如果 我们未能保留现有或吸引新的广告客户在我们的移动和在线视频内容或电子商务中投放广告 平台，维持和增加我们在广告预算中的钱包份额，或者如果我们无法及时收取应收账款 因此，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们 我们收入的很大一部分来自我们移动和在线视频内容中的广告以及我们的电子商务 站台。我们的广告客户没有长期合同，我们可能无法留住我们的广告客户在 未来，不断吸引新的广告客户或能够留住我们的广告客户。如果我们的广告客户 发现他们可以在其他地方产生更好的回报，或者如果我们的竞争对手提供更好的在线广告服务来适应广告 客户的目标，我们可能会失去部分或全部的广告客户。此外，第三方可能会开发和使用某些 技术来阻止在线广告的显示，如果发生这种情况，我们的成员将能够跳过查看我们的 广告客户的广告，这反过来可能会导致我们失去广告客户。如果我们的广告客户决定 他们在互联网视频流媒体平台或我们的视频内容上的支出没有产生预期的回报，他们可以分配 将部分或全部广告预算投向其他广告渠道，如电视、报纸和杂志或其他互联网 电子商务和社交媒体平台等渠道，并减少或停止与我们的业务。因为我们的大多数广告客户 如果不受长期合同的约束，他们可以很容易地减少或停止广告安排，而不会招致重大责任。 未能留住现有广告客户或吸引新的广告客户在制作的视频内容内做广告 我们或在我们的电子商务平台上进行的交易可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的 品牌广告客户通常通过各种第三方广告机构签订广告协议。在中国的 在广告行业，广告公司通常与品牌有良好的关系并保持更长的合作期限 为他们代表的客户做广告。除了与广告客户直接签订广告合同外，我们还 与代表广告客户的第三方广告公司签订广告合同，即使我们有直接的 与这样的广告商联系。因此，我们依赖第三方广告代理来销售和收取付款， 我们的品牌广告商。我们广告客户和广告公司的财务状况可能会影响我们的收款 应收账款。我们对我们的广告客户和广告公司进行信用评估，以评估广告的可收集性。 签订广告合同前的服务费。然而，我们可能无法准确评估每一家公司的信誉 广告客户或广告公司，以及广告客户或广告公司无法为我们的服务支付费用 会对我们的流动性和现金流产生负面影响，并可能对我们的业务、财务 手术的条件和结果。

我们 在竞争激烈的市场中运营，我们可能无法有效竞争。

我们 在我们运营的各个子市场，中国都面临着激烈的竞争，主要来自阿里巴巴(纳斯达克：阿里巴巴)，拼多多(纳斯达克：PDD)， 斗鱼(纳斯达克：斗鱼)、芒果传媒(SZ.300413)和TVZone传媒(SH.603721)。我们在用户、使用时间、广告客户、 和购物者。我们的一些竞争对手拥有比我们更长的运营历史和明显更多的财务资源，而且， 反过来，或许能够吸引和留住更多的用户、使用时间和广告客户。我们的竞争对手可能会与我们竞争一场 多种方式，包括进行品牌推广和其他营销活动，以及进行投资和收购 我们的商业伙伴。如果我们的任何竞争对手获得了比我们更大的市场接受度，或者能够提供更有吸引力的产品 互联网视频内容、我们的用户流量和市场份额可能会下降，这可能会导致广告客户、购物者、 以及对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。我们还面临着 来自各大电视台对用户和用户时间的竞争，这些电视台正在增加他们的互联网视频服务。我们还面临着 来自其他互联网媒体和娱乐服务的用户竞争和用户时间竞争，例如互联网和社交媒体平台 以新兴和创新的媒体格式提供内容。

的 我们业务的成功取决于我们维护和增强品牌的能力。

我们 相信维护和增强我们的品牌对于我们业务的成功至关重要。我们知名的品牌 对于增加我们的用户群至关重要，反过来又扩大我们电子商务平台的购物者和广告吸引力 客户和内容提供商。由于互联网视频行业竞争激烈，维持和提升我们的品牌取决于 很大程度上取决于我们成为并保持中国市场领导者的能力，而实现这一目标可能很困难，而且成本高昂。尽 我们的原始内容被认为质量低或对用户没有吸引力，我们维护和增强品牌的能力可能 受到不利影响，这反过来可能导致我们的移动和在线视频和电子商务平台的用户流失。

增加 其他人在专业制作的内容中或PPC可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果。

我们 我们商业模式的成功取决于PPC的质量。PPC的数量，尤其是电视剧和电影，最近 在中国明显增加，未来可能会继续增加。由于在线广告预算相对强劲，互联网 视频流媒体平台正在创造更多的收入，并且正在积极竞争以生产和许可更多PPC。作为 对优质PPC的需求不断增长，PPC生产商的数量可能会增加，从而导致我们用户的竞争加剧 和使用时间，这反过来可能会导致我们电子商务平台上的广告客户、用户和购物者的损失。任何重大 我们的电子商务平台上广告客户、用户或购物者的损失将对我们的业务产生重大不利影响， 财务状况和运营结果。

的 我们的高级管理层和关键员工的持续协作努力对于我们的成功以及高级管理层的流失至关重要 或关键员工可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

我们的 成功有赖于我们的高级管理层，特别是我们的高级管理人员，包括我们的 创始人张兵先生。如果我们的一名或多名高管或其他关键人员无法或不愿继续提供他们的 服务方面，我们可能很难找到合适的替代品，甚至根本找不到合适的替代品。管理层和关键人员的竞争非常激烈 合格候选人的数量也是有限的。我们可能无法留住我们的高管或关键人员的服务，或吸引不到 并在未来留住有经验的高管或关键人员。如果我们的任何高管或关键员工加入竞争对手 或者形成一家相互竞争的企业，我们可能会失去关键的商业秘密、技术诀窍、广告商和其他宝贵的资源。 我们的每一位高管和主要员工都签订了一份雇佣协议，其中包含竞业禁止条款。然而， 我们不能保证他们会遵守雇佣协议，也不能保证我们执行这些协议的努力将是有效的。 足以保护我们的利益。

我们 有限的运营历史使得很难评估我们的业务和前景。

我们 预计将继续扩大我们的用户和客户基础，并探索新的市场机会。然而，由于我们的运营历史有限， 自2016年以来，我们的历史增长率可能并不能预示我们未来的表现。我们不能向您保证我们的增长率将 和过去一样。此外，我们未来可能会推出新服务或大幅扩展现有服务，包括 目前规模较小，或者我们以前几乎没有开发或运营经验的项目。如果这些 新的或增强的服务无法吸引用户和客户，我们的业务和运营结果可能会受到影响。我们不能保证 我们将能够收回在推出这些新服务或增强现有较小业务线方面的投资，以及 由于这些努力，我们可能会经历重大的资产价值损失和减值。此外，作为一种以技术为基础的娱乐 为了抢占新市场，我们经常向用户和广告客户推出创新的产品和服务。 机遇。然而，我们不能保证我们的产品和服务会受到我们的用户和广告客户的好评。 如果我们现有的或新的产品和服务不被我们的用户和客户接受，我们的品牌形象可能会受到损害 并可能无法维持或扩大我们的用户和客户基础，这反过来可能对我们的业务产生实质性的不利影响， 财务状况和经营结果。你们应该从快速增长的风险和不确定因素来考虑我们的前景。 在一个快速发展的行业中，运营历史有限的公司。

我们 可能无法有效管理我们的增长。

我们 自2016年推出服务以来，我们经历了快速增长。管理我们业务的进一步扩张和增长 在我们的运营和人员方面，我们需要不断扩大和增强我们的基础设施和技术，并改善我们的运营 以及财务系统、程序、合规性和控制。我们还需要扩大、培训和管理不断增长的员工基础。此外， 我们的管理层将被要求维持和扩大我们与分销商、广告客户和其他第三方的关系。 我们无法向您保证我们当前的基础设施、系统、程序和控制足以支持我们不断扩大的业务。 如果我们未能有效管理扩张，我们的业务、财务状况、运营业绩和前景可能会严重恶化 并受到不利影响。

如果 我们无法以有吸引力的价格提供品牌产品来满足我们电子商务平台上的客户需求和偏好，或者如果 我们销售正宗、高质量产品的声誉受到影响，我们可能会失去客户和我们的业务、财务状况和 运营结果可能会受到重大不利影响。

我们 我们电子商务平台的未来增长部分取决于我们继续吸引新客户以及增加客户的能力 现有客户的消费和重复购买率。不断变化的消费者偏好从历史上影响了，并且 将继续影响在线零售行业。因此，我们必须及时了解新兴的生活方式和消费者偏好 并预测能够吸引现有和潜在客户的产品趋势。

AS 我们实施我们的战略，提供个性化的Web界面，专注于我们客户所需的深度管理和有针对性的产品， 我们预计在产品和服务的选择方面将面临更多挑战。我们专注于只提供正品 在我们的电子商务平台上，我们的客户或潜在客户认为我们的任何产品都不是正品，或者是 缺乏质量，可能会导致我们的声誉受损。这对化妆品来说尤其重要，我们预计会考虑到 在我们收入中所占的比例越来越大。虽然我们的代表通常会检查在我们的 电子商务平台要确认它们的真实性和质量，不能保证我们的供应商提供给我们的是正品 或者我们销售的所有产品都具有消费者期望的质量。如果我们的客户找不到想要的产品 我们的产品组合具有吸引力的价格，或者如果我们销售正宗、高质量产品的声誉受损，我们的客户 可能会对我们的电子商城失去兴趣，因而可能会减少访问我们的电子商务平台的频率，甚至完全停止访问它， 反过来，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

用户 移动设备上的行为正在迅速发展，如果我们未能成功适应这些变化，我们的竞争力和市场就会受到影响 位置可能会受到影响。

买家， 中国的卖家和其他参与者越来越多地使用移动设备用于各种目的，包括电子商务。 虽然越来越多的参与者通过移动设备访问我们的电子商务平台，但这一领域正在发展 我们可能无法继续提高我们电子商务平台的移动访问水平或交易水平 移动设备的用户。不同移动设备和平台上的技术和其他配置多样化增加了 与此环境相关的挑战。我们成功扩大移动设备的使用以访问我们的电子商务平台的能力 受以下因素影响：

如果 我们无法吸引大量新的移动买家，也无法提高移动参与度、我们维持或 我们的业务发展将受到重大不利影响。

我们 业务前景和财务业绩可能会受到我们与第三方平台关系的影响。

在……里面 除了我们自己的电子商务平台外，我们还通过第三方平台分发视频内容。然而，不能保证 我们与这些平台的安排将在它们各自到期后延期或续签，或者我们将能够延长 或以对我们有利的条款和条件续订此类安排。此外，如果任何此类第三方平台违反了他们的义务 根据与我们订立的任何协议，或在这些协议期满时拒绝延长或续签，我们不能 及时找到合适的替代者，或者根本没有，我们的用户基础和收入流可能会遭受重大损失，或者损失 有机会通过这样的平台扩大我们的业务。我们与第三方平台之间可能会发生纠纷，我们与 过去使用过可能会对与此类平台的关系产生不利影响的信息，这反过来可能会产生实质性的不利影响 关于我们的业务、财务状况和经营结果。

我们 面临风险，例如与我们制作、许可和/或分发的内容相关的不可预见的成本和潜在责任 第三方平台和我们的电子商务平台。

作为 作为内容的生产者、许可者和分销商，我们面临疏忽、版权和商标侵权的潜在责任，或 基于我们制作、许可、提供和/或分发的内容的其他主张。我们还可能面临内容的潜在责任 用于推广我们的服务，包括我们平台上的营销材料和功能，例如用户评论。我们负责 我们原始内容的制作成本和其他费用。为这些索赔辩护的诉讼可能成本高昂，而且费用和 任何责任或不可预见的生产风险引起的损害可能会损害我们的业务、财务状况和运营业绩。 我们可能不会对此类索赔或费用承担责任，并且我们可能没有针对此类索赔的保险。

视频 以及我们制作或在我们的电子商务平台上展示的其他内容可能会被中国监管机构发现反对， 可能会对我们采取处罚和其他行政行动。

我们 均受中国管理互联网接入以及在互联网上传播视频和其他形式信息的法规的约束。 根据这些规定，互联网内容提供商和互联网出版商被禁止在互联网上发布或展示。 违反中华人民共和国法律、法规，损害中国的民族尊严或者社会公共利益的， 或淫秽、迷信、可怕、可怕、冒犯性、欺诈性或诽谤性。此外，作为一种互联网视频流媒体 制片人不得(一)制作或传播歪曲、恶搞或诋毁经典文学作品的节目；(二)重新编辑、 对经典文学作品、广播电视节目、网络原创音像节目的字幕进行重新配音或者改编字幕， (三)截取节目片段，拼接成新节目的；(四)传播歪曲原文的编辑作品的。 不遵守这些要求可能会导致罚款、吊销提供互联网内容的许可证或其他 许可证，相关平台的暂停和声誉损害。此外，这些法律法规以解释为准 可能无法在所有情况下确定可能导致我们被扣留的内容类型 作为互联网内容提供商负有责任。

到 如果中国监管机构发现我们制作或在我们的电子商务平台上展示的任何内容令人反感，他们 可能要求我们限制或消除以下架令或其他形式在我们平台上传播此类内容。

我们 在一个快速发展的行业中运营。如果我们跟不上技术发展和用户不断变化的需求， 我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

这个 互联网视频流媒体行业正在快速发展，并受到不断技术变化的影响。我们的成功将取决于我们的 能够跟上技术发展带来的技术和用户行为的变化。当我们提供服务时 可用于各种移动操作系统和设备，我们依赖于我们的服务与流行的互操作性 我们无法控制的移动设备和移动操作系统，如Android和iOS。这类移动操作系统的任何变化 或使我们服务的功能降级或给予竞争服务优惠待遇的设备可能会对 我们服务的使用情况。此外，如果移动操作系统和设备的数量增加，这通常在动态 和像中国这样支离破碎的移动服务市场，我们可能会产生与开发工具相关的额外成本和费用 以及通过这些设备和系统访问我们的电子商务平台所需的软件。如果我们不能调整我们的产品和服务 对于这种有效和及时的变化，我们可能会受到用户流量减少的影响，这可能会导致用户基数减少。 此外，技术的变化可能需要在产品开发和修改方面的大量资本支出 产品、服务或基础设施。我们可能会因为各种原因而不能成功地执行我们的业务战略，例如技术 障碍、对市场需求的误解或错误预测或缺乏必要的资源。未能跟上技术的步伐 发展可能导致我们的产品和服务吸引力降低，进而可能对我们的业务产生实质性的不利影响， 经营成果及前景展望。

我们 可能无法充分保护我们的知识产权，任何未能保护我们的知识产权的行为都可能 对我们的收入和竞争地位产生不利影响。

我们 相信商标、商业秘密、版权和我们使用的其他知识产权对我们的业务至关重要。我们依赖于一个 中国等司法管辖区的商标、著作权和商业秘密保护法以及保密程序的结合 和合同条款来保护我们的知识产权和我们的品牌。中国对知识产权的保护可能 不像在美国或其他司法管辖区那样有效，因此，我们可能无法充分保护我们的知识分子 财产权，这可能会对我们的收入和竞争地位产生不利影响。此外，任何未经授权使用我们的智力 第三方的财产可能会对我们的收入和声誉造成不利影响。此外，我们可能难以应对这些威胁 与盗版我们受版权保护的内容有关的业务，特别是我们的原创内容。我们的内容和流媒体服务 可能会受到未经授权的消费者复制和非法数字传播的影响，而不会给我们带来经济回报。

此外， 监管未经授权使用专有技术是困难且昂贵的，我们可能需要诉诸诉讼来执行或 捍卫知识产权或确定我们或其他人专有权的可执行性、范围和有效性。等 诉讼和任何此类诉讼中的不利决定可能会导致巨额成本以及资源和管理的转移 关注

我们 企业生成和处理大量数据，不当使用或披露此类数据可能会损害我们的声誉， 并对我们的业务和前景产生重大不利影响。

我们 电子商务平台生成和处理大量的个人、交易、人口统计和行为数据。我们面临风险 这是处理大量数据和保护此类数据安全所固有的。特别是，我们面临一系列挑战 与我们平台上的交易和其他活动的数据有关，包括：

任何 导致用户数据泄露的系统故障或安全漏洞或失误可能会损害我们的声誉和品牌，因此， 我们的业务，除了使我们承担潜在的法律责任之外。

失败 维护或改进我们的技术基础设施可能会损害我们的业务和前景。

采用 新软件和升级我们的在线基础设施需要投入大量时间和资源，包括添加新硬件， 更新软件并招募和培训新的工程人员。维护和改进我们的技术基础设施需要 大量投资。不良后果可能包括意外的系统中断、响应时间减慢、受损 买家和卖家的体验质量以及报告准确运营和财务信息的延迟。此外， 我们使用的大部分软件和界面都是内部开发的专有技术。如果我们遇到功能问题 和我们软件的有效性，或者无法维护和不断改进我们的技术基础设施来处理我们的业务 需求、我们的业务、财务状况、运营结果和前景以及我们的声誉可能会造成重大不利影响 受影响。

我们 存在支付处理风险。

我们 电子商务客户使用各种不同的在线支付方式支付服务费用。我们依赖第三方来处理 这样的付款。这些付款方法的接受和处理须遵守某些规则和法规，并要求支付 互换和其他费用。支付处理费增加、支付生态系统发生重大变化， 例如从支付处理器收到付款的延迟和/或有关支付处理的规则或法规的变更，我们的 收入、运营费用和运营业绩可能会受到不利影响。

的 我们业务的成功运营取决于中国互联网基础设施的性能和可靠性。

其他 与在中国制作通过卫星电视传输的电视节目相比，我们的业务取决于业绩 以及中国互联网基础设施的可靠性。几乎所有互联网接入都是通过国有电信维持的 受中国工业和信息化部行政控制和监管监督的运营商。 此外，中国国家网络通过国有国际网关接入互联网，这是唯一的 国内用户可以连接到中国境外互联网的渠道。我们可能无法访问替代网络 中国互联网基础设施出现中断、故障或其他问题。此外，互联网基础设施 中国可能无法支持与互联网使用持续增长相关的需求。

安全 针对我们内部系统和网络的泄露和攻击，以及任何潜在的泄露或未能以其他方式保护机密 和专有信息，可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响，以及重大不利影响 我们的财务状况和运营结果。

虽然 我们利用资源制定安全措施，防止未经授权访问我们的系统和网络，我们的网络安全措施 可能无法成功检测或阻止所有未经授权尝试访问我们网络上的数据或危害和禁用我们的系统。 未经授权访问我们的网络和系统可能会导致信息或数据被挪用、删除或修改 用户信息，或拒绝服务或其他对我们业务运营的中断。作为用于获取未经授权的 对系统的访问或破坏经常发生变化，在对我们或我们的第三方服务提供商发起攻击之前可能无法获知， 我们可能无法预见或实施足够的措施来防范这些攻击。如果我们不能避免这些袭击 和安全漏洞，我们可能会承担重大的法律和财务责任，我们的声誉将受到损害，我们可能 因用户不满而蒙受巨大收入损失。我们可能没有足够的资源或技术成熟程度来预测或 防止迅速演变的网络攻击类型。实际或预期的攻击和风险可能会导致我们招致显著更高的成本， 包括部署更多人员和网络保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和 顾问。网络安全漏洞不仅会损害我们的声誉和业务，还可能大幅减少我们的收入和 净收入。

我们 依靠我们的合作伙伴通过互联网协议电视（IPTV）提供我们的服务。

在 在IPTV视频流媒体市场，只有少数合格的许可持有者可以提供互联网视听节目服务 通过IPTV、机顶盒等电子产品向电视终端用户提供服务。其中大多数许可证持有者是广播电台或电视台。 希望经营此类业务的私营公司需要与这些许可证持有者合作，以合法提供相关服务。 如果我们未能成功维护现有或创建新的关系，或者如果我们遇到技术、内容许可， 通过这些设备向会员提供流媒体内容的监管或其他障碍、我们发展业务的能力 可能会受到不利影响。

中断 或我们的IT系统故障可能会损害我们用户的在线娱乐体验并对我们的声誉产生不利影响。

我们 能否在我们的电子商务平台上为用户提供高质量的在线娱乐体验取决于持续和 我们的IT系统的可靠运行。我们无法向您保证我们将能够及时获得足够的带宽，或 以可接受的条款或根本。如果不这样做，可能会严重损害我们平台上的用户体验并降低整体有效性 向用户和广告商提供我们的平台的信息。

如果 我们会经历频繁或持续的服务中断，无论是由我们自己的系统故障还是第三方服务的系统故障引起 提供商，我们用户的体验可能会受到负面影响，这反过来可能会对我们的声誉产生重大不利影响。 我们无法向您保证我们将成功地最大限度地减少服务中断的频率或持续时间。

未检测 编程错误可能会对我们的用户体验和市场对我们视频内容的接受度产生不利影响，这可能会产生重大不利影响 影响我们的业务、财务状况和运营结果。

视频 我们制作或在我们的电子商务平台上显示的内容可能包含编程错误，这些错误只有在我们 release.我们通常能够及时解决此类编程错误。然而，我们无法向您保证我们会 能够有效地检测和解决所有这些编程错误。未检测到的音频或视频编程错误或缺陷可能 对用户体验产生不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况和业绩产生重大不利影响 的操作。

我们 收入和净利润可能会受到中国经济放缓以及两国之间贸易争端的间接影响 美国和中国可能导致经济前景的不确定性。

这个 我们业务的成功依赖于消费者在电子商务方面的支出、广告费、制作成本和 第三方可能受到消费者信心和中国内部经济增长前景不确定的影响。我们推导出 我们几乎所有的收入都来自中国。因此，我们的收入和净收入在很大程度上受到经济增长的影响 中国和全球的情况，以及特定于在线和移动商务以及品牌广告的经济条件。这个 中国政府近年来实施了一系列措施来控制经济增长速度，包括通过提高和 降低利率和调整商业银行存款准备金率以及实施其他措施 收紧或放松信贷和流动性。过去，这些措施导致了中国经济的放缓，尽管 最近，中国已采取措施降低利率和调整存款准备金率，以增加#年的信贷供应。 对经济疲软的回应，部分原因是与美国持续的贸易争端，不能保证 中国的努力将导致国内经济前景更加确定或消费者信心增强。任何持续的 或恶化的经济放缓可能会显著减少中国的国内商业，包括通过互联网和在我们的 生态系统。经济低迷，无论是实际的还是预期的，经济增长率的进一步下降或以其他方式不确定的经济 中国或我们可能涉足的任何其他市场的前景可能会对我们的业务、财务状况产生实质性的不利影响 以及手术的结果。

我们 面临与自然灾害、健康流行病和其他疫情相关的风险，这可能会严重扰乱我们的运营。

我们 容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障， 闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件可能导致服务器中断、故障、系统故障、技术 平台故障或互联网故障，可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障 这对我们在电子商务平台上制作视频内容或提供产品和服务的能力产生不利影响。

我们 如果我们的任何员工疑似感染COVID-19、埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9，业务运营可能会中断 流感、禽流感、SARS或其他流行病，因为我们可能要求我们的员工隔离和/或我们的办公室消毒。 此外，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响，程度： 这些流行病中的任何一种都会损害中国经济的总体利益。

我们 半年度经营业绩可能会波动，这使得我们的经营业绩难以预测，并可能导致我们的季度业绩 运营未达预期。

我们 半年度经营业绩过去曾波动，并且可能会继续波动，具体取决于多种因素，其中许多因素 都超出了我们的控制范围。我们的经营结果往往是季节性的。因此，比较我们的不同时期的经营业绩 基础可能没有意义。例如，学校假期和学校某些部分的在线用户数量往往较低 春节期间广告收入往往较低，这可能会对我们的现金流产生负面影响 时期

我们 需要高素质的人员来生成高质量的视频内容，如果我们无法雇用或保留合格的人员， 我们可能无法有效增长，我们的业务、财务状况和运营结果可能会出现重大不利的情况 受影响。

我们 目前依靠我们的内部员工团队为原创内容产生创意并监督原创内容 发起和制作过程，并打算继续将我们的人力和资本资源投入此类内容制作。我们面临 有限的高素质创意人才库中人才竞争激烈。如果我们无法有效竞争 对于高素质人才或以合理的成本吸引和留住顶尖人才，我们的原创内容制作能力将 受到重大不利影响。如果我们无法提供满足用户品味和偏好的流行原创内容 以具有成本效益的方式，我们可能会遭受用户流量以及我们的业务、财务状况和运营结果的减少 可能会受到重大不利影响。

我们 未来的成功还取决于我们吸引和留住高素质管理人员的能力。扩大我们的业务和 我们的管理层将需要更多具有行业经验的经理和员工，而我们的成功将高度依赖于我们的 吸引和留住熟练管理人员和其他员工的能力。我们可能无法吸引或留住高素质的人才 人员的中国对熟练管理人员的竞争非常激烈。这种竞争可能会让它变得更加困难和昂贵 吸引、雇用和留住合格的经理和员工。

我们 控股股东会对我们产生重大影响。

作为 截至2024年3月4日，由董事长张兵先生控制的Happy Starlight Limited实际拥有1，895，287股普通股 股比，或18.85%。此外，张先生还直接拥有我们76，000股普通股，即0.76%;因此，张先生可能被视为 受益拥有我们1，971，287股普通股，即19.61%。因此，张先生将对我们的业务产生重大影响， 包括有关合并、合并、出售我们所有或几乎所有资产、选举董事、声明的决定 股息和其他重大公司行动。此外，这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止 控制权变更可能会剥夺您在出售我们公司时获得普通股溢价的机会。

我们 预计不会在可预见的未来支付现金股息，因此，我们投资者的唯一收益来源将取决于 关于资本增值（如果有的话）。

我们 不计划在可预见的未来对我们的普通股宣布或支付任何现金股息，目前打算保留 任何未来收益用于资金增长。因此，如果投资者需要 投资以产生股息收入。我们股票的资本增值（如果有的话）可能是我们投资者的唯一收益来源 可预见的未来。

欢呼 集团的银行账户位于中国，没有保险或损失保护。

欢呼 集团主要存放在中国主要银行的现金，这些银行主要由中国政府拥有。CHEER集团的 现金账户没有保险或其他保护。如果持有我们现金存款的任何银行或信托公司破产，或者 如果我们无法提取资金，我们可能会失去在该特定银行或信托公司的存款或拥有我们的 帐户被冻结。

我们 未能保护我们的知识产权可能会对我们的业务产生负面影响。

我们 相信我们的品牌、商标、商标和其他知识产权对我们的成功至关重要。我们业务的成功取决于 在很大程度上取决于我们持续使用我们的品牌、商标和商标来提高品牌知名度并进一步发展的能力 我们的品牌。未经授权复制我们的商品名称或商标可能会削弱我们品牌的价值和市场接受度， 竞争优势或善意。此外，我们的专有信息尚未获得专利或以其他方式注册为 我们的财产是我们竞争优势和增长战略的组成部分。

监控 防止未经授权使用我们的知识产权是困难的。我们采取的措施保护我们的品牌，商号， 商标和其他知识产权可能不足以防止第三方未经授权使用它们。此外, 管理知识产权的法律在中国国内外的适用是不确定的，也是不断发展的，可能涉及大量的 给我们带来的风险。据我们所知，中国有关部门历来没有对 与美国的程度相同。如果我们不能充分保护我们的品牌、商号、商标和其他知识产权 权利，我们可能会失去这些权利，我们的业务可能会受到实质性的影响。此外，未经授权使用我们的品牌、商号或商标 可能会在广告商中造成品牌混淆，损害我们作为高质量和全面广告服务提供商的声誉。 如果我们的品牌认知度下降，我们可能会失去广告客户，我们的扩张战略、我们的业务、运营结果、 财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们 可能在诉讼中被列为被告，或者可能在第三方针对我们客户提起的诉讼中加入被告， 我们客户的竞争对手、政府或监管机构或消费者，这可能会导致对我们的判断， 严重扰乱我们的业务。这些行动可能涉及指控（除其他外）：

的 任何这些索赔引起的损害赔偿、成本、费用和律师费可能会对我们的业务产生重大不利影响， 财务状况、运营业绩和前景，因为我们没有得到客户的充分认可。以任何 在这种情况下，我们的声誉可能会受到这些指控的负面影响。

我们 我们的运营依赖于计算机软件和硬件系统，其故障可能会对我们的业务、财务产生不利影响 条件和操作结果。

我们 依赖于我们的计算机软件和硬件系统来设计我们的广告并保持重要的运营和市场 信息。此外，我们依赖我们的计算机硬件来存储、传递和传输数据。任何系统故障 导致数据输入、检索和传输中断或服务时间增加可能会扰乱我们的正常运营。 虽然我们有一个灾难恢复计划，旨在解决我们的计算机软件和硬件系统故障，但我们 可能无法在足够短的时间内有效执行此灾难恢复计划或恢复我们的运营 以避免业务中断。计算机软件或硬件系统的任何故障都可能减少我们的收入并损害我们的关系 与广告商、电视频道和其他媒体公司合作，这反过来可能对我们的业务产生实质性的不利影响， 经营业绩和财务状况。

我们 不维护业务责任或中断、诉讼或财产保险以及任何业务责任或中断、诉讼 我们经历的财产损失或财产损失可能会给我们带来巨额成本并挪用我们的资源。

这个 中国的保险业还处于发展的初级阶段。中国的保险公司提供有限的业务中断， 商业责任或类似的商业保险产品。我们已确定，业务中断或责任的风险， 我们财产的潜在损失或损坏，包括我们的设施、设备和办公家具，获得保险的费用 承保这些风险，以及以商业上合理的条款获得此类保险的相关困难，使其不切实际。 我们已按商业上合理的条款和条件获得此类保险。因此，我们没有购买任何 为我们在中国的业务承保商业责任、中断、诉讼或财产保险。任何未投保的事故 我们财产的损失或损坏或诉讼或业务中断可能会给我们带来巨额成本，并转移我们的资源， 这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

的 我们元宇宙平台的创建取决于我们开发可接受区块链的能力。

我们的创造能力 我们的元宇宙平台取决于我们开发可接受且安全的区块链的能力。未能开发出安全可靠的 区块链将对我们创建元宇宙平台的能力产生不利影响。

我们目前 在我们运营的某些方面以及这些第三方提供的服务的任何中断方面依赖第三方服务提供商 各方可能会损害我们支持用户和开发平台的能力。

我们的成功取决于 这在一定程度上取决于我们与其他第三方服务提供商的关系。例如，我们依靠第三方区块链进行操作 我们的啦啦队平台。如果这些提供商表现不佳，我们的用户可能会遇到问题或中断 经历。如果我们无法从第三方获得必要的技术，我们可能会被迫获得或开发替代技术， 这可能需要大量的时间和精力，可能会降低质量或性能标准，并增加我们的运营成本。 我们运营NFT市场的能力取决于我们利用公认和安全的区块链的能力。如果采用替代技术 无法获得或开发，我们可能无法提供某些功能作为我们业务运营的一部分，这可能会对 影响我们的业务、财务状况和经营结果。如果不能开发安全可靠的区块链，将对 影响我们创建一个我们的用户可以交易和购买NFT的市场的能力。

此外，我们还融合了来自第三位的艺术品和技术 各方进入NFt市场。我们无法确定我们的许可人没有侵犯他人的知识产权 或者供应商和许可人在我们可能所在的所有司法管辖区对艺术品和相关技术拥有足够的权利 操作。如果由于第三方提出的知识产权侵权索赔，我们无法获得或维护此类权利 针对我们的供应商和许可人或针对我们，或者如果我们无法继续利用第三方技术、第三方艺术品， 以商业上合理的条款达成新协议，或开发我们自己所需的技术，我们继续发展的能力 我们的平台可能会受到严重限制，我们的业务可能会受到损害。

我们 元宇宙目前正在开发中，无法保证我们的元宇宙平台会被其他人接受 或产生足够的兴趣。

我们 拟议的Metaverse平台目前正在开发中。我们的目的是让我们的元宇宙平台以虚拟世界为特色 包含智能零售、视频点播、社交网络、游戏和NFt等沉浸式体验，拥有广泛的 “线上+线下”和“虚拟+现实”场景。通过利用我们的CHERS视频和电子购物中心平台，我们 旨在继续为我们计划中的元宇宙平台研究和开发不同的娱乐和购物应用程序，并且 为我们的用户提供一套工具，以促进创作者开发新内容。

那里 无法保证NFT市场的发展和/或持续，这可能会对我们的业务运营产生重大不利影响。

我们 不为NFt的销售提供市场。我们的用户可以交易其在CheerReal上购买的NFT，但我们不支持或促销 我们用户销售NFT。数字资产市场（包括但不限于NFT）仍处于萌芽状态。 因此， NFT的市场可能不会发展，如果市场确实发展了，那么这种价值就会被维持。如果一个市场不为NFT发展， 我们的用户可能很难或不可能出售其在CheerReal上收购的NFT，这可能会对我们的业务产生不利影响 运营

我们 如果我们无法继续开发或实施我们的元宇宙平台，并开发我们的元宇宙，业务将会受到一定程度的影响 体验中心。

我们 业务部分取决于开发和实施我们的元宇宙平台和元宇宙体验中心。我们致力于和 我们希望继续投入大量资源来开发、分析和营销我们的元宇宙平台，但我们不能 保证我们的元宇宙平台能够成功。我们虚拟宇宙平台的成功部分取决于不可预测的和 我们无法控制的不稳定因素，包括消费者偏好、新的元宇宙平台、其他娱乐的可用性 有关元宇宙的经验和法规的潜在变化，这可能会影响我们增长收入和财务的能力 性能将受到负面影响。

这些 和其他不确定性使得我们很难知道我们是否会成功继续开发我们的元宇宙平台和元宇宙 符合我们的业务计划的体验中心。如果我们没有成功做到这一点，我们针对该特定细分市场的商业模式 可能会受到影响。

我们 在开发和启动元宇宙平台方面有着相对较新的历史。因此，我们可能很难预测发展 我们的元宇宙平台和元宇宙体验中心的时间表。如果开发或发布被推迟并且我们无法继续 我们对元宇宙平台和元宇宙体验中心的投资、我们增长收入的能力和财务业绩 会受到负面影响。

的 区块链技术的基础技术面临着一系列与消费者接受度相关的行业挑战和风险 区块链技术。区块链网络和区块链资产的开发或接受放缓或停止将 对我们元宇宙平台的成功开发产生重大不利影响。

的 区块链行业的增长受到消费者采用和长期发展的高度不确定性的影响。的 影响区块链和NFt行业进一步发展的因素包括但不限于：

的 NFt行业总体上以快速变革和创新为特征，并不断发展。虽然经历了 近年来的显着增长，区块链的开发、普遍接受、采用和使用放缓或停止 网络和区块链资产可能会阻止或推迟NFT的接受和采用。

的 减缓或停止区块链网络或区块链资产的开发、普遍接受、采用和使用可能会产生不利影响 影响NFT的价值。特定NFT的价值取决于适用的开发、普遍接受以及采用和使用 区块链网络取决于轻松访问适用网络的能力。

的 数字资产的价格极不稳定。

减小 即使是单个其他数字资产的价格也可能导致整个数字资产行业的波动并可能影响价值 其他数字资产，包括可能通过我们的元宇宙平台提供的任何NFT。 例如，安全漏洞 或影响购买者或用户对知名数字资产信心的任何其他事件或情况可能会影响 整个行业，也可能导致包括NFT在内的其他数字资产的价格波动。

膨胀 我们对新产品、服务和技术（包括内容类别）的运营本质上是有风险的，可能会让我们受到影响 额外的业务、法律、财务和竞争风险。

从历史上看， 我们一直是一家数字媒体平台和内容驱动的电子商务公司。进一步扩大我们的运营和发展 将纳入我们的元宇宙平台的CHERS平台涉及许多风险和挑战，包括潜在的新竞争， 增加资本需求和增加营销支出，以提高客户对这些新产品和服务的认识。增长 进入额外的内容、产品和服务领域可能需要改变我们现有的业务模式和成本结构并进行修改 我们的基础设施，并可能使我们面临新的监管和法律风险，其中任何风险都可能需要我们拥有的领域的专业知识 很少或没有经验。无法保证我们能够从销售此类产品和服务中产生足够的收入 抵消开发、获取、管理和货币化此类产品和服务的成本，我们的业务可能会受到不利影响。

如果 我们无法继续技术创新或开发、营销和销售新产品和服务，或增强现有技术 以及满足客户要求的产品和服务，我们增长收入的能力可能会受到损害。

我们的 增长在很大程度上取决于我们的创新能力和为现有创意平台增值的能力，以及为我们的客户和贡献者提供 拥有可扩展、高性能的技术基础设施，可高效可靠地应对不断增加的客户和贡献者 全球使用，以及新功能的部署。例如，NFT需要额外的资本和资源。没有改进的话 对于我们的技术和基础架构，我们的运营可能会受到意外的系统中断、性能缓慢或不可靠的影响 服务水平，其中任何一项都可能对我们的声誉以及吸引和留住客户和贡献者的能力产生负面影响。我们 目前正在进行，并计划继续进行重大投资，以维护和加强技术和基础设施 并改进我们的信息流程和计算机系统，以便更有效地运营我们的业务并保持竞争力。我们 这些投资可能在未来几年内无法实现预期收益、显著增长或增加市场份额， 如果真的有的话。如果我们不能成功地或以具有成本效益的方式管理我们的投资，我们的业务和运营结果 可能会受到不利影响。

的 NFt的价值是不确定的，可能会使我们面临不可预见的风险。

NFTs 是通过某些数字资产网络协议实现的独特、独一无二的数字资产。由于其不可替代的性质， NFT带来了数字稀缺性，并作为在线“收藏品”而流行，类似于实物稀有收藏品， 例如交易卡或艺术品。与现实世界的收藏品一样，NFT的价值可能随着流行而容易出现“繁荣和萧条”的周期 增加并随后消退。如果发生其中任何一个萧条周期，可能会对我们某些产品的价值产生不利影响 未来的策略。此外，由于NFT通常依赖与数字资产相同类型的底层技术，因此大多数风险 适用于数字资产也适用于NFT，这将使我们面临其他地方描述的一般数字资产风险 在这些风险因素中。

一 特定数字资产在任何相关司法管辖区作为“证券”的地位都存在高度的不确定性 根据我们的客户利用我们的产品和服务进行的活动，我们和我们的客户可能会受到 监管审查、调查、罚款和其他处罚，这可能对我们的业务、经营业绩和财务产生不利影响 条件

的 美国证券交易委员会（“SEC”）及其工作人员的立场是，某些数字资产属于 美国联邦证券法对“证券”的定义。确定任何特定数字是否存在的法律测试 资产是证券是一项高度复杂的、事实驱动的分析，结果很难预测。SEC通常不提供 关于任何特定资产作为证券的地位的预先指导或确认。对于各种数字资产，有 尽管我们可能会得出这样的结论，但目前根据适用的法律测试，尚不能确定此类资产不是证券 基于我们对特定资产在适用下被视为“证券”的可能性的风险评估 法律为

这个 根据适用法律将数字资产归类为担保，对以下监管义务具有广泛的影响 来自这类资产的要约、出售和交易的流动。例如，在美国作为安全的数字资产通常可以 仅根据提交给美国证券交易委员会的注册声明或在符合条件的产品中在美国提供或销售 申请豁免注册。在美国进行证券资产交易的人可能会受到 在美国证券交易委员会注册为“经纪人”或“交易商”。将买家和卖家聚集在一起的平台 在美国，交易属于证券的数字资产通常需要注册为国家证券交易所， 或必须有资格获得豁免，例如由注册经纪交易商作为另类交易系统或自动交易系统在 遵守有关兴奋剂的规定。为证券清算交收提供便利的人员，可在美国证券交易委员会办理登记 作为一家清算机构。外国司法管辖区可能有类似的许可、注册和资格要求。

如果 美国证券交易委员会、外国监管机构或法院将确定受支持的数字资产是否由以下机构之一提供、出售或交易 我们提供的平台上的客户是证券，我们的客户无法提供此类资产进行交易，直到它 能够以合规的方式做到这一点，这需要客户花费大量费用。此外，我们或我们的客户可以 未按照注册规定提供或出售数字资产的将受到司法或行政制裁 要求，或未经适当注册而担任经纪人、交易商或国家证券交易所。这样的行动可能 导致禁令、停止令和停止令以及民事罚款、罚款、没收、刑事责任和声誉 可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响的伤害。

风险 与我们的公司结构相关

如果 中国政府确定我们的VIE合同不符合适用法规，或者这些法规或其解释 未来发生变化，我们可能会面临严重后果，包括VIE合同无效和放弃 我们对霍尔果斯和邢翠灿的兴趣。

我们是一家控股公司 在开曼群岛注册成立。作为一家自己没有重大业务的控股公司，我们通过以下方式开展所有业务 我们的子公司和VIE在中国成立。我们通过以下方式控制并获得VIE业务运营的经济利益 VIE合同。我们的普通股是我们离岸控股公司的股份，而不是我们在中国的VIE的股份。请参阅“项目 4.有关公司的信息- C。组织结构”从我们2023年年度报告的第72页开始。

的 截至2023年12月31日止年度，VIE占公司综合经营业绩和现金流量的大部分 和2022年。截至2023年12月31日和2022年12月31日，VIE占合并总资产和总负债的大部分 现任集团

当前 中国法律法规对从事增值电信业务的外资持股有一定的限制或禁止 服务业和其他相关业务。根据《外商投资准入特别管理措施(2021年)》(《否定 《清单(2021)》)，我们的增值电信服务和某些其他业务被视为限制或禁止 与外国投资有关。为遵守中国法律和法规，我们提供增值电信服务和 中国通过霍尔果斯和邢翠的某些其他企业可以根据(I)WFOE、(Ii)邢翠可以和 其股东，以及(Iii)霍尔果斯及其股东。作为这些VIE合同的结果，我们对霍尔果斯和兴翠施加了控制 可以将运营结果合并或合并到我们的财务报表中。霍尔果斯和邢翠可以持有许可证、批文 以及对我们的服务运营至关重要的关键资产。

AS 在我们中国法律顾问的建议下，受中国法律管辖的每一份VIE合同在中国现行法律下都是有效的和具有法律约束力的。 我们的中国法律顾问也建议我们，关于现行法律的解释和适用存在很大的不确定性。 或未来的中国法律法规和中国监管当局在确定特定合同是否 这种结构违反了中国的法律法规。因此，中国监管当局最终可能会采取与之相反的观点 我们的中国法律顾问的结论。此外，还不确定是否有任何新的中国法律或法规与变量有关 利益实体结构将被采用，或者如果被采用，它们将提供什么。如果我们被发现违反了中国的任何法律或法规 或者如果VIE合同被任何中国法院、仲裁庭或监管机构判定为非法或无效，有关 政府当局在处理这类违规行为时拥有广泛的自由裁量权，包括但不限于：

此外， 霍尔果斯和邢翠的任何股权登记持有人名下的任何资产，包括该股权， 可在与诉讼、仲裁或其他司法或争议解决程序有关的情况下被法院羁押 那个纪录保持者。我们不能确定股权是否会按照VIE合同出售。此外, 可能会引入新的中国法律、规则和法规，以施加额外的要求，这些要求可能会对我们的 公司结构和VIE合同。任何这些事件的发生或任何这些处罚的施加都可能导致 对我们开展业务的能力造成实质性的不利影响。此外，如果施加这些处罚中的任何一个导致 美国失去指导我们的合并附属实体及其子公司的活动的权利，或获得其 经济效益方面，我们将无法再巩固霍尔果斯和兴翠，从而对我们的经营业绩产生不利影响。

我们 VIE合同在提供运营控制权方面可能不如直接所有权和霍尔果斯和邢翠灿或其股东那样有效 可能无法履行我们的VIE合同项下的义务。

我们 根据VIE合同在中国开展我们的增值电信服务业务和其他业务 在(一)外企中，(二)兴翠灿及其股东，以及(三)霍尔果斯及其股东。我们的收入和现金流来自增值 电信服务和某些其他业务归因于霍尔果斯和星翠灿。VIE合同可能没有那么有效 作为直接所有权，为我们提供了对霍尔果斯和星翠的控制权。例如，直接所有权将允许我们直接 或间接行使我们作为股东的权利，以改变霍尔果斯和星翠的董事会，这可以，在 反过来，可能会影响变化，但须遵守管理层的任何适用的受托义务。然而，根据VIE合同， 作为法律问题，如果霍尔果斯和邢翠能够或股东未能履行各自在VIE合同下的义务， 我们可能需要支付大量费用和花费大量资源来执行这些合同安排并诉诸诉讼。 或仲裁，并依靠中国法律规定的法律救济。这些补救措施可能包括寻求具体履行或强制令救济。 以及要求损害赔偿，其中任何一项都可能无效。例如，如果股东拒绝转让他们的股权 在霍尔果斯和邢翠，当WFOE根据VIE合同行使看涨期权时，或如果 如果他们对我们不守信用，我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行各自的合同 义务。如果我们无法执行这些VIE合同，或者我们遇到重大延误或其他障碍， 在执行这些VIE合同的过程中，我们可能无法有效地指导VIE的活动，并可能失去对VIE的控制 霍尔果斯和邢翠拥有的资产可以。因此，我们可能无法合并霍尔果斯和邢翠可以在我们的合并 财务报表，这可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们 VIE合同可能会受到中国税务机关的审查，并可能征收额外税款。发现我们欠下额外的钱 税收可能会大幅减少我们的综合净利润和您的投资价值。

根据 根据适用的中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能会受到中国税务的质疑 当局，可能会征收额外的税款和利息。如果中国税务机关 将确定VIE合同项下的交易并非按照中国税务机关的公平原则进行 有权对我们的税收状况进行特殊税收调整。此类调整可能会通过增加税收对我们产生不利影响 在不减少WFOE的税收费用的情况下，我们因少缴税款而缴纳滞纳金和其他处罚。 如果我们的税务负债增加或延迟付款，我们的综合经营业绩可能会受到不利影响 费用或其他处罚。

这个 股东可能与我们存在潜在的利益冲突，他们可能会违反与我们的合同或导致此类合同 以违背我们利益的方式进行修改。

我们 通过霍尔果斯和兴翠灿开展增值电信服务业务和某些其他业务。我们对 这些实体基于与他们及其股东签订的VIE合同，使我们能够控制他们。股东可能有可能 与我们存在利益冲突，如果他们认为这会促进他们自己的利益，他们可能会违反与我们的合同 或者他们是否有恶意行为。我们无法向您保证，当我们与霍尔果斯和邢翠之间出现利益冲突时 可以，股东将完全按照我们的利益行事，或者利益冲突将以有利于我们的方式解决。

在 此外，股东可能违反或导致霍尔果斯和邢翠灿违反VIE合同。目前我们还没有任何安排 以解决这些股东与我们公司之间潜在的利益冲突，但我们可以援引 与霍尔果斯股东、邢翠灿达成股权质押协议，在股东的情况下强制执行股权质押 违反VIE合同。对于同时担任我们董事和高级职员的个人，我们依靠他们遵守开曼群岛的法律 岛屿，规定董事和高级管理人员对公司负有受托义务，要求他们真诚行事， 他们认为什么是公司的最大利益，而不是利用自己的地位谋取私利。

的 股东还可能卷入与第三方的个人纠纷或其他可能对其产生不利影响的事件 霍尔果斯和邢翠灿各自的股权以及我们与霍尔果斯、邢翠灿的VIE合同的有效性或可执行性 可以和股东。例如，如果霍尔果斯或邢翠灿的任何股权由第三方继承，与其 当前的VIE合同不具约束力，我们可能会失去对霍尔果斯和邢翠灿的控制权，或者必须通过以下方式维持此类控制权 产生不可预测的成本，这可能会对我们的业务和运营造成重大干扰并损害我们的财务状况 和运营结果。

我们 通过霍尔果斯和星翠在中国开展我们的增值电信服务和某些其他业务 VIE合同，但VIE合同的某些条款根据中国法律可能不能强制执行。

全 构成VIE合同的协议受中国法律管辖，并规定通过仲裁解决争议 在中国。因此，这些协议将根据中国法律进行解释，争议将按照 符合中国法律程序。中国的法律环境不像其他司法管辖区那样发达，中国的不确定性也很大。 法律制度可能会限制我们执行VIE合同的能力。与此同时，很少有先例，也几乎没有正式的指导。 关于VIE在合并关联实体的背景下的合同应如何根据中国法律解释或执行。留下来的 如果有必要采取法律行动，这类仲裁的最终结果存在重大不确定性。此外，在中华人民共和国 法律，仲裁员的裁决是最终的，当事人不能在法庭上对仲裁结果提出上诉，如果败诉的一方未能履行 在规定的期限内作出仲裁裁决的，当事人只能在中国法院执行仲裁裁决 通过承认仲裁裁决的程序，这将需要额外的费用和延误。如果我们不能 要执行VIE合同，或者如果我们在执行过程中遭遇重大时间延误或其他障碍，将是 很难有效地指导霍尔果斯和邢翠的活动，而我们有能力经营我们的业务和我们的财务 运营的条件和结果可能会受到实质性的不利影响。

如果 我们行使选择权收购霍尔果斯和邢翠灿的股权，所有权转让可能会使我们受到一定的限制 以及巨大的成本。

根据 颁布的《外资电信企业管理条例》（“FITE条例”） 国务院于2022年3月修订，外国投资者持有股权不得超过50% 提供增值电信服务包括IP服务的公司，但国家另有规定的除外。如果 中国法律允许外国投资者投资像我们这样的中国增值电信企业，我们可能会解除VIE 签约并行使选择权收购霍尔果斯和邢翠灿的股权。

根据 对于VIE合同，WFOE或其指定人员拥有独家权利购买以下所有或任何部分股权 霍尔果斯和邢翠灿以相当于当时中华人民共和国法律允许的最低价格的价格向股东出售 锻炼的如果发生此类转让，主管税务机关可以要求WFOE缴纳所有权转让企业所得税 参考市场价值的收入，在这种情况下，税款可能很大。

我们的 目前的公司结构和业务运营可能会受到新颁布的外商投资法的重大影响。

在……上面 2019年3月15日，全国人民代表大会公布《中华人民共和国外商投资法》，自发布之日起施行。 2020年1月1日。由于它相对较新，在其解释和执行方面存在很大的不确定性。 《中华人民共和国外商投资法》没有明确规定通过VIE控制的合并关联实体是否 如果合同最终由外国投资者“控制”，将被视为外商投资企业。然而， 它在“外国投资”的定义下有一个包罗万象的条款，包括外国投资者进行的投资。 法律、行政法规规定的其他方式或者国务院规定的其他方式对中国进行处罚的。因此， 它仍然为未来的法律、行政法规或国务院规定VIE合同留有余地 一种形式的外国投资，届时我们的VIE合同是否会被视为违反市场将是不确定的 外国投资在中国的准入要求，如果是，我们的VIE合同应该如何处理。

这个 《中华人民共和国外商投资法》给予外商投资企业国民待遇，但经营的外商投资企业除外 “限制”或“禁止”外商投资特别管理的行业 外商投资准入措施(负面清单)(《负面清单》)。《中华人民共和国外商投资法》规定 (1)经营“受限制”行业的外商投资实体必须获得市场准入许可，以及 中国政府有关部门的其他批准；(二)外国投资者不得投资于任何“禁止”的行业 在负面清单下。如果我们对霍尔果斯和星翠的控制权能够通过VIE合同被认为是未来的外国投资， 霍尔果斯和星翠灿的任何业务都被限制或禁止外商投资 负面清单在当时生效时，我们可能被认为违反了《中华人民共和国外商投资法》，该VIE合同允许 美国控制霍尔果斯和星翠可能被认为是无效和非法的，我们可能被要求解除此类VIE合同 和/或重组我们的业务运营，其中任何一项都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。

此外， 如果未来的法律、行政法规或规定要求公司对现有VIE采取进一步行动 合同中，我们可能会面临很大的不确定性，无法及时或根本完成此类行动。未能 及时采取适当的措施来应对任何这些或类似的监管合规挑战，可能会产生重大不利影响 影响我们当前的公司结构和业务运营。

我们 凭本人持有的批准证书和营业执照从事广告经营、电子商务等业务 而霍尔果斯和星翠之间关系的任何恶化都可能对我们的业务运营产生实质性的不利影响。

我们 根据批准证书、业务在中国经营广告运营、电子商务和某些其他业务 我们持有的许可证和其他必要许可证。无法保证我们能够更新我们的许可证或证书时 他们的任期到期的期限与目前的期限基本相似。

此外， 我们与霍尔果斯和邢翠灿的关系受VIE合同约束，该合同旨在为我们提供指导的能力 霍尔果斯和兴翠灿的业务运营。然而，VIE合同可能无法有效地提供对应用程序的控制 用于和维护我们业务运营所需的许可证。如果我们违反VIE合同，破产，遭受困难 在我们的业务中或以其他方式无法履行我们在VIE合同下的义务，并因此影响我们的运营、声誉 业务可能会受到严重损害。

风险 与在中国开展业务有关

这个 最近州政府对美国上市中国公司商业活动的干预可能会对我们现有的和 未来在中国的业务。

最近， 中国政府宣布加强对离岸上市中国公司的监管。根据新措施，中国 将改善跨境数据流动和安全监管，打击证券市场非法活动，惩罚欺诈行为 针对证券发行、市场操纵和内幕交易，中国还将检查证券投资资金来源， 控制杠杆率。中国网络空间管理局（“CAC”）也对多个国家展开了网络安全调查 美国-上市科技巨头专注于反垄断、金融科技监管，最近随着《数据安全》的通过 法律，公司如何收集、存储、处理和传输数据。

我们 总部位于中国并设有业务。我们目前使用可变利益实体来执行我们的业务计划并进行 我们在中国的业务。此外，我们的主要股东位于中国。因此中国政府始终存在风险 未来可能寻求干预或影响在中国拥有任何级别业务的任何公司的运营，包括其能力 向投资者提供证券、在美国或其他外汇交易所上市、开展业务或接受外国投资。 从中国最近的公告来看，存在我们暂时无法预见的风险和不确定性，规则 中国的法规可能会在很少或根本没有提前通知的情况下迅速变化。中国政府可能会干预或影响公司的 随时在中国的当前和未来业务，或者可能对海外进行的发行和/或外国投资施加更多控制权 发行人喜欢我们自己。

如果 上述任何或所有情况发生，这可能会导致公司的运营和/或价值发生重大变化 其普通股和/或严重限制或完全阻碍其向投资者提供或继续提供证券的能力，以及 导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

我们 面临与健康流行病和其他疫情相关的风险，这可能会严重扰乱我们的运营。

的 2020年第一季度，一种新型冠状病毒（COVID-19）在全球传播，并被英国卫生部宣布为大流行病 世界卫生组织2020年3月发布的报告导致中国和国际市场出现大幅波动。2020年初，作为回应 为加大力度遏制COVID-19传播，中国政府采取了一系列行动，其中包括 延长农历新年假期，隔离和以其他方式治疗中国感染COVID-19的个人，询问 居民留在家中并避免在公共场合聚集。目前，还没有公认的针对COVID-19的抗病毒治疗方法。 虽然此类限制措施已逐步解除，但放宽经济和社会生活限制可能会导致新病例出现 这可能会导致重新实施限制。重新实施限制性措施可能会对我们的运营产生不利影响。

的 COVID-19大流行可能在多大程度上进一步影响我们的业务和财务业绩将取决于未来的发展，其中 是高度不确定的，并且在很大程度上超出了我们的控制范围。即使COVID-19的经济影响逐渐消退，疫情也会造成 对商业活动和消费行为产生挥之不去的长期影响。无法保证我们能够调整我们的 业务运营以适应这些变化和我们日益复杂的运营环境。

我们 受管辖我们行业的中国法律或法规的约束。

我们 须遵守中国行政监管机构和适用法律来经营我们的业务。为了运营我们的 业务我们需要获得各个政府机构的许可证和许可证。我们将无法操作我们的一些 如果我们失去许可证和许可证，这将对我们的业务产生不利影响。

我们 面临与中国广告行业性质相关的风险，包括广告频繁和突然的变化 提案

这个 中国的广告业务性质是，广告提案和实际广告的突然变化频繁。 在中国，电视台作为广告发布者，仍然对广告的内容负责，因此，电视 电视台可以拒绝或建议对广告内容进行更改。我们努力将与客户工作相关的问题降至最低 通过鼓励缔结基本的书面协议，但我们面临着发生不可预见的事件或与广告发生纠纷的风险 客户。此外，与中国其他行业的公司类似，在这些公司中，广告客户之间的关系 特定行业和广告公司通常不是排他性的，我们目前是在一个单一的单一代理多个客户 在许多行业中的工业。如果中国的这种做法是为了改变对排他性关系的支持，如果我们努力 对这种变化的反应是无效的，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响 受影响。

中国 广泛监管媒体内容，并且可能会根据其为广告设计的广告内容采取政府行动 客户或它为他们提供的服务。

中国 广告法律和法规要求广告商、广告运营商和广告出版商（包括我们的企业） 确保广告不包含任何虚假或误导性内容，其广告活动完全合规 具有适用的法律、规则和法规。违反这些法律、规则或法规可能会导致处罚，包括罚款， 没收广告费、命令停止传播广告并命令发布广告更正 误导性信息。情节严重的，中国政府可以吊销我们的营业执照。此外， 此类不遵守行为可能构成违反刑法，因此可能会对我们提起刑事诉讼。

我们的 业务包括协助广告客户设计和制作广告，以及执行他们的广告活动。 我们作为客户的代理与电视频道或其他媒体打交道，我们的客户希望在这些平台上展示他们的 广告。根据我们与电视频道或其他媒体的协议，我们通常负责遵守适用的 与其向媒体提供的广告内容有关的法律、法规和规章。此外，我们的一些广告客户 提供完整的广告供我们在电视频道上展示。虽然这些广告受内部 审查和核实，其内容可能不完全符合适用的法律、规则和法规。此外，对于广告内容 与特殊类型的产品和服务有关，如药品和医疗程序、农药和保健品，我们 必须确认我们的客户已获得必要的政府批准和/或这些广告不得包含特定的 内容。我们努力遵守这些要求，包括向广告客户索要相关文件并雇用 受过审查广告内容是否符合适用的中国法律、规则和法规的培训的合格广告检查员。 然而，我们不能向您保证，在我们的运营中不会发生违反或涉嫌违反内容要求的情况。 如果相关中国政府机构认定我们所代表的广告内容违反了任何适用法律， 规则或条例，我们可能会受到处罚，这可能会损害我们的声誉，并可能转移我们管理层的大量资金 时间和其他资源。对这样的诉讼进行抗辩可能既困难又昂贵。尽管我们与客户的协议 通常要求他们保证其广告内容的公平性、准确性和遵守相关法律法规 并同意赔偿我们违反这些保证的行为，但这些合同补救办法可能不能涵盖我们因下列原因造成的所有损失 政府处罚。违反或涉嫌违反内容要求也可能损害我们的声誉并削弱我们的能力 开展和拓展我们的业务。

不确定 解释和执行中华人民共和国法律法规可能会限制我们可用的法律保护。

这个 中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。鼓励参考先前的法院判决，但它 尚不清楚之前的法院裁决可能在多大程度上影响目前的法院裁决，因为鼓励政策是新的，而且 这方面的司法实践是有限的。20世纪70年代末，中国政府开始颁布全面的法律制度。 和管理一般经济事务的法规。过去40年来，立法的总体效果显著 加强对在中国的各种形式的外国或私营部门投资的保护。WFOE，我们在中国的运营子公司， 是外商独资企业，受适用于外商在中国投资的法律法规和法律的约束 和适用于外商投资企业的规定。WFOE是一家私人所有的公司，受各种中国法律和 一般适用于中国境内公司的法规。这些法律法规仍在演变中，它们的解释 而执法也涉及不确定性。例如，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行法律 我们通过法律或合同享有的保护。然而，由于中华人民共和国行政和法院当局有很大的自由裁量权 在解释和执行法定和合同条款时，可能更难评价行政管理的结果 与更发达的法律制度相比，我们在中国法律制度中可能享有的法律保护水平和法院程序。这些 不确定因素也可能阻碍我们执行我们已经签订的合同的能力。因此，这些不确定性可能 对我们的业务和运营造成实质性和不利的影响。

实质性 NFT和虚拟宇宙的监管管理和政府政策的不确定性可能会产生重大影响 根据我们将从事的NFT和虚拟宇宙相关业务的运营成本、绩效和前景 未来

的 NFT和虚拟宇宙行业是我们未来业务计划的重要组成部分。例如，我们打算推出元宇宙体验 这些中心将为用户提供亲身体验虚拟世界并创建自己的NFT的机会。 我们还计划采用NFt技术来帮助保护CHERS视频平台中平台原创内容的版权。 此外，我们将利用我们的CHERS生态系统、区块链技术以及与各个合作伙伴的战略合作来开发 一个元宇宙平台，其特色是包含沉浸式体验的虚拟世界。

而当 NFT和元宇宙在中国的业务发展迅速，市场参与者越来越多，法律法规越来越少 已经在这方面颁布了《公约》。过去，中国政府颁布了一系列法规和政策，禁止或 限制虚拟货币的发行和交易，一些地方监管部门发布了关于促进虚拟货币 构建全市化验标准体系。但是，目前还没有具体的法律法规在 中华人民共和国将规范非关税壁垒和元宇宙相关业务。因此，我们不能确定是否以及何时出台新的法律、条例或政策。 是否可以由政府当局制定来规范这些企业，以及我们对这些企业的运营是否能够满足 政府当局的监管要求。此外，与NFTs或元宇宙有关的新法律或法规 可能使我们承担遵守这些规则的巨额成本，或者处罚、暂停甚至终止在 如果我们未能遵守这些规则，可能会对我们的成本、业绩和这些业务的前景产生重大影响。

在 此外，由于中国对NFT和元宇宙没有明确的监管法律法规，因此对NFT和元宇宙的法律保护 NFT和虚拟宇宙资产可能不如其他资产有效。如果NFT和虚拟宇宙资产拥有 我们的客户或我们的业务运营受到侵权、盗窃或其他不利影响，而没有适当的法律救济， 这些企业和/或我们的声誉可能会受到不利影响。

延误 由于中国税务机关开具发票可能会对我们的现金流产生重大不利影响。

公司 在中国经营可能需要事先从中国税务机关获得增值税发票，以便从 我们的客户按照他们的合同安排。为了做到这一点，公司向中国税务机关提交发票 等待增值税发票开具。收到后，将增值税发票发送给客户进行支付。不时地， 中国税务机关可能会因公司发票金额超过此前限额而推迟开具增值税发票 为该时间段的增值税发票准予。配额由中国税务机关根据发票金额确定 由公司根据公司过去的业务运营情况在一段时间内下达，其中额度定期调整。 因此，对于像我们这样快速增长的公司，我们的发票可能会定期超过目前授予的配额，从而导致延迟 获得增值税发票会影响我们及时向客户开具发票和收取应收账款的能力。要解决这个问题 挑战，我们积极联系中国税务机关，解释公司的快速增长 超过了及时获得增值税发票所需的配额。此外，我们正在与我们的客户密切合作，以获得付款 在增值税发票开具之前。但是，如果我们不能及时增加配额，导致增值税发票开具延迟或 我们的客户在收到增值税发票之前不能或不愿意付款，可能会延误我们的收款 应收账款，因此影响我们的现金流。

竞争 在我们的行业中正在增长，并可能导致我们未来失去市场份额和收入。

我们 我们的行业可能面临日益激烈的竞争，我们相信，随着行业的成熟和 开始巩固。我们的一些竞争对手拥有更大、更成熟的用户基础以及更强大的财务、营销 以及比我们更重要的资源。因此，我们可能会失去市场份额，收入可能会下降，从而影响我们的盈利， 增长潜力。

我们 业务取决于我们管理层的持续努力。如果失去他们的服务，我们的业务可能会受到严重干扰。

我们 业务运营取决于我们管理层的持续努力，特别是本文件中提到的执行官。如果 我们的一名或多名管理层无法或不愿意继续与我们一起工作，我们可能无法取代他们 及时，或者根本。我们可能会产生额外费用来招募和保留合格的替代者。我们的生意可能会很严重 中断，我们的财务状况和运营业绩可能会受到重大不利影响。此外，我们的管理层 可能加入竞争对手或组建竞争公司。我们可能无法成功执行我们与我们拥有的任何合同权利 管理团队，特别是在中国，所有这些人都居住在中国，并且我们的业务通过我们的子公司运营 以及VIE合同。因此，我们的业务可能会因失去一名或多名管理层成员而受到负面影响。

我们 业务可能会受到全球金融危机和经济衰退的重大不利影响。

我们 在中国经营我们的业务。未来的任何全球金融危机和经济衰退都可能对我们的业务产生重大不利影响， 财务状况、经营业绩和前景以多种方式，包括：

这些 如果经济持续低迷或金融危机，风险可能会加剧。

一 全球经济严重且长期衰退以及中国经济放缓可能会对我们的业务产生不利影响 运营和财务状况。

这个 与前十年相比，中国经济的增长自2012年以来有所放缓，并于2021年回升。根据《国家新闻周刊》 统计局中国、中国介绍，2022年国内生产总值增长3.0%。有相当大的不确定性 对一些国家的中央银行和金融当局采取的货币和财政政策的长期影响 包括美国和中国在内的世界领先经济体。此外，也有对两国关系的担忧 在美国加征多轮关税和中国加征报复性关税后，中国与美国之间的关系 中国和其他亚洲国家之间的关系，这可能导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突。 目前尚不清楚这些挑战和不确定性是否会得到遏制或解决，以及它们可能对全球 长期的政治和经济条件。中国的经济状况对全球经济状况也很敏感 由于国内经济和政治政策的变化，以及中国预期或感知的整体经济增长率。任何延长的时间 全球或中国经济放缓可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响， 国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性的能力造成不利影响。 需要。

任何 中国政府政治政策的不利变化可能会对中国整体经济增长产生负面影响，这可能会 对我们的业务产生重大不利影响。

的 公司为控股公司，我们的所有业务均完全在中国进行。中国经济与经济体不同 在许多方面都领先于大多数其他国家，包括政府参与经济的程度、经济总体水平 发展、增长率以及政府对外汇的控制和资源配置。中国政府行使重大职能 通过配置资源、控制外币债务的支付、控制中国经济增长 制定货币政策并为特定行业或公司提供优惠待遇。采取的任何行动和政策 中国政府的行为可能会对中国经济产生负面影响，从而对我们的业务产生重大不利影响。

相当可观 与中国政府的政治和经济政策及中国法律法规有关的不确定性和限制 可能会对我们可能在中国开展的业务以及我们的运营结果产生重大影响 和财务状况。

我们 业务运营可能会受到中国当前和未来政治环境的不利影响。中国政府发挥 对我们开展业务活动的方式产生重大影响和控制。我们在中国运营的能力可能 受到中国法律法规变化的不利影响。在现任政府领导下，中华人民共和国政府 一直在推行鼓励私营经济活动和更大程度的经济权力下放的经济改革政策。然而， 中华人民共和国政府可能不会继续推行这些政策，或者可能会不时大幅改变这些政策，但 通知

那里 与中国法律法规的解释和适用有关的重大不确定性，包括但不限于， 管理我公司业务的法律法规，或适用于外商投资中国的法律法规。自1979年以来， 中国政府开始颁布全面规范经济事务的法律体系，处理经济事务 外商投资、公司组织和治理、商业、税收和贸易等事项，以及鼓励外商投资 投资中国。虽然法律的影响力一直在增加，但中国并没有制定出完全完整的法律体系和法律体系。 最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。另外，因为这些法律 和条例相对较新，因为公布的案例和司法解释的数量有限，而且缺乏 武力作为先例，这些法律法规的解释和执行涉及重大不确定性。新的法律法规 影响现有和拟议的未来业务的也可以追溯适用。此外，还有不断的变化。 在过去的40年里，为了跟上中国快速变化的社会和经济，他进行了法律法规的修改。 由于政府机构和法院提供法律法规的解释，并就合同纠纷和问题作出裁决，他们的 在某些欠发达地区缺乏裁决新业务和新政策或法规的经验会造成不确定性，并可能影响 我们的生意。因此，我们无法清楚地预见中国针对这两项业务的立法活动的未来方向。 具有外商投资或者法律法规执行效力的中国。不确定因素，包括新法律和 现行法律的条例和修改，以及#年各机构和法院缺乏经验的官员的司法解释 某些领域，可能会给外国投资者带来可能的问题。

的 中华人民共和国十三届全国人民代表大会第二次会议投票通过《外国投资》 2019年3月15日《中华人民共和国法》（“外国投资法”），于1月15日生效 2020年1月1日。现行三大外资法（中外合资经营企业法、中外合作经营企业法 该法和《外资企业法》）于2020年1月1日被《外国投资法》取代。

这个 外商投资法明文规定：“国家保护外国投资者的投资、收益和其他合法权益 依照本法在中国境内的权益；“”外国投资者可以根据 依照本法，以人民币或其他外币自由汇入或汇出中国，其贡献，利润，资本利得， 资产提议收入、知识产权使用费收入、合法获得的赔偿、赔偿或清算收入等 在中国境内；“”外国投资者不得投资任何被禁止投资的领域。 外商投资准入清单。外国投资者应符合负面清单规定的投资条件 外商投资准入负面清单限制的投资领域；制定规范性文件 关于外商投资，各级人民政府及其有关部门应当依法依规 法规，没有法律、行政法规作为依据的，不得损害外商投资企业 合法权益或增加义务，设置任何市场准入和退出条件，或干预正常生产的 外商投资企业的经营活动。

它 目前尚不清楚中国政府当局将如何在实践中实施《外国投资法》。与草案比较 2015年发布的《中华人民共和国外国投资法》中，《外国投资法》不包括以下内容 通过合同安排控制或收购中国境内企业股权的表达，包括 但不限于合同和信托协议。中国投资者控制的离岸公司是否通过变量 利益实体结构是否被视为外国投资仍有待观察。

波动 美元与人民币之间的外币汇率可能会对我们的财务状况产生不利影响。

这个 人民币对美元和其他货币的价值可能会波动。汇率除其他因素外，还受到变化的影响 在政治和经济条件以及中国政府采取的外汇政策方面。2005年7月21日，中华人民共和国政府 改变了人民币与美元挂钩的政策。在新政策下，人民币被允许在 对一篮子外币的狭窄和有管理的区间。在取消盯住美元的汇率制度后，人民币进一步升值 在三年内对美元的汇率超过20%。然而，从2008年7月到2010年6月，人民币在窄幅区间内稳定波动 对美元。中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取更灵活的货币政策。 这可能会导致人民币对外国货币进一步、更显著的升值。2010年6月20日，中国人民银行宣布 中国政府将改革人民币汇率形成机制，增加汇率弹性。2015年8月11日， 中国人民银行牵头中间价报价银行进一步完善人民币兑美元形成机制，表明 中间价报价参照上一交易日收盘价确定。2015年12月11日， 中国外汇交易系统推出人民币汇率指数，加强了对一篮子货币的参考 更好地维护人民币对篮子货币汇率的稳定。因此，人民币兑美元中间价 形成了“收盘价+一篮子货币汇率变动”的形成机制。2016年6月， 建立外汇自律机制，让金融机构在维护中发挥更重要作用 外汇市场的有序运行和公平竞争的环境。2017年2月，外汇 自律机制将一篮子货币的中间价参考期从提交前24小时调整为 从上一个交易日收盘到提交报价之间的15小时内的报价，避免了重复引用 美元汇率在第二天的中间价的每日变动。总的来说，人民币汇率中间价 平价形成机制不断完善，有效提高了规则基础性、透明性和市场化程度 并在稳定汇率预期方面发挥了积极作用。人民币汇率的灵活性 人民币兑美元汇率进一步走强，呈现较大的双向波动。我们无法预测这项新政策和 汇率形成机制将对人民币汇率产生影响。

我们 收入和成本主要以人民币计价，我们的很大一部分金融资产也以人民币计价。 人民币与美元之间汇率的任何重大波动都可能对我们的现金流产生重大不利影响， 收入、盈利和财务状况，以及可能就我们的美元普通股支付的金额和任何股息（如果有）。 此外，人民币与美元之间汇率的任何波动都可能导致外币兑换损失 用于财务报告目的。

它 可能很难保护股东的利益和行使权利，因为我们的所有业务都在中国，而且所有的 我们的官员和主席居住在美国以外的地方。

的 该公司在开曼群岛注册成立，通过霍尔果斯、兴翠灿及其在中国开展所有业务 子公司、我们在中国的合并VIE。此外，我们的所有官员和主席都居住在美国境外， 这些人的几乎所有资产都位于美国境外。由于上述所有情况，我们的股东 通过针对我们的管理层或主要股东的行动来保护他们的利益可能比这些股东更困难 指完全或主要在美国境内开展业务的公司。

未来 中国的通货膨胀可能会抑制经济活动并对我们的运营产生不利影响。

的 近年来，中国经济经历了快速扩张期，这可能导致高通胀或通货紧缩。这 导致中国政府不时颁布各种旨在限制信贷供应的纠正措施 或者调节增长并遏制通货膨胀。未来高通胀可能会导致中国政府再次实施管制 信贷和/或价格，或采取可能抑制中国经济活动的其他行动。中华人民共和国政府的任何行动 寻求控制信贷和/或价格的行为可能会对我们的业务运营产生重大不利影响。

中华人民共和国 监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，可能会延误或阻止我们使用所得资金。 用于向我们的中国运营子公司提供贷款或额外出资。

在 2014年7月，国家外汇管理局发布《关于境内居民离岸外汇管理有关问题的通知》 《国家外汇管理局关于国内居民通过特殊目的的公司海外投资及返回投资外汇管理相关问题的通知》（汇融[2014]37号） ），取代了之前的外管局第75号通知。外管局第37号文要求中国居民，包括中国个人和中国企业 实体就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构登记。安全 第37号文适用于我们的中国居民股东，并可能适用于我们可能进行的任何离岸收购 在未来

在……下面 外管局第37号通函，在外管局37号通函实施前进行或已经进行的直接或间接投资的中国居民 在离岸市场，特殊目的载体(SPV)被要求在外管局或其当地分支机构登记此类投资。此外, 任何是特殊目的机构的直接或间接股东的中国居民，都必须向外汇局当地分支机构更新登记。 关于该SPV，以反映任何实质性的变化。此外，该SPV在中国的任何子公司都必须敦促中国居民 股东向外管局当地分支机构更新他们的登记，以反映任何重大变化。如果有任何中国居民股东 未按规定办理登记或者更新登记的，可以禁止其在中国的子公司 将其利润或者减资、股份转让、清算所得分配给特殊目的机构，特殊目的机构也可以 禁止向其在中国的子公司追加出资。2015年2月，外汇局发布通知 《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》第13条外汇局通知 13、入境外商直接投资和对外直接投资外汇登记申请，包括 根据国家外汇管理局第37号通函的要求，必须向合格银行而不是国家外汇管理局备案。有资格的银行应审查申请 并在外汇局的监督下接受登记。我们已尽最大努力通知直接 或间接持有我们开曼群岛控股公司的股份，而我们知道他们是中国居民，以完成 交易所注册。然而，我们可能不会被告知所有直接或间接持有 我们也不能强迫我们的实益所有人遵守安全注册要求。我们不能向你保证 作为中国居民或实体的我们的所有其他股东或实益所有人已经并将在未来遵守 制定、获取或更新外管局法规要求的任何适用的注册或批准。该等股东的失职或受益 所有人遵守外管局规定，或我们未能修改我们中国子公司的外汇登记，可能会受到 对美国处以罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，并限制我们的中国子公司的能力 向我们进行分配或向我们支付股息或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

此外， 由于这些外汇和对外投资相关规定比较新，它们的解释和实施 一直在不断演变，目前尚不清楚这些法规以及未来有关离岸或跨境投资的任何法规 和交易，将由有关政府当局解释、修订和实施。例如，我们可能会成为 对我们的外汇活动实行更严格的审查和审批程序，如股息汇款和 以外币计价的借款，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。我们不能保证 我们已遵守或将有能力遵守所有适用的外汇和对外投资相关法规。 此外，如果我们决定收购一家中国国内公司，我们不能向您保证，在这种情况下，我们或该公司的所有者 可能，将能够获得必要的批准或完成外汇所要求的必要的备案和登记 规章制度。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

作为 作为一家拥有中国子公司的离岸控股公司，我们可能会将资金转移至我们的运营实体或通过以下方式为我们的运营实体提供资金 贷款或出资。作为离岸实体，我们向公司中国提供的任何注资或贷款 子公司，包括本次发行的收益，均受上述中国法规的约束。我们可能无法获得必要的 及时进行政府登记或批准（如果有的话）。如果我们未能获得此类批准或进行此类登记，我们的 向我们公司的中国子公司提供股权出资或提供贷款或为其运营提供资金的能力可能为负面 受影响，这可能会对他们的流动性和为其流动资金和扩张项目提供资金并满足他们的需求的能力产生不利影响 义务和承诺。因此，我们的流动性以及为业务提供资金和扩展的能力可能会受到负面影响。

这个 中国证券监督管理委员会或其他中国政府机关的批准、备案和/或其他要求可以 与我们的合同安排和中国规则、法规或政策下的海外报价有关的要求，特别是 随着中国新《境内企业境外上市备案管理办法》的出台， 如果需要，我们无法预测我们是否或多快将能够获得批准、完成备案或履行 政府规定的其他事项。

在……上面 2021年12月27日，国家发展改革委、商务部发布《负面清单(2021年版)》， 自2022年1月1日起生效。根据负面清单(2021年版)，凡国内企业从事任何 《负面清单(2021年版)》中被禁止的行业拟在境外发行股票并上市交易， 由国家有关主管部门审批。此外，禁止外国投资者 参与该企业的管理，外方持有该企业的股权不得超过10% 投资者及其关联方或所有外国投资者30%的股权。根据国家统计局发布的新闻稿， 发展改革委关于负面清单(2021年版)，以上规定仅为 适用于从事禁止投资领域的境内企业境外直接上市，不作调整 外国投资者对不符合上述规定的现有上市公司的持股比例 持股比例要求。

AS 由我们的中国法律顾问提供咨询，基于其对中国法律和我们截至招股说明书日期的公司结构的理解， 尽管发改委就新闻稿发表声明，但不确定上述审批和管理要求是否 适用于像我们这样在新负面清单生效前已经在境外上市的公司，没有详细的 经国家有关主管部门批准的有关要求或者程序的规定。然而， 如果有关政府当局决定或未来的新规则规定，我们必须获得批准和/或遵守 管理要求，我们将不得不申请批准和/或调整我们现有的管理机制。不能保证 我们将能够及时或完全获得这样的批准。此外，遵守新的管理要求可能会妨碍 我们管理的效率或能力，以及我们目前由外国投资者享有的权利，并可能使我们受到实质性的 成本。如果我们不能按要求或及时获得批准，我们的合同安排可能被视为非法并被勒令 被有关政府部门取消，并可能对我们施加其他行政措施或处罚，这可能 对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

在……上面 2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外发行上市试行管理办法》 (《试行管理办法》)及相关配套指引(统称为《新管理办法 《关于境外上市的意见》)，自2023年3月31日起施行。根据新的管理规定， 境外上市中国境内公司寻求在境外市场发行和上市证券的，应当 按照《试行管理办法》的要求向中国证监会办理备案手续。一家国内公司寻求 发行人直接在境外市场发行上市的，应当向中国证监会备案。一家国内公司寻求间接地 发行人在境外市场发行上市的，应当指定境内主要经营主体为境内 责任单位向中国证监会备案。首次公开发行股票或者在境外市场上市，应当在 在海外提交相关申请后3个工作日。如果发行人在同一海外市场发行证券， 此前已发行上市的证券，应当在发行后3个工作日内向中国证监会备案 已经完成了。发生境外证券变更控制权、调查或处分等重大事件 监管机构或其他有关主管部门，变更上市地位或转让上市分部，或自愿或 强制退市发行人在境外市场发行上市证券后，应当提交报告 在该事件发生并公开披露后3个工作日内向中国证监会报告。

这个 不遵守填报要求将导致对控股股东中国境内企业的处罚， 实际控制人和其他相关责任人以及可变利益主体可能受到的处罚包括罚款 在50元万至1,000元万之间。根据新的境外上市管理规定，如果 我们寻求未来在纳斯达克股票市场上市，或者寻求在其他海外市场发行和上市，或者如果发生任何重大事件， 根据新的境外上市管理规定，我们将被要求向中国证监会报告。不能保证 我们将能够根据新的境外上市管理规则获得备案或报告程序的批准 在及时的基础上，或者根本没有。如果我们未能完全遵守新的法规要求，可能会显著限制或完全 妨碍我们发售或继续发售普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重 损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响，并导致我们的普通员工 股价大幅下跌或变得一文不值。

我们的 VIE及其子公司可能对不当收集、使用或挪用客户提供的个人信息负责。

虽然 我们的Cheers e-Mall互联网平台收集并保留大量内部和客户数据，包括个人信息 当我们的各种信息技术系统输入、处理、总结和报告此类数据时。我们还维护有关各种信息 我们运营的各个方面以及我们的员工。我们的客户、员工和公司数据的完整性和保护 对我们的业务至关重要。我们的客户和员工希望我们充分保护他们的个人信息。我们的VIE 适用法律要求其子公司对我们收集的个人信息严格保密，并 采取充分的安全措施来保护此类信息。

根据 根据适用的中国有关网络安全和数据安全的法律法规，数据处理从广义上说包括 除其他外，收集或访问、处理、传输和相关数据活动。

这个 经修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中华人民共和国刑法》禁止 机构、公司及其工作人员不得出售或者以其他方式非法泄露公民的个人信息 在执行职务、提供服务或者以盗窃或者其他非法方式获取该等信息的过程中。在11月 2016年7月，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会发布了《中华人民共和国网络安全法》，简称网络安全法 法律法规(“中华人民共和国网络安全法”)，后来成为 自2017年6月1日起生效。根据《网络安全法》，网络运营商未经用户同意，不得收取其 个人信息，并且只能收集用户提供其服务所必需的个人信息。供应商也是 有义务为其产品和服务提供安全维护，并遵守有关保护 有关法律法规规定的个人信息。《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国全国人民代表大会发布 2020年5月28日生效)为隐私和个人信息侵权提供了主要的法律依据 根据中国民法规定的债权。中国监管机构，包括中国网信局、工信部和公安部 安全越来越注重数据安全和数据保护领域的监管。中华人民共和国的监管要求 关于网络安全的问题正在不断演变。比如中国的各个监管机构，包括网信办 中国部长、公安部、SAMR分别以不同的方式执行了数据隐私和保护法律法规 不断演变的标准和解释。2021年12月28日，中国政府颁布了《网络安全审查办法》， 自2022年2月15日起施行。根据网络安全审查措施，采购任何网络产品或服务 由关键信息基础设施运营商或由网络平台运营商进行数据处理活动， 影响或可能影响国家安全的，应根据《办法》进行网络安全审查。一家网络平台运营商 拥有100万以上用户个人信息的，必须向CAC设立的网络安全审查办公室申请 寻求在海外上市时的网络安全审查。

AS 由我们的中国法律顾问提供咨询，并基于其对生效的《网络安全审查办法(2021)》的理解 2022年2月15日并取代2020年4月13日颁布的《网络安全审查办法》，我们的VIE及其子公司 目前不需要向中国网信办申请网络安全审查， 根据《办法》第七条，拥有百名以上万用户个人信息的在线平台经营者 拟在境外上市的，应向中国国资委申请网络安全审查，因为我们的普通股在纳斯达克上市 本办法自2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法(2021)》，我们的VIE及其 如果确定我们的VIE或其子公司构成 关键信息基础设施运营商，并打算采购影响或可能影响全国的网络产品或服务 保安。此外，由于《办法》是新修订的，其解释和执行仍存在不确定性， 我们不确定当我们发行或上市新股时，我们的VIE或其子公司是否会受到网络安全审查 在资本市场开展其他融资活动。截至本招股说明书发布之日，我们的VIE及其子公司尚未 已被任何中国政府当局告知我们提交网络安全审查的任何要求。我们的VIE及其子公司 还可以接受CAC的网络数据安全审查，如果网络数据安全管理条例草案(草案 征求意见)(《条例草案》)按建议颁布，如果我们的VIE或其子公司被认为是在线的 平台运营商，拥有与国家安全、经济发展和公共利益相关的海量数据资源 进行影响或者可能影响国家安全的合并、重组、分立或者其他数据处理活动 这会影响或可能影响国家安全。

最近， 据报道，中国的某些互联网平台在网络安全问题上受到了更严格的监管审查。 截至本招股说明书日期，吾等、吾等附属公司、吾等VIE及其附属公司尚未获任何中国政府通知 我们提交网络安全审查的任何要求的权威性。然而，由于解释中仍然存在重大不确定性， 和执行相关的中国网络安全法律和法规，我们不能向您保证我们不会受到此类网络安全的影响 审查要求，如果是这样的话，我们将能够通过审查。此外，我们可能会受到增强的网络安全的影响 未来中国监管机构发起的审查或调查。在完成网络安全审查方面的任何失败或延误 程序或任何其他违反相关法律法规的行为可能导致罚款或其他处罚，包括停职 业务中断、网站关闭、从相关应用商店移除我们的应用程序、吊销必备许可证以及声誉 可能对我们的业务、财务状况或结果产生重大不利影响的损害或法律诉讼或行动 行动计划。

的 中华人民共和国政府部门颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》等法律 China（《中华人民共和国个人信息保护法》）， 《中华人民共和国数据安全法》（《中华人民共和国数据安全法》）、办法 网络安全审查（《网络安全审查办公》）和安全措施 数据跨境传输评估《数据出口安全评估办公》） 确保网络安全、数据和个人信息保护以及跨境数据传输。最近，廉署进一步提出 网络数据安全管理条例草案（征求意见稿）（《网络数据安全管理条例（请求意见稿）》） (the“法规草案”）征求公众意见，为潜在的网络安全审查范围提供了指导。

我们 高度重视数据安全、网络安全和个人信息保护以及适用中华人民共和国法律的演变 以及随之而来的法规。截至本招股说明书日期，我们的主要中国运营实体霍尔果斯已实施全面的内部 保护网络安全、数据隐私和个人信息的政策和措施，以确保其符合相关规定 中华人民共和国法律法规。

作为 截至本招股说明书日期，（i）不发生数据或个人信息泄露、数据侵犯的重大事件 保护和隐私法律法规或调查或其他法律诉讼，未决或威胁我们发起 主管政府当局或第三方，这将对我们的业务产生重大不利影响;（ii）我们尚未收到 适用政府当局（包括CAC）对我们的任何调查、通知、警告、处罚或制裁 与网络安全和数据安全相关的任何问题的业务运营;（iii）我们没有卷入任何诉讼、司法诉讼 适用政府当局就任何违反适用的行为发起审查、调查或其他法律诉讼 CAC发布的法规或政策。

而当 我们采取各种措施遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规，但不能保证我们的 目前的安全措施和我们第三方服务提供商的安全措施可能始终足以保护我们的客户和员工 或者公司数据；和所有公司一样，我们也时不时地经历数据事件。此外，考虑到我们的客户规模 基于我们系统上的个人数据的类型和数量，我们可能是计算机黑客特别有吸引力的目标，国外 政府或网络恐怖分子。对我们专有的内部和客户数据的未经授权的访问可能会通过入室入侵获得， 破坏、未经授权的一方破坏我们的安全网络、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击、员工盗窃 或滥用、破坏我们第三方服务提供商的网络安全或其他不当行为。因为使用的技术 由可能试图渗透和破坏我们专有的内部和客户数据的计算机程序员频繁更改并可能 在对目标发射之前不会被识别，我们可能无法预测这些技术。未经授权访问我们的专有 内部和客户数据也可以通过不适当地使用安全控制来获得。任何此类事件都可能损害我们的声誉 并对我们的业务和经营业绩造成不利影响。此外，我们可能会受到有关我们安全的负面宣传的影响 以及隐私政策、系统或测量。

任何 未能防止或减少安全漏洞、网络攻击或对我们系统的其他未经授权的访问或披露我们客户的 数据，包括他们的个人信息，可能会导致此类数据的丢失或滥用，减少对我们服务系统的中断 客户体验，失去客户信心和信任，损害我们的技术基础设施，损害我们的声誉和 业务，导致重大的法律和财务风险以及潜在的诉讼，并可能导致此类证券的价值 显著下降或变得一文不值。此外，违反有关法律法规的规定和要求的， 在网络安全、数据安全和个人信息保护方面，我们可能会受到纠正、警告、罚款、 没收违法所得，暂停相关业务，吊销许可证，取消进入资格 相关的信用记录，甚至刑事责任。

作为 据我们的中国法律顾问建议，自《条例草案》生效以来，廉署最近发布的《条例草案》 （尤其是其执行条款）截至本招股说明书预期通过或生效之日尚未正式发布 日期可能会发生进一步变化，存在很大的不确定性。我们将继续密切关注立法和监管 数据安全的发展并遵守最新的监管要求。

不确定因素 关于网络平台的法律法规的制定时间表、解释和实施情况 业务运营。

虽然 我们的Cheers e-Mall运营一个在线平台，并遵守各种互联网相关法律和法规。这些与互联网相关的 法律法规相对较新且不断发展，其颁布时间表、解释和实施涉及重大 不确定性

为 例如，2021年2月7日，国务院反垄断委员会发布了《领域反垄断指导意见》 平台经济，或平台经济的反垄断指南。《平台经济反垄断指南》规定 认定某些互联网平台滥用市场支配地位被禁止的操作标准和指南 限制不正当竞争，保护用户利益，包括但不限于，禁止个性化定价使用 大数据和分析，在没有合理理由、行动或安排的情况下以低于成本的价格销售产品，被视为排他性安排， 使用技术意味着屏蔽竞争对手的界面，使用捆绑服务来销售服务或产品。此外，互联网 平台强制收集用户数据可能被视为滥用市场支配地位，可能会产生消除 或者限制竞争。2021年8月，全国人民代表大会常务委员会正式颁布个人 2021年11月起施行的《信息保护法》。《个人信息保护法》规定了 个人信息保护制度，包括但不限于，规定扩大个人信息的定义， 提供跨境场景的长臂管辖权，强调个人权利，禁止猖獗的人身侵权 信息，如窃取、出售或秘密收集个人信息。此外，2021年6月10日，常务委员会 全国人大常委会颁布了《中华人民共和国数据安全法》，并于2021年9月起施行。数据安全 除其他外，法律规定了可能影响国家安全的数据活动的安全审查程序。此外，措施 于2022年2月15日生效的《网络安全审查》提出了关键信息的网络安全审查机制 基础设施运营商和互联网平台运营商，并提供拥有个人数据的互联网平台运营商 超过100万的用户如果计划在外国上市公司，必须申请网络安全审查办公室的审查。

我们 VIE及其子公司可能会接受CAC和其他相关中国监管机构的网络安全审查并被要求 以高昂的代价改变我们在数据隐私和网络安全问题上的现有做法。在此类网络安全审查期间，我们 可能被要求停止向我们的客户提供服务，此类审查也可能导致对我们的负面宣传和转移 我们的管理和财务资源。

对 2018年8月31日，全国人民代表大会常务委员会颁布《电子商务法》，生效 2019年1月1日。《电子商务法》对包括电子商务平台运营商在内的电子商务经营者提出了一系列要求， 在平台上运营的商户以及在线开展业务的个人和实体。我们的中国子公司的治理措施 为响应增强的监管要求而采用的产品可能无法满足这些要求，并可能导致处罚或我们的损失 商家对这些平台的投诉或索赔，或客户在我们平台上对我们提出的投诉或索赔。

作为 现有和未来互联网相关法律的颁布时间表、解释和实施存在不确定性 法律和法规，我们无法向您保证我们的业务运营将在各个方面遵守此类法规，并且我们可以 被勒令终止我们被监管机构视为非法的某些业务运营并受到以下约束 罚款和/或其他制裁。

这个 境外上市可能需要中国证监会或其他中国监管机构的批准 就像我们公司一样，根据中国法律。

这个 《境外投资者并购境内企业条例》或《并购规则》旨在要求境外特殊目的 由中国公司或个人控制，并以特别提款权收购中国境内公司股权的车辆 目的载体的股票在境外证券交易所公开上市前，须经中国证监会批准。如建议的 由我们的中国法律顾问基于其对本规则和本公司截至本协议之日的公司结构的理解 招股说明书中，认为不需要中国证监会批准，因为本公司不是特殊目的载体，已收购 在其股票在纳斯达克市场上市之前，其股票与其股票之间的比例关系。然而，在那里 对于中国有关当局将如何解释或实施并购规则以及意见，仍存在不确定性 以上总结将以任何形式受制于中国新的法律、法规或详细的实施和解释 与像本公司这样的特殊目的公司在海外上市有关。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构， 会得出与我们的中国法律顾问相同的结论。如果需要中国证监会的批准，我们需要多长时间还不确定 为获得批准，以及未能获得或延迟获得中国证监会的批准，我们将受到处罚 由中国证监会和其他中国监管机构实施。

此外， 2021年7月6日，中央办公厅、国务院办公厅联合 发布《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，中华人民共和国 监管机构被要求加快制定与海外证券发行和上市相关的规则，并完善法律 以及与数据安全、跨境数据流动和机密信息管理有关的法规。无数的法规、指导方针 在《网络安全法》和《数据安全》的保护伞下或之外，已经或预计将采取其他措施 法律，包括：(一)2022年7月颁布并生效的《数据跨境转移安全评估办法》 从2022年9月1日起，需要进行安全审查后，才能将个人信息和重要数据具体转移出中国 (2)2021年12月颁布并于2022年2月15日生效的《网络安全审查措施》，其中规定 其中，拥有100万以上用户个人信息的网络平台运营商必须向 网络安全审查办公室在寻求在海外上市时进行网络安全审查，以及相关政府当局 如果政府当局确定运营商的网络产品或服务，中国政府可以启动网络安全审查， 数据处理或可能在外国上市会影响或可能影响国家安全。由于目前仍有不确定因素， 对于此类监管指导意见的解释和实施，我们不能向您保证我们将能够遵守新的监管规定 与我们未来的海外融资活动和我们的中国子公司有关的要求可能会受到更严格的要求 关于数据隐私、跨境调查和法律索赔的执行等事项。

AS 截至本招股说明书发布之日，我们尚未收到任何查询、通知、警告、制裁或任何监管机构对我们目前 由中国证监会、中国食品药品监督管理局或任何其他对我们的业务拥有管辖权的中国当局在美国交易所上市。尽管如此 如上所述，我们的中国法律顾问建议我们，现行的中国法律法规与境外证券登记有关 而其他资本市场活动也在不断变化，一些规定也是新颁布的，例如， 在中国证监会关于境内企业境外上市备案管理新规中国中，仍有 与海外证券有关的监管要求的制定、解释和实施存在重大不确定性 注册和其他资本市场活动。如果未来确定需要中国证监会、CAC或其他方面的批准 对于像我们公司这样的海外上市公司，我们的中国子公司可能面临中国证监会、CAC或其他中国监管机构的制裁。 这些监管机构可能会对我们在中国的经营处以罚款和处罚，限制我们在中国之外的分红能力， 限制我们在中国的业务，推迟或者限制将本次登记的所得汇回中国或者采取其他行动 这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景以及交易产生实质性的不利影响 股票的价格。中国证监会、中国食品药品监督管理委员会或其他中国监管机构也可以采取行动，要求或建议我们 美国，停止我们目前在美国交易所的上市。此外，如果中国证监会、CAC或其他监管机构后来颁布了新的 要求我们的中国子公司获得批准的规则，我们可能无法获得此类批准要求的豁免， 如果建立了获得这种豁免的程序，以及当程序建立时。关于此类批准的任何不确定性和/或负面宣传 这一要求可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

这个 并购规则为外国投资者进行的收购规定了复杂的程序，这可能会增加追查的难度 通过收购实现增长。

这个 并购规则建立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动 更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求在任何控制变更之前事先通知商务部 外国投资者控制中国境内企业的交易。在未来，我们可能会通过以下方式发展我们的业务 收购互补性业务。遵守这一规定的要求来完成这种交易可能很耗时， 任何必要的审批程序，包括获得商务部的批准，都可能延误或阻碍我们完成这一任务的能力 交易记录。任何延误或无法获得完成收购的适用批准，都可能影响我们扩大业务的能力 或者保持我们的市场份额。此外，在未来，如果我们的任何收购受到并购规则的约束，并被发现 不符合并购规则要求的，中国有关监管机构可以对下列人员处以罚款和处罚 我们在中国的业务，限制我们在中国的经营特权，或采取其他可能产生重大不利影响的行动 关于我们的业务、财务状况、经营结果、声誉和前景。

中华人民共和国 有关中国居民和中国公民离岸投资活动的规定可能会增加我们面临的行政负担 并可能使我们的中国居民实益所有者或作为购股权持有人的员工承担个人责任，限制我们子公司的 增加我们的注册资本或向我们分配利润的能力，限制我们向中国子公司注资的能力， 或可能以其他方式使我们承担中国法律下的责任。

安全 已颁布规定，要求中国居民和中国法人实体向外汇局当地分支机构或符合条件的机构登记 与其直接或间接离岸投资活动有关的银行。本条例适用于下列股东： 均为中国居民，并可适用于其未来进行的任何海外收购。根据有关的通告 境内居民通过特殊目的载体进行投融资和往返投资的有关问题 第37号通告(“国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知”(汇发[2014]37号) )，任何身为离岸公司直接或间接股东的中国居民，均须向 与该境外公司有关的外汇局分支机构涉及资本增减的重大变更， 股权转让、换股、合并、分立或者其他重大事项。外汇局发布《关于进一步简化完善的通知》 2015年2月直接投资外汇管理办法，自2015年6月1日起施行。本通知 修订了国家外管局第37号通知，要求中国居民或实体在合格银行登记，而不是在外管局或其当地分行登记 与设立或控制为海外投资或融资目的而设立的离岸实体有关。

那里 不确定其他国家和地区的居民在什么情况下可以被归类为中华人民共和国居民。的 中国政府当局可能会对我们的受益所有人的身份做出不同的解释，或者他们的身份未来可能会发生变化。此外， 我们可能无法完全了解我们受益所有人的身份，并且我们无法向您保证我们所有的中国居民受益 业主将遵守SAFE规定。我们的中国居民受益所有人未能进行任何所需的登记 可能会使我们受到罚款和法律制裁，并阻止我们能够进行分配或支付股息，因此 我们的业务运营和向您分配利润的能力可能会受到重大不利影响。

限制 根据中国法律，外汇可能会限制我们将经营活动中获得的现金兑换成外币的能力 并可能对您的投资价值产生实质性的不利影响。

实质上 我们所有的收入和运营费用都以人民币计价。根据中国有关外汇管理规定，兑换 允许在不需要外管局批准的情况下，使用人民币进行包括股息在内的“经常账户”交易。 与贸易和服务有关的外汇交易，须遵守程序要求，包括出示有关单据 在中国境内有许可证的指定外汇银行进行此类交易的证据 开展外汇业务。在我们目前的结构下，我们的资金来源主要是以下方面的股息支付 我们在中国的子公司。我们不能向您保证我们有能力履行所有的外币债务或汇出利润。 走出中国。如果未来相关法规的变化对我们子公司汇出股息的能力施加限制 支付、我们的流动性和履行第三方支付义务的能力以及我们分配股息的能力可能是实质性的 受到不利影响。

我们 可能依赖我们全资子公司支付的股息和其他股权分配来为任何现金和融资需求提供资金 我们可能存在，并且对我们的子公司向我们付款的能力的任何限制都可能会对我们产生重大不利影响 开展我们业务的能力。

这个 公司是控股公司，它可以依靠我们全资子公司的股息和支付的服务、许可证和其他费用 霍尔果斯和邢翠向我们在中国的全资子公司支付我们的现金要求，包括它可能产生的任何债务。当前 中国法规允许我们的中国子公司只能从其累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。 符合中国的会计准则和法规。此外，我们的中国子公司星翠罐头和霍尔果斯被要求留出 每年至少将其税后利润的10%(如有)用作法定公积金，直至该公积金达到其登记注册利润的50%为止 资本，他们还被要求进一步预留一部分税后利润，以酌情为自愿公积金提供资金 他们的股东(S)。这些储备不能作为现金股息分配。此外，如果我们的中国子公司邢翠能够和 霍尔果斯，将来以自己的名义招致债务，管理债务的工具可能会限制他们支付股息的能力 或向我们支付其他款项。此外，中国税务机关可能会要求我们调整合同项下的应纳税所得额 我们目前的安排将对我们中国子公司的支付能力产生重大和不利的影响 给我们的红利和其他分配。对我们子公司向我们分配股息的能力或能力的任何限制 如果霍尔果斯和邢翠向我们付款，可能会对我们的增长、投资或收购能力产生实质性的不利影响 这可能会对我们的业务有利，支付股息，或者以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务。

我们 根据企业所得税法，就中国税务而言，我们可能会被视为居民企业，这可能会让我们在全球范围内缴纳中国所得税 收入和向非中国股东支付的任何股息的预扣税。

在……下面 《企业所得税法》(以下简称《企业所得税法》)规定，在中国以外设立的企业，其“事实上的管理主体” 地处中国的都被认为是“居民企业”，一般将按企业收入的25%统一征收 他们的全球收入的税率。尽管“事实上的管理机构”一词被定义为“管理机构 对企业的经营、人力资源、会计、资产有实实在在的全面管理和控制权， 企业的“事实上的管理机构”在什么情况下会被认为设在中国 目前还不清楚。国家税务总局(“国家税务总局关于境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定为居民企业有关问题的通知”)发布的通知 2009年4月22日，规定由中国公司或中国公司集团控制的外国企业将被归类为 符合下列条件的，在中国内设有“事实上的管理机构”的企业：(1) 负责日常业务的高级管理部门和核心管理部门主要在中国境内运作；(2)财务和人力 资源决策须经中国境内个人或机构决定或批准；(3)重大资产、会计账簿、公司 董事会、股东大会的印章、纪要、档案设在或者保存在中国；(四)企业半数以上 有表决权的董事或高级管理人员居住在中国。此外，国家税务总局近日颁布， 《在境外注册的中资控股居民企业所得税管理暂行规定》(境外注册中资控股居民企业所得税管理办法(试行)， 自2011年9月1日起生效，其中澄清了有关确定居民身份、行政事项的某些事项 在这一决定之后，主管税务机关。这些暂行规定还规定，当企业既是 中国由中国人控制，在中国大陆以外注册成立，获得来自中国的收入，如股息和利息，没有中国扣缴 企业取得登记注册的中华人民共和国居民企业资格证书的，适用税收 在海外，由中国人控制。

多数 我们的管理团队成员常驻中国，预计将留在中国。尽管我们的离岸控股公司不是 由任何中国公司或公司集团控制，我们不能向您保证，它不会被视为中国居民企业 《企业所得税法》和我国实施细则。如果我们被视为中国居民企业，我们将缴纳中国企业收入。 对我们的全球收入征收25%的税。然而，在这种情况下，我们从中国子公司获得的股息收入可能是 免征中国企业所得税，因为《企业所得税法》和我们的实施细则一般规定， 我们的直接投资实体的中国居民企业，也是中国居民企业，免征企业所得税。 因此，如果我们被视为中国居民企业，并从我们的中国子公司赚取股息以外的收入，则为25%的企业 对我们的全球收入征收所得税可能会显著增加我们的税收负担，并对我们的现金流和盈利能力产生实质性的不利影响。 此外，《企业所得税法》和《实施细则》相对较新，在对《企业所得税法》和《实施细则》的解释方面存在歧义。 关于确定来自中国的收入的规定。如果我们被视为中国居民企业，分红 本公司向本公司非中国实体投资者转让普通股，或本公司非中国实体投资者转让本公司普通股可能获得的收益， 可被视为来自中国的收入，因此根据企业所得税法应缴纳10%的中国预扣税，因此， 你的投资价值可能会受到实质性的不利影响。

我们 可能面临比预期更大的税务负债风险。

下 中国法律法规、商业实体之间的安排和交易可能会受到中国税务机关的审计或质疑。 适用于我们业务活动的税法须经解释。我们可能面临重大不利的税收后果 如果中国税务机关确定我们的部分业务活动不是基于公平交易价格并调整我们的应税 相应的收入。此外，中国税务机关可能会对我们少缴税款征收滞纳金和其他处罚。 如果我们缴纳的税款高于预期，我们未来的合并净利润可能会受到重大不利影响 负债

不确定 关于中国法律体系，包括法律执行的不确定性，以及法律的突然或意外变化 中国的法律法规可能会对我们产生不利影响，并限制您和我们可用的法律保护。

我们的 VIE及其营运附属公司根据中国法律注册成立，并受中国法律管辖。中华人民共和国的法律制度是以书面形式为基础的 法规。鼓励参考先前的法院判决，但目前尚不清楚在多大程度上先前的法院判决 可能会影响当前的法院裁决，因为鼓励政策是新的，这方面的司法实践有限。1979年， 中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系，如 外商投资、公司组织和治理、商业、税收和贸易。因为我们业务的很大一部分是在 在中国，我们的业务主要受中国法律法规管辖。然而，由于中华人民共和国的法律制度不断演变， 迅速地，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行 规则涉及不确定性，这可能会限制我们可以获得的法律保护。不断变化的法律和法规带来的不确定性可能 也阻碍了总部设在中国的公司，如我们公司，获得或保持进行 在中国做生意。在没有必要的许可或执照的情况下，政府当局可以实施物质制裁或处罚。 我们请客。此外，由某些中国政府当局发布的某些法规要求可能不会被其他机构一致适用 中国政府当局(包括地方政府当局)，因此严格遵守所有监管要求是不切实际的， 或者在某些情况下是不可能的。例如，我们的VIE及其中国子公司可能不得不诉诸行政和法院 执行我们通过法律或合同享有的法律保护的诉讼程序。然而，由于中华人民共和国行政和法院当局 在解释和实施法定和合同条款方面拥有自由裁量权，因此可能更难预测 与更发达的法律制度相比，行政和法院程序以及我们享有的法律保护水平更高。此外， 中国的法律制度在一定程度上是以政府政策和内部规则为基础的，其中一些政策和内部规则没有及时公布或 所有，并可能具有追溯力。因此，我们可能直到事后才意识到我们违反了这些政策和规则 违规行为。此类不确定性，包括我们的合同、财产(包括知识产权)的范围和效果的不确定性 财产)和程序权利可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

此外， 如果中国在环境保护或企业社会责任方面采取更严格的标准，我们可能会承担 合规成本增加或在我们的运营中受到额外限制。知识产权及保密 中国的保护措施也可能不如美国或其他国家那么有效。此外，我们无法预测影响 中国法律体系对我们业务运营的未来发展，包括颁布新法律或修改现有法律 法律或其解释或执行。这些不确定性可能会限制我们和投资者可用的法律保护， 包括你。此外，在中国的任何诉讼都可能会旷日持久，并导致巨额成本和资源的转移， 管理层关注。

这个 中国政府对我们的业务行为有重大的监督和自由裁量权，并可能干预或影响我们的运营 政府认为对进一步的监管、政治和社会目标是适当的。中国政府最近发布了新的 政策显著影响了某些行业，如教育和互联网行业，我们不能排除 未来可能会发布有关我们行业的法规或政策，可能会对我们的业务产生不利影响， 财务状况和经营结果。此外，中国政府最近加强了对证券的监督和控制。 在海外进行的股票发行和其他资本市场活动，以及像我们这样总部位于中国的公司的外国投资。任何 对我们的业务运作的干预或影响，或对证券发行施加更多监督和控制的行动 以及其他资本市场活动，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和价值产生不利影响 ，或显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力和原因 这类证券的价值会大幅下降，或者在极端情况下变得一文不值。

的 中国法律体系正在不断发展，由此产生的不确定性可能会对我们产生不利影响。

我们 我们主要通过我们的VIE及其在中国的子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律和 规章制度。由于中国的立法和中国的法律制度在过去几十年里继续快速发展，中国政府 在颁布与经济事务有关的法律法规方面取得了重大进展，例如 条例大大加强了对中国各种形式外商投资的保护。然而，其中许多 法律和条例相对较新，公布的决定和法令数量有限。特别是，存在着 围绕网络安全、数据和数据监管要求的演变、解释和执行的重大不确定性 安全、隐私保护、反垄断以及国内公司在海外发行和上市的证券，我们可能需要 采取某些相应措施以维持我们的监管合规，例如调整相关业务或交易 以及引入合规专家和人才，这可能会产生额外的相关成本和对我们的业务造成不利影响。结果, 许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行涉及 不确定性，这可能会限制我们可以获得的法律保护。因此，其执行过程中存在不确定性。 和解释，可能很难评估行政诉讼和法院诉讼的结果以及法律保护的水平 对你和我们都是可用的。此类不确定性，包括我们合同财产(包括 知识产权)和程序权，以及未能对中国监管环境的变化做出反应，都可能造成实质性的影响 并对我们的业务造成不利影响，阻碍我们继续运营的能力。

如果 我们直接受到最近涉及美国的审查、批评和负面宣传-上市的中国公司，它可能已经 花费大量资源调查和解决任何可能对我们的业务运营产生重大不利影响的相关问题 和声誉。

一定的 几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直是严格审查、批评和 投资者、财经评论员和监管机构，如美国证券交易委员会的负面宣传。大部分的审查、批评和 负面宣传一直围绕着财务和会计违规和错误，缺乏有效的内部控制 在财务会计方面，公司治理政策不充分或没有遵守，在许多情况下，指控 诈骗。作为审查、批评和负面宣传的结果，某些在美上市的中国公司的上市股票 已经大幅贬值了。某些公司现在受到股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动的影响，正在进行 对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种审查、批评和负面宣传会产生什么影响 可能会影响我们的生意。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真的还是 如果不属实，它将不得不花费大量资源来调查此类指控和/或进行辩护。这种情况将是代价高昂的 这会耗费我们的时间，分散我们管理层对业务发展的注意力。这些指控可能会对我们的业务运营造成实质性的不利影响 和声誉。

的 我们的税收优惠待遇终止的风险。

目前， 霍尔果斯、霍尔果斯格莱繁荣文化有限公司、有限公司，2017年至2020年有资格免征所得税，并享受优惠 所得税税率为15%，预计将从2021年持续到2025年。荣耀之星（霍尔果斯）媒体科技有限公司有限公司有资格成为 2020年至2024年免征所得税，预计2025年至2029年享受15%的优惠所得税税率，如有此优惠 我们不再征税，所得税率可能会提高至25%，这可能会对财务状况产生不利影响 和运营结果。

作为 由于业务合并，我们将面临间接转让中国居民股权的不确定性 企业由其非中国控股公司收购。

在……上面 2015年2月3日，国家统计局发布《关于非中国居民间接转让资产企业所得税有关问题的通知》 企业，或通知7。根据通知7，“间接转让”资产，包括在中国的股权 非中国居民企业的居民企业可以重新定性，作为中国应纳税资产的直接转让， 如果这种安排没有合理的商业目的，并且是为了避免向中国企业付款而建立的 所得税。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。在确定是否 交易安排有“合理的商业目的”，除其他外，考虑因素包括：(1) 有关离岸企业股权的主要价值直接或间接来源于中国境内的应税资产； 有关离岸企业的资产是否主要是对中国的直接或间接投资，或者收入是否主要是 (三)直接或间接持有中国应纳税资产的境外企业及其子公司是否有 它们的实际功能和风险暴露证明了其真实的商业性质。根据第7号通知，如果付款人没有扣缴 转让人应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳税款。 逾期缴纳适用税金将使转让方承担违约利息。第7号通告不适用于 投资者通过公共证券交易所持有的股票，这些股票在公共证券交易所获得。2017年10月17日， 国家税务总局发布了《关于非中国居民企业所得税代扣代缴问题的通知》，即第37号通知，进一步 阐述了企业代扣代缴税款的计算、申报和缴纳义务的相关实施细则 非居民企业。尽管如此，关于第7号通告的解释和适用仍然存在不确定性。 可由税务机关确定适用于我们的离岸交易或出售我们的股票或我们的离岸股票 非居民企业作为转让方参与的子公司。

因此， 由于业务合并，如果我们普通股的持有者在公开市场购买我们的普通股并出售 他们在私人交易中，或者在私人交易中购买我们的普通股并在公开市场上出售，但失败了 为遵守国家税务总局第7号文，中国税务机关可能会采取行动，包括要求我们为其提供协助 调查或对我们进行处罚，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。此外，由于我们可能会追求 收购作为我们的增长战略之一，中国税务机关可能进行涉及复杂企业结构的收购 可能会对资本利得征税，或要求我们提交某些额外文件供他们审查与任何 潜在的收购，这可能会产生额外的收购成本，或推迟我们的收购时间表。

的 根据第7号文，中国税务机关有权根据两者之间的差额对应税资本利得进行调整 转让股权的公允价值和投资成本。我们未来可能会进行涉及以下方面的收购 复杂的公司结构。如果我们根据企业所得税法被视为非居民企业，并且中国税务机关是否做出调整 对于第7号通知下这些交易的应税收入，我们与此类潜在收购相关的所得税费用将 增加，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

新 中国劳动法律或法规的立法或变化可能会影响我们的业务运营。

相关 中华人民共和国劳动法律法规可能会不时修订或更新，并可能制定新的法律法规。我们可能会被要求 改变我们的业务实践，以遵守新的或修订的劳动法律法规或适应政策变化。那里 无法保证我们能够根据此类新要求及时或有效地改变我们的业务实践。 任何此类失败可能会使我们受到行政罚款或处罚或其他可能造成重大不利后果的不利后果 影响我们的品牌名称、声誉、业务、财务状况和运营结果。

政府部门 对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资价值。

这个 中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对汇款实行管制 走出中国的货币。我们所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下，我们将主要依靠 从WFOE支付股息，为我们可能有的现金和融资需求提供资金，或为可能的股息支付提供资金。 根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付 与贸易和服务有关的外汇交易，可以在未经外汇局事先批准的情况下以外币进行 有一定的程序要求。具体地说，在现有的外汇限制下，未经外汇局事先批准，产生的现金 从WFOE的运营中获得的收益可能会用来向我们支付红利。然而，获得适当政府的批准或向其登记 凡将人民币兑换成外币并从中国汇出的，需要当局支付这些资本费用 作为偿还以外币计价的贷款。因此，我们可能需要获得外汇局批准或完成相关登记 使用WFOE和VIE运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自的债务 向中国以外的单位(如有)支付，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。这个 中国政府今后可自行决定限制经常账户交易使用外币。如果外国的 外汇管制制度阻止我们获得足够的外汇来满足我们的外汇需求， 您的投资可能会受到影响。

风险 与我们的普通股有关

的 我们普通股的交易价格可能会波动，这可能会给我们的股东和投资者带来重大损失。

这个 我们普通股的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。今年5月 发生是由于广泛的市场和行业因素，如市场价格的表现和波动或表现不佳 或者近年来在美国上市的其他类似公司的财务业绩不断恶化。 其中一些公司的证券自首次公开募股以来经历了显著的波动，包括 在某些情况下，其证券的交易价格大幅下降。这些公司的交易表现 上市后的证券可能会影响投资者对在美国上市的这类公司的态度，从而 可能会影响我们普通股的交易业绩，无论我们的实际经营业绩如何。此外，证券市场 可能不时经历与我们的经营业绩无关的重大价格和交易量波动，例如 美国和其他司法管辖区股价的大幅下跌。

在 除了市场和行业因素外，我们普通股的价格和交易量可能因特定因素而高度波动 我们自己的运营包括以下内容：

任何 这些因素可能会导致交易量和普通股交易价格发生巨大而突然的变化。 过去，上市公司股东经常在一段时间后对上市公司提起证券集体诉讼 该公司证券市场价格不稳定。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移 我们管理层的大量注意力和来自我们业务和运营的其他资源，这可能会损害我们的业绩 并要求我们承担大量费用来辩护诉讼。任何此类集体诉讼，无论是否成功， 可能会损害我们的声誉并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果索赔成功 我们可能被要求支付重大损害赔偿，这可能会对我们的财务状况和业绩产生重大不利影响 的运营。

如果 证券或行业分析师不会发布研究或发布有关我们的业务、市场的不准确或不利的研究 我们普通股的价格和交易量可能会下降。

的 我们普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的研究和报告 我们或我们的行业。如果研究分析师没有建立和维持足够的研究覆盖范围，或者如果报道我们的分析师降级 我们的普通股或发布有关我们行业的不准确或不利的研究，我们普通股的市场价格可能会 下降如果其中一名或多名分析师停止报道我们或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在 金融市场，这反过来又可能导致我们普通股的市场价格或交易量下降。

风险 与未来确定上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）无法检查或相关 彻底调查我们的审计师。

AS 作为一家在纳斯达克资本市场上市的上市公司，我们的财务报表将被要求进行审计 在PCAOB注册的独立注册会计师事务所。在PCAOB注册的要求是 美国证券交易委员会或上市公司会计准则委员会的要求，要求该会计师事务所将其审计及相关审计工作底稿 检查以评估其是否符合适用的专业标准。因为我们的审计师在香港，中国， PCAOB在没有中国当局批准的情况下无法进行检查的司法管辖区，原因是 根据国家保密法和修订后的证券法，PCAOB目前不能自由进入我们的审计师的工作。 由于无法接触到PCAOB在中国的检查，PCAOB无法充分评价对以下项目的审计和质量控制程序 审计师常驻中国。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB这种检查的好处。无能为力的人 PCAOB对中国审计师进行检查增加了评估这些会计师事务所有效性的难度 审计程序或质量控制程序与接受PCAOB检查的中国以外的审计员相比。

在……上面 2021年3月24日，美国证券交易委员会通过临时最终修正案，将于联邦公报公布30天后生效， 关于执行《HFCAA》的某些披露和文件要求(经综合拨款修订) 《2023年法案》。临时最终修正案将适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告并进行审计的注册人 由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的报告，且PCAOB已确定其为 由于该司法管辖区内某一当局所采取的立场而不能完全检查或调查。在任何注册人将 在被要求遵守临时最终修正案的情况下，美国证券交易委员会必须实施识别此类注册者的程序。截至 在本次招股说明书发布之日，美国证券交易委员会正在就这一认定过程征求公众意见。与《HFCAA》(经 综合拨款法，2023年)，修正案将要求任何身份登记的人向美国证券交易委员会提交文件，建立 登记人并非由该管辖区内的政府实体拥有或控制，除其他事项外，还将要求 在注册人的年度报告中披露对该注册人的审计安排以及政府对其的影响。

对 2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司问责法案》（“AHFCAA”），该法案已被 该法案于2022年12月29日根据《2023年综合拨款法》颁布，详情如下。

对 2021年11月5日，美国证券交易委员会批准了PCAOb规则6100，根据《控股外国公司问责法》的董事会决定，生效 立即该规则建立了“PCAOB根据HFCAA（经合并修订）的决定框架 2023年拨款法）规定PCAOb无法检查或调查位于以下地区的完全注册的会计师事务所 因为该司法管辖区的当局所采取的立场而导致该司法管辖区。”

在……上面 2021年12月2日，美国证券交易委员会宣布通过修正案，最终确定实施提交和披露要求的规则 在HFCAA。本规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告并由注册公司出具审计报告的注册人 位于外国司法管辖区的会计师事务所，且PCAOB无法进行检查或调查(委员会确定 发行人)。最终修正案要求证监会确认的发行人向美国证券交易委员会提交文件，证明如果属实，它 不属于该会计师事务所境外管辖范围内的政府实体所有或控制。修正案还要求 交易法规则30亿.4中定义的经委员会确认的“外国发行人”发行人提供某些额外的 在其年度报告中披露其自身及其任何合并的外国经营实体。此外，采用版本还提供了 关于美国证券交易委员会确定发行人并对某些证券实施交易禁令的程序的通知 委员会确定的发行人，根据HFCAA的要求(经2023年综合拨款法案修订)。美国证券交易委员会将确定 委员会确定的发行人，从2020年12月18日之后的财年开始。委员会指定的发行人将被要求 遵守年度报告中确定的每一年的提交和披露要求。如果注册人 注册人根据其截至2021年12月31日的财政年度报告被确定为委员会确定的发行人 将被要求遵守其在截至财政年度的年度报告中提交或披露的要求 2022年12月31日。

在……上面 2021年12月16日，上市公司会计监督委员会(PCAOB)发布了一份关于其认定PCAOB无法进行检查的报告 或彻底调查在PCAOB注册的会计师事务所，总部设在内地和香港的特别行政区中国 由于中华人民共和国当局在这些司法管辖区所担任的职务，因此不适用于人民Republic of China(中华人民共和国)这一地区。PCAOB 根据PCAOB规则6100作出这些决定，该规则为PCAOB如何履行其在 《追究外国公司责任法案》(HFCAA)。报告的附录A和附录B《登记公众》中进一步列出了 内地中国认定的会计师事务所和香港认定的注册会计师事务所， 分别于2022年8月26日，PCAOB与中国证监会签署了《议定书声明》， 或者中国证监会和财政部，朝着开放PCAOB检查和调查的准入迈出了第一步 注册会计师事务所总部设在内地中国和香港。2022年12月15日，PCAOB宣布 它“能够确保完全访问中国人民Republic of China(中国)的审计公司”。 这是历史上第一次，在2022年。因此，2022年12月15日，PCAOB董事会投票决定将先前的决定腾出给 相反，尽管如上所述，在执行这些规定方面仍然存在不确定性，而且 不能保证PCAOB将能够及时地执行其未来的检查和调查 此外，根据《HFCAA》(经《2023年综合拨款法》修正)，我们的 证券可能被禁止在美国证券交易所或在美国的场外交易市场交易，如果我们的审计师 连续两年没有接受PCAOB的检查，这最终可能导致公司的普通股被摘牌。 2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》(AHFCAA)，该法案 根据2023年《综合拨款法》颁布，如下所述。

对 2022年12月29日，《2023年综合拨款法案》签署成为法律，修订了HFCAA（i）以减少 连续两年将触发退市，从三年缩短到两年，以及（ii）以便任何外国司法管辖区都可以成为 PCAOb无法完全检查或调查公司审计师的原因。正如最初颁布的那样， 只有在PCAOB因外国当局采取的立场而无法进行检查或调查时，HFCAA才适用 相关会计师事务所所在的司法管辖区。由于2023年《综合拨款法》，HFCAA 现在也适用于PCAOB因持有头寸而无法检查或调查相关会计师事务所 任何外国司法管辖区的当局。拒绝管辖区不一定是会计师事务所所在地。

的 截至2023年12月31日和2022年12月31日的2023年年度报告中包含的审计报告由总部位于新加坡的Assentsure发布 在PCAOb注册并可接受PCAOb检查的会计师事务所。我们无意驳回Assentsure 未来或聘请任何不受PCAOb定期检查的审计师。然而，不能保证任何未来 公司聘请的审计师在整个聘用期限内仍将接受PCAOb的全面检查。如果我们不参与 作为接受PCAOb定期检查的审计师，我们的普通股股票可能会退市。

这个 如果我们的审计师不接受PCAOB的检查，美国证券交易委员会可能会提出其他可能影响我们的规则或指导意见。制定《联合国宪章》 HFCAA以及任何额外的规则制定努力的影响，以增加美国监管机构对中国审计信息的获取 可能会给包括我们在内的受影响的美国证券交易委员会注册商带来投资者的不确定性，我们股票的市场价格可能会受到实质性的不利影响 受影响。此外，PCAOB是否能够在未来三年内或根本不能对我们的审计师进行检查，是 受制于相当大的不确定性，并取决于一些我们无法控制的因素。如果我们不能满足PCAOB的检查 如果要求及时，我们的股票也不会被允许在场外交易。这种退市将在很大程度上 当您希望出售或购买我们的股票时，会削弱您的能力，与退市相关的风险和不确定性将 对我们的股票价格有负面影响。此外，这样的退市将严重影响我们按条款筹集资金的能力。 这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

未来 出售或其他稀释我们股权可能会压低我们普通股的市场价格。

未来 出售我们的普通股、优先股、认购权、债务证券、由普通股、优先股、认购权、认购权、 或债务证券，或公开市场上上述证券的任何组合，或认为可能发生此类出售， 可能会对我们普通股的价格产生负面影响。我们有许多股东拥有我们普通股的大量股份 股如果这些股东中的一个或多个在相对较短的时间内出售其持有的大部分股份，以获取流动性 或其他原因，我们普通股的现行市场价格可能会受到负面影响。

在 此外，发行我们普通股的额外股份、可转换为或可行使我们普通股的证券， 其他股票挂钩证券，包括根据货架登记声明的凭证或任何证券组合 将稀释我们股东的所有权利益，并可能压低我们普通股的市场价格并损害我们的能力 通过出售额外股权证券筹集资本。

我们 可能需要寻求额外的资本。如果这笔额外融资是通过发行股权证券获得的，债务可转换 转换为股权或期权或认购权以收购股权证券，我们的现有股东可能会经历重大稀释 此类证券的发行、转换或行使。

某些 股东们纷纷要求对其普通股拥有登记权，但我们尚未遵守。 出售大量普通股可能会对我们普通股的市场价格及其存在产生不利影响 权利可能会使未来筹集资本变得更加困难。

一些人 的初始股东有权附带注册权和/或要求注册权来登记出售。 在其股票可能被解除托管之日前三个月开始的任何时间，他们的内部股票。另外， 私募认股权证的购买者和我们的某些股东、高级管理人员和董事有权随身携带登记。 权利及/或要求登记权利，以登记私募认股权证及私募认股权证相关股份的出售 股东、高级管理人员、董事或他们的关联方可以发行任何证券，以支付营运资金贷款。 向我们发出或与企业合并有关的文件。根据这些注册权协议，我们有义务提交注册 声明：尽快在美国证券交易委员会登记某些内部人士和其他人持有的约5,220股万普通股 尽可能的。关于我们提交的货架登记声明，该声明于2020年9月14日宣布生效，我们确实做到了 不登记股东以搭载方式持有的普通股和/或要求登记权利。此外，在2020年12月29日， 其中一位投资者要求登记他们的普通股。根据注册权协议，我们已给予 向其他投资者和业主发出通知，表明我们打算提交注册声明，以及他们是否希望将其普通股 股票也在美国证券交易委员会注册。关于公开发售，吾等已同意不会提交该等要求登记声明 2021年4月30日前与美国证券交易委员会签约。

没有 可以保证，我们不会面临潜在的损害，因为我们尚未根据 到注册权。此外，大量普通股的登记及其持有人的能力 出售他们的普通股可能会压低我们的普通股价格。

的 我们在公开市场上出售大量普通股，或者认为可能发生此类出售，可能会抑制 我们普通股的市场价格。

的 在公开市场上出售大量普通股可能会压低我们普通股的市场价格并损害 我们通过出售额外股权证券筹集资本的能力。我们已向SEC注册了价值13000万美元的证券 根据我们可能会根据市场状况不时发布的货架登记声明。签发这种 证券可能会压低我们普通股的市场价格，我们无法预测未来出售我们普通股的影响 会对我们普通股的市场价格产生影响。

你 可能在保护您的利益方面面临困难，并且您通过美国联邦法院保护您权利的能力可能受到限制， 因为该公司是根据开曼群岛公司法注册成立的。

我们 是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能难以提供服务 在美国境内对我们的董事或高管进行诉讼，或执行美国法院获得的判决 针对我们的董事或高级职员。

我们的 公司事务受我们的组织章程大纲和章程、《开曼群岛公司法》和#年普通法管辖。 开曼群岛。我们还将受到美国联邦证券法的约束。股东提起诉讼的权利 针对董事、少数股东的行动以及开曼群岛下董事对我们的受托责任 法律在很大程度上由开曼群岛的普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源于 开曼群岛和英国普通法的司法先例相对有限，其法院的裁决是 具有说服力的权威，但对开曼群岛的法院不具约束力。我国股东的权利与受托责任 根据开曼群岛法律，我们的董事与某些司法管辖区的法规或司法判例下的董事不同 在美国。特别是，开曼群岛有一套与美国不同的证券法，而且 某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法机构。此外，开曼群岛 岛屿公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

我们 已被告知，开曼群岛法院不太可能(I)承认或执行美国法院的判决 美国基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款；及(Ii) 在开曼群岛提起的最初诉讼中，根据的民事责任条款对我们施加责任 美国或任何州的联邦证券法，只要这些条款施加的责任是刑法性质的。 在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国获得的判决， 开曼群岛的法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国资金判决，而不是 根据有管辖权的外国法院的判决对判定债务人施加义务的原则对案情进行重审 在某些条件得到满足的情况下，支付已作出判决的款项。一项外国判决将在开曼群岛执行 对于岛屿，这种判决必须是终局的和决定性的，而且是一笔违约金，不得涉及税收、罚款或罚款， 与开曼群岛对同一事项的判决不符，可以欺诈为由弹劾，或以某种方式获得， 或执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的类型(惩罚性裁决 或多重损害很可能被裁定为违反公共政策)。开曼群岛法院可在同时进行的情况下暂停执行程序 诉讼程序正在其他地方提起。

作为 由于上述原因，公众股东在采取行动时可能会更难保护自己的利益 管理层、董事会成员或控股股东比他们作为美国公众股东 公司

如果 我们未能实施和维护有效的内部控制体系来纠正我们在财务报告方面的重大缺陷， 我们可能无法准确报告我们的运营结果、履行我们的报告义务或防止欺诈。

之前 对于我们与TKK的业务组合来说，荣耀之星是一家私人公司，会计人员和其他资源有限， 以解决我们对财务报告的内部控制。荣耀之星的管理层尚未完成对其有效性的评估 其财务报告的内部控制，以及其独立注册会计师事务所没有对 对财务报告的内部控制。遵循企业合并，在审计过程中合并和合并我们 财务报表包括在2023年年报中，我们和我们的独立注册会计师事务所确定了一份材料 我们对财务报告的内部控制薄弱，这与缺乏足够的财务报告和会计人员有关 熟悉美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会报告 正确处理复杂的美国公认会计原则会计问题以及编制和审查我们的合并财务报表的要求 以及相关披露，以满足美国公认会计准则和美国证券交易委员会的财务报告要求。在我们的2023年年度报告中，管理层确定 与我们缺乏足够的财务报告和会计人员有关的重大弱点 美国公认会计准则(《美国公认会计原则》)和美国证券交易委员会报告要求妥善解决 复杂的美国公认会计原则会计问题，并准备和审查我们的合并财务报表和相关披露，以履行 美国公认会计准则和美国证券交易委员会财务报告要求。在发现重大弱点后，我们采取了措施，并 计划继续采取措施，补救这些控制缺陷。见“第15项.控制和程序--更改 财务报告的内部控制“，第II-2页，万亿。我们的2023年年度报告。然而，这些措施的实施 可能不能完全解决我们财务报告内部控制中的这些缺陷，我们不能得出结论说它们已经 得到了充分的补救。未能纠正这些控制缺陷或未能发现和解决任何其他控制缺陷 可能导致我们的财务报表不准确，并削弱我们遵守适用的财务报告要求的能力 并及时提交相关监管备案文件。此外，对财务报告的无效内部控制可能会显著 阻碍了我们防止欺诈的能力。

AS 作为一家上市公司，我们必须遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。萨班斯-奥克斯利法案第404条，或第404条，要求 我们将管理层关于财务报告内部控制有效性的报告包括在我们的年度报告表格中。 20-F。此外，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们内部控制的有效性。 在财务报告上。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外， 即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册公共会计 公司在进行独立测试后，如果对内部控制不满意，可出具合格报告 或者我们的控制被记录、设计、操作或审查的级别，或者它是否以不同的方式解释相关的要求 从我们这里。此外，我们的报告义务可能会对我们的管理、业务和财政资源造成重大压力。 以及在可预见的未来的系统。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在.期间 在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可以确定 我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和不足。此外，如果我们不能保持充分性 我们对财务报告的内部控制，当这些准则被不时修改、补充或修订时，我们可以 不能持续地得出结论，认为我们对财务报告进行了有效的内部控制 404.如果我们不能实现并保持有效的内部控制环境，我们的财务可能会出现重大错报。 并未能履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务状况失去信心 信息。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致交易量下降。 我们普通股的价格。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的风险 欺诈或滥用公司资产，并使我们面临可能从我们上市的证券交易所退市的监管调查 以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。

我们 致力于尽快纠正其物质缺陷。然而，无法保证该材料何时 弱点将得到纠正，或者未来不会出现其他重大弱点。如果我们无法保持有效 对财务报告的内部控制，我们及时准确地记录、处理和报告财务信息的能力， 受到不利影响，这可能会使我们面临诉讼或调查，需要管理资源，增加我们的费用，产生负面影响 影响投资者对我们财务报表的信心，并对我们的股价产生不利影响。

某些 我们的股东对公司做出的判决可能无法执行。

的 公司是一家开曼群岛豁免公司，我们的所有资产均位于美国境外。实质上所有我们 目前的业务在中国进行。此外，公司所有董事和高级管理人员均为国民和居民 美国以外的国家。这些人的很大一部分资产位于美国境外。 因此，您可能很难或不可能对公司或美国的这些个人提起诉讼 如果您认为您的权利根据美国联邦证券法或其他法律受到侵犯，则可提交给您。 即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中华人民共和国的法律也可能使您无法 对我们的资产或我们董事和高管的资产执行判决。

纳斯达克 可能会将我们的普通股退市，这可能会限制投资者交易我们证券的能力，并使我们面临额外的风险 交易限制。

我们 证券在全国性证券交易所纳斯达克资本市场上市。我们无法向您保证我们能够留下来 符合纳斯达克上市要求。如果纳斯达克资本市场将我们的证券退市，我们可能会面临重大材料 不良后果，包括：

如果 我们的普通股将受到美国证券交易委员会的细股规则的约束，经纪交易商在完成客户交易时可能会遇到困难 我们证券的交易和交易活动可能会受到不利影响。

如果 在任何时候，我们的净有形资产为5，000，001美元或以下，并且我们的普通股每股市场价格低于5.00美元， 我们普通股的交易可能受《交易法》颁布的“细股”规则的约束。根据这些 根据规定，向机构认可投资者以外的人推荐此类证券的经纪交易商必须：

如果 我们的普通股受到这些规则的约束，经纪商可能会发现难以完成客户交易和交易 我们的证券活动可能会受到不利影响。因此，我们证券的市场价格可能会被压低，您可能会发现 出售我们的证券会更加困难。

我们 是一家“空壳公司”，并受到规则144下关于转售我们受限制证券的额外限制。

这个 以下是第144条第(I)(B)(2)款的引述：“尽管第(I)(1)款另有规定，如果证券的发行人 以前是第(I)(1)(I)段所述的发行人，但现已不再是第(I)(1)(I)段所述的发行人； 符合《交易法》第13或15(D)条的报告要求；已提交要求提交的所有报告和其他材料 根据《交易法》第13或15(D)条(视何者适用而定)，在之前12个月内(或在较短的时间内) 被要求提交此类报告和材料)，而不是表格8-k报告(本章249.308节)；并已提交当前 “表格10资料”，以反映委员会作为不再是第#段所述发行人的实体的地位 (I)(1)(I)，则该等证券可在由以下日期起计一年后在符合本条的规定下出售 发行人向证监会提交了“表格10信息”。作为一家“空壳公司”在紧接 企业合并，我们将受到规则144的额外限制，该规则规定，不得销售我们受限制的 在我们遵守规则144第(I)(B)(2)款之前，证券可以出售。

那里 如果我们成为或将要成为被动外国人，可能会对美国投资者产生不利的美国联邦所得税后果 投资公司

而 我们不相信我们是或将成为一家被动外国投资公司或PFIC，无法保证我们不是PFIC 过去是PFIC，未来不会成为PFIC。我们每年都会确定我们是否是PFIC， 将取决于我们不时的收入和资产的构成。具体来说，我们将被归类为美国的PFIC 任何应税年度的联邦所得税目的，如果：（i）该应税年度总收入的75%或以上是被动收入， 或（ii）该纳税年度我们资产价值（按季度确定）的至少50%归因于以下资产 生产或持有以生产被动收入。

虽然 我们不相信我们曾经或将来成为PFIC，目前尚不完全清楚我们和我们的变量之间的合同安排如何 利益实体将根据PFIC规则进行处理。如果确定我们不拥有变量的股票 出于美国联邦所得税目的的利益实体（例如，因为中国相关当局不尊重这些 安排），我们可能会被视为PFIC。

如果 我们曾经或即将成为PFIC，对我们的美国投资者股东产生不利的美国联邦所得税后果 可能会导致。例如，如果我们是PFIC，我们的美国投资者将因美联航而承担增加的税收责任 各州联邦所得税法律和法规，并将遵守繁重的报告要求。集团不能保证 我们在任何应税年度都没有或不会成为PFIC。我们敦促您咨询您自己的有关美国的税务顾问 适用PFIC规则的联邦所得税后果。

风险 与我们的证券和发行相关

未来 出售或其他稀释我们股权可能会压低我们普通股的市场价格。

销售 我们的普通股、优先股、期权、债务证券、由普通股、优先股、期权组成的单位， 或债务证券，或公开市场上上述证券的任何组合，或认为可能发生此类出售， 可能会对我们普通股的价格产生负面影响。我们有许多股东拥有我们普通股的大量股份 股如果这些股东中的一个或多个在相对较短的时间内出售其持有的大部分股份，以获取流动性 或其他原因，我们普通股的现行市场价格可能会受到负面影响。

在 此外，发行我们普通股的额外股份、可转换为或可行使我们普通股的证券， 其他股票挂钩证券，包括根据本招股说明书的认购证或任何证券组合，将稀释所有权 我们股东的利益，可能会压低我们普通股的市场价格，并损害我们通过以下方式筹集资金的能力 出售额外的股权证券。

我们 可能需要寻求额外的资本。如果这笔额外融资是通过发行股权证券获得的，债务可转换 转换为股权或期权或认购权以收购股权证券，我们的现有股东可能会经历重大稀释 此类证券的发行、转换或行使。

提供 统计数据和预期时间表

我们 可以提供普通股、优先股、债务证券、购买普通股的认购权、优先股、债务证券， 或由任何或所有这些证券的组合组成的单位，总发行价高达200，000，000美元。认股权证 我们可能提供的期权将包括购买根据本招股说明书可能出售的任何其他证券的期权。证券 根据本招股说明书要约的要约可以单独、一起或以单独的系列要约，其金额、价格和条款均为 在销售时确定。

这 招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们在这个货架注册下出售证券时， 我们将提供一份招股说明书补充资料，其中包含有关此次发行条款的某些特定信息，包括 描述与发行相关的任何风险，如果招股说明书中没有描述这些条款和风险的话。每次卖出时 股东出售本招股说明书所提供的任何普通股，出售股东须向你提供本招股说明书 以及载有出售股东的具体信息和普通股条款的任何相关招股说明书补充资料 按照《证券法》要求的方式发行。招股说明书附录还可以添加、更新或更改所包含的信息 在这份招股说明书中。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书附录中的信息有任何不一致之处， 你应该依靠招股说明书副刊中的信息。我们向美国证券交易委员会提交的登记声明包括以下展品 提供关于本招股说明书中讨论的事项的更多详细信息。你应该阅读本招股说明书和与 美国证券交易委员会及随附的招股说明书补充资料，以及在“注册成立”标题下所述的其他资料 参考文件“，然后投资于所提供的任何证券。

资本化 和负债

的 下表列出了截至2023年12月31日我们的资本化和债务。以下金额未经审计，代表 管理层的估计。本表中的信息应结合以下内容阅读，并通过参考以下内容进行限定 合并财务报表及其附注以及通过引用纳入本招股说明书的其他财务信息。

描述 我们可能提供的证券

我们 可以不时提供我们的普通股、优先股、债务证券、购买普通股的认购权、优先股 股份、债务证券或由任何或所有这些证券的组合组成的单位，金额我们将根据时间确定 迄今为止，根据本招股说明书，价格和条款将根据发行时的市场状况确定。本招股章程 为您提供我们可能提供的证券的一般描述。请参阅“股本描述-普通股”， “股本描述-优先股”;“凭证描述”、“债务描述 证券”和下面的“单位描述”。每次我们提供一种类型或一系列证券时，我们都会提供 招股说明书补充，将描述证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括 适用范围：

的 招股说明书补充和任何相关的免费撰写招股说明书也可以补充或（如适用）添加、更新或更改信息 包含在本招股说明书或我们以引用方式纳入的文件中。但没有招股说明书补充或自由撰写招股说明书 将提供在登记声明生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券 本招股说明书是其中的一部分。

的 任何特定发行的条款、发行价格和我们的净收益将包含在招股说明书补充信息中 通过引用或免费撰写的招股说明书纳入与该发行有关的招股说明书。

描述 股本

我们 是一家开曼群岛获豁免的有限责任公司，我们的事务受我们的组织章程大纲和章程约束 以及《开曼群岛公司法》和开曼群岛普通法。

我们 被授权发行最多200，000，000股普通股，面值0.001美元，和2，000，000股优先股，面值0.0001美元。作为 截至2024年3月4日，已发行和发行普通股为10，053，859股（根据股份合并进行调整）。没有 已发行优先股。以下是我们的组织章程大纲和章程的重大条款摘要， 目前有效的开曼群岛公司法与我们普通股的重大条款有关，以及 优先股。您应该阅读我们的组织备忘录和章程，该章程已作为我们2023年年度报告的附件提交。 有关如何获取我们的公司备忘录和章程副本的信息，请参阅“您可以在哪里找到更多信息”。

普通 股份

我们 普通股以登记形式发行，并在我们的股东名册中登记时发行。我们的非居民股东 开曼群岛的股东可以自由持有其股份并投票。

分红

的 我们普通股的持有人有权获得我们董事会可能宣布的股息。就开曼群岛而言 法律规定，股息只能从合法可用的资金中宣布和支付，即从利润或我们的股票溢价中 账户，前提是在任何情况下都不得支付股息，如果这会导致我们无法偿还债务 在正常业务过程中到期。

投票 权利

投票 除非要求投票，否则在任何股东大会上均以举手方式进行。该会议的主席可要求进行投票 或任何一名或多名亲自或委托代理人总共持有不少于10%有投票权股本的股东。

一 股东会议所需法定人数由出席并持有不少于全体股东多数票的一名或多名股东组成 我们已发行的有投票权股本。股东可以亲自出席或由代理出席，或者如果股东是法人，则可以由 其正式授权的代表。股东大会可由董事会主动或根据 在提交请求之日持有不少于我们投票额百分之十的股东向董事提出请求 已发行的股本。召开年度股东大会需要至少七个日历日提前通知 会议和任何其他股东大会。

一个 股东在会议上通过的普通决议需要附带的简单多数票的赞成票 对于会议上投票的普通股，而特别决议则需要不少于三分之二的赞成票 会议上投票的普通股附带的投票。普通决议和特别决议也可以一致通过 在开曼群岛法律以及我们的组织大纲和章程允许的情况下，由我们所有股东签署的书面决议。 更改名称或更改我们的备忘录和条款等重要事项需要通过特别决议 协会。普通股持有人可以（除其他外）通过普通决议分割或合并其股份。

转移 普通股

主题 根据下文规定的限制，我们的任何股东都可以通过以下文书转让其所有或任何普通股： 以通常或通用形式或董事会批准的任何其他形式进行转让。

我们 董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足普通股的转让 或我们对其有抵押权。我们的董事会还可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如果 我们的董事会拒绝登记转让，他们应在转让文书发出之日起两个月内 提交后，向转让人和转让人各自发送拒绝通知。

的 转让登记可以在我们董事会可能的时间和期限内暂停并关闭登记册 时间决定，但前提是转让登记不得暂停，登记不得关闭更多 董事会可能决定的任何一年超过30天。

清算

对 清盘或其他方式（转换、赎回或购买股份除外）时的资本返还、可供分配的资产 普通股持有人之间的股份应按比例分配给我们普通股持有人。如果我们的资产 可供分配的资产不足以偿还所有缴足资本，则将分配资产，以使损失 由我们的股东按比例承担。

电话 关于股份和股份没收

我们 董事会可不时在向股东发出的通知中向股东追讨其股份未付的任何款项 股东至少在指定付款时间前14天。已被传唤但仍未支付的股份 将被没收。

救赎， 购买和退回普通股

我们 可按吾等的选择权或按持股人的选择权，按该等股份须予赎回的条款发行股份 条款及方式由本公司董事会于发行该等股份前决定。我们也可以回购任何 我们的股份(包括任何可赎回的股份)，只要购买的方式和条款已经我们的董事会批准 董事或本公司股东的普通决议案，或本公司的组织章程大纲及章程细则以其他方式授权。在……下面 根据《开曼群岛公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我们的利润中支付，或从 为赎回或回购或从资本(包括股份溢价账及 资本赎回准备金)，如果我们能够在支付后立即偿还我们在正常业务过程中到期的债务。 此外，根据《开曼群岛公司法》，此类股份不得赎回或回购：(A)除非缴足股款，(B) 如果赎回或回购将导致没有流通股，或(C)公司已开始清盘。 此外，我们可以接受免费交出任何已缴足股款的股份。

变化 股份权利

的 任何类别或系列股份所附带的权利（除非该类别或系列股份的发行条款另有规定） 根据我们的组织大纲和章程，经不少于两名持有人书面同意，可以更改 该类别或系列已发行股份的三分之一或经股东大会通过的特别决议批准 该类别或系列的股票。除非另有规定，授予已发行任何类别股份持有人的权利不得 该类别股份的发行条款明确规定，应被视为因设立或发行进一步股份而更改 与该现有股份类别享有同等权益。

发行 增发股

我们 组织章程大纲和章程授权我们的董事会不时发行额外普通股，作为我们的 董事会应在可用的授权但未发行的股份的范围内决定。

我们 公司备忘录和章程还授权我们的董事会不时建立一个或多个系列的首选 股份，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：

我们 董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，无需股东采取行动。刊发此等 股份可能会稀释普通股持有人的投票权。

检查 账册和记录

持有人 根据开曼群岛法律，我们的普通股将无权检查或获取我们的股东名单副本，或 我们的企业记录。然而，我们将向股东提供年度审计财务报表和某些其他文件 我们向证券交易委员会提交的文件。请参阅“您可以在哪里找到其他信息”。

反收购 规定

一些 我们的组织章程大纲和章程的条款可能会阻止、推迟或阻止股东改变我们的控制权 认为有利，包括以下条款：

然而， 根据开曼群岛法律，我们的董事只能行使我们的备忘录和章程赋予他们的权利和权力 出于适当的目的以及他们真诚地认为符合我们公司的最大利益的公司。

一般 股东会议和股东提案

我们 股东大会可在董事会认为的开曼群岛境内或境外的地点举行 适当

作为 作为开曼群岛豁免公司，我们没有义务根据开曼群岛公司法召开股东年度股东大会 会议.我们的组织章程大纲和章程规定，我们将在每个日历年举行年度股东大会，其中 应由董事会召开，但年度股东大会之间的最长时间不得超过十五次 (15)个月我们的董事会应至少提前七个日历日发出股东大会书面通知 对于在发出通知之日（或任何其他确定日期）在我们的股东名册中作为股东的人 由我们的董事作为该会议的记录日期）以及有权在会议上投票的人。

开曼 群岛法律仅为股东提供有限的要求召开股东大会的权利，并且不为股东提供任何权利 有权向股东大会提出任何提案。然而，这些权利可能在公司的章程中规定。 我们的组织章程大纲和章程允许持有股份的股东总计不少于三分之一 我们已发行股本的面值，请求召开我们的股东特别大会，在这种情况下我们的董事 有义务召开此类会议并在此类会议上将所要求的决议付诸表决;然而，我们的备忘录和条款 协会不向我们的股东提供在年度股东大会或特别会议上提出任何提案的任何权利 非此类股东召开的股东大会。

特别 对豁免公司的考虑

我们 是《公司法》规定的豁免有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司 和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司 可以申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司基本相同 公司除外以下列出的豁免和特权：

“有限的 责任”是指每个股东的责任仅限于股东对股份未付的金额 公司（特殊情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不当 法院可能准备刺破或揭开公司面纱的目的或其他情况）。

寄存器 成员

下 根据开曼群岛法律，我们必须保存会员登记册，并将记录以下内容：

在……下面 根据开曼群岛法律，我们公司的成员登记册是其中所列事项的表面证据(即登记册 一名成员将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，以及一名在登记册上登记的成员 的成员将被视为开曼群岛法律的问题，拥有与其在登记册上的名称相对应的股份的合法所有权 成员的数量。本次公开招股结束后，会员名册将立即更新，以反映股票发行情况。 就是我们。一旦我们的会员名册被更新，登记在会员名册上的股东将被视为具有合法地位。 与其名称相对的股份所有权。然而，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛人提出申请。 岛屿法院要求裁定成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外，开曼群岛 法院有权命令更正公司保存的成员登记册，如果法院认为该登记册 这并不能反映出正确的法律立场。如要求更正会员登记册的命令的申请是 若该等股份就本公司普通股作出转让，则该等股份的有效性可能会受到开曼群岛法院的重新审查。

优选 股份

我们 公司章程大纲和章程授权2，000，000股优先股，截至本招股说明书日期，该优先股尚未发行。

的 董事可以授权将股份分成任何数量的类别，并且应授权、建立不同的类别 并指定（或根据具体情况重新指定）以及相关权利的变化（包括但不限于投票， 股息、资本返还和赎回权）、限制、优惠、特权和付款义务 类别（如有）应由董事确定和确定。

某些 公司法的差异

开曼 群岛公司受《开曼群岛公司法》管辖。《开曼群岛公司法》以英国法为蓝本，但确实如此 不遵循最近的英国法律法定法规，并且与适用于美国公司及其股东的法律不同。 下文概述了适用于我们的开曼群岛公司法条款之间的重大差异 以及适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律。

兼并 和类似安排.在某些情况下，《开曼群岛公司法》允许之间进行合并或整合 两家开曼群岛公司，或开曼群岛豁免公司与在另一个司法管辖区注册成立的公司（提供 这是由该另一法域的法律促进的)。

哪里 合并或合并是两家开曼群岛公司之间的，每家公司的董事必须批准一份书面合并计划 或包含某些规定信息的合并。然后，该计划或合并或合并必须由(A) 股东的特别决议(通常是在股东大会上投票的有投票权的股份价值的66%或⅔%的多数) 或(B)该组成公司的公司章程所指明的其他授权(如有的话)。 母公司(即拥有至少90%已发行股份的公司)之间的合并不需要股东决议 附属公司中的每一类)及其附属公司。固定或浮动担保权益的每个持有人的同意 必须获得组成公司的所有权，除非法院免除这一要求。如果开曼群岛公司注册处是 对《开曼群岛公司法》的要求(包括某些其他手续)得到遵守感到满意， 公司注册处处长会将合并或合并的计划注册。

哪里 合并或合并涉及外国公司，程序类似，除了关于外国公司， 开曼群岛豁免公司的董事须作出声明，表明经适当查询后，他们 认为已满足下列要求：(一)允许或不禁止合并或合并 根据外国公司的章程文件和外国公司注册成立的管辖区的法律， 而该等法律及该等宪制文件的任何规定已获遵守或将获遵守；。(Ii)没有呈请；。 或其他类似的法律程序已经提交，并且仍然悬而未决，或已作出命令或通过决议以清盘或清算外国 (Iii)在任何司法管辖区内并无委任接管人、受托人、遗产管理人或其他类似人士； 并就该外地公司、其事务或其财产或其任何部分行事；及。(Iv)没有任何计划、命令、妥协。 或在任何司法管辖区订立或作出其他类似安排，借此外国公司的债权人的权利 正在并将继续被暂停或限制。

哪里 尚存的公司为开曼群岛豁免公司，开曼群岛豁免公司的董事须进一步 声明：经适当调查后，他们认为下列所列要求 符合：(I)外国公司有能力在债务到期时偿还债务，合并或合并是真诚的，而不是 意图欺诈该外国公司的无担保债权人；。(Ii)就任何已授予的担保权益的转让而言；。 外国公司给予尚存或合并后的公司：(A)同意或批准转让；或 放弃；(B)转让得到外国公司的许可，并已根据外国公司的章程文件获得批准； 及(C)该外地公司与该项转让有关的司法管辖区法律已经或将会获得遵守；。(Iii) 外国公司在合并或合并生效后，将不再根据 有关外地司法管辖区的法律；及。(Iv)没有其他理由认为准许 合并或合并。

哪里 上述程序通过后，《开曼群岛公司法》规定，持不同意见的股东有权获得付款 如果他的股份按照规定的程序进行合并或合并，他的股份在他们反对合并或合并时的公允价值。从本质上讲， 该程序如下：(A)股东必须向组成公司提出书面反对合并或合并 在对合并或合并进行表决之前，包括股东建议要求支付其股份的声明 经表决批准合并或合并；。(B)在合并或合并之日起20天内 如获股东批准，组成公司必须向每名提出书面反对的股东发出书面通知；(C) 股东必须在收到组成公司的通知后20天内，向组成公司发出书面通知 他拟提出异议的通知，除其他细节外，包括要求支付其股份的公平价值；。(D)在七个月内 以上(B)项所列期间届满之日后七天或以下七天 合并或合并计划已提交，以组成公司、尚存公司或合并公司中较迟者为准 必须向持不同意见的每一位股东提出书面要约，以公司确定的公允价值价格购买其股份 如果公司和股东在要约提出之日起30日内约定价格，公司必须 向股东支付该款额；及(E)如公司与股东未能在该30天期限内就价格达成协议，则在 该公司(及任何持不同意见的股东)必须在该30日期限届满后的数天内，向 开曼群岛大法院决定公允价值，这种请愿书必须附有一份姓名和地址清单 公司尚未与持不同意见的股东就其股份的公允价值达成协议。在听证会上 法院有权确定股份的公允价值，以及公允利率，如果有的话， 应由公司在确定为公允价值的金额时支付。任何持不同意见的股东，其名字出现在所提交的名单上 在公允价值确定之前，公司可以全面参与所有程序。持不同政见者的权利 股东在某些情况下是不可用的，例如，对于持有任何类别股份的持不同政见者， 公开市场于有关日期在认可证券交易所或认可交易商间报价系统上存在，或在对价 该等股份为在全国证券交易所上市的任何公司的股份，或尚存或合并的公司的股份 公司。

此外， 开曼群岛法律有单独的成文法规定，在某些情况下为公司重组或合并提供便利， 安排方案通常更适合于复杂的合并或涉及广泛持股公司的其他交易，通常 在开曼群岛被称为“安排方案”，可能等同于合并。在合并的情况下 是根据一项安排方案寻求的(其程序比程序更严格，完成时间更长 通常需要在美国完成合并)，有关安排必须获得多数人的批准 将与之达成安排的每一类股东和债权人，此外还必须代表四分之三 亲自或受委代表出席并投票的每一上述类别股东或债权人(视属何情况而定)的价值 在为此目的而召开的周年大会或特别大会上。会议的召开以及随后的 该安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准。而持不同意见的股东将拥有 有权向法院表达交易不应获得批准的意见，可以预期法院会批准该安排 如果它满足于以下条件：

如果 安排计划或收购要约（如下所述）获得批准，任何持不同意见的股东将没有可比的权利 评估权（提供就司法确定的股份价值收取现金付款的权利），否则将 通常可供美国公司持不同意见的股东使用。

剂挤出 规定.当收购要约在四个月内提出并被90%股份的持有人接受时， 要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有人按照要约条款转让该等股份。 可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈证据，否则这不太可能成功， 恶意、串通或不公平对待股东。

此外， 类似于合并、重建和/或合并的交易在某些情况下可能通过除 这些法定条款，例如股本交换、资产收购或控制，或通过合同安排 经营业务。

股东 适合.我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（开曼岛）LLP不知道有任何集体诉讼的报道 在开曼群岛法院。已向开曼群岛法院提起衍生诉讼，开曼群岛法院已确认 此类行动的可用性。在大多数情况下，我们将成为任何因违反对我们的职责而提出的索赔的适当原告， 股东通常不会对（例如）我们的高级职员或董事提出索赔。然而，基于开曼群岛 岛屿当局和英国当局，这很可能具有说服力，并由法院适用 开曼群岛，上述原则的例外适用于以下情况：

一 如果股东的个人权利受到侵犯或涉及 被侵犯。

执法 民事责任.与美国相比，开曼群岛的证券法体系不同，而且规定较少 保护投资者。此外，开曼群岛公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼 States.

我们 Maples和我们开曼群岛的法律顾问Calder(Cayman)LLP建议，开曼群岛的法院不太可能 (I)承认或执行美国法院根据《公约》民事责任条款作出的判决 美国或任何州的联邦证券法；以及(Ii)在开曼群岛提起的原告诉讼中，施加责任 根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们不利，只要 这些规定施加的责任本质上是刑事责任。在这种情况下，尽管没有法律强制执行 开曼群岛在美国获得的判决，开曼群岛法院将承认并执行外国的 有管辖权的外国法院在没有重审案情的情况下作出的金钱判决，其根据的原则是 有管辖权的外国法院强制判定债务人有义务支付已作出判决的款项，但条件是 符合条件。外国判决要在开曼群岛强制执行，这种判决必须是终局和决定性的， 违约金，不得涉及税收、罚款或罚款，与开曼群岛关于 同样的事情，以欺诈为由可被弹劾，或以某种方式获得，或属于一种强制执行，与 自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认为与 公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

反收购 规定.

一些 我们的章程大纲和章程的条款可能会阻止、推迟或阻止我们或管理层的控制权发生变化， 股东可能会认为有利，包括授权我们的董事会重新指定授权和未发行的条款 普通股作为其他股份或系列股份，发行一个或多个系列的优先股，并指定价格、权利、 无需我们的股东进一步投票或采取任何行动即可获得此类优先股的优先权、特权和限制。但根据 根据开曼群岛公司法，我们的董事只能行使我们的备忘录和章程赋予他们的权利和权力 协会，并不时修订和重申，因为他们真诚地相信符合我们公司的最大利益。

董事 受托义务和权力.

AS 根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事对该公司处于受托人地位， 因此，他或她被认为对公司负有以下责任--以最大利益真诚行事的责任 公司有义务不利用他或她在董事的职位获利(除非公司允许他或她这样做)，以及 不将自己置于公司利益与其个人利益冲突或 他或她对第三方的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。确实是 以前认为董事在履行职责时不需要表现出比合理的更高程度的技能 被期望从他或她的知识和经验的人那里。然而，有迹象表明，法院正在走向 关于所需技能和护理的客观标准。

下 我们的组织章程大纲和章程以任何方式（无论是直接还是间接）与合同或 与我们公司的拟议合同必须在董事会会议上声明其利益的性质。在这样的声明之后， 董事可以就任何合同或拟议合同进行投票，尽管他有利害关系。董事无需持有 股份;但是，董事的最低股份要求可以通过普通决议确定。董事可以行使所有权力 根据我们的组织备忘录和章程以多种方式借钱，包括发行债券和其他证券 直接或作为我们公司或任何第三方的任何债务责任或义务的担保。

股东 通过书面决议采取行动.

作为 根据开曼群岛法律，豁免公司可以通过以下方式消除股东批准公司事务的能力 由有权在股东大会上就该等事项投票的每位股东或其代表签署的书面决议 没有召开会议。我们的组织大纲和章程允许股东通过书面决议行事。

去除 董事。

下 我们的组织章程大纲和章程的董事可以通过普通决议被免职。

溶解; 结束。

下 我们的组织章程大纲和章程如果我们公司清盘，我们公司的清算人只能通过以下方式分配资产： 拥有三分之二多数已发行股份的持有人的投票权有权在股东大会上亲自或委托代理投票。

修正案 治理文件。

下 《开曼群岛公司法》以及我们的组织章程大纲和章程、我们的治理文件只能通过特别的修改 决议是有权在股东大会上亲自或委托代理投票的三分之二股份的持有人的投票。

权利 非居民或外国股东的。

那里 外国法律或我们的组织备忘录和章程没有对非居民或外国股东的权利施加任何限制 持有或行使我们股份的投票权。此外，我们的章程大纲和章程中没有任何规定 所有权门槛必须披露股东所有权。

反洗钱 洗钱-开曼群岛

如果开曼群岛的任何人知道或怀疑或有合理理由知道或怀疑另一人订婚 参与犯罪行为或洗钱，或参与恐怖主义或恐怖分子融资和财产以及与此有关的信息 在受管制部门或其他行业、专业、业务的业务过程中，他们注意到知识或怀疑 或就业，该人将被要求向(I)财务报告管理局(“FRA”)报告该等知情或怀疑 根据《开曼群岛犯罪收益法》(经修订)，如果披露与刑事案件有关，开曼群岛的 行为或洗钱，或(2)警员或更高职级的警官，或联邦共和军，根据《恐怖主义法》(AS (经修订)，如果披露涉及参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产。这样一篇报道 不得被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对披露资料施加的限制。

数据 保护-开曼群岛

我们 根据《开曼群岛数据保护法》（修订版）（“DPA”）承担基于国际的某些职责 公认的数据隐私原则。

隐私 通知

引言

这 隐私通知通知我们的股东，通过您对公司的投资，您将为我们提供某些个人信息 构成DPA含义内个人数据的信息（“个人数据”）。在下面的讨论中， “公司”是指我们及其附属公司和/或代表，除非上下文另有要求。

投资者 数据

我们 将仅在合理要求的范围内并在可能的参数内收集、使用、披露、保留和保护个人数据 在正常业务过程中合理预期。我们只会处理、披露、转移或保留个人数据给 持续开展我们的活动或遵守法律和监管义务所需的合法程度 我们是臣民。我们只会根据DPA的要求传输个人数据，并应用适当的技术 以及旨在防止未经授权或非法处理个人数据的组织信息安全措施 并防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

在 我们使用这些个人数据时，我们将被描述为DPA的“数据控制者”，而我们的附属公司 在我们的活动中可能从我们那里收到这些个人数据的服务提供商可以充当我们的“数据处理者” 出于DPA的目的，或者可能出于与提供的服务相关的自身合法目的处理个人信息 我们

我们 还可能从其他公共来源获取个人数据。个人数据包括但不限于以下有关 致股东和/或与股东有联系的任何个人作为投资者：姓名、居住地址、电子邮件地址、联系方式 详细信息、企业联系信息、签名、国籍、出生地、出生日期、税务证明、信用记录、通信 记录、护照号码、银行账户详细信息、资金来源详细信息以及与股东投资活动相关的详细信息。

谁 这影响

如果 你是一个自然人，这会直接影响你。如果您是企业投资者（为此目的，包括法律安排 例如信托或豁免有限合伙企业），为我们提供因任何原因与您相关的个人的个人数据 联系您对公司的投资，这将与这些个人相关，您应该传输本隐私的内容 向此类个人发出通知或以其他方式告知其内容。

如何 公司可能使用股东的个人数据

的 公司作为数据控制者，可以出于合法目的收集、存储和使用个人数据，特别是：

应该 我们希望将个人数据用于其他特定目的（包括（如果适用）需要您同意的任何目的），我们将 联系您。

为什么 我们可能会传输您的个人数据

在 在某些情况下，我们可能有法律义务与您共享有关您持股的个人数据和其他信息 开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构。反过来，他们可以交换 这些信息与外国当局（包括税务当局）联系。

我们 预计将向向我们及其各自附属公司提供服务的人员披露个人数据（可能包括某些 位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的实体），他们将处理您的个人数据 代表我们。

的 我们采取的数据保护措施

任何 我们或我们在开曼群岛境外正式授权的附属公司和/或代表传输个人数据应遵守 符合DPA的要求。

我们 我们正式授权的附属公司和/或代表应采取适当的技术和组织信息安全措施 旨在防止个人数据未经授权或非法处理，以及意外丢失、破坏或损坏 到，个人数据。

我们 将通知您任何合理可能对您的利益、基本权利或自由造成风险的个人数据泄露 或与相关个人数据相关的数据主体。

描述 认股权证

一般信息

我们 可以发行认购普通股、优先股、债务证券或代表其组合的单位的认购权。我们可能 独立发行或与任何标的证券一起发行认购 证券我们还可能根据我们与授权书代理之间签订的单独授权书协议发行一系列授权书。 该授权书代理人将仅作为我们与该系列授权书相关的代理人，不会承担任何义务或关系 为或与其持有人或受益所有人进行代理。

的 以下描述是与我们可能发行的认购证相关的选定条款的摘要。摘要不完整。当 未来发行的认购证、招股说明书补充、通过引用纳入的信息或免费撰写招股说明书（如适用）， 将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定的适用范围。的特定术语 招股说明书补充书中描述的期权、通过引用纳入的信息或免费撰写的招股说明书将补充 并且（如果适用）可以修改或替换本节中描述的一般术语。

这 适用招股说明书补充文件中的概要和对认购书的任何描述、通过引用或自由写作方式纳入的信息 招股说明书须遵守并参考任何特定认购书文件或协议的所有条款， 若有我们将在适用的情况下向SEC提交每一份这些文件，并将其作为附件纳入 本招股说明书是我们发行一系列认购证之一的注册声明。请参阅“哪里可以 查找上面的附加信息”和“通过引用合并文件”，了解有关如何获得 提交时的逮捕令文件副本。

当 我们指的是一系列认购证，我们是指根据适用认购证协议作为同一系列的一部分发行的所有认购证。

条款

的 适用的招股说明书补充、通过引用或自由撰写招股说明书纳入的信息，可以描述任何认购证的条款 我们可能提供的信息，包括但不限于以下内容：

令 协议

我们 可以根据一项或多项授权令协议发行一个或多个系列的授权令，每份授权令将由我们与银行、信托签订 公司或其他金融机构作为授权代理人。我们可能会不时添加、更换或终止授权代理人。我们可能 也选择担任我们自己的授权代理人，或者可以选择我们的一家子公司来这样做。

的 授权协议下的授权书代理人将仅作为我们与根据该协议发行的授权书相关的代理人。任何 授权书持有人可以在未经任何其他人同意的情况下代表自己通过适当的法律行动执行其权利 根据其条款行使这些授权令。

形式， 交流和转让

我们 可以以登记形式或无记名形式发行认购证。以登记形式发出的令状，即图书登记表，将被代表 由以存托机构名义注册的全球证券进行，存托机构将是该全球证券所代表的所有凭证的持有人。 拥有全球凭证受益权益的投资者将通过存管系统的参与者这样做，并且 这些间接所有者的权利将仅受保管人及其参与者的适用程序管辖。此外， 我们可能会以非全球形式发出认购令，即持票人形式。如果任何凭证以非全球形式发行，则凭证可以 可兑换不同面额的新凭证，持有人可兑换、转让或行使其凭证 在认购书代理人办公室或适用招股说明书补充说明书中指出的任何其他办公室，由以下人士合并的信息 参考或免费撰写招股说明书。

之前 可行使普通股股份的认购权的持有人对于行使其认购权将不享有持有人的任何权利 普通股，无权获得股息（如有）或普通股的投票权。

行使 认股权证

一 凭证将使持有人有权以行使价格以现金购买一定数量的证券，该行使价格将在 可根据适用的招股说明书补充书、通过引用纳入的信息或自由撰写的招股说明书中所述确定。 可在适用发行材料中规定的到期日营业结束前的任何时候行使认购证。 到期日营业结束后，未行使的期权将无效。可按照 适用的报价材料。

权证 可以按照适用的发行材料中的规定行使。收到付款并正确填写授权证书后 并在授权书代理人的企业信托办公室或适用发行材料中指定的任何其他办公室正式签署， 我们将在实际可行的情况下尽快转发进行此类操作时购买的证券。如果少于所代表的所有授权令 当该等凭证被行使时，将为剩余凭证颁发新的凭证。

描述 债务证券

一般信息

我们 可以发行债务证券，这些证券可以或不可以转换为普通股或优先股。在任何情况下， 根据契约发行的债务证券在期间任何时间超过未偿还本金总额10，000，000美元 为期36个月。我们可以独立发行债务证券，也可以与任何基础证券一起发行债务证券，并可以附上认购证 或与基础证券分开。就发行任何债务证券而言，我们无意根据 根据1939年《信托契约法》（“信托契约法”）第304（a）（8）条和规则向信托契约提供 4a-1据此颁布。

我们还可能发行一系列债务证券 根据我们与契约代理之间签订的单独契约协议。此类契约协议（如果有的话）不会 根据豁免获得SEC资格。期权代理将仅作为我们与期权相关的代理人 并且不会为该系列的持有人或受益所有人承担任何义务或代理关系。然而， 如果我们需要根据《信托契约法》登记此类信托契约，我们将根据此次登记转移融资 声明

的 以下描述是与我们可能发行的债务证券相关的选定条款的摘要。摘要不完整。 当未来发行债务证券时，招股说明书补充、通过引用纳入的信息或自由撰写的招股说明书， 如果适用，将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定的适用范围。的 招股说明书补充书中描述的债务证券的具体条款、通过引用纳入的信息或自由写作 招股说明书将补充并（如果适用）可以修改或替换本节所述的一般条款。

这 适用招股说明书补充文件中对债务证券的摘要和任何描述、通过引用或免费纳入的信息 撰写招股说明书须遵守任何特定债务证券的所有条款，并通过参考任何特定债务证券的所有条款而完整受到限制 文件或协议。我们将在适用的情况下向SEC提交每一份这些文件，并将其作为附件进行引用 在我们发行一系列认购证时或之前，本招股说明书是其中一部分的注册声明。查看“在哪里 您可以在上面找到其他信息”和“通过引用合并文件”，了解如何 在提交逮捕令文件时获取其副本。

当 我们指的是一系列债务证券，我们指的是根据适用契约作为同一系列的一部分发行的所有债务证券。

条款

的 适用的招股说明书补充、通过引用或自由撰写招股说明书纳入的信息，可以描述任何债务的条款 我们可能提供的证券，包括但不限于以下内容：

形式， 交流和转让

我们 可以登记形式或无记名形式发行债务证券。以登记形式发行的债务证券，即记账形式，将 由以托管人名义登记的全球证券代表，该托管人将是代表的所有债务证券的持有者 由全球安全部门负责。那些在全球债务证券中拥有实益权益的投资者将通过参与 托管人的制度，这些间接所有人的权利将仅受托管人适用的程序管辖 以及它的参与者。此外，我们可以发行非全球形式的权证，即不记名形式。如果有任何债务证券在 非环球形式的债务证券证书可换取不同面额的新认股权证证书，而持有人可 在认股权证代理人办公室或适用招股说明书中指明的任何其他办公室交换、转让或行使其认股权证 附录、以引用方式并入的信息或免费撰写的招股说明书。

之前 对于行使其债务证券，可行使债务证券股份的债务证券持有人将不享有任何权利 普通股或优先股持有人的权利，并且无权获得股息（如有）或普通股的投票权 股份或优先股。

转换 债务证券

一 债务证券可使持有人有权在行使时购买一定数量的证券，以换取债务的消除 将在债务证券中注明的价格。债务证券可在到期营业结束前随时转换 该债务证券条款中规定的日期。到期日营业结束后，债务证券未行使 将根据他们的条款付款。

债务 证券可以按照适用发行材料中的规定进行转换。收到正确填写的转换通知后 并在契约代理人的企业信托办公室（如有）或向我们正式签署，我们将在可行范围内尽快转发 在此行使时购买的证券。如果转换的债务证券少于此类证券所代表的所有债务证券，则为新债务 将为剩余债务证券发行证券。

描述 单位

我们 可以发行由我们的普通股、优先股、期权和债务证券的任何组合组成的单位。我们将发行每个 单位，以便单位的持有人也是单位中包含的每种证券的持有人。因此，单位持有人将 拥有每项包含证券持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定 该单位包含的证券不得在任何时间或指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

的 以下描述是与我们可能提供的单位相关的选定条款的摘要。摘要不完整。当单位 未来提供的招股说明书补充、通过引用纳入的信息或免费撰写招股说明书（如适用）， 将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定的适用范围。的特定术语 招股说明书补充书中描述的单位、通过引用纳入的信息或免费撰写的招股说明书将补充 并且（如果适用）可以修改或替换本节中描述的一般术语。

这 适用招股说明书补充书中对单位的总结和任何描述、通过引用纳入的信息或自由撰写招股说明书 受单位协议、抵押品安排和存管安排的约束，并通过参考单位协议、抵押品安排和存管安排而完整合格， 若有我们将在适用的情况下向SEC提交每一份这些文件，并将其作为附件纳入 在我们发行一系列基金单位时或之前，本招股说明书是其中一部分的注册声明。请参阅“哪里可以 查找上面的附加信息”和“通过引用合并文件”，了解有关如何获得 文件归档时的副本。

的 适用的招股说明书补充、通过引用或自由撰写的招股说明书包含的信息可以描述：

的 本节描述的适用条款以及“股本说明”、“说明”下描述的条款 上述“担保书”和“债务证券描述”将适用于每个单位和每个证券 每个单元分别。

转移 剂

我们 转让代理人是大陆股票转让信托公司，州街1号，30^这是 楼层，纽约，纽约。

使用 所得

除非 在适用的招股说明书补充书、通过引用纳入的信息或自由撰写的招股说明书中另有说明，我们打算 使用出售证券的净收益为我们的增长计划提供资金、运营资金和其他一般企业用途。

计划 配电

我们 可不时在一项或多项交易中出售本招股说明书提供的证券，包括但不限于：

的 证券的分销可能会不时在一项或多项交易中进行，包括：

的 证券可以按固定价格或可能改变的价格出售，或按出售时通行的市场价格出售，按价格 与现行市场价格或协商价格有关。对价可以是现金、消除债务或其他形式 由各方协商。代理人、承销商或经纪交易商可能会因发行和出售证券而获得报酬。的 补偿可以采取从我们或证券购买者处获得的折扣、优惠或佣金的形式。 参与证券分销的交易商和代理人可能被视为承销商，并获得赔偿 根据《证券法》，转售证券的行为可能被视为承销折扣和佣金。如果这样的经销商 或代理人被视为承销商，则可能承担《证券法》规定的法定责任。

我们 还可以通过按比例分配给我们的现有股东的认购权进行直接销售，这可能或可能 不可转让。在向股东分配认购权时，如果所有基础证券均未被认购 因此，我们可能会将未认购的证券直接出售给第三方，或者可以聘请一个或多个承销商、经销商的服务 或代理人（包括备用承销商）将未认购的证券出售给第三方。

一些 或者我们通过本招股说明书提供的所有证券可能是没有建立交易市场的新发行证券。任何 我们向其出售证券以公开发行和销售的承销商可以为这些证券做市，但他们不会这样做 有义务这样做，并且他们可以随时停止任何做市，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证流动性 我们提供的任何证券的或持续交易市场。

剂 可不时征求购买证券的要约。如果需要，我们将在适用的招股说明书补充中列出， 通过引用或自由撰写的招股说明书（如适用）纳入的文件，任何参与证券要约或销售的代理人 并列出应支付给代理人的任何赔偿。除非另有说明，任何代理人都将尽最大努力采取行动 其任命期限。任何出售本招股说明书涵盖的证券的代理人均可被视为 证券

如果 承销商在发行中使用，证券将由承销商为自己的账户购买，并可能不时转售 在一笔或多笔交易中，包括谈判交易，以固定的公开发行价或以确定的不同价格计时 在销售时，或根据延迟交货合同或其他合同承诺。证券也可以向公众发行 通过由一个或多个主承销商代表的承销团，或由一个或多个担任承销商的公司直接承销。 委托承销商销售证券的，应当与承销商签订承销协议。 或在达成出售协议时的承销商。适用的招股说明书副刊将说明管理承销商。 或承销商，以及任何其他承销商或承销商， 并将阐明交易条款，包括承销商和交易商的补偿以及公开发行价格， 如果适用的话。本招股说明书、适用的招股说明书副刊及任何适用的免费写作招股说明书将由承销商使用 转售这些证券。

如果 如果交易商用于销售证券，我们或承销商将以委托人身份将证券出售给交易商。经销商 然后可以以交易商在转售时确定的不同价格将证券转售给公众。在需要的范围内， 我们将在招股说明书补充书、引用合并的文件或自由撰写招股说明书（如适用）中列出名称 经销商和交易条款。

我们 可以直接征求购买证券的要约，并可以直接向机构投资者或其他人出售证券。 这些人可能被视为证券转售的承销商。在需要的范围内，招股说明书补充， 通过引用或免费撰写的招股说明书（如适用）将描述任何此类销售的条款，包括 任何竞标或拍卖过程的条款（如果使用）。

特工们， 承销商和经销商可能有权根据与我们签订的协议获得我们针对指定的赔偿 负债，包括根据证券法产生的负债，或我们对他们可能被要求支付的付款的贡献 关于此类责任。如果需要，招股说明书补充书、通过引用并入的文件或自由撰写的招股说明书， 如果适用，将描述此类赔偿或贡献的条款和条件。一些代理商、承销商或经销商， 或其附属公司可能是我们或我们的子公司或附属公司的客户、与我们进行交易或为我们或我们的子公司或附属公司提供服务 正常的业务过程。

下 根据某些州的证券法，本招股说明书提供的证券只能通过注册或 持牌经纪人或经销商。

任何 参与根据包括本招股说明书在内的登记声明登记的证券分销的人将 须遵守《交易法》的适用条款以及适用的SEC规则和法规，包括法规等 m，这可能会限制任何此类人员购买和出售我们的任何证券的时间。此外，m法规可能会限制 任何参与我们证券分销的人对我们证券进行做市活动的能力。

这些 限制可能会影响我们证券的上市性以及任何个人或实体从事做市活动的能力 关于我们的证券。

某些 参与发行的人可能会进行超额配股、稳定交易、空头交易和处罚 根据《交易法》第m条的出价，稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的价格。 如果将发生任何此类活动，将在适用的招股说明书补充中进行描述。

如果 Financial将收到根据本招股说明书进行的任何证券发行的净收益的百分之十（10%）以上 参与发行的行业监管局（“FINRA”）成员或其附属机构或关联人员 FINRA成员表示，此次发行将根据FINRA行为规则5110（h）进行。

在 此外，本招股说明书可用于为出售股东的帐户提供证券，我们不会从中收到任何收益 来自这样的销售。

到 根据需要，本招股说明书可能会不时修改或补充，以描述具体的分销计划。

课税

材料 与购买、拥有和处置本招股说明书提供的任何证券有关的所得税后果将 在与这些证券发行相关的适用招股说明书补充中列出。

费用 发行和分发

的 下表列出了我们因发行和分销证券而发生的费用 已登记，承保折扣和佣金除外。除SEC注册费外，显示的所有金额均为估计金额。

材料 变化

除了 正如我们的2023年年度报告以及我们根据SEC提交或提交的6-k表格外国私人发行人报告中另有描述 并以引用方式纳入本文，并如本招股说明书或适用招股说明书补充书所披露，不存在可报告材料 自2023年12月31日以来发生了变化。

法律 事项

某些 与本招股说明书所提供的证券相关的法律事宜将由Maples和Calder代表公司传递 （开曼）LLP，涉及开曼群岛法律事务，以及Lewis Ottbois Bisgaard & Smith LLP，加利福尼亚州旧金山，涉及 涉及美国法律事务。有关中国法律的法律事宜将由景天恭诚律师事务所为我们传递。如果 与根据本招股说明书进行的发行有关的法律事项由律师转交给承销商、交易商或代理人， 该律师将在与任何此类发行相关的适用招股说明书补充中被点名。

专家

评估 PAC是一家独立注册会计师事务所，审计了我们截至2023年12月31日止年度的财务报表， 2022年包含在我们截至2023年12月31日的年度20-F表格年度报告中，该报告以引用方式纳入本招股说明书 以及注册声明中的其他地方。财务报表以参考方式纳入，并依赖Assentsure PAC的 关于其作为会计和审计专家的权威的报告。

执行性 民事责任

我们 根据开曼群岛法律注册成立为豁免有限责任公司。我们在开曼群岛注册成立 由于成为开曼群岛公司具有某些好处，例如政治和经济稳定，因此有效 司法制度、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及专业人士的可用性 和支持服务。然而，开曼群岛的证券法体系欠发达，提供的保护明显较少 与美国证券法相比，对投资者来说是如此。此外，开曼群岛公司可能没有资格 向美国联邦法院提起诉讼。

的 我们的大部分资产，包括某些中国专利，都位于中国。此外，我们的董事和官员都是居民 美国以外的司法管辖区，并且其全部或大部分资产位于美国境外。 因此，投资者可能难以在美国境内向我们或我们的董事和高级职员提供流程服务， 或对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于民事责任的判决 美国或美国任何州证券法的条款。

枫树 以及我们在开曼群岛法律方面的法律顾问Calder（开曼群岛）LLP和我们在中国法律方面的法律顾问景天恭诚律师事务所， 已分别告知我们，开曼群岛或中国法院是否会分别存在不确定性，（1） 承认或执行美国法院根据民事责任对我们或我们的董事或高管做出的判决 美国或美国任何州证券法的条款，或（2）受理提起的原始诉讼 根据美国或任何州的证券法，开曼群岛或中国针对我们或我们的董事或高级职员 在美国此外，Maples and Calder（开曼岛）LLP和Jettian & Gongcheng律师事务所告诉我们，截至 本招股说明书日期，开曼群岛与中国之间不存在管辖承认的条约或其他形式的互惠 以及判决的执行。

枫树 Calder(Cayman)LLP进一步建议我们，尽管开曼群岛没有对获得的判决进行法定执行 在美国或中国，在这种司法管辖区获得的判决将在开曼群岛的法院得到承认和执行 在普通法上，在没有重新审查相关争议的是非曲直的情况下，通过对外国判决债务展开的诉讼 在开曼群岛大法院，只要这种判决(1)是由具有管辖权的外国法院作出的，(2) 判定债务人负有支付已作出判决的经算定款项的法律责任，(3)是最终的，(4)不是关于 税收，罚款或惩罚，(5)不是以某种方式获得的，并且不是一种违反自然的强制执行的类型 开曼群岛的司法或公共政策，(6)与开曼群岛对同一事项的判决没有抵触 (七)不得以欺诈为由予以弹劾。开曼群岛法院可以暂停执行程序，如果同时进行的程序 被带到其他地方。

景天 公诚律师事务所告诉我们，外国判决的承认和执行是由《中华人民共和国民法》规定的 程序法。中国法院可以根据中国民事诉讼程序的要求承认和执行外国判决 法律基于中国与作出判决的国家之间的条约，或基于司法管辖区之间的对等原则。 景天公诚律师事务所进一步建议我们，根据中国法律，中国的法院将不承认或执行外国 如果我们或我们的董事和管理人员认定该判决违反了中国法律或国家的基本原则，则对我们或我们的董事和高级管理人员作出不利的判决 主权、安全或社会公共利益。由于中国和美国之间没有任何条约或其他形式的互惠 截至本招股说明书之日，管辖判决承认和执行的国家，包括以 根据美国联邦证券法的责任条款，目前尚不确定中国法院是否以及基于何种依据 执行美国法院作出的判决。此外，由于两国之间没有条约或其他形式的互惠 开曼群岛和中国管辖判决的承认和执行截至本招股说明书发布之日，存在进一步的不确定性 关于中国法院是否以及以何种依据执行开曼群岛法院作出的判决。

哪里 您可以找到其他信息

我们 目前须遵守适用于外国私人的《交易法》的定期报告和其他信息要求 发行人。因此，我们必须向SEC提交或提供报告，包括20-F表格的年度报告和其他信息。 向SEC提交或提供的所有信息都可以在SEC维护的公共参考机构检查和复制 位于东北部100 F Street，100，华盛顿特区20549。您可以在支付应对费用后通过写信至 秒请致电SEC 1-800-SEC-0330，了解有关公共资料室运营的更多信息。附加信息 也可以通过互联网在SEC网站上获取 Www.sec.gov.

我们 还在www.gsmg.co上维护一个网站，但我们网站上包含的信息并未以引用的方式纳入本招股说明书中 或任何招股说明书补充。您不应将我们网站上的任何信息视为本招股说明书或任何招股说明书补充的一部分。

作为 作为外国私人发行人，根据《交易法》，我们不受规定提供和内容的规则的约束 委托书，我们的执行人员、董事和主要股东免受报告和短期利润的约束 《交易法》第16条所载的追回条款。此外，根据《交易法》，我们不会被要求提交 与证券注册的美国公司一样频繁或及时地向SEC提交定期报告和财务报表 根据《交易法》。

这 招股说明书和任何随附的招股说明书补充是注册声明的一部分，不包含所有信息 注册声明。您可以在注册声明中找到有关我们的更多信息。本招股说明书中的任何声明 有关我们的合同或其他文件不一定完整，您应该阅读作为证据归档的文件 登记声明或以其他方式提交给SEC，以更完整地了解文件或事项。每个这样 该声明通过引用其所引用的文件在各个方面都受到限制。您可以检查注册声明副本 在华盛顿特区的SEC公共资料室，以及通过SEC网站。

部分 II招股说明书中不需要的信息

项目 8.董事和高级职员的赔偿。

开曼群岛 岛国法律不限制公司的组织章程大纲和章程细则可以规定赔偿的程度 高级管理人员和董事，除非开曼群岛法院认为任何此类规定违反公众 保单，如对故意违约、故意疏忽、民事欺诈或因犯下 犯罪。我们的组织备忘录和章程规定在允许的最大范围内对我们的高级管理人员和董事进行补偿 根据法律，包括以其身份承担的任何责任，但因其自身的实际欺诈、故意违约或故意而引起的责任除外 忽视。我们将与我们的董事和高级职员签订协议，在赔偿的基础上提供合同赔偿。 在我们的组织备忘录和章程中做出了规定。我们希望购买一份董事和高级管理人员责任保险 在某些情况下，为我们的高级管理人员和董事提供辩护、和解或支付判决费用的保险 并确保我们不会承担赔偿我们的高级职员和董事的义务。

我们 高级职员和董事同意放弃信托账户中任何资金的任何权利、所有权、利益或任何类型的索赔， 并同意放弃他们未来可能拥有的任何权利、所有权、利益或索赔，因为， 向我们提供的任何服务，不会以任何理由向信托账户寻求追索权（除非 由于拥有公众股票，有权从信托账户获得资金）。因此，提供的任何赔偿都将 只有在（i）我们在信托账户外有足够的资金或（ii）我们完成初始业务时，我们才能满足 组合.

只要 由于可能允许董事、高级职员或控制我们的人员就《证券法》下产生的责任进行赔偿 根据上述规定，我们获悉，SEC认为此类赔偿违反公共政策 正如《证券法》中所述，因此不可执行。

项目 9.展品

项目 10.事业

的 以下签署的注册人特此承诺：

（1） 在要约或销售的任何期间，提交对本注册声明的生效后修改：

（i） 包含1933年《证券法》（“证券法”）第10（a）（3）条要求的任何招股说明书;

（ii） 在招股说明书中反映登记声明生效日期（或最近生效后）后发生的任何事实或事件 其修改）单独或总体上代表登记中所载信息的根本变化 声明尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少（如果证券的总美元价值 提供的金额不会超过登记的金额）以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离 如果总的来说，可以以根据第424（b）条向SEC（“委员会”）提交的招股说明书的形式反映， 成交量和价格的变化代表“计算”中规定的最高总发行价格的变化不超过20% 有效注册声明中的注册费”表。

（三） 包含之前未在注册声明中披露的有关分销计划的任何重要信息，或 注册声明中此类信息的任何重大变更;

前提是， 然而，即：

（A） 如果注册声明采用表格S-3或表格F-3，则本节第（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段不适用 这些段落要求纳入生效后修正案的信息包含在提交或提供的报告中 注册人根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条或第15（d）条向委员会提交 通过引用的方式纳入注册声明中，或包含在根据第424（b）条提交的招股说明书形式中 这是注册声明的一部分。

（2） 为了确定《证券法》下的任何责任，每项此类生效后修正案均应被视为 与其中发售的证券有关的新登记声明，并且当时发售的该证券应被视为 作为其最初的善意要约。

（3） 通过生效后的修订从登记中删除任何在 要约的终止。

(4) 提交登记报表的生效后修正案，以列入表格20-F第8.A.项所要求的任何财务报表 在任何延迟的发售开始时或在整个连续发售期间。财务报表和其他要求提供的资料 无需提供证券法第10(A)(3)条，条件是注册人在招股说明书中包括 生效后的修正、根据本(A)(4)款要求的财务报表和其他必要资料，以确保 招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样新。尽管如上所述， 关于表格F-3的登记报表，不需要提交生效后的修正案，以列入财务报表和 证券法第10(A)(3)节或S-X条例第3-19条规定的信息，如果该财务报表和信息 载于注册人依据第13条或第15(D)条向监察委员会提交或提交的定期报告内 通过引用以表格F-3并入的《交易法》。

（5） 为了确定根据《证券法》对任何购买者的责任：

（i） 如果注册人依赖规则4300亿（本章第2304.3亿条）：

（A） 注册人根据第424（b）（3）条（本章第230.424（b）（3）条）提交的每份招股说明书应被视为一部分 截至已提交的招股说明书被视为注册说明书的一部分并包含在注册说明书中之日的注册说明书;以及

(B) 根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条(本章第230.424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条)规定须提交的每份招股说明书) 作为依据规则4300亿与依据规则415(A)(1)(I)、(Vii)或(X)作出的发售有关的登记声明的一部分 [本章第230.415(A)(1)(I)、(Vii)或(X)条]，以提供 1933年证券法应被视为登记声明的一部分，并包括在该表格中日期较早的日期 中所述的第一份证券销售合同生效后或第一份证券销售合同生效之日起使用。 招股说明书。根据规则4300亿的规定，为了发行人和在该日期是承销商的任何人的责任， 日期应视为与注册表中的证券有关的注册表的新的生效日期 而当时该等证券的要约，须当作为首次真诚要约。 其中之一。但是，登记说明书或招股说明书中的任何陈述不得作为该登记说明书的一部分 或在以引用方式并入或被视为并入注册说明书或招股章程的文件内作出，而该注册说明书或招股章程是 对于买卖合同时间在该生效日期之前的购买者，登记声明将被取代或修改 在注册说明书或招股章程中作出的任何陈述，而该陈述是注册说明书的一部分或在任何该等 紧接该生效日期之前的单据；或

（6） 为了确定登记人根据《证券法》对首次分配中的任何购买者的责任 证券的：

的 以下签署的登记人承诺，在以下签署的登记人根据本登记进行的证券一次发售中 声明，无论向购买者出售证券所采用的承销方法，如果证券被提供或出售 通过以下任何通信向该买家发送，以下签名的注册人将成为买家的卖家，并将 被视为向该购买者提供或出售此类证券：

（i） 根据规则要求提交的与发行相关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书 424（本章第230.424条）;

（ii） 由以下签署的注册人或代表以下签署的注册人编制或使用或引用的任何与发行有关的免费撰写招股说明书 以下签名的登记人;

（三） 与发行相关的任何其他免费撰写招股说明书中包含有关以下签名注册人的重要信息的部分 或由以下签署的登记人或代表其提供的证券;和

（iv） 以下签名注册人向购买者发出的要约中的任何其他通信。

的 以下签署的注册人特此承诺，为了确定《证券法》下的任何责任，每次提交的 注册人根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的年度报告（以及（如适用）每次提交的 根据《交易法》第15（d）条的员工福利计划年度报告），该报告通过引用纳入 登记声明应被视为与其中要约的证券有关的新登记声明，以及要约 届时该等证券的首次善意发行应被视为其首次善意发行。

就目前而言 因为根据证券法产生的责任的赔偿可能被允许给 根据上述规定登记人，或以其他方式登记人已被告知，委员会认为 这种赔偿违反了该法所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果一项索赔要求 对此类责任的赔偿(登记人支付董事人员所招致或支付的费用除外 或注册人在任何诉讼、诉讼或法律程序的成功抗辩中的控制人)由该董事人员主张 或与正在登记的证券有关的控制人，除非注册人的律师认为 已通过控制先例解决的问题，将这种赔偿是否提交给具有适当管辖权的法院 它违反了该法案所表达的公共政策，并将以这一问题的最终裁决为准。

签名

根据证券要求 根据1933年法案，注册人证明其有合理理由相信其符合表格提交的所有要求 F-3并已正式促使以下签署人在中国正式授权代表其签署本登记声明 2024年7月22日。

签名

根据 根据1933年证券法的要求，本登记声明已由以下人士以以下身份签署 以及所示日期。

签名 注册人授权美国代表

根据1933年证券法， 修改后，以下签署人、Cheer Holding，Inc.在美国的正式授权代表，已签署此登记 2024年7月22日的声明。