アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンDC20549
FORM
現在の報告書
セキュリティ取引法第13条または15（D）条に基づく
1934年証券取引法の第15(d)条
報告書の日付（最も早いイベントの日付）：
（その規約で指定された正確な名前の登録者）
（設立時に所在した州などの法的な管轄地）
| （委員会 ファイル番号） |
（税務署の雇用者 識別番号） |
（本社所在地の住所、郵便番号を含む）
（登録者の電話番号、エリアコードを含む）
（法人格の設立または組織の州またはその他の管轄区域）
（前回報告以降に変更した場合は、以前の名称または以前の住所）
以下の規定のいずれかの条件を満たすように、フォームの提出が登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、該当するボックスにチェックしてください：8-K以下の規定のいずれかに基づく登録者の申請義務を同時に満たすために、（以下A.2の一般的な指示に従って）提出されたものです：Instruction 4 (b)(v).を参照してください。一般指示A.2を参照）：
| 証券法第425条に基づく書面による通信（17 CFR 230.425） |
| 14a-12証券取引法 (17 CFR 240.14a-12)に基づくMedical Properties Trust, Inc.の普通株式であり、株式1株あたりの名目価額は0.001ドルです通信ルール14d-2(b)に基づく |
| プレコミットメントルールに基づく通信13e-4(c)の下でMedical Properties Trust, Inc.の普通株式であり、株式1株あたりの名目価額は0.001ドルです240.14d-2(b)) |
| プレコミットメントルールに基づく通信13e-4(c)取引所法に基づき(17 CFR 240.13e-4(c))Medical Properties Trust, Inc.の普通株式であり、株式1株あたりの名目価額は0.001ドルです取引所法に基づき(17 CFR 240.13e-4(c)) |
法第12(b)条に基づき登録された証券:
| 各種類の名前 |
取引 |
取引所の名前 上場している取引所 | ||
Rule 405 of the Securities Act of 1933 （17 CFR §230.405）またはルールに定義された新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください。 取引所法案12b-2の定義に従い、登録者がシェル企業である場合、Yes ☐ No を示してください。§240.12b-2)。§2401.2億2）
新興成長企業
新しいまたは改訂された財務会計基準に対応するための拡張移行期間を使用しないことを選択したことをチェックマークで示す場合は、成長途上の企業であることを示します（13（a）セクションに基づく）。 ☐
| アイテム 1.01 | 重要な最終契約の締結。 |
短期施設
2024年7月16日、Quanta Services, Inc.（以下「当社」）は、借り手である当社、その貸し手当事者、および管理代理人であるバンク・オブ・アメリカ（N.A.）との間で、優先無担保クレジット契約（「短期信用契約」）を締結しました。短期クレジット契約では、 90日間 元本総額が最大4億ドル（「短期ファシリティ」）のタームローンファシリティで、2024年10月14日に満期になります。
2024年7月16日、当社は短期ファシリティの下で利用可能な全額を借り入れ、その収益のすべてを、クパチーノ・エレクトリック社（「CEI」）の買収のために当社が支払った現金対価の一部（この項目1.01で詳しく説明します）の資金調達と、それに関連して発生した手数料および費用の支払いに充てました。
短期クレジット契約に従い、短期ファシリティに基づいて借りた金額には、会社の選択により、（a）タームSOFR（短期クレジット契約で定義されているとおり）に1.375％を加えたもの、または（b）基本レート（以下に定義）に0.375％を加えた金利で利息がかかります。基本金利は、（i）フェデラルファンド金利（短期クレジット契約で定義されているとおり）に0.50％を加えたもの、（ii）バンク・オブ・アメリカ、N.A. のプライムレート、（iii）タームSOFRに1.00％を加えたもの、および（iv）1.00％の最高額です。当社は、時々、短期ファシリティに基づく借入金の全部または一部を、割増金や違約金なしで自発的に前払いすることができます。
短期信用契約には、慣習的な肯定契約と否定契約、および慣習的な債務不履行事由が含まれています。債務不履行事由（短期クレジット契約で定義されているとおり）が発生し、継続する場合、短期クレジット契約に定められた条件に従い、短期クレジット契約に基づく未払い金額が繰り上げられ、すぐに支払期日となるか、支払期限が到来する、または申告される場合があります。
短期信用契約のアレンジャー（短期信用契約で定義されているとおり）を務めたウェルズ・ファーゴ証券LLCとBofA証券株式会社は、慣習的な手数料を受け取っている当社およびその子会社に財務顧問および投資銀行サービスを提供してきました。
前述の短期信用契約の説明は、完全であることを意図したものではなく、短期信用契約の全文を条件とし、それを参照して資格を得ます。その写しは、この最新報告書の別紙10.1として提出されています フォーム8-Kと 参考までにここに組み込まれています。
合意と合併計画
2024年7月17日、当社は、当社、デラウェア州の法人で当社の完全子会社であるQuanta Merger Sub, Inc.（以下「Merger Sub」）、CEI、Fortis Advisors LLCとの間で、証券所有者代表として、合併契約で指定された特定のセクションのみを目的として、契約および合併計画（「合併契約」）を締結しました。、指定会社株主および指定会社SAR保有者（それぞれ合併契約で定義されています）。また、2024年7月17日に、当社はCEIの買収を完了しました。合併契約の条件に従い、Merger SubはCEIと合併し（「買収」）、CEIは買収後も存続し、CEIは会社の完全子会社として存続します。CEIは、エンジニアリング、調達、プロジェクト管理、建設、モジュール化サービスを含む電気インフラソリューションを、米国中のテクノロジー、再生可能エネルギー、インフラストラクチャ、商業業界の顧客に提供しています。
合併契約の条件に従い、買収の結果、また合併契約に別段の定めがある場合を除き、(i) 買収の発効直前にCEIの株主名義で発行されていたCEIの持分はすべて取り消され、現金と普通株式の組み合わせを含む合併対価（合併契約で定義されているとおり）の支払いを受ける権利に転換されましたこの項目1.01で詳しく説明されている会社の株式、および（ii）各未払いの賞CEIの株式インセンティブプランに基づき、合併契約に定められた一定の金額を受け取る権利に転換されました。
合併対価（合併契約で定義されているとおり）の推定額は15億500万ドルですが、合併契約に定められた特定の調整を条件とします。合併契約に従い、推定合併対価の2億2,575万ドル（合併契約の締結時点での合意額）が支払われました
会社の普通株式の株式形態で、推定合併対価の残りは現金で支払われました。推定合併対価の現金部分は、利用可能な現金、短期設備の下で借り入れた金額、および会社が既存の債務融資取引の下で借り入れた金額を通じて資金供給されました。また、合併契約の条件に基づき、CEIの旧株主および株式交付権保有者は、指定された取得後期間中にCEIが特定の財務業績目標を達成する限り、最大2億ドルの追加の条件付き対価を受け取ることができます。これらの内容は合併契約に明記されています。
上述の合併契約およびそれに関連する取引の記述は完全ではなく、完全な合併契約の全文によって修正および修正されます。この現行報告書の附属書2.1に添付された合併契約のコピーは、その全文です。 電話：（410）762-0800 合併契約に明記された表明および保証は、合併契約の当事者にのみ利益となり、(i)事実であるという明言ではなく、それらの記述が正確でない場合に、リスクを当事者の一方に割り当てる方法として扱われるべきであり、(ii)合併契約において他の当事者に開示された開示によって修正されることがあるべきであり、(iii)適用される証券法における「重要性」とは異なる契約上の基準が適用される場合があるべきであり、(iv)合併契約に指定された日付までにのみなされたものです。
| 項目2.01 | 資産の移管または処分の完了。 |
各会社オプション(“Company Option”)は、Mergerの有効時刻で、各株式ごとに支払われる行使価格がClosing Amount以下であるか未熟であるかを問わず、カンセルされ、(A)振り出し金額面について、以下を超えることの増加分[(I)Company Optionによって下に支払われる施行単位株式比べx (II)Closing Amount]と(B)、各株式オプションについて1つのCVRに換金され、双方の利益にとって、いずれの場合も利子や適用される源泉徴収税を抜きにして支払われます。また、行使価格がClosing Amount以上である会社オプションは、考慮されずにカンセルされ無効です。第1.01項の「」は参照のために完全に取り込まれています。
| 項目2.03 | 直接金融債務または契約債務の成立 オフバランス シートのアレンジメントの作成 |
見出し「」の下に記載された情報短期設備第1.01項の「」は参照のために完全に取り込まれています。
| Regulation FDの開示。 | 2024年4月1日、同社は協力協定とスタフマン氏の取締役就任を発表するプレスリリースを発行しました。当該プレスリリースのコピーは、この現行報告書の付録99.1として提出され、ここに参照として記載されています。 |
2024年7月18日、当社は取得を発表するプレスリリースを発表しました。当該プレスリリースのコピーは、規則FDに基づき99.1兆の付録として提出されています。この報告書。
本報告書の項目7.01に提供された情報、および付録99.1をはじめとする情報は、証券取引法第18条の目的において「提出された」とみなされるものではありません。また、その規定に基づいて他の責任が生じるものでもありません。証券法のいかなる申告でも、それに明示的に特定の参照を行う場合を除き、参照に盛り込まれることはありません。
| 項目9.01 | 財務諸表および表示（Exhibit） |
（d）展示品。
| 展示 |
展示 | |
| 2.1* | 2024年7月17日付けの合意書および合併計画書は、クアンタサービス社、クアンタメージャーサブ社、クパチーノエレクトリック社、フォーティスアドバイザーズLLC（セキュリティホルダー代表者）および合併契約の特定のセクションの目的のために指定された会社の株主および指定された会社のSAR保有者の間のものです。 | |
| 10.1 | 2024年7月16日付けの与信契約は、クアンタサービス社（借り手）、当事者となる貸し手、およびバンクオブアメリカ（N.A.）（管理代理人）の間のものです。 | |
| 99.1 | 2024年7月18日付けのクアンタサービス社のプレスリリース | |
| 104 | カバーページインタラクティブデータファイル（カバーページXBRLタグはインラインXBRL文書に埋め込まれています） | |
| * | 附属書、スケジュール、および特定の展示は、規制601(a)(5)の規定に基づき省略されています 規制S-kの第408項で定義される「ルール取引契約」または「非ルール取引契約」として、 会社は、SECの要求に応じて、省略された附属書、スケジュール、および展示のいずれかの補足コピーを提供することをここに約束します |
署名
証券取引法の要件に基づき、申請人は、ここに正式に代理人によって署名されたこのレポートを提出するように依頼しました。
| 日付：2024年7月22日 | Quanta Services, Inc. | |||||
| 署名: | ||||||
| 名前: | Jayshree S. Desai | |||||
| 職名: | chief financial officer（最高財務責任者） | |||||