添付ファイル2.1
実行バージョン
合併協定と合併計画
どこにでも見られる
クーパーティーノ電気， 株式会社
当社として、
クアンタ 株式会社サービス
バイヤーとして、
株式会社クアンタマーガーサブ
AS 合併サブ、
FORTIS ADVISORS LLC 、
証券保有者代理人 （ 本明細書に定義される ） として、
指定規定 （ 本明細書に定義される ） の目的のためにのみ、
指定会社の株主 （ 本明細書に定める ） 、
指定規定 （ 本明細書に定義される ） の目的のみのために、
指定会社 SAR 保有者 （ 本明細書に定義される ） 、
2024 年 7 月 17 日付
カタログ
カタログ
ページ
| 第 1 条.定義 |
2 | |||||
| 1.1 |
定義する | 2 | ||||
| 1.2 |
他の大文字用語 | 19 | ||||
| 1.3 |
解釈条項 | 22 | ||||
| 第二条合併について |
23 | |||||
| 2.1 |
閉店前処理、合併 | 23 | ||||
| 2.2 |
有効期間； 閉店日 | 24 | ||||
| 2.3 |
生き残る会社組織事項 | 25 | ||||
| 2.4 |
さらに保証する | 25 | ||||
| 2.5 |
税収の結果 | 25 | ||||
| 第三条。合併の検討； 有価証券の転換； 優れた会社 SARS； 内容の検討 |
26 | |||||
| 3.1 |
合併見積もり対価額の算出 | 26 | ||||
| 3.2 |
有効時における会社証券の取扱い | 26 | ||||
| 3.3 |
クローズ時に完了する取引 | 32 | ||||
| 3.4 |
証明書の交換、支払い手続き | 34 | ||||
| 3.5 |
合併見積もりに対する調整 | 36 | ||||
| 3.6 |
税金を前納する | 39 | ||||
| 3.7 |
値段が合うかもしれない | 40 | ||||
| 第 4 条証券保有者代表 |
40 | |||||
| 4.1 |
担保人代表者の選任 | 40 | ||||
| 4.2 |
担保人代表経費基金 | 45 | ||||
| 第 5 条当社の声明および保証 |
45 | |||||
| 5.1 |
組織 · 資格 · 銀行口座 · 役員 | 46 | ||||
| 5.2 |
会社の資本化 | 46 | ||||
| 5.3 |
子会社の資本化について | 47 | ||||
| 5.4 |
権限； 拘束力義務 | 48 | ||||
| 5.5 |
デフォルトや競合なし | 49 | ||||
| 5.6 |
政府の承認不要； 同意 | 49 | ||||
| 5.7 |
財務諸表 | 50 | ||||
| 5.8 |
知的財産権 | 51 | ||||
| 5.9 |
法律を守る | 52 | ||||
| 5.10 |
許可証 | 53 | ||||
I
| 5.11 |
材料契約 | 54 | ||||
| 5.12 |
顧客、サプライヤー、下請け業者 | 57 | ||||
| 5.13 |
訴訟を起こす | 58 | ||||
| 5.14 |
税金.税金 | 58 | ||||
| 5.15 |
従業員福祉計画 | 61 | ||||
| 5.16 |
労働 · 雇用 | 65 | ||||
| 5.17 |
環境適合性 | 68 | ||||
| 5.18 |
保険 | 69 | ||||
| 5.19 |
不動産.不動産 | 69 | ||||
| 5.20 |
関連取引 | 71 | ||||
| 5.21 |
何か変化や事件はありません | 71 | ||||
| 5.22 |
買収防止法 | 71 | ||||
| 5.23 |
仲買人 | 71 | ||||
| 5.24 |
保証請求 | 72 | ||||
| 5.25 |
資産の充足性 | 73 | ||||
| 5.26 |
外部信頼なし | 73 | ||||
| 5.27 |
分配スケジュール | 74 | ||||
| 5.28 |
投資の目的 | 74 | ||||
| 第六条購入者の声明および保証 |
74 | |||||
| 6.1 |
組織する | 74 | ||||
| 6.2 |
大文字である | 74 | ||||
| 6.3 |
権限； 拘束力のある義務； 投票なし； 承認が必要 | 75 | ||||
| 6.4 |
デフォルトや競合なし | 75 | ||||
| 6.5 |
政府の承認不要； 同意 | 75 | ||||
| 6.6 |
十分な資金 | 76 | ||||
| 6.7 |
訴訟を起こす | 76 | ||||
| 6.8 |
商業活動 | 76 | ||||
| 6.9 |
仲買人 | 77 | ||||
| 6.10 |
外部信頼なし | 77 | ||||
| 6.11 |
投資目的 | 78 | ||||
| 6.12 |
買い手普通株 | 78 | ||||
| 6.13 |
登録の免除 | 78 | ||||
| 6.14 |
株式対価の発行 | 78 | ||||
| 6.15 |
バイヤー SEC レポート | 78 | ||||
| 第七条契約 |
79 | |||||
| 7.1 |
会社の業務行為 | 79 | ||||
| 7.2 |
買収者及び合併先の事業運営 | 84 | ||||
| 7.3 |
情報へのアクセス、機密保持、公表 | 85 | ||||
| 7.4 |
ファイリングと認可； 完成 | 87 | ||||
| 7.5 |
排他性 | 89 | ||||
| 7.6 |
さらに保証する | 90 | ||||
| 7.7 |
役員 · 役員補償 · 保険 | 90 | ||||
| 7.8 |
代表に関する紛争の免除 | 91 | ||||
II
| 7.9 |
R&W保険証書 | 92 | ||||
| 7.10 |
税務の件 | 93 | ||||
| 7.11 |
従業員事務 | 95 | ||||
| 7.12 |
280G Matters | 98 | ||||
| 7.13 |
閉会前アクションドキュメント | 99 | ||||
| 7.14 |
逆買い入れ法 | 100 | ||||
| 7.15 |
最低現金金額 | 100 | ||||
| 7.16 |
非競争、非勧誘 | 100 | ||||
| 7.17 |
証券法を守る | 104 | ||||
| 7.18 |
買い手普通株式の売却その他の譲渡の制限 | 104 | ||||
| 7.19 |
NYSE 上場； 伝説の削除 | 105 | ||||
| 7.20 |
Quanta RSU の対象となる株式の登記 | 105 | ||||
| 7.21 |
制限付き株式単位助成金 | 105 | ||||
| 7.22 |
信用状 | 106 | ||||
| 第八条購入者の義務に先立つ条件 | 106 | |||||
| 8.1 |
正確な表現と保証 | 106 | ||||
| 8.2 |
性能 | 106 | ||||
| 8.3 |
上級乗組員証明書 | 106 | ||||
| 8.4 |
法的禁止 | 106 | ||||
| 8.5 |
付属協定 | 107 | ||||
| 8.6 |
ペイオフレター； 請求書 | 107 | ||||
| 8.7 |
契約の終了 | 107 | ||||
| 8.8 |
移送代理店情報 | 107 | ||||
| 8.9 |
役員の辞任 | 107 | ||||
| 8.10 |
閉店前アクション | 107 | ||||
| 第 9 条会社の義務に先立つ条件 | 108 | |||||
| 9.1 |
正確な表現と保証 | 107 | ||||
| 9.2 |
性能 | 108 | ||||
| 9.3 |
上級乗組員証明書 | 108 | ||||
| 9.4 |
法律禁止 | 108 | ||||
| 9.5 |
付属協定 | 108 | ||||
| 第 10 条終了 | 108 | |||||
| 10.1 |
相互同意による解約 | 108 | ||||
| 10.2 |
購入者または当社による終了 | 108 | ||||
| 10.3 |
会社が中止する | 109 | ||||
| 10.4 |
購入者による終了 | 109 | ||||
| 10.5 |
終止的効果 | 110 | ||||
| 第 11 条。生存しない | 110 | |||||
| 11.1 |
生死存亡 | 110 | ||||
三、三、
| 第 12 条MISCELLANEOUS | 111 | |||||
| 12.1 |
費用 | 111 | ||||
| 12.2 |
修正 · 免除 | 111 | ||||
| 12.3 |
完全な合意 | 111 | ||||
| 12.4 |
タイトル | 111 | ||||
| 12.5 |
通達 | 112 | ||||
| 12.6 |
展示品とスケジュール | 113 | ||||
| 12.7 |
制約効果を与える | 113 | ||||
| 12.8 |
追徴権がない | 114 | ||||
| 12.9 |
第三者の受益者なし | 115 | ||||
| 12.10 |
同業 | 116 | ||||
| 12.11 |
バイヤーリリース | 116 | ||||
| 12.12 |
会社証券保有者リリース | 117 | ||||
| 12.13 |
統治法と場所； 陪審裁判の放棄； 特定のパフォーマンスを | 119 | ||||
| 12.14 |
購入者の義務 | 121 | ||||
| 12.15 |
分割可能性 | 121 | ||||
| 12.16 |
運送税 | 121 | ||||
| 12.17 |
意味.意味 | 122 | ||||
| 展示品： | ||
| 添付ファイルA | バランスシートルール | |
| 添付ファイルB | 特定の運転資本の定義 | |
| 添付ファイルC | 会社定款の修正 · 改定の様式 | |
| 付属品D | 定款の改正 · 改定の様式 | |
| 展示品E — 1 | 会社 SAR 免除の形態 | |
| 展示品E—2 | 会社様式 RSU 免除 | |
| 付属品F | 合併検討のサンプル計算 | |
| 添付ファイルG | 値段が合うかもしれない | |
| 添付ファイルH | 分配スケジュール | |
| 証拠品一 | 決済管理契約書の形式 | |
| 添付ファイルJ | 送付書簡の形式 | |
| スケジュール： | ||
| 表1付き | ドアを閉める前 協定 | |
| 表2付き | その他同意する会社担保主及び署名する付随契約 | |
| 付表3 | 会社情報開示スケジュール | |
| 付表4 | 買い手開示スケジュール | |
四
合併協定と合併計画
合併契約および計画 （ 本 “協議」 ） 、 2024 年 7 月 17 日付で、 Cupertino Electric による、 株式会社デラウェア · コーポレーション （ The Delaware Corporation ）会社」）， Quanta Services， Inc.，デラウェア · コーポレーション （ The Delaware Corporation ）購入者」）， Quanta Merger Sub， Inc.，デラウェア州法人および直接または間接の完全所有の子会社 バイヤー （合併子Fortis Advisors LLC （ デラウェア州有限責任会社 ）証券所持者 代表者」と、会社、買い手および合併サブとともに、個別に、 “会合全体的に言えば各方面”); 提供 目的のためだけに 部分 4.1 （ 担保者代表者の選任 ） 課 5.26 (No外側 リライアンス ） 。 部分 5.28 （ 投資目的 ） 部分 7.5 （ 独占 ） 、 部分 7.16 （ 非競争； 非勧誘 ） 、 部分 7.17 （ 法律の遵守 ） および 部分 7.18 （ 買い手普通株式の売却その他の譲渡の制限 ） のみ （ “指定条項指定会社の株主 （ 以下に定義 ） および指定会社の SAR 保有者 （ 以下に定義 ） は、本契約の当事者です。
リサイタル
A 。条件および 本契約の条件に従い、デラウェア州一般法人法 （ 「一般法人法」 ） に従って、DGCL」 ） 、買収者、合併子および当社は、本法に基づき事業合併取引を行う。 合并サブが合併し、会社に合併する （ “合併する合併を生き残る会社は、生き残る事業体であり、買い手の完全子会社 （ 「生き残った会社”).
B.本契約を実行すると同時に、当社は、ある会社の証券保有者と契約を締結した。 次の取引を完了します表1付き(このような合意、“ドアを閉める前 協定“これらの取引は “ドアを閉める前行くぞ)であって、どの取引が有効時間の直前に完了し、場合によっては有効時間の発生を基準とする場合がある
C.本プロトコルで考慮した取引について、会社取締役会は、(I)これは公平であると一致している 当社及び当社株主(定義は後述)の最適な利益に適合するために、本プロトコル、合併及び本プロトコルが行う予定の他の取引を締結することを含むドアを閉める前行動(以下のように定義)，(Ii)DGCL第251節による本協定の承認，および会社が本協定に署名·交付し，会社が履行する. そのチノと本プロトコル項の下の他の義務、および合併および本プロトコルに期待される他の取引を完了することを含むドアを閉める前訴訟は，条項に基づいて受理される (Iii)本契約を会社株主に提出して承認することを指示し、(Iv)提案会社株主が本合意を採択し、合併を承認することを決定する 本契約で予想された他の取引はドアを閉める前DGCLによる行動
D.本契約に署名·交付された後、(I)会社は直ちに買い手に書面で同意を交付します。 “書面で同意する)指定会社株主及び次の他の会社株主が署名する表2付き当該会社の株主は、本契約を採択し、合併および 本契約および （ ii ） に定める付属契約で想定されるその他の取引 表2付き当該スケジュールに定められた各会社の証券保有者によって実行されます。
1
E.買い手と合併子会社の取締役会がそれぞれ決定した 適用される場合には，買い手と合併子会社とそのそれぞれの株主が本プロトコル，合併および本プロトコルが考慮する他の取引を締結することは公平であり，その最大の利益にも合致する. 契約及び(Ii)買い手及び合併子会社が本協定に署名及び交付することを許可した場合は，買い手及び合併子会社は，それぞれの契約及び本協定の下でのその他の義務を履行し，完成する。 本プロトコルで規定されている条項と条件に基づいて、本プロトコルが行う合併と他の取引との約束を行う
F.会社、買い手、合併子会社、および証券所有者代表は、何らかの陳述と保証を望んでいる。 合併に関連するキノ及び合意ドアを閉める前行動し、合併の条項と条件を明らかにし、これらはすべて本プロトコルで規定されている
一番目です
定義する
1.1 定義するそれは.以下の用語が本プロトコルで使用される場合，本プロトコルのすべての目的の以下の意味を持つべきである
“会計方法論“会計政策、原則、手続き、規則、慣例、方法、 監査済み財務諸表を作成する際に使用される分類、資産確認基礎、定義、判断、推定技術は、一致した上で適用される
“現金の対価格を認めます“(A)期末対価のこと減号(B)未認証の 結審審議と減号(C)225，750，000ウォン
“投資家を認可する“各会社の証券保有者のこと (I)少なくとも4，000株の割合で株式を計算する者又は(Ii)当該会社の証券保有者が証券規則D規則第501条に定義された“認可投資家”であることを証明する付属文書に署名した 行動を起こす
“認可株式番号“投資家が比例して保有する株式の総数を特定する
“課税税」とは、当社および当社子会社の未払い所得税債務の金額をいう。 どれでも ドアを閉める前 納税期間 ： 最終債務額の決定に関連して最終的に決定されたもの 部分 3.5（ a ） の方法で計算される。 当社及び各子会社の過去の慣行と整合的な （ 疑いを避けるため、当社及び子会社の発生した経常所得税資産 （ 考慮する前に決定 ） を考慮して ） 取引税控除を計上する ） ） 、 （ b ） 決算日の終了時 （ 当社および各子会社の納税年度が当該日に終了したかのように ） 、 （ c ） 取引税控除を考慮し、取引を控除する 税額控除 ドアを閉める前 納税期間、および （ d ） 購入者 （ またはその関連会社 （ 当社および閉鎖後の各子会社を含む ） が行ったいかなる措置にもかかわらず ） 閉店。
2
“行くぞ“訴訟、監査、調査、請求、告発、 訴え、訴訟、要求、訴え、聴聞、伝票、仲裁、調停または他の手続きまたは行動は、いずれの場合も、民事、刑事、 行政または他の側面は、法的に、または衡平法上である
“時間を調整する“夜11時59分のことです。太平洋時間の日付 締め切りの直前です
“付属会社“指定された人とは他の誰かのことです (A)直接または間接的に制御され、指定された人によって制御されるか、または指定された人と共同で制御されるか、または(B)指定された人または指定された人によって直接制御される任意の他の人である取締役、上級者、パートナー、または責任者。 または間接制御、指定された人によって制御されるか、または指定された人と共同で制御される
“合計捜索手当 値段“とは、発効日直前に発行され、発行されていないすべての会社の特別行政区承認価格の合計を意味し、帰属しているか否かにかかわらず
“分配スケジュール“初期割当て計画を指し、更新された割当て計画が提出されるまでは、 どのような状況ですか“分配スケジュール“更新後の割当てスケジュールを指す
“付属協定“という意味です すべてのものはドアを閉める前行動文書、各社のSAR放棄、各社のRSU放棄、および本協定は、以下の者が署名する他の合意、文書、文書または証明書を明確に期待しています。 本プロトコルで想定される取引を完了することに関連する人は誰でもいます
“独占禁止法“ 高速鉄道法案、シェルマン法案、クライトン法案、連邦貿易委員会法案、および任意の他の米国連邦、州または外国の法律を指し、以下の目的または効果を有する行為を禁止、制限、または規範化することを目的としている。 独占、貿易を制限するか、合併または買収によって競争を減少させるか、および外国投資法
“負担した債務“運営資金の終了または終了会社の費用に含まれる金額を繰り返さない場合、 当社および各社の付属会社は決算時までに返済されていないすべての債務部分 3.3 （ a ） （ iv ） 疑いを避けるため、負債を除外します。 既存信用ファシリティの下では、信用ファシリティの返済金額に含まれる範囲内。 提供 クローズ · キャッシュまたはクローズ · キャッシュの計算に含まれる流動資産の金額に含まれる現金または現金同等品がある場合 運転資本は、調整期間からクローズまでの間の推定債務額を削減するために使用されますが、その削減額は、推定債務額を算出する際には無視されます。
“監査残高表「財務諸表の定義に定められた意味があります。
3
“監査済み財務諸表“定義に与えられた意味がある 財務諸表
“バランスシートルール“会計方法論と規定されたルールと総称される 開ける添付ファイルA本ファイルに添付した後；提供もし会計方法と次の規則との間に何か衝突があれば添付ファイルA規定の規則は以下のとおりである添付ファイルAすべて適用されます
“福祉計画“従業員福祉計画”(ERISA第3節(3)節の定義による)と各株を指す 購入、株式オプション、補償持分または持分、解散費、雇用、個人相談、個人サービス、保留に基づいて、制御変更、縞模様. 福祉、集団交渉、ボーナス、株式インセンティブ、現金インセンティブ、繰延給与、利益共有、年金、退職、福祉、年金、超過福祉、貯蓄、長寿、健康、医療、歯科、視力、カフェテリア、障害、意外、 柔軟な費用、休暇、有給休暇、授業料、従業員援助、ならびに互いの補償および/または福祉計画、合意、手配、計画、または政策(それぞれの場合、ERISAを遵守するか否かにかかわらず、正式であろうと非公式であっても 資金があるかないかは、書面でも文にもならない)
“業務.業務“すべてのビジネス活動またはその一部を指します 当社及び/又は当社付属会社が期限前三(3)年のいずれかの時間に行う(各場合において、任意の合弁企業を含む)、又は当社又はその任意の連属会社が採取したもの 終了日までに行われる実質的なステップは、工事、調達、建造またはメンテナンスの契約サービス、設計、製造およびサービスを含むデータセンタープロジェクトに関連する製品を含む。 プレハブモジュール式データセンター；太陽エネルギー、風力エネルギー、エネルギー貯蔵、電力輸送プロジェクトを含む再生可能エネルギープロジェクト
“平日“サンフランシスコの銀行機関が土曜日、日曜日、その他の日以外の日に 法律や行政命令はカリフォルニア州やテキサス州ヒューストンを閉鎖することを許可したり要求したりする
“買い手調整金額” （ a ） 最終運転資本調整額に対する運転資本調整額の超過額 （ もしあれば ） 及び （ b ） 最終推定負債額に対する推定負債額の超過額 （ もしあれば ） の合計をいう 負債額 （ c ） 最終決済現金額に対する見積もり決済現金額の超過額がある場合、及び （ d ） 最終決済会社費用の見積もり決済会社費用に対する見積もり決済会社費用の超過額がある場合。
“買い手調整保留金額>
“買い手普通株「買主の普通株式、 1 株当たり 0.00001 ドルを意味する。
“買い手開示スケジュール」は、買主及び合併子が同時に当社に提出する開示スケジュールをいう。 本契約の履行及び納入について、 付表4 この協定に。
“バイヤーの知識 パーティ「 Earl C 」Austin， Jr.ジェイシュリー · デサイとドナルド · Cウェイン。
4
“買い手指定の申出“陳述と保証のことです 中載買い手の部分 6.1(組織)、部分 6.3(権限；拘束力のある義務；投票しない；承認が必要)部分 6.8(商業活動)及び 部分 6.9(マネージャー)
“買い手株価“(A)株については 対価、終値および(B)または対価、すなわち買い手の普通株の(3取引日を含む)連続10(10)取引日までの1株平均終値 (3)ニューヨーク証券取引所が報道した、または対価格最終決定前のいくつかの取引日
“大文字である. 経営陣のボーナス“支配権支払い、取引配当、適宜配当、“足踏み”支払わなければならないボーナス、解散費、留職金、すべての類似金 合併の完了に関連するか、または合併を完了した結果として、それぞれの場合、完了前、完了時、または後にかかわらず、任意の他のイベントに関連するか否かにかかわらず、会社インセンティブプロトコルに従って支払われる。 サービスの終了には、ボーナスプールに限定されるものではないが、取引終了後に買い手またはその子会社のうちの1つによって開始された雇用またはサービスの終了によって支払われるべき明文で規定された金額は含まれない …に述べる部分第一条第一項(C)会社が明細書を開示する)
“CARE法案“とは？ コロナウイルス援助、救済、経済安全法案、または任意の類似した連邦、州または地方法律が適用される
“クローズキャッシュ“ すべての現金および現金等価物(生の疑問を免除するために最低現金金額を含む)、販売可能な証券(生の疑問を免除するための流れおよび現金等価物を含む)および当面ではない一部)、銀行口座残高、途預金、受領および未決済小切手または有価証券のいずれかの金額(含む)当面ではない その一部)当社及び当社付属会社は、調整時間の総合に基づいて、(A)当社又は当社が発行したすべての銀行貸越及び“剪断”が償還されていない小切手又は電信為替の金額を差し引く 現金および現金等価物を決定する際に、(B)任意の規定違反によって生成される任意の現金または現金等価物、および(C)任意の配当金または現金等価物 会社の承認または申告を受けますが、時間を調整するまで支払われていない分配です
“会社を閉鎖する 費用.費用“調整時間までに、会社または会社の子会社がまだ支払っていない会社の費用を指す
“価格を交渉する“(A)推定された合併コストのこと減号(B)帰属していないRSU価値。 減号(C)買い手が事前提示金額とを調整することを決定する減号(D)証券保有者は費用金額を代表する
“終値“買い手普通株1株255.69ドル(この金額は平均終値の結果)を意味する 買い手普通株は、本契約日の前3(3)取引日までの連続10(10)取引日における1株当たり価格(ニューヨーク証券取引所に記載されている)を含む
5
“運営資金を閉鎖する“当社の運営資金と 時間調整までの会社子会社
“期末運営資金調整額“金額のことです( 疑問を避け，積極的あるいは消極的であってもよい)は(A)期末運営資金に等しい減号(B)目標運営資金
“コード“改正された1986年の国税法を指す
“会社2009年株式計画“2009年9月24日から当社が実施した2009年株式インセンティブ計画のことです。 2010年、これは会社のある従業員の利益のために制定された長期的なインセンティブ計画だ
“会社の2023年の株式 平面図当社が2023年5月17日に採択した“決定2023年株式インセンティブ計画”とは、当社のある従業員の利益のために策定された長期インセンティブ計画である
“単位調整額“(A)超過した最終運営資金調整額(あれば)の総和を意味する 運転資金調整額を推定し、(B)推定想定負債額と最終想定負債額との差額(ある場合)、(C)期末現金金額と推定差額との差額(ある場合) 決済現金金額、及び(D)決済会社費用が最終決済会社料金の超過分を超えると推定される(ある場合)
“会社の取締役会“当社の取締役会を指します
“会社定款2022年5月26日に会社が提出した4つ目の改訂された“会社登録証明書”を指す デラウェア州の国務長官と会いました
“会社普通株“会社の普通株のことで、額面 1株当たり0.0004ドルの推定値です
“会社情報開示スケジュール」とは、当社が公表した開示スケジュールをいう。 購入者および合併サブは、本契約の履行および納入と同時に、添付します。 付表3 この協定に。
“企業企業価値」と、 1505 万ドルを意味する。
“会社持分計画「当社 2009 年株式計画および当社 2023 年株式計画を総括していう。
“会社経費」とは、重複することなく、閉店前に支払われていない範囲のみを意味する。 自腹を切る 当社またはその子会社 （ 担保人代表者を含む ） が直接関連する範囲で支払うべき手数料および費用 当社またはその子会社が取引終了日までに発生した本契約で想定される取引 （ i ） 当社またはその子会社が発生したすべての費用、手数料および費用 （ 包括 保証人代表者 ） の完了に関連して閉鎖前に ドアを閉める前 行動、 （ ii ） の金額
6
投資銀行、財務またはその他のコンサルタント、法律および会計費用、ならびに任意の他の取引コスト(FenwickおよびLazardの費用および支出を含む)、および(Iii)任意の 当社又はその任意の付属会社が次の契約又は合意に基づいて支払うべき費用又は金額部分*1.1(D)会社開示明細書、(B)いかなる終業費、前払い罰金、 決済日に任意の他の債務(既存のクレジット手配に関連する債務を除く)を返済する際に実際に対応する“破損”費用または同様の支払い； 管理ボーナスは、これに起因することができるすべての賃金税(ボーナスプールに関連する会社側の税を除く)、(D)本定義は、上記条項が指すタイプのすべての義務(その他の人を除く)を含む (E)当社又はその任意の付属会社が保証人として責任があるか、又は法的責任がある場合に支払われる任意の賃金税。 当社側の税金及び(F)当社又は当社の任意の付属会社が上記事項について支払わなければならない任意の支払利息、保険料、罰金及びその他の費用及び支出を除く提供もし現金があれば 計算中に、調整時間と会計との間の任意の金額を支払うための会社料金を支払うための、または決済現金金額に含まれる現金等価物 会社費；さらに提供すればいずれの場合も、合併対価格を決定する際には、会社支出は想定債務に含まれるいかなる金額も含まれず、(B)当期債務に含まれるいかなる金額も含まれない。 運営資金を決定するための負債、(C)会社又は任意の会社の子会社が、買い手がその規定の義務を履行するために必要な任意の融資、行動又は活動により直接又は間接的に発生する債務 (D)買い手又はその付属会社が保険及び保険証書を取得するために直接又は間接的に招く費用；(E)買い手又はその子会社が直接又は間接的に招く費用 子会社(既存の会社を含む)がD&O保険証書を取得する；(F)一方が本合意に基づいて他方(または他の当事者)に精算を担当する保証書；または(G)会社側の税収に関する保険書を明確に担当する
“会社激励協定“会社と会社の従業員との間のいくつかの合意や 前述の会社子会社部分*5.15(A)同一タイトル下の会社が明細書を開示する
“会社知識パーティー“とは、次の個人のことです部分第一条第一項(A)会社への影響 “会社知識者”というタイトルでの開示スケジュール。
“会社計画“当社または当社の任意の付属会社が開始または維持しているか、または当社を指す または任意の会社の付属会社が貢献を要求されたり、またはERISA連属会社による提供を含む任意の責任(実際、または他の責任)を有する可能性がある会社または任意の会社の付属会社 そのそれぞれの現職または前任従業員、取締役または個人サービス提供者、またはその配偶者、受益者または他の養育者に支払われるか、またはその利益のために支払われる補償および/または福祉
“会社関係者「当社およびその株主、パートナー、会員、関連会社、取締役、役員、 従業員、支配者および代理人 （ 前記家族および関連信託を含む ） 。
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“会社RSU“当社の限定株式単位を指し、授与する 会社資源単位協定によると、会社の従業員、取締役またはコンサルタント
“会社RSU協定“1つの意味は 会社に2023年持分計画下会社RSUの制限株式単位奨励及び関連制限株式単位合意の通知を付与することについて
“会社RSU保有者“会社RSUの所有者のこと
“会社RSU株“RSU社の保有者が獲得する権利のある会社の株式数のこと 適用される会社RSUプロトコルと会社2023年株式計画の条項に基づいて、すべての会社RSUに支払います
“会社 サール“会社特別利益関係協定に基づいて会社従業員、取締役又はコンサルタントに付与された会社株式付加価値権をいう
“会社捜索救助協定会社の2009年の株式計画に基づいて会社SARSに付与された株式付加価値協定を指す。
“会社SAR保有者“非典型肺炎会社の所持者のこと
“会社SAR株“企業特別行政区所有者が尊重して取得する権利がある会社の株式数を指す 適用された会社SAR協定と会社2009年株式計画の条項に基づいて、すべての会社SARSに支払います
“会社 証券所持者“(A)会社株主、会社特別行政区所有者および会社RSU所有者が市を受け取る前の任意の期間について、および(B)は自 一方、終市後、当社株主、当社特別行政区所持者および当社RSU保有者は、発効直前に合わせて保有しています
“会社の株主“すべての発行済みおよび発行済み会社の株式の所有者(S)を指し、状況に応じて決定される 関連決定時間には，当社が直接または間接的に所有しているどの会社の株式も含まれていない(金庫形式で保有するか否かにかかわらず)。疑問を生じないように，本協定の発効日から，会社の株主リストは以下のとおりである 部分 5.2 （ a ） 会社開示スケジュールのすべての発行済および発行済の会社株式の全保有者である。
“会社株「会社普通株式の株式」を意味する。
“会社サイド税「 （ i ） 当社が補償し、支払うべきものとみなされる金額を意味する。 閉鎖時における当社の RSU 保有者および当社の SAR 保有者に対する会社の子会社および （ ii ） ボーナスプールから閉鎖時または終了後に支払うべき金額、適用可能なメディケアおよび連邦の下で支払われる追加メディケア税 当社又は国内子会社の責任を有する保険拠出法 しかし前提は偶発的対価として支払われる金額に関しては、会社側税とは、給与税および適用される 購入者またはその子会社 （ 当社または国内子会社を含む ） が責任を負う連邦保険拠出金法に基づいて支払う医療保険および追加医療保険税。
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“契約書「契約、合意、ライセンス、手形、債券、 抵当、契約書、リースまたはその他の書面または口頭による拘束力のある文書または義務 （ 修正およびその他の変更を含む ） 。
“契約上の表示「 （ a ） に記載された声明と保証を意味する。 第 5 条 そして セクション 7.5 （ b ）, 7.17 そして 7.18 (as（ b ） 会社開示表の関連部分により認定された証明書 部分 8.3 これにおいて同じ範囲において で言及された事項について 部分 8.1 これだ
“制御する“または”制御する” 議決権の所有、契約またはその他の方法によって、当該者の経営および方針の方向性を直接的または間接的に指示または引き起こす権限を意味する （ および用語 “制御管“と”制御されている“前述に関連する意味を持つ)
“COVID 行くぞ“締約国又はその関連国がとる任意の商業的に合理的な行動を意味する(締約国又はその適用会社が当該等の行動が必要かつ慎重であると判断した後) 締約国またはその関連者の地位に類似した合理的な者によって行われる、以下の態様に関連する措置：(A)#年の大流行による事件の悪影響を軽減するSARS-CoV-2その変種や これによって引き起こされる突発的な公衆衛生事件(顧客、用品、従業員、およびその人の他の業務関係の健康および安全を保護するために合理的に必要なものを含む)、または(B)その人およびその人を確保する 子会社とそのそれぞれの役員、高級管理職、従業員が何か隔離されているかどうか避難所位置につけ”, “家にいる“リストラ、社会的隔離、閉鎖、自動減額、その他任意の法律 すべての場合、どの政府当局も対応していますSARS-CoV-2その変種もあります
“クレジットツールの返済金額“元金や応算を返済していないが利息を払っていない額のこと(あれば) 成約時までの既存の信用手配、任意の停止費、事前返済罰金、既存の信用手配の返済に関連する“破損”費用または同様の費用、および決済日に既存の信用手配の返済に関連する他のすべての費用。 提供期末現金金額に含まれる任意の現金または現金等価物または期末運転資金に含まれる任意の流動資産を計算する場合、以下の期間にクレジット償還金額を削減するために使用される クレジットツールの返済金額を計算する際には、調整時間と決済日を計上してはいけません。疑問を生じないために、信用融資の返済金額はすべてを含むとみなされなければなりません。 支払書に含まれている既存の信用手配に関する金額であるが，それによって発行された信用状に関する未抽出金額は除く提供する生の疑問を免れるために開設された未償還信用状 既存の信用計画を終了することだけで抽出されたり催促されたりしてはいけない
“期日を明記する“と”本契約日“上に初めて書いた日付のことです
“指定会社 SAR 保有者」とは、本契約を締結した各社 SAR 保有者を指します。
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“会社の株主を指定する“会社のすべての株主のことです 誰もがこの協定に署名して誰もが部分第一条第一項(E)第1(A)及び1(B)段落における会社開示明細書；ただし，第1(B)段落に反映されている当該等の者 部分第一条第一項(E)会社開示明細書は，指定会社の株主を構成する信託のそれぞれの自然人付与者を代表して，第1(A)段落に反映される 部分第一条第一項(E)また、現在または当社または当社付属会社に雇用されている自然人も、次のような義務を負わなければならない。 また、疑問を生じないために、本協定又はその署名者及びその機関受託者の信託相続人は、指定会社株主の制約を受けているとみなされてはならない
“指定部分“とは、各会社の証券保有者について、分配表に規定されている百分率を指す。
“財産権負担“所有権、財産権負担、押記、住宅ローン、質権、担保権益、担保、担保、 地役権通行権他の足手まといでもあります
“環境.環境“環境空気、室内空気、地表水、地下水、飲料水などの環境媒体のことです。 堆積物、表層、地下地層
“環境クレーム“どんな行動、通知、または書面情報のことですか どんな環境法で規定されている重大な不遵守や重大な責任を告発したり証明したりする
“環境.環境 法律.法律“公共または労働者の健康および安全、環境または自然の汚染または保護に関連するすべての連邦、州、地方および外国の法律、すべての司法および行政命令および裁決、およびすべての一般法を意味する 使用、生成、運搬、処理、輸送、貯蔵、処置、放出または脅威放出または任意の有害物質の除去に関連する資源を含むリソース
“公平な例外状況“系とは、(A)に適用される破産、債務返済不能、詐欺的譲渡、再編、一時停止または 同様の法律は、時々債権者権利および救済の強制執行に普遍的な影響を与える；(B)そのような権利および救済の強制執行に関して、平衡法の一般的な原則
“ERISA1974年“従業員退職所得保障法”を意味する
“ERISA付属会社“(A)または制御された会社グループに属することを意味する(定義参照 (B)共同制御されている産業または企業のセット(規則414(C)節で定義されているような)または(C)付属サービスグループ(規則414(M)節または条例で定義されているように) 規則414(O)によれば、いずれかは、当社または当社の任意の付属会社を含むか、または含む
“取引所. 行くぞ“1934年に改正された証券取引法を指す
“既存の信用手配“6回目に違いない 改正および再署名された信用協定は、期日は2021年12月16日であり、改訂された会社およびその特定の子会社(一方)は、米国銀行、N.A.と米国銀行全国協会(他方)との間で同じである。 締め切り前に修正、追加、または他の方法で修正することができます
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“財務諸表“(A)監査された総合残高を指す 当社および当社付属会社の2021年12月26日、2022年12月25日および2023年12月31日のレポート(総称して“と呼ぶ)監査残高表)及び関連する監査済み総合報告書 当社及び当該等の付属会社の当該日までの年度までの運営、権益及びキャッシュフローは、付記及び付表(監査された貸借対照表とともに、総称して“と称する)監査された財務 陳述する)及び(B)当社及びその付属会社が2024年4月28日現在審査されていない総合貸借対照表(“中期貸借対照表)と関連する連結業務報告書、権益 2024年4月28日まで4ヶ月間当社及びその付属会社のキャッシュフロー及びキャッシュフロー(中期貸借対照表と併せて)未監査の財務諸表”).
“詐欺“どちらにしても、詐欺を故意にまたは知りながら何でもすることを指す その側の契約代表。疑問を免れるために，本プロトコルにおける詐欺の定義は故意と承知の詐欺に限られており，含まれておらず，誰も本プロトコルについてクレームを出してはならない. または(A)推定詐欺または推定知識に基づく他のクレームまたは(B)不注意な不実陳述、平衡法詐欺、または任意の他の詐欺に基づくクレームまたは理論によって行われる取引 詐欺に対する実際的な理解ではありません
“完全希釈株式番号“直後のことを指す 有効時間(ただし完成中)ドアを閉める前行動)，(A)未償還会社の株式の総数，追加する(B)当社特別行政区株式(既存または既存を問わず) 帰属していない)プラス (C)当社のRSU株を引受する
“基本的な表現“申し述べとは 当社の保証内容は部分 5.1(組織や資格)、部分 5.2(会社資本化)、部分 5.3(大文字で) 会社子会社)、部分 5.4 (権力；拘束力のある義務)部分 5.14(税)と部分 5.23(マネージャー)
“会計原則を公認する“とは、米国で一般的に受け入れられている会計原則が時々一致して適用されることを意味する
“政府の権威“国や政府、連邦、州、省、または他の政治的区画を意味する 政府またはアメリカ合衆国または任意の外国政府の任意の政府当局または自律組織の行政、立法、司法、規制または行政機能を行使するか、またはそれに関連する 管轄権を持つ任意の裁判所、裁判所、または仲裁機関(公共または個人)
“株価を授与する“買い手普通株の20年連続の1株平均終値のこと ニューヨーク証券取引所の報告によると、承認日直前の取引日の取引日を含めている
“有害物質「物質、物質、化学物質、混合物、廃棄物がリストされ、定義され、指定され、分類され、または 石油製品または副産物、アスベストまたはアスベスト含有材料、農薬を含む、環境法の下で有害、有毒または放射性、または汚染物質または汚染物質、または類似の輸入語として規制されているもの、 ポリ塩素化ビフェニル、 -毎- ポリフルオロアルキル物質、騒音、臭気、カビまたは放射線。
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“高鉄法案“1976年のハート·スコット·ロディノ反トラスト改善法案のことです この条例に基づいて公布された条例
“負債.負債“誰にとっても重複せずに (A)借入金の負債(既存のクレジット計画に従って不足している額を含む)；(B)任意の手形、債券、債権証、住宅ローンまたは他の債務ツールまたは債務担保によって証明された負債(根拠を含む) 支払手形)、(C)公認会計基準に基づいて決定された資本リース又は融資リース項の下のすべての債務(含む)部分*5.11(A)会社は明細書を開示しているが，含まれていない (D)任意の支払、履行または保証保証書、引受、信用状または同様の手形または融資項目の下、または任意の義務または保証 根拠または呼び出しに限定される(提供疑問を生じないために、既存の信用手配によって発行された未返済信用状は、この目的のためだけに発行または催促されるべきではない。 (E)任意のスワップ、派生ツール、または同様の取引下の債務純額、(F)決済時点における上記任意の金額の償還に関連する前払い費用および罰金、(G)資金源がない、または 任意の非限定繰延補償計画、固定福祉年金計画、または退職者福祉計画の下で資金不足の負債は、それぞれの場合、これらの計画に帰属するすべての賃金税を含む(計算時には、そのようなすべての支払いは、 (H)計上すべき税金、(I)保険証書の最低所得保険料の未払い部分、(J)締め切り前に雇用を終了させた役人又は従業員の解散費義務、(K)又はいずれか 当該者は、上記(A)~(K)項に記載のタイプの任意の他の人(当社又は任意の付属会社を除く)の任意の債務について担保を提供することにより生じる費用及び費用、(L)又は任意の 合併完了に関連して対処する支配権変更支払、取引配当、適宜配当、留任配当及び任意の実質的に類似した支払(資本化管理層(1)を除く) 配当金、及び(2)会社特別引出権金額)、占有すべき任意の賃金税、(M)会社の普通株に対する任意の繰延償還価格、財産、商品又はサービスの繰延購入価格を含む義務 (1)通常業務過程で発生する貿易支払を除く)、繰延補償又はその他の繰延支払い、(N)特定の決済義務、(O)税金(譲渡を含む) 税金)と何でもドアを閉める前会社関連方向会社又は会社子会社譲渡設備(計上すべき税額のいずれの金額も重複しない)。上には 疑問を免れるために、債務は、(I)(A)流動負債を計算して運営資金を決定する際に含まれる任意の債務、または(B)会社費用、(II)任意の会社間債務を含むべきではない。 当社及び当社付属会社の任意の債務、(Iii)買い手及びその関連会社(その後、当社又は当社の任意の付属会社が負担する)が決算日に発生したいかなる債務、(Iv)いかなる譲渡裏書き 通常の業務プロセスにおける入金手形、(V)任意の繰延収入、(Vi)会社または任意の会社の子会社と買い手との間の任意の契約、合意または他の手配された任意の負債、または 一方、その任意の連属会社：(Vii)正常経営過程で発生した貿易対応金、(Viii)資本化管理ボーナス、(Ix)当社特別行政区金額、及び(X)当社は アメリカ国税局は当社とその子会社がFIN 48準備金を持ついかなる研究と開発税収の免除を拒否した
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“独立会計士“ピマウェイ有限責任会社のこと あるいはその会社が 又は行動を起こしたくない他の国が認めた独立会計士事務所は、証券所有者代表と買い手が書面で合意しなければならない
“知的財産権すべての特許，商標及びサービスマーク，並びに上記貿易の出願をいう。 名称、識別、インターネットドメイン名、著作権、ソフトウェア権利、工業製品の外観設計、発明、独自独自の技術は機密商業情報、電子データベース、そして商業秘密
“中期貸借対照表「財務諸表の定義に定められた意味があります。
“IPライセンス“(A)任意の第3の方向会社又は会社子会社から材料知的財産権許可を付与することを意味する 一方、これによると、会社またはどの会社の子会社も、2023年12月31日までの12(12)カレンダー月内に1，000，000ドルを超える支払いをしているが、収縮包装、クリック包装などは含まれていない非排他性商業上利用可能な許可証既製品ソフトウェアやソフトウェアはサービスです(B)会社又は会社の子会社の材料知的財産権許可をいずれかの第三者に譲渡するが、含まれていない (I)通常業務中に顧客と締結された契約であって、含まれる契約非排他性ライセンス及び(Ii)使用会社の知的財産権ライセンス契約又は サービス提供者、サプライヤー、サプライヤー、下請け業者、コンサルタント、独立請負業者、従業員、チャネルパートナー、または他の第三者が適用契約に従って提供するサービスの付属会社子会社
“アメリカ国税局“アメリカ国税局のこと
“キーパーソン“次の人のこと部分第一条第一項(F)会社が開示した情報 スケジュールです
“知識“(A)当社又は当社付属会社に言及したときは、 合理的正当問合せ，すなわち会社の知る側の実際の知識，および(B)買手や合併子を参照するために用いられた場合，合理的な正当な問合せにより，買手の知る側の実際の知識である
“法律(S))“は、任意の法律(一般法を含む)、成文法、規則、法典、条例、規則、フォーマット、判決、命令、強制令、 どんな政府当局の決定、裁決、または他の要求も
“ラザドLazard Fr res&Coのことです 有限責任会社です
“賃貸不動産“すべての賃貸権または分譲権、および任意の土地を使用または占有する他の権利を意味する。 建築物、構築物、内装、固定装置またはその他の不動産権益
“リース事業“すべての賃貸契約、転貸、 ライセンス、特許権及びその他の合意(書面又は口頭)は、これらの合意に基づいて、会社又は任意の会社子会社が任意の賃貸不動産を保有し、会社又は会社子会社によって保管されているすべての保証保証金及びその他の金額及び手形を取得する権利を含む。 会社またはその下の任意の会社の子会社を代表し、すべての修正、修正、補充、保証を提供する
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“損“すべての損失、損害、傷害、債務、請求、 請求、和解、評価、判決、判決、罰金、罰金、利息、税金、費用(合理的な弁護士費を含む)、費用、費用(調査費用を含む)、または任意の性質の費用(総称して、 “損“)このような者のいずれかが招いたり、被ったりする
“使用可能である“このような情報を意味します 買い手および合併子会社およびその代表は、DFIN Venue(DFIN Venue)が主催する“Project Circle”オンライン資料室でファイルまたは材料を閲覧してダウンロードすることができるデータルーム“)のように これらの情報，ファイル，または材料は午後11時59分にデータ室に掲示されない.東部時間、すなわち本契約日の前日(1)の営業日です
“実質的な悪影響“個別であろうとなかろうと、いかなる変化、事件、状況、発展、または影響を意味する (A)当社及び当社の業務、状況(財務又はその他)、資産、負債(実際又は有)又は経営結果に重大な悪影響を及ぼす 全体として、または(B)会社およびその子会社が、本合意の要求に応じて、任意の場合に終了日前に予定されている取引を完了する能力； しかし前提は“重大な悪影響”は、(I)条件または影響の変化によって、そのような業務、状態、資産、負債、または経営結果に生じるか、または起因することができる影響を含まない。 一般的に当社および当社付属会社の経営業界に影響を与える各ケースは、発電、送電または配電業界(各ケースにその運営の任意の変更を含む)、または任意のものを含む。 電力または電力小売市場に影響を与える変化、または国、地域、州または地方発電、送電または配電システムの任意の変化または計画支出の増加または減少に起因する変化 この点で、(Ii)会社及びその子会社業務の季節的変動、(Iii)任意の地域、国又は国際経済、金融、社会又は政治条件の変化、(Iv)影響 金融、銀行あるいは証券市場の変化によって生まれた；(5)敵対行動、疾病、流行病或いは大流行、コロナウイルス或いは感染を含む。 任意のCOVID行動、テロ行為、ネットワークテロ、政治的不安定または他の国または国際災害、危機または緊急事態、天災または上記の任意の行為に対する任意の政府または他の反応は、いずれの場合も、有無にかかわらず、 米国又は会社又は会社の任意の子会社が業務又は運営を展開する任意の他の地域に関し、(Vi)法律又は会計原則又は要求の変更又は提案変更に生じる影響を含む。 標準、解釈または実行に関する変更または提案変更、(Vii)完了を含む本プロトコルまたは本プロトコルで行われる取引の宣言、署名または完了に関する影響 ドアを閉める前当社及びその付属会社の潜在的所有者が買い手又は買い手のいずれかの関連会社であるか、又は買い手のいずれか一方の身分に関する訴訟又は事実 代表として、(Viii)会社及び会社の子会社が本合意の条項及び条件(本合意によって制限された行動を講じていないことを含む)又は他の方法で同意したことによる効果 買い手は書面で、(Ix)当社又は当社の任意の付属会社に次の規定に従ったいかなる行動をとることを要求します部分 7.4…のいかなる同意や承認を得るか
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いかなる政府当局、又は合併及び本協定又はそれに関連する他の取引所を完成させるために必要ないかなる文書も、任意の書面提案を含む または任意の締約国またはその付属機関が、以下の規定に基づいて、以下の規定に適合して、任意の政府当局に行う約束部分 7.4どの政府当局によって課せられても、すべての場合には、 独占禁止法により合併された任意の政府当局または(X)会社または任意の会社子会社自体が、いかなる予測、予測または推定を満たしていないことはいうまでもない。 第(X)項は、任意のそのような障害を引き起こす可能性のある事実、状況、変化、イベント、開発、条件、イベントまたはイベントには適用されず、したがって、任意のそのような障害の任意の原因は、 それ自体が実質的な悪影響を構成し，実質的な悪影響が発生しているかどうかを決定する際に考慮することができる)が，以下の場合を除く第(3)項(I)、(Ii)、 (Iii)、(Iv)、(V)及び(Vi)は、当該等の条件又は影響が当社及び当社付属会社の業務に比例しない悪影響を与えることを限度とする。 当社および当社付属会社が経営している場合は、本合意項の下での重大な悪影響を査定する際には、当該等の増加の比例しない影響を考慮すべきである。この協定には逆の規定があるにもかかわらず 実質的な悪影響があるかどうかを判断する際には、本協定に規定するいかなる賠償または一方が享受可能な任意の保険、出資請求権、他の賠償または他の同様の権利を考慮してはならない 口座でもあります疑問を免れるために、重大な不利な影響は会社及びその子会社の過去の業績だけを全体として評価すべきであり、いかなる展望性陳述、財務予測或いは 当社または当社子会社の予測です
“支払手形“次の条項に掲げる本票のこと 表1付き.
“注文書“命令状、判決、命令、判決、禁止令、規則、裁定、財産権負担、投票権、 政府当局の同意や同意を得ることができます
“傑出した企業非典型肺炎“その会社が現在までに 発効時間のすぐ前です
“発行済み会社株“当社の発行済み株式と発行済み株式のこと 有効期間の直前には、在庫株は何も含まれていない
“支払代理店“アメリカ国立銀行のことです 協会です
“1株当たりの認可株式の現金対価“(A)認められた期末現金対価格のこと 四分五裂する(B)に認可株式番号を記入する
“認定株当たり対価額「 A 」の意味 ストック検討 四分五裂する（ b ） 認定株式番号。
“1株当たりの価値「 A 」の意味は、 合併検討案の見積もり 割る (b)完全希釈株式番号。
“未認定株当たり 考慮事項」とは、クロージング対価をプロ · ラタ株式の総数で割った金額を意味する。
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“許可財産権負担“とは(A)保証のこと 当社及び当社付属会社が既存の信用手配に基づいて負担する債務又は終了したその他の債務は、(B)監査された財務諸表に明確に開示された財産権負担 報告書、(C)期限が切れておらず、支払われるべき税金、評価税及び他の政府課金の法定財産権負担(又は適切な訴訟手続により誠実に異議を提起しており、かつ (D)会社及びその付属会社の通常の業務中に生じる機械師、労働者、整備工、倉庫保管員、運送業者又はその他の同様の足手まとい(期限が切れていないための金 また、以下の場合に開示しなければならない部分第一条第一項(B)会社開示明細書は，適切な手続きを通じて誠実に異議を申し立てている)，(E)と譲渡可能である 証券法適用下の証券は，(F)資本化リースの下で賃貸料支払いの財産権負担を確保し，資本化リースの適用対象のみを担保する場合には部分第一条第一項(B)のです。 会社開示明細書、(G)(I)賃貸及び許可証の下でレンタル者及びライセンス者に有利な財産権負担、及び賃貸不動産の費用単一権益(又は任意の優先賃貸権益)が受ける財産権負担。 (Ii)財産権の負担、例えば地権、通行権、この不動産所有権に影響を与える制限的なチノ、横領、類似の記録事項。 それぞれの場合、現在行われている業務運営における適用資産または不動産の現在の使用または占有に実質的な損害または欠陥をもたらすことはないか、または実質的な損害または欠陥をもたらすことはない；(H)区画、権利、建築、および 不動産に管轄権のある政府主管部門が制定した不動産の現在の使用、占有または経営活動によって違反していない他の土地使用法規や規則。 (I)知的財産権ライセンス；及び(J)次の財産権負担部分第一条第一項(B)会社が明細書を開示する
“人は…“個人や会社のこと(どんなものも含む) 非営利団体通常または有限責任組合、有限責任組合、合弁企業、不動産、信託、商号、会社(任意の有限責任を含む) 会社または株式会社)、協会、組織、実体または政府当局
“個人情報“ 個人またはその任意の付属会社が、その人またはその任意の付属会社またはその人またはその任意の付属会社を代表する任意のプライバシー宣言または他の公衆向け声明において“個人情報”として定義または記述されている任意の情報を除いて、すべて、 個人を識別するか、または識別可能な個人に関する情報(例えば、名前、住所、電話番号、電子メールアドレス、財務アカウント、政府発行の識別子、および任意の他の使用または使用しようとするデータ 人を識別、連絡、または正確に特定するために使用される)
“ドアを閉める前 税制 期日」とは、終日または終日以前に終了する課税期間と、終日 （ および含む ） に終了する跨期間の一部を意味します。
“引き続き進行する「訴訟、訴訟、訴訟、聴聞、仲裁またはその他の類似の手続のいずれかの原因を意味します。 民事、刑事、規制、行政、その他、公平または法律、契約、不法行為またはその他を問わず。
“財産税「すべての不動産税、個人財産税および類似の追加価値税を意味する。
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“比例で分担する“点数を百分率で表すという意味です (A)その分子は1(1)株であり、及び(B)その分母は比例して計算された株式総数である
“親になる. ラタ株“(A)発行されたすべての会社株式、(B)会社特別行政区の規定により制限されているすべての会社株式及び(C)会社株式単位毎に部分的に制限されている会社株式をいう。 有効時間(ただし完成中)ドアを閉める前操作)
“R&W 保険証書“買い手、存続会社及び存続会社の付属会社が本契約に記載された取引を請け負うことができる保険証書をいう
“不動産.不動産“すべての土地と、その上に位置するすべての建物、構築物、改善および固定装置、およびすべてのことを意味します。 地役権とそれに付属する他の権益
“発表する“漏れ、漏水、揚水、注注、 排出、投棄、排出、注入、脱出、濾過、投棄、移動、移動、または環境処理(以下の物質を収容したバケット、容器、および他の閉鎖容器の廃棄または廃棄を含む) 危険物質)
“代表者“誰にとっても、取締役、マネージャー、上級職員、代理人のこと。 従業員、パートナー、メンバー、持分所有者、コンサルタント、コンサルタント、またはその代表
“香港特別行政区批准価格“という意味です 各会社特別行政区については、(A)当該会社特別行政区の付与価格(2009年株式計画及び適用会社特別行政区協定を参照)に(B)当該会社特別行政区の規定により制限された会社の株式総数を乗じ、 適用される会社の捜索救助協定に規定されているすべての場合
“アメリカ証券取引委員会“アメリカ証券取引所のこと 手数料を取る
“証券法“1933年に改正された米国証券法を指す
“特定条項“という意味です部分 7.1 （ b ） （ ii ）, 部分 7.1 （ b ） （ vii ） （ A ）, 部分 7.1 （ b ） （ xi ）, 部分 7.1 （ b ） （ xiv ） そして 部分 7.1 （ b ） （ XV ）.
“特定決済義務「指定された請求の解決に関して $9，875，000 に等しい金額を意味します。 第 1.7 条 （ a ） （ iii ） の 展示 G 。
“ストック検討「買主の株式総数」を意味する 普通株式等しい の商 (a)225，750，000 ドル 割る (b)買い手株価； しかし前提は本契約の締結日から株式対価の発行までの期間中に、 購入者普通株式の発行済株式の変更は、株式の分類変更、資本増強、株式分割 （ 逆分割を含む ） または株式の合併、交換、償還、または再調整、または株式のいずれかの理由により生じます。 購入者普通株式で支払われた配当または配当については、株式対価をその変更を反映して適切に調整します。
17
“飛躍期(ただし終了ではない)いかなる課税期間も含む On)締め切り
“子会社“指定された人については、どんな法団、共同、有限会社のことですか 個人(単独または任意の他の子会社と共に)の50%を超える株式を直接または間接的に所有する責任会社、有限責任組合企業、合弁企業またはその他の法人実体を指定する 議決権を有する株式又は他の持分又は組合企業の権益は、その所有者が一般に当該法人実体の取締役会又は他の管理機関を選挙する権利を有する
“税収“または”税金.税金“連邦、州、県、地方、市、 アメリカではないその他の収入、毛収入、従価計算、特許経営権、利益、販売または使用、譲渡、登録、消費税、公共事業、環境、通信、不動産または非土地財産、資本単位、 免許、賃金、賃金またはその他の控除、雇用、社会保障(または同様)、解散費、印紙税、職業、保険料、暴利、関税、失業、障害、付加価値、代替または追加最低、推定、またはその他 税金、評価税、関税または税金の性質に類似した料金は、任意の政府当局がそのような金について適用されるすべての利息、罰金、および追加料金を含み、任意の賠償または そうでなければ、法律(財務省条例を含む)によって他の人の納税義務を負担または継承する第1.1502-6節他の似たような州や場所やアメリカではない法律)は、契約により、譲り受け人又は相続人又はその他とする
“税収優遇調整 金額“30，000，000ドル(当社の前納税8，000，000ドルを含む)のことです
“納税表“どんなことでも 任意の添付表または任意の種類の報告書を含む、任意の税金について政府当局に提供または規定されている任意の種類の報告書、声明、申告書、予算、資料申告書、返金申告書、選挙または開示、または任意の種類の報告書 添付ファイルとその任意の修正案
“取引税控除“重複がない場合には、控除されるという意味です アメリカ連邦と州所得税の目的のために、支払いまたは累算(A)すべての費用、費用、および利息(任意の手切れ金または加速繰延融資費を含む) 終値時の負債は、(B)会社特別引出権金額、(C)資本化管理ボーナス、(D)前記(B)、(C)及び(C)項に掲げる金額に関する会社側税項、及び(D)会社支出 (所得税が適用された場合に控除可能な範囲)；ただし、取引税控除額を計算する際には、成功した費用に基づく任意の金額の70%(70%)を選択することを想定すべきである。 収入プログラムに記述されています2011-29) 歳入手続のセーフハーバーに従って取引を促進しない金額として 2011-29 だから a の控除額 ドアを閉める前 納税期間。
“転送エージェント「 Equiniti Trust 」 株式会社、 LLC 。
““財務省条例”」とは、法典に基づいて公布された財務規則をいう。
18
“無承認成約価格“(A)および(I)の未承認のことを指す 株式番号乗じる(Ii)未承認株式1株当たりの対価を支払うこと、及び減号(B)非認可投資家が保有する各会社特別行政区の特別行政区授権価格
“無認可投資家“任意の非認可投資家の会社証券保有者のこと
“未認可株式番号“認可されていない投資家が比例して保有する株式総数のこと
“未監査の財務諸表「財務諸表の定義に定められた意味があります。
“未帰属部分“とは、各社のRSUについて、同社のRSUに制約されている会社の株式の75%を四捨五入することです。 最も近い整数部分まで
“未帰属RSU値“(A)すべての会社の未返済の未帰属部分を指す 有効期間の直前に(B)1株当たりの価値を乗じる
“既得部分“率直に言って 各社RSUについては、同社RSUを基準とした会社株式の25%を、最も近い完全株式に切り捨てる
“わがままを言う 違反行為“本協定に列挙された任意の陳述、保証、合意またはチェーノについては、一方が意図的に取った行動または非作為を意味し、そのような行為またはしないことを意味する：(A)または当該側が実質的に上記規定に違反することをもたらす 声明、保証、合意または契約、ならびに(B)当該当事者は、当該意図的な行為または非作為が発生したときに実際に知っているか、または合理的な適切な調査後に、意図的な行為を知っているか、または構成としてでないか、または実質的な違約を構成するであろうか、またはそうである。 合理的な予想は、この陳述、保証、合意、またはチェーノの実質的な違反をもたらす提供 上記にかかわらず、合併を完了する当事者の失敗は、関連する条件に 合併は 第八条 満足しており、当該当事者は、従って閉鎖を実施する義務があります。 部分 2.2 それ自体が、意図的な違反を構成します。
“運営資金（ a ） 流動資産の全額をいう。 減号 (b)すべて Current 負債は、それぞれの場合、その日現在およびバランスシート規則に従って決定されたもの。
1.2 その他の大文字化 概要.以下の用語は、本契約の指定されたセクションに指定された意味を持つものとする。
| 用語.用語 |
部分 | |
| 280G 免除特典 |
7.12 | |
| 2024 年のボーナス目標 |
7.11 （ b ） （ i ） | |
| 2024 ボーナス |
7.11 （ b ） （ i ） | |
| 協議 |
前書き | |
| 逆買い入れ法 |
7.14 | |
| ボーナスプール |
表1付き |
19
| 購入者 |
前書き | |
| バイヤーの取り決め |
7.12 | |
| 買い手福祉計画 |
7.11 （ b ） | |
| 買い手開示スケジュール |
第六条 | |
| 買い手材料の悪影響 |
6.5 | |
| 買い手関係者 |
12.8 （ c ） | |
| バイヤー · リリーザー |
12.11 （ a ） | |
| バイヤー SEC レポート |
6.15 | |
| 理由は何だ |
7.11 （ c ） | |
| 合併証明書 |
2.2 （ b ） | |
| 証書 |
3.4 （ a ） | |
| 終業する |
2.2 （ a ） | |
| クローズ会社の経費 |
3.3 （ c ） | |
| 締め切り |
2.2 （ a ） | |
| 運営資金を閉鎖する |
添付ファイルB | |
| 会社 |
前書き | |
| 会社401(K)計画 |
7.11 （ f ） | |
| 企業買収提案 |
7.5 （ a ） | |
| 会社延期報酬計画 |
7.11 （ e ） | |
| 会社延期報酬計画信託 |
7.1 1 （ e ） | |
| 会社情報開示スケジュール |
第五条 | |
| 会社労働契約書 |
5.16 （ d ） | |
| 会社不動産 |
5.19 （ a ） | |
| 会社 RSU 免除 |
3.4 （ c ） | |
| 会社 SAR Amount |
3.2 （ d ） （ ii ） | |
| 会社 SAR 免責 |
3.4 （ b ） | |
| 株主契約書 |
5.2 （ a ） | |
| 会社の子会社 |
5.3 （ a ） | |
| 競合事業 |
7.16 | |
| 機密情報 |
7.16 | |
| 秘密保持協定 |
7.3 （ c ） | |
| 値段が合うかもしれない |
展示物 G | |
| 従業員を留任する |
7.11 （ a ） | |
| COVID 企業例外 |
7.1 （ a ） | |
| 流動資産 |
添付ファイルB | |
| 流動負債 |
添付ファイルB | |
| D & O ポリシー |
7.7 （ c ） | |
| デラウェア州法 |
リサイタル | |
| 指定条項 |
前書き | |
| DGCL |
リサイタル | |
| 有効時間 |
2.2 （ b ） | |
| 推定債務額 |
3.5 （ a ） | |
| 推定決済現金額 |
3.5 a ） | |
| 概算クローズングステートメント |
3.5 （ a ） | |
| 合併検討案の見積もり |
3.1 | |
| 運転資本調整額 |
3.5 （ a ） |
20
| フェンウィック |
7.8 | |
| 最終債務額 |
3.5 （ d ） | |
| 最終決済現金金額 |
3.5 （ d ） | |
| 最終決算会社経費 |
3.5 （ d ） | |
| 最終運転資本調整額 |
3.5 （ d ） | |
| 当事者の弁済を受ける |
7.7 （ a ） | |
| 独立会計士手続 |
3.5 （ c ） （ ii ） | |
| 初期配分スケジュール |
3.2 （ e ） （ i ） | |
| 保険証書 |
5.18 | |
| 発明家 |
5.8 （ d ） | |
| 労働契約 |
5.16 （ c ） | |
| 意見書 |
3.2 （ e ） | |
| 許可証 |
5.10 | |
| ロックする 期日 |
7.18 | |
| 材料契約 |
5.1 1 （ a ） | |
| 材料取引先 |
5.12 | |
| 材料サプライヤー |
5.12 | |
| 合併する |
リサイタル | |
| 合併注意事項 |
2.1 （ b ） | |
| 合併検討コンポーネント |
3.1 | |
| 合併子 |
前書き | |
| 最低現金金額 |
7.15 | |
| 多雇用主計画 |
5.15 （ d ） | |
| 競業禁止 パーティ |
7.16 | |
| 競業禁止 期日 |
7.16 | |
| 異議申し立ての通知 |
3.5 （ c ） | |
| 所有の知的財産 |
5.8 （ a ） | |
| 支払基金 |
3.2 （ f ） （ i ） | |
| 支払管理契約 |
3.2 （ f ） （ i ） | |
| 支払手紙 |
3.3 （ b ） | |
| 当事者または当事者 |
前書き | |
| ドアを閉める前 税務問題 |
7.10 （ e ） | |
| ドアを閉める前行くぞ |
リサイタル | |
| ドアを閉める前 協定 |
リサイタル | |
| 製品 |
5.24 （ a ） | |
| 第 1542 章 |
12.11 （ b ） | |
| コード第 280 G 条 |
7.12 | |
| セキュリティホルダー代表者の解放者 |
12.12 （ a ） | |
| 株主関係者 |
12.8 （ a ） | |
| 陳式式 |
3.5 （ b ） | |
| 生き残った会社 |
リサイタル | |
| 存続会社解放当事者 |
12.12 （ a ） | |
| ターゲット運転資本 |
添付ファイルB | |
| 終了日 |
10.2 （ a ） | |
| 領土.領土 |
7.16 | |
| 商業秘密 |
7.16 |
21
| 譲渡税 |
12.16 | |
| 更新割当スケジュール |
3.2(E)(Ii) | |
| 免除協定 |
7.12 | |
| “警告法案” |
5.16(F) | |
| 義務を保証する |
5.24 （ a ） |
1.3 解釈条項それは.明文に別の要求がない限り、
(A)本文書で用いられる“本プロトコル”，“本プロトコル”と“本プロトコルでの”および類似した意味の語 プロトコルは、本プロトコルの任意の特定の条項ではなく、本プロトコルの全体を指すべきである
(B)条項 単数形式で定義される、複数の形態のために使用される場合には、同様の意味を有するべきであり、その逆も同様である
(C)条項 “ドル”と“$”とはドルのことです
(D)本稿では，ある特定の条項，サブ項， 朗読、スケジュール、または展示品は、それぞれ、本プロトコルの章、小節、朗読、スケジュールまたは展示品を示すべきである
(E)本協定において“含む”、“含む”または“含む”という言葉を使用する場合は、 “でも”という文字はかかととみなされるべきである
(F)本明細書の任意の性別への言及は、含まれるべきである お互いの性別
(G)“または”という語は排他的であるべきではない
(H)“書面”または“書面”への言及は、電子形式を含む
(I)ここでの誰かへの言及は、その人の相続人、遺言執行人、遺産代理人、 管理人、相続人、譲受人しかし前提は本条項 （ i ） に含まれるいかなる規定も、本契約によって許可されていない譲渡または譲渡を承認することを意図するものではないこと。
(j)「当社」および「当社子会社」の言及は、次の期間に関して 有効期間とは、「存続会社」及び「存続会社の子会社」をそれぞれいう。
(k)特定の能力を有する者への言及は、他の能力を有する者を除外するものとする。
(l)「日」の言及は、営業日が明示的に指定されない限り、暦日を意味します。
(m)本契約または契約 （ 本契約を含む ） に言及するとは、修正された契約または契約を意味します。 その条件に従って随時修正、補足または修正されます。
22
(N)いつでもいい。 Fromは“From and Include”を意味し、“To”および“Until”の各ワードは“Toであるが含まれていない”を表す
(O)ここでいう任意の法律または任意のライセンスとは、改正、修正、編纂、再制定、 完全または部分的に補完または置換され、時々効力を発揮する
(P)本条例におけるいかなる法律への言及も この規定に基づいて公布されたすべての規制を指すともみなされる
(Q)支払いのいかなる期限も この規定に基づいて行われる、または取られるべき任意の他の行動の計算は、その期間の開始日も、その期間が終了する日も含まれない
(R)本協定で規定されているように、任意の通知または任意の行動の実行を許可する最後の日は、 1日が営業日でない場合は、その通知または行動を実行する時間は、次の営業日に延長されなければならない
(S)本プロトコルにおいて単語が定義されている場合、その語の派生語は対応する意味を有するべきである
(T)“程度”という語系は以下の程度を指す
(U)併合対価の一部を計算する際には，重複してはならない. 上記の任意の他の条項の計算；および
(5)“脅かされる”という言葉は“脅かされる”を指すべきである 文章を書く。“
二番目です
合併する
2.1 ドアを閉める前行動を合わせる.
(A)本協定の条項によれば， 会社と指定株主との関係表1付き以下の各規定の取引を完了しなければならない表1付き“によるとドアを閉める前協定は，直前に発効する 有効時間は、場合によっては有効時間が発生する可能性がある
(b)閉店時に、買い手は (i)合併の完了のため、存続会社の普通株式の全発行済株式の保有者 （ これらの目的のために会社の SAR 保有者の権利を含む ） となり、 （ ii ） 単独として （ A ） 本契約に基づく当社の証券保有者に対して推定合併対価を支払うこと、 （ B ） 購入者が証券保有者代表者または当社に対して支払う必要があるその他の金額を支払うこと 本契約に基づくクローズ後の担保人 （ 該当する場合 ） 部分 3.5 （ d ） （ A ） と （ B ） は、「合併注意事項」と、それぞれの場合において、 この協定の条件です
23
(C)発効時間において，本条項及び条件を満たす場合 協議及びDGCLにより、(A)合併付属会社は当社と合併して当社に組み込む必要があり、(B)合併付属会社の独立法律の存在は終了し、及び(C)当社は合併後に存在する会社でなければならず、かつ必要である “海商法”の規定によると、海商法の施行直後には“海商法”の下で合法的に存在し続けている。発効時には，合併の効果は本プロトコルとDGCL適用条項の規定に適合すべきである。 前述の一般性を制限することなく、発効時には、当社および連結子会社のすべての財産、権利、特権、権力、特許経営権および資産は、既存の会社に帰属し、すべての債務、負債、 当社及び合併付属会社の当時の義務及び責任は、存続会社の債務、責任、義務及び責任となるべきである。合併の結果として、それぞれの未償還会社株式(を含む) 会社特別行政区所有者の権利)及び連結子会社の持分は，次の規定による転換又は抹消を行う第三条.
2.2 有効期間； 閉店日.
(A)合併完了(“終業する)ファイルを交換することによって遠隔地で行われ、 電子メール署名ページ、太平洋時間正午、締め切りは第八条 そして 第9条(いずれの場合も、その条項によって満たされなければならない条件または放棄された条件を除く 成約時に、これらの条件を満たしているか、または放棄する場合)は、条件を放棄する権利のある方によって満たされているか、または放棄されているか、または会社および買い手が書面で合意した他の日付、時間、および場所で満たされているか、または放棄されなければならない。 提供本契約者が他方に書面の要求を有する以外は，すべての決済取引は，当該締約国が次の規定により交付した書類及びその他の証明書又は手形を電子的に交付しなければならない 部分 3.3(S)に規定する適用当事者が署名した適用文書(S)に規定されている代表適用締約国の正式な認可官が署名する。ここで閉鎖が発生した日のことです “そうだな”締め切り.”
(B)締め切り時には，当社及び合併付属会社は合併を促進しなければならない DGCL第251条の要件に適合する合併証明書をデラウェア州州務卿に提出することにより(合併証明書“と各当事者(除外) 証券保有者代表)は、DGCLまたは他の適用法律の要件の合併に関連するすべての他の記録または記録を提出しなければならない。合併は合併証明書が正式に届出された日から発効する。 DGCLの適用規定に従って受け入れる(合併発効の日時、有効時間”).
24
2.3 生き残る会社組織事項.
（ a ） 残っている会社の定款書類それは.合併して法律を適用することによって、 会社、買い手、合併子会社、証券保有者代表又は未償還会社の株式を保有する者、定款が発効時間前に有効な部分は、発効時間内に改正及び再記載しなければならない …の形で読む添付ファイルC改正及び再記載の後、その定款は、その後その規定に従って変更又は改訂されるまで、存続会社が発効した日からの会社登録証明書でなければならない。 法律に基づいて適用する。施行時間前に有効な定款(又は同等の管理書類)は、施行時に改訂及び再記載され、次のような形態で読まれなければならない付属品Dそして、そうです 改正及び重記された後，当該等の定款は発効した日から存続会社の定款であり，その後定款又は適用法律に従って変更又は改正されるまでである
（ b ） 存続会社の取締役 · 役員それは.合併付属会社の役員は 発効時期に続く存続会社役員(または同等管理機関)は、辞任や罷免の早い者まで、あるいはそれぞれの後継者が正式に選ばれて資格に適合するまで(場合によっては)。 施行日直前に、合併付属会社の上級社員は、会社を辞めたり免職されたり、それぞれの後継者が選出または委任されて資格に適合するまで、存続会社の高級社員としなければならない。 場合によります。買い手、合併子会社、会社はすべて必要な行動を取って、本協定の規定を実行しなければならない部分 2.3.
2.4 さらに保証するそれは.発効時間と後に、すべての当事者は、その関連会社に署名と交付を促すだろう。 そして、本合意で意図された取引を達成または完了するために、任意の他のいずれかが合理的に要求される可能性のある追加の行動をとる。上記の規定をさらに施行するためには，発効時間後のいつでも，まだ残っている 会社は、任意の契約、証拠、譲渡または保証、または任意の他のものまたは事柄が必要である、望ましいまたは適切であることを考慮または通知されなければならない(A)その記録または他の態様を、既存の会社に帰属、完全または確認しなければならない。 当社または合併付属会社の任意の財産、権利、特権、権力、特許経営権または資産またはその下の任意の財産、権利、特権、権力、特許経営権または資産の権利、所有権または権益、または(B)本合意、存続会社およびそれらを他の方法で実施する 適切な上級職員及び役員(例えば、適用される)又はそれらの指定者は、会社又は合併子会社の名義で、会社又は合併子会社を代表して、当該等のすべての契約、売却、譲渡及び担保を交付することを許可されなければならない。 当社または合併付属会社を代表して、任意の財産、権利、特権、権限、専門権または以下の任意の財産、権利、特権、権限、専門権またはその下の権利、所有権または権益を帰属、完全または確認するための合理的な必要、適切または適切な他のすべてのものおよび事柄 会社の資産または連結子会社(場合に応じて)は、本合意の目的を他の方法で実現する。生き残った会社は負担すべきだ自腹を切る これは，本合意により採択される行動に関する費用である部分 2.4.
2.5 税収. 後遺症それは.双方は，米国連邦所得税の目的のために合併が発効した後ドアを閉める前 会社証券保有者からの対価を含む措置 に従って 部分 3.7， 会社の証券保有者による会社のすべての株式の買い手への売却を構成するものとし、いかなる当事者も、別段の要求に従ってなければ、反対の税務立場を取ることはありません。 法典第 1313 条 （a） 項 （ または適用法と同様の規定 ） の意味における「決定」。
25
第三条
合併の検討； 有価証券の転換； 優秀な会社 SARS； 偶発的検討
3.1 合併見積もり対価額の算出それは.“大会”合併検討案の見積もり」と等しいものとする。
(a)会社のエンタープライズバリュー。
（ b ） 追加する 税金優遇措置調整額；
（ C ） 追加する 運転資本の調整額 （提供 疑いを避けるためにもし 運転資本調整額は負数であり、合併対価額が減少します。 ）
（D）追加する 推定クローズ現金金額；
（AND）プラス 総 SAR 補助金価格；
(F)減号 の合計 ：
(i)信用ファシリティの支払額；
(ii)推定債務額。
(iii)会社の見積もり閉鎖費用。
合併検討案の構成要素 第(C)条, （d） そして （ f ） の （ クレジットを除く ファシリティペイオフ金額 ） のうち 部分 3.1 閉店後の調整に従って決定され、 部分 3.5 (suchコンポーネント、「合併 考慮コンポーネント”).合併見積対価は、現金見積対価及び株式見積対価の形で支払われます。
3.2 有効時における会社証券の取扱い.発効時において、購入者のいかなる行動も行われない場合、 合併子会社、当社、または当社の担保保有者 ：
（ a ） 合併子会社の株式.合併の結果、 発効期直前に発行され、発行済となっている合併下位の普通株式は、 1 株当たり 0.0004 ドルの新規発行済、全額支払済、評価不可の普通株式 1 株に転換し、交換するものとします。 存続会社 （ いかなる担保もなし ） は、存続会社の資本金の唯一の発行済株式を構成する。合併子会社の資本株式の所有権を証明する合併子会社の証明書は、自動的に 存続会社の普通株式の所有権の証拠とみなされる。
26
（ b ） 会社の在庫を解約するそれは.…のせいで 合併後、発効日直前に発行され、当社が直接又は間接的に所有するすべての会社の普通株式(ある場合)(当該等の株式は、物置形式で保有するか否かにかかわらず、国庫株“となります 自動的にキャンセルされて消滅し、交換として何の代価も支払われないだろう
（Ｃ） 非認可投資家が保有している会社証券をどのように処理するかそれは.本プロトコルで期待される取引の結果(を含む)ドアを閉める前アクション)および/または本プロトコルおよびドアを閉める前プロトコル：
（ 1 ） 無認可保有既発行会社株 投資家それは.未承認投資家が保有する未償還会社株1株あたりの正しい(A)未承認株1株当たりの対価現金金額に相当し、(B)比例計算された現金金額に等しい の部分実感がわく金額(ある場合)及び(C)は支出基金の任意の部分に比例して会社の証券所持者に支給される現金支払額に相当する 部分 4.2.
(Ii)無認可投資家が持っている会社SARSそれは.それぞれの会社のSARは 未認可投資家が保有する株式は、(A)(I)及び(X)1株当たりの未承認株式の対価に相当する現金に変換される乗じる(Y)当該会社特別行政区の規定により制限された会社の株式数 減号(Ii)当該会社特別行政区の特別行政区授権価格において、(B)当該会社特別行政区が比例して計算した部分の現金金額に相当する実感がわく額(あれば)と(C)は比例して計算される現金額に等しい 費用基金のいずれかの部分は，次の規定により会社証券所持者に支給される部分 4.2すべての場合、適用される事前提示税は、その中から差し引かれなければならない
(Iii)無許可投資家が保有する既得会社RSUそれは.各会社のRSUの帰属部分は無許可で 投資家は(A)(I)1株当たりの未承認株式の対価格に相当する現金を獲得する権利があることに転換する乗じる(Ii)同社RSUの一部の制限を受けた会社の株式数； (B)現金額は、(I)同社RSUの既得分に制限されている会社の株式数に等しい乗じる(Ii)比例計算の実感がわく金額(もし いずれか)および(C)現金額は、(I)同社RSUの一部の制限を受けた会社の株式数に等しい乗じる(2)支払支出基金のいずれかの部分で比例して支給される 会社証券所持者根拠部分 4.2， それぞれの場合、そこから適用される税金源泉徴収を控除します。各会社の未投資部分は、 RSU を受け取る権利なく取り消されます。 考慮だ
27
（D）投資家が保有している会社証券をどのように処理するかそれは.はい。 合併および/または本プロトコルによって予期される取引によって生じる有効時間(含む)ドアを閉める前アクション)および/または本プロトコルおよび ドアを閉める前プロトコル：
（ 1 ） 認可機関が保有する既発行会社株 投資家それは.合併の結果、認可投資家が保有する未償還会社株1株当たり(A)認可株式1株当たりの数に相当する買い手普通株を獲得する権利に転換する 対価格は，(B)認可株式1株あたりの現金対価格の現金金額に相当し，(C)は比例計算に相当する実感がわく金額(あれば)及び(D)は 費用基金のどの部分も会社の証券所持者に比例して支給される現金に相当し、部分 4.2すべての場合、適用される事前提示税は、その中から差し引かれなければならない。
(Ii)投資家の保有を認めている会社SARSそれは.投資家が所有しているすべての会社SARは 受け取った権利(総称して受け取る権利と呼ぶ)に変換する会社 SAR Amount“(A)(I)1株当たりの承認株対価に相当する買い手普通株数乗じる(Ii)どのくらいありますか 当該会社の特別行政区の規定を受けた会社の株式は，(B)(I)認可株式1株当たりの現金対価の現金金額に相当する乗じるその会社の特別行政区が管轄する会社の株式数減号(Ii)香港特別行政区政府ロット価格 同社特別行政区において，(C)は(I)当該特別行政区会社が管轄する会社の株式数に相当する現金額乗じる(Ii)比例計算の実感がわく金額(あれば) (D)現金額が(I)当該会社特別行政区の規定により制限された会社の株式数に等しい乗じる(Ii)支出基金の任意の部分を会社証券保有者に比例して支給する部分 至れり尽くせり部分 4.2すべての場合、適用される事前提示税は、その中から差し引かれなければならない。発効時間の前に、会社はすべての通知を提供し、すべての決議を採択することを含むすべての行動を取らなければならない。 いずれの場合も、当社の2000年株式計画及び適用される会社捜索救助協定の条項に基づいて、本節3.2(D)(Ii)条を実行するために必要又は適切なすべての同意を取得する。買い手が承諾する. このようなすべての文書を事前に審査·承認する権利があり、審査と承認は無理に遅延したり抑留したりしてはならない
(Iii)投資家の保有を認めている会社RSUそれは.それぞれの会社のRSUの帰属部分は，認められている 投資家は、発効直前に、(A)(I)1株当たりの承認株式対価格に相当する数の買い手普通株を取得する権利に変換する乗じる(Ii)どのくらいありますか 会社株は，同社RSUの既存部分を基準として，(B)(I)1株あたりの現金対価に相当する現金金額乗じる(イ)当該会社の既得分制限を受けた会社の株式数 RSU，(C)は，(I)同社RSUの既得分を基準とした会社の株式数の現金額に相当する乗じる(Ii)比例計算の実感がわく 金額 (if任意 ） および （ D ） 当該会社の RSU の譲渡部分の対象となる （ I ） 会社の株式数に相当する現金金額 乗じる(II)任意の部分の Pro Rata 部分
28
次の規定により会社証券所持者に支給される費用基金部分 4.2いずれの場合も、その中から差し引かれて適用されなければならない 税金です。支配される部分 7.21したがって、各会社RSUの非帰属部分はログアウトされるが、いかなる対価格も請求する権利はない
（AND）分配スケジュール.
(I)会社は買い手に書面スケジュールを交付した。このスケジュールは添付ファイルH (the “頭文字をとる 分配スケジュール)は、会社の首席財務官によって、本プロトコルに従って作成されたことを証明し、その計算方法を含む項目リストを合理的に詳細に列挙し、 (A)有効期間直前のすべての会社証券保有者、(B)未償還会社株、会社非典型肺炎、および会社RSUの数； (C)当該会社の証券保有者は，発効直前の各会社の証券保有者に基づいて権利を有する部分 3.2本プロトコルは(D)と合計する 各会社の証券保有者のシェアと指定シェアに比例して割り当てられる
(Ii)必要があれば締め切りまでに 会社は買い手に初期分配スケジュールの最新バージョンを提出しなければならない(“更新割当スケジュール)は、会社の首席財務官により、本契約に従って作成されたことが証明されています 第(A)~(D)項に掲げる項目の合理的詳細リストを合理的に詳細に列挙し、各場合において買い手が合理的に満足する形でかつ実質的に列挙する部分第三十二条第三項(E)(I)それは.会社(The Company) いかなる更新された分配計画を交付する前に、会社は合理的に買い手と協議しなければならず、会社は買い手が次の金額と計算に対して提出したいかなる修正も考慮し、任意のことを誠実に考慮しなければならない。 会社が買い手と協議している間、買い手が更新された分配計画に列挙された金額及び計算によって提出された改訂、及び会社がこのような改訂に同意した範囲内で、更新されたもの このような改正を反映するために割り当てスケジュールが修正されなければならない
(iii)本書に記載されているものにもかかわらず、 逆に、本契約および本契約に関連して締結されたその他の文書 （ 会社の SAR 免除、会社の RSU 免除およびその他の同意および免除を含む ） の締結により、および対価の受領により 本明細書において、当社、指定会社株主及び指定会社 SAR 保有者は、それぞれ、個別に、 （ A ） 当社が割当スケジュールを作成したことを認識し、同意するものとします。 更新された配分スケジュールを作成し、配分スケジュール内の金額を決定、計算、配分し、これに従って更新された配分スケジュール内の金額を決定、計算、配分する。 契約、会社憲章、適用法のすべての適用規定 （ DGCL の適用規定を含む ） 、適用されるすべての会社 SAR 契約、および適用される場合、会社 2009
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株式計画、(B)会社は独自に分配スケジュール及びその中の金額の決定、計算及び分配を含む分配を担当する 会社証券保有者に対する合併対価格(発効までの時間)、及び(C)分配スケジュールに制約されているか否か、及びその中の金額の決定、計算及び分配、合併の分配を含む 会社の証券保有者に対する対価格(発効まで)。制限はない部分 4.1買い手、合併子会社、および存続会社は、任意の決定、行動、同意、または指示に依存する権利があります。 取引が終了する前に、会社(分配スケジュールを含む)、および取引終了後、本契約または予想される取引に関連する証券所有者代表(またはその任意の相続人または代理人) ここで、会社証券保有者、買い手、合併子会社、生き残り会社(及びそのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員、関連会社及び代表)の決定、行動、同意又は指示として、生き残った会社(及びそのそれぞれの取締役、上級管理者、従業員、関連会社及び代表)はここで解除される 買い手、合併子会社、存続会社を免除する(及び 彼らはそれぞれの役員、高級社員、従業員、関連会社と代表)が任意の当該等に基づいて決定、行為、同意又は指示を行う
(F)支払代理人.
(I)成約時又は成約前に，買い手及び証券所有者代表は，支払代理人を指定し，1項を締結しなければならない 支払代理人と締結された支払管理協定、フォーマットは証拠品一本ファイルに添付します(“支払管理契約“)当社の株主に対応する#年分の支払い 本契約の規定に基づきます。いずれの場合も、支払管理プロトコルの下で支払代理人に支払う任意の費用は、満了時に買い手によって支払われなければならない。成約時には，買い手は直ちに電信為替あるいは支払いを手配しなければならない. 利用可能な資金は支払代理人に支払う部分条例3.3(A)(I)また，支払エージェントが割当てスケジュールに応じてさらに会社株主(総称して会社株主と呼ぶ)に割り当てられる. この均等額の合計、すなわち“支払基金)は、本プロトコルによって規定される条項に基づいて、本プロトコルが規定する条件の制約を受ける。買い手は本契約に基づいて成約時に支払代理人の支払基金に交付する 部分第三十二条(F)(I)条次の規定の額の支払いにのみ用いなければならない部分条例3.3(A)(I) 当社のその他の義務を履行するために使用することはできません。
(ii)閉会前に、実質的に適用可能な形式で設定された伝達書およびそれに関連する指示 フォート · オン 添付ファイルJ 添付 （ a ）意見書」 ） は、証書の引き渡しおよび対価の受領に使用し、完了するために、支払代理人が各株主に配達または郵送します。 当該会社の株主が権利を有するもの。当社株主が、支払代理人が合理的に要求するその他の慣習的な書類とともに、送付書を送付する限り
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(適用会社の株式を代表する証明書および/または全面的に署名された会社の捜索救助免除の写しを含む)は、いずれの場合も、 取引完了前に、支払代理は、合併完了予定後3(3)営業日以内に、速やかに当該会社の株主に現金を支払わなければならない その会社の株主に支払われるべき対価格(分配スケジュールに規定されている分配に応じて)。会社の株主が送信状やその他の慣例ファイルを渡した場合 支払代理人は、支払代理人(適用会社の株式を代表する証明書を含む)を合理的に要求することができ、それぞれの場合、その指示に従って署名および記入を行い、取引終了後、支払い代理人に支払いを要求することができる。 代理人は、引渡し後5営業日以内に速やかに当該会社の株主に当該会社の株主の推定に対応する合併対価格部分を支払わなければならない(根拠 割当てスケジュールに規定されている割当て).支払基金では、締め切り1周年時にまだ会社の株主に割り当てられていない部分は、買い手又はその指定者の要求に応じて、買い手又はその指定者に交付されなければならない 今まで本規定を遵守していない会社の株主は部分第三十二条第三項その後，提出状はその一般債権者である買い手にのみその対を支払わなければならない. 合併して考える
(Iii)会社の株式を代表する任意の株が紛失、盗難、または廃棄された場合、 記録保持者によって、この事実についての誓約書(明確にするために、この誓約書は、その人に債券を送付することを要求しない)、およびそのような他の書類(他の方法で適切な記入および署名を含む)の交付 本契約によると部分第三十二条第三項この記録保持者により，その記録保持者は根拠を受け取る権利がある部分条例3.3(A)(I)はい。 当該証明書に代表される当社株式は、本契約及び提出書に記載されている条件及びその他の規定の規定により制限される
(四)発効後、直ちに会社の株式名義変更帳簿を閉鎖し、存在しない 会社の株式譲渡のさらなる登録。有効時間が経過した後、会社の株式を代表する証明書が買い手、生き残った会社、または支払代理人に提出された場合、これらの証明書はログアウトされ、交換されるべきである。 適用会社の株主は、本契約に基づいて支払う対価格を請求する権利がある可能性があります
(V)前 会社株主は、会社の株式を代表する任意の適用証明書(または紛失した証明書の誓約書)を渡し、部分 3.3支払うべきである 当該等の会社の株主は、当該株式又は会社の株式が保有する株式について。上記の規定にもかかわらず、買い手、合併子会社、当社、存続会社、証券保有者代表、支払代理人、または任意の他の者 適用される遺棄財産、詐欺又は同様の適用法に基づいて、適切に政府当局に交付される任意の金額を、どの会社の株主に対しても負担しなければならない
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（g） 断片的株式なしそれは.買い手の普通株のない断片的株式 株式対価格と会社証券所持者として発行すべきである 推定現金金額を減少または増加させることなく、最も近いすべての買い手普通株分を得る権利があるものとする 本契約に基づいて支払うべき掛け値。本契約により，各会社の証券保有者が獲得する権利がある買い手普通株の現金金額と株式数は，比例して計算された総数に基づいてまとめられる. その会社の証券保有者が発効日直前に保有している株式
3.3 取引は必要である 終業するそれは.結審時または本書類には別段の規定がある部分 3.3ただし、次の前提条件を満たす必要がある(または買い手または当社は、適用されるものとして放棄する)第八条あるいは…。 第9条適用される場合(その性質で成約時に満たされるべきであるが、その時間に満たすことができる条件を除く)には、以下の取引が完了されるべきである
(A)買い手は、引渡しまたは引渡しを手配しなければならない：
(I)支払代理人(以下に規定する分配によりさらに会社株主に割り当てる) 分配表)は、未償還会社株に割り当てられた推定現金対価格分の現金金額に相当する提供会社に支払うべき任意の見積もり現金対価格 次の規定の項目を交付していない株主部分第三十二条第三項取引が終了したときまたは前に、支払代理人によって別個の銀行口座に保持され、支払いのみに使用されなければならない 当該会社の株主が以下の要求項目を交付する際には，ただちにその会社の株主に明細書に規定されている見積現金対価格を分配する部分第三十二条第三項;
(Ii)当社に(根拠) 分配表)は、優秀会社SARSに割り当てられた推定現金対価格部分の現金金額に相当する提供会社特別行政区の所持者に支払うべき任意の推定現金対価格 下記に必要なものはお渡ししておりません部分*3.4(B)なお、取引終了時又はその前に、会社が保有し、次に規定する推定現金対価を支払うためにのみ使用されなければならない 同社SAR所持者が次のような要求の物品を交付した後，ただちに同社SAR所持者に分配スケジュールを提供する部分*3.4(B);
(Iii)取引終了後3営業日以内に、譲渡指示書コピーを会社に提出する 代理人は、買い手の許可署名者によって正式に署名され、株式対価格の比例部分が各会社の証券保有者の名義であることを指示する(在
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割当表に規定されている割当てにより)，簿記形式で明記する部分 7.17 そして 部分 7.18; 提供会社証券保有者に発行することができるが、次の規定事項を交付していない株式対価格のいずれかの部分部分第三十二条第三項その日か前に 成約は指示状に含まれてはならず，当該会社証券所持者が次の要求事項を交付した後のみ，当該会社証券所持者の名義で発表しなければならない部分第三十二条第三項; 提供 さらに進むこの文前項に別段の規定がある以外は，買い手は譲渡エージェントに簿記形式で買い手の普通株発行の確認書を適用会社に提供させなければならない. 証券所持者は、本契約に基づいて交付された指示状を受け取ってから5(5)営業日以内に部分第三百三十三条第一項;
(4)既存のクレジット手配下の適用貸金人(S)又はその指定者(S)には，直ちに電信為替を行う. 支払い箱に記載されている銀行口座の利用可能な資金は、クレジットツールの返済金額と同等である
(5)即時利用可能な資金を得る権利のある当事者に電信為替方式で会社を閉鎖する費用を支払う 閉幕時に提供, しかし、資本化された管理ボーナスを含む会社の現職又は前任社員のいずれかの閉鎖会社に支払われるべき費用の総額は、会社に支払わなければならない 標準給与明細によると、会社の給与明細システムを介してさらにレジ側に配布される
(6)証券所持者に電信為替が直ちに利用可能な資金を代表し，証券所有者代表 費用金額
(Vii)買い手及び/又は合併子会社が会社に交付を要求するすべての書類 根拠は第9条買い手及び/又は合併付属会社(何者に適用されるかに応じて)によって正式に署名される
(B)会社の必要 買い手に渡す：
(1)見積した決算報告書を提出するとともに、返済状( “支払手紙)既存のクレジット手配下の貸金人(S)であって、(A)クレジットが返済金額を手配し、(B)当該金額をS(S)に支払うべき銀行口座の電信為替説明を記載しなければならない。 及び(C)全額返済信用手配の返済を確認した後、これに関連するすべての債務は終了し、解除すべきであり、すべての保証既存の信用手配の財産権負担はすでに又は 同時に発行されます(受取は通常のフォーマットを採用しなければなりません)
(Ii)証拠提供の決議 会社の株式計画を終了し、取引が終了する直前に発効し、取引の終了に応じて、部分*7.11(E)ここでは，
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(3)終了·清算証拠を提供する決議 期限の直前の日から発効する会社繰延補償計画と、繰延補償を支払って翌日から発効する会社繰延補償計画信託 会社の延期補償計画に基づいて支払われた金は，取引の完了状況に応じて決定される部分*7.11(F)ここでは，
(4)会社401(K)計画を終了する証拠を提供する決議は，前日から発効する 締め切りは、締め切りによります部分*7.11(G)現在公表します
(V)証券保有者代表および/または会社の根拠を要求する 第八条証券所有者代表及び/又は当社(状況に応じて)が正式に署名する
(C)会社 期日までに買い手に交付または手配しなければならない：(1)善意の閉鎖会社費用推定およびこれに関連する任意の請求書のコピー、(2)銀行口座(S)の電信為替指示を送信する。 決済会社の費用の任意の部分は、本協定の条項と条件に基づいて支払わなければなりません
3.4 証明書の交換、支払い手続き.
（ a ） 支払手続きそれは.支払い代理店は (I)証明書(S)の交付または手配、または証明書がない場合には、そのような証明書があるので、買い手が受け取ることができる形で譲渡文書を交付する(または支払いエージェントは、そのような証明書を渡すことができない。 いずれの場合も、当社は終値前に損失宣言書を受け取り、その時点までの未償還会社の株式を証明します(“証書“)，および.(Ii)表 考えているのは部分 3.6 (例えば：表、表W-9).証明書が返却されると、提出された証明書は発効時間からキャンセルされます。1枚の証明書 発効時間からその後のいずれの時間も、上記移管時に以下の金を徴収する権利のみを代表するものとみなされる部分第三十二条第三項適用された場合には、適用される 発行済みの会社株
（ b ） 会社の捜索免除それは.締め切りまでに，会社は届けなければならない 各会社特別行政区所有者は、未完成の各会社特別行政区に対して放棄(放行を含む)を放棄し、基本的に本文書に添付されている表と同じである展示品E — 1 (each「 A 」会社捜索区域. 免除する)は、同社の捜索救助免除に関する指示を記入、署名及び当社への返還等の指示とともに、同社の一部の会社の捜索救助金額に対応する条件として受け取っています。 Sar Holder根拠部分第三十二条第三項(イ)条買い手は，成約日後の次の正常賃金日に遅れない場合は，以下の規定により，成約時に会社の特別引出権の部分を支払わなければならない 部分第三十二条第三項(イ)条取引終了前に買い手または生き残った会社の賃金システムを介して、取引終了前に正式な署名を提出した会社の捜索免除を提出した各会社の捜索救助所持者に支払う 標準給与明細のやり方。もし会社がSAR所持者に渡したら
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取引が終了した後、買い手は、以下の部分を交付または手配しなければならない。 当該会社の捜索救助所持者に支払わなければならない会社の捜索金額(分配スケジュールに規定されている分配による)は、会社の捜索救助所持者が当該会社の捜索免除後の次の週の正常賃金明細書を提出する日より遅くない 標準的な給与慣行によると、同社のSAR所持者に対応するいかなる株の対価格についても、部分 8.8了解より遅くない 取引が完了した後、買い手は譲渡エージェントに許可署名者によって正式に署名された譲渡依頼書のコピーを提出しなければならない。 買い手は、株式対価格に適用される比例部分が適用される会社特別行政区所有者の名義(分配スケジュールに規定された配分に従って)を課金形式で発行するように指示し、明記する ここで提案した制約図の例部分 7.17 そして 部分 7.18.
（Ｃ） 会社RSU免除それは.締め切り前に、会社は、本契約に添付されているフォーマットと実質的に同じフォーマットで、各未償還会社RSUに関する棄権書(発行を含む)を各会社RSU所有者に提出しなければならない展示品E—2 (each「 A 」会社 RSU 免除)は、記入、署名及び当該会社のRSU免除を当社に提出する指示とともに、会社RSU所持者に関する条件とします。 同社RSU所持者に対応する会社RSUの金額の一部を受け取り、以下の規定により広達RSUの贈与金を獲得します部分 7.21それは.また、会社RSU所有者が会社RSUを交付すれば 取引が終了したときまたは後に、買い手は、同社RSU所有者に支払う会社RSUの金額の一部を会社に交付または手配しなければならない(ここで 分配スケジュールに規定されている分配によれば、会社RSU所有者が標準賃金明細書に従って同社RSU棄権書を提出した1週間後の通常賃金明細日よりも遅くない。 しかし、同社のRSU保有者に対応する株の対価格については、部分 8.8会社のRSU棄権書を受け取ってから5(5)営業日以内に、正式に署名して根拠とするのは遅くない。 成約後，買い手は譲渡エージェントに買い手の許可署名者が正式に署名した指令書のコピーを提出し，比例計算が適用されることを指示しなければならない. 株式対価格は、適用会社RSU所有者の名義(割当スケジュールに規定されている割当に従って)を簿記形式で発行し、以下の制限図の例を明記しなければならない 部分 7.17 そして 部分 7.18.
（D）これ以上の所有権なし 株式会社普通株式.施行期日以降は、当社株主 （ 及び当社株主を代表する担保人代表 ） は、株式権として当社普通株式に対する権利を有しなくす。 当社の譲渡帳簿は、施行期直前に発行済の当社普通株式についてクローズし、その後、当該当社普通株式の譲渡は行われません。 存続会社の持分権譲渡簿について。
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（AND）調整するそれは.本契約の発効日からの期間内であれば 発効時間内に、発行された会社の株式または転換可能または会社の普通株または会社の普通株に交換可能な証券の任意の変化は、任意の再分類、資本再構成、 会社普通株の株式分割または合併、交換または再調整、または任意の類似の取引、またはその間に記録された日付を有する任意の株式配当金は、その株式について 一致する部分第三十二条第三項このような変化を反映するように適切に調整されるべきである提供逆の場合があっても、このような調整は増加や他の調整を招くことはない。 本プロトコルによって支払われる統合対価格の任意の部分の合計
3.5 合併予定の調整 考慮事項.
(A)締め切り前に、会社は買い手に善意の推定を交付しなければならない(A) “概算クローズングステートメント)合併対価部分、(I)期末運営資金調整額を含む運転資本調整額“)，(二)仮定した額 負債(“負債”)推定債務額)、(Iii)期末現金金額(推定決済現金額“)、及び(四)修了会社の支出金額、項目リストを含む その中には会社閉鎖ごとの費用の金額が規定されている(“会社の費用を支払う予定です)は、いずれの場合も、適用されるようなアセットバランスシート規則および本協定に従って何らかの方法で作成される。 ここで述べたサンプル計算と一致する添付ファイルGこれに添付する。会社は予想成約説明書を提出する前に合理的に買い手と協議しなければならない，会社は誠実に何でも考慮しなければならない 買い手は、会社と買い手が協議している間に予想成約説明書に提出された計算に対する修正、および会社がこのような修正に同意した範囲内で、成約を予定している。 このような修正を反映するためにレポートが修正されるべきであるしかし前提は，会社及び証券所有者代表は，買い手が所定の金額又は計算に同意したとみなされてはならないことを認め，同意する。 上記の規定に基づいて任意の改訂(受け入れの有無にかかわらず)が提案され、この推定決済書が使用されているため、予想決算書またはその各合併対価格部分の計算では第4項となる。 (買い手が提出したいかなる修正を含むか否かにかかわらず)買い手が以下の規定に従って提出した声明の任意の金額または合併対価格部分に対して異議、係争、または変更を提起する権利をいかなる方法で損害してはならない 至れり尽くせり部分第三十五条第二項それは.疑問を生じないために、買い手は予想成約説明書に対していかなる異議或いは論争を提出しておらず、いかなる方法でも買い手の異議権利を損害してはならない。 次の条項に基づいて買い手に提出された声明の任意の金額または合併対価格部分に異議を唱えたり変更したりする部分第三十五条第二項.
(B)成約日後90(90)日以内に，買い手は証券所持者代表に1部を交付しなければならない 連結対価格部分の計算報告書は、期末運営資金調整額、仮説負債、期末現金、期末会社費用を含めて、すべて 貸借対照表規則(適用されるような)と本合意(“陳式式)と、これに関連する合理的な支援詳細と共に。買い手は買い手に提出された声明を修正，補充，または修正してはならない 証券所持者代表
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(C)この声明は最終声明であり，当事者に対して拘束力がある. 四十五(45)これは…。)は、証券保有者代表が書面で通知しない限り この声明(A)に同意しない異議申し立ての通知“)その日までに買い手に届ける.買い手が直ちに異議通知を受け取った場合は，宣言する(本文による修正) (A)で比較的早い日には，証券保有者代表と買い手が意見の相違通知に規定されている事項に存在するいかなる相違を書面で解決し，双方に対して終局性と拘束力を持つ. (B)任意の論争事項が最終的に独立会計士によって書面で解決される日。14年の間(14)-日異議申立通知を交付してからの期間内に，証券所持者 代表と買い手は、意見の相違通知に規定されている事項に存在する可能性のあるいかなる相違を書面で解決することを誠実に求めなければならない。もし14ヶ月が終わった時に (14)-日期間中に証券保有者代表と買い手は意見の相違通知に規定されている事項を書面で解決しておらず，証券保有者代表と買い手はそれぞれ対応しなければならない. 専門家として，本書類に規定する基準に従って独立会計士処理を提出する権利がある部分 3.5まだ論争が存在しているのは、ただそれだけだ
(I)証券保有者代表と買い手は合理的な努力を尽くして独立会計士を促すべきである 独立会計士への提出を受けてから三十(三十)日以内に独立会計士に提出された事項を解決する書面決定。独立会計士によって解決される論争の範囲は確定に限定されなければならない 数学的エラーおよび不一致通知で議論されている項目が貸借対照表規則(適用される場合)および本プロトコルに従って決定されるかどうかを決定する場合、独立会計士は他の決定を下してはならない 推定された運営資金調整額、推定された想定負債額、推定された期末現金金額、または推定された期末会社を含む決定 料金は正しいです
(2)独立会計士の決定は，以下の各当事者が提出した書面に完全に基づくものとする 証券所有者代表と買い手およびそのそれぞれの代表は独立審査を通過すべきではなく、最終的であり、すべての当事者に対して拘束力を持つべきである。独立会計士は最大値より大きい値を指定してはならない いずれか一方が主張するそのような物品、またはいずれか一方が主張するそのような物品の最小価値よりも小さい。独立会計士の決定によると、当該側に管轄権を有するいかなる裁判所でも このような裁定は強制的に執行されなければならない。独立会計士による費用と支出部分 3.5，証券保有者代表(代表会社)の間で分配しなければならない 証券保有者)と存続会社は、一方、争議額に基づく部分はそうではない
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各当事者に判決された金額は、当該締約国が不同意通知において実際に異議を申し立てた金額と同じである。例えば証券保有者が適切な調整を主張している場合 1，000ドルは買い手が決定した金額より1，000ドル多く、独立会計士が最終的に1，000ドルの論争のうち600ドルを証券所有者代表に判断することによって論争を解決する場合、独立会計士の費用および支出は 会計には60%(60%)が割り当てられる(すなわち600(600)割る千ドル(1，000ドル)と40%(400ドル)割る千(1，000))から 証券所持者代表。本協定の前述の規定部分第三百五十五条第一項第一号本稿では(“と呼ぶ)独立会計士手続”).
(D)本協定については，“最終運転資本調整額“事件解決の仕事のこと 資本調整額“最終債務額負担する債務額のことです最終決済現金金額“指図末現金と”最終成約会社 費用.費用それぞれの場合、最終合意または根拠を指す部分第三百五十五条第一項それは.最終運営資金調整額を決定した後、最終的に 本プロトコルにより想定される債務金額，最終決済現金金額，最終決済会社費用は，合併対応価格は(I)会社調整額を増加させ，(Ii)は買手によって減少する. 本プロトコルに記載されている調整金額は、調整金額は以下の規定で支払わなければならない
(I)会社調整額が買い手調整額を超えた場合は、最終調整後3(3)営業日以内に 運営資金調整額、最終仮定負債金額、最終決済現金金額、最終決済会社費用が確定した後、買い手はまだ残っている会社に支払い代理人への支払いを促すべきである(さらなる支払いが必要である場合) 会社の株主の割合配分に応じて、電信為替方式で直ちに資金を利用することができ、(I)その超過部分に(Ii)を加えて差し押さえ金額を調整することに相当する(ただし 買い手または残っている会社は前述の規定に基づいて、実感がわく 金額”); 提供, しかし、SAR所有者と会社RSU所持者に支払うべき金額は 残っている会社の給与明細書を通じて当該会社のSAR保有者と会社RSU保有者に支払い、適用されるすべての所得税と賃金税を源泉徴収しなければならない
(Ii)買い手調整額が会社の調整額を超えた場合は、最終契約発効後3(3)営業日以内に 流動資金調整額、最終仮定負債額、最終決済現金金額、最終決済会社費用が確定した後、買い手は(I)買い手調整準備金から超過した金額を差し引かなければならない。 金額(または，超過した金額が買手が減納金額を調整した場合よりも大きい場合は，買手が源泉徴収を調整した全金額を減少させ，および(B)以下の場合に買手調整差し止めに保留されているいずれかの金額. (A)第1項の支払は，支払代理人に交付される(分配のために)
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会社証券保有者は、その割合に応じて割り当てられたシェア)当該余剰金額。買い手が事前提示金額を調整して使い切った場合、そのために買い手のいかなる金額も不足しています 第(Ii)項がまだ弁済されていない場合は、買い手は、当社の証券保有者に借りがあるもの、または利益を得ている場合(利益を得た場合)を相殺する権利がある
(E)会社の調整額が買手の調整額に等しい場合、買手は支払うべきでないまたは どの会社でも証券保有者の根拠は部分*3.5(D)、買い手は買い手の全金額を支払代理人に支払わなければならない(それに応じて会社の株主に比例して分配される) 障害を調整する提供, しかし、なお、会社SAR所持者及び会社RSU所持者に支払うべきものは、以下のように同社SAR所持者及び会社RSU所持者に支払わなければならない(買い手の交付後) そして適用されるすべての所得税と賃金税を源泉徴収する
(F)関連する場合 最終的な合併対価格部分を決定する場合部分 3.5買い手は、会社の会計帳簿及び記録又は項目に対していかなる行動を取ってはならない これは会社の過去の接近法や貸借対照表規則と一致しない。買い手は自分や当社を代表するためにこのような行動を取っていません 最終合併対価格部分を決定するために、締め切り後またはそれ以降の付属会社は有効でなければならない。締め切りから最終確定まで支払います 最終的な統合考慮要素は本プロトコルと一致する部分 3.5要求と制限があります部分*7.3(D)買い手は負担すべきであり、会社と 会社の子会社は、証券所有者代表および独立会計士(例えば、ある)および証券所有者代表および/または独立会計士が招聘した任意の会計士、弁護士または他の代表に提供しなければならない 本プロトコルによる検討合併考慮事項に関するいかなるものも部分 3.5合理的な事前通知の下で、正常営業時間内に合理的にすべての物件に直接入る。 買い手、当社、当社子会社及びその代表の帳簿、契約、人員、代表(買い手及び当社の会計を含む)及び記録(当社を含む) 会計士)はレポートの審査と合併対価格部分の計算と関係がある部分 3.5.
3.6 税金を前納する.本契約に記載されている反則にかかわらず、購入者は控除する権利を有します。 連邦、州、地方の規定に基づいて控除および控除される必要がある金額を、合併対価または本契約に従って支払われるその他の支払いから控除および控除すること、または支払代理人に控除および控除させること。 または アメリカではない そのような支払いに関する税法、およびフォームを含む必要な税金フォームまたは情報を要求すること。 W — 9 または類似の情報。程度まで 控除、源泉徴収、および適切な税務当局に適時に支払われる金額は、この契約のすべての目的において、かかる控除、源泉徴収および支払が行われる人に支払われたものとみなされます。 作られましたただし、
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従業員に支払われた補償や他の同様のお金や提供買い手はすぐに表を受け取りましたW-9、買い手は知らない 本契約に基づいて未償還会社株式保有者(S)に合併対価格の満期および未払いの源泉徴収金を支払う可能性があります。従業員に支払われた補償や 他の類似した支払いや会社の株主がIRS表を提供できなかったことによる抑留W — 9意見書の一部として、合併に係るいかなる支払いも 会社の株主に対する掛け値は，抑留しようとする者は直ちに抑留された者に書面で通知し，その金額を控除·抑留しようとしていることを説明しなければならない この税金とこのような源泉徴収を要求する根拠。買い手は誠実に証券保有者代表と協力し、合理的な要請の下で商業上の合理的な努力を取って関連会社に協力しなければならない 証券保有者は、本協定の支払いに必要な源泉徴収の任意の税金の免除または減免を受ける
3.7 値段が合うかもしれないそれは.買い手は、各会社の証券所持者に当該会社の証券保有者が指定した又は対価部分を支払う義務があり、かつ適用の範囲内である場合は、 次のように規定しています添付ファイルG.
四番目です
証券所持者代表
4.1 担保人代表者の選任.
(A)本協定の可決は，会社証券保有者との合併により，これ以上の行動をとらない 任意の会社証券保有者又は会社、証券所有者代表は、ここでは撤回できないように各会社証券保有者の代表、独占代理及び真の合法的な事実弁護士完全にその会社の証券所有者またはその会社の証券所有者を代表して行動する権利があり、その場所内での完全な代替権力を持っている。 本プロトコル、支払い管理プロトコル、証券所有者代表参加プロトコルおよび本プロトコルが予期する取引において述べた事項は、(I)以下の事項について決定するためのものである。 取引終了後の合併対価格の任意の調整または任意の対価格およびその任意の構成要素の決定；(Ii)本プロトコルに関連する任意の論争を解決または解決すること、および 価格や異議通知があったり (Iii)次の場合に必要であるか、適切である可能性がある任意およびすべての行動を表す証券保有者の代表を実行、交付および採用するか、または取らない 本協定条項による本協定のいかなる改正にも関連して、(Iv)会社の証券保有者を代表して、任意およびすべての合意、声明、延期、免除、承諾、改訂、 会社の証券所有者によって署名された本プロトコルまたは支払い管理プロトコルに関連する通知、文書または証明書、(V)は、本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の支払いの割り当てを示す または支払い管理プロトコルが会社の証券所有者にまたは他の方法で、(Vi)会社の証券所有者に代わって、本プロトコルに要求される任意の免除、同意、承認または選択を付与するか、または
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証券保有者代表が適切又は必要と考えるもの、(Vii)代表会社証券保有者が招いた費用及び支払、(Viii)交渉及び締結のいずれか 本契約または本協定で行われる取引について、会社の証券所有者が提出した任意のクレームまたは訴訟に対して和解または抗弁を行い、または任意のクレームまたは訴訟を提起し、(Ix)任意の請求または訴訟を行っている 合併費用の見積もりの調整に関連するすべての事項を整理して解決する部分 3.5そして対価の確定と支払いは 使用部分 3.7(X)いかなる行動およびすべての行動をとるかしないか、任意およびすべての決定を下し、本プロトコルに規定されている、予期されているか、または本プロトコルに関連する任意および他のすべてのことを行う 管理契約又は代表会社証券保有者が履行する証券所有者代表参加協定、又は証券所有者代表が適切又は必要とする全権適宜決定、及び 本プロトコル、支払い管理プロトコル、または証券所有者代表採用プロトコルに関連する権利、権力および権限の行使、および(Xi)履行を明確に割り当て 以下に証券保有者代表を示す.証券保有者はこの合意に基づいて取ったすべての行動を代表する部分 4.1会社の証券保有者に拘束力があるだろう。それにもかかわらず証券保有者は 代表は、会社の証券保有者を代表して行動する義務がない。本協定、支払い管理協定、証券所有者代表参加協定に明確な規定がない限り、以下の目的で 明確に言えば、証券保有者代表は、任意の付属合意、明細書、証拠物または会社開示明細書に義務がない
(B)委任証券保有者代表を会社証券所有者それぞれのものとする事実弁護士今まで許可されていた他の人がこの契約について同社の証券所有者を代表するいかなる授権書を取り消すか ここで予定している取引です。この条項に基づいて証券保有者に代表される権力を付与する部分 4.1そして証券保有者に代表グループの免除と賠償を受ける権利を与える ここで：(I)それらは利益に関連しており、任意の会社の証券所有者が死亡し、行為能力がなく、破産または清算後も撤回できず、その任意の後継者に対して拘束力があり、(Ii)があるべきである。 対価格または買い手調整抑留基金の全部または一部の権益を持っている会社の証券所有者は、譲渡を交付する。もし会社の証券所有者が死亡したり行動能力を失ったりすれば または清算され、解散され、または清算され、任意の信託または財産が終了すべきである場合、または任意の他のこのような事件が発生した場合、証券保有者は、本合意に従って取られた任意の行動を代表して、死亡または同様に有効になるであろう。 喪失行為能力、清算兆.または他のイベントは発生しておらず、証券保有者がそのような死亡、喪失行為能力、清算、終了、または他のイベントの通知を受信したか否かにかかわらず
(C)会社ごとの証券保有者については 証券保有者代表の任命は 会社取締役会が合併を承認するための行動、本協定の採択及び会社証券保有者及び/又は当該会社の証券保有者はいかなるものも受け入れることができる 本協定によれば、直接または間接的に証券保有者によって支払われた対価格を代表する
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(D)証券保有者代表が確認した 本協定の規定をよく読んで理解することを含む部分 4.1証券所有者代表としての任命を受けて、すべて本に該当します 部分 4.1また，本プロトコルの明文に従っている.また、証券保有者代表は、本協定に規定された制限及び義務に基づいてこのような任命を行うことに同意する。
(E)会社の証券保有者は、いかなる行動およびすべての行動をとることに同意し、いかなる行動も行うことに同意する この協定によると、証券保有者は必要または許可された決定を代表する。ある会社の証券保有者は契約契約を締結している(“証券保有者は参加度を代表する 協議)証券所有者代表とは、本プロトコル、支払い管理プロトコル、および証券所有者代表項の下でのサービスについて、証券所有者代表に指示を提供する 交渉協定(当該等の会社の証券所持者は、その個人代表を含み、以下、総称してこれを呼ぶ顧問班“)”証券保有者代表及び存続会社(及び その付属会社)またはそのそれぞれのメンバー、マネージャー、役員、役人、請負業者、代理人および従業員、またはコンサルティンググループの任意のメンバー(総称して証券保有者代表組“であれば、何に対しても 会社の証券所有者は、どの会社の証券保有者も、いかなる判断ミス、不注意、不注意、失職、または任意の行動または任意の行動に関連する他の理由で、証券保有者がグループを代表していかなる訴訟を提起することもない または証券保有者は、行動していない、決定を下していない、または指示を出していないことを表し、証券保有者代表の本プロトコルの下での責任を受け入れまたは管理することに関連している。 支払い管理プロトコルまたは証券所有者は、採用プロトコルを代表し、そのような行為または深刻な不注意または意図的な不正行為を構成する範囲内でない限り、またはそうでない限り、採用プロトコルを代表する。一般性を制限することなく 上述したように、証券所有者代表がいかなる論争または潜在的な問題についていかなる行動をとることを拒否した場合、証券保有者代表は、その身分でどの会社の証券所有者に対しても責任を負わないであろう。 証券所有者代表は、そのような紛争に関連する潜在的なコストおよび支出を支払うために十分な資源がないと考えているため、会社、買い手、または既存の会社と紛争が発生している。会社証券所持者 証券保有者に集団を代表して賠償、弁護し、任意およびすべての損失から保護しなければならない(弁護士および他の熟練専門家を含む費用、支出およびコスト、および追求 保険者と和解のために支払う金額(総称して証券所持者代表費用)証券保有者が重大な不注意や意図的な不正行為がないことを表す場合に発生し、それは、または このプロトコル、支払い管理プロトコル、または証券所有者代表採用プロトコルの下でのそれの責務を受け入れるか、または管理することに関連する。この証券所持者は代表費用を回収することができる 第一に、費用基金から、第二に、買い手から事前提出基金を調整するか、または他の方法で会社に分配するか、または対価のある任意の分配を調整する
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第三に、会社の証券保有者から直接割り当てられる。会社の証券所持者は認めて、証券保有者は代表すべきではありません その任意の権力、権利、義務または特権を行使または履行する場合、または本プロトコル、支払い管理プロトコルに従って、 証券保有者は合意またはそれに基づいて行われる取引に参加することを代表する。また，証券保有者代表が提供されていない限り，証券保有者代表にいかなる行動も要求してはならない. 資金、担保または賠償があり、その資金、保証または賠償は、上記の責務を履行する際に生じる可能性のある費用、支出、および責任を代表する証券所有者代表から証券所有者を保護するのに十分な決定を受ける。 行動する。証券保有者の代表または諮問グループの任意のメンバーが辞任または免職され、本協定の終了および/または任意の終了後に、免除および賠償を受ける権利は引き続き有効でなければならない
(F)証券保有者代表：(I)どの会社の証券保有者に依存して行動してもよく、その責任を負わない 証券保有者代表が、実際に適切な当事者または複数の当事者によって署名または提出されたと考えられる任意の決議、証明書、文書、意見、報告、通知、要求、同意、コマンド、または他の文書に基づく 適用される会社証券保有者は、(Ii)法律顧問に相談することができ、その法律顧問のいかなる書面意見又は意見も、会社証券保有者に対する任意の行動の十分かつ全面的な認可及び保護となるであろう 証券保有者は，弁護士の提案や意見に基づいてとるか取らない行動を代表し，(Iii)任意の権利および権力を行使することができ，またはそれに基づいて任意の行動をとることができる部分 4.1あるいは…。 直接または代理人または弁護士、および(Iv)は、合併対価格割り当てスケジュールに依存することができる。証券保有者代表はいつでも辞任することができ，諮問グループが投票して罷免またはその代わりにすることができる 証券所有者が協議に参加する事件を代表することによる
(G)買い手承認，理解， 本協定に規定されている条項及び条件に基づいて、本協定に規定されている任意の目的のために、証券保有者代表を各会社証券保有者の代表に任命することを認める。買い手.買い手 証券所有者代表(またはその任意の相続人または代理人)が、本プロトコルまたは本プロトコルで意図される取引に関する任意の決定、行動、同意、または指示に依存する権利がある。 会社の証券所有者および買い手(およびその関連会社およびそのそれぞれの取締役、上級管理者、従業員および代表)の同意または指示を経て、任意の会社の証券保有者または任意の 買い手(およびその役員、高級職員、従業員、付属会社および代表)が、そのような任意の決定、行為、同意に基づいて、そのそれぞれの関連会社または相続人または代表または任意の他の人として、またはしないからである。 指示したりします
(H)次の者がとるいかなる行動、行使された権利、権力又は権限、並びに下した任意の決定又は決定 本協定、支払管理協定又は証券所持者代表採用契約項の下の証券所有者代表は、会社のいずれに対しても絶対的かつ撤回不可能な拘束力を有する
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証券保有者およびその会社の証券保有者の後継者は，その会社の証券保有者が自らそのような行動を取り，そのような権利，権力あるいは権限を行使したり，そのようなことをしたりする. 当該会社の証券所有者の個人としての決定又は決定、及び任意の会社の証券所持者がとることができる一切の抗弁措置 証券保有者代表が本プロトコル、支払い管理プロトコルまたは証券所持者代表が採用合意に基づいて誠実に講じた行動に異議を唱え、否定または否定する行為は放棄される。必要ないかなる行動も 任意の会社の証券所有者が取ってはならない，又はその会社の証券所有者がその人の選択の下で取る権利があるいかなる行動も，証券所有者の代表のみがとってはならず，いかなる会社がとってもよい. 証券所持者 彼や彼女は自分で行動し、そのような行動を取る権利がある
(I)会社 証券所有者は、本契約および本契約に関連する他の文書(任意の会社SAR放棄、任意の会社RSU放棄、および任意の他の同意および放棄を含む)を締結し、任意の会社のSAR放棄、任意の会社RSU放棄および任意の他の同意および放棄を含む)を締結したため、 ここで単独かつ独立に確認して同意し，成約後，買い手またはその任意の関連会社は，既存の会社を含めて分配を負担しない. このような金額は、証券所有者によって代表され、または支払代理人によって具体的に交付され、支払われる。上記の規定を制限することなく、証券所有者が代理人を代表又は支払するための任意の資金を分配する 買い手またはその任意の関連会社は，既存の会社を含めて，いかなる義務や責任も負わない. 会社証券所有者は、このような支払い分配又はその他の態様に関する証券所有者代表又は支払代理人に関する義務を有する
(J)本協定に別段の規定があるにもかかわらず，本協定の規定部分 4.1 生存している会社を含む、買い手またはその関連会社にいかなる方法でもいかなる義務を課してはならない。特に、買い手またはその任意の関連会社(既存の会社を含む)が 本合意の逆の通知条項によれば、買い手およびその任意の関連会社、既存の会社を含む任意の補償者(I)は、依存および権利依存の面で十分に保護されなければならない 証券保有者が代表する行動，決定と決定に対しては，いかなる会社の株主や他の人にも責任を負わず，(Ii)すべての行動，決定，決定を仮定する権利がある. 証券保有者代表の決定は会社の各株主の十分な許可を得ており，かつ(Iii)は合併に関するすべてのことについて証券所有者代表と専門的に付き合う権利がある. 対価格は、推定された決済書と、以下の規定により確定された合併対価格の調整を含む部分 3.5値段が合っているかどうか 部分 3.7.
(K)証券保有者代表への通知は向とみなされる. 本プロトコルのすべての目的のために、会社の株主；および本プロトコルに記載されている証券所有者が代表する権力および権力は、証券所有者が代表するすべての権利および義務まで有効に継続されなければならない。 この合意項目の下で終了、満了、または完全に履行されなければならない
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4.2 担保人代表経費基金それは.成約した後，買い手は電報を送金する 300，000元(“証券所持者が費用金額を代表する“)証券所有者代表に支払う、(I)証券所有者代表の直接支払いまたは償還のためのいずれか 証券保有者代表は、本契約、支払管理協定又は証券所持者代表招聘契約に基づいて発生した費用、又は(Ii)諮問グループが別途決定した費用(保有する金額)を代表する また，本プロトコルに基づいて証券所有者が代表して使用していない部分 4.2、、“費用基金“)”会社の証券所持者は費用基金から何の利息も収益も得ません 彼らが本来そのような権益または収益の中で所有していた可能性のある任意の所有権を、撤回できないように証券所有者代表に譲渡する。証券保有者代表は投資監督を提供しません 委員会は、その悪意、深刻な不注意、または故意の不適切な行為によるものでなければ、費用基金元金のいかなる損失に対しても責任を負うべきではない。証券保有者代表は源泉徴収代理人としてではありません または費用基金に関連する任意の類似した識別情報であり、納税申告または収入分配義務はない。証券保有者代表は費用基金と会社資金を分けて保有し、費用基金は使用しません その運営費又は他の会社の目的のために、破産時に自発的にこれらの資金を債権者に提供することはない。事前に諮問チームの承認を得ていれば、証券保有者代表が出資することができます 他の方法で会社の証券所有者に割り当てられた任意の代価の費用基金の資金。証券保有者が合理的に料金基金を差し引く必要がないと判断すると 証券保有者は、株主それぞれの割合に応じて会社の株主にさらに分配するために、費用基金の任意の残高を支払エージェントに渡すことを代表する提供, しかし、それはつまり SAR所持者と会社RSU所持者に対応するいかなる残高もまだ存在しなければならない 会社の給料は、適用されるすべての所得税と賃金税の源泉徴収を受ける。税務目的で、費用基金は会社の証券所持者が決済時に受け取り、自発的に準備したとみなされる。 買い手またはその任意の関連会社、既存の会社(およびそのそれぞれの役員、上級管理者、従業員、関連会社および代表を含む)は、費用基金または証券保有者代表の使用に責任を負わない したがって、任意の会社の証券保有者又はその任意の関連会社又は相続人、相続人又は代表又は任意の他の者が証券保有者の作為又は不作為により被った任意及びすべての損失は、現在免除及び免除される。 費用基金に関連した代表
五番目です
会社の陳述と保証
会社開示明細書に記載されているほか、会社(以下の場合第5.26節 そして 5.28ただ誰もが 買い手と合併子会社に次のような陳述と保証を行うために、会社の株主と指定会社SAR所有者を指定する
45
5.1 組織と資格銀行口座； 役員.取締役上級乗組員と高級乗組員それは.デラウェア州の法律によると、会社は正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い会社であり、会社のすべての子会社は正式に登録あるいは組織されている。 国またはその組織による管轄区域の法律の適用、有効かつ良好なもの(または良好な概念を認める管轄区域と同等)は、それぞれの場合に限り、 このような組織、存在、および良好な信用ができなかったことは、個別的にも全体的にも、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されないか、または合理的に会社の以下の能力に実質的な損害または遅延をもたらすことが予想される。 本契約または当社または当社の任意の子会社がその一方のいずれかの付属協定のために考慮した取引を完了することを含むドアを閉める前行動する。会社とすべての会社は 子会社はすべての必要な組織権力と権力を持ち、それぞれの財産を所有、レンタル、運営し、現在所有または経営している方式で業務を経営しているが、そのような権力や権力がなければ、 個別または全体的には、重大な悪影響が予想される理由や、会社に対して本契約または任意の合意を完了することが予想される理由がある 当社は一方の付属契約である。当社及び当社の各付属会社はすでに資格、許可又は登録を取得しており、外国実体として業務を行うことができ、かつ信用が良好(又は同等の資質)である 良好な信用概念を認める管轄区域)財産の所有権またはリースまたは企業の経営活動は、これができない限り、そのような資格、許可証、または登録された各司法管轄区を必要とする。 適切な、許可された、または登録された、または良好な(または良好な地位概念を認める司法管轄区域に関する等価物)は、材料の所有を単独または全体的に合理的に期待することはできない。 不利な影響または合理的な予想は、当社の合意または当社またはその任意の付属会社が参加する任意の付属プロトコルによって行われる取引を完了する能力を深刻に損害または遅延させるであろう。 会社はすでに買い手に真実、完全かつ正確な会社および各子会社の会社登録証明書または同等の組織ファイルのコピーを提供しており、この証明書は本契約の発効日に発効し、何の修正もしていない。 それは未解決のものです。本契約日の3年前(3)年に当社および当社付属会社の議事録が買い手に提供され、真実であり、 完全で正しい部分 5.1会社開示明細書は、(A)当社又は任意の会社が所在するすべての銀行又は金融機関の名称及び場所が記載されている完全かつ正確なリストを示している。 付属会社は、預金銀行口座、金庫又は信託及び当該等の口座のアカウント、及び当該等の口座に基づいて当該等の口座を署名又は使用する権利がある者、及び(B)すべての役員及び上級職員(含む)を有する 当社および当社の各付属会社)
5.2 会社の資本化.
（ a ） 部分 5.2 （ a ）会社が開示した明細書は完全かつ正確なものを示している 会社の許可された、発行され、返済されていない株式。次に掲げる持分を除く部分 5.2 （ a ）会社の開示表には，当社には他の持分はない 許可された、発行された、発行された、予約された、または返済されていない、および未償還または許可されたオプション、株式承認証、変換可能または交換可能な証券、引受、派生ツール、権利(任意の優先購入権を含む)、催促、承諾、または 会社の株式に関する合意；
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当社または当社の任意の付属会社は、その一方または制約を受けて当社の株式を発行、交付または売却することを要求します。 部分 5.2 （ a ）会社開示明細書には、完全かつ正確な会社株主、会社SAR所持者(および会社ごとのSAR所持者に関する会社SAR数)も記載されている。 SAR社所有者は、同社SAR所有者の会社SARSが保有する権利を有する株式)とRSU社所有者(各RSU社所有者については、当該RSU社所有者が以下の条件により保有する権利を有する会社RSU株式の数 このような会社RSU保有者の会社RSU)である.SARS社とRSU社を除いて、発行または許可された株式オプション、株式付加価値権、制限株、影株、制限株式単位、利益はない 会社の持分に関連する出株、補償持分、又は持分又は類似の権利に基づく。当社には、授権又は未償還の債券、債権証、手形又はその他の債務がなく、その所有者が所有している 権利(または投票権のある証券の引受または買収の権利があることを変換、交換可能、または証明することができる)は、会社の株式所有者と任意の事項について投票する。投票合意や投票信託を除いて 株主合意、依頼書、その他の合意、または了解部分 5.2 （ a ）会社が明細書を開示している(“会社の株主 協議“)を除いてドアを閉める前行動して、会社はいかなる契約も当事側ではなく、それの買い戻し、償還、あるいはその他の方法でそれを拘束する契約もありません。 当社の任意の持分を買収し、(Y)当社の任意の持分を投票または処分するか、または(Z)当社の任意の持分について撤回可能または撤回不可能な委託書または投票合意を締結する。 会社の証券保有者以外に、合併費用のいかなる部分も享受する権利がある人はいない
(B)すべて 当社の発行済み及び未償還権益はすべて正式な授権、有効発行、未納及び評価不可(適用範囲内)を受けているが、当社が発行した及び未償還の権益証券は違反発行されていない。 任意の権利(優先購入権を含む)、合意、手配、または約束、それぞれの場合、会社は一方であるか、またはその制約を受けているか、または法律である
(C)次の項目を除く部分*5.2(D)会社が明細書を開示しているので，所持者は何もいない 当社の発行済み株式は、会社条例第262条又はその他の条項により任意の評価権を有しているが、いずれの場合も、未発行会社株式保有者は、当該等の権利を明確に放棄していない
5.3 子会社の資本化について.
（ a ） 部分第五百三十三条第一項第一号 当社の開示スケジュールは、完全かつ正確なリストを定めています。 当社の各子会社の名称と管轄 （ それぞれ、「 A 」 ）会社の子会社要するに会社の子会社」と、すべての承認された、発行されたおよび未払いの資本株式または その他の子会社の出資権益 （ 該当する場合 ） 部分 5.3 （a） （ii） 会社の開示スケジュールは、会社の各会社の名称と管轄権の完全かつ正確なリストを定めています。 旧子会社。各子会社の資本株式その他の持分 （ 該当する場合 ） の発行済株式及び発行済株式は、
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許可、有効発行、全額支払い、評価できないまた当社又は当社の子会社又は上記その他の者が直接所有する(S) その会社の子会社名と相対的な位置に掲げる部分第五百三十三条第一項第一号会社開示明細書によると、許可された財産権負担以外に財産権負担は何もありません。以下に述べるを除く 部分第五百三十三条第一項第一号会社開示明細書には、会社子会社の認可、発行、予約発行または未償還の他の株式または持分証券もなく、未償還または許可されているものもない オプション、株式承認証、転換可能、行使可能または交換可能な証券、引受、派生ツール、権利(任意の優先購入権を含む)、株式付加価値権、催促、承諾、または任意の会社付属会社参加または 任意の会社の子会社の株式または持分証券の株式を発行、交付または売却する必要がある場合がある。以下に掲げる持分部分第五百三十三条第一項第一号会社情報開示明細書 完全に償却された上で、会社の子会社株式の総投票権と経済権利の100%(100%)を代表する。発行または認可された株式オプションがなく、株高 任意の会社の子会社の株式または他の持分または議決権のある権益に関連する権利、仮想株式、利益共有または同様の権利。会社の子会社には、無許可または未返済の債券、債権証、手形、または 他の債務、その所有者が権利を有する(または交換可能、交換可能または行使可能、または議決権のある証券を引受または取得する権利があることを証明する)当該会社の株式所有者と投票することができる すべての事項上の付属会社。完成した以外はドアを閉める前訴訟は，当社又はどの会社の子会社も当事側としての契約もなく，会社又はいかなる会社が通過する契約もない 付属会社は、(X)任意の会社の付属会社の任意の株または他の株式または議決権のある権益を買い戻し、償還またはその他の方法で買収する義務があり、または(Y)任意の他の会社の株式またはその他の株式を投票または処分する義務がある 任意の会社の付属会社の株式または投票権。取り消すことができるか又は取り消すことができない委託書もなく、いかなる会社の子会社の任意の株式又は他の持分又は議決権のある権益に関する投票合意もない。一人もいない いずれの会社子会社の未償還株式証券の発行は、いかなる権利(優先購入権を含む)、合意、手配又は約束に違反し、いずれの場合も、適用される会社子会社は当事者又は以下の方法で発行される それは制限されているか、または法律だ
(B)当社または当社のいかなる付属会社も、直接または間接的にいかなる契約を所有または締結しない 任意の者(会社付属会社を除く)の任意の株式、持分所有権、または議決権を有する権益または業務を買収する
(C)当社は当社の各付属会社の所有持分の直接所有者であり，何も受けない 法律及びそれぞれの組織文書を適用することにより、各会社等の付属会社の財産権負担及び当該等の持分は正式に許可及び有効に発行される
5.4 権限； 拘束力義務それは.会社はそれを実行、交付、履行するために必要なすべての組織権力と権力を持っている。 本プロトコル及びその一方の付属プロトコルとして負担される義務に基づいて、ここで及びそのために期待される取引を完了し、合併及びドアを閉める前行動する。♪the the the 本協定及びその条項及び条件に署名し、取引を完了する
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ここでの想定には，以下の規定により証券保有者代表の任命が含まれている部分 4.1適切で効果的な許可を受けており、撤回できない。 会社側のすべての必要な会社の行動を経て、会社の取締役会と会社の株主の承認を含めて、会社側は本契約と付属協定を許可するための他の手続きを必要としません。 合併と合併を含む合意及び進行予定の取引を完了するドアを閉める前行動する。本プロトコル及び付属プロトコル(その他 比ドアを閉める前行動文書)すでに成約時または成約時に当社が署名及び交付し，本合意及び付属合意を仮定する. 構成会社その他の当事側の法律、有効及び拘束力のある義務、構成会社の法律、有効及び拘束力のある義務は、会社の条項に基づいて会社に対して強制的に執行することができるが、以下の場合を除く その実行可能性は公平な例外によって制限される可能性がある。個々ドアを閉める前行動文書はすでにまたは終了時に会社が正式に署名·交付し，構成される. 当社及びその各付属会社の法律、有効及び拘束力のある義務は、その条項に基づいて当社及びその各付属会社に対して強制的に執行することができるが、以下の場合を除く それの実行可能性は公正な例外によって制限される可能性がある
5.5 デフォルトや競合なしそれは.署名と交付. 本プロトコルと当社の一方としての付属プロトコル、及び本プロトコルと当社が行う予定の取引の完了、及び当社は本プロトコルと本プロトコルの項の義務(を含む)を履行する これは完全なものですドアを閉める前行為をしないでください。そして完成後すぐにドアを閉める前行為、いいえ、(A)いかなる違反も引き起こさない 当社又は当社のいずれかの付属会社の会社登録証明書又は定款又は同等の組織書類；(B)を除く部分 5.5会社開示スケジュールの衝突 違反をもたらし、いずれか一方で終了またはキャンセル、加速、任意の同意、請求請求または支払いまたは償還(各株合併を受け入れる権利を除く)を生成する権利 本契約の条項及び条件に基づいて、当社又は当社の任意の付属会社の任意の財産又は資産に任意の財産権負担を発生又は適用する(許可財産権負担を除く)。 いかなる重大な契約のいかなる条項又は条項，又は違約を構成するか，又は(C)当社，当社に管轄権を有する任意の政府当局の任意の既存の適用法律，判決，命令又は法令に違反する 子会社またはそのそれぞれの財産しかし前提は上記(B)または(C)条において、単独または全体的に有することはない 全体として、重大な悪影響や合理的な予想は、当社および当社子会社に重大な影響を与えている。破産、再構成、接収手続きは何もない、または考慮中、または 当社又は当社のいずれかの付属会社に対して書面による脅威を発している当社の関係者であるが、当社又は当社のいずれかの付属会社が債権者である訴訟に係るものを除く部分 5.5 会社の開示スケジュールについて。
5.6 政府の承認不要； 同意.（ a ） 該当する場合を除く 反トラスト法の要件、および （ b ） DGCL の適用可能な要件 ドアを閉める前 株式または合併、および表現の真実性と正確性を仮定し、 購入者および合併サブの保証 部分 6.5承認なしまたは
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会社または会社のいかなる付属会社も、いかなる政府当局または他の人の承認またはその他の行動を得る必要もなく、いかなる政府当局または他の人に通知を出したり、それにいかなる書類を提出する必要もないだろう。 当社が正式に締結、交付、履行することと、当社の一方としての付属協定、および当社が当社契約を完了することと、それによって予想される取引に関連しています。 含まれていますドアを閉める前行動するしかし前提は許可、承認、通知、またはいかなる政府当局またはいかなる機関にも文書を提出することについていかなる陳述や保証もしない その他の者は、取得又は作成しない場合は、個別又は全体、会社及びその子会社を全体として合理的に予想し、重大な法律違反の重大な悪影響を構成することができる または当社または当社付属会社の合併および本契約で行われる他の取引を完了する能力に重大な損害または遅延をもたらすことが合理的に予想されています。 ドアを閉める前当社又は当該等の付属会社は、以下の規定により合併証明書を提出することを含む、その一方の訴訟又は任意の付属契約を含む 部分*2.2(B).
5.7 財務諸表.
（ a ） 部分*5.7(A)会社の開示明細書には真実で完全かつ正確な写しが規定されている 財務諸表の一部です財務諸表に記載されている総合貸借対照表は、各社及びその付属会社のそれぞれの日までの総合財務状況を各重大な面で明確に反映している。 財務諸表に記載されている関連経営表、権益と現金フロー表は、すべての重要な面で以下の期間の総合業務、権益と現金流量の結果を公平に列記する。 いずれの場合も公認会計基準に従って一致して適用されるが、その中に明記されている場合を除き、監査されていない財務諸表については、正常を遵守しなければならない年末.年末監査調整と不足 関連注釈。財務諸表(付記を含む)は、当社及びその総合付属会社の帳簿及び記録に基づいて作成されている
(B)(I)財務諸表第(Y)項又は第(Z)項に掲げるものを除く第2部：*5.7(B)のです。 会社開示明細書及び(Ii)中間貸借対照表作成日から、当社及び当社付属会社は正常業務過程で発生した負債については何もない 任意の種類の負債、債務、または債務は、主張されているか、主張されていないか、計算されていないか、計算されていないか、清算されているか、または絶対的であるか、満期されているか、または満了されていないか、または他の性質であるかにかかわらず、 公認会計原則に基づいて作成された総合貸借対照表。財務諸表に記載されている者を除いて、当社のいかなる前付属会社にも他の重大な負債、債務、または任意のタイプの義務はありません。 当社または当社のどの付属会社も責任を負わなければなりません
(c)当社は内部会計制度を維持している。 （ i ） 取引が経営陣の一般的または特定の承認に従って実行される、 （ ii ） 財務報告書の作成に必要な取引が記録される、という合理的な保証を提供するための管理 GAAP に準拠し、資産の説明責任を維持するため、 （iii） 資産へのアクセスは経営陣の一般的または特定の承認に従ってのみ許可されます。 既存の資産と合理的な間隔で比較し、相違点について適切な措置を講じます。
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5.8 知的財産権.
（ a ） 部分*5.8(A)開示明細書にはすべての重大な知的財産権が記載されている 当社または任意の登録された(インターネットドメイン名を含む)または登録または発行を申請している当社の付属会社(総称して所有の知的財産“)”被所有者 知的財産権は存在し、効果的で、強制的に実行可能だ
(B)会社または会社付属会社(どちらが適用されるかに応じて)を所有しており， 使用が許可されているか、または他の方法で業務運営を行う権利があるすべての知的財産権材料を使用することは、全体として、許可財産権以外のいかなる財産権負担もなく、知的財産権許可の制約を受ける
(C)当社の知る限り、現在行われている業務に侵害はないか 第三者の知的財産権を盗用する。いかなる会社またはどの会社の子会社に対する未解決または書面請求もない、すなわち現在行われている業務行為が侵害または流用された 第三者のいかなる重大な知的財産権であっても、いかなる単独又は全体的に合理的な予想が当社及びその子会社に対して重大な意義を有する侵害又は流用を除くものとみなす。 完全なものです
(D)当社の知る限り、所有する知的財産権を侵害または違反する者はいない どんな物質の面でも。当社およびその子会社は、すべてのアイデアに参加し、実践に簡略化し、任意の知的財産権を創造または開発する発明者、著者および他の人から獲得した 当社または当社の付属会社(それぞれ1社、1社または複数社発明家)“(会社およびその子会社の従業員、コンサルタントおよび請負業者を含む)、各発明者の権利、所有権および所有権について唯一の合法的および実益の所有権を有する このような知的財産権での利益もあります前述の規定を制限することなく、各発明者は、適用されるように、会社又は会社子会社を受益者とする書面及び強制執行可能な協定に署名した開示しない当該者が当社又は当社付属会社(何者に適用されるかに応じて)に機密資料を提供し、当該等の知的財産権のすべての権利、所有権及び権益を譲渡することができる。 現在と未来の発明の現在の時制譲渡、精神的権利の放棄、その他のすべての譲渡できない権利です
(E)次の項目を除く部分*5.8(E)会社開示明細書では、会社と 会社の子会社はすでに商業上合理的な措置を講じて、その重大な専有商業秘密の機密性を保護している
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(F)上に掲げる者を除く部分*5.8(F)のです。 会社の開示スケジュール、および個別または全体的に、当社または当社付属会社全体に重大な悪影響を与えないことがまだまたは合理的に予想されていない事項。 会社に対する理解：(I)会社とその子会社は合理的なバックアップ、安全と災害復旧及び業務連続性技術、政策と計画と業界と一致することを実施し、維持する。 (Ii)当社及び当社附属会社が法律及び当社及び当社付属会社の政策に要求される業界標準措置及びその他の措置を適用して、確保するか否か 顧客の財務及びその他の機密情報を保護し、このような情報の紛失、盗難及び不正アクセス又は開示を防止する；(Iii)当社及びその子会社が当社と 当社付属会社の私隠政策；(Iv)本契約日の前3(3)年内に、当社またはいかなる当社付属会社も何の関係も受けていません 会社またはその会社の子会社の情報処理またはセキュリティアプローチ、または任意の個人情報の開示、保持、乱用またはセキュリティ、または誰かのプライバシー、個人または安全の侵害を告発する 米国連邦貿易委員会、任意の類似した外国機関または任意の他の政府当局、ならびに(V)会社およびその子会社のコンピュータ、コンピュータを含む、秘密保護権または他の誰でも、 ソフトウェア、ファームウェア、ミドルウェア、サーバ、ワークステーション、ルータ、ハブ、スイッチ、データ通信回線、および他のすべての情報技術システムは、それらの文書および 当社及び当社付属会社が現在行っている業務に必要な機能仕様その他の事項は、三(3)年前の期間内に重大な故障や故障は発生していない このような情報技術システムは、本論文の発表日までに、不正な侵入やセキュリティホールは発生していません
5.9 法律を守る.
(A)当社及び当社の各付属会社は、本契約日の前三(3)年内に継続している すべての適用された法律を遵守するが、個別または全体的に合理的な予想が会社およびその子会社に重大な影響を与えない違反行為は、全体として、または重大な遅延を阻止するか、または 合併を含む当社及びその各付属会社が本契約に記載された取引を完了する能力を著しく損なうドアを閉める前行動する。会社でも会社でも どの会社の子会社もこのような法律に適合しないいかなる書面通知を受けていますが、本合意の日まで是正されていないいかなる法律に適合しない行為も除外します。これらの非該当行為は単独で、または他と共同で行われます。 規定を遵守しない場合、合理的な予想は会社及びその子会社全体にとって重大であるか、又は重大な遅延又は実質的な損害会社又は任意の会社の子会社の履行を阻止、阻止するか又は実質的に損害する 合併と合併を含む本契約に期待される取引ドアを閉める前行動する
(B)いかなる政府当局も、当社又は当社のいかなる付属会社に対しても調査又は審査を行ってはならない あるいは当社の知る限り、当社は当社または任意の当社付属会社に不利であると判断された場合、当社および当社付属会社全体に重大な影響を与えることが合理的に予想されるという書面の脅威を発しています
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(C)この業務は、3(3)年前に 本協定の実施日は、反マネーロンダリング法及び規約に関連するすべての適用された財務記録保存及び報告要件に適合する。当社または当社のいずれか 付属会社は、いかなる実質的な側面でもこのような法律を遵守できなかったことを告発するために、それに対する任意の行動の書面通知を受けた。当社又は当社の任意の子会社に係るいかなる政府当局又はその前でのいかなる行動も行ってはならない 待っているか、あるいは、当社の知る限り、このような金融と反マネーロンダリング法の脅威を受けています。当社または当社のいかなる付属会社も違反または調査の書面通知を受けていません このような金融及び反マネーロンダリング法における当社または当社の任意の子会社に係る政府当局の責任
(D)本契約日の前三(3)年以内に、当社、当社の任意の付属会社又は任意の 彼らのそれぞれの役員または高級管理者、または当社の知っている限りでは、当社または当社の子会社の任意の従業員、マネージャー、所有者または他の受託者、または彼らを代表して行動する他の人は、支払い、要約、承諾、 任意の政府関係者、政府に直接または間接的に提供または許可し、または金銭または任意の価値のあるものの金、貢献、プレゼント、賄賂、リベート、リベート、誘因またはその他の報酬を請求または受け取る 従業員、政党、政党官僚、公職候補者、または公共組織の官僚または従業員は、いかなる公務または決定に不法に影響を与えるか、または不正な利益を得ることを目的としている。 業務を獲得または保留する。当社および当社付属会社は、有効な内部制御を実施·維持し、当該等の違反を防止及び検出するように合理的に設計している。いかなる政府当局も以下の事項に関連したいかなる行動をとってはならない 当社または当社子会社のいかなる反腐敗法律面での責任が未解決であるか、あるいは当社の知る限り、脅かされています。当社または当社のどの付属会社も違反を受けていませんか 当社又は当社の任意の子会社に係るいかなる政府当局がいかなる反腐敗法律について調査又はその前で調査を行うか
5.10 許可証それは.当社及び当社の各付属会社は本契約日の前3(3)年内に取得しました 実質的な同意、許可、登録、資格、証明書、許可、許可、承認、免除、免除、および権利が維持されている(総称して、許可証“)合法的な行為が必要である 本契約が適用される時間又は日に行われる会社及びその子会社の業務、又は当該時間又は日に行われる財産及び資産の合法的な所有権又は業務の運営 本契約に適用されます。これらの許可証はすべて完全に有効で、違約や違反は発生していません規定を守らない会社又は任意の会社の附属会社のいずれかの許可に基づいて、各場合において、次の場合を除く 個別または全体にかかわらず、当社および当社付属会社全体に大きな影響を与えないことが合理的に予想されています。未解決の行動がない、あるいは会社の知る限り、脅威は合理的に 会社または会社の任意の子会社の任意の許可材料の終了、撤回、一時停止、または制限、または任意の材料の強制実施につながると予想されます
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任意の許可証の条項と条件に違反した罰金、物質的処罰、または他の物質に対する制裁。それが原因でなければドアを閉める前行くぞ！ 先に述べたとおり部分 5.10会社の開示スケジュールでは、本契約で予想される取引を完了するか、または以下の理由で終了するライセンスはありません。 付属協定は、当該等のライセンスの終了を除き、個別又は全体にかかわらず、当社及び当社付属会社全体に大きな影響を与えないことが合理的に予想される
5.11 材料契約.
（ a ） 部分*5.11(A)会社は計画表と真実、正確、完全なコピーを開示します 当社または当社の任意の子会社が、当事側またはその制約またはそのそれぞれの資産、財産または業務が拘束されている、または制約されているすべての重大な契約の買い手に提供されている提供どんな契約でも 本契約中の任意のドル敷居に関連する契約(S)のドル価値を決定する際には、同一当事者または関連するグループと締結された1組または複数の関連契約は、単一の契約とみなされるべきである。“この言葉”材料 契約“この契約又は会社の計画を除く(部分*5.15(A)会社開示明細書)、任意の契約：
(I)当社又は当社の任意の付属会社からの商品及びサービスの購入を任意の第三者と提供し、 (A)2023年12月31日までの年間において、当社又はその任意の付属会社が第三者から生成した総収入は、20，000，000ドルを超え、(B)合理的な予想(によれば) 取引終了後の任意の24ヶ月の間、第三者から20，000，000ドルを超える収入を得る
(Ii)購入材料、供給品、商品、サービスを提供する任意の第三者(投資銀行を除く。 弁護士、会計士およびその他のコンサルタント)、設備またはその他の資産であり、会社および会社の子会社がそのために支払う金額は、2，500，000ドル(下請け業者および/またはサプライヤーへの支払いを含まない)を超えており、この敷居を限度とする。 計算の根拠は一つずつプロジェクトをする 各下請け業者とサプライヤーに関する基準 ） は 12 月 31 日に終了した年度中に合理的に行われるものと予想されます。 2024 年； ただし、目的のために 部分 5.1 1 （ a ） （ ii ） 当社は、発注の開示を義務付けていません。
(iii)その条件により、当社および当社の子会社によるまたは当社子会社への総額 1，000 万ドルを超える支払いを要求します。 当該契約または関連契約のグループ （ 本契約の （ i ） 、 （ ii ） および （ iv ） の対象となる契約を除く ） の残りの期間。ただし、当社の開示スケジュールのセクション 5.11 （ a ） （ iii ） の目的のために、当社は 発注の開示は必要ありません。
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(Iv)当社または当社のいずれかの付属会社(A) 10，000，000ドルを超える債務に責任があり、(B)自社子会社の債務又は債務以外の第三者の債務又はその他の義務を保証するか、又は(C)任意の財産権負担又は担保を付与する。 質権またはその他の方法で当社または当社の任意の子会社の任意の物質資産を質権または財産権負担を設定する(それぞれの場合、許可された財産権負担を除く)
(V)(I)当社又は当社のいずれかの付属会社の“もうけ”又はその他の支払義務又は (Ii)当社または当社の任意の付属会社の契約またはその他の履行に関する任意の履行保証または他の同様の約束；
(Vi)パートナーシップ企業、合弁企業または同様の合意(当社の任意の組織ファイルまたは 会社の子会社)；
(7)企業合併取引に関する取引(合併·売却にかかわらず 権益、資産の売却又はその他)、これにより、当社又は任意の会社の付属会社には未済義務があり、当該等の義務又は負債に基づいて、当社又は任意の会社の付属会社の任意の債務又は負債は終業後も存在する
(Viii)仕入先、顧客、その他の者の採用を制限する当社または当社付属会社のいずれか(A) 会社とその子会社が展開可能な業務(従来の慣例による通常業務過程での従業員募集の制限を除く)には、いかなる排他的条項も含まれている。 (B)任意の業務に任意の時間内に任意の人または世界の任意の場所と自由に従事または競合すること、および/または(C)“最恵国”価格設定条項または同様の権利を与えること；
(Ix)これにより、当社又は任意の会社付属会社は、任意の独占マーケティング·販売代表を付与した 任意の第三者の関係、特許経営、委託、流通、または任意の他の同様の権利
(X)この授権書はいずれかを付与する 当社又は当社子会社以外の者が制限又は見られる制限のいずれかの優先購入権、選択権、割引権、交渉権又はその他の同様の権利(最恵国定価条項を除く) 当社又は当社の任意の付属会社が、当社又は当社の任意の付属会社の任意の重大資産又は業務(以下の契約を除く)を有する、経営、販売、譲渡、質権又はその他の方法で処分する能力条項 (Viii)(上図)；
(Xi)未平倉先物、スワップ、セット期間、見下げ、上昇、場内、上限、オプション、ヘッジ、長期売り または当社または当社の任意の付属会社に拘束力のある他の派生契約；
(Xii)合意または承諾に属する 会社または会社の任意の付属会社が資本支出または資本資産の購入を行い、単独で1，000，000ドルを超える金額を支払う必要がある
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(Xiii)配当金の支払い制限または分配 当社の持分所有者または閉鎖後に生き残った当社の任意の子会社に支払います
(Xiv)知的財産権ライセンス；
(Xv)任意の政府当局と締結された契約であるが、実質的に完了した 費用や既知または合理的な負債を招くことはないことが合理的に予想され、いずれの場合も、当社および当社子会社にとって全体として重要である
(Xvi)会社労働契約；
(Xvii)フルタイム、アルバイト、または個人サービス相談のために、任意の個人を雇用または採用する ここで、(X)は、年間250，000ドルを超える年間補償が規定され、(Y)は、本プロトコルで予想される取引が完了したとき、またはそれに関連する補償および/または利益の支払い、および/または (Z)解散費、解雇または通知支払いまたは福祉総額が250，000ドルを超えるか、または合計1，000，000ドルを超えることが規定されている(法律で規定されている支払いまたは福祉を除く) 個人の雇用や採用状況を適用します
(Xviii)任意の会社の証券保有者、現職または前任者 取締役又は会社又は任意の会社の子会社又はその任意の関連会社又は直系親族(任意の信託を含む)は、契約が閉鎖前に終了せず、会社又は任意の会社に対して拘束力を有する その後の付属会社(いずれの会社計画も除く)
(Xix)当社または 会社の任意の子会社テナント、他の任意の当事者が所有し、年間レンタル料が2，500，000ドルを超える任意の個人財産を保有または経営している
(Xx)当社または当社の任意の付属会社は、レンタル者としてのリースまたはその他の契約であり、その等のリースまたはプロトコルは、任意のものを許可する 一方が会社または任意の会社の子会社の任意の不動産または動産を保有または経営しており、年間レンタル料は2500，000ドルを超える
(Xxi)当社の任意の連属会社又は当社の任意の付属会社(当社の計画及び任意の契約を除く。 会社または任意の会社の子会社と会社または他の会社の子会社との間の合意または文書)
(Xxii)は、調停、和解又は同様の合意に属し、当該等の合意に基づいて、当社又は当社の任意の付属会社であってもよい 任意のことを満たすために、(X)または500，000ドルを超える個別または合計2500，000ドルまたは(Y)を合理的に予想する非貨幣性だれにも拘束力と不利な義務がある 本契約日の後、会社または任意の会社の子会社への実質的な影響
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(二十三)すなわち(A)入札保証金、支払保証金、履行保証金、税金 債券、許可債券、干拓債券、保証債券、または任意の同様の承諾または財務保証手配、または(B)保証人と締結された賠償または引受契約または他の契約；または
(Xxiv)上記のいずれかを締結するための拘束力のあるプロトコル
(B)それぞれの条項が満了し，それに関連する重要な契約を除く 当社または当社のいかなる付属会社にも重大な責任や義務はありません部分*5.11(B)リストされた各材料契約部分*5.11(A)のです。 会社が開示した明細書は、会社とその子会社に対して有効で拘束力があり、会社または会社の子会社がその一方であり(場合によっては)、双方が当社とその子会社であることが知られている。 完全に有効であり，その条項によって強制的に実行することができるが，実行可能性は公平な例外によって制限される可能性がある.すべての材料契約については、当社、どの会社でも 付属会社または当社の知る限り、当該等の契約のいずれかの他の方は、当該等の契約に違反したり、違反したりすることはありませんが、当社の知る限り、いかなる重大な契約の場合も、以下のような場合はありません。 当社、当社のいずれかの付属会社、又は当社の知る限り、当該等の重要な契約のいずれか一方は、それぞれの場合において、当該等の違反、違約及び 必要な放棄または同意が得られたイベント(放棄または同意は、(X)、いかなるまだ満たされていない条件、または(Y)材料期限終了前の満期日の制限を受けない) 個別または全体的には、当社および当社付属会社全体に大きな影響を与えないことが合理的に予想されています。すべての材料契約はキャンセルまたは終了していません。 それぞれの条項に従って満了した重大な契約)であり、当社又は当社のいかなる付属会社も、いかなる者も当該等のキャンセル又は終了又はいかなるものも受信していない 重大な違約、または当社の知る限り、いずれの場合も、重大な契約については、その等のキャンセルまたは終了または重大な違約を合理的に招く可能性がある場合
5.12 取引先下請け業者と. 部分 5.12会社情報開示スケジュール集合 第四(A)当社及び当社附属会社トップ10(10)名の顧客は、当社及び当社附属会社が前12(12)ヶ月までに稼いだ総合収入金額から計算する 2023年12月31日(総称して“材料取引先)、(B)当社及び当社子会社のトップ10(10)仕入先及び/又は仕入先は、当社と当社の調達総額に基づいて 2023年12月31日まで12(12)暦の付属会社(総称して“材料サプライヤー“)及び(C)当社及び当社付属会社のトップ10(10)名分包商によると 当社および当社付属会社2023年12月31日まで12(12)ヶ月間の購入総額(合計は“材料
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下請け業者“)”材料顧客、材料サプライヤー、または材料下請け業者は規定されていません部分 5.12与えられた会社の開示スケジュールの 会社又は任意の会社の子会社、書面又は会社の知っている限り、会社又は任意の会社の子会社との業務を停止又は大幅に減少させようとしていることを示す他の指示(取引完了によるものであるか否か) 本プロトコルや他の側面で考慮されている取引)
5.13 訴訟を起こす.
(A)次の項目を除く部分 5.13会社の開示スケジュールには何の材料もない いかなる政府当局、又は当社の知る限り、当社又は当社の任意の子会社に対して脅威となる待機行動。当社または当社のどの付属会社も重大な未満足注文の制約を受けません
(B)次の項目を除く部分 5.13会社の開示スケジュールには、訴訟手続きはありません あるいは当社の知っている限りでは、当社または当社の任意の付属会社またはその任意の前身、または当社の任意の高級管理者、取締役株主、従業員または代理人または任意の 個別または全体的に合理的にならない限り、会社子会社またはその雇用サービスまたは会社、会社子会社またはその任意の関連会社との関係に関連するものである。 会社に重大な悪影響を与えたり、重大な遅延や実質的な損害を阻止したり、当社が本合意で想定している取引を完了させる能力を損なうことが予想されます
5.14 税金.税金.
(A)当社が提出しなければならないすべての重要納税申告書と、2014年1月1日から、すべての重要納税申告書 どの会社の付属会社が提出しなければならない申告表はすでに適時に(任意の適用の延長期間内に)提出しなければならないが、すべてのこのような納税表は各重要な方面で真実、完全かつ正確であり、そして実質的に符合する。 法律を適用する。当社の管轄区域の税務機関は何のクレームも出したことがない、あるいは2014年1月1日以来(当社のいかなる子会社であれば)納税申告書を提出していないことは、その実体が以下のような課税を受けているか、または以下のような課税を受けている可能性があることを示している。 当該納税表に含まれる税項又はその納税表の対象となる税項について司法管轄権を有する
(B)自 2014年1月1日、当社及び当社の各付属会社は、その支払い及び対応するすべての税金を全額及び適時に支払い、その等の金額がいかなる納税表に表示されているか否かにかかわらず、合理的に予想されない限り、及び、合理的に予想されない限り、全額及び適時に支払うことができる。 当社又は当該等の当社付属会社に対する重大な責任を生じ、当社及び各当社付属会社はすでに源泉徴収し、直ちに関係税務機関に支払い済み又は対応した金の中から源泉徴収しなければならないすべての税金を支払う 従業員、独立請負者、会員、持分所有者、債権者、または他の人。許可された財産権負担を除いて、当社又は当社の任意の付属会社のいかなる財産又は資産にもいかなる税負担もない
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(C)書面で断言又は評価された税額の不足点 当社または当社付属会社は、すべておよびタイムリー(任意の適用の延長期間内に)支払い、決済、または財務諸表に適切に反映されています
(D)次の項目を除く部分*5.14(D)会社は明細書を開示し、監査はありません。 審査、調査、紛争、欠陥通知、クレームまたは司法手続きが保留されているか、または当社または当社の任意の付属会社の任意の税金または当社または任意の付属会社に関連するいかなる税金についても脅かされています。 当社または当社のいかなる付属会社も、どの政府当局(適用者が納税申告書を提出していない司法管轄区を含む)の通知を受けておらず、このような監査、審査を開始する意向を示しています。 進行を続ける
(E)以下の場合に適用される法定時効期間の延長または放棄の未解決合意 当社又は当社の任意の付属会社が任意の課税期間について提出した任意の請求、又は徴収又は評価、リスコアリング又は未納の期間は、現在、当該等の免除又は延期の要求は一切ない
(F)この用語でいう“上場取引”には、当社または当社のいずれの付属会社も参加していない 大蔵省条例の定義第1.6011-4(B)節。
(G)自 2014年1月1日、当社または当社の任意の付属会社は、当社の1504節で定義されているように、任意の関連グループ(税務目的のため、当社はその共同親会社のいずれかのこのようなグループを除く)のメンバーではないか、またはかつて任意の関連グループであった 連邦所得税目的のために統合申告表が提出されたコード(または州、現地または外国の法律に基づく任意の類似団体)、または他の人に提出されたか、または合併、統合または単一の所得税申告表に含まれるコード 当社またはその付属会社です。当社又は当社のいかなる付属会社も誰(当社又は当社のいかなる付属会社を除く、場合に応じて)の税務責任を負いません：(I)庫務規程により第1.1502-6節(または任意の同様の国、地方または外国の法律の規定)または(Ii)譲り受け人または相続人の身分で、契約または他の方法(一般契約を除く) 業務プロセスは、その主な目的は税金とは無関係である)。当社又は当社のいずれの付属会社も、いかなる分税、分税又は類似の合意(締結された契約を除く)の一方であるか、又はその制約を受けているものではない 通常の業務過程では、その主な目的は税金とは無関係である)
(H)2014年1月1日から 当社又は当社のいずれかの付属会社は、第(355)又は(B)節に制限された取引の全部又は一部を対象とする取引において、他人の株を流通するか、又は他人がその株を分譲することはない “規則”第三百六十一条
(I)次の項目を除く部分第五百十四条第一項会社への影響 開示明細書によると、当社又はその任意の付属会社(I)は、本契約日前六年以内に“米国不動産持ち株会社”ではないか、又はかつて“米国不動産持ち株会社”であったことをいう。 規則897節；(Ii)は、規則957節で定義された“制御された外国会社”の株主であるか(または
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(Iii)規則542節で定義された“個人持株会社”(または任意の同様の国家規定)であるか、または規則第542節で定義された“個人持株会社”(または任意の同様の国家規定)。 (四)現地又は外国の法律)；又は(四)貿易又は業務に従事し、常設機関(税務条約を適用する意味)を有するか、又はその所在国以外の国で税務管轄権を管轄する 隊形
(J)当社又はいかなる会社が不足している税金についても授権書を発行していない 締め切り後か施行されるか、施行される付属会社
(K)当社または任意の会社 本合意日前の5(5)年以内に、子会社は、債務免除に起因する税収項目を含む5(5)年間以内に存在していた
(L)当社または当社のいかなる付属会社も、いかなる収入項目も含まれるか、または除外することを要求されない 決済後からの任意の課税所得額(または一部課税所得額)から差し引かれる理由は、(一)決算日または前に終了した課税期間中に会計方法を変更すること、(二)“会計”を変更すること。 “規則”第7121節に記載されたプロトコル(または任意の対応または同様の州、場所、またはアメリカではない所得税法)は、決算日または前に施行される。 (Iii)“規則”(1502)節の“大蔵省条例”に記載されている会社間取引または超過損失アカウント(または任意の対応または同様の州、場所、またはアメリカではない収入.収入. 税法)締め切りまたは直前に発生した取引、(4)締め切りまたは締め切り前の課税期間に対して任意の不当な会計方法を使用する、(5)分割払い販売または未決済取引 成約当日またはその前に行われた処置；または(Vi)成約前に達成された取引または成約前に行われた投資は、規則951または951 A節によって管轄される
(M)2019年1月1日から、又は適用される場合には、会社を設立又は設立した日から、いつでも、 その後，当社および当社の各付属会社は米国連邦(および適用される州と地方)所得税分類に基づいて分類され，その分類はその名称の横に列挙されている部分*5.14(M)のです。 会社はスケジュールを開示します
(N)米国国外で組織された会社子会社(I)は受動的ではない 本規則第1297節で示した外商投資会社は，(Ii)本規則952(A)節で示したF分部収入の重大な額を生成したことがある，(Iii) “規則”第956(C)節及びその下の“大蔵省条例”でいう“米国財産”、又は(四)大量の世界無形資産を生成したことがある低税率 “規則”951 a節で示した収入
(O)2014年1月1日以来、書面によるクレームはない 当社または当社のいずれかの付属会社が納税申告書を提出していない司法管轄区域内の任意の政府当局が行い、当該管轄区域が納税を必要としているか、または納税が必要である可能性があることを示す
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(P)当社または任意の会社に関するすべての重大な関連先取引 会社附属会社(その任意の支店又は常設機関を含む)が本条例の施行日前六(6)年以内に発生した場合は、“準則”第四百八十二節及び“財務条例”に規定する原則を遵守しなければならない。 (それぞれの国や場所やアメリカではない税法)と任意の他の譲渡定価は法律を適用する
(Q)当社及び当社の各付属会社は、すべての重要な面において(I)適切に収集及び返送販売及び その顧客への販売に類似税を徴収すること、および(2)すべての販売税および類似税を免除し、販売税または類似税を徴収または送金していない販売については、任意の適切な税を徴収して保持する。 免税証明書と他の証明書このような販売が免税であることを証明する書類
(R)2014年1月1日以来、いずれも 当社および当社のどの付属会社も税務目的で受取実現制会計を採用していません
(S)各社の計画と 当社または当社の任意の付属会社は、一方として、または他の方法で制約される他の契約、合意、計画または手配として、全部または一部は、第409 a節でいう“非限定繰延補償計画”である。 すべての実質的な側面において、“規則”第409 A節は、文書と運営面で“規則”の規定を満たしてきた。補償されていないか、または誰の総収入にも含まれることが合理的に予想される 当社又は任意の会社の“サービス提供者”は、規則第409 A節の実施により、当社又は当社の任意の付属会社のサービス提供者とみなされる。当社又は当社のいかなる付属会社が支払ったか又は対応したいかなる金も、次の条項に基づいて徴収されるいかなる税金又は罰金の制約を受けない 守則第457 A条。当社あるいはそのいかなる付属会社にも契約、合意、計画あるいは手配はなく、当社あるいはその付属会社に税金を支払うことを要求します。 総括する誰にも補償を支払うことができますがこれらに限定されません税金と関係がある条例第409 A条又は第4999条による支払 コードです
(T)中期繰越日まで、当社及びその各付属会社の未納税未計 中間貸借対照表(付記ではなく)に記載されている納税責任準備金(帳簿と税収との時間差を反映するために設定された繰延税引当金は含まれていない) (上を参照)。中期貸借対照表作成の日から、当社または当社のどの付属会社にも、正常な業務過程以外、あるいは他の面で従来の慣例に合わないいかなる重大な税金負債もありません
5.15 従業員福祉計画.
（ a ） 部分*5.15(A)会社の開示明細書には真実と完全なリストが含まれている 材料会社計画です。決定された各会社の計画は部分*5.15(A)多雇用主計画に属さない会社開示明細書を本稿では“と呼ぶ会社その他の計画.”
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(B)各会社の他の計画について、会社は提供した 買い手にその最新のコピー(またはそのようなコピーが存在しない場合には、重要な条項の記述を含む)を提供し、適用される範囲内で、(I)計画ファイルの真の完全コピー、それに対する任意の修正、および任意の関連信託または 同様の融資協定，(2)米国国税局の最新の決定，意見または諮問手紙，(3)最新の簡単な計画説明と任意の重大な修正要約，(4)最近の3(3)項目の計画 年度(A)表5500及び添付表及び(B)監査された財務諸表、(V)関連国税局、労働部又はその他の政府当局監査又は 調査しました(Vi)一般的ではありません過去3年間にアメリカ国税局、労働部、その他の政府機関と任意の会社の計画について書面でコミュニケーションをとる (3)5年。各多雇用主計画について、会社は、会社またはその会社の子会社が受信した多雇用主計画に関連するすべての書面通知、届出、および通信の写しを買い手に提供した 過去3(3)年以内に
(C)各会社のその他の計画は、会社の知る限り、各会社 多雇用主計画：(I)その条項およびERISA、“規則”および他の適用法律の適用条項に基づいて、計画を確立、維持、援助、管理しているが、それぞれの場合に適用されないものは除外される。 合理的な予想は当社に対する重大な責任を招く；および(Ii)本規則第401(A)節で示した資格はこのように資格に適合し、米国国税局から有利な裁定書簡を受け取った。 その資格又は米国国税局によって承認された原型又は巻提出者書類についてすべての実質的な面でメンテナンスを行い、かついかなる状況も存在せず、合理的な予想が以下の損失を招く場合も発生していない このような資格。規則第501(A)節の規定によると、どの会社の他の計画に関連して設立された各信託基金は、連邦所得税の納付をこのように免除されており、いかなる事実や事件も発生していない。 合理的には、このような種類の信託の免除地位に悪影響を及ぼすことが予想される。そうでない限り部分*5.15(C)会社開示明細書には、会社の他の計画、会社、何も提供されていません 会社の子会社は、会社またはそれ以外の任意の会社の子会社の現職または前任社員、取締役または個人サービス提供者に医療、生命、福祉または死亡福祉を提供する責任または義務がある。 雇用又はサービスを終了する(“法典”(又は類似の州法律)第49800段落に規定する保険範囲を含まず、加入者は全保険料を支払う)。会社、ERISA付属会社、各会社はお互いに 当社の知る限り、各マルチ雇用主計画はすべての重要な側面に適合しており、すべての重要な面で規則第4980節と患者の保護と負担の要件に適合している 改正された2010年の“配慮法”は、“準則”49800節または“準則”第4980 H節に基づいて評価すべき税金を納める必要はない。本合意日までの6(6)年内には，ない 任意の会社の他の計画または会社、任意の多雇用主によって知られている“取引”(規則4975節またはERISA第406節の意味による)または受託責任に違反する(ERISAに基づいて決定される) 計画してみます
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（D）部分第五十五条第二項第一号会社が開示した情報 明細書は、ERISAタイトルIV、ERISA 302節、または本基準第412節に制約された各会社の他の計画(それぞれ、a)を示している年金計画”). 部分*5.15(D)(Ii)会社への影響 開示明細書には、会社または会社の任意の子会社出資、出資が要求されている、またはすでに出資または出資が要求されている、ERISA第3(37)節の意味を満たす各“多雇用主計画”が記載されている。 過去6年間(毎年、1つ)多雇用主計画“)”次の規定を除く部分第五十五条第二項第一号 そして (Ii)会社の開示スケジュールによると、会社の他の計画や根拠はありません 会社は、どのような多雇用主計画も、当社またはその任意のERISA関連会社は、いかなる責任も負わない(あるかあるか、直接的または間接的にも)：(I)ERISA第4章に拘束されたまたは拘束された計画。 従業員再訓練局第302節又は規則第412節；(Ii)従業員再訓練局第(3)(37)節に示す多雇用主計画、(Iii)規則第413(C)節に記載の多雇用主計画、又は(Iv)複数 雇用主福祉配置(“従業員補償·保険法”第3(40)節で定義されている)
(E)年金計画ごとに： (I)年金福祉保証会社に対しては何の責任も負わない(“PBGC“を招いた(しかし非違反者保険料)；.(Ii)このような年金を終了する意向の通知はありません。 計画はPBGCに提出または配布されたが、そのような年金計画を終了する修正案は採択されていない；(Iii)PBGCは、そのような年金計画を終了する訴訟を提起していない、または 会社の関係者は、脅かされ、何の事件や条件も発生しておらず、ERISA第4042条によれば、受託者の管理の終了または任命を合理的に期待することができる。 年金計画；(Iv)このような年金計画は、規則430節またはERISA 303節で指摘された“危険”状態にはなく、(V)ERISA第4043節で示される“報告可能事象”はない (この30個については(30)-日通知要求はPBGCによって免除されていない)過去6(6)年に発生し，(Vi)ERISAによる留置権の発生が生じていないか，または合理的に予想されている. または当社、任意の会社の付属会社、または任意のERISA連属会社の任意の退職金計画に関連する資産規程；(Vii)施設は運転を停止していないが、(4062(E)節の規定により制限されなければならない。 (8)年金計画は、“規則”第412及び430節又はERISA第302及び303節に規定される最低出資基準に達していない
(F)当社またはそのいずれのERISA関連会社も第1号を生成していない ERISAは、まだ満たされていない任意の多雇用主計画(このような多雇用主計画が断言されているか否か、および一部または全部退出しているか否かにかかわらず)について実行される。当社またはそのどのERISA関連会社も通知を受けていません どんな多雇用主計画も大規模な撤回や終了を経験するか予想されている。会社とそのERISA関連会社は、各多雇用主に計画されたすべての支払い(分割払いを含む)を適時に納付しなければならない。 当社及びそのERISA付属会社は、マルチ雇用者計画の供出を滞納していません。そうでない限り部分*5.15(F)会社の知る限りでは，会社の開示明細書には，ない 多雇用主計画は破産したり再編されている。そうでない限り部分*5.15(F)会社の開示スケジュールでは、当社の知る限り、“危険”にある多雇用者計画はありません。 “危急”状態(節の意味で)
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ERISAの305%)である.会社またはその任意のERISA関連会社は、会社の他の計画または会社の他の計画のためにいかなる債務(任意の間接、または有または二級債務を含む)を負担していない。 または、当社の知る限り、規則第436(F)節の任意の多雇用主計画、またはERISA第515条、4201、4204または4212条に基づく多雇用主計画またはそのような計画によって生じる任意の責任、または以下の場合にそのような責任を招くことが予想される。 どのような多雇用主計画と関連したすべての前述の章。規則またはERISAによれば、当社または任意のERISA関連会社の資産にはいかなる留置権も存在しないか、または当社の知る限り、以下の理由で任意の留置権が生じる可能性がある 多雇用主計画(そのような会社計画への供出の現在の義務と、その計画に基づいて提出された非延滞福祉の定例クレームは含まれていない)。すべての点が(4203)(B)(1)節の要求に適合していると仮定する. したがって、ERISAは、ERISAタイトル4小タイトルE第1部分に一致する精算仮説および計算方法を使用して、会社およびそのERISA関連会社は、以下の場合にはいかなる多雇用主計画についてもいかなる負債も招くことはないであろう。 全部または一部撤退します
(G)いかなる会社の他の計画についても，いかなる行動(ルーチンを除く)をとってはならない 通常の業務中の福祉クレームまたは定例資格認定文書)は、個別または全体が合理的にならない限り、すべての場合に係属中であるか、または会社に知られている限り脅威にさらされている 当社と当社の子会社に重大な責任を負う予定です
(H)次の項目を除く 部分*5.15(H)当社又は任意の会社の子会社が支払うべき各会社の計画に関連するすべての支払い、福祉、供給及び保険料 会社の計画及びすべての法律及び会計基準を適用する条項に基づいて、当社の最新の財務諸表に適時に支払うか又は全額支払うか、又は期限が切れていない場合には適切に計算しなければならない。それぞれについて その他の会社の計画は、(I)受託責任に違反していない、又は当該会社の計画の資産管理又は投資に関する行為又は遵守その他の重大なミスが発生していない、(Ii)根拠がない 規則、ERISA又は任意の他の適用法、並びに(Iii)会社又はその任意の子会社は、従業員計画に基づいて当該会社の計画についていかなる申請も提出しておらず、労働部は滞納している。 Filer計画または任意の他の自発的な修正計画
(I)次の項目を除く 部分第五十五条第一項会社の開示スケジュールでは、本プロトコルで予想される取引の実行および交付または完了は(単独でまたは他のイベントと共に)引き起こされない (I)当社または当社の任意の付属会社の現職または前任従業員または個人サービス提供者の任意の金に対応する。(Ii)次の任意の支払いまたは利益の支払い、帰属または援助を加速するか、または増加させる。 任意の会社計画または会社または任意の付属会社の任意の現職または前任従業員または個人サービス提供者、または(Iii)個別または任意の他のそのような支払いと共に構成される任意の金額を支払う “パラシュート超過支払い”(規則280 G(B)(1)節で定義されているように)、または(Iv)任意の会社計画を統合、修正、または終了する能力を制限または制限する
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(J)自発的に参加する従業員福祉協会の他の計画はない “規則”501(A)(9)節。そうでない限り部分*5.15(J)会社の開示スケジュールでは、当社、どの会社の子会社、またはそれらのそれぞれのERISA関連会社はいつでもありません。 維持、確立、賛助、参加、または貢献は、どの会社の他の計画も、従業員に医療、歯科、または他の同様の従業員福祉を提供する自己保険計画(そのような計画を含む任意のこのような計画を含み、その計画によれば)ではない。 止損保険証又は契約書適用)
(K)会社又はどの会社の子会社にもいかなる義務(明示)もない 任意の会社計画を修正したり、任意の会社計画を構築したりする。各会社の計画は、会社またはいかなる方法でもなく、その条項に従って閉鎖後に修正、終了、または他の方法で終了することができる。 通常終了事件で発生する一般行政費用を除いて、会社子会社
(L)除算 …に述べる部分5.15(L)会社開示明細書によると、当社またはどの会社の子会社もいかなる合意の一方でもなく、当該協定はいかなるダブルトリガーボーナスの支払いを規定しているか、またはどのようなダブルトリガーボーナスの支払いを担当しているかを規定している。 当社または当社の任意の子会社の現職または前任者または個人サービス提供者に、解散費または同様の福祉を支払う
(M)SARS社およびRSU社に対するすべての行動が予想される第二条 そして 3 本協定のいかなる条項も合法であり、会社の株式計画、会社特別行政区協定及び会社RSU協定の条項に適合し、かつ当該条項に違反又は違反することはなく、さらに同意、放棄又はその他の行動をとることはない。 任意の会社RSU所持者または会社SAR所持者に以下の予想されるSARS会社および会社RSUの治療を実施することを要求する第二条 そして 3本プロトコルの一部です
5.16 労働 · 雇用.
(A)当社または当社のいかなる付属会社も、操業停止、労働スト、重大な減速、 過去3(3)年以内に、会社または会社の任意の子会社に関連する従業員、請負業者または他のサービスプロバイダのストライキ、停止、ストライキ、または他の組織的な労使紛争または中断が知られている。 会社、誰も脅かされていない。過去5(5)年間、会社または会社の任意の子会社従業員に関する認証活動は、組合組織または廃止されていなかった
(B)次の項目を除く部分 5.16 b ） 当社の開示スケジュール、当社と 当社の子会社は、過去 3 年間、労働および雇用に関するすべての適用法 （ 雇用慣行、条件および雇用に関する規定を含む ） をすべての重要な点で遵守しており、 雇用条件、労働者の分類、バックグラウンドチェック、雇用機会均等、差別、嫌がらせ、報復、賃金控除と源泉徴収、有給または無給の休業時間、宿泊施設、試験、賃金と時間、 移民、賃金均等、団体交渉、公正な労働基準、不正解雇、労働安全衛生、個人の権利。
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(C)未解決の場合や会社の知る限りでは脅かされていない場合 (I)当社または当社の任意の付属会社の任意の従業員、求職者または元従業員またはその代表が当社または任意の当社付属会社に対して提起した訴訟、またはその任意の労働者または雇用関連行為に関連する訴訟 合理的な予想が当社または当社のいかなる付属会社に対して重大な責任を負うことにならない限り、または(Ii)当社または任意の当社の付属会社に対して、いかなる根拠にもかかわらず、当社または任意の付属会社に対する重大な訴えを生じさせるか、または関連しない限り 任意の労働組合、労働組合又は他の労働機関と締結された集団交渉協定又はその他の契約(“労働契約“)”過去3(3)年以内に、(Y)当社または当社のいかなる付属会社も いかなる不公平な労働行為、および(Z)いかなる官僚、幹部または他の上級管理者のセクハラまたは他の差別的セクハラ、差別または報復に関連していない疑い 当社か当社付属会社です。当社または当社のどの付属会社の従業員も労使議会が代表しませんし、労使議会が代表する人もいません
（D）部分第五百十六条第二項第一号“会社開示スケジュール”は各労働協定と 当社または当社のいずれかの付属会社は、一方または当社または任意の当社付属会社がその制約を受けている駆け引き関係(総称して会社労働契約“)”次の規定を除く 部分*5.16(D)(Ii)会社開示明細書において，(A)いかなる会社の労働契約計画の満了もなく，(B)これらの合意が正常な過程で一緒に締結されている可能性がない限り， 以下の会社が締結した任意の既存または予想されるプロジェクト協定を満たすために、会社または任意の会社の子会社が必要な労働力要件を履行することができるように、すべての実質的な態様で過去のやり方と一致する業務を維持する。 当社又は当社の契約日後のいずれの子会社も、事前に書面で買い手に通知した後、(X)締め切りまでにこれについての更新交渉を手配又は予想しないで、(Y)会社の労働者を提供しない 協定は再交渉中であり、会社またはどの会社の子会社を拘束することもない新しい労働協定が交渉中であり、(Z)会社またはどの会社の子会社も労働協定の交渉を義務化していない 合意する。当社及び当社の各付属会社は、その任意の従業員、請負業者又は他のサービス提供者及び/又はその協議価格を行なえるすべての通知、資料及び協議価格義務を履行又は終了前に履行する 法律または会社労働協定で規定されている単位代表を適用する
(E)次の項目を除く 部分*5.16(E)会社の開示スケジュールでは、本プロトコルの実行および交付または本プロトコルが予期する取引の完了は、単独でまたはいかなるものともしない 他の場合、会社または任意の会社の子会社を代表して、任意の会社の労働契約または任意の他の労働組合または同様の組織の任意の当事者と協議、通知、駆け引き、またはその同意を得る任意の義務がある
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(F)過去3(3)年以内に、当社又はいずれか 会社の子会社は、米国の“労働者調整および再訓練通知法”およびその公布された法規または任意の同様の外国、州または現地の法律(総称して以下のように呼ばれる)に基づいている“警告法案”“)、 WARN法案に基づく費用の通知や支払いが必要であることを検討、計画、または発表していない。本契約の日までの六(六)ヶ月以内に、当社又は当社のいかなる付属会社も “雇用損失”(“警告法案”で定義されているような)を行ったり、リストラや労働時間を大幅に削減したりして、継続すれば、全体的に合理的に“工場閉鎖”や“大規模”を構成することが予想される。 “警告法案”に規定されたリストラ
(G)過去3(3)年以内に、当社及び各社付属会社 法律の適用により、従業員に支払うべきすべての賃金、賃金、賃金割増、手数料、ボーナス、費用補償、解散費、その他の補償を速やかに十分に支払うか、または十分に計算しなければならない。 契約、会社計画、または政策。過去3(3)年間、当社または任意の自社子会社にサービスを提供している各個人は、いつでも適切に分類され、扱われている 目的は免除や非免除従業員や独立請負業者、コンサルタント、その他非従業員サービス提供者は適用された法律に基づいている
(H)当社及びその各付属会社は、常に(I)サービスを提供する者を常に正確に分類する 会社又は適用される会社付属会社の一般法従業員、リース従業員、独立請負者又は代理人、並びに(Ii)それに関連するすべての報告及び記録保存要求を遵守し、表を提出することを含むW-21099(または他の適用テーブル)
(I)当社または任意の会社 子会社は、任意の政府当局の一方であるか、または他の方法で任意の政府当局の任意の命令によって制限されており、この命令の効果は、労働者または雇用に関連する任意の継続的なやり方を禁止、制限、制限、または禁止することを目的としている。当社とその付属会社 正確で完全な表を維持しますI-9 S移民と就業資格のチェックに関する適用法律に基づいて、現職と前任従業員のすべてに 義務です。当社とその子会社は主な勤務先がアメリカ以外の誰の従業員も雇っていません。会社または会社の子会社のすべての既存従業員は適用される移民規定によって許可を受ける。 アメリカの法律に適用される。過去3(3)年内に、当社および当社子会社は、社保部門からの“雇用主修正要求通知書”または“不整合通知書”を受け取っていない 任意の既存従業員の行政管理については、会社又は任意の会社子会社に対する就業資格又はその他の移民に関する訴訟又はこれらの訴訟には関与していない
(J)会社は、真実で正確かつ完全な在任従業員リストを買い手に提供しました(いずれにしても フルタイム、アルバイトまたはその他)、およびそのような従業員1人あたりの職名、現行年俸率、現行時給およびその他の給与(場合によって)、採用日、主要勤務先、 雇われる性質(例えば：フルタイム、アルバイト、レンタル、その他)
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雇用状況(例えば：、在職、ビザ、休暇、病気休暇、育児休暇、軍休またはその他の休暇と職場復帰予定日)、労働組合の地位と従属関係(ある場合)と地位 免税としてあるいは非免除適用される賃金と工数法によると、いずれの場合も2024年7月15日まで。当社はすでに買い手に情報を提供し，すべての個人の身分を独立させた 現在、当社或いは当社の任意の付属会社に招聘された請負業者及び個人顧問は、その職位、勤務先、採用日及び報酬比率はすべて当該等の付属会社から決定することができる。当社には行政員がいません または任意の会社の付属会社、任意の主要従業員、または任意の指定会社の株主が当社従業員に属する場合は、口頭または書面で当社または当社の任意の付属会社にいかなる終了およびまたは 当社または当社の任意の付属会社にサービスを提供していますが、当社の知っている限りでは、当社または当社の任意の付属会社に雇われたり、サービスを提供したりする計画はありません
(K)部分*5.16(K)会社が明細書を開示して完全かつ正確に述べた 任意の政府によって発行された任意の適用可能な法律、命令または命令申請、申請または受け入れ可能な免除、繰延税金、または任意の税収控除部分を含む、任意のローンの未償還元金総額 管理当局や公衆衛生機関は新冠肺炎いずれの場合も、“注目法”に基づくことを含め、大流行を招く可能性がある
(L)当社の知る限り、当社又は任意の会社の現職又は前任従業員又は独立請負者 子会社はいかなる実質的な点でも雇用協定のいかなる条項にも違反している開示しない合意、一般法開示しない責任を負う. 職責競業禁止(I)当該者に関する当社又は当社のいかなる付属会社又は(Ii)のいずれかの第三者の雇用権又は 当社または当社の任意の付属会社に雇われています
5.17 環境適合性それは.次の規定を除く 部分 5.17会社開示明細書において，(I)当社及びその各付属会社は本公告日前4(4)年内に，すべての重大な面で該当する. すべての適用される環境法；(Ii)当社及びその各付属会社が取得、維持し、本合意日前の四(4)年以内に、すべての重要な面で該当する 任意の適用される環境法で規定される物件及び資産所有権又は業務運営に必要なすべてのライセンスの条項及び条件；(Iii)未解決のものがないか、又は会社の知る限り脅かされているもの (Iv)当社または当社の任意の付属会社に対する環境クレーム；(Iv)当社または当社の任意の付属会社は、輸送または処置、処理を処理、貯蔵、輸送、処置、手配または許可していない。 任意の危険物質を製造、配布、誰に接触または放出させるか、または当社の知る限り、そのような危険物質によって汚染された、または汚染された任意の財産または施設を所有、レンタルまたは経営し、 いずれの場合も、任意の環境法に基づいて、現在または将来の法的責任の発生を引き起こすか、または合理的に予想されるであろう；(V)会社または会社の任意の付属会社は、いかなる命令の当事者でもなく、いかなる命令の制約も受けない。 環境法の遵守や調査、サンプリング、モニタリング、処理、救済、除去、または有害物質の除去に関する判決または法令；(Vi)
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いかなる是正または救済行動の義務または責任の賠償を含む、いかなる会社の子会社も、いかなる他の会社に対するいかなる義務または責任を負担、または提供することもない 環境法に基づいて生成された者；および(Vii)会社が第1段階報告を含む、会社によって保管または合理的に保管されているすべての重要な環境報告、監査、評価、およびその他の文書を買い手に提供したかどうか 制御は、不動産又は会社又は任意の子会社が過去又は現在の物件、施設又は運営の実際又は潜在的汚染状況に関連し、又は環境法律の遵守に係る (環境法に規定されているライセンスを含む)
5.18 保険. 部分 5.18会社への影響 開示明細書にはすべての物質保険証書が記載されている(“保険証書”)当社および当社付属会社の従業員、物件、資産または業務については、人寿を含め、 財産、火災、労災賠償、製品責任、役員及び高級職員責任及びその他の意外及び責任保険は、通常、当社のような業務を経営している者が保証し、 当社付属会社及び当該等保険証書毎に提供される保険金額及びリスクは、すべての重大な面で商業的に合理的である。制定された全ての政策は部分 5.18会社への影響 開示スケジュールは完全に発効され、すべての満期と支払いの保険料はすべて支払われた。このような保険証書の下で、どの保険が問われているか、拒否されたり、議論されたりする実質的なクレームはありません。 いずれの場合も、当該等保険証書の引受人が書面で作成される。当社または当社のいかなる付属会社も何の行動も取らなかったか、またはいかなる行動をとることができなかった(当社を含む) 合意)は、通知または期限が切れた場合、または両方が合併した場合、違約または過失を構成するか、または個別または全体的に合理的に予期されない限り、任意の保険証券の終了を許可する。 不利な影響。保険証書は、本合意で述べられた取引の完了によっていかなる実質的な影響も受けないだろう。当社または当社のどの子会社も書面取消通知を受けていません。 継続費任意の保険証書の実質的な保険料が増加している。当社は買い手に保険証書のすべての重要な側面の真実で正確なコピーを提供しました
5.19 不動産.不動産.
(A)当社及びその付属会社はいかなる不動産も所有しておらず、いかなる不動産も所有していない。 部分*5.19(A)会社開示明細書には会社または任意の会社子会社が含まれている(“会社不動産“)”“会社と会社” 子会社は合法的、有効的、拘束力のある、強制的に執行可能な権利を有し、会社の不動産を賃貸することができ、許可された財産権負担以外にいかなる財産権負担も存在しない。中に記載された会社不動産部分*5.19(A)のです。 会社は、取引終了後に取引終了前とほぼ同じ方法で業務を継続させるのに十分なスケジュールを開示している。これが部分 5.19 関連していません 知的財産権については、 部分 5.8.
(b)当社もいかなる 会社の子会社は、会社の不動産 （ またはその一部 ） の売却、譲渡または処分、または不動産の購入を行うオプション、最初の拒否権またはその他の契約上の権利または義務の下で、または当事者に義務があります。除外 記載されているように 部分 5.19 b ） 当社および当社の子会社は、当社の不動産を使用または占有する権利を下賃貸、ライセンスを譲渡、またはその他の方法で任何人に付与していません。 財産またはその一部。
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(C)会社不動産については、会社が交付した 買い手は、そのようなレンタルファイル(それに関連するすべての修正、延期、更新、保証、および他のプロトコルを含む)の真の完全なコピーを提供しなければならない。当社、当社の任意の子会社、または当社の知る限り、 任意の賃貸契約の他のいずれか一方が本リース契約に違反したり、本リース契約に基づいて違約したりしているが、いかなる賃貸契約によっても、通知や時間の経過により当社、当社を構成することは存在しない 任意の付属会社、または当社の知っている限り、そのレンタルの任意の他の当事者。そうでない限り部分*5.19(C)会社開示明細書において，(I)会社又は会社子会社が所有している 当社がこの賃貸契約に基づいて静かに不動産を楽しむのを妨害しているわけではなく、当社の知る限り、この賃貸契約と大きな議論はありません。(Ii)当社も当社の付属会社も借金はありません。 または、現行の有効な契約に基づいて、将来的には、レンタルに関連する任意のブローカー手数料または人探し費用を滞納するであろう。(Iii)当社または当社の任意の付属会社は、発行または受信していない。 この賃貸契約に関連する重大な違約はまだ治癒または放棄されていない；(Iv)同社不動産のすべてまたは任意の部分は火災または他の死傷者によって破損または破壊されておらず、完全に回復されておらず、借りることができる。 (V)当社の知る限り、一般的な定例保守及びメンテナンスを除いて、基礎、構造システム又はその他の修理又は交換が必要な場合には、不健全又は妥当でない点はない。 (Vii)当社の知る限り、現時点では住宅ローンや住宅ローンは何もない その会社の不動産の類似文書を差し押さえる
(D)会社不動産の場合、 会社またはどの会社の子会社も書面通知を受けておらず、会社によると、彼らが存在するかどうか、未解決の、脅威または考慮されている非難または同様の訴訟が存在するかどうか、または売却または他の方法で処分されているかどうか。 会社不動産またはその任意の部分、または任意の未解決、脅威または考慮の区分、建築法規または類似事項は、会社不動産に悪影響を与えることを合理的に予想することができる。 企業で使用する。当社及び当社付属会社はすべての土地及びその他の不動産権利の合法的使用権を有しているが、現在行われている業務、及び当社の不動産を行うためには、許可された財産権負担が必要である。 財産は、企業に関連するために使用または意図されているか、または他の方法で企業に関連するすべての不動産を含む。会社の不動産の使用はすべての適用される建築規範、区分、土地用途と類似規定に適合しています。 当社又はいずれの当社付属会社も、建築法規及び/又は区画条例又は当社不動産に影響を与えるその他の政府又は規制適用法律に関する書面通知を受けていません。
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5.20 関連取引それは.この合意がない限り …に述べる部分 5.20会社開示明細書において、当社又はいかなる会社の付属会社も、いかなる財産の支払い又は譲渡に関与しているか又は譲渡するものではない 任意の会社に提供される資産(雇用関係およびその人と当社または任意の会社の付属会社に雇用されるか 閉鎖前にすべての会社の株主に比例して現金配当金または分配を支払う)。次の規定を除く部分 5.20会社の開示スケジュールによると、当社またはその任意の関連会社 当社または当社の知る限り、任意の会社の関連者は、以下の会社の任意の種類の証券の任意の権益を直接または間接的に所有しています(受動的投資を除く)。 当社又は当社の任意の付属会社と重大な業務関係を有する任意のサプライヤー又はその他の組織(証券取引法に基づいて登録されている)又はその等の組織の役員又は取締役を担当する。会社がない 関係者は、当社または当社の任意の付属会社によって使用されるか、または他の方法で本業務のために使用される任意の重大な資産、財産、または権利を所有するか、または所有する
5.21 何か変化や事件はありません.
(A)本契約に別段の規定があるほか、2024年1月1日から、(I)当社及び各会社 子会社は通常の業務過程においてすべての重要な方面でそれぞれの業務(親会社/子会社保証、債券及び信用状の発行を含む)、(Ii)会社及び各会社を展開する。 付属会社はいかなる重大な損失、損害、破壊或いはその他の重大な死傷者を受けておらず、そのそれぞれのいかなる重大な財産或いは資産に影響を与え、保険が保証されているかどうかにかかわらず、及び(Iii)は重大な不利はない。 効果がある
(B)以下の一般性を制限しない原則の下で部分*5.21(A)しかしそのように 部分*5.21(B)会社の付表によると、中期貸借対照表を開示した日から、当社または当社のいかなる付属会社も、いかなる行動も取らなかったか、またはいかなる行動をとることができなかったか。 本契約日以降に行うには，買い手の同意が必要となる部分 7.1.
5.22 反買収. 法規制それは.本協定で考慮される合併または他の取引に適用されるか、または適用されると主張する州買収法規または同様の法規または法規はない。“公平な価格”“一時停止”“株式統制”はない 当社及び/又は当社の任意の付属会社の組織文書における“買収”その他同様の逆買収法規又は法規又は任意の逆買収条項は、当社に適用され、又は発効時に当社に適用される 本協定で予定されている株式、合併、または他の取引
5.23 仲買人それは.Lazardを除いて、費用と 費用は会社費用を構成し、仲介人、発見者または類似の仲介代表者または代表会社または任意の会社子会社が本契約または本協定で行われる取引に関連していない。 当社または当社の任意の付属会社と合意した任意の合意または彼らが取った任意の行動に基づいて、仲介人、発見者、代理または同様の中間者は、これに関連する任意の仲介人、発見者または同様の費用、または他の手数料を得る権利がある。
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5.24 保証請求.
（ a ） 部分*5.24(A)会社開示明細書の概要説明や声明 会社または会社の任意の子会社に対して解決または撤回されていないすべての会社の以前に行われた仕事に対するすべての未解決保証クレームは、以下のいずれのような保証クレームも含まれていない。 当社または当社の任意の付属会社は、その合理的な善意に基づいて、保証クレームに関連するコストや支出が100，000ドルを超えないことを合理的に予想しています。次の規定を除く 部分*5.24(A)会社の開示明細書によると、当社は当社または当社の任意の付属会社に対する行動の保留または脅威行動を明示または黙示していません 保証、主張の欠陥、明示または黙示を満たすことができなかった規範、欠陥責任或いは手直しをする義務、補償、担保、間接損害賠償義務又は類似の責任 (それぞれ、一つ“義務を保証する)会社または任意の会社の子会社によって販売、設計、流通、交付または製造された任意の製品または部品、または提供されたサービスを含む 当社または任意の会社の子会社はいつでも(それぞれ、1つまたは複数)製品)は、いかなる事実や状況も、そのような行動の基礎を構成することができるものでもない。当社または当社のどの付属会社も現在持っていないか、または所有していません。 すべての製品のリコールや撤回
（ b ） 部分*5.24(B)会社が開示した情報 別表は、会社又は任意の会社の子会社が保証義務を提供する義務を有するすべての契約のリスト、及び各項目のこのような保証義務の期限を示しているが、会社の慣行を除く。 通常業務中に提供される保証
(C)各製品は製造、設計、流通、 すべての適用法律と契約承諾及びすべての明示と黙示によって販売、提供及び交付を保証し、会社又はどの会社の子会社もいかなる責任も負いません(会社の知る限り、ありません イベントはすでに発生しており、通知または時間の経過または両方が存在する場合には、そのような責任を合理的にもたらす可能性がある場合は存在せず)、したがって、任意の準備金を超える任意の交換、リコール、または他の是正措置については、 財務諸表に記載する
(D)次の項目を除く部分 5.24 （ d ） 会社の 開示スケジュール、当社および当社の子会社は、いかなる傷害または損害から生じるいかなる責任も負いません （ そして、事象が発生しておらず、予告または時間の経過またはその両方によってそのような責任をもたらすような状況が存在しません ） 。 製品の所有、所持または使用の結果として生じた個人または財産への損害。当社および当社子会社は、製品に関するいかなる保証または補償もお客様に提供していません。 通常の業務の外です財務諸表に記載されている製品に関する保証請求に対する準備金は、 GAAP に従って記載されています。
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5.25 資産の充足性.
(A)締め切りまでに，(I)当社の完了または手配を完了した ドアを閉める前訴訟；および(Ii)会社の証券保有者を除いて、発行されたおよび発行された株式または任意の他の株式に対して、または発行および流通株または任意の他の株式において、いかなる権利、所有権または権益を有さない 当社の権益または当社または当社付属会社の任意の資産。前の文を制限することなく、当社は自社子会社100%(100%)の直接株式を保有しています
(B)終了時、(I)当社及び当社付属会社が所有又は賃貸した資産及び物件構成 当社および当社付属会社が現在の経営方式で業務を経営するために必要なすべての資産および財産、および(Ii)買い手(自社に対する所有権を介して)は、取引終了直後に所有される。 現在すべての重要な側面で行われている業務運営を展開するのに十分な権利、財産、および資産がある
(C)当社または当社付属会社が所有またはレンタルしているすべての有形資産 材料面は一般的に受け入れられている業界慣行に適合しており，すべての材料面で良好な運転状況とメンテナンス状態にあり，通常摩耗は除外され，使用中の用途を満たすのに十分である
5.26 外部信頼なしそれは.会社とその代表は買い手や他の誰もがしなかったことを認めています 買い手が会社またはその任意の代表に提供または提供する任意の情報の正確性または完全性に関する任意の明示または暗示、書面または口頭の任意の陳述または保証については、 第六条そして、以下の側面に関する会社の権利及び救済を損なわない原則の下で第六条または本プロトコルの下で、買い手または他の人(買い手の任意の役員、取締役、従業員または株主を含む) 会社またはその代表に提供される任意の情報、文書または材料に基づいて、会社またはその代表に対して任意の責任を負うか、または制限される(契約または侵害行為にかかわらず、適用される証券法または他の規定に従って) 企業またはその代表が、会社またはその代表に提供される任意の情報、ファイル、または材料を使用することによって、またはその代表によって生成されるデータ機室、“管理 ここで予想される取引を期待するために、職務調査、職務調査、または任意の他の形態を説明するしかし前提はこの中には何もありません部分 5.26表現の制限や修正を目的としています 中に含まれる保証第六条買い手は、会社とその代表が本契約に署名·交付する際に依存していることを確認する。会社、指定会社株主、指定会社 香港特別行政区所持者は、第六条買い手、合併子会社または他のいかなる人もそれについて下されておらず、当社及び当社の株主もそれについて下されていない 買い手または合併子会社またはその代表が依存する任意の他の明示的または黙示された陳述または保証は、価値、条件、容量、適合性、環境条件または 適合性。当社、指定会社の株主、指定会社の特区所有者はすべて認めており、買い手、合併子会社、あるいは任意の他の一人当たり直接或いは間接的に当社と当社といかなる合意にも達していない。 株主は何にも依存しません形式的には財務情報、予算、見積もり、予測、業務計画、予測、または他の前向きな陳述 買い手(このような情報、予算、見積もり、予測、業務計画、予測または前向き陳述に基づく仮説の合理性を含む)であり、当社も当社の株主もそうではないか、またはそうではない これに関連したいかなる申請も。それにもかかわらずこの点は部分 5.26詐欺に基づくいかなるクレームも制限してはならない
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5.27 分配スケジュールそれは.当社は買い手に合併を述べて保証します 分配表およびその中に含まれるすべての決定、計算、金額分配、および他の情報は、すべての態様で、真、正確、正確、および完全であることを保証する
5.28 投資の目的それは.指定会社の株主と指定会社の所有者が買い手を代表して保証する 合併子会社と、彼らが買い手普通株を買収することは、成約日(または他の方法で本契約項の下で)に完全に自分の口座のために、いかなる買い手普通株式を売却または転売するためではない。 適用された連邦や州証券法に違反する。指定会社株主および指定会社特別行政区は一人当たりの代表を持って認可投資家としている。各指定会社株主及び指定会社特別行政区所有者 本プロトコルで発行する予定の買い手普通株は証券法またはどの州証券法に基づいて登録されていないことを認め、かつ買い手の普通株は売却、譲渡、要約販売することができない。 証券法及び適用される州証券法の免除、又は証券法の制約を受けない取引では、証券法に基づいて登録されておらず、担保、担保又はその他の方法で処分される
第六条
講和を述べる. 買い手の保証
買い手の開示明細書に別の規定がある以外は，買い手は会社に声明して保証する 以下は以下のとおりである
6.1 組織するそれは.買い手と合併子会社はいずれも1社であり，正式に設立され，有効に存在し，良好な状態にある デラウェア州の法律によると，適用された場合には，すべての必要な会社権力を持ち，それぞれの財産を所有し，現在所有または経営されている方法でその業務を経営する権利がある。 このような組織、存在、および良好な信頼、またはそのような権力または権力を有することは、単独または全体的に買い手に重大な悪影響を与えることなく、または合理的に買い手に重大な損害または遅延をもたらすことが予想される。 買い手または合併子会社が、本プロトコルまたは買い手および/または合併子会社のうちのいずれか一方の付属プロトコルによって予期される他の取引を完了する能力を有する
6.2 大文字であるそれは.本契約日には，合併子会社のすべての発行済み株式および発行済み株はすべて. 有効時間は買い手が直接または間接的に所有する.合併子会社は、まだ行使されていないオプション、株式承認証、権利又は任意の他の合意を有しておらず、当該等の合意によれば、買い手以外のいかなる者も、合併子会社の任意の証券を取得することができる。ありません。 買い手または合併子会社の破産、再編または接収手続きが保留されている場合、買い手は考慮しているか、または買い手の知る限り、買い手または合併子会社に対して書面で脅威を行う
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6.3 権限； 拘束力義務承認が必要だ.
(A)買い手および合併子会社は、本契約の署名、交付、および履行に必要なすべての会社の権限および権限を有しています。 プロトコルとその一方の付属プロトコルとして，統合とそれに基づいて行われる他の取引を完了する.本協定及び締約国としての付属協定に署名し、 そのために行う取引の完了は、すでに買い手及び合併付属会社が採用したすべての必要な会社が適切かつ効果的に許可して完成させ、買い手又は合併付属会社には他の手続きはない 本プロトコルとその一方の付属プロトコルとして許可し，その一方が統合とそれによって行われる他の取引を完了する.本プロトコル及びその付属プロトコル 買い手及び/又は合併子会社が一方であるプロトコルは、買い手と連結子会社(場合によっては)が正式に署名及び交付され、本プロトコルと付属プロトコルは以下の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成すると仮定する 他の当事者が買い手と連結子会社を構成する法律、有効かつ拘束力のある義務は、買い手と合併子会社のそれぞれの条項によって強制的に執行することができるが、その実行可能性がある 公平な例外によって制限される
(B)任意のカテゴリまたは一連の株式の所有者は、投票または同意してはならない 買い手またはその任意の関連会社は、本契約または合併を承認しなければならない。買い手又は買い手の完全子会社の合併子会社唯一のメンバーとしての投票又は同意は、合併メンバーの唯一の投票権又は同意である 子会社が合併を承認し、本合意を通過するために必要なものは、買い手が本合意日までに議決を行うことに書面で同意している
6.4 デフォルトや競合なしそれは.本協定及びその付属協定の署名及び交付、買い手及び/又は 合併付属会社は一方であり、買い手及び合併付属会社はここ及びそれによって予想される合併及びその他の取引の完了、及び買い手及び合併付属会社はそれぞれ本プロトコル及び本プロトコルの下での義務を履行する。 (A)買い手または合併子会社のそれぞれの組織文書に違反する行為を引き起こさないこと、(B)いずれか一方と衝突し、違反を招くことなく、いずれか一方に終了またはキャンセル、加速、任意の同意を要求する権利を生じさせてはならない。 任意の条項または条項に基づいて、買い手または合併子会社の任意の財産または資産の提供または任意の支払いまたは償還を要求するか、または任意の財産権負担の発生または適用をもたらす(許可財産権負担を除く) 買い手または合併子会社は、一方またはその制約を受けた任意の重大な合意または文書の条項であるか、または違約を構成するか、または(C)任意の既存の適用法律、判決、命令または任意の政府法令に違反する 買い手又は合併子会社又はそのそれぞれの財産に対して管轄権を有する機関；しかし前提は上記(B)又は(C)項において、次の事項についていかなる陳述又は保証もなされない。 個別または合計は、買い手と連結子会社が全体として大きな意味を持つことを合理的に予想することに意義がある
6.5 違います。 政府の許可が必要だそれは.(A)独占禁止法の適用要求と(B)DGCLの合併完了と仮説事実に関する適用要求を除く 会社の以下の面での陳述と保証の正確性部分 5.6(その中の例外を除く)いかなる政府も，いかなる政府も許可または承認またはその他の行動をとってはならず，いかなる政府にも通知を出したり，文書を提出したりしてはならない 買い手または合併分部は以下の事項について許可を取得するか、あるいは任意の他の決定をしなければならない：(A)買い手及び合併分部の妥当な署名、交付及び本プロトコルの履行及び買い手が本プロトコルを完成する 合併子の合併とその他
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本協定が行う予定の取引又は(B)買い手と合併子会社が正式に署名、交付及び履行する一方の付属協定、並びに買い手と合併子会社が完了する 買い手と合併サブ契約の項の下で行われる取引を行うことができるが、買い手が取得したか、または取った任意のこのような同意、承認、命令、許可、登録、声明、許可証または届出、または他の行動を除外する 連結子会社(場合によって決まる)；しかし前提はいかなる政府の同意、許可、承認、通知、命令、声明、ライセンス、または届出、または他の行動については、いかなる陳述または保証も行わない 授権又は他のいかなる者も、取得又は行われていない場合、買い手又は合併子会社の締結及びその義務を履行する能力に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される 本プロトコル又は買い手及び/又は合併子会社が当事側である任意の付属プロトコルに基づいて、又は合併及びそれによって予想される他の取引を完了する(A)“買い手材料の悪影響)を構成する 重大な法律違反または合理的な予想が、合併および本契約またはその任意の付属プロトコルによって考慮される他の取引を完了するために、買い手および合併子会社の能力を深刻に損害または遅延させる能力 買い手または合併子会社は一方である
6.6 十分な資金それは.買い手と合併子会社は本契約の日から所有し， 誰からも融資を受ける必要がない場合には、本協定項のすべての義務を履行し、合併を完了するために十分な現金の有効時間を提供する 本プロトコルで予想される他の取引は、推定合併対価格の支払い、買い手が取引完了時に支払うべき他の金額を含む部分 3.3そしてすべての 買手が本プロトコルで想定している取引を完了するために支払う費用と支出
6.7 訴訟を起こすそれは.いくつありますか 未解決の訴訟はなく、買い手の知る限り、買い手またはその任意の子会社またはその前身の任意の書面上の脅威、または買い手またはその任意の上級管理者、株主、従業員または代理人のための取締役はいない。 付属会社は、個別または全体的に合理的に期待されない限り、そのような身分で、またはその雇用サービスまたは買い手、その子会社またはその任意の関連会社との関係に関連する身分である。 買い手の重大な悪影響または阻止、重大な遅延または実質的な損害買い手または合併子会社が本プロトコルで想定される取引を完了する能力
6.8 商業活動.
(A)連結子会社は設立以来，何の業務活動も行っていない 本プロトコルで想定している取引を完了し、その会社の存在を維持します
(B)合併 SUBは、本プロトコルで予想される取引を完了するためにのみ成立し、本プロトコルで予想される取引に関連する以外は、商業活動またはいかなる業務にも従事していない。 いいえ、本プロトコルが明確に規定されていない限り、発効時間前の任意の時間には、いかなるタイプまたは性質の資産、負債または義務はないが、その形成に関連する資産、負債、または義務は除外される
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6.9 仲買人それは.仲介人や発見者などの中間者代表や代表はいません 買い手またはその任意の関連会社は、本プロトコルまたは本プロトコルで意図される取引に関連しており、任意の他の仲介人、発見者、代理人、または同様の仲介業者は、任意の仲介人、発見者、または同様の費用または他の費用を得る権利がない。 買い手またはその任意の関連会社と達成された任意の合意、または買い手またはその任意の関連会社が取った任意の行動に基づいて、これに関連する手数料を受け取る
6.10 外部信頼なしそれは.買い手と合併子会社はそれぞれ認め，取引終了まで(会社が遵守していると仮定する 本契約の条項および条件によれば、それは、帳簿および記録、施設、設備、納税申告書、契約、保険証書(またはその概要)および他の財産への満足なアクセスを許可されている。 当社及びその代表が確認又は審査を希望又は要求している当社及びその子会社の資産が、終値まで(当社が本契約の条項及び条件を遵守していると仮定する)、当社及びその子会社 代表者たちは、会社や会社子会社の管理者や従業員と面会し、会社や会社子会社の業務について議論する満足な機会を持っている。買い手と合併子会社はそれぞれ 当社、証券保有者代表または他のいかなる者も当社については認めていない 買い手、合併子会社、またはその任意の代表に提供または提供する会社子会社であるが、任意の契約代表は除外する。契約に関する買い手の権利及び救済を損なうことなく 会社、証券所有者代表または他の人(会社の任意の上級管理者、取締役、従業員または株主または証券所有者代表を含む)を所有してはならないまたは 買い手または合併子会社に提供される任意の情報、文書または材料に基づいて、買い手、合併子会社または他の任意の他の人に対して任意の責任を負う(契約または侵害行為においても、適用される証券法または他の規定に基づいて) 買い手または合併子会社は、買い手または合併子会社に提供される任意の情報、ファイルまたは材料を使用し、それぞれの場合、任意の“データ室”、管理層が説明、職務調査、または任意の他の形態で ここで行われる取引を期待しています。買い手と合併子会社はそれぞれ認めており，取引が完了した場合，買い手は当社と当社の子会社を買収し，以下の事項についていかなる陳述や保証を行うこともない. “そのまま”および“そのまま”に基づいて、それぞれの資産の適切性または任意の特定の目的への適用性を有するが、任意の契約代表は除外するしかし前提はこの中には何もありません 部分 6.10本契約の実行および交付時に買い手および合併子会社が依存することを認める会社の任意の契約陳述を制限または修正することを目的とする。すべての買い手は 及び合併子会社は、いかなる契約陳述以外にも、(A)当社、証券所有者代表又は任意の他の者はいかなる他の明示又は黙示の陳述もなさず、買い手及び合併子会社もこのような明示又は黙示に依存しないことを認める 価値、状況、容量、販売性、環境条件または適合性に関する任意の黙示または保証、ならびに会社または代表会社、証券保有者の代表による陳述または保証、および (B)買い手及び合併付属会社はそれぞれ、当社、証券所有者代表又は任意の他の者が直接又は間接的にいかなる陳述を行っていないことを認め、かつ、買い手及び合併付属会社もいかなる陳述にも依存しない又は 以下の内容の保証について形式的には会社または会社の任意の子会社の財務情報、予算、推定、予測、業務計画、予測、または他の前向きな陳述(を含む) このような資料、予算、見積もり、予測、業務計画、予測或いは展望性陳述が根拠とする仮説の合理性)は、買い手と合併付属会社はすべてこれについていかなる請求もしない或いは所有しない。 それにもかかわらずこの点は部分 6.10詐欺に基づくいかなるクレームも制限してはならない
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6.11 投資目的それは.買い手と合併側はそれぞれ合併を行っている 本協定で考慮される他の取引は、適用される連邦、州または省の任意の会社の普通株の分配のためまたは転売するためではなく、投資を目的としている。 証券法です。買い手と合併子会社は、本契約項の下の会社普通株売却が証券法又はどの州証券法に基づいて登録されていないかをそれぞれ認め、かつ会社普通株は売却してはならない。 証券法及び適用される州証券法の免除により、証券法に登録されていない譲渡、要約売却、質権、担保又はその他の方法で処分するか、又は制限されない取引において譲渡、申出、質権、質権又はその他の方法で処分する すぐそこです。買い手と合併子会社のいずれも認可投資家であることを示している
6.12 買い手普通株それは.買い手はいる。 取引完了時には、十分な買い手普通株正式認可株式を所有し、会社証券保有者に株式対価格を発行できるようにする
6.13 登録の免除それは.次のような陳述と保証を仮定するセグメント化する5.28(投資) 目的)、7.17(証券法を遵守する)7.18(売却を制限したり、買い手の普通株を譲渡したりする)真実で正確で、成約時に発行された株式の対価格登録は免除される 証券法と適用されるすべての州証券法の要求
6.14 株式対価の発行それは.“株” 本プロトコルにより予想される対価格はすでに正式に許可されており、本プロトコルが予想した取引を完了した後、株式対価格は有効に発行され、全額支払われる。 評価できません優先購入権が適用されない場合に発行されるのは、買い手管理ファイルに規定されている権利、特典、特権を有し、自由かつ明確に 財産権負担と制限は、適用される連邦と州証券法によって適用される制限は除外される。株式の発行は違反せず、いかなる優先購入権、転売権も受けない。 優先購入権または同様の権利。米国証券取引委員会または他の証券監督管理機関または証券取引所は、現在の未解決の命令を発表しておらず、買い手の任意の証券取引を阻止または一時停止しており、そのような手続きもない。 買い手の知る限り、その証券は未定または脅かされた状態にあり、買い手は証券法を適用するいかなる実質的な要求にも違反しない
6.15 バイヤー SEC レポートそれは.買い手はすべての表、報告書、明細書、報告書、その他の書類(含む)を提出しました。 全ての展示品は“バイヤー SEC レポート)買い手が過去3(3)年以内に米国証券取引委員会に届出しなければならない。それぞれの日から発効し，提出された任意の修正案または補足書類を発効させる その後、買い手米国証券取引委員会の報告はすべての重要な点で証券法と取引法の要求を満たしている(場合によって)
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第七条
聖約
この合意がなければ 以下の条件により終了する第十条双方は契約を結び，次のような合意に達した
7.1 会社の業務行為.
(A)本プロトコルで明示的に規定されている(I)以外(実施を含む)ドアを閉める前訴訟)又は以下の範囲内で開示する部分第七十一条第一項会社は本契約による閉鎖に必要な同意を得るために明細書を開示した。 (Ii)に記載する部分第七十一条第一項会社開示明細書において，(Iii)任意の適用法律に要求された，(Iv)任意のCOVID行動を行った結果(COVID 企業例外“)や (V)本協定の日から本協定が終了した日から本協定が終了した日までの間に，買い手が明確に書面で同意した行動第十条会社の要： そして、当社の子会社に：(A)過去の慣例に従って正常な過程でそれぞれの業務と運営(信用状の発行、支払い、履行保証金を含む)を展開させなければならない。 (B)企業の業務組織及び物質資産を実質的に完全に保存するために、(B)商業的に合理的な努力を使用して、会社の業務組織及び物質的資産を実質的に完全に保存するための会社/会社付属保証、及び/又は会社/会社付属保証、並びに 当社付属会社，(C)当社および当社付属会社の現行政者のサービスを維持するための商業的合理的な努力，(D)商業的合理的な努力をして維持する 会社とその子会社は現在、材料顧客、材料サプライヤーと材料下請け業者との関係を取っている；(E)会社と会社を維持し、維持するために商業上合理的な努力をとる。 子会社の資産及び財産は、良好なメンテナンス及び正常な運営状態にあり、摩耗及び陳腐を除く。及び(F)重大な悪影響をもたらすいかなる行動も取らない、又は何の行動も取らない(知っている場合) 重大な悪影響又は重大な損害又は遅延を招く当社の合併及び当協定又は当社が締結側の任意の付属協定として行う他の取引を完了する能力
(B)前記規定を制限しない原則の下で、本協定日から締め切りまで及び 以下の条件により本プロトコルを終了する第十条（ A ） 本契約によって明示的に許可または要求される場合を除き、 ドアを閉める前 行動 （ B ） に掲げる 部分 7.1 b ） 当社は、 （ C ） 適用法で要求される、または （ D ） COVID 会社の例外として実施された、当社の開示スケジュール、 （ そして ） 原因を 会社の子会社は、買い手の書面による事前の同意なしに以下のいずれかの行為を行うことではありません。 （ viii ） 、 （ x ） （ A ） 、 （ xii ） 、 （ xv ） 、 （ xvi ） または （ xx ） の場合の同意は不当に保留されません。 条件付けまたは遅延 ：
(i)財務会計の方法、原則、方針に関して重要な変更を加える。 GAAP が要求する場合を除く慣行または手順
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(Ii)発行、販売または質権、または発行、販売または許可または提案 (A)任意のカテゴリの会社(会社の普通株式を含む)または任意の会社の付属会社の追加持分、またはそのような任意の株式に変換または交換することができる証券、または任意の権利、株式承認証または 当社又は当社の任意の付属会社の任意の当該等持分又はその他の交換可能な証券を買収するオプション、又は(B)当社の株式に係る、代替又は置換された任意の他の証券(含む) (A)又は(B)項において、新たに設立された会社は、株式又は権益(有限責任会社及び同様の権益を含む)。 完全子会社または特定のプロジェクトに関連するエンティティは、会社または特定のプロジェクトに関連する他の完全子会社またはエンティティに；
(三)(A)完全又は部分清算、解散、合併、合併又はその他の方法で再構成する計画 会社又は任意の会社の子会社、又はその他の方法で会社又は任意の会社の子会社の会社構造を変更する(会社独資会社の清算、解散及び清算を除く。 非住宅子会社)または(B)米国連邦、米国各州またはその他の破産、資本不履行、引継ぎ規定に基づいて(Y)清算、再編または他の救済を求める任意の請願書を開始または提出する または同様の法律または(Z)引継ぎ人、受託者、保管人、差し押さえ人、財産管理人または同様の役人の任命に関する規定；
(Iv)当社または当社の任意の付属会社の任意の未償還持分を償還、買い戻し、またはその他の方法で買収する。 提供本契約のいかなる規定も、会社(A)が時間を調整する前に、いかなる現金配当金を発表し、支払うか、又は任意の他の現金分配を行うことを制限してはならない。これらの現金が違約から発生しない限り、 (B)いかなる会社の株主合意の規定により、債務を招くことを含む、当社の普通株株式を買収するか 本票の明文規定に基づいて本票を発行する；(C)会社、任意の完全子会社、または特定のプロジェクトに関連する任意のエンティティ間または間の取引を促進する 会社の子会社および/または特定のプロジェクトに関連する任意のエンティティは、(D)取引終了時または前に全額支払う場合、会社の普通株は、DGCLに従って評価権を完全にした所有者から償還される提供 さらに進む前述の条項(A)~(F)に含まれるいかなる行動も、当社及びその付属会社が現金及び現金等価物を共同で保持することを直接的又は間接的に招いてはならず、その金額は 決済日までの最低現金金額以下
(V)次の事項について開示される行動を除く 部分 5.13会社の開示スケジュールに基づいて、または特定の和解義務の和解に関連して、会社または任意の会社の子会社に関連する任意の行動について和解または妥協を達成する 和解や妥協(A)の結果
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または任意のカレンダー期間中に、会社または任意の会社の子会社に対する負債または損失が5，000，000ドルを超えるか、または合計10，000，000ドルを超えることが合理的に予想される。 本年度は、会社の財務諸表に反映又は引当されたいかなる金額を差し引くか、又は保険又は第三者が賠償するか又は(B)のいずれかについて非貨幣性条項や その中の条件は、会社または任意の会社の子会社(または買い手またはその子会社の閉鎖後)の持続的な運営に実質的な影響を与えることができるか、または合理的に予想される行動をとることを強要または要求する 提供上記(A)項に掲げるいかなる行動も、当社及び当社付属会社が以下の額以下の現金及び現金同等物を共同で保持することを直接的又は間接的に招いてはならない 締め切りと締め切りの最低現金金額
(Vi)保険の失効、キャンセル、終了を可能にする 当社または当社の任意の子会社の政策は、当社またはそのような子会社が直ちに同様の置換を受けていない限り、
(Vii)(A)所有する知的財産権の売却、譲渡又は譲渡の全部又は任意の実質的な部分、(B)付与又は同意 以下の項以外のいずれのIPライセンスも付与する非排他性通常の業務中に過去のやり方でライセンスを発行し、(C)所有している任意の材料を放棄または停止するか、または保持する 知的財産権は、通常のビジネスプロセスにおいて過去の慣例に適合しない限り、または(D)ビジネスにおいて使用される任意の重大なビジネス秘密を任意の第三者に開示しない限り、第三者は受けない。 これを尊重して
(Viii)資本支出を除く(A)当社及び当社のいずれかの付属会社の責任を履行しなければならない (B)非関連事業者とのいかなる工事契約又は合意の履行に基づいて，(B)運営緊急事態又は設備故障により履行しなければならない(関連する書面通知は， 当社又は任意の当社付属会社の合理的な推定によれば、当社又は任意の当社附属会社は、当社又は任意の当社付属会社が以下の額を超える支出を支払う商業的に合理的な時間帯を必要とするであろう。 1，000，000ドル、または(それ以上の場合、プロジェクトに関連する任意の緊急または備蓄のための10%(10%)以上)、または(C)歴史的にレンタルされた資本資産が利用可能であることを保証するために発生する 不足増加または予測超過需要のために、業務要件を満たすためにこのような調達を行う必要がある場合、各カレンダー四半期の資本支出は2500，000ドルを超えるべきである
(Ix)(I)会社登録証明書又は定款のいかなる改正により、又は(Ii)を任意の変更により (買い手または合併子会社の利益を損なわない部分または行政変更を除く)任意の会社子会社の会社登録証明書または定款(または同様の管理文書)；
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(X)及び(A)は、任意の条項に記載されたタイプの債務を招く (A)違反または(B)その定義、または(B)任意の債務証券の発行または負担、保証または裏書き、または他の方法で任意の人(当社または任意の付属会社を除く)の義務に責任を負う。 (I)会社の付与、発行又は交付(1)支払及び履行保証(一般に“親会社担保”と呼ばれる)、(2)信用状、又は(3)入札、支払い又は履行保証金、条件は 上記(1)から(3)の各項について、支払及び履行保証が必要な場合には、これらの条項は、任意の会社子会社と第3者との間の項目協定と共に付与、発行又は交付される。 (Ii)既存のクレジット構成(立て替え、償還、再発行、および 再前借りしたがって、その任意の継続または置換を含む)、(Iii)本契約の日までの未償還債務の契約、または別の契約に従って発生することが明確に許可されている契約 本契約の条項部分 7.1 b ）又は(4)定義(A)又は(B)項に記載の追加債務が発生するが、このような債務は実質的なものではなく、自発的に償還されるものである。 割増、罰金、その他の重大なコストは、終値時にそのような金額を支払うことは、直接あるいは間接的に当社と当社の付属会社の共同保留を少なくすることはありません。 締め切りと締め切りの最低現金金額
(Xi)どんな物質でも収集を加速したり 任意の売掛金を割引し、売掛金または延期費用の支払いを延期し、在庫を減少させる(プロジェクトの完了または履行の一部として行われるこのような削減を除く)、顧客保証金を増加させるか、またはその他の方法で 現金および現金等価物を増加させるために、他の資産を減少させるか、または負債を増加させるが、従来の慣例では通常のビジネスプロセスでは除外される
(Xii)(A)当社または当社の任意の付属会社の任意の重大な税務選択を行い、重大な変更または撤回し、 (B)当社又は当社付属会社の重大な税金に関連する任意の監査、申索、通知、評価又は法的手続きについて和解又は妥協を達成する。(C)当社又は当社の任意の付属会社に税金の払い戻しを要求する任意の権利を放棄する。 重大税額については、(D)会社又は任意の会社の子会社の税務事項の評価又は確定に関する重大税額の訴訟時効期間の延長又は免除に同意する。 (通常の業務中に取得された納税申告書の提出時間を延長しない限り)、(E)会社または会社の任意の付属会社の任意の米国連邦所得税または他の重要な納税申告書を実質的に修正し、(F)任意のものを作成する。 任意の重大な税務会計方法の変更または(G)会社または任意の付属会社の重大な税額に関連する任意の終了契約を締結する
(Xiii)法律の要件が適用されない限り、または任意の会社の計画または他の契約または合意に基づく条項 本協定の日に発効し、又は本協定の日の後に本協定に基づいて締結することを許可するか、又は部分第七十一条(B)(Xiii)条会社は明細書を開示した。 (A)任意の会社計画を策定、通過、終了又は実質的に改訂したが、健康及び福祉に関する会社計画の更新を除く
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過去のやり方と一致した正常な業務過程の計画は提供上記の規定は幹部レベルの従業員を差別してはならず，大幅に増加してはならない. 会社または任意の会社の子会社(閉鎖後の買い手を含む)に開始、維持、管理、またはその会社の計画に貢献する費用または支出を支払い、(B)任意の取締役、任意の従業員、または他の個人に付与する 年間目標報酬総額が25万ドル以上のサービスプロバイダ、基本給、賃金、ボーナス、奨励的報酬または解散費、留任または他の従業員福祉の増加、(C)支払いを加速する。 資金を提供するか、または任意の補償または福祉を付与する；(D)任意の会社計画下の資金義務または負債を計算するための任意の精算または他の仮定を変更する；(E)任意の高級管理者、従業員またはコンサルタント、その他の任意の高級管理者を雇用または解雇する。 (X)以上の理由による雇用終了および(Y)雇用または終了非公職者通常の業務過程で過去のやり方と一致する従業員またはコンサルタント (理由により解雇または自発的退職または退職した者の代わりに、250，000元未満の年間目標報酬総額未満の者が存在するか、または(F)任意の持分または持分またはその他を与えまたは支払うことができる) 閉鎖前または閉鎖時に任意の従業員または他のサービス提供者に全額または解除された奨励的報酬は支払われない
(Xiv)譲渡、販売、返品、剥離、キャンセル、放棄、または任意の材料の失効または失効を許容するか、または他の方法で処理する 会社の資産、ライセンス、運営、権利、製品ラインまたは業務、会社の任意の子会社、または特定のプロジェクトに関連するエンティティ；提供前述の規定は当社または任意の会社を制限、制限または制限してはならない 会社およびその子会社の資産管理計画、政策およびプログラムによると、子会社は、任意の有形個人財産を計画、予定または売却、剥離または放棄する
(Xv)任意の者に任意の融資、下敷き、または出資を行うか、または任意の者に投資する場合、当社間の(A)を除く 及びいかなる全額付属会社は、(B)従来の慣例に従って、正常業務過程中に取締役、高級管理者及び従業員の出張及びその他の正常業務支出を前借りする；(C)当社の融資又は立て替え金を前借りする またはそのそれぞれの従業員が正常な業務過程にある任意の付属会社は、このようなすべてのローンと立て替え金の総額がいつでも超えない限り、 一度、合計250，000ドル、または(D)会社を代表して会社の証券所持者が歴史的慣例に適合する税金を支払うために前払いした前払いは、このようなすべての前払いを前提としています。 調整時間に遅れずに税金を納めなければならない
(十六)いかなる大規模なリストラ又は工場閉鎖の実施 通知または支払いは、“警告法案”に従って要求されることができる
(Xvii)(A)任意の労働組合、従業員会、 または他の労働機関または従業員団体は、会社または会社の任意の子会社の任意の従業員の交渉代表として、または(B)法律の要件を適用することを除いて、任意の法律の要件を締結、交渉、修正、終了または延長する。 労働協定
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(Xviii)任意の免除または免除 競争ではなく 招待状ではない 開示しない現従業員または前任従業員の他の制限的な契約義務や 当社または当社子会社の他の個人サービス提供者；
(Xix)どんな運営業務を買収したり 個人は、合併または合併によって、大量の資産または持分を購入するか、または任意の他の方法で、単一取引または一連の関連取引で購入するが、有効な任意の契約または合意に従って買収することは除外される。 本契約日(買い手は、その真の、正しいコピーを取得しなければならない)
(Xx)任意のものに加える 関連会社と締結された契約、契約または取引は、取引終了後に拘束力を有するが、歴史的慣行に適合するすべての重要な態様では、会社と子会社との間または間の契約、合意または取引は除外される
(Xxi)および(A)修正、修正、更新、継続または任意のレンタル証書の終了、または任意の新しいレンタル証書、分譲証書、ナンバープレートまたはその他の締結 任意の不動産を使用または占有する協定(任意の非付属第3者の建築プロジェクトに関連する合意を除く横になって一時的、または一時的 (B)任意の既存の改善施設の解体または取り外し、または起立 会社不動産またはその任意の部分を新たに改善するか、または(三)任意の不動産を購入する
(Xxii)エントリ 会社または会社のいずれかの子会社に入社した日まで事業を展開していない新規事業；または
(Xxiii)上記のいずれかの行動をとるために、任意の契約を締結する
本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコル(A)に含まれるいかなる内容も、買い手や連結子会社に何のメリットも与えない。 直接または間接的に、取引終了前に業務を制御または指導する権利または(B)は、当社または当社付属会社の任意の行為または不作為を防止または制限し、これらの行為または非作為は、法律を適用するために要求されるものとする。 取引終了前に、当社及びその子会社は、本契約の条項及び条件に従ってその業務を制御します
7.2 買収者及び合併先の事業運営それは.本プロトコルが明確に規定されていることを除いて，(Ii) 部分 7.2買い手開示スケジュール、(Iii)任意の適用法律要件、または(Iv)本プロトコル日から締め切りまでの間に任意のCOVID行動をとること、および 本プロトコルにより本プロトコルを終了する第十条また，会社が別途書面で同意しない限り(同意は無理に拒絶され，条件を付加したり，遅延されてはならない)，買い手と合併子会社は承諾してはならない. それぞれの支店が直接または間接的に何の行動も取らないようにする
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(第三者に関連する任意の行動を含む)個別的または全体的に阻止、実質的な遅延、または実質的な障害を個別にまたは合理的に予測することができるであろう 合併または本プロトコルまたは買い手または合併付属会社が参加する任意の付属プロトコルによって予期される他の取引を完了するか、または本プロトコルの下での義務をそれぞれ履行する能力
7.3 情報へのアクセス、機密保持、公表.
(A)本協定の発効日から締切日と本協定終了日との間の期間 その通りです第十条会社は、買い手および連結子会社およびそのそれぞれの許可代表が通常の営業時間内にすべての帳簿、記録、オフィスおよびその他の施設および物件を合理的に使用することを許可しなければならない。 買い手である当社および各社の付属会社、合併子会社またはそのそれぞれの任意の許可代表は、時々合理的な要求を提出することができるしかし前提はこのような進入の進行はできません 当社と当社の子会社の業務または運営を不合理に妨害し、買い手およびその任意の関連会社は、以下の態様のいかなる侵入的なサンプリングまたはテストを直接または間接的に行ってはならない。 当社の事前書面による同意を得ていない場合は、無理に拒否し、条件を付加したり、当社又は当社子会社の不動産又はその他の財産を遅延させてはなりません。何か逆の場合があるにもかかわらず 本合意によれば、当社または任意の会社の子会社は、買い手、合併子会社、またはその任意の許可代表に任意の情報を開示することを要求されてはならず、そうすれば、(I)任意の合意または法律に違反する可能性がある。 当社または当社の任意の子会社が当事側であるか、または当社または当社の任意の子会社によって拘束されているか、または(Ii)当社または当社の任意の子会社の任意の法的特権または作業製品の保護を放棄することをもたらす。 提供会社は、契約、法律、特権、または保護に違反しない方法でこれらの情報を開示するために、商業的に合理的な努力をすべきであるさらに提供すれば会社は要求されるべきではない 交渉に関連する推定値および材料を含む、買い手、合併子会社またはそれらのそれぞれの任意の許可代表に、当社および当社の子会社の売却に関連する任意の情報を開示する 合意する。買い手は、会社及びその子会社が買い手のいかなる不注意又は不作為による直接的な損失を賠償し、損害を受けないようにしなければならない。 買い手、合併子会社またはその上級管理者およびその他の許可代表が本プロトコルに従って行った任意のこのような調査に関連する 部分*7.3(A).
(B)通常業務プロセスであることを除く一致同意 過去の慣例は、本協定が発効した日から本協定が終了した日までの間、第十条買い手またはその関連会社はいかなる連絡もしてはならない 当社または当社付属会社の従業員、顧客またはサプライヤーは、自分自身または電話、郵送またはその他の通信方式を問わず、予定されている取引、当社、当社付属会社または 当社の特別許可を受けていません(無理な抑留、条件付き、遅延はできません)それぞれの業務をしています
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(C)買い手、連結子会社またはいずれかへの提供 上記(A)段落または(B)段落の規定によれば、その許可代表は“秘密情報”を構成すべきであるが、会社と買い手との間で2024年3月8日に締結された機密協定を遵守しなければならない。 ()“秘密保持協定)は、買い手、連結子会社及びそのそれぞれの代表が守秘協定の条項に基づいて保有し、秘密協定条項に拘束されなければならない。何かあるにもかかわらず 本プロトコルとは逆に，セキュリティプロトコルの条項や規定は，本プロトコルの終了後も有効である.もし本プロトコルが何らかの理由で終了すれば，買手と合併側は SUBは秘密保護協定の条項と規定を遵守しなければならない。秘密協定は締め切りで終了される予定だ
(D)買い手和尚預託会社のいずれも認めて同意し、取引終了後及び終了後、会社は保存し、 以下の長い時間を基準として、販売者またはその関連会社が所有している会社および会社付属会社に関するすべての帳簿および記録(税務記録を含む)を保存または保存および保存する。 適用される訴訟時効と(Ii)は結審の日から7(7)年の期限である。買い手和尚は会社のすべての当事者が合理的に通知した後、いかなる適用の特権(弁護士-依頼人を含む)を享受しなければならない 特権)は、証券所有者代表およびその許可代表が、通常の営業時間内に本協定に関連する任意の合法的な目的のために、そのような帳簿および記録を検査、検査および複製することを可能にする(含む)。 中に記載された事項部分*7.16(B)); しかし前提はこのような閲覧の進め方は、既存会社の業務や運営を合理的に妨害しなければならない。 その子会社さらに提供すれば(A)存続会社またはその付属会社は、(Y)違反の可能性がある場合、証券所有者およびその代表に任意の情報を開示することを要求されてはならない。 当社または当社付属会社が当事者であるか、または当社または任意の当社付属会社に制限されている任意の合意または法律、または(Z)は、当社または任意のものを放棄することにつながります。 会社の子会社および(B)証券所有者代表およびその許可代表は、買い手、会社または任意の会社の子会社または買い手、会社または任意の子会社を代表して提供または提供されるすべての情報を機密としなければならない。 あるいはそのそれぞれの代表は，本に基づいて部分*7.3(D)本でない限り、このような情報の開示および使用は回避される部分*7.3(D)それは. 上記の規定があるにもかかわらず部分*7.3(E)証券所有者代表は、証券所有者代表グループまたは他の人に、本合意項の下での職責を管理する情報を開示することができる。 しかし、この人が受ける守秘制限は“守秘協定”に規定された制限を下回っていないが、本文中のいかなる規定も証券所有者にいかなる義務も加えない 証券所有者は、既存の会社(またはその関連会社)またはそのそれぞれのメンバー、マネージャー、取締役、上級管理者、請負業者、代理人、および従業員に情報を開示する
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(E)証券保有者代表又は会社，一方 一方、買い手または合併子会社も、いかなるプレスリリースの発行、米国証券取引委員会または任意の証券取引所への提出または提供された材料、または本合意に関する資料を発行または促進することもない。 買い手または証券保有者代表(場合によっては)事前に書面で同意していない場合は、無理な拒否、追加条件、または遅延を行ってはならないしかし前提はそれは何もない 本協定は、そのような開示が弁護士の提案の下で行われる限り、任意の当事者がそのようなプレスリリースを発行または結果として、米国証券取引委員会または任意の証券取引所に提出または提供することを可能にする材料または公告を禁止する。 法律で求められている，この場合，実行可能な場合には，このような決定を下した側は合理的な努力をし，一方では買い手を許可する一方で，証券保有者の代表や会社を許可する 記事、資料、または公告が発表される前に、適切で合理的な時間がレビューされるさらに提供すれば前述の規定は，買い手又はその代表に対する情報の開示，又はそれを制限すべきではない それぞれの付属機関または相続人は、一方では、それぞれの直接および間接付属機関、実際および潜在的投資家、実際および潜在的融資源、弁護士、会計士、コンサルタントおよびその他のコンサルタントである。 (いずれの場合も、このような開示が有効な商業目的を有し、慣例に適合した方法で行われる限り(秘密に関するアプローチを含む))
7.4 ファイリングと認可； 完成.
(A)2024年6月3日、高速鉄道法案により提出された取引完了に関する書類及び提出 本プロトコルで想定するすべての文書は記入済みであり，適切な政府エンティティに提出される.適用される30個(30)-日高速鉄道法案によると、待機期間は2024年7月4日に満期になる。一人一人 法律の要件が適用される場合は，当事者(証券保有者代表を除く)は，提出または提供しなければならないか，または本合意で想定される取引に関連するすべての通知の提出または提供を促進しなければならない(または，関連部門が要求する場合は， 独占禁止法(“高速鉄道法案”を除く)に基づいて、実行可能な場合にできるだけ早く提出または提供する書類を要求する)。双方は買い手が支払うべきであることを認め、同意し、以下の費用に責任を負う 独占禁止法に基づいてすべての申請のすべての届出費用を支払います
(B)該当する 部分*7.4(D)各当事者(証券保有者代表を除く)は、実行可能な範囲内でできるだけ早く提出しなければならない、又はその本人又はその本人に適用される法律で規定されているすべての他の届出及び提出を促進しなければならない 付属会社及び連合会社は本協定で行う取引所の需要者を完成させ、そしてその合理的な最大の努力を尽くして、以下の項目のすべての他の許可、承認、同意及び免除を取得することを促進すべきである。 所有者(次の契約を含むいずれかの当事者)部分*7.4(B)会社開示明細書)及び会社又はその子会社又は関連会社は、政府の認可を受けなければならない。 このような取引を完成させることができます買い手と合併子会社はそれぞれ認め，当社または会社が契約を締結した当事者が本契約で考慮した取引について何らかの同意を得る必要がある可能性がある 子会社は一方であり、このような同意と免除を受けることができないかもしれない。すべての買い手と
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合併子会社は同意し、証券所有者代表及びその関連会社、会社証券保有者と株主関連側は買い手に不利である。 会社または任意の会社の子会社は、任意の契約当事者の同意を得ることができなかったために生じるか、または関連しており、これらの契約は、本合意に予期される取引に関連する必要がある可能性がある
(C)各当事者(証券保有者代表を除く)は、交換において互いに協調し、協力しなければならない このような情報は、相互に提供され、そのような情報は、上記(A)のセグメントおよび(B)のセグメントで説明された記録、要求、および提出されたときに提供される。双方は他のいずれか一方が合理的に要求する可能性のある合理的な協力を提供しなければならない 前述と関連している
(D)本契約にいかなる逆の規定があっても，買い手はいかなる場合も合併してはならない. 子会社又はそのそれぞれの任意の子会社又は関連会社は必ず(当社、証券所有者代表及びそのそれぞれの子会社及び関連会社は、買い手が事前に書面で同意することなく)要約、提案、 交渉、同意、承諾、実施、または任意の行動、制限または制限(同意(Xを含む)の単独保有、剥離、買い手、合併子会社、またはそれらのそれぞれの任意の業務、製品ラインまたは資産を取得することができるかもしれない 連営会社(締め切り後に存続している会社を含む)又は会社が直接又は間接的に保有する任意の投資、(Y)次の事項に関する買い手の訴訟の自由又はその保留能力の任意の他の制限 任意の反対意見を解決するために、既存の会社およびその付属会社またはその任意の部分または買い手またはその関連会社の任意の他の資産または業務)または(Z)任意の他の約束、条件、または救済措置 政府当局は、いかなる独占禁止法又はいかなる人又は政府当局が提起したいかなる訴訟に基づいて、本協定で行われる取引に疑問を提起し、いかなる反独占に違反していると考えることができる。 法律です
(E)各締約国は、任意の政府当局からのいかなる実質的な通信も速やかに他の締約国に通知しなければならない。 本協定で行われるいかなる取引についても，直ちに他の当事者に，任意の第三者又は任意の政府当局から受信した以下の事項に関する実質的な通知又は他の書簡の写しを提供しなければならない このような取引です。各締約国は、任意の提案された実質的な書面通知を事前に検討し、誠実に考慮するために、他の締約国に合理的な機会を与えなければならない。 本協定で意図した取引に関する情報を任意の政府当局に提出または口頭で伝達する。任意の締約国またはその付属会社が、そのような要求に応じて補足情報または文書材料を提供する要求を受けた場合 政府当局が本協議で行う予定の取引については，当該当事側は誠意に基づいて，他方と協議した後，合理的で実行可能な場合にできるだけ早くあるいは手配を行うであろう. この要求に応じて適切な対応をする。双方は実行可能な範囲内で、事前に他方とその弁護士に通知し、いかなる実質的な討論、電話に参加する機会を持たせなければならない。 本協定で予想される取引に関する任意の届出、調査、または他の質問について任意の政府当局と会議を開催し、このような議論、電話、または会議の準備に参加する。 政府が禁止しない程度で
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権威。すべての当事者は、すべての書類、分析、陳述、メモ、書簡、請求に対する回答、プレゼンテーション、および白書の写しを他方の弁護士に迅速に提供しなければならない この締約国は、本協定で意図された取引について、任意の政府当局に提出または提出した文書(および口頭陳述要約)を提供する
7.5 排他性.
(A)本協定の発効日から締切日と本協定終了日との間の期間 その通りです第十条任意の指定会社の株主、任意の指定会社特別行政区所有者または当社は、それぞれの関連会社または代表(当社を含む)を許可してはならない 証券保有者)は、任意の人との議論または交渉に参加し、開始し、継続し、または参加するために、直接的または間接的に任意の行動をとるか、または任意の合意を締結したり、奨励したり、応答したり、または誰に情報を提供したりする。 売却会社の株式に関連する任意の書面または口頭の要約、照会、提案または利益指示、またはすべてのまたはそれを引き起こす可能性があるか、または意図されているか、または相当する可能性があるか、またはすべてまたは 当社及び当社付属会社又は当社業務(A)のほとんどの資産企業買収提案)であるが、買い手及びその関連会社及び代表と。すべての指定会社は 株主、指定された会社特別行政区所有者および会社は、それぞれの関連会社および代表に、その日までに誰との任意およびすべての既存の議論または交渉を直ちに停止させるべきである。 会社の買収提案を引き起こすか、または合理的に引き起こす可能性のある本合意に関する。本プロトコルの日から#年本プロトコル終了日と終了日のうち早い者までの期間 一致する第十条任意の指定会社株主、指定会社特別行政区所有者または会社またはそれらのそれぞれの任意の関連会社またはそのそれぞれの代表が、以下の事項に関する任意の照会または提案を受信した場合 会社が買収提案を提出した後，会社は迅速に(任意の指定された会社の株主，指定された会社特別行政区の所有者又は会社が当該照会又は提案を知った後，いかなる場合でも24(24)時間遅れてはならない) 買い手に口頭及び書面で当該聴聞又は提案書(当該聴聞を行う又は提案書を提出する者の身分及びその条項を含む)を通知し、当該等の聴聞又は提案書に回答してはならない(提案を除く。) この人は，潜在的な買手には，買手やその関連会社の身分を示すことなく，自社買収について交渉する独占的権利が付与されていることを示している)
(B)当社は買い手に当社、当社付属会社及びそのそれぞれの関連会社を表示し、保証する 当社の株式又は当社及び当社の付属会社又は業務の全部又は実質的な全資産の売却に関するいかなる合意にも関与しないか、又は受けないが、含まれていない 開示しない本協定締結日までに他の潜在的第三者と締結した協定
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7.6 さらに保証するそれは.本契約の発効日から締め切りまでです 以下の規定により本プロトコルを終了する第十条すべての当事者は、本合意の規定と予想される行動を実行するために、文書に署名し、合理的に必要なさらなる行動を取らなければならない。 ここまで。支配される部分 7.4すべての当事者は、締め切りまたはその前に、次の事前条件を満たすために、その合理的な最大の努力をしなければならない。 進行予定の取引を完了することは、進行予定の取引所が合理的に必要とする任意の文書、証明書、文書、または他の文書の署名および交付を含む
7.7 役員 · 役員補償 · 保険.
(A)買い手は，当社が現在享受している賠償，立て替え費用，責任免除を受けるすべての権利に同意する 今は、または締め切り前のいつでも、高級社員、役員、顧問委員会のメンバー、任意の委員会のメンバー、任意の会社計画の受託者または会社または任意の付属会社の従業員のすべての人です。 (とにかく、“当事者の弁済を受ける)は、会社定款(又は当社付属会社の同等組織文書)に掲載され、当社と被補償者との間のいかなる賠償協定にも掲載される 一方又は本合意の日に有効な“DGCL”第145条の規定により、閉鎖後も有効であり、それぞれの条項に基づいて6年以内に完全に有効かつ有効でなければならない (6)締め切り後5年は，いずれの場合も適用法を基準とする
(B)買い手及び合併付属会社それぞれ 保障されている側には、他人によって提供される賠償、立て替え費用、または保険を受ける権利がある可能性があることを認める。買い手と合併分部はここでそれぞれ(それ自身の名義で，取引終了時に代表される. (I)存続会社又は存続会社の適用付属会社は第一債権者であること(I)存続会社及び存続会社の各付属会社の同意：即補償された者への義務は 当事者は主であり、これらの他の人の任意の義務前借り費用又はそのような保障を受けた者のために発生した同じ費用又は債務に対する賠償の義務は副次的であり、(Ii)存続している会社又は適用される まだ残っている会社の子会社は、このような損害を受ける側が発生したすべての費用を立て替えることを要求され、すべての賠償金に対応して責任を負わなければならない。いかなるこのような損害を受ける側が享受する可能性のあるいかなる権利も考慮せずに いかなる当該等の他の者及び(Iii)買い手及び合併付属会社に対しては，それぞれ取消，放棄及び免除(成約時には，まだ残っている会社及び存続附属会社を代表する)の権利を放棄することができない そのような他の人の分担、代位権、または任意の他の追討権利に対する任意のおよびすべての申立。買い手と合併子会社はそれぞれ(それ自身を代表して、取引終了時) 存続会社と存続会社の各付属会社を代表して)さらに同意し、当該他の者は、当該等の補償を受ける側が当該等の補償を受けた側のいずれかのクレームについて前借り金又は支払いを代表することにさらに同意する。 一方が買い手に賠償を求めた場合は，なお会社又はその適用される付属会社は前述の規定に影響を与えるべきであり，当該等の他の者は以下の範囲内で分担権又は代位権を有している 補償された方の買い手に対するすべての補償権利を立て替えまたは支払う
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(C)締め切り時に，買い手はまだ残っている会社の支払いを手配しなければならない 一つの上にキャンセルできません 径流保険証書(“D & O ポリシー“)，締め切り後6(6)年内に保険を提供する 当社または当社の任意の付属会社または受託者のすべての取締役、マネージャーまたは上級管理者が締め切り当日または前に発生した事件、またはしない保証範囲は、既存の保証範囲以上である。 期限又は前の計画において，当該保険証書は(I)に記載された条項及び条件の被保険者に対する割引の程度が，当社が現在維持している取締役，マネージャー又は上級者の責任保険よりも低くない および(Ii)は当社と協議した後，買い手に合理的に満足した保険ブローカーに購入する
(D)本条約に記載されているキノ部分 7.7人々に幸福をもたらすために 補償された当事者の各々およびそのそれぞれの相続人および法定代表者によって強制的に執行されることができ、補償された側が法律、契約または他の方法によって享受する権利を有する他の任意の権利を排除するとみなされてはならない。
(E)買い手または存続している会社(終了後)またはそのそれぞれの任意の相続人または 譲渡(I)その他の他の者と合併又は合併し、その等の合併又は合併の継続的又は存続している法団若しくは実体であってはならない、又は(Ii)その全部又は実質的にすべての財産を譲渡又は譲渡してはならない。 買い手は，買い手又は存続会社の相続人又は譲受人(状況に応じて)が所定の義務を継続しなければならないすべての必要な行動をとるべきである この件では4位になった部分 7.7.
(F)疑問を生まないため，何か規定があっても 逆にこの点は部分 7.7(I)このような補償された任意の当事者を構成する詐欺または故意不正行為における買い手または既存会社のいかなる権利を拡大または制限してはならない。 このような補償者に対して提案された本としても部分 7.7(Ii)それによって生じるいかなる権利および救済措置にも影響を与えない、または他の方法で損害を与えることはない。 合意する。疑問を生じないように，この声明は部分*7.7(F)保障されている側が本協定に対して考慮した賠償、立て替え費用、免責のクレームにのみ適用されなければならない 部分 7.7詐欺の定義または本プロトコル規定の制限を拡大することを含む、本プロトコルに適用される任意の他の条項として解釈されてはならない
7.8 代表に関する紛争の免除それは.Fenwick&West LLPを認識(“フェンウィック“)行動しました 取引終了前に会社と会社の子会社の法律顧問を務め、取引終了後、Fenwickはある会社の証券保有者、証券所有者の代表および/またはそれぞれの関連会社のために法律顧問を担当するつもりだ。 終値時には、(I)買い手と連結子会社のそれぞれ(それ自身の名義で、成約時には、既存の会社と既存の会社の各子会社を代表する)であるFenwickに関するいかなる衝突も放棄する 取引終了後に会社証券保持者，証券所有者代表およびそれぞれの関連会社を代表し，(Ii)は買い手と合併子会社(それ自身を代表し，取引終了時には既存のものを代表する)を代表する. 会社および既存会社の各付属会社)が同意し、買い手またはその関連会社の間または間に論争が発生した場合(取引終了後を含む
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存続会社および存続会社の各付属会社)および会社証券保有者、証券保有者代表またはそのそれぞれの連属会社(を含む、取引終了前に、 当社および当社付属会社)、Fenwickは、自社証券保有者、証券保有者代表またはそれらそれぞれの任意の関連会社を代表して当該争議を行うことができる。 証券所有者代表またはそのような関連会社は、ファンウィックが可能であっても、買い手またはその任意の関連会社(取引終了後に存在する会社およびその任意の付属会社を含む)に直接不利である可能性がある 当社または当社の付属会社を代表して当該争議に関連する事項を処理したことがあり、買い手及び合併付属会社はそれぞれ(それ自体を代表し、成約時には、既存の会社及び当社の各付属会社を代表する 生き残った会社)は、それぞれの関連会社を代表して、Fenwickのこのような陳述に関連するいかなる利益衝突も放棄する。買い手と合併子会社はそれぞれ(それ自身を代表し、取引終了時に代表される また、ファンウィック、当社または当社の子会社間で任意の方法で本合意交渉または他の態様に関連するすべての通信について同意する 合併、当社または当社付属会社の任意の潜在的な販売または取引に関連して、弁護士と顧客との間の特権、顧客信頼に対する期待、および任意の証拠特権の他のすべての権利が属する。 会社の証券所有者と証券所有者の代表を付与し，かつ会社の証券所有者と証券所有者が代表して制御することができ，買い手，まだ存在する会社あるいはそのいずれか一方またはそのいずれか一方に譲渡してはならない. それぞれの子会社です。上述したにもかかわらず、買い手、当社または当社の子会社と第三者(証券所有者代表またはその任意のメンバーを除く)との間に論争が生じた場合 一方、取引が終了した後、その人は、Fenwickが第三者に機密通信を開示することを防止するために、弁護士−依頼人特権を主張することができるしかし前提はこのような紛争が関連する可能性があれば 会社の証券保有者または証券保有者代表、買い手、会社または会社の子会社(閉鎖後に残っている会社およびその任意の子会社を含む)は放棄してはならない 無証券所有者は事前に書面で同意した特権を代表する。双方はすべての合理的に必要な手順をとって，本合意の意図を実行することに同意した部分 7.8それは.買い手と合併子会社はそれぞれ また，成約時には，既存会社と存続会社の各付属会社を代表して，重要性や材料に関する十分な情報を検討して得る機会があったことを認めた. 本協定の免除、許可及びその他の条項のリスク及び合理的な利用可能な代替案は、会社弁護士以外の弁護士に相談する機会を含む。これが部分 7.8はい。 会社証券保有者、証券保有者代表及びそれぞれの関連会社及びFenwick(その株主及び従業員を含む)の利益のために、誰もが本協定の第三者受益者である 部分 7.8.
7.9 R&W保険証書それは.双方が認めて同意したのは 詐欺事件は，(A)証券保有者代表，どの会社証券保有者，またはいずれの株主関連者もR&W保険単項下の保険会社に対して代位請求責任を負わない. R&W保険証券、および(B)R&W保険証券は、証券保有者代表、各会社の証券保有者、および株主関連側への代位権の放棄を含み、修正または修正されない 会社の証券保有者、証券保有者代表、株主関連側のこのような代位権条項の放棄を任意の方法で損害する改正(詐欺の場合を除く)が、 証券所有者代表の書面同意
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7.10 税務の件.
(A)法律の要求が適用されない限り，保証所持者が事前に書面で同意しない限り，買い手はできない 代表は不合理な条件制限、抑留または遅延を受けてはならない、(I)いかなる重大な税務選択を行うか、または許可するか、いかなる重大な会計方法を採用または変更するか、または任意の重大な税務慣行または手続きを変更する。 どんなものでもドアを閉める前税引き期間内に、(Ii)任意の納税表を改訂するか、又は当社又は任意の会社の付属会社の任意の税金の払戻又は相殺を提出する申告書ドアを閉める前 申告期間又は(Iii)当社または任意の当社付属会社の任意の納税申告書を提出するか、または当社または任意の当社付属会社の任意の自発的開示契約を提出するドアを閉める前管轄区域の納税期間 当社または当社のいずれの付属会社も現在、第(I)、(Ii)または(Iii)条に基づいてそれぞれ申告書を提出していない場合、いずれの場合も会社証券保有者に悪影響を及ぼすことが予想される理由がある 行動するしかし前提は買い手、生存会社、または生存会社の任意の子会社が、適用法律の必要に応じてこのような修正または届出を行うと判断した場合、買い手は証券所有者代表に通知しなければならない。 少なくとも出願を提出する30(30)日前に書面で当該決定を下し，証券所持者代表が買い手の書面通知を受けてから20(20)日以内に当該決定に異議を唱えた場合 その論争は独立会計士によって解決されなければならないということを通知する。独立会計士が本協定に基づいて争議を解決する費用と支出部分*7.10(A)保証所持者が平均的に負担しなければならない 会社の証券所持者と買い手を代表する代表。この文書に記載されている任意の提案された行動に関連する論争があれば部分*7.10(A)次の場合は申告書の提出に影響を与えます 係争が納税申告書の満期日までに解決されていない場合、納税申告書は、買い手が納税申告書を正しいと思う方法で提出され、証券所有者によって代表される権利を損なうことなく、かつ 納税申告書を修正するか、または最終紛争解決策に適合するために必要な他の修正措置をとるべきであるさらに提供すればもし証券保有者代表が20年以内に書面で反対しなければ (20)証券保有者代表は，通知を受けてから数日以内に，買手の決定に同意すると見なす.買い手またはその関連会社が本契約に違反する行為を行った場合 部分*7.10(A)購入者、存続会社及び存続会社の子会社は、共同かつ個別に、会社の証券保有者に代わって証券保有者代表に補償するものとし、 担保人代表または当該株主が発生しなかった追加税金およびその他の損失について、株主の関係者に対して、 関連当事者はそのような行為がない。
(b)買い手は準備するか、準備され、タイムリーにファイルするか、作成される原因を準備しなければならない。 タイムリーに当社および当社子会社のすべての納税申告書を提出しました。 ドアを閉める前 決算日以降の納税期間。当社及び子会社の当該納税申告書は、 納税申告書の作成において、当社または子会社の過去の慣習および慣行に従って作成すること。
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法律の適用には別の要求がある。買い手は、証券所有者が各所得税申告書を審査およびコメントすることを許可しなければならない(またはその中のいずれかとドアを閉める前税期に記載されている部分*7.10(B)そして、納税申告書(またはその一部)の完全な草稿のコピーを証券所有者代表に提供しなければならない 少なくとも証券保有者代表の審査·承認を提出する前の20(20)日には，無理な抑留，付加条件，または遅延を行ってはならない提供もし証券保有者がそうしないことを表したら この通知を受けてから15(15)日以内に、証券所持者代表は、納税申告書に同意したとみなされる。いかなる当該等の納税表に関連するいかなる論争も，規定の方法で解決しなければならない. 上位4位部分*7.10(A)その中に規定されたそれぞれの賠償義務が含まれている
(C)会社は、準備または準備を行い、すべての申告書を速やかに提出または手配しなければならない 当社および当社付属会社は締め切りまでに提出しなければなりません。会社はそのような申告表に関連するすべての納税すべき税金を支払うか手配しなければなりません。当社および当社付属会社の納税表 適用法律には別途規定があるほか、当社または当社付属会社がその納税申告書を作成する際の過去の習慣や慣行に基づいて作成しなければなりません
(D)当社及び当社付属会社の飛躍期に関する税額について、整理する。 課税されるべき税額は、課税期間に割り当てられるべき、締め切りが終了したとみなされる部分は、(I)財産税については、全飛躍期間内のこのような税額とみなされる。 スコアを乗じた分子はドアを閉める前納税期間は，分母が年間のカレンダー日数である 他のすべての税項に属していれば、当社は課税年度を締め切り営業終了時に終了したとみなします
(E)取引終了後、買い手、存続会社、存続会社のいずれかの付属会社、またはそれらのいずれか 各連合会社は任意の政府当局からクレーム通知を受け，成功すれば，合理的にどの株主関連側が支払うべき所得税の大幅な増加を招くことが予想される. 誰にもドアを閉める前税期(ここは“ドアを閉める前 税務問題」と、その通知を受領した直後、購入者、生き残った会社、そのような 存続会社の子会社またはその関連会社は、場合によっては、書面による通知を行います。 ドアを閉める前 担保人代表への税務問題。購入者は そのような行為と解決を制御する権利があります ドアを閉める前 税務問題。 提供 （ a ） 買い手は、すべての重要な進展を担保者代表者に通知し、 そのような出来事 ドアを閉める前 税務事項、 （ b ） 買い手は、政府から受け取ったすべての通信、通知およびその他の書面資料のコピーを担保者代表者に提供するものとします。 そのような権限について ドアを閉める前 税務事項その他、担保者代表者に当該事項に関する実質的な進展を通知する。 ドアを閉める前 税務事項、 （ c ） 買い手は、担保ホルダー代表者に、すべての事項のコピー、およびレビューおよびコメントする合理的な機会を提供するものとします。
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このような事柄についてどの政府当局にも意見書を提出しなければならないドアを閉める前税務事項は，(D)証券所持者代表がすべきである. 関係政府当局とのいかなる会議にも出席する代表を指定する権利があり、(E)買い手はこのような問題を解決すべきではないドアを閉める前証券所持者の税務問題はありません 代表の事前書面同意は，無理に拒絶し，条件を付加したり，遅延したりしてはならない.本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、証券保有者代表は準備または提出する義務がない すべての納税申告書です
(F)買い手、証券保有者代表及び会社が向又は手配に同意する もう一方は要求すべきであり、実行可能な範囲内でできるだけ早く税金に関する情報と協力を提供する。帳簿と記録を調べることを含むが、これらに限定されない。これは買い手または買い手がすべての納税申告書を提出するために合理的に必要なものである。 いかなる税務関連の選択を行い、いかなる税務機関の任意の監査のための準備をし、いかなる税務に関連するいかなる申請、訴訟或いは法律手続きについて検査或いは抗弁を提出する。買い手と会社はすべての帳簿を保留しなければならない および決算日から少なくとも7(7)年以内の納税記録
7.11 従業員事務.
(A)買い手は、当社及び当社付属会社の従業員が発効時間に継続することに同意する 買い手またはその付属会社(取引終了後の当社または当社付属会社を含む)に引き続き雇用される(“従業員を留任する“疑問を免れるために、当社の株主は含まれていません) (1)以下に規定する基本給または基本給を下回らないように、発効時間の開始から発効期間1周年までの期間を提供しなければならない。 当社及び当社付属会社は、発効日直前に当該等の連続従業員一人ひとりに固定供出退職福祉、健康福祉、福祉福祉及び年間現金配当資格を支払う(含まれていない。 明確にするために、他の奨励機会、解散費、持分および持分ベースの奨励(会社持分計画下のこのような奨励および贈与を含む)、固定収益年金、不合格繰延補償手配、多雇用主年金 退職後の健康福祉や福祉福祉)との合計は、当社が提供する固定給付退職福祉、健康福祉、福祉福祉、年間ボーナス資格を下回らない 及び当社付属会社は、発効日直前に留任従業員に譲渡するか、又は(Z)買い手及びその付属会社が状況が類似している従業員に随時譲渡する
(B)任意の連続従業員が買い手またはその関連会社の任意の従業員福祉計画に参加する(A) “買い手福祉計画“(I)成約後、買い手はビジネス上の合理的な努力をすべきだ：(I)いかなる原因もあらかじめ存在している条件または制限と資格待機期間 任意の買い手福祉計画、すなわち連続従業員及びその適格被扶養者に対して免除される団体健康計画(ただし、以下の場合を除く)あらかじめ存在している条件や制限 または修了前に該当会社計画下の連続従業員の資格待機期間に適用され、(Ii)計画年度集団健康計画である任意の買い手福祉計画に基づいて連続従業員毎にポイントを与える 有効時間が接近している
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適用免責額と年度自腹を切る発効時間前に発生する医療費の限度額 (Iii)継続雇用を保障するために、連続従業員毎にサービス単位を提供する 適用される買い手福祉計画ごとに，帰属，福祉課税，参加資格の目的のために会社とその子会社と連携し，このようなサービスは買い手に提供されるようにするが，定義された福祉課税は除外する. 厚生年金計画の目的は、補助金を得る資格のある早期退職福祉のために、持分を得るために、株式に基づく報酬を得るため、または福祉の重複を招く可能性がある場合である
(I)有効期間が2024日の例年のボーナスを支払う前に発生した場合(“2024 ボーナス“)、 買い手は同意し，既存の会社に正常業務過程において，会社が決定した業績目標の実現状況に応じて，2024年ボーナスを連続従業員に支払うことに同意する. すべての実質的な面で過去のやり方と一致している(“2024 年のボーナス目標”); しかし前提は(I)存続会社の上記決定は，合併及び行動を発効させるべきではない これにより買い手が当社と当社子会社に与える影響については，(Ii)既存会社はその合理的かつ善意の決定の中で2024年度の実際の実現状況を考慮すべきである 留任従業員一人当たりのボーナス目標、会社全体の実際の経営業績と財務結果、主観的には、各留任従業員が示した卓越した表現、優れた承諾と成果 (Iii)当該等の支払が当該等の連続従業員毎に、支払日が適用される前に買い手又はその付属会社に雇用され続けるか否かの規定及び条件(この等の条件は、当該等の条件に適用される 本協定が発効した日から、本協定項の下の資格)しかし前提はすべての連続従業員は修了後ですが、2024年のボーナスを支払う前に理由なく雇用を中止され、該当します。 彼や彼女がすぐに実行するかどうかで撤回ではない買い手が定めた形でクレームを解除し、2024年のボーナスのうち比例配分された部分を獲得する権利があり、適用される 連続従業員(適用実績期間中の実際のサービス期間に応じて)に、会社又は当該会社の子会社が通常ボーナスを支払う場合(又は遅くなった場合、ボーナスが支給された後)に2024年のボーナスを支払う 債権は有効と撤回不可能になる)。本プロトコルで用いられているように，用語“理由は何だ“連続従業員：(I)損害または合理的に損害を予想できる行為がある場合、 買い手またはその任意の関連会社の将来性、資産または財務状態；(Ii)窃盗、詐欺、流用、不誠実、または買い手に対する不忠の重罪または他の行為に関する起訴書、有罪判決または抗弁 その任意の関連会社または任意の人は、買い手またはその任意の関連会社の費用を犠牲にして利益を図り、公金を流用する、または道徳的退廃に関連する任意の他の犯罪；(Iii)流用、窃盗、または他の方法で流用する。 買い手またはその任意の関連会社；(Iv)買い手またはその任意の責任に対するその持続可能な従業員の責務を履行、意図的に履行または無視する際の重大な不注意または故意の不適切な行為 救済が必要な書面通知を受けた後、5(5)営業日を継続する。(V)故意に不誠実、詐欺、または この連続従業員の業務や事務に関する重大な不正行為；(Vi)いかなる違反も競業禁止あるいは…非招待状買い手との契約 任意の連続従業員を含めて競業禁止 パーティー，
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第7.16(C)節又は第7.16(D)節に掲げるチノは，違反(治癒可能な範囲内)では，当該連続従業員は5年以内に治癒できない (5)連続従業員が書面通知を受けた営業日以内に、(Vii)買い手又はその任意の関連会社とのいかなる制限に違反しているか(前項(Vi)項に記載のものを除く) 書面通知後5(5)営業日以内に、当該連続従業員は、違反事項(是正可能な範囲内)を是正しない。(Viii)違反書類 買い手又はその任意の関連会社の雇用政策又は手続(迷惑に関するいかなる政策も含むがこれらに限定されない)は、この規定に違反した従業員が従業員を採用し続けた後5(5)営業日以内に是正されない この件について書面で通知された提供主題違反の前のいつでも、連続従業員が任意の理由で解雇された場合、連続従業員は事前に通知または治療期間を通知する必要はない。 通知を受け、合理的に類似した違反を是正する機会がある；または(Ix)他の実質的な違反または買い手またはその任意の関連会社との任意の書面合意、違反または違反(可能な範囲内) 治癒した)連続従業員が書面通知を受けてから5(5)営業日以内に治癒しなかった提供継続する前に、事前に通知や治療期間を通知する必要はありません 主題違反または違反の前の任意の時間に、引き続き留任した従業員が通知を受け、合理的に類似した違反を是正する機会がある場合、従業員はそれによって解雇されることができる
(C)本条例に何らかの逆の規定があっても部分 7.11、の条項と条件 労働協定の条項又は適用法に基づいて、労働協定の満了、改正又は終了の前に、労働協定に含まれる任意の連続従業員の雇用は、適用される労働協定によって管轄されなければならない。
(D)締め切りまでに，会社は会社を終了するために必要なすべての行動をとるか，または手配しなければならない 株式計画は、終値直前に発効し、終値状況に応じて決定される。締め切り前に、会社は本契約を実施するために必要な書類のコピーを提供しました部分*7.11(D) 買い手に審査とコメントをお願いします。当社は買い手の合理的な意見を誠意を持って考慮しました。
(E)会社は，次の事項に係るもの又は次の場合に係るすべての必要な行動を実施するために，又は配置しなければならない。 クビティーノ電気会社の延期補償計画会社延期報酬計画)とクビティーノ電気信託会社の延期補償計画(会社は報酬計画を延期する トラスト“：(一)締め切り前に会社決議を採択し、会社の補償計画の中止と清算会社の延期を承認し、締め切り前日から発効し、会社は延期する。 補償計画信託は、会社の繰延補償計画に基づいて繰延補償支払いを支払う直前の日から発効し、取引終了に応じて決定される；及び(Ii)行政上できるだけ早く 確実に実行可能であるが、いずれの場合も2024年12月31日に遅れてはならず、当社又は次のいずれかの会社の子会社の現職又は前任社員の既得口座を十分に配布してはならない部分*5.16(D)会社への影響 開示スケジュール、2024年7月10日までに決定された金額、例えば部分 5.16 （ d ） 会社の開示スケジュールの調整
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収益は、会社繰延補償計画が終了した後、行政上実行可能な場合にできるだけ早く一度に支払い、会社繰延補償計画の条項と一致する。 給与計画と会社繰延報酬計画信託基金(場合によっては)。締め切り前に、会社は以下の要求を実施する書類の写しを提供しました部分*7.11(E)(I)買い手へ行く. 買い手の審査とコメントに供するために、当社は買い手の合理的な意見を誠意をもって考慮した
(F)締め切りまでに、会社は、以下の項目を実施するために、すべての必要な行動をとるか、または促進しなければならない。 クビティーノ電気会社の利益共有と401(K)計画に基づいて(“K”計画)会社401(K)計画“：(1)会社401(K)計画の中止を承認する会社決議により、即日発効する (終了に応じて)、および(Ii)は、終了を実施するために、当社401(K)計画を任意の必要な修正を行うであろう。締め切りまでに当社は実施を提供しております この方面の要求部分*7.11(F)買い手に審査とコメントをお願いします。当社は買い手の合理的な意見を誠意を持って考慮しました
(G)本協定に記載されているいかなる内容も、(I)いかなる方法でも阻止または制限されていると解釈してはならない 買い手は、閉鎖後の任意の時間に、任意の従業員または他のサービスプロバイダを終了、再割り当て、アップグレード、または降格する権利がある(または前述の行動のいずれかをもたらす)、または肩書、権力、責務を変更(または変更)する権利がある。 そのような従業員または他のサービス提供者の責任、機能、場所、賃金、他の補償または雇用またはサービス条項または条件；(Ii)は修正または構成されない 任意の福祉計画、会社計画、買い手福祉計画または従業員福祉計画を修正すること、または(Iii)任意の現職または前任社員または他のサービスプロバイダ(その任意の受益者または家族を含む)において任意の第三者権利を作成すること、または (Iv)買い手またはその任意の関連会社に、任意の特定の計画または計画または他の補償的または福祉的手配を採用または維持する義務があるか、または買い手またはその任意の関連会社がそのような任意の手配を修正または終了することを阻止する義務があるようにする 計画、計画、または他の補償や福祉計画はいつでも行われる
7.12 280G Mattersそれは.締め切りまでに当社は “規則”第280 G節及びそれに基づいて公布されたすべての法規の下で株主の承認要件を満たす資格のある会社株主の承認を求める。 ()“部分*280 G“ルール”)は、このような承認なしに、“超過パラシュート支払い”のすべての支払い(任意または支払いまたは福祉および加速ホームを含む)を構成する。 “規則”280 G節の意味で(あれば).取引が終了する前に、会社の株主の承認を求める前に、会社は商業的に合理的な努力を尽くして、資格を取り消されたすべての人から得ることができる。 個人“、そうでなければ、”超過パラシュート支払い“を受信する可能性があり(規則280 G(B)(2)節で定義されているように)、以下の部分または全部の権利を放棄する このような支払いまたは福祉は、任意の残りの支払いおよび/または福祉を“超過パラシュート支払い”(各、1または1)に必要な範囲とみなさないようにすることに限定される免除協定“そしてその支払いおよび/または利益は 免除の範囲内でだけだ“280G 免除特典“)”この免除協定は、280 G免除の福祉が
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当社の株主が規則280 G節に適合するように承認したことにより、当社は資格を失った個人に当該280 G免除給付を提供または提供しません。 会社が用意したこれに関連するすべての計算、分析、放棄協定草案、開示と承認材料部分 7.123(3)個の営業時間を買い手に提供する 配布の数日前に買い手の審査とコメントのために、会社は買い手がこのような計算と本プロトコルの下の書類に対するいかなる意見も考慮しなければならない部分 7.12良好な状態にある これに対する買い手のすべての合理的な意見を双方の同意の範囲内に含めるべきである.280グラムの免税福祉のいずれかが上記のように承認されなかった場合、280グラムの免税福祉はできません。 製造したり提供したりします適用される範囲内で、少なくとも締め切り前の(1)営業日において、会社は、(A)署名された放棄協定(S)及び(B)買い手によって合理的に受け入れられた証拠の写しを買い手に交付しなければならない。 買い手は本契約の上記の規定に基づいて関連会社の株主の議決意見を求める部分 7.12(I)持分所有者に必要な議決権 当社が280グラムの免除利益について享受している権益を取得しているか、または(Ii)が承認されていないため、280グラムの免除利益を提供または提供しない。上記の状況について言えば，遅くはない 第十五条第十五項これは…。)は，買い手は会社に合理的に必要な情報と文書を提供し，会社があるかどうかを確認できるようにしなければならない. 買い手またはその任意の関連会社(総称して“買い手またはその任意の関連会社”と呼ぶ)に従って締結または交渉するか、またはその指示の下で締結または交渉する任意の雇用契約または他の契約に基づいて支払うか、または支払うべきお金または与えられる利益購入者. 手配)は、他のすべての支払及び福祉とともに、会社株主の承認なしに、規則第280 G節の株主承認要求を満たすように構成されている。 “パラシュート超過支払い”。疑問を生じさせないため，当社は買手の手配を本稿で述べた株主投票材料に含めることができなかったが，買手が違反したためである. これが部分 7.12会社の本契約違反にはなりません部分 7.12あるいは…部分第五十五条第一項.
7.13 ドアを閉める前行動文書.
(A)取引が終了する前に，会社はそれぞれの関連会社にそれぞれの合理的な最大限の努力を促すべきである 進行または進行のためにすべての適切な行動をとるか、または進行させるために努力し、法律を適用するために必要な、適切な、または適切なことを行うために、他の当事者に協力し、協力し、提供するドアを閉める前 アクション文書およびその完成に必要なその他の文書 ドアを閉める前 各場合において、購入者に合理的に満足できる形式でのアクション。
(b)当社 （ またはその関連会社 ） は、閉鎖前に、いかなる事業も終了または譲渡しません。 ドアを閉める前 行動文書、修正またはその他の条項の修正 ドアを閉める前 行動文書またはその付属書またはスケジュール、または遵守の放棄 契約または条件に含まれるもの ドアを閉める前 行動文書は、すべての場合、全部または一部、買い手の事前の書面による同意なしに。当社は、購入者を合理的に維持する。 状況を知らせて ドアを閉める前行動する
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(C)会社は買い手及びその弁護士に合理的なものを提供しなければならない 検閲する機会がある“ドアを閉める前円満に完成するまでの行動文書ドアを閉める前行動し，どんな意見も誠実に考える 買い手とその弁護士が提示した合理的な提案
7.14 逆買い入れ法それは.会社や会社の取締役会(および任意の委員会) (A)このような行動をとる権利がある者は、(A)その権力の範囲内で、“公平な価格”、“企業合併”、“一時停止”または“株式買収を制御する”法規または 他の似たような規制や条例(総称して逆買い入れ法“)本プロトコルで意図された合併または他の取引に適用されるか、または適用されるか、および(B)任意の逆買収法が適用される場合 合併または本協定で予想される他の取引は、その権力範囲内ですべての行動を取って、合併が実行可能な状況でできるだけ早く完成できることを保証し、他の側面でできるだけ減少することを確実にする。 合併または本協定で考慮される他の取引に及ぼす規制または法規の影響
7.15 最低現金 金額それは.締め切りまで、当社及びその付属会社は当該等の口座に現金及び現金等価物を所有しなければならず、かついかなる財産権負担もなく、総額は：(A)25，000，000ドル及び(B)より少なくない。 期日までにすべての発行された小切手と未払い小切手の合計金額(この金額は“最低現金金額”).
7.16 競業禁止 非招待性それは.部分として 合併対価格の代価を支払い、買い手が本合意を締結する重要な誘因として、各指定会社の株主と各指定会社の特別行政区所有者は、同意のために受ける。 本協定に定められている義務部分 7.16(各当事者は、本プロトコルおよび合併から実質的な利益を得ることを買い手に(直接または間接的に)承認し、同意し、陳述し、買い手に保証する) (このような人たちは、一人ずつ“競業禁止 パーティ)は、閉幕前後に次の条約に署名することに同意する
（ a ） 定義する.この 目的 のために 部分 7.16以 下の 定義 が 適用 される 。
(i) “業務.業務“ 事業 ” は 、 事業 開始 直 前の 時点 、 または 当 社が または 当社の 子 会社が 、 決 算 日 時点で 実施 している 、 または 実施 に向けて 重要な 措置 を 講 じた 場合 。
（ ii ） “競合事業” とは 、 地域 における 事業 に従 事 するか 、 または 従 事 する 準備 をしている 者を 意味 しますが 、 購入 者 および その 子 会社 （ 存 続 会社 および その 子 会社 を含む ） を 明 示 的に 除外 します 。
(Iii)“機密情報“ 当社 または その 関連 会社の データ または 情報を 意味します 。 （ 営業 秘密 を含む ） 、 書 面 、 電子 または 口 頭 を 問 わず 、 当社 または その 関連 会社が 作成 した 、 当社の 運営 に 価値 のある ノ ート 、 分析 、 編集 、 研究 、 要 約 または その他の 資料 を含む 。 競合 他 社 や 一般 大衆 に 一般的に 知 られていない 。 提供 “ Conf identi al ”
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“ 情報 ” には 、 （ A ） 、 情報 源 以外の 情報 源 から 一般に 一般に 知 られる ような データ や 情報 を含 まない 。 競業禁止 当 事 者 、 その 関連 会社 、 または 本 条 に 違反 した 関係 者 部分 7.16 その他 契約 、 合意 または 義務 機 密 性 または （ B ） が 利用 可能 になる 競業禁止 閉 会 後の 当事 者 a 機 密 情報 当 社 以外の 情報 源 からの 根拠 は 、 買い 手 または それぞれの 関連 会社 。
(四)“競業禁止 期 日” （ 五 年 ） 終了 後 5 年 。
(v) “領土.領土” の意味 アメリカ 合衆国 です 。
(Vi)“商業秘密“ 営業 秘密 及び 機 密 情報 ” を いう 。 機 密 技術 や 技術的ではないコンピュータソフトウェアおよび関連するソースコード、装置、方法、技術、図面、プロセス、財務を含むデータ、公式、パターン、アセンブリ、プログラム データ、財務計画、製品計画、実際または潜在的顧客またはサプライヤーリスト、または上記のいずれかと同様の他の情報は、知られていないか、または容易に得られないため、実際または潜在的な経済的価値を生成する。 その開示または使用から経済的価値を得ることができる他の人によって適切な方法で決定することができる。“この言葉”商業秘密“業界に提供することや業界に提供する情報を含むべきではない(例えば：そして、 技術文献、データベースなどで利用可能な)またはその後、由または代表としてではなく、またはその後に公有分野に入る競業禁止当事者または任意の付属会社 これは一つの競業禁止どちらかの組み合わせです
（Ｂ） 機密情報それは.♪the the the競業禁止各当事者はここで同意し、それぞれの制御された付属会社にすべての秘密情報を秘密にするように促し、不開示、発表、または 買い手が事前に書面で同意せずに、任意の秘密情報を使用する(または発行、開示または使用を許可する)こと提供すなわち(I)はいずれの場合も 競業禁止当事者またはそのそれぞれの制御された関連会社は、司法または行政手続きまたは法律の適用その他の要求により、任意の機密情報の開示を余儀なくされる競業禁止当事者は，(A)法律の適用が許容される範囲内で，速やかに書面で買い手に通知し，(B)その人がその弁護士から知った情報部分のみを開示しなければならない 法律上、書面弁護士の開示を要求し、(C)買い手が自ら保護令または他の適切な救済措置を求めることを決定した場合、費用および費用は買い手が負担する合理的な協力を買い手に提供する。 (Ii)競業禁止 当事者またはその関連会社は、保険請求に関連して合理的に必要とされる範囲で機密情報 （ A ） を使用し、開示することができます。 訴訟、手続または税務監査、または当該個人から支払われる税金申告書の準備および提出、および （ B ） 当該人の義務を遵守し、本契約またはその他の条件に基づく当該人の権利またはパフォーマンスを執行または擁護するため。 補助協定。前記にかかわらず、閉鎖後、各指定会社の株主および各指定会社の SAR 保有者およびその関連会社は、機密情報を使用または開示することができます。 当該者の義務を遵守し、または本契約または当該者が当事者である付属契約に基づく当該者の権利を執行するための情報。
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（ C ） 競業禁止
（Ｉ）競業禁止双方とも当社が当業務に従事していることを確認いたします 領土全体にあります♪the the the競業禁止各方面は、買い手の当社における利益を十分に保護するために、いかなるものでも競業禁止 これに関連した契約は企業全体と領土全体をカバーする
(Ii)競業禁止双方は同意し、彼らはできないし、いかなる制御された付属会社も許可しないだろう競業禁止その間どんな方法でも直接または 間接的または他人に協力することによって、従事、準備、持分または利益権益またはサービス(役員、マーケティング、製造、研究開発、行政、財務またはコンサルティングを含む)を提供する すべての場合、領土内のどこの競争企業でも
(Iii)以下の条文の一般性を制限しない原則の下で 上記の制限は競業禁止双方はさらに同意しました競業禁止その間、彼らは対応していないし、彼らそれぞれの何も許可してはいけない。 直接または間接、単独または任意の個人または企業のパートナー、合弁企業、役員、取締役、株主、従業員、コンサルタント、代理または独立請負業者または貸手としての制御された関連企業、(A)任意の作成または維持 締切日に当社の任意の顧客との業務関係(そのような顧客またはそのような顧客に任意の業務を提供することを含む)、または当社のいずれかの顧客を誘致または誘致しようとするいかなる顧客も、各ケース 競合ビジネスの利益、または(B)締め切りに当社を誘導する任意の顧客の撤回、削減、またはキャンセル、または任意の他の合理的な予想に従事することは、 その人は会社と業務関係がある
しかし前提はすなわち，(X)とは以下の受動的所有権を指す. この業務に従事するエンティティの5%(5%)所有権権益、(Y)以下の項目に投資する個人債務または株式投資基金において10%(10%)未満の所有権を有する受動的持分 競争的な業務、その中で競業禁止各当事者は、そのような個人債務または持分基金またはその任意の投資にいかなる管理影響力を与えるか、またはそのような個人債務または株式基金を制御する能力がない、または (Z)ベンチャーキャピタル又は私募株式ファンドの仕事であり、当該ベンチャーキャピタル又は私募株式ファンドのポートフォリオ会社が競合業務に従事している限り競業禁止締約国はいかなる身分でもこのような活動に参加しない 競合業務に従事するポートフォリオ会社は、任意の管理、取締役会または他の監督の身分で、その基金と競争業務に従事する任意のこのようなポートフォリオ会社または任意のものを含む。 競合業務に従事するこのようなポートフォリオ会社の戦略、業務又は運営の他の面は、本合意に違反してはならない部分*7.16(C).
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（D）非勧誘それは.♪the the the競業禁止双方は同意します。彼らはできませんし、それぞれの制御された付属会社を許可しません競業禁止いずれにしてもこの時間は 直接または間接的に、または他人の協力、求人またはレンタル、または募集またはレンタルを試みることによって、彼らを代表したり、任意の他の人を代表したり、会社の締め切りまでの従業員または独立請負者または任意の個人を代表する。 締め切りの六(六)ヶ月以内に当社の従業員または独立請負業者であるしかし前提はこのような(Y)募集(レンタルに対する)の制限は通過を禁止すべきではない 一般広告の方法は、従業員または独立請負業者(またはこれらの元従業員または独立請負業者)のために、または集中するのではなく、新聞または他の出版物またはインターネットサイト上の一般募集を含む 請負業者)、および(Z)このような募集制限は、少なくとも1年間会社にサービスを提供していない前の会社従業員の募集を禁止すべきではない (1)入札の日の前年
（AND）分割可能性司法修正それは.裁判官なら または仲裁裁定本条項のいかなる規定も部分 7.16不合理または他の方法では実行できない制限を構成する競業禁止 当事者が同意し、裁判所または仲裁人がその条項を合理的にし、そのように修正された制限を実行するために、必要な範囲内でのみ条項を修正または修正することを希望する。もし司法や仲裁が 本条項のいかなる規定を確定します部分 7.16不合理または他の方法では実行できない制限を構成する競業禁止当事者とISは 司法的に修正されてはいけない、このような規定は切断されなければならず、残りの規定は完全に効果的で効果的に維持されなければならない。本協定に規定されている禁止の時間帯部分 7.16応 適用範囲は以下のような場合に料金を徴収して適用範囲を拡大しなければならない競業禁止一方はこのような時間の合計に相当する期間内に競業禁止当事者またはそのいずれか一方 制御された付属会社はどんな側面でも、そのような禁止を実行する訴訟中にそのような禁止を違反した
(F)禁令救済それは.♪the the the競業禁止双方とも確認して同意する 法律上の救済措置は、いかなる実際的または脅威的な違反から会社と買い手を保護するのに十分ではないかもしれない部分 7.16誰からも競業禁止 このような違約行為は、取り返しのつかない損害をもたらす可能性がある競業禁止双方はまた，買い手が実際の証拠を提供せずに禁止救済を求める権利があることに同意した。 損害賠償。この禁止救済は、任意のこのような違約に対する排他的救済とみなされるべきではなく、買い手が他の方法で獲得した任意の他の権利または救済の補充および損害であるべきである。♪the the the 競業禁止双方は、買い手が求めたいかなる禁止救済についても、ここで実際の損害又は担保を証明する任意及びすべての要求を放棄することに同意する。何かあるにもかかわらず 本合意とは逆の場合、任意の法的訴訟が発生した場合(法的にも衡平法上も)部分 7.16管轄権を有する裁判所が、締約国または 競業禁止 党は破った 部分 7.16そして、そのパーティーか 競業禁止 当事者は、責任を負い、支払う。 規則に違反しない 当事者は、合理的な弁護士費用を含む、そのような手続およびそれからの控訴に関連した費用、および 規則に違反しない パーティーは この規定の違反に関連するすべての損害、損失および責任の回復を追求する権利 部分 7.16.
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（g） 合理的な制約それは.双方の当事者の同意を得て、競業禁止各当事者は，本合意における前述の契約は部分 7.16(1)資産における購入者の利益を保護するためには、時間、活動、領土の面で必要である。 本協定の条項に基づいて買収された業務競業禁止双方は会社の本契約日における活動と業務に基づいて 及び当社の現行計画；及び。(Ii)当該等の計画は個別に強制実行可能な義務である競業禁止本協定に違反または違反した当事者は，訴訟を提起してはならず，追突することができる. 求めているものは何も競業禁止この協定に違反した側は非難されていない
7.17 証券法を守るそれは.指定会社株主及び指定会社特別行政区所有者チノ、株式承認証及び 所有者が本契約条項に従って受領した買い手普通株の株式は、直接又は間接要約、売却、譲渡、質権、質権、譲渡、又は他の方法で処分してはならないことを示す。 証券法または州証券法のすべての適用条項および米国証券取引委員会および任意の適用される州証券監督管理機関の規則(少なくとも6の保有を含む)を完全に遵守する (6)数カ月又は証券法第144条に規定するその他の期限)。買い手普通株式を代表する証明書には、以下の図の例を明記しなければならない
これらの証券は、改正された1933年の証券法(以下、“証券法”という。)またはいずれの州にも登録されていない 証券法です。(I)証券法及び任意の適用される州証券法又はその他の方法でこれらの証券を売却又は売却、質権、担保又はその他の方法で譲渡してはならない。 (Ii)このような登録の免除は、取得可能なものに基づいて免除される。証券法を遵守しない限り、これらの証券に対してヘッジ取引を行ってはならない
各指定会社株主及び指定会社特別行政区所有者は、買い手がその記録に譲渡又はその他を明記又は停止することに同意する 本プロトコルで規定されている譲渡買い手普通株式に関する制限を実行するために譲渡エージェントに指示を出す第七条それは.指定された会社株主と指定された会社SAR所持者ごとに確認·同意する 次の条項に同意して確認する第三十六条, 5.26, 12.8, 12.9, 12.11 そして 12.12.
7.18 買い手普通株式の売却その他の譲渡の制限.各会社の証券保有者は、受領した株式対価に関して、取引終了日から始まる期間について、契約し、同意し、保証し、表明します。 （ a ） 株式対価の一部として受領した買い手普通株式の 50% （ 50% ） に関する取引終了日から 180 日間、及び （ b ） 取引終了日から 365 日間 株式対価の一部として受領した購入者普通株式の残りの 50% （ 50% ） に関して （ それぞれ、該当する場合、「ロックする 期日」） 、会社保証人なし 直接的又は間接的に譲渡、販売、質権、贈与又は
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買い手の普通株式を他の方法で処理または阻害する任意のそのような株式は、任意の指定された会社の株主は、直接的または間接的に、下落、上昇、空売りに従事してはならない。 買い手の普通株式または買い手の任意の他の証券の任意のそのような株式のヘッジ、満期、長期販売、または同様の取引；しかし前提は上記の制限は合理的な譲渡を阻止すべきではない 法律の適用に適合する買い手普通株式は、真の不動産計画目的に用いられる。前述の一般性を制限しない原則の下で、ロックする期間中，買い手のこのような株式は普通株式である 連邦と州証券法のすべての適用条項に完全に適合した後にのみ、株式を直接または間接的に提供、販売、譲渡、質権、質権、譲渡、または他の方法で株式を処分することができる。証書 本プロトコルにより発行された買い手普通株の株式を代表し、ロックする期間内(要求があれば，買手は以下の時間後にこの図の例を削除しなければならない. ♪the the theロックする証券法が適用される範囲内で)を除いて部分 7.17:
これらの証券は譲渡の契約に制限されており、提供、売却、譲渡、質権、担保、 広達サービス会社の事前書面の同意を得ず、契約制限期間中に譲渡またはその他の方法で処分する
7.19 NYSE 上場； 伝説の削除それは.締め切りから30日以内に，買い手は最終補充書類を提出しなければならない ニューヨーク証券取引所に株式対価をニューヨーク証券取引所に上場することを申請する。(I)で遅い時間に適用されるロックする期間及び(Ii)いずれか 証券法第144条及び任意の他の適用される連邦又は州証券法に規定されている適用保有期間は、買い手が第144条に基づいて現在公開されている情報を提供する期限が満了し、 証券法第144条に規定する他のすべての条件を満たす場合は，買い手は，会社証券所持者の書面請求及び買い手が当該会社証券所持者から受領したすべてのものに同意する 買い手がその合理的な決定権に基づいて決定した適切な書類は，買い手はただちに図示例のない新しい証明書を発行し，最初にその会社の証券所有者に発行された任意の証明書と交換しなければならない. 会社の証券保有者を代表して受け取った株式対価格の適用部分
7.20 株式登録 広達RSUに支配されているそれは.広達RSUの発行前に、買い手は、広達RSU決済時に発行可能な買い手普通株のすべての株式を1つの表に含ませなければならないS —8登録する. アメリカ証券取引委員会に登録された声明。買い手はこのような形の有効性を維持するために商業的に合理的な努力をするだろうS —8 登録ステートメント、そのようなクアンタ RSU または買い手の株式の限り 当該クアンタ RSU の清算時に発行可能な普通株式は、残高のままであり、当該クアンタ RSU の清算時に発行するための十分な数の買い手普通株式を予約すること。
7.21 制限株付与s.購入者の次の株式賞の発行の一部として、クローズング後の （ ただし、いずれにおいても 2024 年 9 月 30 日までに、買い手は （ a ） 買い手の制限付き株式 （ または類似の株式ベースの商品 ） の数を付与するものとします （ 「Quanta RSU」と、総額は 34100，000 ドルに相当する。 継続従業員は、買い手と最高経営責任者が相互に合意した金額 （ 付属書 G で定義される ） で、 （ b ） 番号を付与します。
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各会社のRSU所持者に与える広達RSUの贈与金額は(I)に等しいProduct of(A)保有する各会社RSUの非帰属部分に係る会社の株式数 同社のRSU所有者は発効直前に乗じる(B)1株当たりの価値。すべての広達RSUによると部分 7.21三年以内に等額の付与及び決済をしなければならない 広達RSUを授与した日から3(3)年の分割払いを行い、各会社のRSU所持者のみを対象とした競業禁止一方、広達RSUによると 部分*7.21(A)第三条第三項に属する者に帰属しなければならない研究開発)授与日の記念日。広達RSUのこのような付与に対する根拠と 買い手の2011年総合持分インセンティブ計画と個人奨励協定の条項と条件(没収に関する条項と条件を含む)に制限されている
7.22 信用状それは.本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず，双方は以下のように同意して認めた 成約時には、(A)買い手は、米国銀行が発行した“会社開示明細書”第7.22節に記載された特定の信用状を負担し、(B)各当事者が追加的に徴収しなければならない 他のいずれか一方は、そのような信用状の譲渡および買い手が負担する行為の実施または完了を合理的に要求することができる
八条です
先行条件. 買い手への義務
買い手と合併子会社はそれぞれ本契約に定める成約義務を達成する 買い手は、締切日または前に以下のすべての条件を満たすべきであり、買い手は、そのいずれかまたは複数の条件を免除することができる：
8.1 正確な表現と保証それは.(A)基本的な陳述はすべての重要な点で真実で正しくなければならない (その中に記載されているいずれかの重大または重大な悪影響の制限を実施することなく)、締め切り当日に行われたように(以下の事項に関連する陳述および保証は除外されていることが明記されている より早い日付(この場合、より早い日付を基準とする)、および(B)次の項目に記載されている残りの陳述および保証第五条すべての点で真実で正しくなければならない(いかなる実質的または実質的な不利にも影響を与えない ここで述べた制限)締め切りまでは、締め切りおよび締め切りまでに行われているように(より早い日付に関する陳述および保証を明確に宣言する場合は、その早い日を限度とする)。 第(B)項に記載された陳述及び保証が如実かつ正確に生じていない限り、合理的な予想に重大な悪影響を及ぼすこともない
8.2 性能それは.会社はすべての実質的な側面で次の各要求のすべての合意とチノを履行し、遵守しなければならない。 本契約は会社が締め切り前または締め切り前に履行して遵守します
8.3 将校.将校’S.S 証書それは.会社は買い手に会社の役員が署名した証明書を交付しなければならない。期日は締め切りで、次の事項を証明しなければならない第八十一条 そして 8.2.
8.4 法律禁止それは.いかなる法律、禁止令、その他の命令の発行、進入、実行、制定、または公布はできない 管轄権を有する政府機関は、本協定項下の取引を制限、阻止、禁止または不法に完了する
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8.5 付属協定それは.買い手はすでに(I)の一部を受け取ったはずである 支払管理プロトコルは，各証券所有者が正式に署名し，(Ii)会社が正式に署名した合併証明書，(Iii)割当てスケジュールに基づいている. 部分第三十二条第三項(E)第一条当社の首席財務官の承認を経て，(Iv)指定会社の各株主の意見書の記入及び署名のために，(Vii)書面で同意した. 指定会社の株主が署名し、及び(Viii)制限性契約協定の写しを作成し、その形式及び実質はすべて各方面を満足させ、そして各主要従業員が署名することができる
8.6 支払手紙領収書それは.当社は受領して買い手(I)に表と 買い手は、クレジットを支払って支払い金額を手配し、それに関連するすべての財産権負担を解除する上で合理的に受け入れられる物質、および(Ii)任意の第三者領収書を受け取る権利がある。 会社を閉鎖する費用を支払う
8.7 契約の終了それは.会社はすでに受け取って買い手に渡しなければならない 以下の合意については，買手が合理的に受け入れることができる形式と実質的に完全に署名された終了合意部分 8.7会社が明細書を開示する
8.8 移送代理店情報それは.会社は締め切りまでに買い手に提供しなければならない 譲渡エージェントへの指導状は，部分条例3.3(A)(Ii)各会社の証券保有者が譲渡代理で口座を設立するために必要な情報は、書面通知を含む それぞれの(I)法定全称，(Ii)住所と(Iii)当該等の付属協定に適用される各会社証券所持者の税務識別番号に署名したことを記載する. 会社の証券所持者です
8.9 役員の辞任それは.ある程度では 会社や会社の子会社が 取締役会等の管理機関によれば、会社取締役会の各メンバー及び当該会社の各子会社の管理機関の各メンバーは、当該役職を書面で辞任しなければならず、発効時間から効力を発揮しなければならない
8.10 ドアを閉める前行くぞそれは.♪the the theドアを閉める前 行動とは この協定に従って発生しました。
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第九条
会社が義務を果たす前の条件
会社が本協定に定める結審を完了する義務は以下の時間又は前に満たされなければならない 以下のすべての条件のうちのいずれか1つ以上が当社の免除を受けることができる締め切り：
9.1 講和を述べる. 間違いないことを保証するそれは.(A)締め切りまで、買い手が指定した陳述は、すべての重要な側面において真実かつ正確でなければならない(その中に記載されている任意の重要性または買い手に重大な悪影響を及ぼす資格に影響を与えない) 締め切りで行われているが(ただし，より早い日付に関する陳述および保証を明示的に説明している場合を除く)，および(B)買手の残りの陳述および保証 含まれている第六条締め切りおよび締め切りまでのように、締め切り時に様々な態様で真実かつ正確でなければならない(その中に記載されている任意の重要性または買い手の重大な悪影響を影響しない資格)。 (より早い日に関連する陳述および保証が明示的に説明されていない限り、この場合、より早い日を基準とする)、第(B)項で言及されたような記載および保証が忠実でない場合は、この限りではない 正しいやり方がなければ，買い手に実質的な悪影響を与えることも合理的には予想されない
9.2 性能それは.すべてのものは 買い手及び合併子会社は、すべての実質的な側面で本合意を履行し、遵守しなければならない。成約日前又は当日に履行及び遵守されることを要求するすべての合意及び契約を遵守しなければならない
9.3 上級乗組員証明書それは.買い手は買い手の上級管理者が署名した証明書を会社に交付しなければならない。 締め切りまでに，次の事項について証明する第九十一条 そして 9.2.
9.4 法律禁止それは. いかなる管轄権のある政府当局も、いかなる制限、阻止、禁止、または取引を不法として完了させる法律、禁止令、またはその他の命令を発行、進入、実行、公布または公布してはならない 本プロトコルにより想定される
9.5 付属協定それは.買い手はすでに会社にすべての付属のものを交付しなければならない 買い手、合併子会社、存続会社又は存続会社のいずれかの付属会社が当事側の合意であり、疑問を生じないために、以下の条項による譲渡代理人への指導状の写しを含む 部分条例3.3(A)(Ii).
第十条
打ち切り
10.1 端末.端末 相互同意によって.本契約は、当社と買い手の相互書面による同意により、発効期前にいつでも終了し、合併を放棄することができます。
10.2 購入者または当社による終了.本契約は、合併前にいつでも終了し、合併を放棄することがあります。 購入者または当社による （ 他方当事者への書面による通知後 ） 、有効期間 ：
(a)合併が 2024 年 7 月 31 日までに完了していない （ 「終了日”); 提供本プロトコルにより本プロトコルを終了する権利部分 10.2 （ a ） いかなる締約国にも利用できません。 本契約に定める義務に重大な違反があり、合併の完了条件の失敗の主な原因または結果となった場合。 終了日または
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(B)買い手又は会社は、書面で他方に通知した後、 (I)管轄権のある裁判所または他の政府当局は、命令または法律を発行、進入、実行、公布または公布し、または永久的に制限、禁止、または他の方法で禁止する他の任意の行動を取らなければならない。 本プロトコルおよびそのような命令、法律または行動による取引は、最終取引でなければならず、控訴することはできないしかし前提は本プロトコルにより本プロトコルを終了する権利部分*10.2(B) いかなる実質的な側面においても本協定に規定する義務に違反するいずれか一方は，いかなる方法でも獲得してはならず，その方法は発行，登録，実行，公布または そのような命令、法律、または行動を公布する
10.3 会社が中止するそれは.本プロトコルは終了することができ、統合することができます 当社の発効時間までのいつでも(書面で買い手に通知した後)放棄します
(A)あれば 買い手または合併子会社が本プロトコルで下した任意の陳述、保証、契約または合意に違反するか、またはそのような陳述または保証は、本合意の日後に非現実的または不正確になることを保証する。 中で定められた条件部分 9.1あるいは…部分 9.2満たされることはなく、そのような違反または不正確かつ不正確な行為は、終了日までに訂正できない、または、もしそうでなければ、 終了日は、会社が買い手に書面通知を出してから30(30)日以内と(Y)終了日(X)から30(30)日以内(早い者を基準とする)しかし前提は契約を終了する権利 本契約に基づいて締結された本協定部分*10.3(A)もし会社がいかなる実質的な面でも本協定で規定されている義務に違反した場合、その義務は主であるべきである。 合併を完了できなかった条件の原因または結果が発生する；または
(B)および(I) すべての規定の条件-では 第八条以下の規定による閉鎖が要求された場合には，満たされたか免除され，満足または免除が維持される. 部分 2.2(ただし、その性質では、終了時に満たさなければならないが、その時間に満たすことができる条件は除く)、(Ii)は、そのような条件が満たされたときまたは免除されたときまたは後に、 当社は買い手に撤回不可能な書面確認を行い、当社は合併を継続する準備ができていること、希望及び能力があることを表明した；及び(Iii)買い手及び合併付属会社は合併完了当日に合併を完了できなかった。 すでに根拠がなければならない部分 2.2.
10.4 購入者による終了それは.本協定はおそらく 買い手は、発効時間前の任意の時間に合併を終了および放棄することができる：
(A)ありさえすれば 当社が本契約で下したいかなる陳述、保証、契約または合意に違反するか、またはそのような陳述または保証は、本契約日後に非真実または不正確になることを保証します。 第八条(除く)部分 10.2)が満たされず、このような違反または不真実および正しい場合は、終了日前に訂正できないか、または、終了日前に訂正可能である場合、すでに修正されている。 買い手が当社に書面で通知した後30(X)から30(30)日以内に治癒しなかった
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(Y)終了日；しかし前提は本プロトコルにより本プロトコルを終了する権利部分*10.4(A)適用されません 買い手または合併子会社が任意の実質的な側面でそれぞれ本プロトコルで規定されているいかなる義務に違反している場合、その義務は、以下の状況を引き起こす要因である。 合併完了の条件
(B)および(I)次のすべての条件を満たす第9条ずっと 満足又は免除、及び要求が閉鎖されたときに満足又は免除を維持するか、に従って部分 2.2(本質的に終了時に満たさなければならない条件は含まれていないが (Ii)当該等の条件を満たし又は放棄した場合又は後に、買い手は、買い手及び合併子会社が随時準備、希望及び能力を有することを書面で会社に確認することができない 合併の継続及び(Iii)当社は次の規定により合併を行わなければならない日までに合併を完了することができません部分 2.2.
10.5 終止的効果
それは.本プロトコルが終了し、本プロトコルに従って統合を放棄する場合第十条この合意は 本プロトコルのいずれか一方(またはその任意の代表または付属機関)は無効であり、誰にも責任を負わないしかし前提は：(I)このような終了は、本契約のいずれか一方の責任を解除すべきではない 本プロトコルが終了する前に本プロトコルに違反するいかなる責任，および(Ii)本プロトコルに規定されているものに違反する部分 10.5そして2番目の言葉は部分 11.1 生き残るはず 本契約の終了です当事者は、この何も認め、同意します。 部分 10.5 本規約に定められた条件に従って特定のパフォーマンスの権利に影響を及ぼすものとみなされます。 部分 12.13.
第 11 条
生きていない
11.1 生死存亡.本契約の次の規定は、合併の完了後も存続する。 第一条, 第三条, 第四条この最初の文は 第十一条, 第十二条そして、協定の 存続会社、担保人代表者、買い手および合併サブが明示的に合併のクローズを存続する。 部分 2.4 （ 追加保証 ） 、 部分 2.5 (Tax結果として ） 。 部分*7.3(D) （ 情報へのアクセス、機密保持、公表 ） 、 部分*7.3(E) （ 情報へのアクセス、機密保持、 公式発表 ） 。 部分 7.7 （ 補償金、役員保険 ） 部分 7.8 （ 代表に関する紛争の回避 ） 部分 7.9 （ R & W 保険 ） 部分 7.10 (Tax（ Matters ） 。 部分 7.11 （ 従業員問題 ） 、 部分 7.16 （ 非競争； 非勧誘 ） 、 部分 7.17 （ 証券法令の遵守 ） 部分 7.18 （ 買い手普通株式の売却その他の譲渡の制限 ） 部分 7.19 (NYSEリスト； レジェンドの削除 ） と 部分 8.10 （ 閉会前 ） 行動 ） 。本協定の次の規定は、 本契約の終了 ： 第一条, 第四条この 2 番目の文は 第十一条, 第十二条 そして、前記に含まれる当社、担保者代表者、買い手および合併サブの合意 刑の 部分*7.3(A) （ 情報へのアクセス、機密保持、公表 ） 、 部分 7.3 （ c ） （ 情報へのアクセス、機密保持、公表 ） 、 部分 10.5 （ 終了の効力 ） 。本契約の他のすべての表明、保証、契約および合意は、合併の完了または本契約の終了後も存続しません。Nothing in This 部分 11.1 購入者が R & W 保険に基づく回収を追求する権利を制限または禁止するものとします。
110
第十二条
他にも
12.1 費用それは.本プロトコルは，本プロトコルと本プロトコルが行う予定の取引に関するすべての費用と費用は，その等の費用と費用を発生させた方が支払うべきであることを明文で規定している
12.2 修正案あるいは免除権それは.発効時間前に、本協定は修正または修正することができ、任意の条項、 本合意のチノ、陳述、保証又は条件は、双方が署名した書面でのみ放棄することができ、又は放棄した場合には、遵守を放棄した側が放棄する。いずれか一方がいかなる条件や違約のいかなる放棄も いずれか1つまたは複数の場合、本プロトコルに含まれる任意の条項、条項、約束、宣言、または保証については、任意のそのような条件または任意の他の条件に対する違反のさらなるまたは継続的な放棄とみなされてはならない。 この協定の条項、条項、約束、陳述、または保証。発効時間以降、本プロトコルは修正または修正しかできず、本プロトコルの任意の条項、チノ、陳述、保証、または条件が可能である。 買い手と(成約前)会社または(成約後)証券所有者が代表して署名した書面のみで放棄する
12.3 完全な合意それは.本プロトコルは、本プロトコルに添付されている添付表および添付ファイルを含む(いずれの場合も同一とみなされる) 本プロトコルの一部)、付属プロトコルおよびセキュリティプロトコルには、双方が本プロトコルについての和を含む 当社と当社の子会社の業務及び業務は、双方又はその代表のすべての以前と当時の合意、交渉、通信、承諾及び通信の代わりに、口頭でも書面でも、 このようなテーマを尊重する。双方は，本合意の明示的条項と規定に基づいて，契約において彼らの本合意の対象となる権利，責任，義務を専門的に規定することに自発的に同意し， 付属プロトコルおよび当事者は、本プロトコルまたは付属プロトコルにおいて明確に規定または言及されていないいかなる義務を負わないか、または任意の救済措置を得る権利があることを明確に示している。また，双方はそれぞれ ここで、本協定は成熟した各方面の合理的な期待を体現していることを認め、これらの期待は腕が長い交渉はどちらにもないことを明確に認めた 他の当事者との特別な関係は、普通の当事者を超えていることを証明するだろう腕が長い取引する。疑問をなくすために何か規定があっても 逆に，(I)本協定の規定(を含む)を遵守する第十二十八条, 12.11そして、そして12.12)付属協定明示条項の下で誰も権利や救済策を損なわない。 部分 12.3本協定違反に対する利用可能な救済措置の制限を拡大しない 詐欺でもあります
12.4 タイトルそれは.本プロトコルに含まれるタイトルは便宜上のみであり，影響を与えてはならない. 当事者の権利
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12.5 通達それは.すべての送信または発行された通知、要求、要求及びその他の通信 本協定によれば、書面をとり、有効に与えられるとみなされる：(A)通知された締約国に自ら交付された場合、(B)電子メール又はファクシミリ送信を確認する際に、正常営業時間内に送信される場合 受取人は，確認されていない場合は，次の営業日に，(C)締約国が書留又は書留で送信した場合，受信した場合は，受領書の返送，前払い郵便，又は(D)締約国が受信した場合は，入金を要求する。 国が認可した隔夜配達員は、翌日配達を指定し、書面で領収書を確認し、それぞれの場合は以下の住所、ファックス番号あるいは電子メール住所を示しています 以下の指定された人(名前や肩書別)(またはその他の住所、ファックス番号、電子メール一方は、他方に指定されたアドレスまたは人に通知することによってもよい)。 証券保有者代表への通知、要求、要求、その他の通信は、電子メールのみで配信されなければならない
買い手や合併子会社に渡したら:
| 広達サービス会社 | ||||
| 注意してください |
総法律顧問 | |||
| 住所： |
2727北環西 | |||
| テキサス州ヒューストン、七七00八 | ||||
| コピーとともに(通知を構成しません) | ||||
| King&Spalding，LLP | ||||
| ルイジアナ通り1100号、スイートルーム4100 | ||||
| テキサス州ヒューストン、77002 | ||||
| 注意してください | ミッキー·ティラスジョナサン·ニュートン | |||
| Eメール： | mtiras@kslaw.com | |||
| jnewton@kslaw.com | ||||
| 閉 店 前に 、 会社 に 、 次の 場合 ： | ||||
| 注意してください |
ト ム · ショ ット 、 社長 兼 CEO | |||
| Deb ra Ol son 、 最高 法 務 責任 者 兼 コー ポ レ ート 秘 書 | ||||
| 住所： |
ク パ チ ノ · エ レクト リック 株式 会社 | |||
| 11 32 North Se vent h Street | ||||
| サン ノ ゼ ， CA 95 1 12 | ||||
| コピー(構成されない通知)を送信します | ||||
| フェ ン ウィ ック & ウェ スト LL P | ||||
| 90 2 ブロ ード ウェイ # 14 | ||||
| ニューヨーク市、郵便番号：10010 | ||||
| 注意してください | パ トリック · グ リ リ Ethan A .ス ケ リー - クリス · ゴ ー マン | |||
| Eメール： | pgrilli@fenwick.com; | |||
| eskerry@fenwick.com; | ||||
| cgorman@fenwick.com | ||||
112
| クローズの後、担保者代表者に、次の場合 ： | ||||
| フォティスアドバイザーズ LLC | ||||
| 12651 High Bluff Drive ， Suite 100 | ||||
| サンディエゴ CA 92130 | ||||
| 注意してください |
通知部 （ 事業回路 ） | |||
| Eメール： |
notices@fortisrep.com | |||
| コピー(構成されない通知)を送信します | ||||
| フェ ン ウィ ック & ウェ スト LL P | ||||
| 90 2 ブロ ード ウェイ # 14 | ||||
| ニューヨーク市、郵便番号：10010 | ||||
| 注意してください | パ トリック · グ リ リ Ethan A .ス ケ リー - クリス · ゴ ー マン | |||
| Eメール： | pgrilli@fenwick.com; | |||
| eskerry@fenwick.com; | ||||
| cgorman@fenwick.com | ||||
当該住所は、本書に定める方法で通知することにより、随時変更される場合があります。 部分 12.5.
12.6 展示品とスケジュール.
(A)会社が添付表を開示するか、または買い手が添付表を開示するか(どちらが適用されるかに応じて)に開示される任意の事項、資料または項目。 本プロトコルのすべての目的について、本プロトコルの任意の特定の陳述、保証または契約または本プロトコルの節番号に従って交付された宣言、保証または契約は、本プロトコルに応答するために開示されたものとみなされるべきである。 そして、この開示の表面では、この開示は合理的に明らかである。いかなる事項，情報あるいは項目を会社開示明細書または買い手開示明細書に組み入れるかは認めてはならない 会社または買い手(場合に応じて)は、任意の第三者に対する任意の責任、またはそのような任意の事項、情報またはプロジェクトが重大であること、または本プロトコルの目的のために重大な測定基準を生成することを他の方法で示唆する
(B)本プロトコルの添付表および添付ファイルは、ここに本プロトコルを組み込み、本プロトコルの一部とする。 本プロトコルではすべて列挙する
12.7 制約効果を与えるそれは.本プロトコルは、以下の各項目に対して拘束力と拘束力を有する。 当事者及びその許可された相続人及び譲り受け者の利益。本協定のいずれの締約国も、法律の実施または他の方法で、本協定の下の権利、義務または責任の全部または一部を譲渡または転任してはならない。 事前に他の当事者たちの書面同意を得た。本協定に違反するいわゆる譲渡は何でもあります部分 12.7つまり無効であるしかし前提は買い手は，本プロトコルの下での権利と義務を譲渡または譲渡することができる 契約の全部または時々部分譲渡は、完了後のいずれかの者に譲渡され、合併付属会社は、本協定項の下での権利および義務を全部または時々部分的に譲渡または譲渡することができる。 買手は完全かつ完全に本プロトコルの目的と本プロトコルが期待する取引を完了するために構成され，満足する
113
合併付属会社に関する陳述及び保証は、第六条; さらに提供すればこのような譲渡又は譲渡は(I)買い手又は連結子会社を解除しなければならない 本プロトコルの下の義務または拡大、変更または変更は、本プロトコルの任意の他の当事者の任意の義務または買い手または合併子会社に対する任意の義務、または(Ii)本プロトコルの下または本プロトコルにおいて考慮または適用される任意の他の取引において、合併または任意の他の取引の完了を実質的に延期する。 会社、任意の会社の子会社、またはそれらのそれぞれの関連会社に対する任意の追加義務(必要な同意または承認または政府届出義務に関連する義務を含む)。本協定に違反するいわゆる譲渡はいずれも 空虚である
12.8 追徴権がない.
(A)本協定には明示的または暗示的である可能性があるが、以下の文に列挙されている者は除外する。 本プロトコルによって生じるすべての権利、クレーム、および訴訟理由(契約、侵害または他、または法律または平衡法上の)は、終了時に終了しなければならない。前述したにもかかわらずこれは 部分 12.8本プロトコル中のいかなる他の逆の規定も(Y)いかなる締約国の任意の契約又は合意の存続を制限することもなく、当該契約又は合意は明確に根拠にある第十一条これは…。 契約または合意は、そのそれぞれの条項に従って継続されなければならない、または(Z)詐欺、(2)および(2)項のいずれかの権利、要件、または訴因について、買い手または合併子を損害または制限する他の方法で制限しなければならない。 付属協定又は(3)保険証書の下の付属協定
(B)本協定は，次のような者に対してのみ強制的に実行可能である. 本プロトコルに違反するいかなる行為も，本プロトコルで当事者として明示的に指定されたエンティティに対してしか言及できない.前述の点では、指定会社株主及び指定会社特別行政区所有者は “一方”は指定条項の目的のみである.彼らが当事者(かつ当事者のみ)や詐欺でない限り、(Y)であるが(I)指定された会社株主ではない。 (Ii)会社特別行政区所有者の指定(Iii)会社株主又は会社特別行政区所有者を指定する任意の共同会社又は(Iv)会社特別行政区所有者の任意の前任者、現職及び将来の代表、後継者又は譲渡者を指定する 第(I)項又は第(Ii)項に記載されている本プロトコルの一方でない他の者((Y)項に記載の者は、本プロトコルで総称して呼ばれる株主.株主’関連先)“何でもあるべきだ” (権利侵害、契約または他の態様であっても)、または本合意に関連する任意の口頭陳述または口頭陳述について、双方が負うべき任意の責任または義務；および本合意に違反する任意の訴訟について、 (Z)いかなる買い手、合併付属会社、または存続会社または存続会社の付属会社が終了した後、これについて任意の株主関連側および個人にいかなる権利を追及する権利もない いかなる株主関連者も、当社又は任意の会社の子会社(閉鎖後に存続している会社及びその子会社を含む)、証券保有者によって代表されなければならない そうでなければ、会社のベールを暴こうとすることによっても、いかなる判決、罰金または処罰を実行することによっても、任意の法規、法規、または他の適用された法律によっても、または他の方法でも。本条例の規定 部分*12.8(B)株主関連側の利益のためであり、株主関連側が強制的に実行することができ、各当事者は本合意の第三者受益者でなければならない部分*12.8(B)それは. これが部分 12.8 b ） 買収者、合併子会社、当社および子会社のすべての後継者および譲受人を拘束するものとします （ 閉鎖後、存続会社および子会社を含む ） 。
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生き残った会社)。会社の証券保有者は、買い手が以下の時間内にこれについて訴訟を提起しない限り、本契約の下で詐欺によるいかなる責任も負わない。 終値から3(3)年。いずれの会社の証券保有者が詐欺により責任を負うべき損失総額が当該会社の証券保有者を超えてはならないかはその損失の中で 買い手は，本契約の下で詐欺行為に対する賠償を求め，いずれの場合も，このような行為によるすべての損失総額は，各会社の証券保有者が合併で比例配分した金額を超えてはならない 対価(当該会社の証券保有者が実際に受領した範囲内)と、当該会社の証券保有者が指定したか又は対価格部分がある場合(及びその範囲内で稼ぐ)
(C)本プロトコルには明示的または暗示的である可能性があるが，詐欺に対しては本プロトコルは可能である. 本プロトコルで当事者として明示的に指定されたエンティティに対してのみ強制的に実行することができ、本合意に違反するいかなる行為も、買い手、合併子会社、または買い手の任意の関連会社、合併子会社または 本協定締約国ではないその関連会社それぞれの前任者、現及び未来代表、後継者又は譲渡者(総称して買い手関係者“どのような借金や 本合意に違反するか、または本合意に関連する任意の口頭陳述について提起された任意の訴訟(権利侵害、契約または他の態様にかかわらず)の双方の当事者の義務； 代表、指定会社株主、指定会社特別行政区所有者、会社証券保有者、会社、会社子会社、または他の株主関連者はこれに対して任意の請求権を有する。 いかなる買い手関連側についても、買い手、連結子会社、または他の方法によって、または会社のベールを暴こうとすることによって、任意の判決、罰金、または他の方法を実行することによって、任意の買い手関連側に任意の個人責任を追及してはならない。 処罰は、任意の法規、法規、または他の適用法または他の方法に基づいている。本条例の規定部分*12.8(C)目的は，買手の関係者の利益のために，買手の関連側とそれぞれの側が強制的に実行できることである. 個人はこの合意の第三者の受益者でなければならない部分*12.8(C)それは.これが部分*12.8(C)証券所有者に代表されるすべての相続人、相続人、譲受人、指定された 会社の株主、指定された会社特別行政区所持者、会社証券所持者、会社及び会社付属会社
12.9 第三者の受益者なしそれは.本協定のいずれの内容も、非本協定締約国(彼らが締約者であることに限定される)または本協定締約国の許可譲受人の任意の個人または実体に任意の権利、救済またはクレームを付与しないが、以下の場合を除く。 (A)次の保障対象者への援助部分 7.7(B)ファンウィックなど部分 7.8および(C)株主関連側，買手関連側および 生き残った会社が釈放された当事者は第7.11節, 12.8, 12.11 そして 12.12該当する場合。本契約の表明および保証は、当事者間の交渉の産物であり、 当事者の唯一の利益である。そのような表明および保証の不正確さは、従って当事者が放棄の対象となります。 部分 12.2他者への通知や責任なしに。いくつかの場合 この場合、本契約の表明および保証は、当事者の知識に関係なく、特定の事項に関連するリスクの当事者間の配分を表す場合があります。したがって、当事者以外の者 本契約の記載および保証を、本契約の日付またはその他の日付の実際の事実または状況の特徴として信頼することはできません。
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12.10 同業それは.本契約は、任意の数のコピーと署名することができます 各コピーの署名は、1つの文書上で同じ効力を有し、これらのコピーのすべては、一緒に本プロトコルの正本とみなされるべきである。ファックス署名またはpdf形式で添付ファイルで電子メールに送信された署名 本プロトコルのすべての目的に関して、メールは元の署名とみなされなければならない
12.11 バイヤーリリースそれは.発効日以降に発効する 買い手と連結子会社がR&W保険証書によって享受可能な権利と救済を損なうことなく取引を完了するが、以下の場合を除く：(I)詐欺に基づくクレーム；(Ii)本プロトコルで規定されている。 終了後に履行または他の方法で明示的にその条項が終了後に存在し続けることを考慮すると，各条項はその条項(Iii)付属プロトコルおよび(Iv)のいずれかによって放棄されてはならない. 法律事項を適用する：
(A)買い手の絶対的，無条件，取消不能な免除，賠償と 買い手はそのすべての関連会社(取引終了後、まだ会社とその各付属会社を含む)を促進しなければならない(“バイヤー · リリーザー“)絶対、無条件、 証券保有者代表(会社証券所有者を代表する)および株主関連者の任意およびすべてのクレーム、要求、権利、訴訟、法的手続き、責任、 固定されているか、またはあるか、既知または未知、清算されているか、または未清算であっても、買い手によってクレームを解除した人、または買い手によってクレームを解除した人、または現在、または発生している任意のタイプおよび性質の債務、損失および訴訟の原因 その後、当社または当社の任意の付属会社の業務の組織、管理または運営が可能であり、発生またはそれに関連する可能性があり、そのような組織、管理または運営は、締め切り前の任意の事項、イベント、行動または活動に関連する。
(B)買い手ごとにレンタル者が知っており，今後それが現在知っている事実以外の事実や異なる事実が発見される可能性がある. あるいは本文書に規定されている放行先については真実であると信じている部分 12.11しかし，すべての買手が人を解除しようとする意図は，このような解消は完全かつ最終的なものとすべきである. 本プロトコルにおいて具体的または一般的に言及されたすべての事項が適合され、満足に解放される部分 12.11この合意に明文の規定がない限り部分 12.11それは.さらに推進するために 本意向によれば、各買い手解除者は、カリフォルニア州民法第1542条第2項に基づいて享受可能な任意およびすべてのクレーム、権利または利益を明確に放棄または放棄する(“部分 1542“似たようなものは 他の管轄区域の規定は、以下のように規定されている
“一般的な免除は債権者や 免責側は、免責書を実行する際に、彼または彼女に有利な場合があることを知らないか、疑わず、もし彼または彼女が知っていれば、債務者または免責側との和解に大きな影響を与えるであろう
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すべての買い手解除者は、第1542条及び任意の類似条項のいずれかを認める 他の管轄権は，存在すれば，一方の当事者を存在または存在しないことを知らない主張から保護することを目的としている.それにもかかわらず、すべての買い手解除者は、第1542条および他の任意の類似条項を放棄することに同意する。 司法管轄権は本協定の意向の釈放の重要な部分である部分 12.11したがって、それは、第1542節および任意の他の管轄区域の任意の他の同様の規定によって提供されるすべての保護を放棄することを意図している。 各買い手RELEASORは、それがその後、本契約によって公表された事項に関するクレームまたは事実を発見する可能性があることをさらに認め、これらのクレームまたは事実は、それが現在真のクレームまたは事実であることを知っているか、または信じていることとは異なる。それにもかかわらずそれは 完全，最終的かつ永久的にこのようなすべての事項，およびそれに関連する現在確かに存在する債権，あるいはその一方の当事者と証券保有者代表と株主の間に存在する可能性がある，あるいは以前に存在していた債権 本契約項の下で関係者第十二十一条一方で。この意向を促進するために、ここで与えられた免責宣言は、発見または発見にもかかわらず、すべてのこのような事項に対する完全かつ完全な一般的な免責宣言として有効でなければならない。 これに関連する任意の他のまたは異なる権利要件または事実の存在
12.12 会社証券保有者リリース.
(A)結審の日から後に発効するが、(I)支出の償還又は立て替えを受ける権利は除く。 次の書類によると部分 7.7(2)本協定に記載されている閉鎖後にその条項を履行または他の方法で明確に規定することを目的としたチノおよび合意は、閉鎖後も有効である。 その条項に従って存続し、及び(Iii)付属協定において、各会社の証券保有者は、本協定の通過により当該会社の証券保有者及び/又は当該会社との合併の承認を受ける。 証券保有者は合併対価格のいずれかの部分を受け入れ、ここで絶対的、無条件かつ撤回不可能に当該会社の個別及び代表株主関連側の責任を免除、賠償及び解除する 証券所持者(ここは“証券所持者’S釈放者“)当社、当社子会社(含む、閉鎖後を含む)を絶対的、無条件かつ撤回不可能に免除、賠償、解除します。 存続会社及びその各付属会社)及びそのそれぞれの前任者、現職及び未来の代表、後継者又は譲渡者(総称して生き残った会社が釈放された 各方面)固定またはある、既知または未知、清算または未清算、清算または未清算にかかわらず、任意およびすべてのクレーム、請求、権利、訴訟、法的手続き、債務、義務、損失、および任意の種類および性質の訴訟。 証券所有者の債権者が、又は証券保有者の債権者に基づいてクレームを提起した者が、かつて又は現在又はその後に、以下の事項の組織、管理又は経営によって生じ、又はそれに関連することがあるべきであるか、又はそれに関連するもの 買い手は、締め切り前に任意の事項、イベント、行為、または活動に関連する業務を行う
117
(B)終了時から終了後まで有効であるが，(I)いずれの権利も除外する. 次の書類に基づいて賠償または立て替え費用を支払う部分 7.7(2)本協定に記載されている予想が閉鎖後又はその他の場合に履行される契約及び合意 (Iii)付属協定により、(Iv)取締役の任意の会社証券保有者又は証券所有者の授権者について、(Iii)その条項に基づいて、 高級管理者、従業員、独立請負者又は会社の他のサービス提供者、これらの者は、(A)未払いの賃金、賃金及びその他の補償又は福祉、又は(B)発生した合理的な業務費用の精算 会社の既存の政策と一致し、および(V)法律の適用によって放棄できないいかなる事項についても、各会社の証券保有者は、その後、それとは異なる事実または事実を発見する可能性があることを認識している。 今は、本文書に規定されている発表の主題について真実であることを知っているか信じています部分 12.12しかし，当該会社の証券保有者個人及び代表 同社の担保保持者の承認者担保保持者は、この免除は、本合意において具体的または一般的に言及された各事項の完全および最終合意および満足できる解除として有効でなければならないと表明している 部分 12.12すべての場合、その部分に別の規定がない限り。この意図を促進するために、各会社の証券保有者、個人及び当該会社の証券保有者を代表する債権者 証券所有者は、第1542節および任意の他の管轄区域の任意の同様の条項によって所有可能な任意およびすべてのクレーム、権利または利益を明確に放棄または放棄することができ、この条項は、以下のように規定される
“一般的な免除は、債権者に有利なクレームが存在することを知らないまたは疑われることを解除することには延長されない。 解除書に署名した時間は，彼又は彼女が知っていれば，彼又は彼女と債務者又は解除書当事者との和解に大きな影響を与えるであろう
各会社の証券保有者が単独で、その会社の各証券保有者を代表して債権者に確認する この条項は、存在する場合、存在するか否かを知らないクレームから当事者を保護するために、他の任意の司法管轄区の任意の同様の規定と同様に意図されている。それにもかかわらず各会社の証券保有者は単独で 会社の各証券保有者を代表する債権者が同意し、第1542節及びその他の司法管区の任意の同様の条項により放棄される 部分 12.8あるいはこれは部分 12.12したがって、それは、第1542節および任意の他の管轄区域の任意の他の同様の規定によって提供されるすべての保護を放棄することを意図している。各会社. 証券所有者は、当該会社の各証券保有者を単独で代表する代理人がさらに確認し、IT/彼ら/彼らは、IT/彼らは、その後、クレームまたは事実が以下の内容の補足または異なることを発見する可能性があることを知っている。 これらのIT/彼らは今、ここで発表された事項が真実であることを知っているか、信じている。ただし、各会社の証券保有者個人及びその会社の各証券保有者を代表する代理人
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証券保有者は、このようなすべての事項、およびそれに関連するすべての債権を完全に、最終的に、永久的に解除しようとしており、現在確実に存在しているか、またはその当事者の間に存在している可能性があり、あるいはこれまで存在してきた。 一方，本契約項の下の購入者関連先第十二十二条一方で。この意向を促進するために、本プロトコルが与える免除は、そのようなすべての事項に対する全面的かつ完全な全面的な免除として有効であるべきである。 それに関連する任意の他のまたは異なる権利要件または事実が発見または存在してもよい
12.13 管理法と 陪審裁判を放棄する.
(A)会社に影響を与える東区政府パートナーシップ会社の件及び 会社の子会社が連結完了と関係がある場合は、本協定は以下の方面で締結されるものとみなされ、他のすべての態様では、州の法律に基づいて解釈、解釈及び管轄されなければならない デラウェア州はその中の法律紛争の原則を考慮しておらず、これらの原則が事件を別の司法管轄区に移管する限りである。ただし，次の規定により独立会計士を提出する範囲は除外する第三百五十五条第一項、。 当事者はデラウェア州衡平裁判所の専属個人管轄権に撤回することができず、又は当該裁判所がある特定の事項に対する管轄権を受け入れることを拒否した範囲内で、デラウェア州の任意の他の州裁判所又は連邦裁判所の管轄を受ける デラウェア州に位置するアメリカ合衆国裁判所は、本協定及び本協定で言及された文書の規定の解釈及び実行及び取引のみについて したがって、ここでは放棄し、本文書または任意のそのような文書を解釈または実行する任意の訴訟、訴訟または法的手続きにおいて、抗弁主張としてその制約を受けないこと、または訴訟、訴訟または訴訟がそのような文書に適用されないことに同意する。 または訴訟手続きは、そのような裁判所で提起または維持できない可能性があるか、またはそのような裁判所が不便なフォーラムであるか、またはそのような裁判所の場所が適切でない可能性があるか、または本プロトコルまたはそのような任意の文書が不在または通過できない可能性がある。 このような裁判所および双方は、このような訴訟、訴訟または手続きに関連するすべてのクレームが、このようなデラウェア州衡平裁判所、デラウェア州裁判所、または連邦裁判所で審理および裁決されなければならないことに撤回できない。双方とも同意する. また，当該等の裁判所が当該等の当事者の人身に対する司法管轄権を付与し，法律で許可された範囲内で，当該争議の対象事項に対して管轄権を有し，当該等の訴訟又は法律手続に関連する法律手続書類又はその他の書類の郵送に同意する。 提供されている方法は第十二十五条いずれも有効，有効かつ十分なサービスである
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(B)すべての当事者が生じる可能性のある任意の論争を認めて同意する 本合意によれば、複雑かつ困難な問題に関連する可能性が高いので、すべての当事者は、任意の訴訟、訴訟、または訴訟手続きについて、任意の訴訟、訴訟または訴訟手続について有する可能性のある陪審員裁判の権利を撤回することができず、無条件に放棄することができない。 本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される取引によって直接的または間接的に生成されるか、または関連する。いずれも、(I)他のいずれの代表も、代理人も代理人も代表もいないことを証明して認めた。 明示するか否かにかかわらず，任意の訴訟，訴訟，または法的手続きが発生した場合，その他方は上記の放棄の強制実行を求めず，(Ii)それぞれが本放棄の影響を理解して考慮している，(Iii)それぞれの側である. 自発的に本プロトコルを放棄すること，および(Iv)各当事者が本プロトコルにおける相互放棄や証明などの理由で本プロトコルを締結する第十二百十三条.
(C)双方は，本協定のいかなる規定が本協定のいかなる規定にも適合していない場合，補うことのできない損害が発生することに同意した. その具体的な条項によって履行されたり、他の方法で違反されたりすると、金銭的損害はこれに対する十分な救済ではないだろう。したがって，本プロトコルの他の条項に該当する場合には，双方はいずれも発生していることに同意する. いかなる他のいずれか一方が本プロトコルに含まれる任意の契約又は義務(双方が本プロトコルで考慮した取引を完了する義務及び買い手とを含む)に違反又は脅威 合併付属会社の支払い及び会社の証券所有者が本協定に基づいて行う取引に基づいて総費用を支払う権利は、いずれの場合も条項に適合し、条件の規定を受ける。 本協定)、規則に違反しない一方には(法的または衡平法上得られる任意の他の救済策を除く)金銭損害賠償を含む権利がある(I)命令する権利がある 具体的には，このような契約や義務を強制的に遵守·履行すること，および(Ii)このような違反や脅威違反行為を制限する命令を発行する.この条項の規定を実行するために提起されたいかなる衡平訴訟であれば 合意によると、いずれの当事者も十分な法的救済措置があると主張してはならない、あるいは任意の法律または衡平法上の理由で、特定の履行行為の裁決は適切な救済措置ではなく、各方面は抗弁または反訴を放棄する。それぞれの方. また、任意の他の締約国は、本プロトコルに記載された任意の救済措置の取得に関連する、または本プロトコルが指す任意の救済措置を取得するための条件としての任意の保証書または同様の文書の取得、提供、または郵送を要求してはならないことにも同意する部分 12.13それぞれの側と そのような債券または同様のチケットの取得、提供、または郵送を要求する可能性のある任意の権利を撤回することはできない
120
(D)本契約には逆の規定があるにもかかわらず、各社と 双方は、(I)法的にも衡平法においても、契約においても、侵害行為においても、または他の態様でも、本合意に記載された取引の任意のタイプまたは性質に関連する訴訟は、デラウェア州衡平裁判所でのみ提起されなければならないことに同意する。 デラウェア州、又は、適用法に基づいて、排他的管轄権が連邦裁判所、米国デラウェア州地域裁判所(及びその控訴裁判所)に付与された場合、各会社は関連者自身に提出する。 このような訴訟に関連するいかなる財産も、そのような裁判所の排他的管轄権によって管轄され、(Ii)その任意の関連会社または代表が任意の他の裁判所で他のいかなる人にもそのような訴訟を提起または支持することを提起または許可してはならない。 (Iii)法的手続き書類、伝票、通知または書類を書留郵便で送る部分 12.5すなわち，いずれの当該等の訴訟に対しても提起されたいかなる当該等の訴訟の有効な送達である. この裁判所は、(Iv)法律によって許容される最大範囲内で放棄し、ここでそれを撤回できないように放棄することに同意し、現在または今後、任意の不便な裁判所の場所の設定およびいかなる不便な裁判所を維持することに対する抗弁にも反対する可能性がある。 (V)任意のこのような訴訟の最終判決が決定的であるべきであることを保証し、その判決に対する訴訟によって、または法律で規定された任意の他の方法で強制的に実行することができ、(Vi)任意のそのような訴訟を保証することができる。 デラウェア州の法律によって管轄され、デラウェア州の法律に従って解釈され、(Vii)撤回できずに放棄する権利があり、このような訴訟において陪審員によって裁判される任意の権利、その程度と根拠を放棄する権利がある。 部分*12.13(B).
12.14 購入者の義務それは.どんな逆の状況にもかかわらず、いつでも 本合意は、買い手が連結子会社にこのような行動を促すことを承諾することを含むとみなされるべきである合併子会社に任意の行動を要求する。上記の規定をさらに実行するために、買い手は保証する。 本協定の条項によると、連結子会社は、連結子会社のすべての契約、合意、義務及び承諾を迅速かつ忠実に支払い、履行及び解除し、合併子会社のすべての契約、合意、義務及び承諾を遵守する。 協定、及びチノは、連結子会社が本協定項の下で当該金の支払、履行及び解除を確実にするために、すべての必要又は適切な行動をとることに同意する
12.15 分割可能性それは.もし本合意の任意の条項、条項、合意、キノまたは制限が主管裁判所によって裁定された場合 本協定の残りの条項、条項、合意、契約、および制限は、完全な効力および効力を維持すべきであり、いかなる方法でも影響、損害、または無効にしてはならない。 本契約に記載された取引の経済的又は法律的実質が、本契約のいずれにも不利な方法で影響を受けない限り。一度確定したら，双方は誠意に基づいて本合意を修正しなければならない. 本プロトコルで想定していた取引が最初に想定された最大可能なように，合理的に許容可能な方法で可能な限り双方の初心に近づく
12.16 運送税それは.すべての販売、使用、付加価値、譲渡、印紙、登録、伝票、消費税、不動産譲渡または 収益又は合併による類似税項であるが、疑問を生じないため、含まれていないドアを閉める前(操作)“譲渡税)は，買い手が負担する.党の要求する このような譲渡税に関するすべての納税申告書又はその他の書類を法に基づいて準備し、速やかに提出しなければならない準備をしない甲方は合理的な要求の下で協力して作成と提出しなければならない このような納税申告書は何でも。買い手はすべての要求された所有権変更と同様の声明を提出しなければならない
121
12.17 意味.意味.締約国は、起草及び交渉に参加した。 本協定は、当事者によって共同で起草されたかのように解釈され、いずれかの当事者に有利または負担を課す立証責任の推定は生じないものとします。 本契約の条項の著者の権利について。
[署名ページはこちら]
122
当事者は、この契約を履行し、納品した。 上記で初登場。
| 会社： | ||
| 株式会社クペルティーノエレクトリック | ||
| 投稿者： | / s / トーマス · J · ショット | |
| トーマス · J · ショット | ||
| 最高経営責任者 | ||
| バイヤー： | ||
| クアンタサービス株式会社 | ||
| 投稿者： | / s / ジェイシュリー · デサイ | |
| ジェイシュリー · デサイ | ||
| 最高財務責任者 | ||
| MERGER SUB： | ||
| 株式会社クアンタマーガーサブ | ||
| 投稿者： | / s / ジェイシュリー · デサイ | |
| ジェイシュリー · デサイ | ||
| 総裁.総裁 | ||
| 証券保有者の代表者 ： | ||
| フォティスアドバイザーズ LLC | ||
| 投稿者： | / s / Ryan Simkin | |
| ライアン · シムキン | ||
| 経営役員 | ||
[署名ページ — 合併契約書および計画書]
当事者は、この契約を履行し、納品した。 上記で初登場。
| 指定会社株主 ： | ||
| クララン · ラヴィザ · ロング | ||
| / s / クララン · ロング | ||
| クララン · ラヴィザ · ロングトラスト | ||
| 投稿者： | / s / Claranne Long | |
| クララン · ラヴィッツァ · ロング | ||
| 受託者 | ||
| GSt 免除 MAR トラスト | ||
| 投稿者： | / s / クララン · ロング | |
| クラランヌ · ラヴィッツァ · ロング | ||
| 受託者 | ||
| GSt EXEMPt TRUSt FFO クララン · ラヴィツァ | ||
| 投稿者： | / s / クララン · ロング | |
| クララン · ラヴィッツァ · ロング | ||
| 受託者 | ||
| ラヴィッツァ · チルドレンズトラスト II | ||
| 投稿者： | / s / クララン · ロング | |
| クラランヌ · ラヴィッツァ · ロング | ||
| 受託者 | ||
[署名ページ — 合併契約および計画]
当事者は、この契約を履行し、納品した。 上記で初登場。
| 指定会社株主 ： | ||
| GSt EXEMPt TRUST FBO グレゴリー · ラヴィッツァ | ||
| 投稿者： | / s / グレゴリー · ラビッツァ | |
| グレゴリー · ラビッツァ | ||
| 受託者 | ||
| ラヴィッツァ · チルドレンズトラスト III | ||
| 投稿者： | / s / グレゴリー · ラヴィッツァ | |
| グレゴリー · ラヴィッツァ | ||
| 受託者 | ||
[署名ページ — 合併契約および計画]
当事者は、この契約を履行し、納品した。 上記で初登場。
| 指定会社株主 ： | ||
| ジェームズ · ライリー | ||
| / s / ジェームズ · ライリー | ||
| JIM & PAt RYLEY PARTNERSHIP， L. P. | ||
| 投稿者： | / s / ジェームズ · ライリー | |
| ジェームズ · S 。ライリー | ||
| 普通パートナー | ||
[署名ページ — 合併契約および計画]
当事者は、この契約を履行し、納品した。 上記で初登場。
| 指定会社株主 ： |
| マリアンヌ · アギアール |
| / s / マリアンヌ · アギアル |
[署名ページ — 合併契約および計画]
当事者は、この契約を履行し、納品した。 上記で初登場。
| 指定会社株主 ： | ||
| ザ · ボンチャー 2012 リビングトラスト | ||
| 投稿者： | / s / Brett Boncher | |
| ブレット · ボンチャー | ||
| 受託者 | ||
[署名ページ — 合併契約および計画]
当事者は、この契約を履行し、納品した。 上記で初登場。
| 指定会社株主 ： |
| デブラ · オルソン |
| / s / デブラ · オルソン |
[署名ページ — 合併契約および計画]
当事者は、この契約を履行し、納品した。 上記で初登場。
| 指定会社株主 ： | ||
| ショット 2010 リビングトラスト | ||
| 投稿者： | / s / トーマス · J · ショット | |
| トーマス · J · ショット | ||
| 受託者 | ||
[署名ページ — 合併契約および計画]
当事者は、この契約を履行し、納品した。 上記で初登場。
| 指定会社株主 ： |
| ウィリアム · R 。スレイキー |
| / s / ウィリアム · R 。スラッキー |
[署名ページ — 合併契約および計画]
当事者は、この契約を履行し、納品した。 上記で初登場。
| 指定会社株主 ： |
| アダム · スピラン |
| / s / Adam Spillane |
[署名ページ — 合併契約および計画]
当事者は、この契約を履行し、納品した。 上記で初登場。
| 指定会社株主 ： |
| ロバート · トーム |
| / s / ロバート · トーム |
[署名ページ — 合併契約および計画]
当事者は、この契約を履行し、納品した。 上記で初登場。
| 指定会社 SAR 保有者 ： |
| ジェームズ · ローランス |
| / s / ジェームズ · ロランズ |
[署名ページ — 合併契約および計画]
当事者は、この契約を履行し、納品した。 上記で初登場。
| 指定会社 SAR 保有者 ： |
| エステレラ · パーカー |
| / s / エステレラ · パーカー |
[署名ページ — 合併契約および計画]