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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格 10-Q

☒    根據1934年證券交易法第13或15(d)節的季度報告
    截至 2024年6月30日
或者

☐    根據1934年證券交易法第13或15(d)節的轉型報告書
在從[ ]過渡到[ ]的過渡期間
logotree14.jpg
高活地產股份有限公司。
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)
馬里蘭州001-1310056-1871668
（設立或組織的其他管轄區域）(設立或其它管轄地的州)（聯邦納稅人識別號）

海灣房地產有限合夥企業
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)
北卡羅來納州000-2173156-1869557
（設立或組織的其他管轄區域）(設立或其它管轄地的州)（聯邦納稅人識別號）

150 Fayetteville Street, 1400套房
羅利。, NC 27601
（總部地址）（郵政編碼）
919-872-4924
(註冊人電話號碼，包括區號)
___________________
在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：
每種類別的證券交易標誌名稱爲每個註冊的交易所:
Highwoods Properties, Inc.的普通股，面值$0.01。HIW請使用moomoo賬號登錄查看New York Stock Exchange

請在檢查標記處註明註冊人（1）是否已在證券交易法第13或15（d）條所規定的過去12個月（或註冊人需要提交此類報告的較短期間）內提交了所有必須提交的報告，並且（2）自過去90天以來一直受到此類提交要求的限制。
$  是  ☒沒有 ☐    海伍德房地產有限合夥  是  ☒沒有 ☐

在檢查標記中表明註冊人是否已經在過去的12個月內（或者爲註冊人需要提交這些文件的較短期間）根據S-T法規405規定，遞交了每個互動數據文件。
$  是  ☒沒有 ☐    海伍茲房地產有限合夥公司  是  ☒沒有 ☐

請勾選此項，指示註冊人是否爲大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型報告公司或新興增長公司。有關「大型加速申報人」、「加速申報人」、「小型報告公司」和「新興增長公司」的定義，請參見《交易法規1.2》條。
海伍德地產有限公司
大型加速報告人 ☒加速歸檔者 ☐非加速歸檔者 ☐較小報告公司 ☐ 新興增長型公司 ☐
海伍德房地產有限合夥
大型加速歸檔人☐加速歸檔人 ☐   非加速文件提交人 ☒較小的報告公司 ☐新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型企業，請勾選複選標記，表明註冊者已選擇不使用延長過渡期來符合根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新財務會計準則。
$  ☐        海伍德房地產有限合夥   ☐

請在複選標誌處註明公司是否爲殼公司（根據交易所法令第12b-2條的定義）。
$是的☐沒有 ☒    海伍德房地產有限合夥是的☐沒有 ☒

公司106,009,945 截至2024年7月16日，普通股已發行股份。



說明：

我們將Highwoods Properties, Inc. 稱爲「公司」， Highwoods Realty Limited Partnership 稱爲「經營合作伙伴」， 公司的普通股稱爲「普通股」或「普通股份」， 公司的優先股稱爲「優先股」或「優先股份」， 經營合作伙伴的普通合夥權益稱爲「普通單位」， 經營合作伙伴的優先合夥權益稱爲「優先單位」。提及「我們」和「我們的」指的是公司和經營合作伙伴，集體指，除非語境另有說明。

公司通過經營合作伙伴進行活動，並擔任其唯一的普通合夥人。合作協議規定，經營合作伙伴將承擔並按期支付或補償公司支付的與經營合作伙伴的所有權和運營相關的費用和支出，或爲經營合作伙伴的利益而支付。合作協議進一步規定，公司的所有費用被視爲是爲經營合作伙伴的利益而發生的。

除非另有說明，此處提供的所有物業級運營信息均包括由我們分享的在役完全擁有的房地產、以及由合併和非合併合資企業擁有的在役房地產。發展項目直至項目完工並穩定後才被視爲在役房地產。穩定化發生在以下事件之一發生後的第一個季度初：(1)預計穩定日；或(2)項目佔用率普遍超過93%的日期。

本報告中包含的某些信息截至2024年7月16日，這是在提交本季度報告之前可獲取的最新財務信息日期。

本報告合併了截至2024年6月30日的公司和運營合夥企業的10-Q季度報告。我們相信將季度報告合併成這一單一報告將帶來以下好處：

•綜合報告更好地反映了管理層和投資者將業務視爲一個單一運營單位的方式；

•通過合併報告，投資者可以更好地理解公司和營運合作伙伴，使他們能夠像管理層一樣整體地看待業務；

•綜合報告對公司和經營合作伙伴更有效，並節省時間、精力和費用；

•通過減少重複披露並提供單一文件供投資者審閱，合併報告對投資者更有效率。

爲了幫助投資者了解公司和經營合夥關於重要區別，本報告爲每個公司和經營合夥呈現以下各自獨立部分：

•合併基本報表;

•基本報表第11條註釋-每股收益和每單位收益;

•項目4 - 控制和程序；以及

•第6項-根據薩班斯-豪利法案第302和第906節的CEO和CFO資格認證。




高活地產股份有限公司。
海灣房地產有限合夥企業

2024年6月30日結束的季度報告

目錄

第一部分 - 財務信息
項目 4。 控制和程序
第二部分-其他信息
項目6。 展示


2
目錄
第一部分 - 財務信息

項目1. 簡明合併財務基本報表

高活地產股份有限公司。
合併資產負債表
（未經審計，以千爲單位，除股本和每股數據外）
6月30日,
2024		12月31日
2023
資產：
房地產資產，成本:
土地$533,361 $540,050 
建築物和承租人改善5,940,252 5,960,895 
在建工程— 8,918 
持有待開發土地222,157 227,058 
6,695,770 6,736,921 
累計折舊較少(1,795,361)(1,743,390)
房地產資產淨額4,900,409 4,993,531 
待售的房地產及其他資產淨額3,875 — 
現金及現金等價物27,003 25,123 
受限現金9,802 6,446 
應收賬款30,432 28,094 
按揭貸款和應收票據10,993 4,795 
應收的按直線法計提的租金313,721 310,649 
對未納入合併報表的關聯方的投資和墊款。378,761 343,241 
遞延租賃成本，減去累積攤銷額$183,154 和 $175,697 的壞賬準備
217,773 225,924 
預付費用及其他資產，減去累積折舊額$18,566 和 $22,142 的壞賬準備
78,704 65,125 
總資產$5,971,473 $6,002,928 
負債、運營合夥企業中的非控股權益和權益：
按揭貸款和應付票據，淨額$3,191,429 $3,213,206 
應付賬款、應計費用及其他負債304,733 302,180 
總負債3,496,162 3,515,386 
承諾和 contingencies
非運營合夥企業的非控股權益56,518 49,520 
股東權益：
優先股，$.01每股面值，50,000,000 authorized shares;
8.625% Series A Cumulative Redeemable Preferred Shares (liquidation preference $1,000 per share), 28,811已發行並流通股數爲175,262股。
28,811 28,811 
普通股，每股面值$.01每股面值，200,000,000 authorized shares;
106,010,262和頁面。105,710,315股已發行並流通，分別爲
1,060 1,057 
額外實收資本3,101,381 3,103,446 
超過可供普通股股東使用的淨收入的分配(714,956)(698,020)
累計其他綜合損失(2,121)(1,997)
股東權益合計2,414,175 2,433,297 
子公司非控股權益4,618 4,725 
總股本2,418,793 2,438,022 
負債合計，營運合夥企業中的非控股權益和股本$5,971,473 $6,002,928 

有關合並財務報表的附註請參閱。
3
目錄

高活地產股份有限公司。
綜合收益表
（未經審計，以千爲單位，除每股數據外）
截至三個月結束
6月30日,		截至2022年4月30日的六個月內
6月30日,
2024202320242023
租賃收入和其他收入$204,738 $207,291 $416,013 $420,043 
營業費用：
租賃物業和其他費用64,559 66,307 134,994 132,038 
折舊和攤銷73,745 75,018 147,416 145,651 
ZSCALER, INC.9,357 9,380 21,856 21,795 
營業費用總計147,661 150,705 304,266 299,484 
利息支出35,904 34,063 72,456 67,161 
其他收入7,455 1,181 8,687 2,328 
處置財產收益35,022 19,368 42,231 19,818 
取消關聯公司淨收益— — — 11,778 
合營企業及聯營企業的權益持有份額收益1,120 798 1,774 1,502 
淨收入64,770 43,870 91,983 88,824 
歸屬於經營合夥企業非控股權益的淨利潤(1,281)(947)(1,814)(1,933)
歸屬於合併關聯公司非控股權益的淨利潤/虧損2 (4)7 483 
優先股股息(621)(621)(1,242)(1,242)
普通股股東可用淨利潤$62,870 $42,298 $88,934 $86,132 
基本每股盈利
普通股股東可用淨利潤$0.59 $0.40 $0.84 $0.82 
基本每股盈利的加權平均普通股數105,996 105,457 105,900 105,373 
稀釋每股盈利
普通股股東可用淨利潤$0.59 $0.40 $0.84 $0.82 
稀釋後加權平均普通股份流通量108,147 107,808 108,053 107,728 

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4
目錄
高活地產股份有限公司。
綜合收益的合併報表
（未經審計，以千爲單位）
截至三個月結束
6月30日,		截至2022年4月30日的六個月內
6月30日,
2024202320242023
綜合收入：
淨收入$64,770 $43,870 $91,983 $88,824 
其他綜合損失:
現金流量套期產品攤銷(62)(74)(124)(149)
其他全面損失總額(62)(74)(124)(149)
總綜合收益64,708 43,796 91,859 88,675 
較少詳細（收入）歸屬於非控股利益(1,279)(951)(1,807)(1,450)
歸屬於普通股股東的綜合收益$63,429 $42,845 $90,052 $87,225 

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5
目錄
高活地產股份有限公司。
資產負債表
(未經審計，以千爲單位，股數除外)

截至2024年6月30日的三個月
普通股數量普通股A系列累積可贖回優先股資本公積金累積其他綜合虧損對聯營公司的非控制權益超過可供普通股股東使用的淨利潤分配總費用
2024年3月31日的餘額105,995,624 $1,060 $28,811 $3,099,865 $(2,059)$4,720 $(724,827)$2,407,570 
發行普通股，扣除發行成本和稅收扣除
14,426 — — 379 — — — 379 
普通股股票的分紅 ($0.50每股)
— — — — — (52,999)(52,999)
優先股股息（$21.5625每股)
— — — — — (621)(621)
將對經營合夥關係中的非控股權益進行公允價值調整
— — 12 — — — 12 
向合併關聯企業非控股權益分配
— — — — (100)— (100)
發行受限制股票212 — — — — — — — 
以考慮減值計算的股份補償費用— — — 1,125 — — — 1,125 
歸屬於經營夥伴的非控制權益的淨收益
— — — — — (1,281)(1,281)
歸屬於合併關聯企業非控股權益的淨損失— — — — (2)2 — 
綜合收入：
淨收入— — — — — 64,770 64,770 
其他綜合損失— — — (62)— — (62)
總綜合收益64,708 
2024年6月30日的餘額106,010,262 $1,060 $28,811 $3,101,381 $(2,121)$4,618 $(714,956)$2,418,793 

截至2024年6月30日的六個月
普通股數量普通股A繫累積可贖回優先股資本公積金累積其他全面虧損合併關聯公司中的非控股權益分配超過可供普通股股東使用的淨利潤總費用
2023年12月31日結餘爲105,710,315 $1,057 $28,811 $3,103,446 $(1,997)$4,725 $(698,020)$2,438,022 
普通股發行額，扣除發行費用和稅款代扣
(29,970)— — (685)— — — (685)
普通單位轉換爲普通股5,385 132 132 
普通股股票的分紅 ($1.00每股)
— — — — — (105,870)(105,870)
優先股股息（$43.1250每股)
— — — — — (1,242)(1,242)
將營運合作伙伴的非控制權益調整爲公允價值
— — (7,467)— — — (7,467)
支付給合併企業中非控制權益的分配
— — — — (100)— (100)
發行受限制股票324,532 — — — — — — — 
基於股票的薪酬支出，扣除放棄部分後的淨額— 3 — 5,955 — — — 5,958 
歸屬於營運合作伙伴的非控制權益的淨（收入）
— — — — — (1,814)(1,814)
歸屬於合併企業中非控制權益的淨虧損— — — — (7)7 — 
綜合收入：
淨收入— — — — — 91,983 91,983 
其他綜合損失— — — (124)— — (124)
總綜合收益91,859 
2024年6月30日的餘額106,010,262 $1,060 $28,811 $3,101,381 $(2,121)$4,618 $(714,956)$2,418,793 

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6
目錄
高活地產股份有限公司。
股本綜合表 - 繼續
(未經審計，以千爲單位，股數除外)

截至2023年6月30日的三個月。
普通股數量普通股A系列累積可贖回優先股資本公積金累積其他綜合損失合併關聯企業中的非控股權益超過可供普通股股東使用的淨利潤的分配總費用
截至2023年3月31日的餘額105,457,508 $1,055 $28,811 $3,096,126 $(1,286)$4,467 $(642,014)$2,487,159 
普通股發行淨額，減去發行成本和稅款扣除
18,572 — — 265 — — — 265 
普通股股票的分紅 ($0.50每股)
— — — — — (52,720)(52,720)
優先股的股息（$21.5625每股)
— — — — — (621)(621)
將對營運夥伴的非控制權益調整至公允價值
— — (1,915)— — — (1,915)
受限股股票發行1,100 — — — — — — — 
基於股份的薪酬費用，扣除抵銷(3,967)— — 796 — — — 796 
運營合夥企業非控制權益所得的淨利潤— — — — — (947)(947)
聯營企業非控制股權屬於淨利潤— — — — 4 (4)— 
綜合收入：
淨收入— — — — — 43,870 43,870 
其他綜合損失— — — (74)— — (74)
總綜合收益43,796 
截至2023年6月30日的餘額105,473,213 $1,055 $28,811 $3,095,272 $(1,360)$4,471 $(652,436)$2,475,813 

截至2023年6月30日的半年報表
普通股數量普通股A系列累積可贖回優先股資本公積金累計其他綜合損失合併關聯公司非控股權益分配超過可供普通股東分紅派息的淨利潤總費用
2022年12月31日結存餘額105,210,858 $1,052 $28,821 $3,081,330 $(1,211)$22,235 $(633,227)$2,499,000 
普通股發行淨額，扣除發行成本和稅款代扣
(7,511)— — (563)— — — (563)
普通股股票的分紅 ($1.00每股)
— — — — — (105,341)(105,341)
優先股股息 ($43.1250每股)
— — — — — (1,242)(1,242)
營運合夥企業的非控制權益調整爲公允價值
— — 9,187 — — — 9,187 
受限制股發行273,833 — — — — — — — 
優先股贖回/回購— (10)— — — — (10)
以股份爲基礎的補償費用，扣除放棄部分(3,967)3 — 5,318 — — — 5,321 
歸屬於營運夥伴非控股權益的淨收入
— — — — — (1,933)(1,933)
歸屬於合併關聯公司非控股權益的淨虧損— — — — (483)483 — 
聯營企業攤薄— — — — (17,281)— (17,281)
綜合收入：
淨收入— — — — — 88,824 88,824 
其他綜合損失— — — (149)— — (149)
總綜合收益88,675 
截至2023年6月30日的餘額105,473,213 $1,055 $28,811 $3,095,272 $(1,360)$4,471 $(652,436)$2,475,813 

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7
目錄
高活地產股份有限公司。
合併現金流量表
（未經審計，以千爲單位）
截至2022年4月30日的六個月內
6月30日,
20242023
經營活動：
淨收入$91,983 $88,824 
調整淨利潤以計入經營活動現金流量:
折舊和攤銷147,416 145,651 
租賃激勵和與收購相關的無形資產和負債的攤銷565 494 
基於股份的報酬支出5,958 5,321 
營運租賃應收賬款淨信貸損失556 1,351 
抵押貸款和應收款利息計提(166)(390)
債務發行成本攤銷2,788 2,398 
現金流量套期產品攤銷(124)(149)
抵押貸款和應付款公允價值調整攤銷56 (172)
債務清償損失173 — 
處置房地產的淨收益(42,231)(19,818)
取消關聯公司淨收益— (11,778)
合營企業及聯營企業的權益持有份額收益(1,774)(1,502)
非合併公司分紅2,851 988 
經營性資產和負債變動:
應收賬款(916)2,103 
預付款項和其他資產(4,838)(8,503)
計提直線租金應收(5,863)(15,394)
應付賬款、應計費用及其他負債5,931 (8,304)
經營活動產生的現金流量淨額202,365 181,120 
投資活動：
收購的房地產和相關無形資產的投資，減去取得的現金— (18,544)
投資於在建項目(4,149)(18,658)
租戶改善和延期租賃費用的投資(65,880)(43,720)
建築改善投資(16,577)(43,848)
出售房地產資產的淨收益77,428 51,538 
從未納入聯合企業的資本分配5,331 1,839 
抵押貸款和應收票據的投資(6,229)(9,763)
按揭和應收票據的償還31 116 
對未納入合併報表的關聯方的投資和墊款。(42,126)(77,736)
來自未納入合併範圍聯營公司的優先股權的償還— 80,000 
按金存款的變動— 15,500 
其他投資活動的變動(3,789)(4,898)
投資活動產生的淨現金流出(55,960)(68,174)
籌資活動：
普通股的股息(105,870)(105,341)
優先股的贖回/回購— (10)
普通股份的贖回— (163)
優先股股息(1,242)(1,242)
運營合作伙伴非控股權益的分配(2,151)(2,354)
合併關聯公司非控股權益的分配(100)— 
發行普通股所得款項744 988 
發行普通股所支付的費用— (226)
與稅收代扣相關的股份回購(1,429)(1,325)
循環信貸設施借款90,000 159,000 
循環信貸還款(110,000)(355,000)
按揭貸款和應付票據借款— 200,000 
按揭貸款和應付票據借款償還(3,473)(3,326)
債務發行成本及其他籌資活動支付(7,648)(1,305)
籌集資金淨額(141,169)(110,304)
現金及現金等價物和限制性現金淨增加額$5,236 $2,642 
有關合並財務報表的附註請參閱。
8
目錄
高活地產股份有限公司。
現金流量表綜合 – 繼續
（未經審計，以千爲單位）
截至2022年4月30日的六個月內
6月30日,
20242023
現金及現金等價物和限制性現金淨增加額$5,236 $2,642 
從聯營公司攤薄中得到的現金— (6,386)
期初現金及現金等價物和受限制現金31,569 26,105 
期末現金及現金等價物和受限制現金$36,805 $22,361 

現金及現金等價物和受限現金的調節：

截至2022年4月30日的六個月內
6月30日,
20242023
期末現金及現金等價物餘額$27,003 $17,011 
期末受限現金9,802 5,350 
期末現金及現金等價物和受限制現金$36,805 $22,361 

現金流量補充披露：
截至2022年4月30日的六個月內
6月30日,
20242023
支付的利息淨額，減去資本化的金額$56,237 $63,858 

非現金投資和籌資活動的補充披露:
截至2022年4月30日的六個月內
6月30日,
20242023
普通單位轉換爲普通股132 — 
應計資本支出的變化 (1)
(1,431)7,067 
沖銷完全折舊的房地產資產41,419 40,556 
沖銷完全攤銷的租賃成本13,720 19,169 
沖銷完全攤銷的債券發行成本4,083 — 
將對經營合夥關係中的非控股權益進行公允價值調整7,467 (9,187)
__________

(1)截至2024年6月30日和2023年，應計的資本支出包括賬款、應計費用和其他負債合計$54.1萬美元和60.52024年4月30日和2023年4月30日的六個月內的外匯重新計量淨收益分別爲$百萬。

有關合並財務報表的附註請參閱。
9
目錄
海灣房地產有限合夥企業
合併資產負債表
(未經審核，單位和每單位數據以千計)
6月30日,
2024		12月31日
2023
資產：
房地產資產，成本:
土地$533,361 $540,050 
建築物和承租人改善5,940,252 5,960,895 
在建工程— 8,918 
持有待開發土地222,157 227,058 
6,695,770 6,736,921 
累計折舊較少(1,795,361)(1,743,390)
房地產資產淨額4,900,409 4,993,531 
待售的房地產及其他資產淨額3,875 — 
現金及現金等價物27,003 25,123 
受限現金9,802 6,446 
應收賬款30,432 28,094 
按揭貸款和應收票據10,993 4,795 
應收的按直線法計提的租金313,721 310,649 
對未納入合併報表的關聯方的投資和墊款。378,761 343,241 
遞延租賃成本，減去累積攤銷額$183,154 和 $175,697 的壞賬準備
217,773 225,924 
預付費用及其他資產，減去累積折舊額$18,566 和 $22,142 的壞賬準備
78,704 65,125 
總資產$5,971,473 $6,002,928 
負債、可贖回的經營合夥單位和資本：
按揭貸款和應付票據，淨額$3,191,429 $3,213,206 
應付賬款、應計費用及其他負債304,733 302,180 
總負債3,496,162 3,515,386 
承諾和 contingencies
可贖回的經營合夥單位：
普通單位， 2,151,423和頁面。2,156,808已上市
56,518 49,520 
A系列優先單位（清算優先權$1,000 每單位）， 28,811已發行和流通的單位
28,811 28,811 
總可贖回營運合夥單位85,329 78,331 
資本：
普通單位：
普通合夥人普通單位， 1,077,529和頁面。1,074,583已上市
23,875 24,064 
有限合夥制普通單位， 104,523,924和頁面。104,226,923已上市
2,363,610 2,382,419 
累計其他綜合損失(2,121)(1,997)
子公司非控股權益4,618 4,725 
總資本2,389,982 2,409,211 
負債合計、可贖回營運夥伴單位及資本$5,971,473 $6,002,928 

有關合並財務報表的附註請參閱。
10
目錄
海灣房地產有限合夥企業
綜合收益表
(未經審計，單位爲千美元，除每單位金額外)
截至三個月結束
6月30日,		截至2022年4月30日的六個月內
6月30日,
2024202320242023
租賃收入和其他收入$204,738 $207,291 $416,013 $420,043 
營業費用：
租賃物業和其他費用64,559 66,307 134,994 132,038 
折舊和攤銷73,745 75,018 147,416 145,651 
ZSCALER, INC.9,357 9,380 21,856 21,795 
營業費用總計147,661 150,705 304,266 299,484 
利息支出35,904 34,063 72,456 67,161 
其他收入7,455 1,181 8,687 2,328 
處置財產收益35,022 19,368 42,231 19,818 
取消關聯公司淨收益— — — 11,778 
合營企業及聯營企業的權益持有份額收益1,120 798 1,774 1,502 
淨收入64,770 43,870 91,983 88,824 
歸屬於合併關聯公司非控股權益的淨利潤/虧損2 (4)7 483 
優先單位的分配(621)(621)(1,242)(1,242)
普通單位持有人可獲得的淨利潤$64,151 $43,245 $90,748 $88,065 
普通單位的基本每股收益：
普通單位持有人可獲得的淨利潤$0.60 $0.40 $0.84 $0.82 
基本每股權重平均普通單位107,738 107,399 107,644 107,319 
普通單位的稀釋每股收益：
普通單位持有人可獲得的淨利潤$0.60 $0.40 $0.84 $0.82 
Weighted average Common Units outstanding – diluted107,738 107,399 107,644 107,319 

有關合並財務報表的附註請參閱。
11
目錄
海灣房地產有限合夥企業
綜合收益的合併報表
（未經審計，以千爲單位）
截至三個月結束
6月30日,		截至2022年4月30日的六個月內
6月30日,
2024202320242023
綜合收入：
淨收入$64,770 $43,870 $91,983 $88,824 
其他綜合損失:
現金流量套期產品攤銷(62)(74)(124)(149)
其他全面損失總額(62)(74)(124)(149)
總綜合收益64,708 43,796 91,859 88,675 
歸屬於合併關聯公司非控股權益的淨利潤/虧損2 (4)7 483 
歸屬普通受益權單位的綜合收益$64,710 $43,792 $91,866 $89,158 

有關合並財務報表的附註請參閱。

12
目錄
海灣房地產有限合夥企業
綜合資本報表
（未經審計，以千爲單位）

截至2024年6月30日的三個月
普通股單位累計
其他
綜合虧損		在附屬公司中的非控制利益
Interests in
所得稅 $408 $712 $1,860 $1,890 360 % 163 %
附屬機構		總費用
常規
合作伙伴的
資本		有限公司
合作伙伴的
資本
2024年3月31日的餘額$23,760 $2,352,338 $(2,059)$4,720 2,378,759 
普通單位發行數量，扣除發行成本和稅款代扣4 375 — — 379 
普通單位分配 ($0.50 每單位)
(539)(53,331)— — (53,870)
優先單位分配 ($21.5625 每單位)
(6)(615)— — (621)
基於股份的薪酬費用，扣除抵銷12 1,113 — — 1,125 
向合併關聯企業非控股權益分配— — — (100)(100)
調整可贖回普通單位至公允價值並從/向普通合夥人進行貢獻/分配(4)(394)— — (398)
歸屬於合併關聯公司非控股權益的淨虧損— 2 — (2)— 
綜合收入：
淨收入648 64,122 — — 64,770 
其他綜合損失— — (62)— (62)
總綜合收益64,708 
2024年6月30日的餘額23,875 2,363,610 (2,121)4,618 $2,389,982 

截至2024年6月30日的六個月
普通股單位累計
其他
綜合虧損		在附屬公司中的非控制利益
Interests in
所得稅 $408 $712 $1,860 $1,890 360 % 163 %
附屬機構		總費用
常規
合作伙伴的
資本		有限公司
合作伙伴的
資本
2023年12月31日結餘爲$24,064 $2,382,419 $(1,997)$4,725 $2,409,211 
普通單位發行量，扣除發行成本和代扣稅款淨額(7)(678)— — (685)
普通單位的分配（$1.00 每單位）
(1,076)(106,536)— — (107,612)
優先單位的分配（$43.1250 每單位）
(12)(1,230)— — (1,242)
基於股份的薪酬費用，扣除抵銷60 5,898 — — 5,958 
向合併關聯企業非控股權益分配— — — (100)(100)
將可贖回普通單位調整爲公平值，並從/向普通合夥人進行貢獻/分配(74)(7,333)— — (7,407)
歸屬於合併關聯公司非控股權益的淨虧損— 7 — (7)— 
綜合收入：
淨收入920 91,063 — — 91,983 
其他綜合損失— — (124)— (124)
總綜合收益91,859 
2024年6月30日的餘額$23,875 $2,363,610 $(2,121)$4,618 $2,389,982 

有關合並財務報表的附註請參閱。
13
目錄
海灣房地產有限合夥企業
資本綜合報表-續
（未經審計，以千爲單位）

截至2023年6月30日的三個月。
普通股單位累計
其他
綜合虧損		在附屬公司中的非控制利益
Interests in
所得稅 $408 $712 $1,860 $1,890 360 % 163 %
附屬機構		總費用
常規
合作伙伴的
資本		有限公司
合作伙伴的
資本
截至2023年3月31日的餘額$24,553 $2,430,614 $(1,286)$4,467 $2,458,348 
普通股份發行數量，減去發行成本和稅收代扣2 263 — — 265 
普通股份的贖回(2)(161)— — (163)
普通股份的分配 ($0.50 每股)
(539)(53,356)— — (53,895)
優先股份的分配 ($21.5625 每股)
(6)(615)— — (621)
基於股份的薪酬費用，扣除抵銷8 788 — — 796 
將可贖回普通單位調整至公允價值，並從/向普通合夥人進行貢獻/分配(15)(1,509)— — (1,524)
聯營企業非控制股權屬於淨利潤— (4)— 4 — 
綜合收入：
淨收入438 43,432 — — 43,870 
其他綜合損失— — (74)— (74)
總綜合收益43,796 
截至2023年6月30日的餘額$24,439 $2,419,452 $(1,360)$4,471 $2,447,002 

截至2023年6月30日的半年報表
普通股單位累計
其他
綜合虧損		在附屬公司中的非控制利益
對...的興趣
所得稅 $408 $712 $1,860 $1,890 360 % 163 %
附屬機構		總費用
常規
合作伙伴的
資本		有限公司
合作伙伴的
資本
2022年12月31日結存餘額$24,492 $2,424,663 $(1,211)$22,235 $2,470,179 
普通單位發行數量，減去發行成本和稅款扣除(6)(557)— — (563)
普通股份的贖回(2)(161)— — (163)
普通單位的分配 ($1.00 每單位)
(1,073)(106,213)— — (107,286)
優先單位的分配 ($43.1250 每單位)
(12)(1,230)— — (1,242)
基於股份的薪酬費用，扣除抵銷53 5,268 — — 5,321 
調整可贖回普通單位的公允價值及向/從普通合夥人的貢獻/分配94 9,268 — — 9,362 
歸屬於合併關聯公司非控股權益的淨虧損5 478 (483)— 
聯營企業攤薄— — — (17,281)(17,281)
綜合收入：
淨收入888 87,936 — — 88,824 
其他綜合損失— — (149)— (149)
總綜合收益88,675 
截至2023年6月30日的餘額$24,439 $2,419,452 $(1,360)$4,471 $2,447,002 

有關合並財務報表的附註請參閱。
14
目錄
海灣房地產有限合夥企業
合併現金流量表
（未經審計，以千爲單位）
截至2022年4月30日的六個月內
6月30日,
20242023
經營活動：
淨收入$91,983 $88,824 
調整淨利潤以計入經營活動現金流量:
折舊和攤銷147,416 145,651 
租賃激勵和與收購相關的無形資產和負債的攤銷565 494 
基於股份的報酬支出5,958 5,321 
營運租賃應收賬款淨信貸損失556 1,351 
抵押貸款和應收款利息計提(166)(390)
債務發行成本攤銷2,788 2,398 
現金流量套期產品攤銷(124)(149)
抵押貸款和應付款公允價值調整攤銷56 (172)
債務清償損失173 — 
處置房地產的淨收益(42,231)(19,818)
取消關聯公司淨收益— (11,778)
合營企業及聯營企業的權益持有份額收益(1,774)(1,502)
非合併公司分紅2,851 988 
經營性資產和負債變動:
應收賬款(916)2,103 
預付款項和其他資產(4,838)(8,503)
計提直線租金應收(5,863)(15,394)
應付賬款、應計費用及其他負債5,931 (8,304)
經營活動產生的現金流量淨額202,365 181,120 
投資活動：
收購的房地產和相關無形資產的投資，減去取得的現金— (18,544)
投資於在建項目(4,149)(18,658)
租戶改善和延期租賃費用的投資(65,880)(43,720)
建築改善投資(16,577)(43,848)
出售房地產資產的淨收益77,428 51,538 
從未納入聯合企業的資本分配5,331 1,839 
抵押貸款和應收票據的投資(6,229)(9,763)
按揭和應收票據的償還31 116 
對未納入合併報表的關聯方的投資和墊款。(42,126)(77,736)
來自未納入合併範圍聯營公司的優先股權的償還— 80,000 
按金存款的變動— 15,500 
其他投資活動的變動(3,789)(4,898)
投資活動產生的淨現金流出(55,960)(68,174)
籌資活動：
普通單位的分配(107,612)(107,286)
優先單位的贖回/回購— (10)
普通股份的贖回— (163)
優先單位的股息(1,242)(1,242)
合併關聯公司非控股權益的分配(100)— 
發行普通單位的收益744 988 
支付發行普通單位的成本— (226)
與稅收扣繳相關的單位回購(1,429)(1,325)
循環信貸設施借款90,000 159,000 
循環信貸還款(110,000)(355,000)
按揭貸款和應付票據借款— 200,000 
按揭貸款和應付票據借款償還(3,473)(3,326)
債務發行成本及其他籌資活動支付(8,057)(1,714)
籌集資金淨額(141,169)(110,304)
現金及現金等價物和限制性現金淨增加額$5,236 $2,642 
有關合並財務報表的附註請參閱。
15
目錄

海灣房地產有限合夥企業
現金流量表 - 續
（未經審計，以千爲單位）

截至2022年4月30日的六個月內
6月30日,
20242023
現金及現金等價物和限制性現金淨增加額$5,236 $2,642 
從聯營公司攤薄中得到的現金— (6,386)
期初現金及現金等價物和受限制現金31,569 26,105 
期末現金及現金等價物和受限制現金$36,805 $22,361 

現金及現金等價物和受限現金的調節：

截至2022年4月30日的六個月內
6月30日,
20242023
期末現金及現金等價物餘額$27,003 $17,011 
期末受限現金9,802 5,350 
期末現金及現金等價物和受限制現金$36,805 $22,361 

現金流量補充披露：

截至2022年4月30日的六個月內
6月30日,
20242023
支付的利息淨額，減去資本化的金額$56,237 $63,858 

非現金投資和籌資活動的補充披露:

截至2022年4月30日的六個月內
6月30日,
20242023
應計資本支出的變化 (1)
(1,431)7,067 
沖銷完全折舊的房地產資產41,419 40,556 
沖銷完全攤銷的租賃成本13,720 19,169 
沖銷完全攤銷的債券發行成本4,083 — 
贖回的普通單位調整爲公平值6,998 (9,771)
__________

(1)截至2024年6月30日和2023年，應計的資本支出包括賬款、應計費用和其他負債合計$54.1萬美元和60.52024年4月30日和2023年4月30日的六個月內的外匯重新計量淨收益分別爲$百萬。

有關合並財務報表的附註請參閱。
16
目錄
高活地產股份有限公司。
海灣房地產有限合夥企業
簡明合併財務報表附註
2024年6月30日
（表中金額以千美元計算，每股和每單位數據除外）
(未經審計)

1.    業務描述和重要會計政策說明

業務描述

Highwoods Properties, Inc.（下稱「公司」）是一家完全整合的辦公股權房地產投資信託（REIT），主要在亞特蘭大、夏洛特、達拉斯、納什維爾、奧蘭多、羅利、里士滿和坦帕最好的商業區擁有、開發、收購、出租和管理房地產。公司通過Highwoods Realty有限合夥企業（下稱「運營合作伙伴關係」）開展業務。截至2024年6月30日，我們擁有或持有 28.0 百萬可出租平方英尺的投入使用物業， 1.6 百萬可出租平方英尺的辦公物業正在開發中，並擁有約 5.2 百萬可出租平方英尺的潛在辦公建設用地。

資本結構；

該公司是運營合夥企業的唯一普通合夥人。截至2024年6月30日，公司擁有所有優先單位和 105.62021年10月30日結束的九個月中，所得稅費用爲 美元，相比之下2020年10月31日結束的九個月中，所得稅費用爲 美元。我們的有效所得稅率爲%；主要原因是我們未能確認我們在特定外國和州轄區域內的當前期虧損和預測所需繳納的所得稅費用。2020年10月31日結束的九個月中，我們的有效稅率爲 %；主要原因是在該期間內記錄的一些與 CARES 法案相關的稅收減免及在該期間內記錄的重大減值撥備的大幅增加。98.0％的普通單位在運營合夥企業中。有限合夥人擁有其餘 2.2 百萬普通單位。在截至2024年6月30日的六個月內，公司贖回 5,385 普通單位，換取同等數量的普通股。

2023年，我們簽訂了獨立的股權分銷協議，根據該協議，公司可以最多出售$300.0 萬美元的普通股的總銷售價格。截至2024年6月30日的每個三個和六個月，公司根據其股權分銷協議發行了 否 股普通股。

報告範圍

我們的合併基本報表按照美國通用會計準則（「GAAP」）編制。

公司的合併財務報表包括經營合夥企業、全資子公司以及公司擁有控股權的實體。經營合夥企業的合併財務報表包括全資子公司以及經營合夥企業擁有控股權的實體。我們合併股權投資，例如合夥企業和有限責任公司的利益，當我們通過對投資的大部分所有權控制其主要經營和財務政策，作爲普通合夥人或經理成員或通過其他某些合同權利的情況下。此外，我們合併那些被視爲變量利益實體的實體，我們被認定爲主要受益人。

截至2024年6月30日，我們涉及的情況是 六個 我們確定爲變量利益實體的實體 之一 其中我們是主要受益者，被合併 五個營運部門：獵鷹創意集團、PDP、Sierra Parima、目的地運營和Falcon's Beyond Brands，所有這些板塊均爲可報告板塊。公司的首席營運決策者是執行主席和首席執行官，他們評估財務信息以做出營運決策、評估財務表現和分配資源。營運板塊基於產品線組織，對於我們的基於位置的娛樂板塊，根據地理位置組織。營運板塊的結果包括直接歸屬於板塊的成本，包括項目成本、工資和與工資有關的開支以及與業務板塊運營直接相關的間接費用。未分配的企業費用，包括高管、會計、財務、市場營銷、人力資源、法律和信息技術支持服務、審計、稅收企業法律開支的工資和相關福利，作爲未分配的企業開銷呈現，成爲報告板塊的總收入（虧損）和公司未經審計的彙總財務報表結果之間的調節項。 其中我們不是主要受益者，不被合併。

所有板塊之間的交易和帳戶已被清零。

根據管理層的意見，未經審計的中期合併基本財務報表和附帶的未經審計的合併財務信息包含所有必要調整（包括正常的經常性應計），以公正呈現我們的財務狀況、經營業績和現金流量。我們已根據SEC的規定，對本季度報告中呈現的中期合併財務報表進行了壓縮或省略某些附註和其他信息。應與我們的2023年年度報告10-k表格一起閱讀這些合併財務報表。

17
目錄
使用估計

根據GAAP編制合併基本報表要求我們進行估計和假設，這些會影響到我們合併基本報表及附註中報告的金額。實際結果可能會與這些估計有所不同。

保險

我們主要是爲參與員工的醫療保健索賠自行承保。爲了限制我們面臨的重大索賠風險，我們在每次索賠和年度總額基礎上都有超額賠付保險。我們使用所有相關信息來判斷我們的索賠責任，包括索賠責任的精算估計。在確定我們的責任時，我們包括已發生損失的索賠，即使它們沒有報告。 截至2024年6月30日，已記錄了一筆存款，用於支付估計的已報告和未報告索賠。0.5 萬美元的儲備金用於支付估計的已報告和未報告索賠。

最近頒佈的會計準則

財務會計準則委員會（「FASB」）發佈了一項會計準則更新（「ASU」），提供臨時可選豁免和例外，以減輕與預期市場從LIBOR和其他同業拆借利率過渡到替代參考利率，如隔夜拆借加權平均利率（「SOFR」）相關的財務報告負擔。 這些可選豁免和例外爲合同修改和套期會計提供了指導。 我們已完成了將 SOFR 利率用於我們的未償債務工具的過渡，並且對我們的綜合財務報表沒有實質性影響。

FASB發佈了一項ASU，該項ASU要求加強板塊披露，主要涉及重要板塊支出。該ASU要求在我們2024年度報告中採納，並在財務報表中展示的所有以前期間進行追溯。我們不認爲這種採納會對我們的合併財務報表附註產生重大影響。

2.    租約

營業租賃

通常我們將辦公物業出租給承租人，以固定月租金換取租金、物業稅、保險和某些成本賠償，主要是共用區維護。已租用的辦公物業主要位於亞特蘭大、夏洛特、納什維爾、奧蘭多、匹茲堡、羅利、里士滿和坦帕，並租給衆多行業的各種承租人。我們的租約是經營租約，主要租期從 三至10 年。截至2024年6月30日和2023年相應的六個月內，我們確認了與營運租賃支付相關的租金和其他收入爲$201.0萬美元和203.8 2股權購買計劃2021年股票購買計劃相關的 $ 千的費用包括在2024年6月30日和6個月內結束的6月30日的三個月中。408.8萬美元和413.2 百萬。其中包括$的可變租金。16.6萬美元和17.5 2股權購買計劃2021年股票購買計劃相關的 $ 千的費用包括在2024年6月30日和6個月內結束的6月30日的三個月中。39.1萬美元和37.0 分別爲2024年和2023年6月30日結束的六個月，總價值爲百萬美元。

3.    對附屬公司的投資和預付款

未合併聯營公司

Granite Park Six JV, LLC/ GPI 23 Springs JV, LLC（"Granite Park Six 創業公司"/ "23Springs 創業公司"）

2022年，我們通過與Granite Properties（「Granite」）合作成立了達拉斯市場。 兩個 開發Granite Park Six和23Springs的合資企業。我們分別擁有兩個合資企業中的X%股權。 50.0。

我們確認，我們對Granite Park Six和23Springs聯營企業都具有變量利益，主要是因爲這些實體旨在將利率風險、股權價格風險和控件風險轉移給我們和Granite作爲股東。鑑於這些聯營企業需要通過貸款提供額外的次級財務支持，因爲我們和Granite提供的初始股權投資不足以爲計劃的投資和運營提供資金，我們進一步認定這些聯營實體爲變量利益實體。我們得出結論，我們無權指導最顯著影響任一實體活動的事項，因此不符合主要受益所有人資格。因此，這些實體未被合併。

18
目錄
截至2024年6月30日，我們在這些安排方面的損失風險僅限於每筆投資餘額的賬面價值。我們的投資餘額截至2024年6月30日爲$41.91百萬美元和98.12024年6月30日，Granite Park Six和23Springs合資公司的資產分別爲$百萬。Granite Park Six和23Springs合資公司的資產只能用於償還各自合資公司的債務，債權人無法追索我們全資擁有的資產。

- M+O JV，LLC（" McKinney＆Olive 創業公司"）

2022年期間，我們通過與Granite成立另一家合資公司，收購了麥金尼＆橄欖，擴大了我們在達拉斯市場的影響力。 50.0％股權。

我們確定我們對麥金尼＆奧利弗合資創業公司存在變量利益，主要是因爲這家實體旨在將利率風險、股票價格風險和經營風險轉移到我們和花崗岩的股東身上。麥金尼＆奧利弗合資創業公司進一步確定爲變量利益實體，因爲它需要額外的次級財務支持形式的貸款，因爲我們和花崗岩的初步股本投資，包括我們隨後在2023年全額贖回的額外優先股，不足以爲其計劃的投資和業務提供資金。我們得出結論，我們無權指導最顯著影響該實體活動的事項，因此不符合主要受益方資格。因此，該實體未被合併。

截至2024年6月30日，我們在這項安排中的損失風險僅限於我們投資餘額的賬面價值$。123.2 麥金尼與橄欖創業公司的資產只能用於償還創業公司的義務，其債權人無權索取我們全資資產。

- 坦帕市中城東有限責任公司（「中城東合資公司」）

2022年期間，我們與The Bromley Companies（「Bromley」）在坦帕成立了Midtown East創業公司。我們擁有 50.0％的股權。

我們確定我們對米德敦東創業公司具有變量利益，主要是因爲這個實體旨在向我們作爲債務和股權持有者以及Bromley作爲股權持有者傳遞利率風險、股價風險和操作風險。 米德敦東創業公司進一步確定爲一個變量利益實體，因爲它需要額外的下級財務支持，以貸款的形式，因爲我們和Bromley提供的初始股權投資不足以爲其計劃的投資和業務提供資金。 我們得出結論，我們沒有權力指導對實體活動影響最大的事項，因此不符合主要受益者的資格。 因此，該實體未被合併。

截至2024年6月30日，我們針對這項安排的損失風險爲$26.9百萬美元，包括我們投資餘額的$14.2百萬美元賬面價值以及我們提供給這個創業公司的貸款的$12.7 百萬美元未償餘額。該貸款的未償餘額記錄在我們的合併資產負債表中的對未納入共同控制實體的投資和預付款中。中城東部創業公司的資產僅可用於解決創業公司的義務，其債權人無權追索我們的全資資產。

- 品牌/HRLP 2827 Peachtree LLC（「2827 Peachtree創業公司」）

2021年，我們與Brand Properties, LLC（「Brand」）在亞特蘭大成立了2827 Peachtree創業公司。我們擁有 50.0％的股權。

我們確定，我們對2827 Peachtree合資企業存在變量利益，主要是因爲該實體旨在將利率風險、股票價格風險和操作風險轉移給我們作爲債務和股權持有人，同時也轉移給Brand作爲股權持有人。2827 Peachtree合資企業進一步確定爲變量利益實體，因爲它需要額外的次級財務支持，以貸款的形式，這是因爲由我們和Brand提供的初始股權投資不足以爲其計劃的投資和運營提供資金。我們得出結論，我們沒有權力指導對該實體活動影響最大的事項，因此不符合主要受益者的條件。因此，該實體未進行合併。

截至2024年6月30日，我們在該安排方面的損失風險爲$60.9百萬，包括我們投資餘額的$13.1百萬和我們提供給合資企業的貸款餘額的$47.8百萬。貸款的未償餘額記錄在我們的聯合財務報表中未合併的關聯公司投資和預付款中。2827 Peachtree合資企業的資產僅可用於償還合資企業的債務，其債權人無權追索我們完全擁有的資產。
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關聯公司

- HRLP mtw, LLC（「中城西合資公司」）

2019年，我們與Bromley在坦帕成立了Midtown West創業公司。我們擁有 80.0％的股權。

我們確定我們對Midtown West合資公司擁有可變利益，主要是因爲該實體旨在將利率風險、股權價格風險和操作風險傳遞給我們和Bromley作爲股權持有人。Midtown West合資公司進一步確定爲可變利益實體，因爲它需要額外的次級財務支持，以貸款的形式，因爲我們和Bromley提供的最初股權投資不足以爲其計劃的投資和運營提供資金。作爲大多數所有者和管理成員，並通過我們在合資公司治理文件中規定的控制權，我們被確定爲主要受益人，因爲我們具有指導最重要的影響實體的活動的權力（主要是租金、財產運營和資本支出），並通過我們的股權投資具有重大的經濟敞口。因此，Midtown West合資公司被合併，所有公司間交易和帳戶均予以消除。

以下表格列出了包括在我們合併資產負債表中的中城西合資公司的資產和負債:
6月30日
2024		十二月三十一日
2023
房地產資產淨值$59,432 $60,410 
現金和現金等價物$1,621 $1,096 
受限制的現金$710 $2,260 
應計應收直線租金$5,166 $5,041 
遞延租賃成本，淨額$2,616 $2,783 
預付費用和其他資產，淨額$133 $124 
抵押貸款和應付票據，淨額$44,276 $44,192 
應付賬款、應計費用和其他負債$1,424 $2,872 

Midtown West聯營公司的資產只能用於清償聯營公司的義務，其債權人無法追索我們完全擁有的資產。

4.    房地產業資產

出售

2024年第二季度我們出售了 七 Raleigh的建築物，銷售價格爲$62.5 百萬美元，記錄了處置財產的收益爲$35.0百萬美元。

2024年第一季度，我們售出 兩個 位於Raleigh的建築物，總銷售價格爲$16.9 百萬美元，並記錄了處置資產的總收益爲$7.2百萬美元。

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5.    無形資產和低於市場租賃負債

以下表格列出了總無形資產和收購相關的低於市場租賃負債，減去累計攤銷：

6月30日,
2024		12月31日
2023
資產：
延遲的租賃成本（包括租賃激勵和高於市場租金和現有租賃收購相關的無形資產）$400,927 $401,621 
減少累計攤銷(183,154)(175,697)
$217,773 $225,924 
負債（包括應付賬款、應計費用和其他負債）：
收購相關的低於市場租金的租賃負債$50,704 $50,842 
減少累計攤銷(32,551)(30,416)
$18,153 $20,426 

下表列出了無形資產和低於市場租賃負債的攤銷情況：

截至三個月結束
6月30日,		截至2022年4月30日的六個月內
6月30日,
2024202320242023
延後支付的租賃成本和收購相關的無形資產（在折舊和攤銷中）$9,984 $11,481 $19,629 $21,713 
租賃激勵的攤銷（在租金和其他收入中）$550 $614 $1,243 $1,328 
收購相關無形資產的攤銷（在租賃和其他收入中）$794 $869 $1,596 $1,700 
收購相關低於市場租金的租賃負債的攤銷（在租金和其他收入中）$(1,130)$(1,280)$(2,274)$(2,534)

以下表格列出了無形資產和低於市場租賃負債的預定未來攤銷情況：

延遲支付租賃成本和收購相關無形資產的攤銷（在折舊和攤銷中）租賃激勵的攤銷（在租金和其他收入中）收購相關無形資產的攤銷（在租金和其他收入中）收購相關低於市場租賃負債的攤銷（在租金和其他收入中）
2024年7月1日至12月31日$20,053 $1,206 $1,470 $(1,967)
202533,440 2,094 2,210 (2,727)
202629,022 1,892 1,861 (2,431)
202725,284 1,686 1,520 (2,062)
202821,329 1,458 1,404 (1,648)
此後63,054 4,603 4,187 (7,318)
$192,182 $12,939 $12,652 $(18,153)
2024年6月30日剩餘加權平均攤銷期限（以年爲單位）7.37.86.98.1
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6.    抵押貸款和應付票據

以下表格列出了我們的抵押貸款和應付票據：

6月30日,
2024		12月31日
2023
擔保債務$716,525 $720,752 
無擔保債務2,491,004 2,510,193 
未攤銷債券發行成本減少(16,100)(17,739)
淨應付抵押貸款和票據總額$3,191,429 $3,213,206 

截至2024年6月30日，我們的抵押貸款由房地產資產擔保，其未攤銷賬面價值爲$1,241.4百萬美元。

我們的750.0 百萬美元無抵押循環信貸額度已於2024年第一季度進行修改，現定於2028年1月到期（但可以按我們的選擇延長 兩個我們有權每次將租賃期限延長多達若干年。六個月 無違約情況發生的情況下，我們可以選擇延長一段時間。我方循環信貸額度的利率爲 SOFR 加上相關的利差調整 10 點子和借款利差爲 85 點子，基於當前的信用評級。年度設施費爲 20 點子。利率和設施費基於穆迪投資者服務或標準普爾評級服務公佈的較高評級。我們在2024年第一季度發生了債務發行成本，這些成本將與某些現有的未攤銷債務發行成本一起分期攤銷至我們新的循環信用設施的剩餘期限，並記錄了7.7 百萬美元的債務發行成本。2024年第二季度，我們修改了循環信用設施，規定利率根據是否達到某些事先確定的可持續目標而上調或下調0.2 點子。關於持續減少溫室氣體排放的目標。截至2024年6月30日，我們循環信用設施的未償還金額爲 2.5 有 否 百萬美元的債務攤銷損失。82.0 截至2024年7月16日，我們在循環信貸額度下擁有未償還的燃料幣0.1 未償還的信用證金額爲$百萬，這將減少我們循環信貸額度的可用性。因此，截至2024年6月30日和2024年7月16日，我們循環信貸額度的未使用容量爲$百萬749.9萬美元和667.92024年4月30日和2023年4月30日的六個月內的外匯重新計量淨收益分別爲$百萬。
我們目前在符合與我們的綜合債務相關的財務約束方面。

我們已經考慮了在這個時間週期內的短期流動性需求 一年 從2024年7月23日（季度財務報表發佈日期）起，我們已經考慮了我們估計的經營活動現金流量和其他可用融資來源的充足性，以滿足這些需求。重要的是，在這一年內我們沒有任何預定的債務到期。我們得出結論，通過以下方式的組合，我們很可能會滿足這些短期流動性需求:

•可供支配的現金及現金等價物;

•經營活動產生的現金流量;

•運營合作伙伴發行債券證券;

•發行擔保債務；

•銀行貸款期限;

•根據我們的循環信貸額度借款；

•公司或經營合夥企業發行股權證券；和

•非核心資產的處理。

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7.    非控制權益

在合併關聯企業中的非控股權益

截至2024年6月30日，我們對合並聯營公司的非控股權益與我們的合資夥伴有關 20.0在Midtown West聯營企業中，我們的合資夥伴持有%的權益。我們的合資夥伴是一家不相關的第三方。

經營合夥企業中的非控制權益

以下表格列出了公司對經營合作伙伴的非控股權益：

截至三個月結束
6月30日,		截至2022年4月30日的六個月內
6月30日,
2024202320242023
在運營合夥企業的非控股權益起始$56,324 $54,682 $49,520 $65,977 
將對營運夥伴的非控制權益調整至公允價值(12)1,915 7,467 (9,187)
普通單位轉換爲普通股— — (132)— 
普通股份的贖回— (163)— (163)
歸屬於運營夥伴非控股權益的淨收益1,281 947 1,814 1,933 
運營合作伙伴非控股權益的分配(1,075)(1,175)(2,151)(2,354)
經營合作伙伴中的非控制權益總額$56,518 $56,206 $56,518 $56,206 

下表列出了可供普通股股東使用的淨利潤，以及公司對經營合夥企業非控制權益的轉移：

截至三個月結束
6月30日,		截至2022年4月30日的六個月內
6月30日,
2024202320242023
普通股股東可用淨利潤$62,870 $42,298 $88,934 $86,132 
普通單位轉換爲普通股增加了額外的已支付資本— — 132 — 
普通股份的贖回— 163 — 163 
從可供普通股股東的淨利潤變動和從非控制權益轉移$62,870 $42,461 $89,066 $86,295 

8.    關於金融工具公允價值披露

以下總結了我們用來衡量公允價值的輸入級別。

一級。在活躍市場上針對相同資產或負債的報價價格。

我們的一級資產是我們投資於可交易證券，用於支付非合資延期薪酬計劃下的福利。我們的一級負債是我們的非合資延期薪酬義務。公司在經營合夥企業中的一級持股權益與公司以外的各個個人和實體持有的普通單位的所有權有關。

二級。 除了一級價格之外的可觀察輸入，如類似資產或負債的報價價格，非活躍市場中的報價價格或其他可觀察或可由可觀察市場數據證實的可觀察輸入，在相關資產或負債的完整期限內基本達到。

我們的二級資產包括我們的抵押貸款和應收票據的公允價值。我們的二級負債包括我們的抵押貸款和應付票據以及任何利率互換的公允價值。

按收入法估計抵押貸款和應收抵押和應付抵押的公允價值，利用合同現金流和市場利率期貨來近似市場參與者之間有序交易中支付的價格。任何利率期貨的公允價值是使用市場標準確定的
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將折扣後的未來固定現金收入和預期的變量現金支付淨結算的方法。利率互換的變量現金支付基於未來利率預期(即從觀察到的市場利率曲線中推導出的遠期曲線)。此外，信用估值調整納入公允價值中，以考慮潛在的不履行風險，但結論是這不是計算所涵蓋期間的重要輸入。

三級。 通過幾乎沒有市場活動支持並且對資產或負債的公允價值具有重要影響的不可觀察輸入。

我們的三級資產包括因季度減值分析而按非常規方式記錄的任何房地產資產，這些資產是使用不可觀察的當地和全國行業市場數據進行估值的，如可比銷售、評估、經紀人的價值意見和/或明確銷售合同的條款。任何估值輸入的顯著增加或減少將導致明顯更低或更高的公平價值測量。

以下表格詳細列出了我們的資產和負債以及公司在經營合作伙伴中按公平價值層次計量或披露的非控股權益：

一級二級
總費用報價
活躍資產
相同資產或負債的市場		重要可觀察的輸入
2024年6月30日的公允價值：
資產：
按公允價值計量的抵押貸款和應收票據 (1)
$10,993 $— $10,993 
非合格延期薪酬計劃的可交易證券（預付費用和其他資產）
1,983 1,983 — 
總資產$12,976 $1,983 $10,993 
經營合夥企業中的非控制權益$56,518 $56,518 $— 
負債：
按公允價值計量的抵押貸款和應付票據淨額 (1)
$2,929,242 $— $2,929,242 
非合格延期薪酬義務（應付賬款、應計費用和其他負債）
1,983 1,983 — 
總負債
$2,931,225 $1,983 $2,929,242 
2023年12月31日的公允價值爲：
資產：
按公允價值計量的抵押貸款及應收票據 (1)
$4,795 $— $4,795 
非合格遞延薪酬計劃中的可交易證券（在預付費用及其他資產中）
2,294 2,294 — 
總資產$7,089 $2,294 $4,795 
經營合夥企業中的非控制權益$49,520 $49,520 $— 
負債：
按公允價值計量的抵押貸款及應付票據 (1)
$2,927,330 $— $2,927,330 
不符合資格的遞延薪酬責任（計入應付賬款、應計費用及其他負債）
2,294 2,294 — 
總負債
$2,929,624 $2,294 $2,927,330 
__________
截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們的合併資產負債表上未按公允價值記錄金額。


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9.    股權支付

非僱員董事的限制性股票單位 181,540 基於時間限制的限制性股票份額，以及 142,992 基於總回報的限制性股票份額，每股加權平均授予公允價值爲$24.45 和 $25.22，分別。我們記錄了基於股份的補償費用爲$1.1萬美元和0.8 2股權購買計劃2021年股票購買計劃相關的 $ 千的費用包括在2024年6月30日和6個月內結束的6月30日的三個月中。6.0萬美元和5.3 截至2024年6月30日的六個月，分別爲2024年和2023年。截至2024年6月30日，未公佈股權補償成本總計爲$6.1 未公佈的股權補償成本總額爲$，將在加權平均剩餘合同期限內確認 2.2年。

10.    房地產業和其他待售資產

以下表格列出了我們的待售資產，這些資產被視爲非核心資產：

6月30日
2024		十二月三十一日
2023
資產：
持有待開發的土地3,780 — 
房地產資產淨值3,780 — 
預付費用和其他資產，淨額95 — 
待售房地產和其他資產，淨額$3,875 $— 
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11.    每股收益和每單位收益

以下表格顯示了公司基本和稀釋每股收益的計算：

截至三個月結束
6月30日,		截至2022年4月30日的六個月內
6月30日,
2024202320242023
每股基本收益:
分子：
淨收入$64,770 $43,870 $91,983 $88,824 
運營合夥企業非控制權益所得的淨利潤
(1,281)(947)(1,814)(1,933)
淨利潤/虧損歸屬於合併聯營企業非控制權益 2 (4)7 483 
優先股股息(621)(621)(1,242)(1,242)
普通股股東可用淨利潤$62,870 $42,298 $88,934 $86,132 
分母：
普通股基本每股收益的分母-加權平均股份 (1)
105,996 105,457 105,900 105,373 
普通股股東可用淨利潤$0.59 $0.40 $0.84 $0.82 
普通股每股收益-攤薄：
分子：
淨收入$64,770 $43,870 $91,983 $88,824 
歸屬於合併關聯公司非控股權益的淨利潤/虧損2 (4)7 483 
優先股股息(621)(621)(1,242)(1,242)
普通股東可分配的淨利潤，扣除對經營合夥企業非控股利益的淨利潤歸屬
$64,151 $43,245 $90,748 $88,065 
分母：
基本每普通股份溢利的分母-加權平均股份 (1)
105,996 105,457 105,900 105,373 
添加：
非控制權益的普通單位2,151 2,351 2,153 2,355 
稀釋每股收益的分母 - 調整後加權平均股份和假設轉換
108,147 107,808 108,053 107,728 
普通股股東可用淨利潤$0.59 $0.40 $0.84 $0.82 
__________
(1)包括所有未獲授予的受限股票，其中此類受限股票的分紅派息不可放棄。
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目錄

以下表格列出了經營合夥企業每單位基本和稀釋收益的計算：

截至三個月結束
6月30日,		截至2022年4月30日的六個月內
6月30日,
2024202320242023
每普通股份單位基本收益：
分子：
淨收入$64,770 $43,870 $91,983 $88,824 
歸屬於合併關聯公司非控股權益的淨利潤/虧損2 (4)7 483 
優先單位的分配(621)(621)(1,242)(1,242)
普通單位持有人可獲得的淨利潤$64,151 $43,245 $90,748 $88,065 
分母：
基本每普通單位收益的分母-加權平均單位 (1)
107,738 107,399 107,644 107,319 
普通單位持有人可獲得的淨利潤$0.60 $0.40 $0.84 $0.82 
每普通單位收益-攤薄:
分子：
淨收入$64,770 $43,870 $91,983 $88,824 
歸屬於合併關聯公司非控股權益的淨利潤/虧損2 (4)7 483 
優先單位的分配(621)(621)(1,242)(1,242)
普通單位持有人可獲得的淨利潤$64,151 $43,245 $90,748 $88,065 
分母：
基本每普通單位的每股收益的分母 - 加權平均單位 (1)
107,738 107,399 107,644 107,319 
普通單位持有人可獲得的淨利潤$0.60 $0.40 $0.84 $0.82 
__________
(1)包括所有未授予限制性股票的部分，其中對這些限制性股票的分配是不可取消的
.
27
目錄

12.    分段信息

以下表格總結了我們辦公樓物業的租金和其他收入以及淨營業收入。淨營業收入是我們首席運營決策者使用的主要行業物業級績效指標，定義爲租金和其他收入減去租賃物業和其他費用。

截至三個月結束
6月30日,		截至2022年4月30日的六個月內
6月30日,
2024202320242023
租金和其他收入：
亞特蘭大$36,614 $35,455 $73,057 $72,325 
夏洛特22,264 20,793 43,981 42,373 
納什維爾40,517 42,636 85,555 87,200 
奧蘭多14,804 14,550 29,580 28,944 
羅利。42,628 45,701 87,806 91,579 
Richmond9,061 9,048 18,062 18,357 
坦帕。24,436 24,953 49,015 50,344 
辦公室綜合部門190,324 193,136 387,056 391,122 
其他14,414 14,155 28,957 28,921 
總租金及其他收入$204,738 $207,291 $416,013 $420,043 
淨利潤：
亞特蘭大$23,062 $22,268 $45,682 $46,493 
夏洛特16,110 15,221 32,038 31,331 
納什維爾30,485 31,116 61,791 64,141 
奧蘭多8,822 8,852 17,990 17,624 
羅利。31,759 33,670 63,845 67,276 
Richmond6,342 6,353 12,659 12,923 
坦帕。15,334 15,636 30,822 32,040 
辦公室總部分131,914 133,116 264,827 271,828 
其他8,265 7,868 16,192 16,177 
總淨營業利潤140,179 140,984 281,019 288,005 
淨利潤調解：
折舊和攤銷(73,745)(75,018)(147,416)(145,651)
一般及管理費用(9,357)(9,380)(21,856)(21,795)
利息支出(35,904)(34,063)(72,456)(67,161)
其他收入7,455 1,181 8,687 2,328 
處置財產收益35,022 19,368 42,231 19,818 
取消關聯公司淨收益— — — 11,778 
合營企業及聯營企業的權益持有份額收益1,120 798 1,774 1,502 
淨收入$64,770 $43,870 $91,983 $88,824 


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13.    後續事件

2024年7月17日，公司宣佈每股普通股派發現金股利$0.50 ，股東紀錄日期截至2024年8月19日，將於2024年9月10日支付。

我們擁有Incom Co., LTD中的X％股份。由於我們擁有Incom Co.，LTD的控制權，我們已將其納入了我們未經審計的簡明合併財務報表中。 該公司未擁有的Incom Co.，LTD的股權被視爲非控制權益進行覈算。 我們將我們在一體化實體中不擁有的任何權益部分呈現爲非控股權益，並將其利益歸類爲資產負債表中總股東權益的組成部分，與總股東權益分開。 我們將歸屬於非控制權益的淨（損）收入計入我們的簡明合併損益表中的淨虧損。 50.0在McKinney ＆ Olive聯合創業公司中擁有%的利益。2024年7月10日，聯合創業公司償還了到期日剩餘的$134.3 百萬餘額上的一筆擔保按揭貸款，其約定利率爲 4.5%，實際利率爲 5.3%。爲了清償這筆貸款，我們和Granite各向聯合創業公司投入了$62.1百萬。

我們擁有Incom Co., LTD中的X％股份。由於我們擁有Incom Co.，LTD的控制權，我們已將其納入了我們未經審計的簡明合併財務報表中。 該公司未擁有的Incom Co.，LTD的股權被視爲非控制權益進行覈算。 我們將我們在一體化實體中不擁有的任何權益部分呈現爲非控股權益，並將其利益歸類爲資產負債表中總股東權益的組成部分，與總股東權益分開。 我們將歸屬於非控制權益的淨（損）收入計入我們的簡明合併損益表中的淨虧損。 50.0對Granite Park Six創業公司的股權利息。於2024年7月16日，該創業公司償還了尚未償還的$70.9 百萬美元餘額，涉及在2022年獲得的一筆$115.0百萬美元施工貸款。該貸款將於2026年1月到期，利率爲 SOFR加上394 個點子。爲償還此貸款，我們和Granite分別向該創業公司投入了$35.5百萬美元。

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項目2. 管理討論與分析財務狀況和業績

該公司是一家完全整合的辦公室房地產投資信託(reits)，主要在亞特蘭大、夏洛特、達拉斯、納什維爾、奧蘭多、羅利、里士滿和坦帕等最佳商業區(BBDs)擁有、開發、收購、租賃和管理物業。本公司通過經營合夥企業開展業務。經營合夥企業由本公司作爲唯一的普通合夥人進行管理。有關我們的更多信息，請訪問我們的網站 www.highwoods.com。我們網站上的信息不屬於本季度報告的一部分。

您應該閱讀以下討論和分析，結合本季度報告中其他位置包含的綜合財務報表和相關注釋。

有關前瞻性聲明的聲明

本季度報告中的部分信息可能包含前瞻性陳述。此類陳述包括在本部分關於我們計劃、戰略和前景的聲明。您可以通過我們使用「可能」、「將」、「期望」、「預計」、「估計」、「繼續」或其他類似詞語的前瞻性術語來識別前瞻性陳述。儘管我們相信在或通過這些前瞻性陳述中反映或暗示的我們的計劃、意圖和期望是合理的，但我們無法向您保證我們的計劃、意圖或期望將會實現。在考慮這些前瞻性陳述時，您應該牢記可能導致我們實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大相徑庭的重要因素，包括以下內容：

•我們客戶的財務狀況可能會惡化;

•我們關於與客戶財務困難相關的潛在損失的假設可能是錯誤的；

•我們的債務工具下的交易對手，尤其是我們的循環信貸安排，可能會試圖規避其義務，如果成功，將減少我們可用的流動性；

•我們可能無法像舊租約那樣迅速或者以同樣有利的條件租出或重新出租第二代空間，第二代空間被定義爲之前被佔用後變成可供出租的空間。

•我們可能無法以最初預期的速度或最有利的條款租賃新建築物；

•我們可能無法按照預期的那樣快速或者以預期的有利條件完成開發、收購、再投資、處置或者合資公司項目；

•我們現有市場中的發展活動可能導致相對於客戶需求過剩的供應;

•我們的市場可能會在經濟增長和/或辦公室就業增長方面遭受下滑。

•利率期貨的不可預料上升可能會增加我們的債務服務成本;

•意外增加的營業費用可能會對我們的營運結果產生負面影響;

•自然災害和氣候變化可能對我們的現金流和營運結果產生不利影響;

•我們可能無法滿足流動性需求，或以有利條件獲得資本來滿足工作資本需求和增長計劃，或在債務到期時償還或再融資；以及

•公司可能會失去關鍵的高管。

然而，這份風險和不確定性清單並不意在窮盡一切。您還應該查閱本文中所列「第1A部分 風險因素」以及我們2023年度年度報告(Form 10-k)中提出的其他警告性陳述。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴前瞻性聲明。我們無需公開發布對這些前瞻性聲明進行的任何修訂的結果，以反映任何將來事件或情況，或反映意外事件的發生。

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目錄
執行摘要

我們從事工作場所營造業務。我們相信，通過創造環境和體驗，讓最優秀、最聰明的人們一起取得無法單獨實現的成就，我們可以爲客戶、他們的團隊以及我們的利益相關者提供更大的價值。我們的簡單策略是在我們的服務區域擁有和運營高品質的工作場所，保持強大的資產負債表，在整個經濟週期中保持機會主義，僱用一支才華橫溢、敬業的團隊，並與所有利益相關者進行透明溝通。我們專注於擁有和管理位於最具活力和充滿活力的BBD的建築物。 BBD是高度活躍和設施完善的工作場所，可以提升我們的客戶吸引和留住人才的能力。它們既是城市的，也是郊區的。在這些環境中提供最支持人才的工作場所選項是我們工作場所營造策略的核心。

我們的投資策略是通過開發、收購和擁有一系列高質量、不同iated的辦公大樓，爲我們的股東在BBDs核心市場實現長期吸引人且持續收益。這一策略的重要組成部分是不斷加強現有運營投資組合的財務和運營表現、韌性以及長期增長前景，並回收那些不再符合我們標準的物業。

收入

我們的運營結果在很大程度上取決於成功租賃和運營我們投資組合中的辦公空間。經濟增長和核心市場的辦公就業水平是預測我們未來運營結果的重要因素，而其他因素包括我們的租金和其他收入的關鍵元素是平均佔用率、租金率、成本收回收入、新投入使用的開多、收購和處置。在經濟增長好轉時，平均佔用率通常會增加，因爲我們出租空間的能力超過了現有租賃到期日發生的空置率。在經濟增長較慢或負增長時，平均佔用率通常會下降，因爲新的空置率往往會超過我們出租空間的能力。資產收購、處置和新的投入使用直接影響我們的租賃收入，可能會影響我們的平均佔用率，這取決於被收購、出售或投入使用的物業的佔用率。我們投資組合租賃到期日的預期也是未來收入可預測性的一個指標。因此，除了尋求通過出租目前的空置空間來提高我們的平均佔用率外，我們還集中精力在現有租賃到期前續簽現有租約。有關我們租賃到期的更多信息，請參閱「項目2.物業 - 租賃到期」和“項目1A.風險因素 - 與我們業務相關的風險。辦公組合的佔用率從2023年12月31日的88.9%下降到2024年6月30日的88.5%。我們預計2024年其餘時間內我們的辦公組合的平均佔用率將區間在87.0%至88.0%。

我們的租金收入是否按比例跟蹤平均入住率取決於簽署的新租約和續訂租約下的GAAP租金是否高於或低於即將到期的租約下的GAAP租金。在任何特定年份到期的第二代租約的年化租金收入通常低於我們年租金總收入的15％。下表列出了有關2024年第二季度簽署的第二代辦公租約的信息（我們將第二代辦公租約定義爲與新客戶的租賃以及合併和非合併中現有客戶的續約）。 先前被佔用的辦公空間以及與購置建築物中的空置空間有關而租賃的辦公空間）：

新續租所有板塊辦公室
租賃空間（以可租用平方英尺計）352,131 556,878 909,009 
平均期限（以年爲單位-根據可租用平方英尺加權）8.34.56.0
基礎租金（每可租用平方英尺） (1)
$32.32 $32.93 $32.69 
租金優惠（每可租用平方英尺） (1)
(2.25)(1.34)(1.69)
GAAP租金（每可租用平方英尺） (1)
$30.07 $31.59 $31.00 
每個可租賃平方英尺的租戶裝修費 (1)
$7.02 $2.55 $4.28 
每個可租賃平方英尺的租賃佣金 (1)
$1.22 $0.97 $1.06 
__________
(1) 按年度基礎上承租面積的加權平均值計算租賃期。

二季度新簽訂和續簽租約的年度綜合GAAP租金爲每可租用平方英尺31.00美元，比同一辦公空間的以往租約高出9.4%。

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目錄
我們致力於維持一個多元化、穩定和信譽良好的客戶群。我們有一項內部指導方針，即週期性審查佔我們營收超過3%的客戶與公司的董事會。截至2024年6月30日，只有美國銀行（3.8%）和Asurion（3.5%）佔我們年化GAAP營收超過3%。

費用

我們的支出主要包括租賃物業支出，折舊和攤銷費用，一般和管理性開支以及利息支出。不時地，支出還包括對房地產資產的減值。租賃物業開支是與我們擁有和控制租賃物業有關的開支，包括與入住率和使用水平略有成比例變化的開支，例如管家服務和公用事業，以及不會根據入住率變化的開支，例如房產稅和保險。折舊和攤銷是與擁有房地產資產相關的非現金支出，通常每年保持相對穩定，除非我們購買、投入使用或賣出資產，因爲我們的物業及相關建築和租賃物改良資產按照固定壽命線性折舊。一般和管理性費用主要包括管理和員工薪資和福利、企業總部開支，以及短期和長期激勵補償。

淨營業收入

我們在同一物業組合中記錄增長的淨營業收入（「NOI」）通常取決於我們能否獲得更高的租金收入，無論是來自更高的平均入住率、更高的租金租賃面積或更高的成本回收收入，都要超過營業費用的任何相應增長。與2023年相比，2024年第二季度的同一物業組合淨營業收入爲150萬美元，增長了1.1%，這是由於同一物業收入增加130萬美元和同一物業費用減少20萬美元所致。我們預計2024年餘下時間的同一物業淨營業收入較2023年低，主要是由於預期同一物業費用增加和預期較低的平均入住率。我們預計同一物業費用會更高，因爲服務合同預期增加。

除了合併同一物業的淨經營收入的影響外，淨經營收入是否增加通常取決於我們收購物業和投資物業投入使用的淨經營收入是否超過物業處置的淨經營收入。 2024年第二季度的淨經營收入低80萬美元，或0.6％，與2023年相比主要是因爲物業處置導致的淨經營收入減少，部分抵消了更高的合併同一物業的淨經營收入和投資物業投入使用。由於物業處置導致的淨經營收入減少和預期較低的合併同一物業的淨經營收入，部分抵消了投資物業投入使用，我們預計2024年剩餘時間的淨經營收入將較2023年更低。

現金流量

在計算與經營活動相關的淨現金時，無形資產攤銷和折舊這些非現金費用被加回淨利潤。我們歷史上從經營活動中產生了正現金流量。從一個時期到另一個時期，運營活動現金流主要取決於我們淨利潤的變化，如下文「經營業績」中更詳細討論的內容，應收款項和應付款項的變化，以及我們整體投資組合的淨增加或減少。

與投資活動相關的淨現金通常涉及用於租賃和重大建築改進、我們的收購、開發、處置和聯合創業公司活動的資本化成本。在有重要淨收購和/或開發活動的時期，我們在此類投資活動中使用的現金通常超過投資活動提供的現金，後者通常包括出售物業所收到的現金和來自我們聯營企業的分配。

與融資活動相關的淨現金一般涉及分配、債務的承擔和償還，以及普通股、普通單位和優先股的發行、回購或贖回。我們用大量現金資助分配。在某個時期，債務的未償餘額是否增加一般取決於我們收購、處置、開發和合資活動的淨效果。我們通常將循環信貸設施用於日常營運資金用途，這意味着在任何給定時期，爲了減少利息支出，我們可能記錄在循環信貸設施下的大額償還和借款。

有關分紅派息的討論，請參閱「流動性和資本資源-分紅派息。」

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目錄
流動性和資本資源

我們繼續保持謹慎和靈活的資產負債表，相信我們有充足的流動性來支持我們的業務和增長前景。截至2024年7月16日，我們擁有約2100萬美元的現金和在我們7500萬美元的循環信用額度中使用了8200萬美元，該額度計劃於2028年1月到期（但可以根據我們的選擇再延長兩個額外的六個月期限）。截至2024年6月30日，按照我們的貸款和應付款項以及未折舊資產賬面價值的比率衡量，我們的槓桿率爲41.5%，流通中的普通股攤薄股數爲10820萬股。

租金和其他收入是我們滿足短期流動性需求的主要資金來源。滿足短期流動性需求的其他資金來源包括可用的營運資本和我們可提取的循環信貸授信額度下的借款。我們的短期流動性需求主要包括營業費用、債務利息和本金攤銷、分配和資本開支，包括樓宇改善成本、租客改善成本和租金佣金。樓宇改善是爲了維護或增強現有建築的資本成本，通常與特定客戶無關。租戶改善是指爲滿足客戶特定需求而需要定製空間的成本。我們預計我們可用的現金及現金等價物、經營活動提供的現金以及計劃的融資活動，包括從循環信貸授信額度下借款，將足以滿足我們的短期流動性需求。我們將循環信貸設施用於營運資金目的，開發和收購活動的短期融資，以及在某些情況下償還其他債務。在循環信貸授信額度下繼續借款的能力可讓我們迅速利用短期利率下的戰略機會。

我們普遍認爲現有的現金、租金和其他收入將繼續足以滿足我們的短期流動性需求，例如資助運營和一般行政費用、支付利息支出、維持我們現有的季度股息並資助現有的投資組合資本支出，包括建設改善成本、租戶改善成本和租賃佣金。

我們的長期流動性使用通常包括養老或債務到期再融資，用於建築改善，新建築項目（包括我們在合資企業開發項目中的比例份額）和土地基礎設施項目的資金，以及用於收購建築物和開發用地。此外，我們可能不時通過贖回、公開市場回購、私下議購或其他方式轉回未償的股權和/或債務證券。

我們預計通過以下方式滿足長期流動性需求：

•經營活動產生的現金流量;

•運營合作伙伴發行債券證券;

•發行擔保債務；

•銀行貸款期限;

•根據我們的循環信貸額度借款；

•公司或經營合夥企業發行股權證券；和

•非核心資產的處理。

在2026年之前，我們沒有任何需要償還的債務。我們一般認爲我們將能夠通過現有現金、循環信貸設施下的借款、新的銀行貸款、其他無抵押債務的發行、抵押債務和/或出售額外非核心資產的收益來滿足未來的義務。

投資活動

正如上文所述，我們戰略計劃的一個關鍵原則是通過收購、出售和開發持續提升我們辦公樓資產組合的質量。我們通常尋求收購和開發辦公樓，以提高我們整體資產組合的平均質量，併爲我們的股東長期帶來持續穩定的價值。無論資產收購或新開發是否會導致每股淨收入或某一時期的運營資金（「FFO」）增加取決於多種因素，包括該時期的淨營業收入是否超過用於融資該收購或開發的實際資本成本。此外，由於施工週期較長，有時開發項目要在數年後才投入使用。出售非核心資產可能會導致
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如果所售房產的資本化率不超過利用所得款項的回報率，那麼任何給定期間內每股淨收益或FFO都會降低。

經營結果

2024年6月30日和2023年結束的三個月

租金和其他收入

2024年第二季度，出租和其他營業收入爲260萬美元，或較2023年下降了1.2%，主要是因爲來自房地產處置的收入損失，使出租和其他營業收入減少了440萬美元。這一減少部分地被較高的綜合同一物業收入和投入使用的開發物業所抵銷，分別使出租和其他收入分別增加了130萬美元和80萬美元。同一物業的出租和其他收入主要因每可出租平方英尺的平均GAAP租金上漲而增加，部分抵銷了平均入住率的下降。我們預計，2024年剩餘時間的出租和其他營業收入將較2023年更低，這主要是因爲房地產處置帶來的收入損失和較低的預期綜合同一物業收入，部分抵消了開發中的物業。

研究和開發

2024年第二季度的租賃物業和其他費用相較於2023年降低了170萬元，降低幅度爲2.6%，主要是由於物業處置導致的營業費用減少了130萬元。預計在2024年剩餘時間裏，租賃物業和其他費用將較2023年更高，主要是因爲預期較高的合併同一物業的營業費用和開始運營的開發物業，部分抵消了物業處置導致的營業費用減少。

2024年第二季度，折舊和攤銷費用爲130萬美元，比2023年低1.7%，主要是由於資產處置。預計2024年剩餘時間的折舊和攤銷費用將比2023年更高，主要是由於相同物業租賃相關的折舊和攤銷費用增加以及投入使用的開發物業，部分被物業處置所抵消。

2024年第二季度的總務及管理費用爲10萬美元，同比2023年減少0.2%。我們預計2024年剩餘時間的總務及管理費用將較2023年更低，因爲前期開發成本減記較少。

利息費用

2024年第二季度利息支出增加180萬美元，比2023年增加5.4%，主要是由於較高的平均利率。我們預計，2024年剩餘時間的利息支出將比2023年更高，主要是由於較高的平均利率、較高的平均債務餘額和較低的資本化利息。

其他收入

2024年第二季度其他收入較2023年增加630萬元，主要是由於田納西州爲2020至2023年度已繳納的特許稅款退款580萬元。在2024年第二季度，田納西州修改了特許稅計算方法。此修改降低了我們的年度特許稅義務，並被允許追溯應用至2020年。

處置財產所得

2024年第二季度處置財產所得比2023年高出1570萬美元。

非合併關聯公司的收益權益

2024年第二季度與2023年相比，未納入合併範圍的關聯公司收益增加了30萬美元，主要是由於我們在2023年第三季度完成的2827 Peachtree合資企業的收入。

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每股稀釋盈利

2024年第二季度攤薄每股普通股收益較2023年增加0.19美元，原因是淨利潤的增加，如上文所述。
截至2024年和2023年6月30日的六個月

租金和其他收入

2024年上半年，租金和其他營業收入爲400萬美元，與2023年相比下降了1.0%，主要是由於處置物業導致的收入減少，導致租金和其他營業收入減少了720萬美元。這一減少部分被更高的同一物業整合收入和投入使用的開發物業所抵消，分別增加了租金和其他營業收入280萬美元和140萬美元。同一物業的租金和其他收入較高，主要是由於每平方英尺可租金的平均GAAP租金較高以及更高的成本收回，部分抵消了平均佔用率下降。

研究和開發

在2024年上半年，租賃物業和其他費用相比於2023年增加了300萬美元，增長了2.2%，主要是因爲同比合並物業營業費用增加了580萬美元，部分抵消了物業處置的營業費用減少了220萬美元。同比合並物業營業費用增加主要是由於合同服務、物業保險、公用事業和維修保養費用上升。

2024年前6個月，折舊和攤銷費用爲180萬美元，比2023年高出1.2%，主要是因爲合併同一物業租賃相關的折舊和攤銷以及投入使用的開發物業增加，部分抵消了物業出售。

2024年上半年，一般和管理費用爲10萬美元，比2023年上升了0.3%。

利息費用

2024年前六個月利息支出爲530萬美元，或7.9%，相比2023年主要是由於利率期貨的平均水平較高，部分抵消了較高的資本化利息。

其他收入

2024年上半年，其他收入較2023年增加640萬美元，主要是由於田納西州特許稅在2020至2023年稅款中的580萬美元退款。2024年第二季度，田納西州修改了計算特許稅的方法。該修改降低了我們的年度特許稅義務，並允許追溯應用於2020年。

處置財產所得

2024年上半年處置財產所得較2023年增加了2240萬美元。

非合併關聯公司的收益權益

與2023年相比，2024年前六個月未納入合併業績的聯營公司收益高出30萬美元，主要是由於我們在2023年第三季度完成的2827 Peachtree合資企業收入。這一增長部分被2023年第三季度完成但尚未穩定的Granite Park Six的支出部分抵消。

每股稀釋盈利

2024年上半年每股攤薄收益較2023年增加0.02美元，這是因爲淨利潤的增加，原因如上所述。

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目錄
流動性和資本資源

現金流量表

我們根據經營活動、投資活動和籌資活動來報告和分析現金流。以下表格列出了公司現金流量的變化（以千爲單位）：

截至2022年4月30日的六個月內
6月30日,
20242023變更
經營活動產生的現金流量淨額$202,365 $181,120 $21,245 
投資活動使用的淨現金流量(55,960)(68,174)12,214 
籌資活動所使用的淨現金(141,169)(110,304)(30,865)
現金總流量$5,236 $2,642 $2,594 

2024年前六個月運營活動提供的淨現金變動與2023年相比，主要是由於來自合併同一資產和投資物業運營的淨現金以及投入服務和運營資產和負債變動造成，部分被資產處置所抵消。我們預計2024年剩餘時間的運營活動提供的淨現金將較2023年更低，主要是由於資產處置和較高的利息費用，部分被來自合併同一資產和投資物業運營的淨現金所抵消。

2024年上半年，與2023年相比，投資活動中淨現金的變動主要是由於處置活動的淨收入增加，建築改善投資和處理中開發投資減少所致。這些變化部分被2023年贖回我們在麥金尼和奧利弗合資企業的短期優先股權投資以及2024年對租戶改進和延遲租賃成本的增加所抵消。我們預計2024年餘下時間的投資活動中的現金使用主要取決於我們是否收購或啓動額外寫字樓在我們市場的業務區中的開發。我們預計在2024年部分出售物業所帶來的收益將部分抵消這些投資活動中的現金使用。

2024年上半年與2023年相比，融資活動中淨現金的變化主要是由於更高的淨債務償還。假設我們在2024年剩餘時間內的收購、處置和開發活動的淨效果導致資產的增加，我們會預期未清的債務和/或普通股餘額將增加。

資本化

以下表格列出了公司的資本結構（以千爲單位，除每股金額外）：

6月30日,
2024		12月31日
2023
按記賬簿價值記錄的淨應付抵押貸款和應付票據$3,191,429 $3,213,206 
按清算價值計算的優先股$28,811 $28,811 
普通股股數106,010 105,710 
公司未擁有的普通單位股數2,151 2,157 
期末每股股價$26.27 $22.96 
普通股和普通單位的市值$2,841,389 $2,476,626 
總市值$6,061,629 $5,718,643 

截至2024年6月30日，我們的抵押貸款和應付票據以及未償付的優先股佔我們總資本的53.1%，佔資產未折舊賬面價值的41.5%。另請參閱「執行摘要-流動性和資本資源」.

截至2024年6月30日，我們的抵押貸款和應付票據包括7.165 億元的擔保債務，帶加權平均利率4.43%，以及24.91 億元的無擔保債務，帶加權平均利率4.56%。擔保債務以房地產資產作抵押，未折舊賬面價值爲12.414 億元。截至2024年6月30日，3.5 億元的債務利率爲浮動利率。

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投資活動

在正常業務過程中，我們定期評估潛在收購機會。因此，我們可能會不時考慮一項或多項正在進行評估、談判或盡職調查的潛在收購機會，包括受到非約束性意向書或可執行合同約束的潛在收購機會。任何交易的實施都取決於多種不確定因素，包括符合慣例的閉市條件的滿足。我們不能保證將來會收購任何資產。請參閱我們2023年度10-K表格中「第1A條。風險因素 - 與我司資本回收活動相關的風險 - 最近和未來的收購和開發項目可能會未能按照我們的期望表現，可能需要整修和開發成本超出我們的估計」的內容。

2024年第二季度，我們以6250萬美元的價格出售了在羅利的七座建築物，並錄得了3500萬美元的處置資產收益。

我們在麥金尼&奧利夫創業公司擁有50.0%的股權。2024年7月10日，該創業公司償還了剩餘13430萬美元的抵押貸款餘額，其表面利率爲4.5%，實際利率爲5.3%。與此貸款償還相關，我們和花崗岩各向該創業公司投入了6210萬美元。

我們在Granite Park Six合資企業中持有50.0%的股權。2024年7月16日，合資企業償還了2022年獲得的1.15億美元施工貸款中尚未償還的7090萬美元餘額。該貸款將於2026年1月到期，利率爲SOFR加394個點子。在償還這筆貸款的同時，我們和Granite各出資3550萬美元給合資企業。

截至2024年6月30日，我們正在開發80萬平方英尺的可租辦公樓物業。以下表格總結了這些已宣佈和正在進行中的辦公樓開發項目：

產業市場自有％合併（是/否）可出租平方英尺
預期總投資 (1)
投資
截至日期
2024年6月30日		預租%預計完工預計穩定
（以千美元計）
23Springs達拉斯50.0 %N642,000 $460,000 $233,049 55.5 %1Q 251Q 28
中城東坦帕。50.0 %N143,000 83,000 44,877 16.1 1Q 252Q 26
785,000 $543,000 $277,926 48.3 %
__________
(1)在物業達到穩定狀態之前，包括租戶改善和租賃佣金的預估租賃成本。

融資活動

2023年期間，我們與Wells Fargo Securities，LLC，BofA Securities，Inc.，BTIG，LLC，Jefferies LLC，J.P. Morgan Securities LLC，Regions Securities LLC，TD Securities （美國）LLC和Truist Securities，Inc.分別簽訂了單獨的股權分銷協議。 根據股權分銷協議的條款，公司可以隨時通過這些公司作爲代理商或主體，發行並以總額不超過30000萬美元的普通股銷售價格發行普通股。 如果有股份出售，可能通過紐約證券交易所（「NYSE」）上的普通經紀人交易或以當時的市價、與當時市價有關的價格、協商價格或與這些公司中的任何一家達成的其他方式銷售（可能包括大宗交易）。 2024年第二季度，根據這些協議未發行任何普通股。

我們的75000萬美元無擔保循環信貸額度在2024年第一季度進行了修改，現計劃於2028年1月到期（但根據我們的選擇，可以在沒有發生違約的情況下延長兩個額外的六個月期限）。我們循環信貸額度的利率是SOFR加上10個點子的相關利差調整和85個點子的借款利差，基於當前的信用評級。年度融資費用爲20個點子。利率和融資費用將根據穆迪投資者服務或標準普爾評級服務公佈的較高評級確定。我們在2024年第一季度產生了770萬美元的債務發行成本，將與某些現有未攤銷的債務發行成本一起按照我們新循環信貸額度的剩餘期限分期攤銷，並記錄了20萬美元的債務清償損失。在2024年第二季度，我們修改了循環信貸額度，規定利率可能根據我們是否實現與持續減少溫室氣體排放相關的特定可持續目標而上調或下調2.5個點子。
37
目錄
截至2024年6月30日，我們的循環信貸額度下無未償金額。截至2024年7月16日，我們的循環信貸額度下有8,200萬美元未償金額。截至2024年6月30日和7月16日，我們的信用證餘額爲10萬美元，這減少了我們循環信貸額度上的可用餘額。因此，截至2024年6月30日和7月16日，我們的循環信貸額度未使用額度分別爲749.9億美元和667.9億美元。

我們目前符合與我們的綜合債務有關的財務契約和其他要求。儘管我們預計在未來至少一年內仍將符合這些契約和比率，但取決於我們未來的經營績效、物業和融資交易以及一般經濟情況，我們無法保證我們將繼續符合。

我們的循環信貸額度和銀行貸款要求我們遵守慣例的經營條款和各種財務要求。在我們的循環信貸額度發生違約事件時，持有循環信貸額度總承諾至少51.0%的貸款人可以加速所有當時未償還的借款，而我們可能被禁止進一步借入循環信貸額度下的任何金額，這將不利於我們資助運營。此外，我們某些無抵押債務協議中包含跨違約條款，使得無抵押債權人有權在某些情況下宣告違約，如果我們在其他銀行貸款方面的超過3500萬美元發生違約的話。

管理合夥企業發行的優先票據章程要求我們遵守慣例營運契約和各種財務比率。受託人或任何一系列票據本金金額至少25.0%持有人可以在書面通知中催促該系列票據的本金金額提前支付，如果未經治癒的違約經過60天。

我們可能無法在債務到期或加速到期時償還、再融資或延長任何或所有債務。如果以更高的利率期貨進行任何再融資，增加的利息支出可能會對我們的現金流和支付分配能力產生不利影響。任何此類再融資可能還會施加更嚴格的財務比率和其他約定，限制我們採取本應符合我們最佳利益的行動，例如資助新的開發活動、進行自身貿易、收購我們的證券或支付進項。

股息和分配。

爲了保持其REIT資格，公司必須向股東支付至少相當於年度REIT應稅收入的90.0%的分紅，不包括淨資本收益。合作協議要求運營合夥企業至少分配足夠的現金，以使公司有能力支付此類分紅。根據聯邦稅法確定的公司的REIT應稅收入並不等同於根據美國通用會計準則確定的淨利潤。此外，雖然資本收益不必分配以保持REIT資格，但是，如果有任何資本收益，除非這些收益分配給股東，否則將受到聯邦和州的所得稅的徵收。

現金分紅和分配會減少現金的可用金額，否則可用於其他業務用途，包括資助債務到期、減少債務或未來增長計劃。未來分紅的金額將由公司董事會決定。有關影響這些現金流量並因此影響公司董事會關於分紅和分配的決定的因素的討論，請參閱我們2023年度10-k表格的《第七項管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析 - 流動性和資本資源 - 分紅和分配》。

2024年7月17日，公司宣佈每股普通股派發股息$0.50，股息將於2024年9月10日支付給截至2024年8月19日持股的股東。

在2024年第二季度，公司宣佈並支付每股普通股$0.50的現金股息。

現金目前和未來的需求

我們預計我們的現金及現金等價物、經營活動產生的現金流和其他可利用的融資來源，包括運營合作伙伴發行債券、發行擔保債務、銀行貸款、在我們的循環信貸設施下借款、公司或運營合作伙伴發行股票以及處置非核心資產，將充分滿足我們的短期流動性需求. 我們普遍相信現有現金、租金和其他收入將持續足以資助運營和一般及行政開支、利息開支、我們現有的季度股息以及現有的投資組合資本支出，包括建築改善成本、租戶改善成本和租賃佣金。

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目錄
截至2024年6月30日，我們持有現金及現金等價物共2700萬美元。截至2024年6月30日和2024年7月16日，我們循環信貸額度的未使用容量分別爲7,4990萬美元和6,6790萬美元。

我們目前在美國證券交易委員會（SEC）上的S-3表格上有一個有效的自動上市註冊聲明，根據這一聲明，公司可以隨時、不時地通過一次或多次的按需方式發行不確定數量的普通股、優先股和存托股，營運合夥企業可以發行不確定數量的債務證券，但需根據當前市場條件的變化及我們能夠以滿意的條款進行發行的能力來決定。

公司不時與各種公司簽訂股權分銷協議，根據這些協議，公司可以通過這些公司作爲代理人或本人提供和出售普通股。股份銷售（如有）可以通過紐交所上的普通經紀交易或其他方式按照當時市場價格、與當時市場價格相關的價格、協商價格或與任何這類公司約定的其他價格進行，這可能包括大宗交易。

在2024年剩下的時間裏，我們預計將最多賣出1.5億美元的不再被視爲核心資產的物業，主要是因爲地理位置、年齡、質量和/或整體戰略契合度。然而，我們無法保證我們將出售任何額外的非核心資產，如果出售的話，出售的時間或條款將是什麼樣子。

另請參閱「執行摘要-流動性和資本資源」

重要會計估計

管理層在截至2024年6月30日的六個月內未對重要會計政策進行任何更改。有關我們重要會計估計的說明，請參閱我們2023年度第10K表格上的「管理討論與財務狀況和運營結果分析 - 重要會計估計」部分。

非依據美國通用會計準則（GAAP）編制的信息

公司認爲，FFO，普通股東可獲FFO和普通股東可獲FFO每股是對管理層和投資者有益的度量標準，是任何股權信託的重要因子。因爲這些FFO計算排除了諸如折舊、攤銷和房地產資產減值以及運營房地產資產的銷售收益或損失等因素，這些因素在歷史成本會計和預期壽命估計基礎上，可能會因相同資產的所有者在類似條件下的不同而有所不同，因此有助於比較不同時期和其他信託之間的運營績效。管理層認爲，根據GAAP的房地產資產的歷史成本會計隱含地假定房地產資產的價值會隨時間可預測地下降。由於房地產價值在歷史上隨市場條件的變化而上升或下降，管理層認爲使用FFO，普通股東可獲FFO和普通股東可獲FFO每股，結合必要的GAAP呈現，將更全面地了解公司相對於競爭對手的表現，並更明智、更適當地做出涉及運營、融資和投資活動的決定。

FFO、普通股股東可獲得的FFO和每股普通股股東可獲得的FFO均爲非GAAP財務衡量指標，因此不代表根據GAAP定義的淨利潤或每股淨利潤。根據GAAP定義的淨利潤和每股淨利潤是確定公司運營績效最相關的指標，因爲這些FFO衡量包括投資者可能認爲主觀的調整，包括回加諸如折舊、攤銷和減值等費用。此外，每股普通股股東可獲得的FFO並不說明股東直接擁有的金額。因此，FFO、普通股股東可獲得的FFO和每股普通股股東可獲得的FFO從來不應被視爲淨利潤、普通股股東可獲得的淨利潤或每股普通股股東可獲得的淨利潤的替代指標。

公司對FFO的呈現與房地產投資信託全國協會定義的FFO一致，其計算方法如下：

•按照GAAP計算的淨利潤/(虧損)；

•歸屬於合併聯營企業的非控股權益的淨利潤減少，或淨虧損增加；

•加上可折舊經營性財產的折舊和攤銷;

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目錄
•銷售可折舊經營性資產的淨收益，減去可折舊經營性資產的減值損失，不包括被歸類爲GAAP下非常項目的項目；

•加上或減去我們在非合併聯合創業公司投資中的份額調整，包括可折舊營運性質的折舊和攤銷（以反映同等基礎上的所有基金類型）;

•對摺舊和攤銷以及可折舊經營性資產出售盈虧的加減調整，加上可折舊經營性資產減值，以及與已停止營運相關的關聯企業中的非控制權益。

在計算FFO時，公司將歸屬於非控股權益的淨利潤包括在營運合夥企業中，公司認爲這與信託通過UPREIt結構運營所採用的標準行業做法一致。公司認爲以折算方式呈現FFO很重要，因爲公司所有不持有的普通股份都可以按一對一的比例兌換爲其普通股。

下表列出了公司的FFO，可供普通股股東使用的FFO以及每股普通股股東可用的FFO（以千爲單位，除每股金額外）：

截至三個月結束
6月30日,		截至2022年4月30日的六個月內
6月30日,
2024202320242023
所有基金類型運營資金：
淨收入$64,770 $43,870 $91,983 $88,824 
歸屬於合併關聯公司非控股權益的淨利潤/虧損2 (4)7 483 
房地產資產的折舊和攤銷73,056 74,380 146,039 144,375 
（處置）折舊資產的利潤(35,022)(19,368)(42,231)(19,368)
（分拆）非合併聯營公司的收益— — — (11,778)
非合併聯營公司：
房地產資產的折舊和攤銷3,761 2,769 7,342 5,446 
資金營運106,567 101,647 203,140 207,982 
優先股股息(621)(621)(1,242)(1,242)
可供普通股東使用的經營資金$105,946 $101,026 $201,898 $206,740 
每股可供普通股東使用的經營資金$0.98 $0.94 $1.87 $1.92 
加權平均股本(1)
108,147 107,808 108,053 107,728 
__________
(1)包括所有潛在稀釋普通股等價物的假設轉換。

此外，公司認爲淨營業收入和同一物業淨營業收入是公司房地產經營績效的有用補充指標，因爲這些指標提供了直接涉及擁有房地產資產的收入和支出的績效衡量，並且是從淨利潤或FFO中並不直接顯示的角度。公司將淨營業收入定義爲租金和其他收入減租賃物業和其他支出。公司將現金淨營業收入定義爲淨營業收入減去租賃終止費、直線租金、租賃激勵的攤銷以及取得的市場租金和低於市場租金的攤銷。其他信託可能使用不同的方法來計算淨營業收入、同一物業淨營業收入和現金淨營業收入。

在之前的時期，我們的同一物業組合僅包括完全擁有的在用物業。從2024年開始，我們更新了同一物業組合，包括我們在用合資公司物業的份額。截至2024年6月30日，我們的同一物業組合包括153個完全自有和合資的在用物業，總共包括2730萬可出租平方英尺，這些物業在所呈現的時期（從2023年1月1日至2024年6月30日）內一直擁有。截至2023年12月31日，我們的同一物業組合包括154個完全自有的在用物業，總共包括2660萬可出租平方英尺，這些物業在所呈現的時期（從2022年1月1日至2023年12月31日）內一直擁有。同一物業組合的變化是由於增加了六個合資物業，總共包括70萬可出租平方英尺，一個在2022年收購的總共40萬可出租平方英尺的物業，以及一個在2022年投入使用的總共10萬可出租平方英尺的新開發物業，抵消了在2024年出售的總共40萬可出租平方英尺的九個物業的移除。

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目錄
下表列出了公司的淨營業收入、同一物業淨營業收入和同一物業淨現金淨額（以千爲單位）：

截至三個月結束
6月30日,		截至2022年4月30日的六個月內
6月30日,
2024202320242023
淨收入
$64,770 $43,870 $91,983 $88,824 
合營企業及聯營企業的權益持有份額收益(1,120)(798)(1,774)(1,502)
取消關聯公司淨收益— — — (11,778)
處置財產收益(35,022)(19,368)(42,231)(19,818)
其他收入(7,455)(1,181)(8,687)(2,328)
利息支出35,904 34,063 72,456 67,161 
一般及管理費用9,357 9,380 21,856 21,795 
折舊和攤銷73,745 75,018 147,416 145,651 
淨營業收入140,179 140,984 281,019 288,005 
我們在未納入合併範圍的共同創業公司同一物業淨營業收入中所佔份額4,680 4,619 9,177 9,415 
合作伙伴在納入合併範圍的共同創業公司同一物業淨營業收入中的份額(284)(263)(565)(504)
非同一物業及其他淨營業收入(126)(2,448)(952)(4,909)
相同產業的淨經營收入$144,449 $142,892 $288,679 $292,007 
相同產業的淨經營收入$144,449 $142,892 $288,679 $292,007 
租賃終止費用、直線租金和其他非現金調整(3,694)(6,686)(7,654)(15,916)
相同產業現金淨經營收入$140,755 $136,206 $281,025 $276,091 

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目錄
事項3.有關市場風險的定量和定性披露

有關我們截至2023年12月31日的市場風險信息，請參閱我們2023年度10-K表格中的「關於市場風險的定量和定性披露」章節。

事項4.控制和程序

SEC規定要求我們維護披露控制和程序，旨在確保在與SEC提交的年度和定期報告中要披露的信息在SEC的規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，以便及時作出有關所要求披露的決定。公司的首席執行官和首席財務官已經得出結論，公司和營運合夥企業的披露控制和程序均於2024年6月30日有效。

SEC規定還要求我們建立並維護內部控制以提供合理保證，確保財務報告的可靠性和按照普遍公認的會計準則爲外部目的編制的基本報表。截至2024年6月30日三個月結束時，財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響，或者有合理可能會重大影響公司對財務報表的內部控制。截至2024年6月30日三個月結束時，運營合夥企業的財務報告的內部控制也沒有發生任何重大影響，或者有合理可能會重大影響。
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目錄
第二部分-其他信息

項目2. 無註冊出售股票和使用收益

以下表格詳細列出了員工在2024年第二季度因解鎖限制性股票而履行稅金代扣義務而交出的普通股份相關信息：

購買的總股數每股支付的加權平均價格
4月1日至30日24 $24.60 
5月1日至31日71 26.60 
6月1日至30日— — 
總費用95 $26.09 

展品6. 陳列品

展示文件
數量		Description
10
31.1
31.2
31.3
31.4
32.1
32.2
32.3
32.4
101.INS內聯XBRL示例文檔（實例文檔不會出現在交互數據文件中，因爲其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中）
101.SCH行內XBRL分類擴展模式文檔
101.CALInline XBRL稅務分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF行內XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔
101.LABInline XBRL分類術語擴展標籤鏈接文檔
101.PRE行內XBRL分類擴展演示鏈接庫文檔
104
封面頁面交互式數據文件（格式爲行內XBRL，包含在展覽101中）

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目錄
簽名

根據1934年證券交易法的要求，各註冊人已經授權簽署本報告，並由所指明的簽署人代表其簽署。
$
 
簽署：

Brendan C. Maiorana
 Brendan C. Maiorana
 執行副總裁兼致富金融官員

海伍茲房地產有限合夥公司
 
通過：Highwoods Properties, Inc.及其唯一的普通合夥人
簽署：

/s/ Brendan C. Maiorana
 Brendan C. Maiorana
 執行副總裁兼致富金融官員

日期：2024年7月23日


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