EX-99.2 3 riot-20240723xex99d2.htm EX-99.2
譲渡異議申立書 99.2

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Riot PlatformsによるBlock Miningの買収 Riotの存在感を拡大し、Block Miningの勢いを活かす 2024年7月23日 NASDAQ:RIOT

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2 前向きな声明 このプレゼンテーションには,私たちの経営陣が,現在の情報に基づいて,将来のイベントに関する彼らの意見,期待,信念,および仮定を反映し,PSLRA(米国の民事訴訟改革法)の意味するところの前向きな声明が含まれています。Riotは,SECに提出された他の報告書や文書で,前向きな声明を行うこともあります。これらの前向きな声明は,「信じる」、「期待する」、「可能性がある」、「すべきである」、「する」、「意図する」、「計画する」、「見積もる」、「予測する」、「プロジェクトする」などの前向きな用語を使用して識別される場合があります。ただし,前向きな声明はこのような用語を使用しなくても行われる場合があります。このような前向きな声明には,将来のパフォーマンスや実際の結果を保証するものではなく,それらに過度に依存するべきではありません。 そのような前向きな声明に対して,リスクや不確実性に直面するため,将来に表明される,暗示される,または暗に含まれる,そのような前向きな声明に,リオットの直面する様々なリスクと不確実性があるかもしれない。リオットが素材的と判断したマネジメントは,特定のリスクと同様に,理由を特定し,マネジメントが素材的であると信じるリスクに直面しています,2024年,このような前向きな声明がなされた時点で。マネジメントが素材的だと考えるリスク要因の議論は,同社の10-kフォームで見つかる可能性があります,米国の企業と証券取引委員会(SEC)の下で提出され,その中の「リスクファクター」と「前向きな声明に関する注意書き」の見出しの下で、そして、SECのWebサイトwww.sec.govおよびriotplatforms.comの「投資家関係」ページで利用できます。そのようなリスクの議論は,識別されたリスクがこのファイリングの時点で発生したことを示すものではありません,また、マネジメントがそのようなリスクが将来的に現れる可能性があると信じているとしても、そのような結果がないと信じられることもあります。また、私たちのマネジメントは、すべてのリスクを予測すること、すべての要因のビジネスへの潜在的な影響を予測すること、また、どの要因、または要因の組み合わせが、実際の結果をさらに、どのようにも異なる結果が得られる可能性がある、または何らかの前向きな声明で示される、または暗示される結果から分離する可能性があるかどうかを予測することはできません。投資家は、そのようなマネジメントによって特定されたリスク、またはその議論について、同社のビジネスに影響を与える可能性のあるすべてのリスクを包括するものだと考えるべきではありません。マネジメントが特定していないリスク,またはマネジメントが素材的でないと考えるリスクがビジネスに悪影響を与える可能性があり、そのようなリスクが material,またはマネジメントによる識別されたリスクの発生を防止またはその影響を軽減するためのマネジメントの努力が成功する可能性があります。これらのリスクまたは不確実性が実際のイベントに発展する場合、これらの展開は、ビジネス、財務状態、業績結果、株主資本、および現金流量、およびリオットの証券の市場価格に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。したがって、このプレゼンテーション、およびここで言及されている文書,およびSECと一緒に提出するその他の申請書を,私たちの将来の結果が過去の結果と,そのような前向きな声明で示される結果と,暗示される結果と,大幅に異なる場合があることを理解しながら,完全に読む必要があります。私たちに帰属するすべての前向きな声明は,それらがなされた日に話し,適用される証券法に従わなければならない限り,私たちはそのような前向きな声明を更新または修正する意図を持っておらず、そのような前向きな声明がなされたという意図を否定します。私たちに帰属するすべての前向きな声明は,上記の注意事項に明示的に準拠して行われるものとします,および証券法27Aのセーフハーバー規定、第21Eの交換法、およびPSLRAのセーフハーバー規定に依存しています。

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3 低コストのケンタッキーオペレーターで拡大 取引には、パドゥカ、KYの35 MWの完全所有データセンターおよび有望な開発機会の強力なパイプラインに加え 含まれる ▪ KYのCommerce Driveにある25 MWのデータセンター ▪ 既存の合意に基づいて60 MWまで拡張でき、最大で100 MWまで可能 ▪ 現在は自己採掘とホスティングの混合で、ホスティングは契約満了後段階的に廃止されます サイト1:Commerce Drive ▪ Calvert City、KYにある25 MWのデータセンターで、最大で55 MWに拡張できる ▪ 18 MW(1)はASICデプロイメントに使用可能であり、Riotは主に既存の鉱山業者で埋めると予想しています サイト2:ブルースチール ▪ 60〜150 MWの拡張ポテンシャルを持つ完全所有のグリーンフィールドサイト ▪ Riotは、建設と完全な展開がYE2025までに完了すると予想しています サイト3:コールマンロード 現在1.0 EH / s(2)60 MW YE2024 Target 4.8 EH / s 110 MW 全体の拡張 可能性15.8 EH / s 305 MW 平均 LTmオールイン パワーコスト ~ $ 42 / MWh 結合サイトの可能性 自己採掘 ハッシュレート トータル電力 容量 (1)変更制御規定に基づくホスティング契約の終了後の容量を含む。 (2) 既存のホスティング顧客からの管理下の追加の0.6 EH / sのハッシュレートは含まれていません。

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4 新たな成長の腕となるブロックマイニングの設立 急速に増えるライオットの自己採掘ハッシュレートに加え、新しい、 採掘に適した管轄区域での拡張のパイプラインを提供します。 即時ハッシュレート成長+開発パイプライン Kentuckyでの運営を300 MW以上にするという現在の同定されたパイプラインを追加 ▪ Kentuckの3つのサイトで合計で305 MWにまでオペレーションをもたらすことができるパイプラインを追加 ▪ Riotの既存の100 EH / sへの拡大計画を補完し強化する ▪ 新しい、採掘に適した管轄区域でTexas州以外の拡張能力を拡大する ▪ Tennessee Valley Authorityを含むさまざまな電力会社や地元ユーティリティとの関係を強化する Midcontinent Independent System Operator(以下「MISO」)地域 ▪ Texasに拠点を置くRiotのコンサステントに、K​​entuckyのオペレーションは、地元の電力市場の安定性を提供する 柔軟な需要応答プログラムに積極的に参加します ▪ これらのプログラムに参加することで、オールインコストを最適化することができます ▪ 買収されたサイトは、強力な運営チームを補完する強力な運営実績の歴史を持っており、 Riotの既存のオペレーションチームを補完します ▪ Block Miningは、キャピタルエフィシェントな開発者であり、ローコストな オペレーターであることが示されています 1 2 3 4

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23 MW 11 MW 26 MW自己採掘 ホスティング ASICデプロイメント用に空き地 建設コスト(6)MW(7)$ / MW Commerce $ 28,000,065 $ 0.43M Blue Steel $ 9,000,030 $ 0.30M Coleman $ 64,000,150 $ 0.43M 総建設費用 $ 100,000,245 $ 0.41M 5 ---------------- 50.0 100.0 150.0 200.0 250.0 300.0 Jul-2024 Nov-2024 Mar-2025 Jul-2025 Nov-2025 Mar-2026 Jul-2026 Nov-2026 即時ハッシュレート成長+開発パイプライン Kentuckyでの運営を300 MW以上にするという現在の同定されたパイプラインを追加 100 MW 155 MW 305 MW Commerceでの25MWの拡張は 約2024年11月に完了。 25MWは、 既存の60MW PPA内で拡張されます。 Blue Steelで25MWが提供されます 2024年12月にさらに25MWの電力が追加され、2025年7月にさらに5MWが追加されます(2) Commerceでの40MWの拡張 2025年7月頃に見積もられました。 コールマンの150MWグリーンフィールドビルド 2025年12月に見積もられました。PPAに依存します。 自己採掘パワー容量の拡大 Commerce(1)ブルースチールコールマン(1) 全体的な費用 エクササイズの10000万購入価格 オプション (4)$ 24500万のマイナーコストトータルハッシュレート15.8 EH / s (5)購入考慮事項$ 125M トータル費用$ 47000万 4 M 1 (1)Commerceで60 MWを超える拡張、およびColeman全体の拡張は必要なPPAに 拠動します。 (2)契約の修正を必要とする。 (3)変更制御規定に基づくホスティング契約からのキャパシティを含みます。 (4)M66Sの購入を1 TH / sあたり16.5ドルで想定しています。 (5)すべての条件付き考慮事項が満たされると想定しています。 (6)返金可能な長期ユーティリティデポジットが含まれます。 (7)既存の容量60 MWを除外します。 資本支出予算 60 MW クローズ時のパワー容量(3) (3)

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6 Block Miningは、Riotの成長を加速し、自己採掘の100 EH / sに到達するパスを強化します 1 即時ハッシュレート成長+開発パイプライン(その2) 3.1 EH / s 9.7 EH / s 12.4 EH / s 12.4 EH / s 22.0 EH / s 28.1 EH / s 36.3 EH / s 43.6 EH / s 56.6 EH / s 75.3 EH / s 100.0 EH / s 2021A 2022A 2023A Q1 2024A Q2 2024A Q3 2024E Q4 2024E H1 2025E H2 2025E Full Corsicana \u0026ケンタッキー開発 2027+ Rockdale Rockdale Expansion Corsicana KY 2024 Expansion KY Future Expansion Additional Growth オプションの 追加 MicroBT の追加の 行使を 前提とし て 歴史 Corsicana & Kentuckyの 容量全 拡充を想 定した場 合(1)(2) (1)「KY 2024 Expansion」には、現在の設置済み容量と、即座に利用可能な電力容量を含んでいます 110 MWまで(設置済み容量を含む)余裕がある追加のMWの開発。 (2)「KY Future Expansion」には、現在の設置済み容量および現在のPPA拡張目標までの追加MWを含む、合計305 MWの拡張容量があります。

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7 Block Miningは、テキサス以外の管轄区域でオペレーションの足場となるエキサイティングなパイプラインを提供します クローズ時のプロフォーマ容量(1)(MW)(2) YE2025までのクローズ時のプロフォーマ容量(MW)(3) 67% 28% 3%2% Rockdale Corsicana Commerce Drive ブルースチール 40% 44% 5% 3% 8% Rockdale Corsicana Commerce Drive ブルースチール Coleman Road 2 Riot Grows Nationally and Diversifies its Business with Powerとの協力関係を強化する (1)RockdaleとCorsicanaは、以前に発表されたネームプレート容量に基づく。 Commerce、Blue Steel、Coleman Roadは期待される名目負荷に基づく。 (2)Commerce Driveでは35 MW、Blue Steelでは25 MWを含みます。 (3)Kentuckyの将来の拡張ポテンシャル305 MWに基づきます。

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8 取得したサイトは、地元の電力市場の安定性を提供しながら、電力のコストを最適化する柔軟な需要応答プログラムに参加します ▪ Riotは、様々な需要応答プログラムに参加することによって、そのエネルギー戦略のサービスと実行の材料となるVoltusと提携します ▪ 電力負荷はMISOと交渉され、サイトはグリッド需要を満たすために自動的に電源を入れたり切ったりすることができ、電力価格を安定させることができます オペレーティング・リザーブ ▪ 2023年3月以来、年中無休で参加しています ▪ 40〜60分の間のグリッド周波数制御を提供します 価格応答 ▪ 2023年3月以来、年中無休で参加しています ▪ 市場経済に基づいた可変的な権利行使価格 ロード変更 リソース ▪ 2023年6月以来、稼働中 ▪ MISOに容量を登録し、ロードの問題が発生した場合は、MISOがオフになるようにシグナルを送信できます。それが容量 クレジット 緊急需要 レスポンス ▪ 2023年6月以来、稼働中 ▪ グリッドの安定性にとって極めて重要であるが、まれにしか必要とされない 3 Riotの戦略的な関係を拡大する MISOの需要応答プログラム

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$23,034 $21,580 $22,917 Riot Block Mining Pro Forma 9 強力な営業実績の歴史により、既存のRiot運営チームを補完する ビットコインマイニングのコストを形成する(1) 資本効率の高い開発者 ▪ 電源戦略、高い稼働率、労働力の効率性の組み合わせは、魅力的なコストを実現しました ▪ 機会主義的なサイトの選択により、既存の未使用の電気インフラストラクチャを活用し、総コストや建設時間を削減するのに役立っています 4 Riotが優れたオペレーターを取得します (1) 2024年3月31日までの3か月間。GAAPのBitcoin Mining収益のコストに基づいて、$510万のパワーカーテールクレジットを除外し、残りのホスティングクライアントに提供される$450万の電力費用を除外した、非GAAPで1 BTCを生産する直接コストは$30,120です。 (2)自己マイニングされたBitcoinのみを含みます。 (3)合計マイニングされたBitcoinで重み付けられた平均。 (4)コマースドライブとブルースティールのMW面積拡大コストの重み付け平均のMW構築費用を含みます。 (2) (3) $30.2万/ MW $8万/ MW $21万/ MW コマースドライブブルースチール平均 MW構築費用($/MW) 低コストオペレーター (4)

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10 経験豊富な経営陣を持つことで、地元コミュニティとの関係性を構築します 4 Riotが優れたオペレーターを取得します Michael Stoltzner ▪ MichaelはBlock Miningの共同創設者で、主要株主です ▪ 以前は、Futrex Trading、LLCの証券取引会社を共同設立しました。 その会社は先物およびオプション契約で何十億ドルもの売買を行ってきました。 マイケルは、世界の取引所での自己取引の管理に30年以上の経験を持っています。 Erik Ellingson ▪ Block MiningのCFO ▪ エリックは、グローバル市場や資産クラス、デジタルアセットを含む、投資銀行業務や資本市場に12年以上従事しています。 ▪ CFOとしてBlock Miningに参加する前は、CMt Digitalのビジネス開発や資本市場 活動に特化したベンチャーファンドのパートナーでした。 Jeremy Witten ▪ Block MiningのエンジニアリングEVP&マイニングオペレーションディレクター ▪ ブロックマイニングの前に、ジェレミーはフェロアロイ業界でメンテナンス、 電気、エンジニアリング、環境コンプライアンス、建設を12年間管理していました。 ▪ 彼はまた、3年以上の間データセンターの概念化と構築に費やしています。

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11 取引概要 トランザクション ▪ RiotはBlock Miningの100%の所有権を取得しました 対価 ▪ 前払いの金額は現金$1850万および7月18日に終了した20日間のVWAPに基づいて発行されたRiotの株式$7400万から成り、通常の運転資本の調整が適用されない現金の資産からなりますビット 対価の形式 ▪ 所定のマイルストン達成に伴う最大$3250万のアーノート対価 インフラストラクチャの開発および事前に実行されたPPAを介したパワー容量追加に関連する – Coleman Roadでの60 MW PPAの締結による1000万ドル – Coleman PPAの経済条件の改善による1,000万ドル – 2025年12月31日までに170 MW以上305 MWまでの合計PPAを締結した場合は1,250万ドル 連続性 ▪ 経営陣の重要メンバーがRiotに参加しました ▪ 経営陣は強力なローカル関係性を持つ効率的なオペレーターです 締結日 ▪ 2024年7月23日に同時に署名およびクローズします。

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12 付録

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0.0 1.71 10.45 10.36 18.1 1.7 8.7 0.1 7.6 13 既存のホスティングビジネス Riotは取得したホスティングビジネスを解約し、セルフマイニングに注力する計画です ▪ 終了時に、約18 MWの容量がまだ第三者に使用されています ▪ 8 MWの契約はコントロールの変更("CoC")の対象となっています 閉鎖時に行使される条項 ▪ 残りの契約は2025年5月まで続行されます ▪ Riotは、中止されたおよび期限切れのホスティング契約を 独自のマイナーに置き換えることを計画しています ホスティング容量の期限切れ 2024年7月行使CoC Q3 2024 Q1 2025 Q2 2025 May 2025 CoC条項付き契約 標準契約の有効期限

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Q2 2024 Estimated Bitcoin production Cost to mine Rockdale construction Corsicana Facility 400 MW build-out (remaining) Corsicana Facility additional 200 MW build-out Corsicana miner purchases BMI acquisition (cash consideration) Kentucky 2024 expansion Kentucky future expansion 14 2025年の年末までの成長計画は完全に資金提供されます (1) 2024年6月30日現在。 (2) 2024年6月30日現在。 2024年6月30日現在のBTCの市場価格が約$62,678であることに基づきます。 (3) 2024年6月から12月の世界の平均ネットワークハッシュレートが615 EH / sであり、2025年1月から12月の世界の平均ネットワークハッシュレートが663 EH / sであることを前提として、ロックデール施設からのビットコインマイニング運営、コルシカナ施設に展開する未来の自己マイニングハッシュレートの推定、およびBlock Mining取得に関連する会社の未来の自己マイニングハッシュレートを含むBTCの生産を (2) (3) (4) (7) (8) $639 百万のキャッシュおよび流動性証券(1) 9,334 BTC(2) $13百万 $143百万 $45百万 $148百万 $19百万 $95百万 $250百万

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15 Block Miningの歴史的な財務概要 (1)四半期の財務報告は未監査です (単位:千ドル、1株あたりの金額を除く)FY 2022 FY 2023 第1四半期(1) 売上高 収益-マイニング $25,192 $18,512 $6,357 収益-ホスティング 6,066 9,175 2,134 マイニング装置の販売 38,432 948 - その他の収益- - 59 収益合計 69,691 28,635 8,549 ビットコインマイニングコスト 8,938 7,323 2,524 データセンターホスティングコスト 13,155 9,542 1,424 マイニング装置費用 35,173 300 - コスト合計 57,265 17,165 3,948 粗利益 12,425 11,470 4,601 営業、一般、および管理費用 7,054 6,016 1,882 減価償却費 18,017 9,015 4,567 設備、植物、および設備の減損 17,578 - - 設備、植物、および設備の除却 1,571 - - 財産、工場、および設備の売却損失- 181 - 電力カットクレジット- (323)(347) デジタルアセットの実現済み利益/損失 830 (166)(200) デジタルアセットの公正価値の変動(107)(1)- 総営業費用44,943 14,722 5,903 営業損失 (32,518) (3,252) (1,302) 利子費用 (3,430) (2,241) (326) 利子収入 17 198 52 投資の利益/(損失) (203) 49 12 その他収益2,615 1,094 - 所得税引当金前の損失(33,519) (4,152)(1,564) 所得税(1,419)105 - 純損失 (32,100) (4,256) (1,564) 減価償却費18,017 9,015 4,567 所得税(1,419) 105 - 利子収入(17) (198)(52) 利子費用 3,430 2,241 326 利子、税金、減価償却費用20,012 11,163 4,841 EBITDA (121万元) 690万元 $3,277