《执行版本》文件编号-46641150.6 美元$15,000,000贷款协议 日期为2024年7月19日，借款人为LUNA INNOVATIONS INCORPORATED，作为借款人，LUNA TECHNOLOGIES, INC.，作为担保方，GENERAL PHOTONICS CORP.，作为担保方，出借人不定期聚会，作为出借人，WHITE HAt LIGHTNING OPPORTUNITY LP, 作为代理人
文件编号-46641150.6 此贷款协议（以下简称“协议”）日期为2024年7月19日（以下简称“生效日期”），白色顶纪念帽机会有限合伙人（以下简称“代理人”），由白顶资本合伙LP指定的附属基金或基金管理的或由白帽的其他受控附属方组成的某些基金，不定期作为出借人参与者（每位“出借人”及合集“出借人”），作为借款人的LUNA INNOVATIONS INCORPORATED，一个位于弗吉尼亚州罗阿诺克市301 1st Street SW, Suite 200的特拉华州公司，以及LUNA TECHNOLOGIES, INC.，一个位于弗吉尼亚州罗阿诺克市301 1st Street SW, Suite 200的加利福尼亚州公司。
(ii) 贷款使用条款不得超过五笔（5）贷款，并且每一笔贷款的总额不得低于2,000,000美元，除非得到必要的贷款人同意。(c) 到期; 承诺终止。贷款期限到期时，所有根据贷款项下贷款、未偿还利息以及与贷款相关的所有其他义务的本金金额将立即到期应付。为了避免疑问，总贷款承诺将于贷款到期日终止。2.3 利率。(a) 所有贷款将按照年息为期同等自由利率加上适用利率计息。(b) 利率计算; 最高利率。利息将根据实际的贷款本金逾期天数计算，以每年360天为一年。在任何情况下，利率不得超过适用法律所允许的最高利率（“最高利率”）。不考虑本协议或其他贷款文件的任何其他规定，如果由于任何原因，实际利率应超过最高利率，则实际利率应视为降低为最高利率，并且（i）过高利息金额应视为应用于按照本协议所拖欠的义务的本金余额的减少，而不是支付利息；和（ii）如果按照本协议进行的贷款已经或将被全额偿还，则应将超额退还给付款方，此类超额应视为充分解决和清偿。 (c) 违约利率。一旦发生任何违约事件并在继续继续期间内，按本协议的协议数额计利率从发生违约事件之日起直至该违约事件依本协议书面方式得到纠正或放弃的日期。违约利率将继续适用，不论是否对本协议作出判决。违约利率除了而不是代理人依据本协议，其他借款文件或适用法律所拥有的任何权利和救济之外，还将适用。(d)利息支付日期。每笔贷款的利息应在每月最后一天和到期日（无论需求，加速或其他情况）逐月支付。以违约利率计算的额外利息应按需求支付。2.4 费用，费用。 (a) 融资费用。在生效日或之前，借款人应支付给代理人一项不可退还的设施费用（“融资费用”）的两十二万五千美元（$225,000.00），该费用将在生效日完全获得并应在生效日支付。
（b）代理人和贷方费用。根据第12.10条的规定，借款人应支付所有代理人和贷方费用。（c）贷款融资费用。在每个融资日期，借款人应向代理人支付适用贷款人的一项不可退款的融资费用（“融资费用”），金额等于该融资日期上获得的定期贷款金额的3.00%，此费用将在每个融资日期上被视为完全获得和应付。（d）贷款服务费。自生效日起，直到定期贷款到期日或全部债务偿还且定期贷款承诺终止之早者为止，借款人应为自身账户支付一笔不可退款的贷款服务费（“贷款服务费”），每个季度金额为15,000美元，此费用在支付时被视为完全获得，并且需要在生效日（不按比例划分）及以后每个日历季度的第一天提前支付。
在部分情况下，预付款项的金额须支付截至预付日期的所有应计利息。(b) 强制性。(i) 借款人或其任何子公司产生任何债务（不包括允许的债务）的情况下，借款人应立即按照第2.7(c)条款，支付未偿还的负债金额，金额等于相关人收到的净现金流的100%。本条款不得被视为对根据本协议的条款和条件禁止产生的债务和债务的默示同意。(ii) 借款人或其任何子公司接收到与(1)资产或财产的转让（不包括按照第7.1(a)条款许可和第7.1(b)条款许可的转让，合计不得超过任何财年的$5 万元）或(2)保险收益（包括损失和/或征地赔偿金）有关的净现金流的情况下，借款人应立即按照第2.7(c)条款支付未偿还的负债金额，金额等于相关收到的净现金流的100%。本协议第2.7(b)(ii)款并不允许借款人或其任何子公司以不符合第7.1条款的方式转让财产。(iii)在完成售卖交易后，借款人应按照第2.7(c)条款偿还未偿还的负债金额，金额等于相关人收到的净现金流的100%。(c) 还款的处理。根据第2.7(b)条款进行的每次预付款应如下进行处理：(i) 首先，支付代理人和贷款人费用和任何其他应付代理人的费用、费用补偿、赔偿和其他金额，直至全部支付完成；(ii) 其次，按比例支付申请人和贷款人费用、费用补偿、赔偿和其他金额，直至全额支付完成；(iii) 在全额支付到期贷款利息之前，支付应付的利息；(iv) 在全额支付到期贷款本金之前，支付本金;(v) 平均支付全部其他应付负债。2.8 高成本；收益保护。根据要求提供写作证明其理由的书面要求，借款人同意支付适用的贷款方作为贷款的直接成本、任何损失或任何贷款方因法规变更（以下定义）而产生的支付，在贷款方、其控股公司或其任何相关资产上实施任何储备、存款、资本分配或类似要求（包括但不限于美联储的D规则）。3. 先决条件 3.1 生效的先决条件。本协议以及代理人和贷款人作出初始贷款期限扩展的义务，均受到以下条件的限制
根据 Agent 和贷方的合理要求，Agent 在并且在适当的时间内需要收到以下文件，形式和内容满意：(a) 所有贷款文件的签字已经准备妥当（除在这里或其他贷款文件中规定后期提供的文件外）；(b) 每个债务人的授权签字人、秘书或助理秘书的证书，证明以下事项：(A) 该债务人的营运文件副本及其修改(包括但不限于最近一个月以前的合适文件副本，例如该债务人的章程、成立证书、有限合伙证书或其他公开申报的组织文件副本)；(B) 该债务人的决议或书面同意书副本，授权(1) 在这份贷款协议和其他借贷文件中参与的债务人进行此次借贷和所涉及的交易，以及 (2) 在这份贷款协议和其他借贷文件中参与的债务人去签署、交付和执行每份借贷文件，以及与此相关的其他文件；(C) 授权代表该债务人在本协议和其他借贷文件中签署每份贷款文件和所有其他通知的代表的名字和真实签名，该债务人将参与或已经参与本协议和其他借贷文件，并将在此次借贷中执行和交付其他文件，以及相关授权官员的任职证明；(D) 第3.1条款(j)和(k)中陈述的事项；(c) 根据 Agent 的要求提供的认可副本，日期最近，包括了Lien搜索（包括 UCC 搜索）附有书面证据(包括任何终止声明)，证明了在任何这样的金融报表中指出的Lien 能够构成准许的 Lien 或已经或将在初始信贷展期连接中终止或解除;(d) 债务人律师的合法意见书（权限和可执行性），日期为生效日;(e) 已经签字的完善证明;(f) （i）PNC 信贷协议的修改、同意和豁免的已签署副本和（ii）互助债权人协议的已签署副本；(g) 按照第2.4条款规定的付费，则(在生效日或在之前)支付在生效日之前已经发送发票的 Agent 和贷方支出费用；(h) 最初的滚动现金流报告;(i) 最初的咨询费用预测;(j) 第5条及其他每份借贷文件中的陈述和保证在生效日当天是真实而准确的，就好像是在生效日当天作出的陈述和保证一样，只要这些陈述和保证并不仅仅与
在此之前的日期(在这种情况下，该陈述或保证应在此之前的日期上是真实和正确的)；(k) 生效日期或因本协议或其他贷款文件按照其各自条款生效或在生效日期发生初次信贷融资的情况下，未发生违约或违约事件，亦无持续发生的违约或违约事件；(l) 代理人已收到并对生效日期的初次信贷融资的详细资金来源和使用情况表示满意；以及(m) 代理人已收到根据第2.2(b)款发出的借款通知。3.2 生效日期后的信贷融资的前提条件。代理人或任何贷款人在生效日期后拨款任何期限贷款的义务，取决于满足以下每一前提条件，且以代理人和贷款人满意的方式满足： (a) 付费等。借款人应根据本协议和其他贷款文件支付借款人应支付的所有费用、成本、费用和税款，包括但不限于第2.4和12.10款。(b) 陈述与保证。第5款和各项其他贷款文件中包含的陈述与保证在归还日上均在所有实质性方面是真实和正确的(但该实质性修饰语不适用于陈述或保证的任何与实质性有关的情况下)，好像是在归还日上进行的一样，对于任何明确仅与早期日期有关的陈述与保证，此类陈述与保证应在此类早期日期上是真实和正确的。(c) 无违约事件。在此类归还日上未发生并持续发生违约或违约事件或将导致在此类归还日上借入此类信贷融资；(d) 借款认证。代理人已收到借款人的被授权签署人的证明书，就本第3.2款(b)和(c)款所述事项进行了证明。(e) 借款通知。最迟在归还日前十(10)个工作日内(或代理人全权酌情同意的较短期限)代理人已收到根据第2.2(b)款发出的借款通知。(f) 借款限制。在给予任何此类申请的信贷融资后，期限贷款的累计未偿本金金额不得超过下表所示的各期限内每个期限所规定的金额(除非代理人另行同意)。
在2024年8月15日或之前9,000,000美元，在2024年9月30日或之前12,000,000美元（g）销售交易。借款人不得停止积极推动销售交易的完成，包括但不限于出于董事会受托人行动而停止。 4. 贷后要求。（a）义务人应尽商业上合理的努力向代理人提供合理满意的证据，证明义务人的知识产权中记录的硅谷银行（或任何继任实体）的抵押权已终止或解除。 5. 陈述与保证每个义务人声明与保证如下：5.1 应有组织；授权；权力与权限。每个义务人在其组织成立所在的司法管辖区属于合法存在并具有良好信誉，并在其业务进行或财产所有权需要使其合格的任何司法管辖区具有良好信誉，除非不合理地预料到这样做将对借款人的业务产生重大不利影响。在本协议中，借款人已向代理人交付了由借款人签署的《完善证书》（“完善证书”）。每个义务人向代理人声明与保证，在完善证书的日期，（a）每个义务人的准确法定名称与完善证书上以及本协议签字页上所示的一致；（b）每个义务人是完善证书中规定的类型的组织，并在其中组织；（c）完善证书准确地说明了每个义务人的组织识别编号，或准确地指出这样的义务人没有；（d）完善证书准确地说明了每个义务人的营业场所，或者如果有多个，则是其行政总部以及每个义务人的邮寄地址（如果不同于其行政总部）；（e）每个义务人（及其前身）在过去五（5）年内未更换其组织成立的司法管辖区，组织结构或类型，或其司法管辖区指定的任何组织编号；（f）完善证书中有关义务人的所有其他信息在所有重大方面都是准确和完整的。如果任何义务人现在不是登记组织但以后成为登记组织，则该义务人应及时通知代理人该事件，并向代理人提供该义务人的组织识别编号。每个义务人对其所签署的贷款文件的执行、交付和履行已得到充分授权，且不（i）与任何义务人的经营文件冲突，（ii）违反任何法律要求，（iii）与任何适用的法院命令、裁决、授权、决定、命令或者政府机构可能约束或影响任何义务人或其财产或资产的决定或奖励相冲突或违反，（iv）需要任何政府机构的采取行动、提交文件、注册或获得政府批准。
（除已获得并完全生效的政府批准以及本协议和其他贷款文件所规定的文件和登记）或（v）不构成任何债务人受约束的重大协议下的违约事件。没有任何债务人违约于其参与或受约束的任何协议（不包括已通过有效的宽恕协议或暂时宽免的PNC贷款文件违约），该违约合理地预计将对该债务人的业务产生重大不利影响。5.2 抵押物。每个债务人就其声称在此处授予留置权的每个标的财产拥有有效所有权、权利和转让权，除法定留置权外所有其他留置权全部清除。除《完善证书》另有规定外，抵押物不在任何第三方保管人（例如仓库）处，所有库存在各方面均具有良好和可出售的品质，并且没有重大缺陷。债务人是其所拥有或所声称拥有的知识产权的唯一所有人，除了（a）根据借款人过去的业务惯例在正常业务中授予其客户的许可证，（b）向公众提供的场外软件，以及（c）授权给任何债务人并在完善证书上注明的重大知识产权。每项对债务人业务具有重大意义的专利拥有者声称或声称拥有的专利是有效的，并且任何债务人拥有或声称拥有且对任何债务人业务具有重大意义的知识产权的任何部分均未被判定为无效或不可执行。据债务人所知，尚未提出任何书面索赔声称知识产权的任何部分侵犯了任何第三方的权利，除非此类索赔合理地预计不会对任何债务人的业务产生重大不利影响。除《完善证书》上注明的情况外，任何债务人均不是任何受限制许可证的当事方或受其约束的当事方。5.3 [保留]。5.4 诉讼。在《完善证书》中未披露的情况下，不存在任何对任何债务人提起的或据任何负责人的知识书面威胁的行动或诉讼，案值超过单独的五十万美元（500,000.00美元），或者总计超过一百万美元（1,000,000.00美元）。5.5 财务报表；财务状况。根据本协议，所有滚动现金流报告和其他提交给代理人的财务报告均是根据合理假设进行善意编制的，并且在提交时在所有重要方面均真实和正确。5.6 偿债能力。借款人合并资产的公平可销售价值（扣除处置成本的商誉）超过了借款人合并负债的公平价值，债务人在本协议中的交易完成后未留下过小的资本，并且债务人能够按时偿还其债务（排除过期的专业咨询费用）。5.7 监管合规。任何债务人均不是《1940年投资公司法案》，根据该法案的修改，所规定的“投资公司”或“由投资公司控制”的公司。任何债务人在其重要活动中不以向保证金股票提供信贷为主要方式（在联邦储备理事会的《X》和《U》规定下）进行业务。每个债务人
(a) 全面遵守法律的所有实质性要求；(b) 没有违反任何法律要求，其中违反可能合理地预期对其业务造成重大不利影响。在未经法律许可的情况下，Obligor的任何财产或资产都没有被前述方或据Obligor所知以前的人使用于处置、生产、存储、处理或运输任何有害物质。Obligor已获得继续进行其各自业务所必需的所有政府机关的同意、批准和授权，并进行了所有申报或备案，并向所有政府机关发出了所有通知，除非不这样做可能合理地预期对Obligor的业务产生重大不利影响的情况。
5.8 子公司；投资。除合规的投资外，Obligor不拥有任何股票、合伙权或其他所有权益或其他股权。
5.9 纳税申报和缴费；养老金缴纳。Obligor及时提交了所有必需的税务申报和报告，或按时提交了有效延期， 并及时支付了由Obligor所欠外国、联邦、州和地方的税款、评估、存款和缴款。尽管前述如此，Obligor可以推迟支付任何有争议的税款，前提是该Obligor(a)本着慎重考虑对有关税款的支付义务提起适当的诉讼程序， 并迅速进行紧密的诉讼；(b)以书面形式通知Agent诉讼的开始和任何重要进展；(c)提供保证金或采取其他必要措施，以防止征收该争议税款的政府机关对非“被允许担保权益”的任何抵押物取得留置权。Obligor不知道有任何提案超过五十万美元（$ 500,000.00），涉及任何以前的纳税年份，这可能导致Obligor需支付额外的税款。Obligor已支付了按照计划条款提供资金的所有当前养老金、利润分享和递延薪酬计划，并未从参与中退出，并且未允许局部或完全终止该计划，或未允许发生任何其他与该计划有关的事件，该事件合理地可能导致Obligor的任何负债，包括向养老金保障公司或其继任者或任何其他政府机构支付的任何负债。
5.10 资金的使用。Obligors将使用信贷额度的资金用于营运资本目的和一般企业目的（包括合规的投资），而非个人、家庭、农户或农业目的。
5.11 全面披露。没有Obligor在向Agent提供的任何书面证明或书面陈述中所作的任何陈述、保证或其他陈述，截至该书面陈述的日期，结合所有向Agent提供的此类书面证明和书面陈述，包含任何虚假陈述或省略列明的有关重大事项的事实，使得该书面证明或书面陈述中所包含的陈述不具有误导性（Agent承认，基于善意和合理假设的Obligors提供的预测和预测并不视为事实）。
实际结果可能与预测结果有所不同。5.12 “知识”定义。对于贷款文件，每当对债务人的知识或意识作出陈述或保证时，债务人的“最佳知识”或类似资格的知识或意识指的是经过合理调查后的实际知识，由任何负责人负责。6.肯定性契约 每个债务人应完成以下工作（但6.2节中的义务仅适用于借款人）：6.1政府合规性。 （a）根据第7.3节的规定，在其各自成立的辖区维持其法律存在和良好声誉，并在任何未达到所需资格可能合理地预期对此债务人的业务或运营产生重大不利影响的辖区维持资格。每个债务人应遵守，并要求其各个子公司遵守，其适用的所有法律，条例和法规，未遵守可能合理地预期对此债务人的业务产生重大不利影响。 （b）获得对根据其为一方的贷款文件的义务履行和将所有抵押品（如有）抵押给代理商所需的所有政府批准。根据要求，债务人应立即向代理商提供任何获得的政府批准的副本。6.2财务报表，报告，证书。向代理提供以下文件：（a）在每个财年每个财务季度最后一天之后尽早提供，但最迟不迟于60天，公司准备的涵盖借款人在该季度的公司经营情况的合并资产负债表和损益表，由负责人员认可并以合理令代理（根据主要放贷人的指示）可接受的形式提供； （b）在借款人每个财年结束后尽早提供，但最迟不迟于借款人未来财年的年度经营预算（包括按月度的损益表，资产负债表和现金流量表）的四十五（45）天内，并随时提供任何更新或修订诸如此类的预算； （c）[保留]； （d）与前述6.2（a）节中描述的财务报告一起，一致性证明书，仅在PNC信贷协议要求交付时； （e）在提交后的五（5）天内，提供借款人向美国证券交易委员会（SEC）或任何政府机构提交的所有定期和其他报告，代理声明和其他材料的副本
承接SEC或任何国家证券交易所的所有功能，或者分发给其股东，如适用。根据本协议要求交付的文件（在该等文件已被提交给SEC的情况下）可通过电子邮件交付，如果是通过电子邮件交付，则应被视为于借款人在借款人在借款人的网站上张贴该等文件或提供链接，或该等文件在SEC的EDGAR filing system或任何后续系统（如果有的话）上公开可获取之日交付之日交付的文件; （f）及时报告任何书面形式对任何债务人或其子公司提起的或威胁到任何债务人或其子公司产生损害或费用（单独为五十万美元（$500,000）或以上，或总计为一百万美元（$1,000,000）或以上）的法律诉讼； （g）每个起效日期第一个周一后之起每个周一，以可接受并经代理人和要求放款人批准的形式，提供一个滚动的13周现金流预测，并在其13周期间列出了借款人的预计现金收入和现金支出（每个为“滚动现金流报告”）; （h）根据代理人合理要求，及时提供关于任何债务人或贷款文件条款的遵守的其他信息。6.3保留。 6.4保留。 6.5税款；养老金。及时提交并要求其每个子公司及时提交所有必要的纳税申报表和报告（或其延期），及时支付并要求其每个子公司及时支付由债务人及其子公司欠付的所有的外国、联邦、州和实质性的地方税款、评估、存款和出资款项，但对于根据本协议第5.9节有争议的延期付款的任何税款，应交付给代理人，如有需要，适当的证明文件证明该等支付，并根据其条款支付所有必要金额，以按照其条款支付所有现有的养老金计划、利润分享计划和延期薪酬计划。6.6对抵押物的访问；账簿和记录。在合理的时间内，在提前5个工作日通知的情况下（如果发生且持续存在违约事件，则无需通知），代理人或其代理有权检查抵押物，并有权审计和复制债务人的账簿，费用由借款人承担。除非发生并持续发生违约事件，在此情况下，代理人将根据其认为必要的频率进行此类检查和审计，检查或审计次数每年不超过一次。6.7保险。（a）根据代理人合理要求，对债务人所处行业和地点的标准数量和风险保险其业务和抵押物。保险单应由财务稳健的信誉良好的保险公司提供
非债务人关联方的公司，以借款人行业和所在地为准，以符合借款人规模的惯例数量。根据争议结算协议，如代理人要求，借款人应使所有财产保险具有出资人的赔偿最高额显示代理人为贷方优先权人，并使所有责任保险具有附加保险人的批复，在每种情况下，在修改或取消任何该等政策之前，代理人需提前30天以书面形式通知。保留条款(b)。如任何有关方未能根据本6.7条规定获得保险，则代理人可支付全部或部分该等款项，或获得本6.7条所要求的保险单，并采取代理人认为适当的保险政策下的任何行动。保留条款6.8。保留条款6.9。6.10 知识产权保护。(a) (i) 保护、维护知识产权的有效性和可执行性，这些知识产权对于债务人业务至关重要；(ii)及时以书面方式告知代理人已知的对知识产权的重大侵权，或任何可能合理预期会对对债务人业务的重要知识产权价值产生重大不利影响的事件；(iii)不允许将任何对有关方业务至关重要的知识产权认定为放弃、丧失或无条件向公众开放，除非经过代理人的书面同意。(b) 在进入或受任何受限许可证约束的十(10)天内，向代理人提供书面通知(除了对公众可获得的场外软件)。债务人应根据代理人的要求采取商业上合理的措施，以获得任何要求合同受限或禁止的限制许可证的任何人的同意或豁免，无论该限制许可现在是否存在或未来是否签订，并确保代理人有权依照本协议和其他贷款文件下的权利和救济，以适当的方式处置有关资产以进行处置。(保留条款6.11)。从本协议有效期开始，并持续到本协议终止，向代理人提供(代理人无需承担费用)有关每个有关方的官员、雇员和代理及该有关方的账目和记录，只要代理人认为这些对于代理人起诉或辩护的任何第三方诉讼或程序对于任何资产或与有关方有关是合理必要的。(保留条款6.12)。从本协议有效期开始，并持续到本协议终止，努力推动进行销售交易；但是，如果在履行其对战略可替代方案的受托责任的过程中，借款人董事会确定销售交易较其他战略可替代方案差劲，并且根据法律顾问的建议和
在转让全部或重要部分业务或财产之前，未经代理人事先书面同意，任何债务人或其子公司均不得进行以下任何操作，也不得允许任何子公司进行以下任何操作：（a） 在常规经营范围内转让存货；（b） 对报废或过时的设备进行转让；（c） 在允许设有的抵押权和允许的投资范围内进行转让；（d） 在常规经营范围内，债务人或其子公司因许可证使用知识产权而发生的转让，该许可证在法律上无法转让许可证所有权，但可以在其他方面具有独占性并且在地域范围以外的离散地理区域内可以是独占性；（e） 根据第7.7条和第7.8条的规定；（f）在任何财政年度内，任何不受本协议允许的资产或财产的转让总额不超过五十万美元（$500,000.00）；（g）借款人根据本协议允许的出售或发行任何股票；（h）根据本协议或其他借款文件的条款，债务人或其子公司以未被禁止的方式使用或转让资金或现金等值物；（i）解开任何掉期协议或现金管理安排或其他银行服务；（j）租赁或分租物业。
7.2业务变更；重组顾问（a）从事或允许其所属子公司从事与债务人和任何适用的子公司当前从事的业务或合理相关业务以外的任何业务；（b）清算或解散，除具有总资产价值小于五万美元（$50,000.00）的子公司外；（c）【保留】；（d）允许或承受任何控制权变更；或者（e）在未经代理人事先书面同意的情况下终止或否则停止使用重整顾问的服务。未经事先向代理人书面通知，任何债务人不得：（1）更改其组织所在地法域；（2）更改其组织结构或类型；（3）更改其法定名称；或（4）更改其组织所在地法域分配的任何组织编号（如适用）。7.3合并或收购。合并或合并，或允许其任何子公司与任何其他人合并或合并，或收购或允许其任何子公司收购其他人（包括但不限于形成任何子公司），但是，本第7.3条不得禁止（a）非债务人的子公司合并或合并为另一家子公司或债务人，或（b）债务人合并为另一家债务人（前提是，如果借款人被合并，则借款人将成为生存实体）。7.4负债。创建、承担、担保或对任何负债负责，或允许其任何子公司如此做，除了允许的负债。7.5抵押。创建、承担、允许或容忍其任何财产上任何留置权，或者分配或转让任何收入权利，包括销售任何应收帐款，或允许其任何子公司这样做，但准许任何担保品不受此处给予的质权的约束，或与任何直接或间接禁止或具有禁止债务人或任何子公司对借款人或任何子公司的知识产权进行转让、抵押、质押、提供质押权或对其进行限制的任何第三方达成决议、文件、工具或其他安排（与代理人签订的除外），除了第7.1条和“准许的留置权”定义中另有允许的情况。7.6顾问费用。在2024年12月31日之前，支付根据最初的顾问费用预测所涵盖的专业顾问费用和开支的总额超过于于2024年7月19日通过电子邮件交给代理人的名为'最初的顾问费用预测'的进度表上所列金额。7.7分配。进行任何受限制的支付；但借款人可以（i）仅支付普通股股利；（ii）根据股票回购协议、终止雇佣或服务或根据借款人章程中的优先购股权回购前员工或当期员工、高级管理人员、董事或顾问的股票，前提是在进行任何此类回购时不存在违约事件，并且在进行任何此类回购后不存在违约事件，并且所有此类回购的总金额不超过十万美元（$100,000）每个财年；（iii）对于转换可转换证券或股票红利、股票分割或合并产生的任何现金不足额进行微不足道的支付；或（iv）向前员工或当期员工分配股权证券。
根据适用董事会批准的员工股票期权行使，直接或间接向员工、董事、顾问或董事进行投资。7.8 投资。除允许的投资外（包括但不限于对任何子公司的任何额外投资），不直接或间接进行任何投资，或允许其任何子公司这样做。7.9 与关联方进行的交易。直接或间接与义务人的任何关联企业进行或允许存在任何重大交易，除了：(a) 这样的义务人业务中一般性交易，在公平合理条件下，不低于与非关联方进行的交易中能获得的有利条件；(b) 持续变更不发生情况下，向其投资人进行其正当的股权融资所进行的股权销售；(c) 根据本第7节所许可的义务人与关联方或子公司之间的交易；(d) 接受合理和习惯的董事和借款人其他雇员的报酬安排和福利计划进行或保持义务人一般经营活动；(e) 根据一般业务习惯向董事成员支付的合理费用。7.10 次级债务。（a）在次级债务条款规定的任何支付条件下或合规的、同意的次级债务、互债协议下，付款或许可付款；(b) 修改会违反适用的互债或互债人协议的任何条款的次级债务的任何文件中的任何条款，或对次级债务发生不利影响。7.11 合规性。成为1940年修订版《投资公司法》所定义的“投资公司”或“由投资公司控制的公司”，或将作为其重要活动之一的信贷扩展用于购买或不能买入股票的保证金（根据联邦储备系统委员会的监管U定义）；未满足ERISA的最低资金要求，允许发生报告事件或被禁止的交易 (按ERISA规定的定义)；不遵守联邦公平劳动标准法或违反任何其他法律或法规，如果该违反行为可能合理地预期对义务人的业务产生重大不利影响，或允许其任何子公司这样做：撤回或允许任何子公司退出参与，部分或全部终止，或放任发生其他与任何现有养老金、利润分享和延期工资计划有关的事件，从而可能合理地导致义务人承担任何责任，包括任何对养老保障公司或其继任者或任何其他政府机构的责任。7.12 文件修改; 反层叠。 (a) 在未获得互债人协议的明示许可的情况下，同意（或让其存在）修改、补充、豁免或其他修改任何PNC贷款文件或与之相关的其他协议，或进入任何对此进行的不履行事项协议。(b) 修改、更改或其他更改其经营文件的任一部分（包括但不限于通过提交或修改任何指定证明文件的方式）
除非根据本款(b)项进行的任何修订、修改或更改或根据本款(b)项进行的任何新协议或安排，否则不能签订任何协议或安排（包括任何股东协议），或签订任何与之相关的新协议或安排；但前述修订、修改、更改、新协议或安排（无论单独还是合计）不能合理预期：(i) 对适用债务人的业务产生重大不利影响；(ii) 不利于担保方的利益；不得提供根据Delaware有限责任公司法第18-217节（或适用法律下的任何类似法规或规定）制定分割计划的修订、修改、更改、新协议或安排。
（a）（i）寻求通过受托人或类似程序依附于任何债务方或任何受债务方（包括子公司）控制下的实体（以PNC或任何PNC关联公司名下存放或以其他方式维持的）任何资金的法律文书，或（ii）有任何政府机构对借款人的资产进行留置、征收或者有留置、征收的通告，而在此类情形下的30天内没有对该留置、征收进行撤销或暂停（无论是通过提供保证金或其他方式）；但提请注意，在这30天的纠正期间不得进行任何授信；（b）（i）任何债务方的重要资产被依附、扣押、征收或处于受托人或接收人的掌管，或（ii）有任何法院令禁止、限制或阻止借款人进行全部或重要部分业务的运作；8.5 无力支付债务。 （a）任何债务方或任何其子公司无法按期支付其债务（包括贸易债务）或以其他形式变得无力支付；（b）债务方或任何其子公司开始破产程序；或（c）破产程序对该债务方或任何其子公司开始并在30天内没有被撤销或暂停（但在第(a)标题中的任一条件存在和/或任何破产程序被撤销之前都不得进行任何授信）；8.6 其他协议。 发生和继续发生以下情形：（a）任何违约事件（如所述的PNC贷款文件的违约事件）或（b）任何其他债务方与第三方或多方签订的任何其他协议的违约或违约事件（无论如何描述），且对于第(b)标题，其结果为：（i）该第三方或多方有权依据是否履行，加速超过一百万美元（1,000,000.00美元）个别或总额的债务到期，或（ii）对债务人业务产生重大不利影响；8.7 判决；罚款。根据政府机关，对债务方已做出一项或多项罚款、罚金或最终判决、命令或裁定，支付的金额个别或总额达至少一百万美元（1,000,000.00美元）（不受独立第三方保险保险人承担责任），在该判决、评估或发出之后十天内没有进行支付、满足或清偿，或在执行判决之后，在审查期间进行暂停或提供保证金，或在该停留期届满之前未清偿该判决（提请注意，在满足、支付、履行、暂停或提供保证金出清该罚款、罚金判决、命令或裁定之前不得进行任何授信）；8.8 不实陈述。债务方或以债务方名义行事的任何人在本协议、任何贷款文件或交付给代理人或任何贷款人的任何书面文件中作出任何陈述、保证或其他声明，且在其作出时就任何重大事项而言是不正确的（这是指,代理人承认，借款人真诚提供的基于合理假设的预测和预测并不被视为事实，以及在涵盖这些预测和预测期间的实际结果可能与预计或预测的结果不同）;
8.9 次优债务。任何文件、工具或协议证明任何次优债务因任何原因被撤销、无效或者其全面生效状态终止，任何人违反该协议或以任何方式对其有效性或可执行性提出异议，或否认其在该协议下存在任何进一步的责任或义务，或者出于任何原因，义务被降级或不具有本协议或任何适用的次级债务或债权人谅解书所预料的优先顺位； 8.10 政府批准。除了与生效日期存在的财务报告问题或生效日期后继续存在的类似问题有关的任何政府批准，任何政府批准必须已经被(a)撤销、废止、暂停、以不利方式修改，或未依照正常方式获得全面续期；或(b)受到政府当局的决定，该决定指定就任何关于续期任何该等政府批准的申请的听证会或可能导致政府当局采取上述(a)款所述的任何行动，并且该决定或上述的撤销、废止、暂停、修改或非续订(i)导致，或可能合理预期对债务人业务造成重大不利影响，或(ii)对债务人或其任何子公司在任何适用司法管辖区持有该政府批准的法律资格产生不利影响，而上述撤销、废止、暂停、修改或非续订可能合理预期对债务人或其任何子公司在任何其他司法管辖区持有任何政府批准的资格或法律资格产生影响；或 8.11 销售流程里程碑。债务人未能实现销售流程里程碑。 8.12 [保留]。 8.13 无效性。无论全部或部分，次级参与协议的终止（除非依照该协议的条款或各方之间的相互协议），终止生效，或对任何持有适用PNC高级负债人的债务无效、具约束力和可强制执行。9. 权利和救济 9.1 权利和救济。不受次级参与协议的条款限制，在发生和持续发生违约事件期间，代理人或放贷人可在无需通知或要求的情况下进行以下任何一项或全部行动：（a）宣布所有义务立即到期支付（但如果发生第8.5节描述的违约事件，则代理人无需采取任何措施即可使所有义务立即到期支付）；（b）停止为了债务人的利益根据本协议或债务人与代理人或放贷人之间的任何其他协议提供资金或信贷；（c）【保留】；（d）核实账款和普通无形动产的金额，要求支付和履行，并收取任何账款和普通无形动产，与应收账款债务人直接解决或调整争端和索赔金额及条款，并通知
任何债务人对代理人的担保利益负有任何债务的金额，应由所有债务人信托收取并在代理人的要求下立即按照从账务债务人处收到的形式和适当背书的方式交付给代理人，（电）进行任何其认为必要或合理以保护抵押品和/或抵押物的担保利益的支付和行为。债务人应根据代理人的要求组装抵押品，并根据代理人的指示提供。代理人可以进入抵押品所在地的场所，取得并保持抵押品的任何部分的占有，并支付、购买、争议或妥协任何在其担保利益之前或优先的留置权并支付所有发生的费用。每个债务人授予代理人无偿进入和占用其场所的许可权，以行使代理人的任何权利或救济措施；（f）将任何（i）其持有的任何债务人的余额和存款或（ii）代理人对该债务人的账户或信用的金额申请到债务上；（g）运输、索回、恢复、储存、整理、维修、准备销售、广告销售和销售抵押品。代理人在此被授予非独占性、免版税的许可或使用权，从而无偿使用债务人的标签、专利、版权、蒙面作品、使用任何名称的权利、商业机密、商号、商标和广告材料，或任何与抵押品相关的类似财产，在完成广告生产和销售任何抵押品时使用，并且与代理人根据本第9.1条行使其权利时，债务人根据所有许可证和特许经营协议的权利归代理人利益；（h）根据任何控制协议或类似协议提供对任何抵押品的控制而提供独家控制通知、权利转让通知或其他指示或指令；（i）要求和收到债务人的账簿的占有；和（j）根据贷款文件或法律或衡平法提供的所有权利和救济措施行使代理人的所有权利和救济措施，包括根据《法典》（包括根据其中条款处置抵押品）的所有提供的救济措施。
根据法规允许的规定，将抵押品转为代理人或第三方的名下。每个债务人委任代理人为其合法代表，签署任何文件以完善或继续完善代理人对抵押品的担保权益，无论是否发生违约事件，直到所有债务完全偿还并借款文件终止为止。代理人作为债务人的代理人，以及代理人的全部权利和权力与利益捆绑在一起，直到所有债务完全偿还和履行并借款文件终止为止，均为不可撤销的。
任何违约行为的担保人未能构成持续的放弃。担保人在行使任何救济措施方面的延迟不构成放弃、选择或默许。9.7 要求放弃。每个债务人放弃要求、违约或不兑现的通知、付款和未付款的通知、任何违约、到期未付款、账目、文件、票据、动产纸和任何担保人持有的担保以及担保人依法有义务的。10. 通知所有通知、同意、请求、批准、要求或任何一方作出的其他文件，本协议或其他任何贷款文件必须以书面形式，且应被视为已有效送达、给予或交付：(a) 在实际接收之前或美国邮政首次类邮件、挂号或要求回执的挂号或认证邮件投递3个工作日后的较早时间及已妥当预付邮资时生效；(b) 通过电子邮件或传真发送时的传输；(c) 在交付库存费用的知名隔夜快递公司处妥投的次一工作日；或(d) 送达时，如由信使亲自递送，则视为送达，所有这些均应寄至受到通知的一方并发送至下方地址、传真号码或电子邮件地址。代理人或任何债务人可以通过按照本第10条款的规定向对方书面发出通知而更改其邮寄地址或电子邮件地址或传真号码。如属于借款人或任何担保人：c/o 卢纳创新股份有限公司 美国弗吉尼亚州罗阿诺克市西南街301号，200号套房 邮编24011 注意：Ryan Stewart 电子邮件：stewartr@lunainc.com 抄送：金斯波尔丁律师事务所 亚特兰大市 Peachtree St. NE 1180号 邮编30309 注意：Shane Dornburg 电子邮件：sdornburg@kslaw.com 如寄给代理人：白帽闪电机会有限合伙企业 麦迪逊大道520号，33楼 纽约，NY 10022 注意：David J. Chanley 电子邮件：DChanley@whitehatcp.com 抄送：史泰律师事务所 第三大道919号 纽约，NY 10022 注意：Adam Harris; Adam Heasley 电子邮件：adam.harris@srz.com; adam.heasley@srz.com
第11条. 适用法律、管辖权选择、JURY TRIAL免责及司法裁定 纽约法律应适用于贷款文件，不考虑法律冲突原则。每个相关方、每个借方和代理人都提交给纽约州和纽约的联邦法院的专属管辖权：但是，本协议中的任何内容均不得排除代理人或任何借方在其他管辖区提起诉讼或采取其他法律行动以变现担保品或其他对债务的担保，或者对代理人或该借方有利的判决或其他法院命令进行执行。每个相关方均事先明确提交并同意在任何此类法院的任何诉讼中接受这种管辖权，而且每个相关方在此放弃基于个人管辖权不足、不恰当的地点或不便的论坛的任何异议，并且同意这种法院被认为是合适的情况下授予的法律或衡平救济。每个相关方在此放弃了传票、投诉和其他程序所发出的个人送达，并同意传递该传票、投诉和其他程序可以通过将其以挂号邮件或认证邮件的方式发送至相关方在本协议第10条中所列出的地址，或者后来按照该协议第10条要求提供的地址，且在挂号邮件在美国邮政等待期满三（3）天或实际收到相关方邮件的较早时间后完成服务。尽管以上任何规定相反，代理人和每个借方均明确享有在代理人或任何借方视为必要或适当为了实现担保品或以其他方式对债务人或其财产的权益进行强制执行的其他管辖区法院的起诉权。在适用法律的最大范围内，每个相关方、每个借方和代理人均放弃其在基于本协议、贷款文件或任何拟议交易、包括合同、侵权、违责和所有其他索赔方面的陈述或原因的陪审团审理权。该放弃是使双方对本协议进行的一项重要诱因。各方已向其法律顾问审阅了此放弃。第11条应在本协议终止后继续有效。第12条. 一般规定 12.1 到期之前的终止; 生存。在本协议终止之前，本协议中作出的所有契约、陈述和担保均应全面继续有效，直到根据本条款终止本协议并满足所有债务。只要借方已满足债务，借方可提前三（3）个营业日向代理人发出书面终止通知，本协议自终止通知书发出之后的第三（3）个营业日生效。这些
本协议明确规定的在本协议终止后继续存在的义务将继续存在，尽管本协议已终止。12.2 继任者和受让人。本协议对各方的继任者和被许可受让人具有约束力且有利。未经必须贷款人书面事先同意（贷款人可自行决定是否授予），没有欠款人可以转让本协议或其任何权利或义务。每个贷款人有权在事先征得借款人的书面同意的情况下（借款人不得不合理地拒绝），出售、转让、转让、谈判或授予所有或部分或本协议和其他贷款文件项下的任何利益的参与权；但是，借款人的同意无需在将此协议分配给另一贷款人或关联企业或相关基金或继续发生违约事件的情况下。尽管前述内容，只要第8.1或8.5节没有发生并持续中止违约事件，贷款人不得将其对贷款和贷款文件的利益分配给任何可能被其认为是欠款人或其子公司的直接竞争对手的人。 12.3 补偿。每个欠款人同意对押金方和各贷款人及其各自的董事、高管、雇员、代理人、律师或与押金方或任何贷款人有关联或代表的任何其他人（每个“受保护人”）承担责任，使其免受：（i）所有义务、需求、索赔和责任（统称为“索赔”）声称或主张与贷款文件规定的交易有关的任何其他方；和（ii）由于、随后、作为后果或由贷款文件规定的押金方、任何贷款人和任何欠款方之间的交易引起的、导致的、产生的或产生的各种损失或费用（包括押金方和贷款人费用）由此向此类受保护人支付，不包括因该受保护人的重大疏忽或故意不当行为直接造成的索赔和/或损失。本第12.3节将在本协议终止之后继续存在，直至给予补偿的索赔、损失和费用的诉讼时效完全届满。 12.4 时间约定。时间是本协议中所有义务履行的要旨。12.5 条款的可分割性。本协议的每一条款在确定任何条款是否可执行时均可独立执行。12.6 修正贷款文件。押金方可以纠正明显错误，并填写与各方协议一致的贷款文件中的任何空白。 12.7 修订书面文件；放弃；整合。任何贷款文件的所谓修订或修改，或对任何贷款文件下的任何义务的放弃、清偿或终止，除非并且仅在明确载于必须贷款人和借款人签署书面文件的情况下，否则均不具有可执行性或可用性。不限制前述概括，任何口头承诺或声明，也没有任何行为、不行动、延迟、未要求履行或行为方式，本身作为修订或放弃的运作或证据。
任何补充或豁免均不得对任何贷款文件产生任何其他影响。任何豁免仅限于明文描述的特定情况，并不适用于任何后续或其他类似或不类似的情况，也不构成或证明有义务或承诺给予任何进一步豁免。贷款文件代表了关于这一主题的全部协议并取代了先前的谈判或协议。各方之间关于贷款文件主题的先前协议、谅解、声明、担保和谈判均并入贷款文件。12.8 分部。本协议可以以任意数量的副本以及由不同方在分开的副本上签署，每一份在签署和交付时均属于原件，所有副本合并构成一份协议。12.9 保密性。在处理任何机密信息时，代理人和每个贷方应当行使与其对待自身专有信息相同程度的谨慎，但可以披露信息：(a)给代理人或任何贷方的子公司或关联企业（这些子公司和关联企业与代理人和各个贷方一起，合称为“关联实体”）；(b)给信贷展期的任何利益的潜在受让方或购买方（但代理人和每个贷方应尽最大努力获得潜在受让方的同意接受本条款）；(c)按照法律、法规、传票或其他命令要求；(d)给代理人和每个贷方的监管机构或在与代理人或任何贷方的检查或审计相关联时其他情况的要求；(e)在行使贷款文件的救济措施方面代理人认为适当时；(f)给代理人或任何贷方的第三方服务提供者，只要这些服务提供者已与代理人和每个贷方签署了一份保密协议，其中的条款不得比本协议所包含的条款更少。机密信息不包括以下信息：(i)在披露给代理人或贷方时已经为公众所知，或已成为代理人或贷方拥有的资产之一，或在披露给代理人或贷方后成为公众范围（但不包括因代理人或贷方违反本协议披露而导致）；或(ii)由第三方披露给代理人或贷方，如果代理人或贷方不知道该第三方被禁止披露该信息。关联实体可以使用机密信息的匿名表单进行聚合数据集的分析或报告等任何未被明确书面禁止的用途。前述句子的规定在本协议终止后继续有效。12.10 代理人和贷方支出。借款人将根据要求支付代理人或任何贷方因以下事项而发生的合理和经过核实的实际费用和支出，包括但不限于：一家主要的外部律师事务所的合理和核实的费用、代表代理人和每个贷方的必要的当地律师或专业律师（例如监管律师）的合理和核实的差旅、住宿和餐饮支出，起因于或与：(a)谈判、准备、签署、交付、履行和管理本协议和其他贷款文件（包括但不限于准备任何额外的贷款文件或审查任何额外的协议、工具或其他文件），(b)对本协议或其他贷款文件的任何请求的修正、豁免或同意，不论此类文件是否生效或获得，(c)维护和保护代理人或任何贷方根据本协议或其他贷款文件的权利，(d)根据第12.3款，抵御针对代理人或任何贷方提出或提起的任何索赔或诉讼。
本借款协议、其他借款文件、代理人或借款人对任何债务人的索赔，以及与此有关的任何事项（e）,在本协议或其他借款文件产生或与之相关的任何法院诉讼的开始、辩护或干预（f）,代理人或借款人提交任何请愿书、诉状、答辩状、动议或其他程序文件，或采取与本协议或其他借款文件有关的抵押品或其他担保物的行动（g）,在与本协议或其他借款文件有关的情况下，保护、收集、租赁、出售、接管或清算任何抵押品或其他担保物（h）,任何试图强制执行与本协议或其他借款文件有关的任何抵押权或担保物上的抵押权或担保物（i）, 试图向任何债务人收取款项（j）【保留】或（k）尽职调查或抵押权或所有权搜索和登记等费用（以上合称为“代理人和借款人费用”）。不限于前述或任何借款文件的其他规定：（x）借款人同意支付与本协议和其他借款文件所规定交易有关的所有经纪费，（y）如果借款人未能履行本协议或其他借款文件中的任何契约或协议，代理人可以自行履行或促使履行该契约或协议，并且在此过程中代理人产生的费用应得到借款人的即时偿还。借款人的义务在第12.10节中仍然有效，即使偿还了债务并且终止了本协议。12.11文档的电子执行。在任何借款文件中使用的“执行”，“签署”，“签名”和类似的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，其中每个电子记录在法律效力，有效性和可执行性上具有与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统的效力相同，取决于适用法律，包括但不限于基于统一电子交易法的任何州法的规定。12.12【保留】。12.13标题。本协议中使用的标题仅为了方便，不影响对本协议的解释。12.14协议的解释。各方相互承认，他们及其律师参与了本协议的起草和谈判。在不确定的情况下，应解释本协议，而不考虑导致不确定性存在的任何一方。12.15关系。本协议的各方关系完全由本协议的规定确定。各方不打算创建任何代理、合伙、合资、信托、受托或其他具有与参与一方到一项长期合同的真正当事人有不同义务或特征的关系。12.16第三方。本协议中无论明示或默示均不旨在：（a）将本协议的任何权益、权利或救济在本协议之外由任何人获得：（b）免除或减轻非本协议明示当事人的义务或责任：或（c）
不得使任何不受本协议明确授权的第三方具有对本协议任何一方的代位权或诉讼权。13. 代理人 13.1 任命。每个贷款人（以及每位贷款人根据其发放贷款的日期）在此无可撤销地任命、授权和授权代理人按照本协议和其他贷款文件的规定履行代理人的职责，并采取与此相关的合理行动和权力，包括：（i）代表每位贷款人收到根据本协议未偿还的贷款的本金或利息以及根据本协议应支付的所有其他金额，并且根据第2条，将接收的所有款项按比例迅速分配给每位贷款人； （ii）向每名贷款人分发代理人收到的所有重要通知和协议的副本，且无需根据本协议的条款交付给每名贷款人，但代理人对于无意中未将任何此类通知或协议分发给贷款人而导致的损失概不负责； （iii）按照其通常业务惯例，维护反映债务、贷款和相关事项状况的账簿和记录，并按照其通常业务惯例，维护反映抵押物及相关事项状况的账簿和记录； （iv）根据本协议或任何其他贷款文件的规定，执行或提交任何与本协议或任何其他贷款文件有关的资金或类似凭证、通知、修正、续期、补充、文件、文书、索赔证明、通知和其他书面协议； （v）按照本协议或任何其他贷款文件规定为代理人代或代适用贷款人完成贷款和保护性支付； （vi）在代理人根据本协议或任何其他贷款文件规定明确授权行使的权利和救济之外作为与债务人、债务或其他任何相关事项有关的任意权利和救济的合理相关环节范围内，执行、行使和执行贷款人的任何其他权利和救济； （vii）为履行根据本协议或任何其他贷款文件执行其职能和权力所需的费用，承担并支付相应费用； （viii）根据第13.3条，代理人认为适合代理商代表管理长期贷款和贷款文件，并代行本协议或其他贷款文件授予代理人的其他权力（包括但不限于不给予任何通知、豁免、同意、批准和指示以及决定和计算的权力）；以及（ix）就贷款文件项下的所有抵押物采取行动，包括以获取、持有和执行任何债务人向任何债务人授予的抵押物上的任何记录的目的为目的的所有抵押物上采取行动。对于本协议和其他贷款文件均未明确规定的任何事项（包括但不限于贷款的执行或收取），代理人无需行使任何自主权或采取任何行动，但代理人有责任根据所需向必需贷款人（或本协议或其他贷款文件中明确规定的其他贷款人的数量或百分比）的指示行事或不得行事（并对此类行事或不行事受到充分保护），并且必需贷款人（或本协议或其他贷款文件中明确规定的其他贷款人的数量或百分比）的指示对所有贷款人和所有贷款人均具有约束力，以及所做贷款人的贷款的信托人；但是，代理人不得执行根据代理人的合理判断，使代理人承担责任或违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律的任何行动。
13.2 职责性质；代理。 (a) 除非在本协议或其他贷款文件明确规定的职责, 代理商将没有任何职责或责任。代理商的职责是机械的和行政性质的。代理商不因本协议或任何其他贷款文件而具有与贷方相关的受托人关系。本协议或任何其他贷款文件中明示或暗示的任何条款都不意味着或被解释为对代理商组织或任何其他贷款文件订立义务, 除非明确在此或贷款文件中另有规定。每位贷方应根据本协议下债务人的财务状况和事务进行独立的调查, 并对债务人的信用状况和抵押物价值进行独立的评估, 而不依赖于代理商或任何其他贷方或其相关方提供的信贷或其他信息, 代理商或其相关方无论是最初还是在连续的基础上, 都没有责任或义务向任何贷方提供任何有关此事的信用或其他信息, 无论是在初始贷款之前还是之后, 只要某贷方合理要求,代理商将向此类贷方提供债务人根据本协议或任何其他贷款文件的条款提供给代理商的任何文件或报告。如果代理商寻求本协议(或其他贷款文件中明确规定的其他贷方数量或百分比)对在此项下采取行动或不行动征求全体贷方同意或批准, 代理商将向每位贷方发出通知。代理商将及时通知每位贷方,只要全体贷方(或其他贷款文件中明确规定的其他贷方数量或百分比)已经指示代理商根据本条款行事或按照此处规定的方式不予行事 (b) 代理商可以根据其指定的任何条款或条件, 通过其相关方或任何其他受托人(包括任何贷方), 代理或行使其在任何贷款文件中规定的权利，权限和救济。任何此类相关方, 受托人或其他人都将在本第13条中受益于代理商提供的程度。13.3 权益, 解除, 等等. 代理商及其相关方对于他们在本协议或其他贷款文件下采取或未采取的行动概不负责, 除了其自身的重大过失或故意不当行为，如由有管辖权的法院最终不可上诉的判决确定。在不限制前述一般性规定的情况下, 代理商(i) 可以将任何期限贷款的收款人视为该收款人的所有者, 直到代理商收到该收款人根据第12.2条的书面通知以及令代理商满意的形式的转让或转移的通知为止;(ii) 可以咨询其选定的任何法律顾问(包括但不限于代理商的顾问或债务人的顾问), 独立的公共会计师和其他专家, 在根据该类法律顾问或专家的建议善意采取或未采取的任何行动概不负责;(iii) 对任何贷方不作任何保证或陈述, 也不对任何在本协议或任何其他贷款文件中或与之有关的陈述, 证书, 保证或陈述负责;(iv) 不承担任何在发现任何人, 包括)预先对任何条款,契约或条件的履行或遵守进行调查的义务。
不得检查任何人的违约或违约事件是否存在或可能存在，也不得检查抵押物或其他财产（包括但不限于账簿和记录）；不对任何贷款人负责本协议或其它贷款文件的履行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充足性或价值；不得被视为就抵押物的存在、价值或能收取性、贷款代理的留置权的存在、优先权或完备性，或任何债务人在此关联的任何证明书承担任何陈述和保证，也不对贷款人对任何部分抵押物的监控或维护负责或承担责任。代理不对善意支付的款项的分摊或分配承担任何责任，如果经后续判定此类分摊或分配发生错误，则没有获得支付但应获得的款项的贷款人的唯一追索手段是向其他贷款人追回其超过他们被认定有权获得的金额。代理可以随时根据本协议或任何其他贷款文件的条款要求贷款人提供行动或批准的指示。除非事先获得必要贷款人的指示（或在此明确规定或其他贷款文件中明确规定的贷款人数量或比例），代理有权不采取任何行动或不批准任何贷款文件中的任何行动。不限制前文的规定，债权人对代理根据本协议或任何其他贷款文件按照必要贷款人的指示（或以其他贷款人规定的数量或比例）采取或不采取的行动不享有任何诉讼权。13.4依赖。代理有权依赖其善意信以为真和正确，并由正确人签署、发送或出示的任何书面通知、声明、证明、订单或其他文件或电报信息；对于本协议或任何其他贷款文件的所有事项、代理根据此处或彼处的义务、代表之咨询意见，代理可以依据其选定的顾问提供的法律意见行事。13.5赔偿。在任何债务人未对代理或其相关方进行补偿和赔偿，无论代理是否要求任何债务人进行补偿，贷款人将在代理书面要求之日起五天内，按照每位债权人的比例为代理及其相关方进行补偿和赔偿，包括对代理及其相关方在任何与本协议或任何其他贷款文件相关的事情上或由此引起的负债、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用（包括但不限于代理或其相关方咨询顾问的费用和费用）的预付款或支付等。但是，如果经过最终不可上诉的司法裁定，发现该责任是由于代理或其相关方的重大过失或故意不端而产生的，贷款人不应对上述责任的任何部分负责。贷款人在本第13.5条款项下的责任在贷款的全额支付和本协议终止后仍然有效。
13.6 单独行动代理。就其根据本协议提供的比例份额的贷款承诺和其提供的贷款而言，代理人应有权行使相同的权利和权限，并按照本协议中其他贷款人或贷款发放方所规定的范围承担相同的义务和责任。除非上下文明确表明，"贷款人"或"要求的贷款人"或任何类似的术语应包括代理人以其个人身份作为贷款人或要求的贷款人。代理人及其关联公司可以向任何借款人接受存款、出借资金，及一般地从事任何银行、信托或其他业务，好像它并未根据本协议行事，而无需向其他贷款人负责。13.7 无第三方受益人。本第13条的规定仅利于代理人和贷款人，债务人不得作为任何此类规定的第三方受益人而享有权利。13.8 无受托人关系。双方理解并同意，在本贷款文件中使用的"代理人"一词（或任何其他类似的术语），并不意味着要表明根据任何适用法律下代理条款所产生的或推定的（或明示的）义务。相反，此类术语仅作为市场习惯的一种表达形式，意在创建或反映合同各方之间的行政关系。13.9 款项优先协议。每个贷款人特此授予代理人进入或受约束，并根据款项优先协议的条款履行其义务，并行使其权利和救济措施所需的一切权限，并要求代理人通过进入或受约束而将代理人和贷款人义务绑定其中，代理人或任何贷款人不得就代理人履行款项优先协议的条款而需要提供进一步的同意或批准。14. 定义 14.1 定义。在贷款文件中使用，"应当"是强制性的，"可以"是选择性的，"或"不是排他性的，"包括"和"包括"不是限制性的，单数包括复数，而用括号划定的数字表示负数。在本协议中，以下大写字母的术语具有以下含义："账户"是指任何人的"账户"，"账户"的定义如法典所定义，并包括对该人应收的所有账款等，无限制。 "账款债务人"是法典中定义的"账款债务人"，并在此后加入对该术语的任何修改。"关联公司"是指任何人的关联公司，直接或间接拥有或控制该人的每个其他人，控制该人或受该人控制或与该人共同控制的每个其他人，该人的高级执行官、董事、合伙人，对于任何有限责任公司的人，是该公司的经理和成员。
“附属实体”在第12.9节中有定义。“代理人和贷方开支”在第12.10节中有定义。“协议”在本协议的序言中有定义。“适用利差”指年利率10％；但在展期期间，该利率应改为年利率12％。“授权签署人”是指列在债务人借款决议中，并被授权代表借款人执行贷款文件的任何个人。“董事会”是债务人的董事会。“董事会受托行为”在第6.12节中有定义。“借款人”在本协议的序言中有定义。“借款人账册”是所有债务人的账簿和记录，包括分类帐、联邦和州税表、有关债务人资产或负债、抵押品、业务运作或财务状况的记录，以及包含此类信息的所有计算机程序或存储或任何设备。“借款决议”是指附在秘书在生效日根据第3.1(b)条交付给代理人的书面声明的借款人的决议，如该决议可能不时更新。“工作日”是指不是星期六、星期日或纽约纽约的银行关闭营业的日期。“现金等价物”是指（a）由美国或其附属机构或任何州不受条件担保的市场直接债务，其到期日自收购之日起不超过一年；（b）商业票据到期日自创建之日起不超过一年，并且在标准普尔评级集团或穆迪投资者服务公司中具有最高评级；（c）到期日自发行之日起不超过一年的存单；以及（d）货币市场基金，该基金至少有95％的资产构成本定义中a）至c）款项描述的现金等价物。“实际控制权转移”是指（a）在任何时间，任何“人”或“组”（如《证券交易法》第13（d）和14（d）条所用之定义）将直接或间接成为或获得（无论因认股权、期权或其他方式）借款人普通表决权的50.0％以上的“受益所有人”（根据《证券交易法》第13（d）-3和13（d）-5条的定义，以全面稀释的基础计算），除非借款人以公开发行的方式或向风险投资或私募股权投资者出售借款人的股权证券，向代理人标明至少在交易关闭前7个工作日内向代理人描述交易的实质条款，并向代理人提供风险投资或私募股权投资者的信息；或（b）在
任何时候，借款人应当停止直接或间接拥有和控制记录和实质上所有子公司每一类尚未清偿的资本股股权的百分之百（100.0%），且此股权不受任何留置权的限制（除本协议建立的留置权外）。“法律变化”是指在本协议日期之后发生的以下情形：(a) 任何法律、法规或条约的通过或生效，(b) 任何法律、法规或条约或其管理、解释、实施或适用有关事务的任何变化，(c) 任何政府机构所作出或发布的任何请求、规则、指南或指令（不论是否具有法律效力）；但尽管本协议中的任何规定，(x) 《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下所有请求、规则、指南或与之相关的指令中所规定的内容，以及(y) 由国际清算银行、巴塞尔银行监督委员会（或任何后继或类似机构）或美国或外国监管机构根据巴塞尔III发布的所有请求、规则、指南或指令，无论其通过、通过或发布的日期如何，在每种情形均被视为“法律变化”。“索赔”在第12.3条有定义。“法典”是《统一商法典》，需视纽约州随时生效并生效的内容而定；但是，若法典用于定义本协议或任何贷款文件中的任何条款，且该条款在《统一商法典》的不同条文中有不同定义，应以《统一商法典》第9条中包含的该条款定义为准；而且，万一根据强制性法律规定，任何或全部与代理人对任何抵押品的留置权的设立、完善或优先权或有关救济的约定受到受纽约州境外的统一商法典规定管辖，术语“法典”对于仅适用于此类设立、完善、优先权或救济的规定以及与此类规定有关的定义，应仅表示该其他司法管辖区内生效并生效的统一商法典。“抵押品”应具有抵押协议中规定的意义。“合规证书”是指附附表A的特定证书。“附随义务”是指任何人的任何直接或间接责任（不论是否附带条件）：(a) 由该人直接或间接担保、背书、协作作保、追索或追索而转售的与另一人的任何债务、租赁、股利、信用证或其他责任有关的债务，或该人直接或间接对其负有责任的；(b) 该人所负有为其账户而尚未用完的信用证的所有责任；和(c) 任何利率、货币或商品掉期协议、利率上限或下限协议或用于保护该人免受利率、货币汇率或商品价格波动的协议或安排的所有责任；但是“附随义务”不包括业务正常情况下的背书。附随义务的金额是该附随义务所担保的主要责任的规定或确定的数额，如果无法确定，则为最大合理预期的数额。
责任由善意判断的人确定；但金额不得超过任何担保或其他支持安排项下义务的最高额。“ 控制协议”是借款人在存款账户处与托管机构签订的任何控制协议。“ 版权”是指每项创作作品及其衍生作品中的所有著作权、著作权申请、著作权注册以及类似保护，无论该作品是否已发表，无论其是否也构成商业机密。“信贷展期”是为任何债务人的利益提供一笔定期贷款或任何其他形式的信贷。“货币”是法定货币以及依法授权并作为交换媒介流通的其他纸币或纸币。“流动到期债务”指上一财政季度到期的所有借入的债务的本金计划偿付款项，原始期限超过一年（包括但不限于资本摊销或融资租赁义务摊销）。"违约"是指一个事件，根据通知或经过一定时间或两者共同的给予通知将构成违约事件。“违约利率”指按实际逾一年360天计算的每年利率（基础为本金未偿还天数的实际天数），等于本协议下随时生效的利率再加上2％。“递延收入”是指在履行合同之前收到或开具的尚未确认为营业收入的所有款项。“存款账户”是根据法典定义的任何“存款账户”，其条款后续可能增订。“美元”或以符号表示的“美元”，仅指美国合法货币，而不包括任何其他货币，无论该货币是否使用符号表示其货币或是否可以轻松转换为美国合法货币。“国内子公司”指依照美国、美国各州或领土、哥伦比亚特区的法律组建的子公司。“生效日期”在本协议前言中有定义。“设备”是根据法典定义的所有“设备”，其条款后续可能增订，并且包括但不限于所有机械、设备、商品、车辆（包括机动车和拖车）以及对前述任何物品的任何利益。“股权利益”指（a）所有股本（无论是否命名为普通股或优先股）、股权利益、受益权、合伙权或成员权益、合资
风险投资、参与或其他对某个实体（个人以外的实体）的所有权益、收益权益或等价物（不论如何命名），无论是有表决权还是无表决权，以及（b）所有可转换或可交换为上述任何权益的证券以及所有购买、认购或以其他方式取得上述任何权益的认股权证、期权或其他权利，无论是否当前可以转换、交换或行使。 “ERISA”是1974年的《员工福利收入保障法》及其法规；“违约事件”在第8条中定义。“交易所法案”是1934年修订的《证券交易法》。“被排除子公司”是指每个外国子公司及其附属公司。“延长到期日”是指（i）2025年4月30日和（ii）进行销售交易的日期，以先到者为准。“延长期”是指从2025年1月1日开始，到延长到期日结束的期间。“外国子公司”是指非国内子公司。“融资日”是借款人账户进行信贷展期的任何日期，该日期必须是营业日。“普遍公认的会计原则（GAAP）”是指美国注册会计师协会的会计原则理事会的意见和声明、财务会计准则委员会的意见和声明或由会计行业的大部分人批准的其他人的意见，这些会计原则适用于确定日期的情况。“一般无形资产”是指根据现行法规中的设置在此日有效的“一般无形资产”的所有定义及随后可能增加的条款，包括但不限于所有的知识产权、索赔、收入和其他税收退款、担保和其他存款、支付无形资产、合同权利、购买或出售房地产或个人财产的选择权、在所有诉讼中的权利（无论是目前还是以后正在进行中的诉讼，无论是以合同、侵权或其他方式进行），保险单（包括但不限于重要人物保险、财产损失保险和业务中断保险），保险支付以及任何一种付款权利。“政府批准”是指政府机构、机关、工具、监管机构、法院、中央银行或其他行使执行、立法、司法、征税、监管或行政职能的政府实体、任何证券交易所和任何自我监管组织颁发、发布、发出、发给或以其他方式行事的同意、授权、批准、命令、许可、证书、认可、注册、申报或通知。 “政府机关”是任何国家或政府、任何州或其他政治分支机构；任何行使政府的行政、立法、司法、征税、监管或行政职能的机构、机关、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体；任何证券交易所和任何自我监管组织。
“担保人”在本前言中已有定义，还包括向代理人提供担保函的任何其他人。 “担保函”是对债务全部或部分的任何担保，可能会根据需要进行修改、重述、修订或补充。 “担保和保证协议”是指债务人向代理人作出的某种担保和保证协议。 “债务”是指（a）借款或财产的延期付款，如保证金和信用证等欠款和其他义务，（b）以票据、债券、公证或类似票据表示的义务，（c）对资本租赁的义务，和（d）隶属债务。 “被赔偿人”在第12.3节中有定义。 “初始咨询费预测”是指对从生效日期到2024年12月31日期间的合理预期咨询费用和费用的预测，包括与销售交易和一般公司治理相关的专业费用，具体形式和内容应令代理人满意。 “破产程序”是指在美国破产法典下或任何其他破产或破产法下由或对该人发起的任何诉讼程序，包括利于其债权人的让与、债务人安排，或寻求重组、安排或其他救济的程序。 “知识产权”是指任何人对其版权、商标和专利的全部或部分权利、所有权和利益；（b）包括所有的商业秘密和商业秘密权利，包括但不限于未获得专利的发明、专有技术和操作手册的权利；（c）任何可供该人利用的设计权；（d）所有与前述知识产权的过去、现在和未来侵权有关的赔偿索赔权，有权但无义务起诉和收取此类侵权或使用知识产权的赔偿；和（f）任何版权、商标或专利的修正、续展和延伸。 “债权人协议”是指今日的某个债权人协议和资格协议，由资本一家作为高级代理和代理人，由义务人确认。
“库存”是指根据有效的法典日定义的“库存”，并包括此后可能进行的对此术语的补充，而且无限制地包括所有商品、原材料、零部件、用品、包装和运输材料、正在进行或已完成的产品，包括所有暂时在任何债务人拥有或控制权之外或在途中的库存，包括退货商品和表示上述任何物品的所有权文件。 “利息决策请求”是借款人要求转换或延续利息期限的请求，该请求应符合代理人的批准要求。 “利息期限”是从终期贷款之日起至日历月中数值对应的一天结束的时期（以其可行性为依据）；前提是（i）如果任何利息期限结束日期不是营业日，则该利息期限将延长至下一个营业日，除非下一个营业日将落在下一个日历月内，在这种情况下，该利息期限将在上一个营业日结束；（ii）在利息期限的最后一个日历月的最后一个营业日（或没有在此类利息期限的最后一个日历月中数值对应的一天）开始的任何利息期限将于该利息期限的最后一个日历月的最后一个营业日结束；（iii）没有利息期限应延长至终期贷款到期日之后。为了本协议的目的，最初的借款日期是终期贷款发放日期，此后则为最近终期贷款的生效日期。 “投资”是指对任何个体（包括股票、合伙权益或其他证券）的任何有益的所有权利，以及对任何个体的任何贷款、提前支付或资本贡献。 “放款人”在本前言中有所定义。 “留置权”是对财产的任何方式的主张、抵押、信托契约、扣押、负债、抵押权益或其他形式的担保。 “贷款文件”是指本协议及与本协议有关的任何附表、展示、证书、通知以及与本协议、以及与本协议相关的《共同债权人协议》、《担保协议》、《担保与保证协议》、《完善证书》、任何其他担保协议及任何其他在本协议中与代理人或债权人有关的债务人现有或将来的协议，所有这些协议均按照随后的修改、重新制订或其他修改方式进行。 “净现金收入”是指与任何债务的发行或形成、任何资产或其他财产的出售、由任何个体或其下属公司所收到的任何与保险有关的收益（包括任何意外事故或征用事件）以及该等个体或下属公司因此支付的或处分的延期对价的现金总额（无论该现金是作为初始对价还是通过支付或处分延期对价而间接收到），在此仅扣除（a）任何资产出售或在意外事故事件中所收到的收益的情况下。
根据保险金或征收奖励的金额，在任何资产上担保的任何允许的抵押债务的数量（除了被该资产的买方承担的债务）需要并且在此期间偿还（除了本协议下的债务），相关人员或子公司在此期间发生的合理费用，与此相关的税款以及与此相关的应缴纳的净所得税（考虑到任何税收抵免或扣除以及任何纳税安排），在每种情况下，只有至多所扣除的金额（i）实际支付给非相关人员或其子公司的关联方，但不包括合理的实费支出，并且（ii）正确地归因于该交易或该资产的主题。 “债务”是任何债务人应当及时支付的负债、本金、利息、代理人和贷款人费用以及其他金额，无论是根据本协议、其他贷款文件或其他方式，包括但不限于所有与破产程序开始后产生的利息相关的债务、债务人被分配给代理人或贷款人的债务、责任或义务以及履行贷款文件下责任的所有义务。 “营运文件”是任何人的成立文件（包括成立证明书或公司章程的适用部分），以及（a）如果该人是公司，则是其现行形式的公司章程，（b）如果该人是有限责任公司，则是其有限责任公司协议（或类似协议），以及（c）如果该人是合伙企业，则是其合伙协议（或类似协议），前述所有文件以及所有现行的修订或修改。 “专利”是指所有专利、专利申请和类似保护，包括但不限于改进、分割、延续、续展、再注册、扩展和部分续展。 “完善证书”在第5.1节中有定义。 “允许的债务”包括：（a）借款人的债务（i）根据本协议和其他贷款文件，以及（ii）根据PNC文件（依照互债人协议在此日期前或依照互债人协议修改的条款）分别归每位贷款人；（b）在生效日期存在且在完善证书上载明的债务（包括任何次级债务）；（c）[保留]；（d）与“允许的抵押权”中所述第（c）款拟定的购买货币留置权相关的债务；（e）义务人及其子公司之间的公司内债务（受第7.7和7.8节约束）；
(f) 营业过程中向贸易债权人承担的未受担保债务；(g) 作为背书的可转让票据所产生的债务，这是在营业过程中收到的；(h) 由允许在下文“允许留置权益”定义的(a)和(c)款所成的抵押债务；(i) 用于互换协议、套期保值协议或外汇交易的债务；(j) 由债务人在业务常态下所获得的信用卡债务，包括预付卡以及信用证、银行担保、银行承兑汇票或类似工具所发行或创设的，或者与在业务常态下所产生的义务或责任有关的；(k) 由债务人所负的，由(B)他们的负责人，只要这些债务的金额不超过未付保险成本金额，并且仅在产生这些债务的期间承担、这些债务在该期间内保持未清偿。(C)包含在供应安排中的买断或支付义务的债务，均属于业务常态；(l) 与根据本协议所允许的任何收购或其他投资有关的，由员工或其他类似安排引起的递延薪酬债务；(m) 债务人及其子公司在业务常态下承担的延迟薪酬债务；(n) 在根据本协议所允许的任何收购、任何其他投资或任何处分时产生的，构成补偿责任或购买价格或其他类似调整（包括楼天云物）的债务；(o)扩大并重明(a)到(o)项所准许的任何项的范围，但要求其本金金额不得增加或其条款不得修改以对借款人或任何子公司产生更大的负担。
(b) (i)现金等价物和(ii)借款人投资政策允许的任何投资，不时经修订，前提是该投资政策（及其任何修订）已获必要贷方书面批准；(c) 投资包括背书可转让票据以存款或收款或类似交易，符合任何债务人业务常规；(d) 投资包括（i）业务常规中的旅行预支款和员工搬迁贷款及其他员工贷款和预支款，以及（ii）员工、官员或董事购买任何债务人或其子公司股票的贷款，根据借款人董事会批准的员工股票购买计划或协议；(e) 投资（包括债务凭证）与客户或供应商破产或重组以及解决债务逾期、其他与客户或供应商有关的纠纷业务常规；(f) 投资包括对非关联方客户和供应商的应收票据或预付版税和其他信用额度，业务常规；前提是此第（f）段不适用于任何债务人对任何子公司的投资；(g) [保留]；(h) 互换协议、对冲协议或外汇交易投资;(i) 投资包括为完成本协议第7.3节许可的合并交易而创建或收购子公司，否则为允许的投资；(j) [保留]；(k) 接受与此处许可的转让有关的投资；(l) 其中(i)债务人对另一债务人的投资，(ii)非担保子公司对非担保子公司的投资和(iii)债务人对非担保子公司的投资，以任何三个（3）月连续期间中不超过二十五万美元（$250,000）为总额；(m) 投资包括根据本协议“允许负债”定义允许的预付信用卡存款；以及(n) 随时最多为尚未结清的一百万美元的总额的额外投资。“允许留置权”为：
（a）在生效日存在并在完善证明书上显示的以及根据本协议和其他贷款文件产生的留置权；（b）用于税款、费用、评估或其他政府收费或征税的留置权，（i）未到期和应付或（ii）以善意争议并且借款人在其账簿上保持足够的储备金，不存在根据1986年修订的《内部收入法典》及其颁布的财政部法规已提交或登记任何此类留置权的通知；（c）购买货款留置权（i）对任何债务人取得或持有的设备中，为融资该设备买卖而产生的，担保的未偿还总额不超过五十万元美元（$500,000.00），或（ii）在取得设备时存在的，如果留置权仅限于财产及其改进和设备的收益；（d）承运人、仓库人、供应商或其他以占有性质存在的，只在业务的正常经营中产生并且仅附着于存货的、总额不超过五十万元美元（$500,000.00）的责任上的留置权，且该留置权未逾期或仍待付清无罚款，或者正在善意争议并采取适当程序防止相应财产被没收或出售；（e）为支付工伤保险、就业保险、养老金、社会保障以及其他与经常业务有关的义务（ERISA所施加的留置权除外）所产生的留置权；（f）用于对（a）至（c）中所述以留置权担保的债务进行展期、续签或再融资的留置权，但任何展期、续签或替换留置权必须限于被现有留置权担保的财产，且债务的本金金额不能增加；（g）按照借款人业务的正常经营所授予的不动产的租约或转租，以及按照任何债务人业务的正常经营所授予的财产（不包括不动产或知识产权）的租约、转租、非排他性许可证或子许可证，如果这些租约、转租、许可证和子许可证不禁止将代理人作为担保权益；（h）知识产权在正常经营中授予第三方的非排他性许可证，以及无法导致许可财产的合法转让的知识产权的许可证，该许可证可以在地理区域以外作为有关领域的独占性许可证；（i）在不构成违约事件的情况下，由判决、令状、裁定或查封所产生的留置权；（j）担保掉期协议、对冲合约或外汇交易的现金或准许投资上的留置权；
(k) Liens in favor of other financial institutions arising in connection with any Obligor's deposit and/or securities accounts held at such institutions and otherwise in compliance with the terms hereof; (l) Liens securing PNC Senior Indebtedness to the extent subject to the Intercreditor Agreement; and (m) additional Liens in an aggregate amount not to exceed at any time outstanding $500,000. “Person” is any individual, sole proprietorship, partnership, limited liability company, joint venture, company, trust, unincorporated organization, association, corporation, institution, public benefit corporation, firm, joint stock company, estate, entity or government agency. “PNC Credit Agreement” means that certain Loan Agreement by and among, inter alia, the Obligors and PNC Bank, National Association (“PNC”), dated as of December 1, 2020, as the same has been amended, modified and supplemented prior to the date hereof and as the same may be amended, modified, supplemented, replaced, renewed or refinanced from time to time after the date hereof in accordance with the terms of the thereof. “PNC Loan Documents” means collectively, (a) the PNC Credit Agreement, and (b) all other agreements, instruments, and other documents executed and delivered in connection with the PNC Credit Agreement, as the same may be amended, modified, supplemented, replaced, renewed or refinanced from time to time in accordance with the terms of the Intercreditor Agreement. PNC Loan Documents shall include any “Loan Document” as defined in the PNC Credit Agreement. "PNC Senior Indebtedness" means Indebtedness evidenced by the PNC Loan Documents to the extent such Indebtedness is subject to the Intercreditor Agreement. “Pro Rata Share” means, with respect to a Lender’s obligation to make the Term Loans and the right to receive payments of interest, fees, and principal with respect thereto, the percentage obtained by dividing (i) the sum of such Lender’s remaining Total Term Loan Commitment and the unpaid principal amount of such Lender’s portion of the Term Loans, by (ii) the sum of the remaining Total Term Loan Commitments and the aggregate unpaid principal amount of the Term Loans; provided that if the Total Term Loan Commitment has been reduced to zero, the numerator shall be the aggregate unpaid principal amount of such Lender’s portion of the Term Loan and the denominator shall be the aggregate unpaid principal amount of the Term Loans. “Registered Organization” is any “registered organization” as defined in the Code with such additions to such term as may hereafter be made. “Related Fund” means any fund or account managed by such Person or an Affiliate of such Person. "Related Parties" means, with respect to any Person, such Person's Affiliates and the direct and indirect equityholders, partners, directors, officers, employees, agents, consultants,
受托人、管理者、经理、顾问及此类人员以及此类人员及其关联方的代表。 “要求的放款人”是指在任何确定日期拥有占期限贷款承诺和未偿还期限贷款总额超过50%的放款人；但如果放款人（或该放款人的关联公司）是拖欠放款方，则其承诺和贷款份额不得计入“必需放款人”的计算。 “法定要求”对于任何人，是指适用于该人或其任何财产或适用于该人或其任何财产的任何法律（法定或通用）、条约、规则或法规或仲裁员或法院或其他政府当局的裁定的组织或管理文件。 “负责人员”是指任何债务人的首席执行官、总裁、首席财务官和财务主管。 “受限许可证”是指任何债务人是许可证持有人的重要许可证或其他协议（a）禁止或以其他方式限制借款人在该债务人对这一许可证或协议或其他任何财产的权益提供担保，或者（b）在其发生违约或终止将干扰代理人（根据必需放款人的指示行事）出售任何抵押品的权利的许可证或协议。 “受限支付”包括（a）宣布或支付任何债务人或其任何子公司的任何股权利益的任何股息或其他分配，无论是直接还是间接的，现在或今后已发行，加上根据特拉华有限责任公司法案下的“分割计划”或任何类似交易在任何类似法律下的支付或分配，（b）任何债务人或其任何直接或间接母公司的现有或将来持有的任何股权利益的任何回购、赎回、清偿、设立兑付基金或类似支付，购买或其他价值，无论是直接还是间接的，（c）支付以赎回或收回现有任何债务人或其任何直接或间接父公司的任何股权利益的任何凭证、期权或其他权利的任何金额，现在或今后已发行，（d）将任何股权利益归还给债务人或其任何子公司的任何股东或其他权益持有人，或者向任何债务人或债务人的股东或其任何子公司支付其他财产、资产、股权利益、凭证、权利、期权、义务或证券，或（e）支付任何管理、顾问、监测或咨询费用或任何其他费用或支出（包括由债务人或其任何子公司报销的费用）根据任何管理、顾问、监测、咨询或其他服务协议支付给任何债务人或其任何子公司或其他关联方的任何股东或其他权益持有人，或者支付给任何债务人的任何其他子公司或关联公司的费用。 “重组顾问”是指Meru LLC作为债务人的重组顾问。 “销售流程里程碑”是指在2024年9月30日或之前，债务人已经与某个买方签订了有约束力的销售交易文件。
“出售交易”指（i）在生效日，借款人现有的股权持有人停止拥有借款人其持有的投票股权利益的绝大部分、（ii）借款人及其附属公司的全部或绝大部分资产的出售、或（iii）代理人和必需贷方认可的借款人资产的其他销售。 “SEC”指美国证券交易委员会及任何其后继者以及任何类似的政府机构。“受担保方”指代理人和任何贷方，“受担保方”指代理人和贷方。“担保协议”指债务人和代理人之间关于担保信贷的抵押品的担保协议，可能已经一直不断修改或修订。“SOFR”指由SOFR管理者管理的担保隔夜融资利率。“SOFR管理者”指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的后继管理者）。 “次级债务”是任何债务人发生的次级于受担保方的现在或今后发生或取得的债务的债务，根据令必须贷方满意的次级债务，债权人协议或其他类似协议的形式和内容，并且根据令必须贷方可接受的条件，是代理人与其他债权人之间达成的。 “子公司”是指对任何人的股份或其他拥有权益具有普通表决权（不包括仅因发生情况而具有这种权力的股票或其他拥有权益）的股票或其他所有权利益，该股份或其他拥有权益目前直接或间接地通过一个或多个中介方或两者都由此人通过该公司、合伙企业或其他实体的大多数董事或其他管理者选举、或者该公司的管理被该人直接或间接地控制。除非上下文另有要求，这里对子公司的每个引用均为债务人的子公司。“到期贷款”是贷方根据本协议最高不超过贷方到期贷款承诺额度向借款人提供的期限贷款。“到期贷款承诺额度”是指每个贷方向借款人提供期限贷款的承诺，在本协议1.01（A）条款下“到期贷款”标题下表述的金额，可能按本协议的条款不时更改或减少。“到期贷款到期日”是（i）2024年12月31日及（ii）进行出售交易的日期中较早的日期；但是，如果债务人已实现出售流程里程碑（并且已达成该流程里程碑的约束性明确文件全
根据该处明确定文件中规定的约定，并请求延长到期贷款到期日，只要（x）在本协议下未发生并持续发生违约事件，且（y）债务人正积极寻求已签署具约束力明确定文件且未终止的出售交易。 “期限SOFR”指的是，以相应利息周期上的利率相提比较的期限SOFR基准利率，在利率周期的第一天（该日为“定期期限SOFR测算日”）的两（2）个美国政府证券工作日之前，该利率由期限SOFR管理员发布；但是，如果在任何定期期限SOFR测算日的下午5:00（纽约市时间）时，相应利率期限的期限SOFR基准利率尚未由期限SOFR管理员发布，则期限SOFR将与其首次发表之前的该利率期限的期限SOFR基准利率相同，并且该首次发表的美国政府证券交易日不得早于该定期期限SOFR测算日的三（3）个美国政府证券交易日。 “期限SOFR基准利率”是基于SOFR的前瞻性期限利率。 “期限SOFR管理员”指的是CME集团基准管理有限公司（CBA）（或经贷款人在合理情况下与借款人协商后选定的期限SOFR参考利率的继任管理员）。 “总期限贷款承诺”指的是贷款人期限贷款承诺金额之总和。依照本约定，生效日期时总期限贷款承诺为1,500,000美元。 “商标”指的是任何商标和服务商标权利，无论是否注册，用于注册的申请以及同类保护，以及与任何债务人业务相关且由此类商标所象征的全部商誉。 “转移”在第7.1节中有定义。 “未筹资的资本支出”指的是由任何债务人资金支付的资本支出，而非从借款资金融资的资本支出。 “美国政府证券交易日”指任何日期，除星期六，星期日或证券业协会建议其成员的固定收益部门为了美国政府证券交易而整日关闭的日（SSIFMA）。
[贷款协议签署页面] 特此证明，本各方已于上述日期执行本协议。借款人：卢纳创新有限公司，一个特拉华州的公司 代表人： 名字： 职务： 担保方：卢纳科技有限公司，一个特拉华州的公司 代表人： 名字： 职务： 一般光子公司，一个加利福尼亚州的公司 代表人： 名字： 职务： 约翰·罗伊克 约翰·罗伊克首席财务官 约翰·罗伊克首席财务官首席财务官 Docusign 信封 ID：8293FE31-0CE6-4F01-9F95-CA57C328E897
附件A 符合证明书 至： 白色帽子闪电机会有限合伙企业 日期： __________________ 从： 卢纳创新有限公司 下列签署的卢纳创新有限公司（“借款人”）授权人员证明根据借款人、卢纳科技有限公司和一般光子公司与白色帽子闪电机会有限合伙企业作为代理人之间的贷款协议（“协议”）的条款和条件，（1）欠款人在截至_________年___月的所有必需契约中与以下所有必需契约完全一致，除下文所述外，（2）不存在任何违约事件，（3）协议中所有陈述和保证在此日期上在一定程度上真实和正确，除下文所述外：另外提供，该实质性资格限定符应不适用于协议文本内已限定或修改实质性内容的任何陈述和保证；并提供进一步说明，明确指出针对特定日期的这些陈述和保证应在此等日期时完全真实、准确和完整。（4）每个欠款人已及时提交所有必需的税务申报和报告，并且每个欠款人已及时支付任何欠欧米茄公司的外国、联邦、州和地方法律义务、存款和捐款，除协议第5.9的条款允许的外，（5）未对任何欠款人或其子公司（如果有）基于未支付的员工工资或员工福利而征收抵押或提出索赔，若有的话，应在代理人之前已书面通知代理人。附有支持认证的必需文件。签字人证明，这些文件是根据通用会计准则连续适用于从一个期间到另一个期间，除另附的信函或脚注中解释的内容。签字人承认，在任何欠款人未遵守协议条款的任何时候或选择的日期，均不得申请任何借款，并且合规性不仅在递交此证书的日期确定。本证书未另行定义的大写术语应在协议中赋予其定义。请在“符合”栏下画出“是/否”以指示合规情况。 报告契约 必需 符合 每季度的财务报表连同符合证明书 每季度内60天内 是 否 借款人应将此证书所需的工作表、时间表或表格连接到本证书，同时承认附附表、时间表或附表中列出的信息截至本证书日期都是真实准确的。以下是关于上述认证的例外情况：
2 __________________________________________________ __________________________________________________ __________________________________________________（如果为空，则写“无”）[签名页在后面]
合规证明书 [签名页] 借款人：卢纳创新有限公司，一家特拉华州公司 由：_____________________________ 名字：_____________________________ 职位：_____________________________
附件b 借款通知书 [贷款编号] [日期] 卢纳创新有限公司，一家特拉华州公司（以下简称“借款人”），特此申请在借款协议项下借款金额为$__________________的长期贷款，该协议由借款人、卢纳技术有限公司（作为担保人，以下简称“协助者”）、General Photonics Corp.（作为担保人）和WHITE HAT LIGHTNING OPPORTUNITY LP（“代理人”）于2024年7月19日签署（以下简称“协议”）。本通知中未定义的大写字母和术语在协议中具有各自的含义。为了诱使代理人提供此笔长期贷款，借款人特此声明并同意： 1. 申请的长期贷款用于以下用途： 营运资金需求 其他--请在下方描述 2. 不存在任何违约事件，且未发生需要经过时间、通知或两者结合即构成违约事件的情况。 3. 代理人对此借款通知的批准不得视为对任何违约事件的豁免。 4. 借款人已履行贷款文件中的所有义务，借款人在贷款文件中作出的所有陈述和保证在此日期是真实和正确的。 5. 我已获借款人的充分授权以签署并交付此借款通知。本页其余部分故意空白。
借款通知 [签名页] 特此证明在上述首次设定日期上自愿执行此文件。 卢纳创新有限公司，一家特拉华州公司 由：_____________________________ 名字：_____________________________ 职位：_____________________________
日程表 1.01（A）固定期限贷款承诺 出借人 金额 出借人名称 固定期限贷款 初始生效日期 承诺 剩余承诺 白帽子结构化机遇有限合伙公司 1200万美元 720万美元 480万美元 白帽子战略合伙人二 225.5万美元 132.3万美元 88.2万美元 白帽子闪电机遇有限合伙公司 79.5万美元 47.7万美元 31.8万美元 1500万美元 900万美元 600万美元