执行版本更改、同意和豁免协议
本《修改、同意和豁免协议》（以下简称“协议”）由以下各方于2024年7月19日（以下简称“生效日期”）生效：PNC银行国家协会（以下简称“贷方”）；LUNA创新公司（以下简称“借方”）；LUNA科技公司和GENERAL PHOTONICS公司（以下简称“担保人”）。以下，借方和担保人合称为“债务人”，贷方和债务人合称为“当事方”。
背景
贷方向借方提供了一笔循环贷款（以下简称“贷款”）和某些其他信贷设施，这些设施的凭证和担保之一是贷方和债务人之间于2020年12月1日签署的贷款协议，经2022年3月10日的贷款文件修订和修改、2022年6月21日的贷款文件第二次修订、2023年1月31日的贷款文件第三次修订和2023年12月21日的贷款文件第四次修订（以下简称“贷款文件”），一份由借方作为制作人，并付给贷方的贷款的指示和支付提款的修订和重新制订循环信用额度的期票，票面金额为一千五百万美元（$15,000,000.00）（以下简称“票据”），债务人为贷方利益提供的安全协议和其他相关协议和文件（以下统称为“安全协议”）。 担保人按照与贷方之间的保证和担保协议，对贷款的偿还和履行承担担保责任（以下简称“担保责任”）。 以下简称为“贷款文件”的贷款文件、票据、安全协议、担保以及所有其他证明或担保贷款、票据以及担保人根据其各自担保责任下的义务的文件、协议和工具。
债务人已违反了贷款文件中债务人的以下陈述、保证和契约：（i）第6.1条（在特拉华保持合法地位并获取和获得所有政府批准）；（ii）第6.2条(a)至第6.2条(d)（未能及时交付任何这些报告或相关合规证明书，以及任何已经交付的报告或合规证明书在任何方面被取消、不准确或错误）；（iii）第6.5条（未按时提交所有必需的税务申报和报告以及按时缴纳税款）；（iv）第6.9条(a)（净杠杆比率）；（v）第6.9条(b)（固定费用覆盖比率），就第(iv)和第(v)款而言，针对借方2023年6月30日、2023年9月30日、2023年12月31日和2024年3月31日结束的财季进行测试；（vi）贷款协议第5.1条、5.4条、5.5条、5.6条、5.7条、5.9条或5.11条所述的陈述和保证的任何歪曲（在每种情况下，因其与其他现有违约事件（下文所定义）或引发此类事件有关）。由于上述陈述、保证和契约的违约，发生了违约事件，这是根据贷款协议第8.2(a)、8.2(b)、8.8和8.10条来判断的（以下统称为“现有违约事件”）。
借方已要求贷方同意借方向“次级贷款协议”方的贷方（以下简称“次级贷款方”）获得一笔一千五百万美元（$15,000,000.00）的次级担保桥接贷款设施（以下简称“桥接贷款”），并根据贷方与次级贷款方、作为次级贷款方代理的White Hat Lightning Oppottunity LP以及债务人之间的贷款协议的条款获得该次级担保桥接贷款设施（以下简称“次级贷款协议”）。 文档编号-46804975.4 S:IJMS\36610 PNC - Luna\2024\Modification Agr3.docx
