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規則424(b)(2)に基づいて提出されました

登録ファイル番号 333-275130

プロスペクタス補足
（2023年10月20日付けの目論見書に対して）

$1,250,000,000

[MISSING IMAGE: lg_kindermorganinc-4c.jpg]

2029年までの5.100％の優先債（シニアノート）$500,000,000

2054年までの5.950％の優先債（シニアノート）$750,000,000

2029年までの5.100％の優先債（シニアノート）の利息は、2025年2月1日と8月1日の半期毎に後払いで支払われ、優先債（シニアノート）は2029年8月1日に満期となります。また、2054年までの5.950％の優先債（シニアノート）の利息は、2029年2月1日と8月1日の半期毎に後払いで支払われ、優先債（シニアノート）は2054年8月1日に満期となります。私たちは、いずれかのシリーズのノートを任意のタイミングで全額または一部償還することができます。償還価格については「ノートの説明-任意の償還」に記載されています。

弊社のほとんど全ての完全子会社による、弊社と該当する子会社の間での相互保証契約により、債券は無条件で共同債務を保証します。債券は、時折存在する他の無担保および無担保の債務と平等に支払う権利を持っています。保証は、各子会社の無担保および無担保の他の債務と平等に支払う権利を持つ、各子会社保証人の無担保および無担保の債務を表しています。

債券への投資にはリスクが伴います。詳細については、ページを参照してください。 S-4 投資はリスクを伴いますので、投資する前に考慮すべきリスクについては、「リスクファクター」を参照してください。

証券取引委員会または任意の州の証券委員会は、これらの証券に対して承認または非承認を行っておらず、この目論見書の追補および関連する目論見書の十分性および精度について判断を下していません。そのような内容の表明は犯罪行為です。

	公開申し込み価格(1)			アンダライティングディスカウント			取引所への収益私たち(1)
2029年までの1つの優先債			99.843%			0.350%			99.493%
総額		$	499,215,000		$	1,750,000		$	497,465,000
2054年までの1債券あたりの金額			99.542%			0.750%			98.792%
総額		$	746,565,000		$	5,625,000		$	740,940,000

(1)

2024年7月31日以降の決済の場合は、発行済みかつ未払利息を含める。

各シリーズのノートは、既存の取引市場を持たない新規証券発行です。当社はいずれのシリーズのノートも、どの証券取引所にも上場申請する意向はありません。

アンダーライターは、7月31日にニューヨークでの支払いと引き換えにデポジトリトラストカンパニーの施設を通じてブックエントリー形式でノートを投資家に納入することを予想しています。これにはClearstream Banking, S.A.および/またはEuroclear Bank SA/NVが含まれます。

共同総代理店

BofA SecuritiesBMOキャピタル・マーケットス三菱UFJ銀行RBC資本市場

バークレイズIMI - インテサ・サンパオロPNCキャピタルマーケットズLLCリージョンズ証券LLCスコシアバンクユー・エス・バンコープ

この目論見書補足の日付は2024年7月22日です。

この文書は2つの部分に分かれています。最初の部分は目論見書の補足です。これには、当社の事業とこのサービスの具体的な条件の簡単な説明が記載されています。第2部、添付の2023年10月20日付けの目論見書には、より一般的な情報が記載されていますが、その一部はこのオファリングには当てはまらない場合があります。この募集内容の説明が、この目論見書補足と添付の目論見書とで異なる場合は、この目論見書補足の情報を参考にしてください。

この目論見書補足、添付の目論見書、当社または当社に代わって作成された関連する自由記述目論見書に含まれている、または参照として組み込まれている情報、または当社があなたに紹介したその他の情報のみに頼ってください。私たちも引受会社も、あなたに異なる情報を提供することを誰にも許可していません。この目論見書補足と添付の目論見書は、募集有価証券の募集または売却が合法である場合にのみ使用できます。この目論見書補足、添付の目論見書、または関連するフリーライティング目論見書の情報が、それらの文書の表紙に記載されているそれぞれの日付以外の日付の時点で正確であると思い込んではいけません。この目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれている情報が、それぞれの情報が証券取引委員会（「SEC」）に提出された日以外の日付の時点で正確であると思い込んではいけません。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが変更されている可能性があります。

	目論見書補足
	サマリー					S-1
	リスク要因					S-4
	収益の使用					S-6
	時価総額					S-7
	メモの説明					S-8です
	米国連邦所得税の重要な影響					S-11
	アンダーライティング					16歳です
	メモの有効性					S-25です
	エキスパート					S-25です
	目論見書
	この目論見書について					1
	詳細情報を確認できる場所					1
	キンダー・モーガン株式会社					2
	リスク要因					2
	将来の見通しに関する記述に関する注意事項					2
	収益の使用					4
	債務証券の説明					4
	クロスギャランティ					15
	資本金の説明					17
	預託株式の説明					21
	配布計画					21
	有価証券の有効性					23
	エキスパート					23

S-i

概要

この要約は、この目論見書補足書と添付の目論見書に含まれている情報を強調しています。投資判断を行う前に検討すべきすべての情報が含まれているわけではありません。目論見書補足書と添付の目論見書、関連するフリーライティング目論見書、およびこの目論見書補足書と添付の目論見書に取り込まれた参照文書、注意事項などを注意深くお読みください。これには、歴史的財務諸表およびそれらの財務諸表に関する注記も含まれます。この目論見書補足書と添付の目論見書に取り込まれた参照文書を慎重にお読みください。この目論見書補足書のページS-4から始まる「リスク要因」および当社の提出後の取引所法申告書における「リスク要因」と「将来の見通しに関する声明に関する情報」もお読みください。 2023年12月31日終了会計年度の10-kの年次報告書利用可能な取引所法申告書その他の報告書も含め、ノートへの投資を検討する前に重要なリスクについてのさらなる情報はページS-4から始まる「リスク要因」および「将来の見通しに関する声明に関する情報」を参照してください。この目論見書補足書と添付の目論見書では、“we,” “us” and “our”という用語はKinder Morgan, Inc.を意味し、文脈によらない限り、その子会社も含まれます。

Kinder Morgan, Inc.

私たちのビジネス

私たちは公開取引されているデラウェア州の会社で、当社の普通株式はニューヨーク証券取引所で「KMI」というシンボルで取引されています。北米最大のエネルギーインフラ企業の一つです。

私たちは約79,000マイルのパイプライン、139のターミナル、7020億立方フィートの天然ガスの貯蔵容量、及び年間6.1 BcfのRNG発生能力を所有または運営しています。当社のパイプラインは天然ガス、精製石油製品、原油、凝縮油、CO その他の製品を輸送し、当社のターミナルはガソリン、軽油、ジェット燃料、化学、金属、石油コークス、エタノール他の再生可能エネルギーおよび原料を保管および取り扱っています。2, 私たちの本社の住所はテキサス州ヒューストンのルイジアナストリート1001号1000スイートであり、この住所の電話番号は（713）369-9000です。

オフィス

私たちは約79,000マイルのパイプライン、139のターミナル、7020億立方フィートの天然ガスの貯蔵容量を所有しています。私たちのパイプラインは天然ガス、輸送、精製石油製品、原油、凝縮物、CO それ以外の製品を処理します。私たちのターミナルはガソリン、ディーゼル燃料、ジェット燃料、化学製品、金属、石油コークス、エタノール、再生可能エネルギー、原材料などのさまざまな商品を保管および取り扱っています。

S-1

募集案内

証券の提供

2029年までの500,000,000ドルの5.100%シニア債

2054年までの750,000,000ドルの5.950%シニア債

満期

2029年までのノート、2029年8月1日

2054年までのノート、2054年8月1日

利子率

2029年満期の債券は年利5.100%です。

2054年満期の債券は年利5.950%です。

利息支払日

2029年満期の債券の利息は、2025年2月1日と8月1日に半期ごとに支払われ、2024年7月31日から利息を算出します。

2054年満期の債券の利息は、2025年2月1日と8月1日に半期ごとに支払われ、2024年7月31日から利息を算出します。

資金調達の利用

私たちは、債券の売り上げからアンダーライティングディスカウントや見込み費用を差し引いた後、約$123,500万を受け取る見込みであり、この債券の純収益を一般企業活動や、コマーシャルペーパーの借入金返済、今後の債務のリファイナンスなど、各種企業目的に使用する予定です。詳細は本目論見書補足の「収益利用」を参照してください。

任意償還

2029年まで（2029年の債券の満期日の1か月前）の前まで、または2054年まで（2054年の債券の満期日の6か月前）の前まで（各債券シリーズに関連する適用日である「適用可能なコール日」）、私たちは任意に各債券シリーズを全部または一部を任意の時期に償還することができ、償還価格は次のうちいずれか大きい方の価格に等しい：

(1)

本文中で説明されている方法に従って計算される「償還時カウンセル」金額、および

(2)

償還される議定書の元本金額の100%、

1-(b)償還日までの支払い利息を控除します。

適用買戻し日以降、各シリーズの議定書をいつでも、全部または一部、償還できます。償還額は、償還日に利付されて未払いの利息も含む議定書の元本金額の100%です。「議定書の説明–任意償還」を参照してください。

保証

ノートは、完全に保証され、相互におよび無制限に、当社のほぼ全ての完全子会社（以下「子会社保証者」という）によって、当社と子会社保証者との間の相互保証契約に基づいて保証されます。詳細は「ノートの説明 — 保証」を参照してください。

S-2

ランキング

備忘録は、他の債務と同等の権利を持つ支払いについて平等です。

各子会社による保証は、時折存在する各子会社のその他の無担保かつ無順位の債務に対して支払いの権利で等しく優先され、保護されています。ノートおよび保証は、当社の担保債務および各子会社の担保債務の価値に基づいて、効果的に優先されています。この提供により、相互保証契約の対象となる未払いの債務額は約$314億になりますが、そのうちどの債務も担保されていません。詳細は「ノートの記述―順位」を参照してください。債券契約は債務の金額を制限していません。

一定の契約条件

私たちはアメリカ合衆国の銀行トラスト会社、ナショナル・アソシエーション（米国銀行ナショナル・アソシエーションの事業承継者）を信託人として債券を発行します。私たちの子会社のどれも、債券契約の当事者ではありません。契約にはリーンやセールリースバックの取引に制限が含まれています。

• リーン。

• セールリースバック取引。

これらの契約は、「債券・債務証券の説明」に記載されている重要な例外、制限、および条件に従うものとなります。

リスクファクター

ノートへの投資にはリスクがあります。この目論見書補足の「リスクファクター」（S-4ページから開始）および当社の年次報告書10-kの「リスクファクター」および「将来有望な声明に関する情報」をお読みください。上記のリスクのいずれかが実現し、リストされた事項のいずれかから不利な結果が生じた場合、当社の事業、財務状況、キャッシュフロー、業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

S-3

リスクファクター

ノートへの投資にはリスクがあります。この目論見書補完書および添付目論見書に記載または参照されている他の情報に加えて、以下に説明されているリスクを注意深く考慮する必要があります。具体的には、当社の「リスクファクター」と「将来に向けた見通しに関する声明に関する情報」をお読みください。 2023年12月31日終了会計年度の10-kの年次報告書これらのリスクのいずれかの実現またはリストされた事項からの不利な結果は、当社のビジネス、財務状況、キャッシュフロー、営業成績に重大な悪影響を与える可能性があり、投資額の全部または一部を失う可能性があります。

ノートに関連するリスク

当社の一部の子会社によるノートの保証は、特定の状況下では詐欺的な譲渡と見なされる可能性があり、裁判所はこれらの子会社の保証を差し置いたり、無効にしたりする試みをする可能性があります。

アメリカの破産法と州の詐欺的な譲渡法の類似規定によれば、保証人は、保証書に基づく債務を負った時点で、保証を無効とすることができる、または保証に基づく請求権を他の債務よりも下位化することができる。

•

保証人が、保証書に基づく債務の負担時に、現在または将来の債権者を妨げ、遅らせ、または詐欺にしたいと意図していた場合、または合理的な相当価値または適正な対価を保証の負担のために受け取っていなかった場合、保証に関する請求権は他の債務に優先しなければならないことがあります。

•

保証人が破産しているか、その負担により破産状態になっている場合、保証に基づく債務は無効になることがあります。

•

保証人の残りの資産が非常に少ない資本となるようなビジネスや取引に従事している場合、保証書に基づく債務は他の債務に優先しなければならないことがあります。

•

保証人が、債務の返済時期に対して債務を返済する能力を超える債務を負担することを意図した場合、または返済能力を超える債務を負担することを予測した場合、保証書に基づく債務は他の債務に優先しなければならないことがあります。

その保証人が行う支払いは、無効とされ、保証人またはその債権者の利益のためのファンドに返還される可能性があります。これらの不正譲渡法の目的のための支払いは、任意の不正な譲渡が行われたかどうかを判定する手続きに適用される法律によって異なります。一般的には、しかし、子会社の保証人は、次の場合に破産していると見なされることがあります:

•

その債務の合計が、含まれる潜在負債を含めて、全資産の公正な売却価値よりも大きかった場合

•

資産の現在の売却価値が、確定し、満期となる既存の債務（含む潜在負債）を支払うために必要な金額よりも少なかった場合

•

支払期日に債務を支払うことができなかった場合

交叉保証契約の下における保証人の保証が詐欺的な譲渡として無効とされるか、その他の理由で執行不能とされた場合、債券保有者はそのような保証人に関するいかなる請求権も有しなくなり、我々及び保証人であって保証が無効とされたり執行不能とされなかった保証人の債権者となることとなります。このような場合において、保証の無効な請求権に関する債権者の請求権は、このような保証人の債務の前払いの対象となります。先行する債権の支払いを提供した後に、無効な保証に関連するお客様の請求権を満たす資産が十分に存在することを保証するものではありません。

債券の譲渡能力は、組織的な取引市場のないことにより制限される可能性があります。

各シリーズの債券は、確立された取引市場のない証券の新規発行となります。現在、当社は両シリーズの債券を任意の証券取引所に上場申請する意向はありませんし、いずれかの自動化された見積もりシステムでの債券の見積もりも行う予定はありません。一部の引受人からは、現在、当社に債券で市場を形成する意向であることを通知されていますが、彼らにはその義務はありません。さらに、引受人は、いずれかのシリーズまたは両方の債券に関して、いつでも予告なしにその市場形成を中止することがあります。いずれのシリーズの債券に対する市場の流動性は、その

S-4

時価総額

次の表は、2024年6月30日現在の過去の連結時価総額と、その効力を考慮して調整後の連結時価総額を示しています。

•

この目論見書補足に基づく手形の発行。そして

•

この目論見書補足の「収益の使用」に記載されているように、このオファリングからの純収入の適用。

この表は、「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」、および当社の過去の財務諸表と、この目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれているそれらの財務諸表の注記と併せてお読みください。

	2024年6月30日に
	歴史的			調整後
	(未監査) (百万ドル)
現金および現金同等物		$	98		$	598
未払いの負債(1)
クレジットファシリティとコマーシャルペーパーの未払い		$	735		$	—
2024年9月満期の 4.25% シニアノート			650			650
2025年6月満期の 4.30% シニアノート			1,500			1,500
その他の現在の負債			177			177
長期債務の現在の部分			3,062			2,327
現在の部分を除く長期債務			28,560			28,560
ここに記載されているメモ			—			1,250
未払いの負債総額			31,622			32,137
株主資本			30,600			30,600
その他の包括損失の累計			(262)			(262)
非支配持分			1,356			1,356
株主資本の総額			31,694			31,694
総時価総額		$	63,316		$	63,831

(1)

当社および実質的にすべての完全所有の国内子会社は、相互保証契約の当事者です。これにより、契約の各当事者は、契約の他の当事者の特定の債務の支払いを、共同かつ個別に無条件に保証します。その結果、私たちはそのような各子会社の負債に対して責任を負います。添付の目論見書の「相互保証」を参照してください。

S-7

債権の説明

私たちは既存のシニア契約に基づいて、米国銀行トラストカンパニー・ナショナル・アソシエーション（後継者は米国銀行ナショナル・アソシエーション）と締結した契約の下でノートを発行します。以下の記述は、目論見書と併せて、ノートと契約の重要な条項の要約です。契約を完全に再述していません。私たちは、ノートの保有者としてのあなたの権利を定義するのは、この記述ではなく契約であるため、契約をお読みいただくようにお願いいたします。私たちは、目論見書とともに契約書のコピーを登録声明に展示物として提出しました。この記述では、「私たち」「我々」「私たちの」とは、Kinder Morgan, Inc.のみを指し、その子会社や関連会社を含まないことにします。

ノートのこの記述は、併せて添付された目論見書におけるノートと契約の一般的な条項の記述を補完し、矛盾する場合はそれを置き換えます。ノートは、目論見書で使用される「上位の債務証券」という用語であり、ブックエントリー形式でのみ発行されます。ノートの登録所有者だけが、すべての目的でそれを所有者として扱われ、契約の下で権利を持つため、このセクションの参照は、ノートの登録所有者のみを意味します。詳細については、添付の目論見書の「債務証券の説明」セクションをご覧ください。

概要

ノートは、債務証券の満期時、資金を積み立てる特典を受ける権利はありません。

私たちは将来的に同じ条件およびCUSIP番号を持つ追加のノートを発行・売却することがあります（公開価格、発行日、および該当する場合は初年度の利息支払日を除く）。これらの追加のノートは、ここで提供されているシリーズのノートと共に、契約の下で単一のシリーズとなります。

元本、満期、利子

2029年に満期を迎えるノートは、2029年8月1日に満期となります。以下で説明するより早く償還される場合を除きます。 2029年に満期を迎えるノートの利息は年5.100%の割合で発生し、毎年2月1日と8月1日に支払われます。2025年2月1日から始めて年0月日に後払いで払い込まれます。2029年に満期を迎えるノートの利息支払いは、直前の1月15日または7月15日の営業終了時にノートが登録された人に行います。ただし、それが営業日であるかどうかに関係なく。

2054年に満期を迎えるノートは、2054年8月1日に満期となります。以下で説明するより早く償還される場合を除きます。 2054年に満期を迎えるノートの利息は年5.950%の割合で発生し、毎年2月1日と8月1日に支払われます。2025年2月1日から始めて年0月日に後払いで払い込まれます。2054年に満期を迎えるノートの利息支払いは、直前の1月15日または7月15日の営業終了時にノートが登録された人に行います。ただし、それが営業日であるかどうかに関係なく。

各シリーズのノートの利息は2024年7月31日から発生し、12の30日間から構成される360日間の年単位で計算されます。

利息支払日、満期日、償還日が営業日でない場合、次の営業日に支払われ、利息はそれ以降の期間については発生しません。

保証

2014年11月26日、当社は全額子会社（以下「子会社債務保証人」という）とのクロス保証契約を締結し、契約の各当事者、当社を含む各他の当事者の債務を無条件で保証します。その結果、子会社債務保証人は、他の当事者の債務の全額および迅速な支払いを完全かつ無条件で保証します。

S-8

債券の支払いが満期またはそれ以外の時点で支払い期日となった際に、当社の元本と満期と利子の債券のいかなるプレミアムとも同等の保証も支払い権も持っています。「クロスガランティ」を伴う目論見書で詳細をご確認ください。

ランキング

当社の他の無担保かつ無順位な債務と同クラスの支払権を持つ債券です。保証は各子会社の無担保かつ無順位な債務を表し、各子会社の他の無担保かつ無順位な債務と同等の支払権を持っています。債券および保証は、当社の担保債務および子会社の担保債務（各々債務の担保となっている資産の価値範囲内で）に効力を持つ形で優先されます。当社および子会社の担保債務は、本目論見書補足日時点で未償還の担保債務は発行されていません。

社債条項には、当社の信用格付けの急激な低下や買収、資本増強、高負債化その他同様の取引に対する債券保有者の保護を提供する制限や規定はありません。それゆえ、将来的に当社は、その時点で未払いの債務の金額を増加させる取引を行ったり、資本構造または信用格付けに否定的な影響を及ぼすおそれがある取引に参入する可能性があります。

任意償還

2029年到期のノートの場合は、ノートの到期日の前1ヶ月である2029年7月1日までに、および2054年到期のノートの場合は、ノートの到期日の前6ヶ月である2054年2月1日までに（各ノートシリーズに関連する適用日「適用パー・コール日」という）それぞれのノートシリーズを、全部または一部ともに、当社の任意の時期に償還できる場合があります。償還価額は、元本金額の割合（小数点以下3桁に丸められた）で表され、次のうち大きい方と等しくなります。

(1)

（ａ）償還日に割引された残りの元本と利息の予定支払額の現在価値の合計（これらのノートは標準のコール日に満期になるものと仮定して、年間360日から成る12の30日月を基に半年ごとに計算されます）。ノート2029年の場合は、トレジャリーレートに15ベーシスポイントを加えたものが、ノート2054年の場合は25ベーシスポイントを引いたものです。ただし、（ｂ）償還日までの利息を差し引いたもの。

(2)

償還対象となるノートの元本金額の100％

1-(b)償還日までの支払い利息を控除します。

適用可能パー・コール日の遡及後、当社は各シリーズのノートを、全部または一部、任意の時点で、任意の回数、満期日を除くが含む価格で償還することができます。償還価格は、償還日までに未払いの利子を含む、償還されるノートの元本額と等しい100％になります。

「債務庁金利レート」とは、償還日に関して、当社が以下の2つの段落に基づいて定める利回りを指します。

債務庁金利レートは、償還日の3営業日前のニューヨーク市時間4:15 p.m.以降（連邦準備制度理事会が米国政府証券の利回りを日々掲示した時間以降）、「Selected Interest Rates（日次）-H.15」（またはその後継の指定または出版物）（「H.15」）の最新の統計リリースで、その日の後の時間に表示される過去最新の日の利回りに基づいて決定されます。この中で特に適用されるのは、「U.S. government securities - Treasury constant maturities - Nominal」（またはその後継の題名または見出し）（「H.15 TCM」）の見出しの下で表示されるH.15の「債務庁の一定の満期」の利回り；または（2）H.15の「債務庁の一定の満期」と残存期間と完全に一致しない場合は、一つは活気づけられており、一つは残存期間よりちょうど短いH.15の債務庁の一定の満期の利回りを選択し、もう一つは残存期間よりちょうど長いH.15の債務庁の一定の満期の利回りを選択し、直線的に適用パー・コール日まで補間します。

S-9

以下の条件に基づき、実際の日数を使用して計算し、その結果を小数点以下3桁に四捨五入します：（1）H.15の償還残存期間より短いまたは長い、H.15の財務省固定満期間の最も近い償還残存期間の受益利回り。この段落の目的において、H.15の適用可能な財務省固定満期間または満期間は、その財務省固定満期日からの該当する月数または年数を有するものと見なされます。

償還日の3営業日前にH.15 TCmが公表されていない場合は、その償還日の前日の午前11時（ニューヨーク時間）における、適用可能なパーコール日または将来利札の償還日に最も近い満期日を持つ、またはその満期日に最も近い満期日を持つアメリカ財務省証券の半期相当の利回りに基づいて、アメリカ財務省証券の利率を計算します。アメリカ財務省証券の半期利率を計算するため、適用されるアメリカ財務省証券の売り値と買い値（元本金の割合として表される）の平均値を午前11時（ニューヨーク時間）におけるそのアメリカ財務省証券の売り値と買い値の平均値として算出し、小数点以下3桁に四捨五入します。

償還価格を決定するための私たちの行動と決定は、明らかな誤りがない限り、すべての目的において決定的で拘束力があります。

償還に関する通知は、償還日の10日前から60日前までに、償還対象のノートの保有者それぞれに、登録住所に郵送または電子的に配信されます。償還対象のノートの償還通知には、他の事項と共に、償還されるノートの金額、償還日、償還価格の計算方法、償還対象のノートの提示と引き渡しの場所または場所が記載されます。

一部償還の場合、ノートの償還の選択は、信託委託者が独自の裁量で適切かつ公正と判断する、均等配分、抽選またはその他の方法によって行われます。原則として、2,000ドル以下の金額のノートは一部償還されません。ノートの一部償還が行われる場合は、ノートに関連する償還通知に、ノートの元本金の一部を記載します。ノートの未償還部分に相当する元本金額の新しいノートが、元のノートの取消しのためにノートの保有者の名義で発行されます。ノートがDTC（または他の預託機関）によって保有されている限り、ノートの償還は預託機関の方針と手続きに従って行われます。

償還価格の支払いにデフォルトしない限り、償還日以降、ノートまたは償還対象の一部に利息は発生しなくなります。

金額

ノートは最低2,000ドルの面額以上の整数の倍数で発行されます。

信託に関する事項

U.S. Bank Trust Company, National Association（旧 U.S. Bank National Association）は、契約書の信託取引所です。信託委託者の法人信託事務所は、テキサス州ヒューストンの8 Greenway Plaza、Suite 1100に位置しています。

S-10

米国連邦所得税の重要な影響

以下の議論は、本オファリングで提供されるノートの購入、所有、処分に関連する米国連邦所得税に関する要点の要約です。この要約は、現行の1986年改正内国歳入法（以下「法典」とする）、その下に発せられた最終及び提案された財務省規則（以下「財務省規則」とする）、国内歳入庁の判例及び判断、並びに本日の日付現在で有効なもの全てに基づいており、いずれも立法、司法、行政の行動によって随時、必要に応じて修正される可能性があります。私たちは、IRSが以下の結論に異議を申し立てないことを保証することはできませんし、IRSの裁定や弁護士の意見は、下記の事項について申請されていない、または申請されないでしょう。

この要約は、ノートの購入、所有、処分に関連する潜在的な米国連邦所得税の考慮事項の完全な分析ではありません。これに限定することなく、この要約は、証券または通貨の販売業者、保険会社、金融機関、規制された投資会社、不動産投資信託、非課税の法人、米国のホルダー（以下「米国ホルダー」という）であって米国ドルが機能通貨ではない場合、米国の居住者であって、第二最低限の税を課される場合、ストラドル、ヘッジ、変換取引、その他のリスク削減または統合投資取引の一環としてノートを保有している場合、証券に投資する投資家でその証券保有に関する取引からの財務諸表に主要な所得項目が認識される必要がある場合、またはパススルーエンティティである投資家（パートナーシップや子会社Sのような）を適用しません。加えて、この要約は、元本発行価格で初期購入者となるノートのホルダーに限定されます。元本発行価格は、ボンドハウス、ブローカー、または同様の人物や団体（引受人、設置代理人、または卸売業者としての能力）によって現金で一定の数量のノートが初めて公に売却される価格と等しくなります。さらに、この要約は、米国連邦税法第1221条で定義されるキャピタルアセット（一般的には投資用不動産）としてノートを保有する初期購入者に限定されます。この要約は、米国連邦税法上の、米国の地方所得税またはその他の税法、米国連邦相続および贈与税法、および外国の税法の効果については触れていません。

米国連邦所得税の目的でパートナーシップまたはその他の実体または編成がパートナーシップとして分類され、ノートを保有している場合、そのようなパートナーシップのパートナーの税務処理は一般的に、パートナーの税務地位とパートナーシップの税務処理によって異なります。ノートを保有しているパートナーシップおよびそのようなパートナーシップのパートナーは、ノートの購入、所有、および処分における彼ら自身の米国連邦所得税の結果について、税務アドバイザーに相談する必要があります。

任意償還

「ノートの説明 - オプション償還」に記載されている特定の状況では、利子や元本を超える支払いを行わなければならない場合があります。これらの追加の支払いのために、ノートを条件付債務計算書として扱うべきではないという立場を持つつもりです。この立場が尊重される場合、ノートの保有者は、そのような追加の支払い額を、受け取り時または米国連邦所得税の目的での会計方法に従って発生した時点で、総所得に含める必要があります。ホルダーが買収された年の課税期間中に、ノートの取り扱いを明示的に記載した声明を付けた期限までに提出された米国連邦所得税の申告書については、ホルダーに対して私たちの決定は拘束力があります。ホルダーは、ノートの条件付債務計算書ルールおよびその結果の適用対象について、独自の税務アドバイザーに相談することが強くお勧めです。この議論の残りは、ノートが条件付債務計算書として処理されない場合を前提としています。

米国ホールダーへの影響

以下の議論は、ノートの購入、所有、および処分に対する米国ホールダーに対する一部の重要な米国連邦所得税の結果を概説しています。ここで使用される「米国ホールダー」とは、米国連邦所得税の目的での利益所有者であるノートを指します。

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•

アメリカ合衆国の市民またはアメリカ合衆国の居住外国人

•

アメリカ合衆国またはアメリカ合衆国の州の法律によって作成または設立された法人または法人と課税されている他の実体

•

「U.S.ホルダー」とは、米国の市民または居住者であり、U.S.、そのいずれかの州、またはコロンビア特別区において作成または設立された法人、その所得が源に関係なく、米国の連邦所得税の対象であるエステート、プライマリ監督下の裁判所に従属し、1人以上の米国人が信託のすべての実質的な決定を制御する資格を持っているか、または適用される米国財務省の規制に基づいて有効な選挙がある場合は、米国人として扱われることができる信託です。

•

アメリカ合衆国内の裁判所が信託の管理に対して主要な監督を行い、1人以上のアメリカ合衆国の人物が信託のすべての重要な決定を制御する権限を持っている場合、または該当する財務省規制に基づいて適用される選択が有効である場合に信託がアメリカ合衆国の人物として扱われることがある。

Notesの利子米国の保有者は、所得税の目的での米国の保有者の通常の会計方法に従って、Notesに支払われるまたは発生する利子を税務上の一般所得として認識する必要があります。

Notesが元本金未満の金額で発行され、その差額が「わずかなもの」（具体的には、わずかな金額は、Notesの元本金における0.25％未満の割合に発行期間の完全な年数を掛けたものよりも少ない）よりも多い場合、米国の保有者は差額を発行割引料として所得に含める必要があります。これにより、Notesは、米国の所得税の目的でパー・バリューで発行されるか、または「わずかな」割引額未満で発行されると予想されます（この説明は、それを予期しています）。

ノートの売却、交換、償還、退職またはその他の課税処分米国の保有者は、ノートの売却、交換、償還、退職またはその他の課税処分によって生じる場合、次の違いによって測定される場合（ある場合）に、資本利益または損失を認識することになります。

•

現金の金額と（既に所得に含まれていない範囲で利子として課税されるノートの未払い利子に帰属する金額を差し引いた）任意の財産の公正市場価額の差額。

•

アメリカのホルダーの調整税基準は、ノートに支払った金額と等しくなります。

ノートの売却、交換、償還、退職またはその他の課税処分によるキャピタルゲインまたは損失に関しては、通常、アメリカのホルダーの調整税基準は、ノートに支払った金額と等しくなります。もし、その処分時点でノートがアメリカのホルダーによって1年以上所持されている場合、そのキャピタルゲインまたは損失は、長期キャピタルゲインまたは損失として扱われます。一部の非法人のアメリカのホルダー（個人を含む）によって認識される長期キャピタルゲインは、通常、減税税率が適用されます。キャピタル損失の控除は一定の制限があります。ノートのアメリカのホルダーは、キャピタルゲインと損失の取り扱いに関して税務顧問に相談するべきです。

情報報告およびバックアップ保留 - アメリカのホルダーの取引所での利息支払いや売却、交換、退職、償還、その他の課税処分に関しては、通常、情報報告が適用されます。また、バックアップ保留税も適用される場合があります。アメリカのホルダーが該当する保留代理人に対して租税番号を提供し、それによって罰則の下で認定された情報およびその他の情報を提供するか、又はバックアップ保留からの免除を確立しない限り、バックアップ保留が適用されます。バックアップ保留は追加の税金ではありません。バックアップ保留ルールに基づいて差し引かれる金額は、アメリカのホルダーの米国連邦所得税負債に対して税額控除として認められ、もし差し引かれた金額がアメリカのホルダーの実際の米国連邦所得税負債を超える場合は、所要の情報またはIRSへの適切な申告書を提出した場合に返金を受けることができます。

タックスリターンの追加税金 - 個人、相続、信託に対して、特定の「純投資所得」に対して3.8％の追加的な純投資所得税が課されます。この目的での純投資所得は、一般的に利子からの総所得とノートなどの財産の譲渡からの純利益を含み、一定の控除を差し引いたものです。個人の場合、税金は(1) 純投資所得または(2) 「修正調整総所得」から$250,000を超える部分、結婚して共同で申告している個人または生き残りの配偶者の場合は$125,000を超える部分、その他の場合は$200,000を超える部分、の少ない方に課されます。相続または信託の場合、税金は

S-12

課せられます（1）未分配の純投資収入、または（2）最高所得税率が適用されるエステートまたはトラストの収入金額を超える調整後総所得から。

非米国保有者への影響

以下の議論は、ノートの購入、所有、処分に対する一部の重要な米国連邦所得税の非米国保有者への影響を要約しています。この議論において、「非米国保有者」とは、米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして分類されず、米国保有者（上記で定義されたものではない）でないノートの実益所有者を指します。

ノートの利子バックアップ源泉徴収およびFATCA源泉徴収に関する以下の議論を除いて、米国での事業を行う非米国保有者へのノートの利子支払いは、一般的に米国連邦所得税の対象とならず、ポートフォリオ利子除外により米国連邦源泉徴収税の対象外となります：

•

非米国保有者が当社の全株式のすべての類別における合計の議決権の10％以上の実際的または構造的な所有者ではない場合

•

米国外の保有者が、我々を通じて株式を通じて直接的または間接的に関係する米国連邦所得税目的の支配された外国法人ではありません。

•

米国外の保有者が、そのビジネスの通常業務において締結された貸付契約に基づき行われた信用の提供を受けてノートを取得した銀行ではありません。

•

（1）米国外の保有者が自分の名前と住所を提供し、偽証罪の罰則の下で証明し、米国人ではないことを証明します（この証明はIRSフォームW-8BENまたはW-8BEN-E（またはその他の適用フォーム）で行うことができます）、（2）米国外の保有者が特定の外国中間業者を介してノートを保有し、適用する財務省規則の認証要件を満たしているか、（3）証券清算機関、銀行、またはその他の金融機関が、通常業務において顧客の証券を保有し、その証券清算機関、銀行、またはその他の金融機関が適用する財務省規則の認証要件を満たしている場合、非米国の保有者のためにノートを保有しています。

ノートの利息の支払が米国外の保有者の米国内での事業活動と実質的に関連しており（所得税条約が適用される場合、利息の支払が非米国の保有者によって維持される米国の恒久的施設または固定ベースに帰属する場合）、非米国の保有者が適切に記入されたIRSフォームW-8ECI（またはその他の適用フォーム）を偽証罪の罰則の下で署名し、適用する源泉徴収代理人に提供する限り、そのような支払には米国の連邦源泉徴収税が課せられません。ただし、所得税条約で定められた変更を受ける場合があります。また、非米国の保有者が米国連邦所得税目的の外国法人として分類されている場合、その利息の支払は、その年の課税年間の利益に相当する30%またはそれ以下の適用可能な条約税率で支払われる支店利益税の対象となる場合があります。米国での事業活動と実質的に関連する所得について。

先行段落による米国連邦源泉徴収税の免除の資格を持たない非米国保有者は、通常、債券の利払いに対して米国連邦源泉徴収税が30%の税率で課されます。ただし、そのような非米国保有者が適切に実行されたIRSフォームW-8BENまたはW-8BEN-E（またはその他の適用フォーム）を提出し、適用所得税条約に基づく免除または源泉徴収の軽減を主張する場合は除きます。所得税条約によっては、源泉徴収税の税率が低くなるほか、事業所利益税の免除または軽減、または上記とは異なるその他の規定がある場合があります。非米国保有者は、適用される所得税条約に関する税務顧問に相談すべきです。

債券の売却、交換、償還、退職、またはその他の課税処分について-- バックアップ源泉徴収やFATCA源泉徴収に関する以下の議論に従う限り、非米国保有者による実現利益は、

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ノートの売却、取引所、償還、老後生活、またはその他の課税対象処分に関する保有者は、通常、米国連邦所得税または源泉徴収税の対象となりません。ただし、以下の場合を除きます:

•

そのような利益が非米国の保有者による米国内でのビジネスの実施と実質的に関連している場合（所得税条約が適用される場合は、その利益が非米国の保有者によって米国内で維持される恒久的施設または固定拠点に帰属する場合を含む）；または

•

非米国の保有者がその処分の課税年において183日以上米国に滞在しており、かつ特定のその他の条件が満たされている場合。

非米国の保有者が米国でビジネスを行っており、ノートに関する利益がそのビジネスの実施と実質的に関連している場合（所得税条約が適用される場合は、その利益が非米国の保有者によって米国内で維持される恒久的施設または固定拠点に帰属する場合を含む）、非米国の保有者は通常、米国連邦所得税の対象となります。これは、一般的にU.S. Holderの場合と同様の定率連邦所得税率で課せられるものですが、適用される所得税条約に提供された修正を受ける対象となります。非米国の保有者が米国連邦所得税法上の外国法人である場合、その利益は、米国内でのビジネスの実施と実質的に関連しているもののうち、当該非米国の保有者の当該課税年の利益剰余金額に対する30％の支店利益税の対象となる場合があります（または低い適用所得税条約税率に適用されます）。

非米国の保有者が売却、取引所、償還、退職、またはその他の課税対象処分の実施の課税年において米国に183日以上滞在している個人で、かつ一定のその他の要件を満たしている場合、当該非米国の保有者は通常、そのような利益に対して30％の一律税率で米国連邦所得税の対象となります（適用される所得税条約税率が低い場合を除く）。

情報報告およびバックアップ保留 - ノートの利子の非米国保有者への支払い、およびその支払いから控えられた金額は、一般的にIRSおよび非米国保有者に報告する必要があります。これらの情報報告のコピーは、特定の条約または協定の規定に基づき、非米国保有者が居住している国または設立されている国の税務当局に提出されることもあります。これらの報告義務は、適用可能な所得税条約によって源泉徴収が削減または除外されたかどうかにかかわらず適用されます。バックアップ課税は、一般的に非米国保有者が非米国籍であることを証明する認証書を提供するか、それ以外の免除を確立する場合に適用されません。ただし、適用可能な源泉徴収代行が非米国保有者が米国人であることを実際に知っているか、または理由を知っている場合は適用されます。

米国または外国のブローカーの米国の支店によって行われたノートの譲渡の収益の支払いは、情報報告の義務とバックアップ課税の対象となりますが、非米国保有者が適切な条件を満たし、または非米国保有者が免除を確立している場合、宣誓書による非米国籍の証明を提出します。情報報告の義務およびバックアップ課税は、ブローカーの外国支店によるノートの譲渡の収益の支払いに一般的に適用されません。ただし、そのようなブローカーが非米国保有者の外国籍の証拠を記録に残しており、一定の条件が満たされている場合、または非米国保有者が免除を確立している場合は、アメリカ合衆国外で行われたノートの譲渡の収益の支払いには情報報告が適用されます。

米国のバックアップ源泉徴収税は追加税ではありません。バックアップ源泉徴収規則に基づく支払いから控えられた金額は、非米国保有者の場合、その保有者の米国連邦所得税負担に充当され、適切な情報がIRSに適時提供されれば超過分は返金可能です。非米国保有者は情報報告とバックアップ源泉徴収の適用に関して、独自の税務顧問に相談すべきです。

非米国持株人は、Codeのセクション1471から1474の「FATCA」に基づき、特定の支払額（当社の普通株式に関する配当を含む）に対して、外国の企業に30％の源泉徴収税が課されます。外国の金融機関の場合、企業または関連する企業がIRSに登録し、米国人または米国外の所有企業によって直接または間接的に保有されるそのような企業の金融口座に関する情報を識別および提供する必要がある場合と、非金融の外国企業の場合は、大規模な米国の所有者に関する情報を識別および提供する必要があります。当社の普通株式を保有する外国企業は、これらの規則に適合するか、または免除されることができるため、一般的にこの税金の対象となります。

外国口座税務遵守法（"FATCA"）は、ノートから支払われる利息に30%の源泉徴収税を課し、以下で説明される提案された財務省規則に基づき、売上総額からも源泉徴収税を課します。

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すべての場合において、外国の金融機関または非金融外国法人（中間業者として機能している場合を含む）に支払われた場合、ノートの債権に関する取扱の方法が変わります。ただし、（ｉ）外国の金融機関（外国証券会社、清算機関、投資会社、ヘッジファンドおよび一部の他の投資会社を含む）が、米国の口座保有者を確認、報告、開示し、特定の他の要件を満たすことを同意した場合、（ｉｉ）支払いの受益者である非金融外国法人が、重要な米国の所有者を持っていないことを証明するか、各重要な米国の所有者に関する識別情報を提供するか、または（ｉｉｉ）外国の金融機関または非金融外国法人がこれらの規則からの除外措置を取る場合を除き、審査項目が適用されます。米国と適用外国との間の政府間協定、または将来の国庫条例またはその他の指導が、これらの要件を変更する場合があります。FATCAに基づいて源泉徴収された金額に関しては、債権の保有者に追加の支払いは行いません。

上記のように、FATCAに基づく源泉徴収は、利息支払いに加えて、ノートの売却またはその他の取引の総額の支払いにも適用される可能性があります。ただし、2018年12月に発行された予定された国庫条例により、総額の支払いに対するFATCAの源泉徴収は完全に免除される見込みです。納税者は、この予定された国庫条例に基づいて一般的に信頼することができます。

見通しのある投資家は、ノートへの投資に関してFATCAの可能な影響について税務アドバイザーと相談することをお勧めします。

前述のノートの購入、保有、および処分に関連する様々な米国連邦所得税の結果についての要約は、一般情報のみを提供するものであり、法的または税務アドバイスと解釈すべきではありません。この要約は、発行体との関与やその他の状況に応じた特定の保有者にとって重要な可能性のあるすべての税金の結果には触れていません。したがって、見込み購入者は、ノートの購入、保有、処分、および適用法の変更の結果について、自身の税務アドバイザーと米国連邦、州および地方、および外国の税金の結果について相談する必要があります。

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アンダーライティング

本目論見書の補足に記載された引受契約の条件に従うことを条件として、私たちと以下に記載されている販売代理店との間で、BofA Securities, Inc.、BMO Capital Markets corp、MUFG Securities 米州 corp、および RBC Capital Markets, LLC が共同主幹事および代理人として行動している、我々は各販売代理店に売却することに同意しましたし、各販売代理店もそれぞれの名前の横に記載されたノートの元本金額を購入することに同意しました。

引受人	元本金額 2029年までのノート			元本金額 2054年までのノート
BofA Securities, Inc.		$	72,500,000		$	108,750,000
BMOキャピタルマーケット社		$	72,500,000		$	108,750,000
三菱UFJ証券アメリカ株式会社		$	72,500,000		$	108,750,000
RBC Capital Markets, LLC		$	72,500,000		$	108,750,000
バークレイズ・キャピタル社		$	35,000,000		$	52,500,000
インテサ・サンパオロIMI証券株式会社		$	35,000,000		$	52,500,000
PNC資本市場LLC		$	35,000,000		$	52,500,000
リージョンズ・証券LLC		$	35,000,000		$	52,500,000
スコシアキャピタル（米国）株式会社		$	35,000,000		$	52,500,000
usバンコープ投資株式会社		$	35,000,000		$	52,500,000
総額		$	500,000,000		$	750,000,000

目論見書に基づき、販売代理店は特定の条件の下で、オファリングで購入された場合、すべてのノートを購入する義務があります。販売代理店の目論見書に含まれる条件には、以下のような要件が一般的に含まれます:

•

販売代理店に対して行った表明や保証が真実であることです。

•

私たちの状態や金融市場に重大な悪化がなかったことです。

•

私たちは販売代理店に伝統的な取引書類を提供します。

引受手数料と経費

販売代理店は、最初にこの目論見書補足の表紙に記載されている公開株価に基づいて、ノートを直接一般に公開することを提案しています。また、販売代理店である可能性のあるアンダーライターにノートを提供し、その際に元本金額に対して0.200%未満の売却手数料（2029年のノートの元本金額）および0.450%未満の売却手数料（2054年のノートの元本金額）を差し引いて提供することもあります。販売代理店は、一部の他のブローカーおよびディーラーに対して、2029年のノートの元本金額に対して0.150%未満の割引および2054年のノートの元本金額に対して0.250%未満の割引で販売する場合があります。公開後、販売代理店は公開価格やその他の販売条件を変更する可能性があります。

次の表は、私たちが販売代理店に支払う報酬を要約しています。引受手数料とは、公開価格と販売代理店が私たちからノートを購入するために支払う金額の差です。

	アンダライティングディスカウント		総額
2029年償還予定のノートに基づく		0.350%		$	1,750,000
2054年までのノートに基づきます		0.750%		$	5,625,000

私たちは、この公開提供に関する総費用（アンダーライティングディスカウントを除く）は、おおよそ$3,500,000と見積もっています。

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弁償

私たちは、証券法（1933年改正）に基づく責任を含む、特定の責任を引き受けること、またこれらの責任に関連する支払いに寄与することに同意しました。

取引市場

各シリーズのノートは、既存の取引市場のない新規発行の証券です。私たちは、いずれのシリーズのノートもいかなる証券取引所にも上場する意向はありません。私たちは、アンダーライターからノートの各シリーズの市場を提供する意向があると助言を受けていますが、それに義務づけられておらず、いつでも予告なく市場提供を終了することがあります。ノートの取引市場が発展し、またどのような取引市場も流動性があるかどうかについては、保証することはできません。

決済

ノートの納品は、本プロスペクタス補足の表紙に指定されたクロージング日付の約7営業日前後に行われると予想しています。この決済サイクルは「T+7」と呼ばれています。証券取引法（1934年改正）の規則15c6-1によれば、二次市場での取引は原則として1営業日で決済されることが要求されますが、当該取引の当事者が別途明示的な合意をしない限り、7日後のT+7でノートが初めて決済されることになります。したがって、ノートの納品前の第1営業日までにノートを取引したい購入者は、不履行を防ぐためにその取引時に別の決済サイクルを指定する必要があります。ノートの購入者は、ノートの納品前の最初の営業日にノートを取引したい場合は、ご自身のアドバイザーに相談してください。

安定化、ショートポジション、ペナルティの入札

この募集に関連して、アンダーライターはセキュリティの価格をRegulation m (17 CFR 242, # 100-105)に基づいてNYSE一般ガイドラインに従い、安定化取引、買い割り取引、およびペナルティ入札または購入を行う場合があります。

•

安定化取引は、安定化入札が指定の最大額を上回らない限り、基礎セキュリティの購入を許可します。

•

オーバーロット取引は、アンダーライターが購入義務がある証券の元本額を超えるノートの販売を含み、これによってシンジケートのショートポジションが作られます。アンダーライターは、オープンマーケットでノートを購入することで、ショートポジションを解消することができます。

•

ペナルティ入札は、シンジケートメンバーが安定化またはシンジケートカバリング取引で購入されたノートの売却手数料を回収することを許可します。これにより、シンジケートのショートポジションをカバーすることができます。

これらの安定化取引、オーバーロット取引、およびペナルティ入札は、ノートの市場価格を上昇させたり維持したりする効果があり、ノートの市場価格の下落を防いだり遅らせたりする効果があります。その結果、ノートの価格はオープンマーケットにおける価格よりも高くなる場合があります。

私たちもアンダーライターも、上記の取引がノートの価格に与える影響の方向や大きさについては一切の表明や予測を行っていません。さらに、私たちもアンダーライターも、安定化取引に従事することを保証するものではなく、一度開始された取引が通知なしに中断されないことも表明しません。

その他の関係

アンダーライターおよびそれらに関連する実体は、私たちや弊社関連会社との間で商業取引や投資銀行取引を時折行い、また私たちに対して財務アドバイザリーサービスを提供してきました

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そして、当社の関連会社は通常業務の一環としてこれを行い、将来も行う場合があります。いくつかのアンダーライターの関連会社は、当社の回転信用施設の貸付人および代理人です。アンダーライターや関連会社は、これらの商業取引および投資銀行取引、財務顧問サービスに対して慣例的な報酬および経費の償還を受けており、今後もそれを受けることになります。

さらに、アンダーライターおよび関連会社は通常業務の一環として、幅広い投資を行ったり保有したりし、債券や株式（または関連デリバティブ証券）および銀行ローンなどの金融商品を積極的に取引する場合があります。これらの投資および証券取引は、当社または当社の関連会社の証券や/または金融商品に関連することがあります。アンダーライターのうち、当社と貸借関係にある者やその関連会社のうち一部は、通常のリスク管理方針に従って、当社との信用リスクをヘッジすることがあります。通常、これらのアンダーライターおよび関連会社は、クレジットデフォルトスワップの売買または当該ここで提供されるノートを含む当社の証券の空売りポジションの形成からなる取引を行うことによって、そのリスクをヘッジする場合があります。これらのクレジットデフォルトスワップや空売りポジションが、今後の当該ここで提供されるノートの取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。アンダーライターや関連会社は、これらの証券や金融商品に関する投資推奨を行ったり、独自の調査結果を公表したり表明したりする場合があり、また、これらの証券や金融商品に対する買いポジションおよび/または売りポジションをお客様に推奨したり保有したりする場合があります。特にアンダーライターのうちの1社であるusバンコープ投資株式会社は、信託会社の関連会社です。

外国での販売制限

ヨーロッパエコノミックエリアの見込み投資家への通知

これらのノートは、欧州経済地域（EEA）の小売投資家に提供、販売または提供されることを意図しておらず、提供、販売または提供されるべきではありません。この目的のため、小売投資家とは、以下のいずれかの意味をもたらす人物を指します。

MiFID IIによると、小売クライアントとは、指令2014/65/EU（修正済み）の第4条第1項11項で定義されている人物のことを指します。

●

また、MiFID IIの第4条第1項10項で定義されている専門クライアントには該当しないかぎり、指令（EU）2016/97（修正済み）の意味における顧客です。

（iii）

Regulation (EU) 2017/1129（以下「目論見書規制」と呼ぶ）で定義された資格のない投資家ではありません。

したがって、Regulation (EU) No 1286/2014（以下「PRIIPs規制」と呼ぶ）に基づき、EEA内の小売投資家に対してノートの提供、販売、またはその他の形で提供する必要のある鍵情報文書が作成されていないため、EEA内のどの小売投資家に対しても、PRIIPs規制に違反する可能性があります。

この目論見書補足書および添付の目論見書は、EEAのいかなる加盟国でも、ノートの提供を目的とする免除のもとで作成されたものとして準備されています。

この目論見書補足書で検討されている提供に関するノートの対象となるノートのいかなるメンバー国でも、Prospectus Regulationで定義された資格を持つ投資家に対してのみ、法人にのみ、提供することができます。ただし、このようなノートの提供に関し、発行体またはアンダーライターがProspectus Regulationの第3条に基づき目論見書を発行する必要はありませんし、Prospectus Regulationの第23条に基づき目論見書を補完する必要もありません。

発行体およびアンダーライターは、Prospectus Regulationで定義された資格のない法人に対してノートの提供を許可しておらず、許可しません。また、発行体およびアンダーライターは、補足書で検討されているノートの提供を、アンダーライターが行う最終配置を構成するものを除き、金融中間業者を介して行うことを許可しておらず、許可しません。

S-18

本目論見書の付録もそれに添付された目論見書も目論見書規則の目的のための目論見書ではありません。

この目論見書の付録に関する通知を受け取るか、またはこの目論見書の公開提案に基づく一般に対するノートを取得するか、あるいはそれ以外の手段でノートを提供されるEEAの加盟国の居住者は、(1) 目論見規則の第2条(e)に規定された「適格投資家」であり、かつ(2) 上記定義の「小売投資家」ではないものとして表明し、保証し、認識し、同意したものとみなされます。

本パラグラフに従うMiFID IIの対象となる配布業者（以下「配布業者」）は、その後ノートの提供、販売、または推奨を行う際に、ノートに関する自身のターゲット市場評価を実施し、MiFID II製品ガバナンス規則の適切な配布チャネルを決定することに責任を負います（欧州委員会委任指令（EU）2017/593に基づく委任指令）。発行者またはいずれのアンダーライタも、配布業者が委任指令を遵守しているかについての表明または保証を行いません。

このEEA販売制限は、本目論見書の付録および添付の目論見書に記載された他の販売制限に加えられています。

イギリスにおける意向を持つ人物向けの通知

ノートはイギリスにおける小売投資家に提供されることを意図しておらず、提供されてはならず、またイギリスにおける小売投資家に提供されてはならない。この目的のために(a) 「小売投資家」とは、(i) EU離脱法により国内法の一部として規定される規則（EU）2017/565第2条第8項に規定された小売クライアント、(ii) EU離脱法により国内法の一部として規定される金融サービスおよび市場法2000年改正版（FSMA）およびFSMAの下で制定された指令（EU）2016/97を実施するための規則に規定された、プロフェッショナルクライアントに該当しない場合の顧客、および(iii) EU離脱法により国内法の一部として規定される規則（EU）2017/1129第2条に規定された適格投資家とは該当しない者を意味し、(b) 「提供」とは、提案の条件と提案されるノートに関する十分な情報が提供され、投資家がノートを購入または申し込むことを決定できるような情報伝達を含む。したがって、EU離脱法により国内法の一部として規定される規則（EU）1286/2014によって要求される主要情報文書は用意されていませんので、イギリスにおける小売投資家へのノートの提供、販売、またはそれ以外の提供がUk PRIIPs規則の下で不法である可能性があります。

この追加目論見書および添付目論見書は、イギリスにおけるノートのオファーがFSMAおよびイギリスの目論見書規制の要件に従わずに免除されることを前提に作成されました。

そのため、本追加目論見書で検討されているオファーの対象となるノートのイギリスでのオファーは、イギリスの目論見書規制で定義された資格のある投資家である法人にのみ行うことができます。ただし、このようなノートのオファーについて発行者またはアンダーライターがイギリスの目論見書規制の第3条またはFSMAの85条に基づいて目論見書を公開する必要はありませんし、イギリスの目論見書規制の第23条に基づいて目論見書を補完する必要もありません。

発行者およびアンダーライターは、イギリスの目論見書規制で定義された資格のある投資家ではない法人に対して、ノートのオファーを許可していません。発行者およびアンダーライターは、本追加目論見書で検討されているノートの最終的な配置を構成するアンダーライターによるオファーを除き、金融中間業者を通じたノートのオファーを許可していません。

この追加目論見書および添付目論見書は、FSMAおよびイギリスの目論見書規制の観点から見れば、目論見書ではありません。

S-19

この目論見書付録および添付の目論見書は、(i) 2000年金融サービスおよび市場法（金融プロモーション）注文2005年（改訂後の “注文” の第19条（5）に該当する投資に関する専門知識を有する者）、(ii) 「注文」の第49条（2）（a）〜（d）に該当する者（「高純資産企業、非法人組織など）」、(iii) 英国外にいる者、または（iv）投資活動に関与することを招待または誘引することが（ “FSMA” の第21条の意味で）合法的に伝えられるべき者（これらの者は総称して “関係者” とされます）にのみ配布されます。この目論見書の付録および添付の目論見書は関係者にのみ提供され、関係者以外の者によって行動されたり依拠されたりしてはならず、この目論見書の付録および添付の目論見書に関連するいかなる投資活動も関係者にのみ利用可能であり、関係者にのみ関与されます。

この目論見書の付録のいかなる部分も、英国目論見書規則で定義される “適格投資家” にのみ提供されています。この目論見書の付録の一部または全部は他の者に公開、複製、配布またはその他の手段で提供されてはなりません。我々または保証人のいずれかに対して金融サービス法第21条の意味での投資活動に関与するよう招待または誘導された通知を受け取った者は、FSMA第21条（1）が我々または保証人のいずれかには適用されない状況を除いて、その通知を我々または保証人に対して伝えることはできません。

本目論見書の付録に関する通知を受け取るまたは本目論見書の付録に記載される公開募集において、または本書の他の方法で提供されるいかなる者も、英国内の者であれば、英国目論見書規則のArticle 2(e)の意味での “適格投資家” であることを、また“小売投資家”ではないことを表明、保証、認め、同意したものとみなされます。

FCAハンドブック商品介入および商品ガバナンスソースブック（以下、「イギリスMiFIR商品ガバナンスルール」という）に準拠する販売業者（以下、「販売業者」という）は、その後ノートを提供、販売、または推奨する場合、ノートに対して独自のターゲットマーケット評価を行い、適切な配布チャネルを決定する責任を負います。発行者またはアンダーライターのいずれも、販売業者がイギリスMiFIR商品ガバナンスルールに準拠しているかについて、いかなる表明または保証も行いません。

このイギリスでの販売制限は、本プロスペクタス補足書および添付プロスペクタスに記載されているその他の販売制限に追加されます。.

香港の見込み投資家への通知

各アンダーライターは、（i）証券及び期货条例（香港法律第571章）（以下「SFO」という）およびその下で制定されるいかなるルールによって「専門投資家」と定義されるものを除き、香港において「プロスペクト」として定義されるようなドキュメントによる、他のいかなるノートの提供または販売も行いません（b）CO）（香港法律第32章）（以下「CO」という）の定義に該当しないか、COの意味での公衆に対する提供を構成しない他の事情による場合;（ii）または「専門投資家」と定義されるものやSFOおよびその下で制定されるいかなるルールに該当しない「プロスペクト」として定義されるようなノートに関連する広告、招待またはドキュメントを、香港の一般市民がアクセスし読む可能性のある内容ではない場合、香港を含む他の場所で発行するために所有していませんし、発行せず、または発行のために所有するつもりもありません（香港の証券法によって許可されている場合を除く）香港の一般市民に限定しているためのノートに関してのみ。

日本の見込み投資家への通知

これらのノートは、日本の金融商品取引法（1948年法律第25号、改正後）（以下、「FIEA」という）に登録されておらず、登録される予定もありません。したがって、これらのノートまたはその利益について、日本または日本の「居住者」（以下、日本に居住する個人または法人を意味します）に対して、直接または間接に提供または売却することはできません。

S-20

（日本の法律に基づき設立されるその他の実体（法人、株式会社等）、または日本国の居住者又はその口座に対して、直接又は間接的に、日本国内又は日本におけるその他の適用可能な法律、規制、日本の省内ガイドライン（以下、「FIEA」という）の登録要件の免除に基づき、それらの他に、または明日の関連する時期に効力を発揮する。）

スイスの見込み投資家への通知

この目論見書補足書は、ノートの購入または投資を意図したものではありません。ノートは、スイスの「金融サービス法」（以下、「FinSA」という）の意味において、直接または間接にスイスで一般に公開されることはできず、ノートは任何取引所（証券取引所または多国籍取引設備）に上場されたりすることはありません。この目論見書補足書またはノートに関連する他の販売またはマーケティング材料は、FinSAに基づく目論見書ではなく、この目論見書の補足書またはノートに関連する他の販売またはマーケティング材料は、スイスで一般的に配布されることはありません。

台湾の見込み投資家への通知

ノートは、台湾の関連証券法及び関連する法律・規制に基づき、台湾の金融監督委員会及び/またはその他の台湾規制当局による登録・届出は行われておらず、台湾で公開募集を通じて、または「台湾証券取引法」とその他の関連法律・規制の意味においてオファーの構成に該当する状況で台湾を内部に近いところでノートを販売・発行・提示するすべての行為は許可されておりません。台湾においてノートを公開の一環として販売・提示する場合は、該当情報と台湾証券監督委員会及び/またはその他の台湾規制当局の関連規則に基づいて認可された法律・規則に従う必要があります。

カナダの見込投資家への通知

ノートは、証券法第45-106項目目録免除またはオンタリオ証券法第73.3（1）項に定義される認定された投資家であるまたはそれに相当する購入者が、主体として（または主体である）購入するか認められているクライアントである必要があります。ノートの再販は、該当する証券法の目録要件に従って行われる必要があります。

カナダの特定の州または地域の証券法は、この目論見書（およびその修正）に誤りが含まれている場合、買い手に対して解除または損害賠償の手段を提供する可能性がありますが、解除または損害賠償の手段は、買い手が買い手の州または地域の証券法で規定された時限内に行使する必要があります。買い手は、買い手の州または地域の証券法の適用規定を参照するか、法律アドバイザーと相談する必要があります。

「National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts（NI 33-105）」の第3A.3項に従い、アンダーライターは、このオファリングに関連してアンダーライティングの利害関係に関するNI 33-105の開示要件を遵守する必要はありません。

韓国の潜在投資家への通知

これらのノートは、韓国の金融投資サービス及び資本市場法（FSCMA）及びその下の命令及び規則によって登録されておらず、プライベートプレースメントとしてFSCMAの下で韓国で提供されています。これらのノートのいずれも、直接または間接的に韓国で提供、販売、納入されることはできず、または韓国または韓国の居住者に対して直接または間接的に再提供または再販売されることはできません。なお、ノートの発行日から1年間は、韓国でノートを購入するよう勧誘されたいかなる取得者も、韓国の該当する法律および規則、FSCMAおよび韓国の外国為替取引法及びその下の命令・規則に従って、いかなる譲渡も禁止されています。

S-21

転讓先に1通の債券をまるごと以外の方法で他の人に譲渡してはならない。また、債券の購入者は、債券の購入に関連して全ての適用可能な規制要件（FETLを含むがこれに限定されない要件を含む）を遵守しなければならない。

イタリアにおける見込み投資家への通知

債券の募集はイタリア証券取引委員会（Commissione Nazionale per le Società e la Borsa、以下「CONSOB」という）によるイタリア証券法に基づく登録を受けていないため、イタリア共和国（以下「イタリア」という）においては、(i) イタリア法第100号に基づく「適格投資家（investitori qualificati）にのみ、1998年2月24日付補完濃縮金融業務法（Consolidated Financial Services Act）の第100条と、1999年5月14日付イタリア証券取引委員会の規則第11971号（以下「CONSOB Regulation」）の第34-ter条第1項第b号に基づく修正を含む）」を適用し、または「公衆への提供の制限に関する特別の除外事由が適用される場合、」にのみ本目論見書の増補版、添付の目論見書、もしくは債券に関するその他の文書の写しをイタリア内での債券の提供、売却、引き渡し、または配布を行ってはならない。また、上記（i）または（ii）の場合における債券の提供、売却、引き渡し、または債券に関するその他の文書の配布は、次のとおりでなければならない：(i) イタリアでこのような活動を行うことが許可された投資会社、銀行または金融仲介業者によってなされなければならない。これには、修正を含む時折の『銀行法』（Legislative Decree No. 385 of September 1, 1993）および2018年2月15日のCONSOB Regulation No. 20307の規定による適用も含む。したがって（ii）は、時折の修正に従い、イタリア内での証券の提供または発行に関する情報の提供をイタリア銀行が要求できることを定めた『銀行法』第129条及びその実施指針に適合しなければならないことも含む。また、上記（iii）に従い、イタリアにおける債券の提供、売却、引き渡し、または債券に関するその他の文書の配布は、合わせて、CONSOBまたはイタリア銀行などにより、時折設けられるかもしれない制限や要件、とりわけ、有価証券、税金、為替管理およびその他の適用可能な法令に従って行わなければならない。本募集において債券を購入する投資家は、自らが適用されるイタリア法令および規則を遵守して債券の提供または再販が行われることを保証する責任を負う。

アラブ首長国連邦（当該ドバイ国際金融センターを含む）における見込投資家への通知

これらのノートは、アラブ首長国連邦（およびドバイ国際金融センター）の法律に従って、ノートの発行、提供、販売に関する法律遵守によるものであり、アラブ首長国連邦（およびドバイ国際金融センター）で公に提供、販売、促進、広告されていません。また、この目論見書補足は、アラブ首長国連邦（およびドバイ国際金融センター）での証券の公開提供を構成するものではなく、公開提供を意図したものではありません。この目論見書補足または添付の目論見書は、アラブ首長国連邦中央銀行、証券商品庁、またはドバイ金融サービス庁によって承認されたり、提出されたりしていません。

ドバイにおける見込投資家への通知

この目論見書補足は、ドバイ金融サービス庁（DFSA）の提供証券規則に従った除外的なオファーに関連します。この目論見書補足は、DFSAの提供証券規則で定められた特定の資格を持つ人に限定して配布されることを意図しています。他のいかなる人にも配布してはならず、また依拠してはなりません。DFSAは除外的なオファーに関連する文書の審査または検証について責任を負っていません。DFSAはこの目論見書補足を承認せず、ここに記載された情報を検証する措置も講じておらず、この目論見書補足については責任を負っていません。この目論見書補足に関連するノートは、流動性が低い場合および/または転売制限が課される場合があります。提供されるノートの見込み購入者は、ノートに関する自己のデューデリジェンスを実施する必要があります。この目論見書補足の内容が理解できない場合は、認可を得た金融アドバイザーに相談する必要があります。

アブダビ・グローバル・マーケットにおける見込投資家への通知

この目論見書補足は、アブダビ・グローバル・マーケット外にいる人物、または認可を受けた者または認識される主体（これらの用語の定義に従う）に限定して配布されます。それ以外の人物には渡すことはできず、またそれに依存してはなりません。DFSAは除外的なオファーに関連する文書の審査または検証について責任を負っていません。DFSAはこの目論見書補足を承認せず、ここに記載された情報を検証する措置も講じておらず、この目論見書補足については責任を負っていません。この目論見書補足に関連するノートは、流動性が低い場合および/または転売制限が課される場合があります。提供されるノートの見込み購入者は、ノートに関する自己のデューデリジェンスを実施する必要があります。この目論見書補足の内容が理解できない場合は、認可を得た金融アドバイザーに相談する必要があります。

S-22

この目論見書追補は、(a)金融サービスおよび市場規制2015（「FSMR」）、または（b）証券の発行または販売に関連して投資活動に従事するための招待または勧誘（FSMRの18条の意味で）を行っても適法に通知または通信される場合の相手、または（c）それ以外のすべてのそのような者を含む人々（以下、本段落の目的で「関係者」という）に対してのみ指示されており、関係者でない人々による使用や依存はされてはなりません。この目論見書追補に関わるいかなる投資または投資活動も、関係者にのみ提供され、関係者とのみ行われます。

この勧誘書は、ADGm金融サービス規制機構のマーケット規則に基づき、これに従って「免除勧誘」とされています。この免除勧誘書は、マーケット規則で指定された者にのみ配布されることを意図しています。それ以外の人には配布されず、またその信頼にも依存されてはなりません。ADGm金融サービス規制機構は、免除勧誘に関連するいかなる書類も審査または確認する責任を負いません。ADGm金融サービス規制機構は、この免除勧誘書を承認したり、それに記載された情報の確認手続きを踏んだりする責任を負いません。この免除勧誘に関連するノートは流動性が低く、再販制限がかけられている場合があります。提供されるノートの見込み購入者は、自己のデューディリジェンスを行う必要があります。この免除勧誘書の内容を理解していない場合は、承認された金融アドバイザーに相談する必要があります。

シンガポールの見込み投資家への通知

この目論見書追補および添付の目論見書は、シンガポール金融管理局において目論見書として登録されていません。したがって、この目論見書追補およびノートの提供または販売、または誘引による定期支払いまたは購入への勧誘は、直接または間接に、シンガポールのいかなる人に対しても（a）シンガポール証券先物法2001年のセクション274に基づき、それに時間の経過に伴って変更または修正された場合（「SFA」）のセクション274に基づき、または（b）関係者に対して、またはSFAのセクション275（1A）に基づき、SFAのセクション275で指定された条件に従って、または（c）その他のSFAの適用上の条件に基づいて行われなければなりません。

Section 275に基づき関係者によって申し込まれるか購入されるノートが、次のいずれかの関係者によって（a）SFAのセクション4Aで定義される認定投資家ではない企業（その唯一の事業は投資を保有することであり、全株式は認定投資家である個人または複数の個人が所有する）または（b）認定投資家でない受託者が受託する信託（その唯一の目的は投資を保有することであり、信託の受益者は認定投資家である個人である）によって取得された6か月以内に、その企業またはその信託がSFAのセクション275に基づく提供によってノートを取得した場合、その企業の株式、債券、株式のユニット、およびその信託の受益者の権利および利益（いかなる形態でも）は、次の場合を除き転売されない: (i)制度投資家（企業の場合、SFAのセクション274に基づき）、またはSFAのセクション275（2）に定義された関係者、またはS$200,000（または外貨に相当する額）以上の対価で取得される条件で提供された者に対して、現金または有価証券またはその他の資産の交換によってその企業の株式、債券、株式のユニット、およびその信託の権利および利益が取得される場合、またはさらに企業の場合、SFAのセクション275に指定された条件に従って；(ii)譲渡に対して対価がない場合；(iii)法によって；(iv)SFAのセクション276（7）に規定された場合；または(v)シンガポールの証券先物（投資のオファー）（証券および証券関連派生取引契約）規制2018年の規則37Aで規定された場合。

シンガポールSFA製品分類−SFAのセクション309A（1）で定義された関係者にすべて通知されるよう、発行者は「CMP規制2018年に定義された指定された資本市場の製品」および「MAS Notice SFA 04-N12: 投資産業の販売に関する通知」と「MAS Notice FAA-N16: 投資産業に関する勧告に関する通知」で定義される除外投資商品であると判断し、ノートの提供前に特定されるまで、ノートはそれに関連しています。

S-24

オーストラリアの潜在的な投資家の方への通知

オーストラリア証券投資委員会に提出された配置書類、オファリングメモランダム、商品開示書、その他の開示書類、または目論見書補足書はありません。本目論見書は、Corporations Act 2001（以下「法」という）による目論見書、商品開示書、その他の開示書類ではありません。また、法による目論見書、商品開示書、その他の開示書類に必要な情報を含んでいるという意味でもありません。ノートのオーストラリアにおけるオファーは、Corporations Actのセクション708（8）の意味での「熟練投資家」、セクション708（11）の意味での「専門投資家」、またはCorporations Actのセクション708に含まれる一つまたは複数の免除事項によって、Chapter 6Dの投資家への開示なしでノートをオファーできる「豪州州内の非対称投資家（以下「免除投資家」という）に限定されます。オーストラリアでの免除投資家によるノートの申込は、オファリングの割当日から12か月間は、Corporations ActのChapter 6Dに基づいたインベスターへの開示が必要ない場合、またはCorporations Actのセクション708に基づった免除またはその他の開示書に基づいた場合を除き、豪州での販売は許可されません。有価証券を取得する場合は、そのようなオーストラリアでの転売制限を遵守する必要があります。本目論見書補足書は一般情報のみを含んでおり、特定の人の投資目標、財務状況、特定のニーズを考慮していません。具体的な投資を決定する前に、投資家はこの目論見書補足書の情報が彼らのニーズ、目標、状況に適しているかどうか、必要に応じてそれらの事柄についての専門家の助言を求める必要があります。

S-24

目論見書

KINDER MORGAN, INC.

債券・債務証券
普通株式
优先股
預託株式

私達はこの目論見書に基づき、時折債券・債務証券、普通株式（当社の「普通株式」とも呼ばれる）、优先股および預託株式を1つ以上の販売活動において提供し、販売することがあります。私達が時折発行することがある債券・債務証券は、私達と完全に所有する子会社のほぼすべてとの間のクロス保証契約により恩恵を受けることがあります。詳しくは「クロス保証」を参照してください。私達はこれらの証券を、当社の提示条件や他の要因に基づき、市場状況によって決定される金額、価格、条件で提供および売却することがあります。この目論見書はこれらの証券の一般的な条件や証券の提供方法についてのみ記載されております。私達が提供する証券の具体的な条件は、この目論見書への補足資料に記載されます。また、目論見書補足資料は、この目論見書に記載された情報を追加、更新、または変更する場合があります。この目論見書は、目論見書補足資料と共にのみ証券の提供と売却に使用することができます。投資を行う前に、この目論見書と該当する目論見書補足資料を注意深くお読みいただくことをお勧めします。また、この目論見書の「詳細情報の入手先」という項目で参照される書類もお読みください。

当社の普通株式は、シンボル「KMI」でニューヨーク証券取引所に上場しています。当社は、売られる債券・債務証券、优先股、預託株式に関する取引市場に関連目論見書補足情報を提供します。

当社の証券に投資するにはリスクが伴います。当社の証券に投資する前に、「リスクファクター」欄に記載されたリスク要因を注意深く検討する必要があります。 2 この目論見書のページの「リスクファクター」の記載内容だけでなく、当社の証券に投資する前に、参照のために取り入れられる文書に明示されたリスク要因も注意深く検討するべきです。

米国証券取引委員会または任意の州証券委員会は、これらの証券の承認または不承認、またこのプロスペクタスが正確かつ完全であるかを判断していません。これに反する行為は刑法違反です。

この目論見書の日付は2023年10月20日です。

	この目論見書について					1
	詳細情報を確認できる場所					1
	キンダー・モーガン株式会社					2
	リスク要因					2
	将来の見通しに関する記述に関する注意事項					2
	収益の使用					4
	債務証券の説明					4
	クロスギャランティ					15
	資本金の説明					17
	預託株式の説明					21
	配布計画					21
	有価証券の有効性					23
	エキスパート					23

この目論見書に含まれている、または参照によって組み込まれている情報、または私たちがあなたに紹介したその他の情報のみに頼ってください。私たちは、あなたに別の情報を提供することを誰にも許可していません。この目論見書は、募集有価証券の募集または売却が合法的な場合にのみ使用できます。この目論見書の情報が、この目論見書の表紙に記載されている日付以外の日付の時点で正確であると思い込んではいけません。この目論見書に参照により組み込まれている情報が、それぞれの情報が証券取引委員会に提出された日以外の日付の時点で正確であると思い込んではいけません。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが変更されている可能性があります。

私は

本目論見書について

この目論見書は、証券法に基づき、当社がSECに提出したForm S-3に含まれるものであり、『shelf』登録手続きを使用しています。このshelf登録手続きを使用することにより、当社はこの目論見書に記載されている証券の組み合わせを、時折、1つまたは複数の募集で、当該募集時に指定される累積の初回募集価格で提供することができます。この目論見書には、登録申請書に記載されている情報のすべて、および登録申請書の一部である展示品のすべてが含まれているわけではありません。SECの規則および規制により許可されている範囲で、一部が省略されています。当社およびこの目論見書に基づき売却される証券に関する詳細な情報については、以下の情報や登録申請書およびそれに付随する展示品を参照してください。

証券を売却するたびに、当社はその募集の条件および当社が提供する証券に関する具体的な情報を含む目論見書補足を提供します。目論見書補足は、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。

この目論見書では、「当社」「我々」「弊社」という用語は、Kinder Morgan, Inc.を指し、文脈が別に示さない限り、その子会社を含みます。

詳細な情報の入手先

弊社は、SECに年次、四半期その他の報告書、委任状ならびにその他の情報を提出しています。SECは、当目論見書に関連した情報を参照することで、重要な情報を開示することができると認めており、これらの書類に記載されている内容をご参照いただくことで、重要な情報を提供しています。本目論見書には、ここに記載されている一部の書類の要約が含まれていますが、詳細な情報は実際の書類をご参照ください。要約のすべては、実際の書類を参照することにより有効です。参照により組み入れられる情報は、本目論見書の重要な一部であり、弊社が後日SECに提出する情報は、本目論見書に含まれる情報とも自動的に更新および置き換えられます。Form 8-KのItem 2.02および7.01に規定されるような一部の書類または情報、およびそれに関連する展示物（Form 8-KのItem 9.01に基づく）は、SECの規則に従って提出されるものではなく、ただ提供されているものです。これらの書類および情報はいずれも、本目論見書に組み入れることはありません。以下の書類を参照に組み入れます:

•

2022年12月31日までの当社の年次報告書（Form 10-K）

•

当社の四半期報告書10-Q（各四半期終了時点）について 2023年3月31日, 2023年6月30日と 2023年9月30日;

•

私たちの現行の8-kフォームでファイルされた報告書は 2023年1月24日, 2023年1月31日, 2023年2月17日, 2023年5月16日, 2023年7月20日と 2023年9月21日（それぞれ、提出されたものであり、提供されていない場合にのみ）；

•

私たちの登録書の提出日（2011年2月10日）に提出された私たちの登録書の提出書類8-A；

•

私たちのプロキシ声明書の提出予定書14A（2023年3月31日）；および

•

本目論見書の提供により提供される証券の販売の完了までの間にSECに提出されたすべての書類は、1934年改正証券取引所法（以下「Exchange Act」という）の13（a）、13（c）、14、または15（d）節に基づき提出されました。

SECは、SECの電子データ収集、分析、検索（EDGAR）システムを通じて提出される報告書、プロキシおよび情報記述などのその他の資料を含むインターネットウェブサイトを維持しています。このシステムには以下でアクセスできます：これらの列挙のある手続き、イベント、または開発以外の、過去の事実に基づかないすべての声明は、フォワードルッキングな声明である可能性があります。私たちの会社名またはSECファイル番号001-35081の参照によって、SECに提出する情報を見つけることができます。

この目論見書に照会された文書およびこれらの文書に具体的に照会された展示物のコピーを、書面または口頭での要求により、無料で提供いたします。弊社の以下の住所および電話番号宛にご連絡ください。

キンダーモーガン社
電子メール：ir@starboxholdings.com
1001ルイジアナストリート、スイート1000
77002
(713) 369-9000

当社のインターネットアドレスは www.kindermorgan.com。当社のウェブサイト上の情報は、この目論見書の一部ではありませんし、参照されることもありません。

KINDER MORGAN, INC.

私たちは公開されているデラウェア州の法人であり、普通株式はニューヨーク証券取引所で「KMI」というシンボルで取引されています。私たちは北米最大のエネルギーインフラ会社の1つです。約82,000マイルのパイプライン、140のターミナル、700億立方フィート（Bcf）の天然ガス貯蔵能力、年間5.4 Bcfの再生可能な天然ガス発電能力を所有または運営しています。私たちのパイプラインは天然ガス、精製石油製品、原油、凝縮液、二酸化炭素（「CO」）といったその他の製品を輸送しており、ターミナルはガソリン、軽油、ジェット燃料、化学品、金属、石油コークス、再生可能燃料、エタノールおよびその他の再生可能燃料および原材料など、様々な商品の貯蔵と取り扱いをしています。2。

リスクファクター

当社の証券への投資にはリスクが伴います。証券に投資する前に、関連する目論見書補足書で記載されているリスクだけでなく、この目論見書および関連する目論見書補足書に記載または参照されているその他の情報を慎重に検討する必要があります。具体的には、「リスク要因」と「将来に関する発言に関する情報」をお読みください。 2022年12月31日に終了した年次報告書（フォーム10-k）に記載されている、およびその後に提出された取引法に関する報告書もご参照ください。これらのリスクのいずれかの実現、またはリストされた事項のいずれかからの不利な結果は、当社のビジネス、財務状態、キャッシュフロー、および業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、投資額のすべてまたは一部を失う可能性があります。

将来予測に関する注意書き

この目論見書およびこれに参照される書類には、将来を見据えた発言が含まれています。これらの将来を見据えた発言とは、厳密に歴史的または現在の事実と関連しないすべての発言を指します。これらは「予期する」「信じる」「意図する」「計画する」「予測する」「戦略」「見通し」「継続」「見積もる」「期待する」「可能性がある」「適切である」「ない」「否定的な」「その他の変更」や比較可能な用語を使用します。特に、将来の行動、状況、または事象に関する明示または暗示の発言、将来の業績や売上、収入、キャッシュフローの生成能力、債務の処理、または配当支払いは、将来を見据えた発言です。将来を見据えた発言は、パフォーマンスを保証するものではありません。リスク、不確実性、および仮定が伴います。将来の行動、状況、事象、および結果は、当社の将来を見据えた発言に記載されているものとは実質的に異なる場合があります。これらの結果を決定する多くの要因は、当社のコントロールや正確な予測能力を超えています。将来を見据えた発言における実際の結果が当社の将来を見据えた発言と異なる原因となる特定の要因には、

•

天然ガス、NGL、精製石油製品、石油、再生可能燃料、COの供給と需要の変化2電気、石油コークス、鋼鉄およびその他の大量材料および化学物質と特定の農産物の供給と需要に影響を及ぼす北米

•

価格動向と需要に影響を及ぼす経済活動、天候、代替エネルギー源、節約と技術革新

•

他のパイプライン、ターミナル、またはその他の輸送手段、またはCOのような新興技術による競争;2 捕捉および隔離などの新興技術による変化;

•

FERC、CPUC、または他の規制機関による必要なタリフ率の変更;

•

ビジネス開発のタイミングと成功、経済的に魅力的なレートで長期顧客契約を更新できる能力を含む、私たちのビジネス開発の努力のタイミングと成功。

•

すべての資産の安全な運営と維持、パイプライン、ターミナル、ガス処理、ガス貯蔵、およびNGL分別能力へのアクセスまたは建設を含む、すべての新しい資産を運用および維持する能力;

•

主要な管理および運営スタッフを引きつけ、確保する能力;

•

鉄道、バージ、トラック、船舶、またはパイプラインによる製品のターミナルまたはパイプラインへの配送において経験する困難や遅延;

•

主要な精製所、石油化学工場、化学工場、天然ガス処理施設、港湾、公共事業、軍事基地、または当社のサービスを利用する他のビジネスでのシャットダウンや縮小、または当社にサービスや製品を提供する事業上の困難や遅延;

•

探査および生産地域であるテキサス西部のペルミアンベイスン地域、ノースダコタ州、オクラホマ州、オハイオ州、ペンシルベニア州、テキサス州のシェールプレイ、およびアメリカ合衆国ロッキー山脈などでの原油および天然ガス生産の変化（および天然ガス生産のNGL含有量）;

•

コンプライアンスコストの上昇、サービス提供能力の制約、および需要の減少など、私たちのビジネスに否定的な影響を与える可能性のある法律または規制、第三者関係および承認、および裁判所、規制機関、政府機関の判断の変化;

•

天災、第三者による損害、電力不足、ストライキ、暴動、テロ（サイバー攻撃を含む）、戦争あるいはその他の原因による当社施設での業務の中断;

•

エラー、故障、ハッキングイベント、または組織的なサイバー攻撃による、ITシステム、運用システム、または機密データの漏洩;

•

将来の石油、天然ガス、およびCOの予測に不確実性があります。2 生産または埋蔵量に関連する不確実性。

•

新規建設または拡張プロジェクトに関連する問題、遅延、または中止。

•

規制、環境、政治、地元の反対、法的、運営、地質学的な不確実性があり、それらが我々の拡張プロジェクトの完了時間および予算に影響を与える可能性があります。

•

新しいビジネスや資産を獲得し、これらの運営を既存の運営に統合し、特に比較的短期間で複数の買収を行う場合に、運営におけるコスト削減の変更を行う能力、および設備を拡大する能力。

•

お客様やその他の取引先が私たちとの契約を履行する能力、特にお客様の財務的困難や破産の結果として。

•

業績の計測に影響を与える会計原則の変更、その計測の時期および記録方法、およびこれらの活動に関する開示に影響を与える変更。

•

税法の変更。

•

必要な範囲で営業資産や施設の拡張を資金調達するための十分な量および適切な条件で外部資金にアクセスする私たちの能力。

•

負債は一般的な経済や業種の不利な状況に脆弱にさせ、追加の資金を借り入れる能力を制限し、低い負債を抱える競合他社に比べて競争上の不利を招いたり、その他の不利な結果をもたらす可能性があります。

•

自己負担リスクが大幅でない保険カバレッジを得る能力。

•

自然災害、サボタージュ、テロ（サイバー攻撃を含む）、またはその他類似の行為や事故によって、保険範囲を超える当社の資産への被害が発生する可能性があります。

•

当社および子会社の信用格付けに関する可能な変更;

•

資本市場および信用市場の状況、インフレーションおよび高い金利条件;

•

世界の石油および天然ガス生産国の政治および経済の不安定さ;

•

国内、国際、地域および地方の経済的、競争的および規制上の状況と動向には、輸入や輸出の関税などの採択の影響を含みます。

•

費用の節約と売上高の成長を達成する能力;

•

CO2および油・ガスの埋蔵量の開発・生産における成功度合いは、開発井戸の掘削、井戸の完了および他の開発活動に固有のリスクを含みます。2

•

運用機器、ウェル完了および作業再開、新規ウェルの掘削における技術的な困難や機械的な困難を含む。

•

訴訟の不利な結果および弊社の財務諸表に記載されたリスクに関する非通常的事柄について、形式10-kに記載されたノート18「訴訟と環境」を参照。訴訟と環境形式10-kに記載された2022年12月31日の年度末に終了した年度報告書の当社の合算財務諸表に更新取引所法報告書で類似のセクションが含まれています。

上記のリストは限定的なものと解釈すべきではありません。当社は、本目論見書に記載された将来を見据えた声明が合理的であると考えています。しかし、将来を見据えた声明に表明された行動、出来事、結果のいずれかが発生することや、発生した場合でも、そのタイミングや当社の業績や財務状態に及ぼす影響のいずれかが保証されるものではありません。これらの不確実性のため、当社の将来を見据えた声明のいずれにも過度な依存を置くべきではありません。

当社の2022年12月31日に終了した年度報告書、および後に提出された取引所法報告書に記載されたリスクファクター1A「リスク要因」を参照してください。これらおよび他の要因についてより詳細な説明が含まれています。リスク要因は、当社の実際の結果に影響を与える可能性があります。さらに、財政、税務、貿易政策の潜在的な好ましい変化や悪い変化がどの程度私たちや私たちとビジネスを行っている人々に影響を与えるかに関して一般的な不確実性があります。現時点ではこのような影響の程度を予測することはできません。将来を見据えた声明を考慮する際には、このセクションおよび上記の他のセクションで説明されている要因を考慮してください。当社は、適用法に従う以外は、将来の出来事や進展を反映するために当社の将来を見据えた声明を公開的に更新または修正する義務はありません。

資金使途

目論見書補足書に具体的に説明がない限り、提供する証券の売却益は一般企業目的に使用する予定です。これらの目的には、運転資本の追加、既存の債務またはその他の企業の義務の支払いまたはリファイナンス、資本支出や買収の融資、既存および将来のプロジェクトへの投資、証券の取得と償還も含まれます。具体的な適用がない場合、まずは短期的に売買可能な証券に資金を投資するか、他の債務の削減に活用することもあります。

債券・債務証券の説明

概要

私たちは時折、1つまたは複数のシリーズで債務証券を発行する場合があります。債務証券は次のようになります：

•

私たちの直接の無担保総合義務；および

•

優先債務証券または次位債務証券のいずれかです。

シニア債務証券は、2012年3月1日付けのシニア契約書に基づいて発行されます。この契約書は、キンダーモーガン社と全米銀行信託会社（全米銀行ナショナル協会の後継者）との間で締結されたもので、信託会社は受託人として機能します。また、サブオーディネート債務証券は、2012年3月1日付のサブオーディネート契約書に基づいて発行されます。

そしてU.S. Bank Trust Company, National Association（U.S. Bank National Associationの承継者）は、トラスティと呼ばれる割当先信託である。上位のインデンチャーと割当先のインデンチャーは、インデンチャーと呼ばれ、上位の債券と割当先の債券は債券・債務証券と呼ばれます。これらのインデンチャーの一部の条件と規定を再掲するのではなく、要約しました。インデンチャーは、この目論見書が一部である登録声明書を添付書類として提出されています。債券・債務証券の保有者の権利を制御するのは、この要約ではなく、インデンチャーですので、インデンチャーをお読みいただくようお願いいたします。以下の要約では、関連するインデンチャーのセクション番号への参照が含まれており、これらの規定を簡単に見つけることができます。要約で使用される大文字語は、インデンチャーで指定された意味を持ちます。このセクションでは、「私たち」「私たち」「私たちのうち」という言葉は、Kinder Morgan, Inc.にのみ適用され、その子会社や関連会社には適用されません。

どちらのインデンチャーも、時期を問わずに1つ以上のシリーズで債券・債務証券を発行することの制限はありません。今後もこの目論見書に基づいて提供される債券・債務証券に加えて、どちらのインデンチャーでも債券・債務証券を発行する可能性があります。この目論見書の日付時点では、上位のインデンチャーには139億ドル、割当先のインデンチャーには債券・債務証券は未発行です。

どちらのインデンチャーにも、クレジットの品質の急激な低下や買収、再資本化、高レバレッジや類似の取引が発生した場合に債券・債務証券保有者に保護を提供する規定はありません。したがって、将来的には、その時点で未返済の負債額を増加させたり、資本構造や信用格付けに否定的な影響を及ぼすことがある取引を行う可能性があります。

債券・債務証券は、私たちや私たちの子会社の財産や資産によって担保されるものではありません。どちらのインデンチャーも、子会社が債券・債務証券の保証をすることを義務付けるものではありません。「交差保証契約」に関する説明は、どちらのインデンチャーにも含まれておらず、子会社のいずれもがいずれのインデンチャーの当事者となることはありません。

債券・債務証券の登録保有者は、全ての目的でその所有者として扱われます。登録保有者だけが契約代理権の下で権利を有します。この節での保有者という用語は、債券・債務証券の登録保有者だけを指します。詳細は、「— 形式、金額、登録；記名株式名簿方式のみ。」を参照してください。

目論見書補足書に記載される債券・債務証券の各シリーズの特定条件

債券・債務証券の各シリーズの提供に関連する債券に関する目論見書補足書および補足債券契約または必要な法人行動には、提供に関連する具体的な条件が含まれます。これらの条件の例には、以下があります：

•

債券の形式とタイトル；

•

債券が上位債券か下位債券か、および下位債権の条件；

•

債務証券の総元本額；

•

債務証券の満期が加速した場合に支払われる元本金の一部;

•

債務証券の支払い通貨または通貨単位、米ドルでない場合は米ドル;

•

支払い期日を延期する権利、および延滞金の支払いの有無;

•

債務証券の元本金、プレミアム（あれば）、および利息の支払い場所;

•

債務証券の元本の支払い日；

•

債務証券の利子率と債務証券の利払い日；

•

任意償還条項；

•

その他の任意償還期限を伴うシンキングファンドまたは債務証券の買取義務を課す規定;

•

債務不履行事由または新たな債務不履行事由または契約条件の変更;

•

委託銀行、支払代理人、証券登録役員の変更;

•

その他の債務証券の条件。(セクション 301)

私たちは、債券の各シリーズの支払いに指定された各場所で、そのシリーズの債券が支払いのために提示または引き渡されることができる事務所または代理店を維持し、そのシリーズの債券が譲渡または交換のために引き渡され、そのシリーズの債券および関連する譲渡契約に基づく私たちへの通知および要求が行われることがあります。（セクション1002）

債務証券は、債務証券のシリーズとして議定書の下で発行され、原資割引証券として大幅な割引で主額の下で提供および販売される場合があります。このような原資割引証券に適用される主な連邦所得税、会計およびその他の考慮事項については、関連する目論見書に記載されます。「原資割引証券」とは、その資原金額の未満の金額を宣言通りに支払いの対象とする証券のすべてについて、債務不履行の発生および継続の結果としてその満期を加速することがあります。（セクション101）

上位議定書のみ

上位債務証券は、他の全上位かつ無担保債務と同等の支払い権を有します。上位議定書には、以下のような規定が含まれています：

•

私たちの主要資産を担保とする抵当権を設定する能力を制限し、

•

主要資産を売却またはリースバックする能力を制限します。

優先担保契約には同様の規定が含まれていません。

以下に、優先担保契約で使用されるこれらの規定と定義された用語の一部を説明しています。

保証制限ラスベガスサンズまたはその子会社は、直接または間接的に、主要な資産（または主要な資産を所有する子会社の株式）に担保された債務によって保証または担保を提供することはありません。ラスベガスサンズは、当社が担保された債務によって債券を同等か割合に保証する場合に限り、債券を担保する抵当権を設定することがあります（または、ラスベガスサンズが選択した場合は債券を保証する前に）。この契約によって債券を担保する担保権が設定された場合、当該担保権は、当該担保権によって担保された債務の解除と同時に自動的に解除されます。ただし、この段落と「-売却リースバック取引の制限-最初の段落」の最初の段落に関して、「サンズ・チャイナ社とその子会社は、ラスベガスサンズの子会社であるため、規制の対象とはならず、制限の対象とはされない。」と限定的に定められている。

優先担保契約には、以下で定義する主要資産、またはその後に取得された、当社または関連会社の平等および比例に保証されたらない限り、当社または関連会社が主要資産を保有またはリースし、保有またはリースすることができないような債務、または他の個人の債務を担保することはないと規定されています。

“主要資産優先担保契約の日付に所有またはリースされているもの、またはその後に取得されたものを指します：

（a）当社または関連会社のパイプライン資産、米国またはその領土または政治的地域に位置する、精製石油製品、天然ガス液体、二酸化炭素の輸送、配布、貯蔵、マーケティングに使用される関連施設を含みます。

(b) 私たちまたは子会社が所有またはリースする、アメリカ合衆国またはその領土または政治的区分内に位置する加工または製造工場またはターミナル。

ただし、上記の項目（a）または（b）の場合：

•

そのような資産のうち、在庫、家具、オフィスの設備と機器（データ処理機器を含む）、車両および車両付属の機器を除く。

•

取締役会の判断によれば、当社または当社の子会社と共に、当該活動に対して重要性を持たないと見なされる資産、施設、端末などは、この制限の対象外となります。

この制限は以下には適用されません：

（1）以下で定義される許可された担保権

（2）当社または当社の子会社が当該財産または資産を取得した時点で作成されるいかなる物件または資産に対する担保権、または当該時点から1年以内に当該物件または資産の買付価格の全部または一部を担保するために課せられる債務、前述の取得日の前、当該取得日ないし当該取得日の後1年以内に負担された債務を含みます

（3）当該物件または資産の建設、開発、修理、改善の一部または全部を担保するための、あるいは当該建設、開発、修理、改善が完了し、または完全な運用が開始された後の1年以内に負担された債務を担保するための、当該物件または資産に対するいかなる担保権も含まれます。その目的のための資金を提供するために、さらには、既存の借入債務も含まれます。

（4）当社または当社の子会社がその取得時に存在する物件または資産に対するいかなる担保権も含まれます。ただし、そのような担保権は、該当の物件または資産のみを担保します。

(5) 物件または資産に存在するその他の担保権を含むが、これに限らず、その他の買収、合併などにより当該者が子会社となったときに存在するかを問わず、ただし、その担保権は当該者が子会社となった時点での物件または資産にのみ担保されるものとする。

（6）そのシリーズの債務証券が初めて発行された日またはその日に存在する合意に基づき提供された日、当該シリーズの私たちまたは子会社の財産または資産に対する任意の担保権。

（7）良心的な争議の対象となっている法廷または規制機関の手続きの結果として課せられた担保権、および私たちまたは該当する子会社が上訴権を尽くしていない判決またはその他の裁判所命令によって保証される担保権。

（8）（1）から（7）までの各項に記載される担保権の全部または一部に関する期限の延長、更新、リファイナンス、返済または置換、またはその後の期限の延長、更新、リファイナンス、返済または置換。ただし、当該延長、更新、リファイナンス、返済または置換の担保権は、延長、更新、リファイナンス、返済または置換される担保権の対象となる財産または資産に限定され、当該延長、更新、リファイナンス、返済または置換担保権によって保証される債務の元本額は、延長、更新、リファイナンス、返済または置換される担保権によって保証される債務の元本額および私たちおよび子会社の費用（プレミアムを含む）と同額であり、延長、更新、リファイナンス、返済または置換に関連して発生したすべての費用を含みます。

（9）私たちまたは子会社のいずれかの債務を消減する目的でお金または債務証書を預託することによって生じる任意の担保権。

上記に定める例外を除き、私たちは上位債務証券を担保せずに、当社債務または他の人物の債務を担保するために、私たち自身または子会社が主要財産に任意の担保権を設定、引き受け、負担することができ、設定された担保権と同様の担保権を合計して、すべての関連する債務の元本額と、セールリースバック取引による将来負担債務（以下の制限により許可されるセールリースバック取引を除く）を含む、全連結純実物資産の10%を超えないようにすることができます（全連結純実物資産の定義にしたがって）。（上位債務証券で定めるセクション1005）

“Schedule 2.1(a)

(1) パイプライン目的の通行権に対する抵当権;

(2) 普通業務において発生したまたは争議中の法定または政府の抵当権、および見積もり作業員や修理工の抵当権、資材業者の抵当権、輸送業者の抵当権、地主の抵当権、保管業者の抵当権その他これらに類する抵当権; 建設、開発、改良、修繕に付随する未決定の抵当権;

(3) どの所有権、権限、特許権、許可、免許、法的規定により、任意の物件を購入または再取得し、または購入者を指定する権利を保持し、またはその物件に権利を有するいかなる市町村または公的機関による権利;

(4) (A) 当時の年度の課税および評価の抵当権、(B) 当時の未滞納な抵当権、または(C) 当時において当社またはいかなる子会社による善意の争議により滞納中で争議中の有効な抵当権;

(5) 賃貸借契約の抵当権、ただし資本リースを除く

(6) 任意の保証会社または裁判所書記官に対して資産についての抵当権または預託を設定し、裁判手続きの免責または停止を得るためのもの

(7) 取債権債務不履行に基づく権利の行使による当社または子会社が取得または売却した資産に設定される任意の抵当権

(8) 就業者補償、失業保険、一時的障害、社会保障、退職者健康または同様の法律または規制に伴う日常業務で発生した任意の抵当権、または法令または政府規制によって課せられた義務を確保するための任意の抵当権

(9) 当社または子会社に有利な任意の抵当権

(10) ある契約または法令に基づく一部、途中、前進その他の支払いのために合衆国またはその州、合衆国またはその州の一部門、機関または政治的区分の利益についての任意の抵当権、または当社または子会社がそのような抵当権の対象となる財産または資産の購入価格または建設、開発、修理または改良の費用の全額または一部を資金調達するために課された債務を確保する任意の抵当権

(11) 産業開発、汚染防止または同様の売上高債券を確保する任意の抵当権

(12) 当社または子会社の債務を確保し、その正味収益のすべてまたは一部が、当該資金調達と実質的に同時に（そのような「実質的同時性」の決定のために、そのような資金調達に関連して上位債務証券保持者に通知する必要のあるものを含む）に資金調達その他当社または子会社がそれに関連して負担するすべての債務証券の残高、その利息の全額および合理的な手数料および必要に応じてそのように関連して当社または子会社が負担したプレミアムをリファイナンス、払い戻しまたは買戻すために使用されたときの任意の抵当権

(13) 任意の契約または法令に関連する、いかなる政府機関により要求された信用状、銀行保証、債券または保証債務のための優先権もしくは担保権；または

(14) 入札、取引契約、リース契約または法的義務の履行を担保する、あらゆる資産の担保権または預金；または

“会計原則に従って、私たちと私たちの関連会社の清算純有形資産の総額（このような会計原則によって一体化された当座債務、資本リースの義務を除く）は、任意の日において、収益計算書期末の一番最後の日に表示または反映された金額であり、その後、100,000,000ドルを超える公正価値を有する資産の取得または譲渡が、そのような会計期末以降に発生した場合は、その取得または譲渡がそのような会計期末の最後の日に発生したかのように処理したものであり、（i）そのようなバランスシートに示されたすべての流動負債（次の内、１年以内に支払われるものを除く。当座債務、資本リースの義務、（ii）制限のない子会社に対する投資および前払金、（iii）無形固定資産は除く）。所定の日時点での、全資産から以下を差し引いた総額を指します：

•

全ての流動負債を除いた現行負債全体；ただし

•

凡ての時期において債務者が入れた期限または延長が可能な任意の現時点での債務の総額に対して、12か月以上の引き延ばしや更新が行われる可能性のある現預金

•

長期債務に対する現在の残債の期限

•

全ての善意、商号、商標、特許およびその他の類似する無形資産の価値（該当する準備金を差し引いた純額）

最近終了した財務年度に基づいて準拠した、我々の連結貸借対照表上に明記されているあるいは pro forma 基準で明記されるであろう全ての事項

リースバックの制限事項

シニア債務契約には、私たちまたは関連会社が、任意の主要資産を私たちまたは関連会社以外の者、つまり私たちまたは関連会社以外の他の者に売却または譲渡したり、当該主要資産のリースを私たちまたは関連会社が受け取ることを禁止します。当該主要資産のリースを「セール・リースバック取引」と呼ぶものとし、ただし:

(1) そのようなセール・リースバック取引が、当該主要資産の取得完了日または建設、開発、大規模な修理または改修完了日、または当該主要資産の完全な運用開始日のうち、いずれか後の1年以内に発生します。

(2) セール・リースバック取引は、期間を含めて最大3年で行われます。

(3) 私たちまたは関連会社により、そのようなセール・リースバック取引からのアトリビュータブル債務額以上の金額に相当する借入金を担保付きで負債化する権利がある場合、シニア債務証券を同等かつ釣り合った方法で担保しない場合は、そのようなセールリースバック取引は行われません。また、

(4) 私たちまたは関連会社は、そのようなセール・リースバック取引の後1年以内に、そのセール・リースバック取引からのアトリビュータブル債務額未満の金額を、私たちや関連会社の優先担保債務に割り当てますまたは割り当てさせます。

•

私たちまたは関連会社は、当社のいずれかの負債、またはシニア債務証券に副次的でない関連会社の負債を、事前元利償還、償還、償還、縮小、または償還するために、そのようなセール・リースバック取引のアトリビュータブル債務のいずれかを敢行します。

•

私たちのビジネスまたは私たちの子会社のビジネスの通常業務に使用されるまたは使用される予定の主な資産に対する支出または支出。

“帰属可能な負債「～」は、任意の売り戻しリーストランザクションに関して使用される場合、決定時点で、そのトランザクションに含まれるリースの条項に示される料率で割り引かれた、リースの残存期間中の賃料支払いの総債務の現在価値を意味します（物件税、メンテナンス、修理、保険、評価、公共料金、運営費、労働費など、物件権利の支払いとは見なされない金額を除く）。リース料を支払う必要がある期間、この売り戻しリーストランザクションに含まれるリースの残存期間を含むこと、リースが延長された場合を含みます。リース料金は、リース料金が支払われる最初の日にリースを解除する場合を基準として算定される場合、その場合、金額には罰金または解約料金の金額も含まれますが、そのように解約できる最初の日以降はリース料金は考慮されません。または、そのような解約がない場合の金額である必要があります。

前述のことにかかわらず、私たちは上位債務証書に基づき、（1）〜（4）項のいずれにも該当しない売り戻しリーストランザクションを実施することがあり、また、それを任意の子会社に許可することがあります「〜売り戻しリースバックの制限」の最初の段落で指定されている主要資産に設定された担保の上にある未払債務（上位債務証券を除く）の元本額と共に、そのような売り戻しリースバックトランザクションに関連する債務額。

セキュリティ上の担保制限規定の第1段落(9)を含むセクション1006によると、資産債務比率は連結正味実質資産の10％を超えてはなりません。(シニアインデンチャー）

サブインデンチャーでのみ規定される事項です

一部の他の債務に優先し、下位に位置する副債券債務証券

副債券債務証券は無担保であり、目論見書補完に記載されている範囲で他の当社の一部の債務に優先し、優先順位が低くなります。(副債券インデンチャーのセクション1401）

両方のインデンチャーでの規定

統合、合併または資産の売却

両方のインデンチャーでは一般的に当社が他の者と統合または合併することができると規定されています。また、当社が財産と資産をほぼ全体として他の者に売却、賃貸、または譲渡することも認められています。

しかしながら、私たちはその他の個人とのみ合併し、または統合し、または全資産を売却、リース、または譲渡しますが、これは契約内容に従います。契約には以下の要件が含まれます。

•

残存者または取得者は、合衆国、任意の州、またはコロンビア特別区の法下に組織されている必要があります。

•

残存者または取得者は、債券債務証券に関する債務の支払い、および債券債務証券に関する誓約の履行を含む、契約における責任すべてを引き受ける必要があります。

•

取引後直ちに、以下に定義するデフォルト事象が生じていないことが求められます。

残存者または取得者は、契約において私たちに代わって同様の効力で代理されます。その後、後継者は、私たちの権利と権限を契約において行使できます。私たちが全資産を売却または譲渡した場合、私たちは債務証券および契約に基づく義務から解放されます。全資産をリースした場合、契約および債務証券に基づく私たちの義務からは解放されません。 (第801および802項)

デフォルトの事態と対処方法

“債権不履行事件債券のシリーズに関するインデンチャーにおいて、「デフォルトの事態」という用語は次のいずれかを意味します：

•

そのシリーズの債券の元本またはプレミアムのいずれかを期日に支払うことができない場合；

•

そのシリーズの債券の利息を30日間支払わない場合；

•

インデンチャーにおいて、他のシリーズの債券の利益のために明示的に含まれていない一定期間にわたる任意の契約、約束、または保証の不履行または違反を除く、当該シリーズのすべての未払債券の25％以上の理事または所有者から書面による通知を受け取ってから90日間続く場合；

•

弊社の破産、不渡り又は再編

•

また、目論見書又は特定のシリーズの債券に含まれるその他のデフォルト事象

もし特定のシリーズの債券に関するデフォルト事象が発生し、継続している場合は、書面による通知の後、受託機関又は特定のシリーズの全ての未完済債券の元本金の25%以上の保有者は、そのシリーズの全債券の元本金を満期とし、支払いの対象とすることができます。

このような宣言がなされた場合、これらの金額は直ちに支払い期日となります。そのシリーズの未払い債務証券の元本金の過半数を保有している者は、全ての既存のデフォルトイベントが判決を受ける前に解決または免除された場合、その宣言とその結果を取り消すことができます。ただし、償還の結果だけで支払われない債務または利息の未払いを除きます。 (セクション 502)

債務証券のシリーズの保有者は、契約書または債務証券のシリーズで定められた場合を除き、契約書または債務証券のシリーズを強制執行することはできません。 (セクション 507) 信託銀行は、契約書またはそのような債務証券のシリーズを強制執行する前に、それに満足する賠償を要求する場合があります。 (セクション 603) 信託銀行は、債務証券の元本または利息の支払い以外のデフォルトについて、債務証券の保有者に通知をしない場合がありますが、それは保有者の最善の利益と考えられる場合です。 (セクション 602)

デフォルトの場合を除き、信託銀行は、契約書の権利や義務を、債務証券の保有者からの要請、命令、指示に従って行使する義務はありません。ただし、保有者が信託銀行への合理的な賠償を提供する場合を除きます。 (セクション 601) この合理的な賠償を提供する場合、債務証券のいずれかのシリーズについて、その保有者の元本金の過半数は、信託銀行の手続きや救済措置の実施の時期、方法、場所、または信託銀行に付与された権限の行使を指示することができます。 (セクション 512)

特定の債務証券のシリーズに対するデフォルトイベントは、他の債務証券のシリーズに対するデフォルトイベントを必ずしも構成するものではありません。さらに、他の債務におけるデフォルトイベントは、これらの契約書の下で発行される債務証券のデフォルトイベントを必ずしも構成しません。

「— 形態、表示額と登録；紙上輸送のみ」の下で説明されるグローバルノートの利益を持つ保有者は、契約書の登録保有者ではなく、債務証券の信託銀行に通知や指示をする方法、あるいは債務証券のシリーズに関する債務証券の満期を宣言または取り消す方法に関する情報は、自分の銀行または証券会社に相談してください。

Indentureの改変

各Indentureの下では、通常、我々と受託者は、修正により影響を受ける全てのシリーズの未決済債務証券の元本総額の過半数を持つ保有者の同意によって、我々の権利と義務、および保有者の権利を変更することができます。

原則として、主要な債務証券の修正に関与するすべてのシリーズの未決済債務証券の元本総額の過半数の保有者の同意によらない限り、債務証券の元本または利子の支払条件、修正のために必要な割合の削減、および当該債務証券の満期日に支払いのための訴訟を提起する権利を損なう修正は、何らの保有者にも同意なしには有効ではありません。（セクション902）

さらに、我々と受託者は、特定の技術的な変更を行うために、債務証券の保有者のいかなる同意も必要とせずに、Indentureを修正することがあります。以下のような変更が含まれます。

•

曖昧さの解消または欠陥や矛盾の修正;

•

当社の他の個人への継承、およびその後継者による当該Indentureおよびいかなるシリーズの債務証券の義務の引き受けを証明すること;

•

後継の信託者を提供すること;

•

信託状公定書法に基づく債券の債務証券を取引所または自動取引システムで上場または売買するための手続きを行うこと;

•

任意の債券の債務証券の発行取引所または自動取引システムが規則および規制を遵守すること

•

債券の債務証券の免除および解除を許可するために、債券の債務証券の債権者の利益に不利益をもたらさないことを条件として、信託状の規定を補完すること。

•

債券・債務証券の特定シリーズに関連する条項の追加または変更、それが実質的に任意の保有者の権利に重大な影響を与えない場合; または

•

発行される特定シリーズの債務証券に関する規定の追加、変更、または撤廃です。（セクション901）

ディフィーザンス

私たちはいつでも、任意のシリーズのノートに関連する契約に基づくすべての義務を終了することができます。これは一般に「プロセス」と呼ばれます法的免責事項、」ただし、以下に説明する不履行信託に関するものを含む特定の義務、そのシリーズの紙幣の譲渡登録または交換、そのシリーズの切断、破壊、紛失、または盗難された紙幣の交換、およびそのような手形に関する登録機関および支払代理人の維持義務は例外です。(セクション1302)

また、私たちはいつでも、任意のシリーズの債務証券に対する契約上の制限に基づく義務を、一般に「」と呼ばれる手続きによって解約することができます。コヴナント・ディフェザンス。」(セクション1303)

当社は、事前に契約違反オプションを行使した場合でも、法的不履行オプションを行使することがあります。法的破棄オプションを行使した場合、債務不履行事由により、没収されたシリーズの紙幣の支払いが早まらない可能性があります。特定のシリーズの債券に対して契約解除オプションを行使した場合、そのシリーズの債務証券の支払いが加速されない場合があります。これは、上記の「— 債務不履行事由と救済」の3番目の項目で指定されている債務不履行事由が原因です。

取消不能な信託預託後91日目以降は、いつでもいずれかの不履行オプションを行使することができます（」デフェサンス・トラスト」）受託者のお金で、米国政府の債務（インデンチャーで定義されているとおり）、またはそれらの組み合わせで、場合によっては、償還または満期までの関連シリーズの債務証券の元本、プレミアム（ある場合）、および利息の支払いを行い、場合によっては償還または期日までに受託者に弁護士意見を送付するなど、その他の特定の条件を遵守します（慣習的な例外および除外事項が適用されます）その結果、そのシリーズの債務証券の保有者は、連邦所得税上の収益、利益、または損失を認識できなくなりますそのような違反があった場合は、そのような違反が発生しなかった場合と同じ金額、同じ方法、同じ時間に連邦所得税の対象となります。法的不履行のみの場合は、そのような弁護士の意見は、内国歳入庁の判決または適用される連邦所得税法のその他の変更に基づいている必要があります。

法的不履行が発生した場合、該当するシリーズの債務証券の保有者は、満期までの債務証券の元本および保険料および利息の支払いについて、債務不履行信託にのみ依頼する権利があります。

受託者に預け入れられる金額と米国政府債務は、期限切れとなったシリーズの債務証券について、その満期時に支払うべき金額を支払うのに十分であることが意図されていますが、いずれかのシリーズの債務証券に対してコベナント・ディファンス・オプションを行使し、債務証券が債務不履行事由の発生により期日および支払期日であると宣言された場合、その金額は、支払期日までに支払われるべき金額を支払うのに十分ではない可能性がありますこのようなデフォルト事象による加速時のそのシリーズのメモ。ただし、そのような状況では、そのような支払いについては引き続き責任を負います。

退院

当社は、以下のいずれかの場合に、そのシリーズの紙幣に関する契約に基づくすべての義務を果たすことができます。ただし、そのシリーズの紙幣の譲渡を登録し、手形を交換する義務は除きます。

•

そのシリーズのすべての未払いの手形は、紛失、盗難、または破壊された紙幣で、交換または支払いが行われた紙幣、および支払金額が信託に預け入れられ、その後当社に返済され、受託者に引き渡されて取り消された紙幣は除きます。または

•

解約のために引き渡されなかったこれらの手形はすべて、支払期限が到来して支払われるか、1年以内に定められた満期日に支払期日が到来するか、1年以内に償還を求められる予定であり、当社は、指定された満期または該当する償還日までの利息を含め、当該手形の負債全額を支払うのに十分な金額の現金を信託者に預けました。(セクション401)

信託に関する事項

米国銀行信託会社、ナショナル協会（米国銀行ナショナル協会の後継者）は、上位インデンチャおよび下位インデンチャの下での受託者です。受託者の法人信託事務所は、テキサス州ヒューストン市、8グリーンウェイプラザ、スイート1100にあります。

インデンチャおよび信託契約法による信託者の利益相反に関する規定に基づき、上位債務証券のいずれかのシリーズについて未解決の債務不履行事態発生時、信託者は下位インデンチャまたは上位インデンチャの受託者として辞任することになります。また、下位債務証券のいずれかのシリーズについて未解決の債務不履行事態発生時、信託者は上位インデンチャまたは下位インデンチャの受託者として辞任することになります。辞任の場合は、各契約に従って後継の信託者が指名されます。

信託者は、債務証券の一部または複数のシリーズに関して辞任することがあり、後継の信託者がそのシリーズに関して行動することができます。各シリーズの債務証券の総元本額の過半数を有する保有者は、そのシリーズの債務証券に対して信託者を解任することができます。

各インデンチャには、信託者が当社の債権者となった場合に、一部の場合における債権の支払いを得る権利（セキュリティまたはその他の形態で受けた財産に基づいて）またはそのような債権に関して受けた財産を活用する権利について、信託者に課される一定の制約があります。

信託者は、債務証券について、その資格証明、当社に対して行われた一定の前提条件の遵守に関する当社の役員の証明書と、当社の弁護士の意見書（当社の弁護士である場合があります）を含む、信託者への当社の行動に対するすべての証明書または意見書には、そのインデンチャの他の規定で特に要求されることがあります。

各インデンチャには、当社が信託者による行動を申請する際に、その他の規定によって特に要求される証明書または意見書に加えて、当社の一部の役員の証明書および弁護士の意見書（当社の弁護士である場合があります）を添付しなければなりません。署名者の意見によると、当社はその行動に必要なすべての前提条件を遵守しています。

適用法

インデンチャと債務証券はニューヨーク州の法律に準拠します。 (セクション112)

私たちの取締役、役員、従業員、代理人、株主は、インデンチャまたは債務証券に関する当社の義務またはインデンチャにより引き渡された証明書または類似の書面について、一切の責任を負いません

債務証券の保有者は、債務証券を受け取ることにより、当該責任を全て放棄します。この放棄と免責は、債務証券の発行の対価の一部です (セクション116)

形式、券面、登録; ブックエントリのみのシステム

シリーズの債務証券は、債務不服証明書を含まずに、$1,000またはその倍数の額面で完全に登録された形式でのみ発行されます (セクション302) シリーズの債務証券の譲渡または交換には手数料は必要ありませんが、当社は譲渡または交換時に発生する税金またはその他の政府料金を請求することがあります (セクション305)

債務証券の各シリーズは、The Depository Trust Company（以下、DTCと呼ぶ）またはその後継の預託機関である預託機関によって預託され、DTCの代理人であるCede & Co.名義の1つまたは複数のグローバルノートで表されます。グローバルノートの有益所有者の利益は、DTCの直接または間接参加者としての役割を果たす金融機関によって代表されます

グローバルノートにおける有益な権利の所有権は、DTCの口座を持つ者である参加者、または参加者を通じて利益を持つ者に限定されます。グローバルノートの有益な権利の所有権は、DTCまたはそのノミニーが（参加者の利益に関しては）管理する記録や参加者の記録（参加者以外の者の利益に関しては）を通じて示され、これらの所有権利益の譲渡は、この記録を通じてのみ行われます。

DTCまたはそのノミニーがグローバルノートの登録所有者である限り、当該グローバルノートによって表されるそのシリーズの債券の登録所有者または所有者として、DTCまたはそのノミニーが当該議定書、当該シリーズの債券および適用法のすべての目的において、独占的な登録所有者または所有者と見なされます。したがって、グローバルノートの利益所有者は、グローバルノートの登録所有者または保有者とは見なされません。さらに、グローバルノートの利益を持つ者は、DTCの適用手続きに従って登録された者の場合に加えて、該当する議定書のもとでしかその利益を譲渡することはできません。

グローバルノートによって表される債券の支払いは、その登録所有者であるDTCまたはそのノミニーに行われます。我々、信託機関、引受主、支払代理人は、グローバルノートの利益の記録およびそれに関連する支払いについて、またはそのような利益の利益に関連する記録の維持、監督、またはレビューについて、またはデポジタリーまたは参加者によって行われる、または行われない行動について、一切の責任または責任を負いません。

DTCまたはそのノミニーが、グローバルノートの当該記録に示されるそのグローバルノートの元本の相当する有益な利益に応じて、支払い日に参加者の口座に支払いを行うことが期待されます。ただし、DTCが支払日に支払いを受けないと信じる理由がある場合を除きます。また、参加者から、これらの参加者を通じて保有されているグローバルノートの利益所有者に対する支払は、現在の「ストリートネーム」で登録された顧客の口座に保有されている証券の場合と同様の指図と慣行に従うことが期待されます。このような支払いは、これらの参加者の責任となります。

DTCの参加者間の送金は、DTCの規則に従って行われます。一部の州の法律では、特定の者が具体的な形式の証券を実際に受け取ることが求められます。そのため、グローバルノートの有益な利益をそのような者に譲渡する能力が制限される可能性があります。DTCは、販売代理店や銀行、信託会社などの間接参加者が代理で行動する参加者の代理でしか行動できないため、グローバルノートの有益な利益をDTCシステムに参加していない者や団体に対して担保として譲渡したり、その利益に関する行動を取ることは、その利益の物理的な証明書の欠如によって制限されるかもしれません。

DTCは、グローバルノートに関する利益がクレジットされている参加者または複数の参加者の指示のみに基づいて、シリーズの債務証券の保有者が取ることが認められている行動を実行します。その指示の対象となるシリーズの債務証券の総元本額の一部についてのみ行動します。

もし：

•

DTCは、90日以内に後継の預託機関を任命しない場合、または当該適用勘定においてDTCが預託機関としての役割を継続することに意欲または能力がないことが通知された場合、または違約事態が発生し、継続している場合、当該影響を受けるシリーズの債務証券を等額の正式な形式の債務証券と交換します。その正式な債務証券は、預託機関の指示に基づいて、証券承継人への登録されます。そのような指示は、おそらく預託機関がグローバルノートの有益な利益の所有に関する参加者から受け取った指示に基づいて行われるでしょう。

•

債務証券のシリーズに関する違約事態が発生し、継続している場合、当該影響を受ける各シリーズのグローバルノートは、認可された金額の同一元本額をもつ同等の正式な債務証券と交換されます。その正式な債務証券は、預託機関の指示に従って登録されます。

DTCは、グローバルノートの有益な利益の所有に関する参加者からの指示に基づいて、当該影響を受ける債務証券の各シリーズに関して、クレジットされている参加者の指示のみを実行します。

DTCは、ニューヨーク銀行法に基づき設立された限定目的信託会社であり、ニューヨーク銀行法の意味での「銀行機関」であり、連邦準備システムの一員であり、ニューヨーク州統一商業法の意味での「清算機関」であり、取引所法第17A条の規定に基づき登録された「清算機関」です。DTCは債券・債務証券を保有しています。

参加者はDTCに預け入れし、保管証券を通じて、電子的なコンピュータ化されたブックエントリーの変更により参加者の口座間で証券取引（譲渡や質入れなど）の決済を促進する。これにより、証券証明書の物理的な移動が不要となる。直接参加者には証券仲介業者や販売代理店、銀行、信託会社、クリアリング機関、および一部の他の組織が含まれる。DTCは、当社の債券の引受業者として機能する可能性がある、直接参加者を含む複数の参加者によって所有されている。DTCシステムへのアクセスは、直接参加者を介してクリアリングまたは預託関係を維持する間接参加者など他の人にも利用可能である。DTCおよびその参加者に適用される規則は、SECに提出されている。

DTCは、DTCの参加者間でグローバルノートの利益の譲渡を促進するために上記の手続きに同意しているが、これらの手続きを実行する義務はなく、いつでも手続きを中止することができる。DTCまたはその参加者または間接参加者が自らの業務に関する規則や手順に従うことに対し、当社、信託機関、引受業者、または支払代理人は一切の責任を負わない。

Euroclear System（以下、「Euroclear」）またはClearstream Banking（以下、「Clearstream」）を介して米国外の投資家はノートの利益を保有することができる。これらのシステムの参加者である場合は直接的に、またはこれらのシステムの参加者である組織を介して間接的に保有することもできる。EuroclearとClearstreamは、それぞれの預託銀行の名前で顧客の証券口座を通じて参加者の利益を保有し、これらの預託銀行はそれぞれのデポジタリの名前でノミニーの名前で顧客の証券口座を保有し、それらの証券をDTCの名前で保有する。EuroclearやClearstreamのすべての証券は特定の証券クリアランス口座に特定の証券を帰属させずに交換可能なベースで保有される。

ユーロクリアまたはクリアストリームの参加者経由で債券を譲渡する場合、関連するヨーロッパ国際クリアリングシステムの預託機関によって、DTCの規則に従ってDTCを介して行われます。ただし、そのような取引では、システムの参加者が、システムの規則と手続きに従って、およびその確立された締め切りまでに相応のヨーロッパ国際クリアリングシステムに対する行使の指示を届けることが必要です（ヨーロッパ時間）。関連するヨーロッパ国際クリアリングシステムは、行使がその要件を満たしている場合、DTCを通じて債券を配布し、翌日の資金決済のために通常の手続きに従って支払いを受けるために、自身の預託機関に対して指示を出します。ユーロクリアまたはクリアストリームを通じて保有されている債券に関する支払いは、その預託機関が受け取った範囲で、関連システムの規則と手続きに従ってユーロクリアの参加者の現金口座に入金されます。

DTC、ユーロクリア、クリアストリームは、DTC、ユーロクリア、クリアストリームの参加者間の債務証券の譲渡を容易にするために、上記の手続きに同意しましたが、上記の手続きを履行する義務を負うものではありませんし、いつでも手続きを中止することがあります。

クロスガアランティー

2014年11月26日、当社は、完全子会社のほぼすべてとの間でクロスガアランティー契約（以下「クロスガアランティー契約」と称します）を締結しました。契約の当事者、当社を含む各当事者は、契約の他の当事者の一定の債務を無条件に保証することに同意しています。

クロスガアランティー契約は、2022年12月31日までの年次報告書（10-K）の付属書として提出され、保証人および保証債務の更新が行われるたびに、当社の後続の交換法報告書の付属書としてクロスガアランティー契約の更新版が提出されます。詳細については、「詳細な情報の入手先」を参照してください。この項では、「私たち」「我々」「当社」という言葉は、子会社や関連会社を含めたKinder Morgan, Inc.にのみ適用されます。

概要

私たちと完全所有子会社である、総称して「保証人」と呼ぶものが、相互保証契約に参加しています。各保証人は、主たる債務者として、保証契約に基づく債務の支払いを、共同および連帯して、無条件かつ取り消すことのないものとして、期限（加速償還その他を問わず）において迅速かつ完全に行うことを保証します。この債務は、「保証される債務」と称します。保証される債務は、契約のスケジュールに明示されており、契約の条件に従って随時修正されます。私たちは、ここで提供される可能性のある債務証券が保証される債務であると期待しています。相互保証契約に基づく保証は、「保証される当事者」として、私たちの債務証券の場合には、その債務証券の保有者を意味します。詳細については、「債務証券の説明」の「債務証券の説明」をご参照ください。私たちは、契約に記載されている住所まで書面でのご請求に対し、相互保証契約（最新の修正スケジュールおよび補足を含む）のコピーを保証される当事者に提供します。提供する書面でのご請求をいただいた当日より３か月以内に、最新の修正スケジュールおよび補遺を含む協定のコピーをSECに提出した場合、本契約の債務は充足されたものとみなされます。

追加の保証人および保証される債務

私たちは、「相互保証契約」で定義される「子会社」であり、「相互保証契約」で定義される「除外子会社」でない、「相互保証契約」の日付以降に形成または購入または取得される（除外子会社でなくなる場合を含む）すべての「子会社」に対して、契約への追加条項書への署名と、保証人となることを要求する事象が発生してから４５日以内に行います。

契約日以降に保証人が発行するか、保証人が債務を負担する場合には、その債務は保証債務となります。すべての保証人が保証書に署名し、その債務を証明する文書に保証の注記が付けられます。債務とは、一般的には、担保のない上位債務または特定のヘッジ契約に関連する支払い義務を意味します。

保証債務の解除

保証債務債務担保契約での保証の解除は、当該保証人がリボルビング・クレジット・ファシリティの担保の解除に伴い自動的に解除される、または当該保証人が子会社でなくなる、または当該保証人が除外子会社になるという取引または事象によって行われます。このような取引または事象を「解除事象」と呼びます。

解除事象が発生すると、解除された保証人が発行者であったすべての保証債務は、クロス・ガランティー・アグリーメントの規定から自動的に解除され、保証債務としての性質を失います。提供するなお、指定の格付け機関によって等級付けられた保証債務については、解除事象発生日の91日後に、当該保証債務の格付けの低下が発生しない限り解除されるものとします。なお、「格付けの低下」とは、次のいずれかが発生した場合を指します。解除事象発生日または解除事象の公表日の90日以内において、当該保証債務が格付け機関の両方によって投資適格格付けを受けており、その後において少なくとも1つの格付け機関の格付けが投資適格格付けを下回るとき、「または」当該格付け機関のいずれかによって当該保証債務が投資適格格付けを下回るとき、その下格付けは少なくとも1段階低くなった次のことを指します。st 解除事象発生日または解除事象の公表日の90日以内において、当該保証債務が格付け機関の両方によって投資適格格付けを受けており、その後において少なくとも1つの格付け機関の格付けが投資適格格付けを下回るとき、「または」当該格付け機関のいずれかによって当該保証債務が投資適格格付けを下回るとき、その下格付けは少なくとも1段階低くなった場合、「格付けの低下」となります。

保証の終了

クロス保証契約の保証債務は、その下のすべての保証債務が完全に支払われるか、またはその債務が契約に基づいて解消されたとみなされたときに終了します。この日付は「保証終了日」と呼ばれます。

訂正

保証人はクロス保証契約を修正または補完することができます。

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あいまいさ、欠陥、または不整合を修正するため。

•

取引条件に従って行われた保証人または保証債務の変更を反映するために;

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保証された当事者のいかなる法的権利にも重大な影響を与えない可能性のある追加の権利または利益を提供する変更を行うこと;または

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公約されている信用契約またはその保証の変更に適合するために契約を一致させること。

上記の通り、保証人は、保証期間終了日までに保証債務の未払い元本金の過半数の保有者の事前書面による同意なしに、契約を修正、追加に編集することはできません（ヘッジ契約に関連する義務および特定の例外を除く）。

当社の株式に関する記載

次に示す情報は、当社の定款と株主契約に関する要約であり、当社と一部の投資家との間の株主契約を含んでいます。当社の定款と株主契約のコピーは、当社の証券取引法報告書の展示物として提出され、本目論見書に参照として取り込まれています。詳細は「更なる情報の入手先」を参照してください。株式保有者としての権利は、この要約ではなく、これらの文書の規定に従う必要があります。

概要

当社の承認済資本株式は以下の通りです。

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4,000,000,000株の普通株式、株式1株当たりの額面価格$0.01であり、これを「普通株式」と呼称しています。当該発行済み株式数は本目論見書の日付時点で2,222,773,933株であります。

•

10,000,000株の優先株式、株式1株当たりの額面価格$0.01であり、本目論見書の日付時点で発行済みの優先株式はありません。

45.84

議決権

当社の普通株式1株につき、株主は共同議決権を有します。当社の株主が権利を行使する株主総会で提案された全ての事項について1票を投じる権利を有します。当社の株式持株者は、累積投票権を有することはありません。

配当

当社の普通株式の持株者は、当社の取締役会が宣言した配当について、優先株式の持株者の権利を尊重しつつ、平等に分担します。

清算権

自主または被迫的な清算、解散または事業終息の場合、普通株式保有者は、負債の支払い後、株主に配当可能な法的に利用可能な資産を公平に共有する権利を有します。その時点で優先株を保有している場合、優先株の保有者は配当または清算特典の権利があるかもしれません。いずれの場合でも、普通株式保有者への配当を行う前に、必要に応じて優先株の保有者に対して該当配当を支払わなければなりません、該当優先株の条件に従い。

その他の権利

株主には新しい株式を購入する優先的な権利またはその他の権利はありません。すべての発行済み株式は、また、この目論見書で提供される株式は、販売時に有効に発行され、完全に出資済みで、入会金不要です。

優先株式

当社の取締役会は、デラウェア州一般法人法（以下、本目論見書では「DGCL」と称します）の制限に従って、優先株10,000,000株を1つまたは複数のシリーズで発行する権限を有し、各シリーズの優先株に含める株式数、および各未発行シリーズの優先株の株式の権利、優先、特権、資格、制限を時折定めることができます。また、当社の取締役会は、任意のシリーズの株式数を増減する権限も有しますが、出資済みのそのシリーズの株式数を下回ることはできず、当社の定款で認められた優先株の総株式数を上回ることはできません。株主の追加の投票や行動は必要ありません。

当社の取締役会は、他のクラスの株式の投票権またはその他の権利に不利な影響を及ぼす投票権を持つ優先株の発行を承認する場合があります。優先株の発行は、潜在的な買収やその他の企業目的における柔軟性を提供する一方で、経営権の変更を遅らせたり、先送りしたり、妨げたりする効果がある可能性があり、当社の普通株式の市場価格を下げる可能性もあります。

株主契約書

2011年、初めての公開株式取引に関連して、「投資家」と呼ばれる株主グループと株主契約を締結しました。このグループにはRichard D. Kinder氏、私たちのディレクターであるMichael C. Morgan氏に関連する投資会社、私たちの他の経営陣のメンバー、および私たちの2007年の非公開取引に参加した実体に投資ファンドがアドバイスまたは関連しています（「スポンサー投資家」と呼ばれます）。

スポンサー投資家はもはや株主契約の当事者ではありません。その結果、株主契約の一部の規定はもはや適用されません。株主契約は、当該契約当事者である残りの投資家に一定の登録権を提供します。株主契約は、当該株主当事者が普通株式を保有しなくなるまで続きます。

この目論見書に基づく公開市場での当社の普通株式の購入や、この目論見書に基づく提供を通じて当社の普通株式を購入した人々は、株主契約の当事者とはなりませんが、株主契約は引き続き有効です。当社の株主契約の規定の要約は、当社の2023年株主総会のプロキシ声明書に記載されており、2023年3月31日にSECに提出されました。また、この目論見書にリンクされている「詳細情報の入手先」をご覧ください。株主契約およびその修正案は、この目論見書を構成する登録声明の付表として提出されています。株主契約およびその修正案の全文をお読みいただくことをお勧めします。私たちは、株主契約およびその修正案を、この目論見書の構成要素である登録声明書の附属書として、その全文で提出しています。

当社の憲章および社内規則およびデラウェア州法の特定のその他の規定

取締役会

当社の定款では、理事の数は社内規則で定められる方法で固定されることを規定しています。当社の社内規則では、理事の数は理事会の過半数による決議によって常に固定されることを規定しています。

役員および取締役の責任制限と保証

DGCLは、取締役および役員の法人及び株主に対する違反行為に対する金銭的損害の個人的責任を制限または免除することを許可しています。当社の定款は、DGCLによって最大限許可される範囲で、理事および役員の金銭的損害に対する個人的責任を免除しています。DGCLは、次のような責任に対する免責を許可していません：

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忠誠義務違反の場合。

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善意ではない行為または故意の不正行為や法令違反がある場合、

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DGCL第174条（不正配当と株式買取）に基づく取締役の規定；

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取締役または役員が不適切な個人的利益を得た取引に対して；または

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会社による法的訴訟における役員の規定。

私たちの定款および社内規定は、法律が許可する範囲内で、現職および元役員に対して補償義務を負い、従業員、代理人およびその他の者に対しても補償することができることを定めています。また、私たちは明確に取締役および幹部の保険を提供することが認められており、これにより取締役、幹部、および特定の従業員および代理人がそのような地位で負担したいかなる責任に対しても補償することができます。我々は、これらの補償規定と保険が有資格な取締役および幹部を引き付け、確保するのに役立つと考えています。

私たちの定款および社内規定における責任の制限および補償規定は、株主が取締役に対して違反行為の訴訟を提起することを抑止する可能性があります。これらの規定はまた、取締役および役員に対する派生訴訟の可能性を低減する効果があるかもしれませんが、そのような行動が成功した場合でも、我々および株主に利益をもたらすことがあるはずです。さらに、当社の株式への投資は、これらの補償規定に基づいて取締役および幹部に対して和解費用および賠償金を支払う場合に影響を受けるかもしれません。

定款および社内規定の修正

私たちの定款は、DGCLで定められた方法で修正することができます。本目論見書の日付を基準とすると、当社の普通株式は唯一の種類の株式ですので、私たちの定款は、当社の普通株式の発行済株式数の過半数の賛成投票により修正することができます。ただし、株主の超過多数決が必要な規定は、その超過多数決により修正することができます。

私たちの社内規定は、取締役総数の3分の2を占める株主または取締役会によって改訂、修正、または廃止することができるほか、新しい社内規定を採択することができます。この改定、修正、廃止、または新規社内規定の議題を特別株主総会または取締役会の通常会合または特別株主総会または取締役会で決議する際には、その旨がその特別株主総会または取締役会の通知に含まれている必要があります。

当社の定款および社内規定には、ディレクターおよびデラウェア州法による一部の持ち株防衛規定があります。

当社の定款および社内規定には、以下の規定が含まれており、これによって株主に利益をもたらす場合であっても、第三者が当社を取得することを妨げ、遅延させる、または防止する可能性があります。

代替優先株式

未指定の優先株を認可する能力により、当社の取締役会は優先株を発行することが可能となり、優先株には超議決権、特別承認、配当その他の特権が差別的に付与される可能性があり、これは当社の買収に対するいかなる試みの成功を妨げる可能性があります。これらの条項およびその他の規定は敵対的な買収または当社の経営・統制の変更を遅らせ、遅延させる、あるいは阻止する可能性があります。さらに、将来発行される可能性のあるいかなる優先株の保有者の権利も、当社の普通株式の保有者の権利に拘束され、負の影響を受ける可能性があります。

株主総会の事前通知、提案、候補者の選出に関する要件

当社の会則によれば、株主総会の特別会は、取締役会の議長、最高経営責任者、社長、取締役会の要求、または記録上の株主の書面による要求があれば開催されますが、その議題はその会議の通知で指定されたもの以外の事項については行われません。

当社の会則は、株主提案および取締役候補者の指名に関する事前通知手続を定めており、ただし、指名は取締役会または取締役会の委員会によるものではない場合に限ります。いかなる事項が会議に「正しく持ち込まれる」ためには、株主は事前通知の要件を遵守し、特定の情報を提供する必要があります。当社の会則によれば、いかなる理由によっても、選挙で投票権を持つ全ての投票力を代表する株式の積極的な投票によって、いかなる取締役または取締役会も解任できます。また、当社の会則は、議決権の過半数を持つ取締役の投票によってのみ、空位を補充することができることを明記しており、株主による補充は認められません。当社の会則は、株主総会の議長が会議の進行に関する規則および規制を採択することを許可しており、これらの規則および規制が守られない場合、会議で特定の事業が行われない可能性があります。これらの条項はまた、潜在的な取得者が自身の選挙理事会構成による委任状を依頼したり、当社の統制を取得したりすることを遅らせ、遅延させ、または妨げる可能性があります。

株主は書面による同意による行動を行うことはできません。株主の行動は、当社の株主総会または特別株主総会で行われる必要があります。

私たちの設立証明書では、普通株式の保有者によって行われる必要または許可される任意の投票または同様の行動は、株主総会での正式に呼びかけられた年次または特別な会合で行われなければならず、そのような株主による合意によって行うことはできません。

DGCLの第203条

私たちはDGCLのセクション203の規定の対象です。一般に、セクション203は、デラウェア州公開企業が「関連株主」との「事業の結合」を、その株主が関連株主となった後の3年間に行うことを禁止しています。ただし、事業の結合は特定の方法で承認された場合を除きます。「事業の結合」には、合併、資産売却または株式売却など、関連株主に財務上の利益をもたらす取引が含まれます。「関連株主」とは、関連会社と関係する者を合わせて、当該会社の15％以上の議決権付き株式を所有している（または関連会社や関連会社とされる者であって、関連株主の地位の決定から3年以内に所有していた）人物を指します。セクション203では、企業と関連株主との事業の結合は、以下の場合を除いて禁止されています。

•

関連株主となる前に取締役会が事業の結合または関連株主になる取引を承認しました。

•

関連株主となる取引の実施時点で、関連株主は、取引が開始された時点での当該会社の発行済み議決権付き株式の少なくとも85％を所有しており、議決権を決定するためには除外されます。

取引所における預託株式、役員兼従業員、そして従業員株式プランなどの株式保有者の所有する株式ですが、関係者の所有する議決権を持つ株式は含まれません。

•

また、株主が関係者となった時点で、ビジネスの結合が法人の取締役会によって承認され、株主の年次または特別株主総会で承認されましたが、関係者の所有する議決権を持たない保有株式の少なくとも三分の二が賛成しました。

一般的に、203条では、以下を含む事業結合を定義しています

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当社と関係者株主との合併または統合。

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法人の資産の10％以上を利害関係のある株主が関与する場合、売却、譲渡、担保、または他の処分。

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例外を除く、法人が利害関係のある株主によって法人の株式を発行または譲渡する取引。

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例外を除く、法人に係る取引で、利害関係のある株主が有利益を持つ法人の株式の割合を増加させる効果がある取引。

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当社を通じて関心を持つ株主が拠出する貸付、前貸金、保証、担保、またはその他の財務的利益の受取り。

デラウェア法人は、その設立証明書に明示的に規定するか、設立証明書または社約の修正で株主の承認を得ることで、この規定から選択の余地があります。当社はこの規定から選択していないため、セクション203は、初期の公開株式売出し後に利害関係を持つ株主に適用されます。Kinder氏以外の利害関係を持つ株主に適用される場合、この法令は当社の買収を禁止または遅らせる可能性があり、それに伴って、当社の買収を試みることを妨げる可能性があります。DGCLのこれらの規定は敵対的な買収を先送りし、遅延させる効果があり、また当社の統制または経営の変更を防止する効果があるかもしれません。これらの規定により、株主が望ましいとする取引を達成するのがより困難になる可能性があります。

譲渡代理人および登録代行者。

本目論見書の日付現在、当社の普通株式の譲渡代理業者および登記代理業者はComputershare Trust Company, N.A.です。

ニューヨーク証券取引所に上場しています。

当社の普通株式は、ニューヨーク証券取引所にシンボル“KMI”で上場されています。

預託株式の説明

当社が本目論見書に基づき提供および売却する可能性のある当社が発行する預託株式に関する記述は、対応する目論見書の補足に記載します。

配布計画

当社は、この目論見書で提供される証券を売却することがあります:

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エージェントを通じて販売すること。

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証券会社を通じて

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直接一人または複数の購入者へ。

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遅延納品契約または先物契約に基づく

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これらの販売方法のいずれかの組み合わせによって。

必要に応じて、該当する目論見書補足には、代理店、アンダライター、ディーラー、または直接の購入者、およびそれぞれの報酬に関する情報を含めた特定の配布計画を記載します。

代理店によって

証券は、当社が指定した代理店を通じて販売される場合があります。目論見書補足に示されていない場合、代理店は、任命期間中に購入を勧誘するために合理的な最善の努力を行うことに同意します。

アンダライターによる

売却にアンダライターが使用される場合、提供される証券はアンダライターが自己の口座で取得します。アンダライターは、協議取引を含む1回以上の取引で、公開固定価格または販売時に決定されるさまざまな価格で証券を再販売することがあります。アンダライターの買い付け義務は特定の条件に従うものとなります。証券のいずれかが購入される場合、アンダライターは提供されるすべての証券を購入することが義務付けられます。初回公開価格やディーラーに許可または再許可された割引や手数料は、時折変更される場合があります。

直接販売

証券は当社によって直接販売される場合もあります。この場合、アンダライターや代理店は関与しません。提供される証券を直接販売するために、当社はインターネットを含む電子メディアを使用する場合があります。

遅延納品契約または先物契約

目論見書補足に示されている場合、当社はエージェント、アンダーライター、またはディーラーに対し、目論見書補足に記載されている公開価格で証券を購入するよう依頼することがあります。この際には、遅延納品契約または先物契約に基づき、将来の特定の日付において支払いまたは納品を行い、目論見書補足に記載されている方法に従って価格が決定されます。この契約は、目論見書補足に記載されている条件のみに従うものとし、目論見書補足に記載されている契約の提案に対する手数料が明示されます。

概要

債券、優先株式、または預託株式は、最初に発行された時点では取引の成立する市場が存在しない場合があります。これらの証券が公開販売される場合、アンダーライターやエージェントはこうした証券に対して市場を形成することがありますが、それには法的義務はなく、いつでも予告なく市場形成を中止することができます。こうした証券の取引市場の流動性に関しては、一切の保証をすることはできません。

提供される債券、優先株式、または預託株式は、全国的な証券取引所に上場されるかどうかは不明です。こうした証券に対して市場が形成されるかどうかを保証することはできません。

証券の配布に参加するアンダーライター、ディーラー、エージェントは、証券法で定義されるアンダーライターとみなされる場合があり、彼らが当社から受け取る任意の割引または手数料、および彼らによる証券の転売による利益は、証券法の下でのアンダーライティング割引および手数料とみなされる場合があります。アンダーライターやエージェントは特定され、彼らの報酬は目論見書補足に説明されます。

当社は、アンダーライター、ディーラー、エージェントとの契約により、証券法に基づく一定の民事責任、およびそれらの責任に基づいて支払われる可能性のある支払いに対して貢献することで彼らを補償する場合があります。

アンダーライター、販売代理店、またはその関連会社は、通常業務の一環として私たちまたは私たちの関連会社と取引を行う可能性があります。

1つ以上の企業、リマーケティング企業として言及される企業は、もし目論見書補完でそれが示されている場合、証券を販売または売る可能性があります。これは、証券の購入を受けてのリマーケティング取引に関連しています。

リマーケティング企業は自己の口座の代理人としてまたは当社の代理人として行動します。これらのリマーケティング企業は証券の償還または返済に従って証券を提供または売却します。目論見書補足は、リマーケティング企業との契約条件（あれば）や当社との契約条件などを識別し、リマーケティング企業の報酬について説明します。リマーケティング企業は、彼らがリマーケットする証券に関連して引受人と見なされることがあります。リマーケティング企業は、証券法に基づく特定の民事責任、またはこれらの責任によって支払わなければならない支払いに関する貢献について、当社と締結される可能性のある契約に基づいて、当社による保証を受ける権利がある場合があります。リマーケティング企業またはその関連会社は、当社または当社の関連会社と取引を行ったり、業務を行ったりすることがあります。

証券の有効性について

ここに提供される証券の有効性は、テキサス州ヒューストンのBracewell LLPによって当社のために審査されます。

専門家

財務諸表と財務報告における内部統制の有効性の経営者評価（財務報告における内部統制に関する経営者の報告書に含まれる）は、本目論見書に採用される。 2022年12月31日終了の年次報告書（フォーム10-K）監査および会計の専門家として、独立した公認会計士事務所であるプライスウォーターハウスクーパースLLPの報告書に依拠して、組み込まれてきました。