展示 10.10
通用电气VERNOVA INC. 2024 长期激励计划
第一节。目的
GE Vernova公司2024年长期激励计划的目的是吸引、留住和激励GE Vernova公司的员工、高管、非雇员董事和其他服务提供商。该计划提供的股票和绩效为基础的补偿旨在使这些个体的利益和努力与公司股东的利益保持一致。
第二部分。定义
根据计划的使用，以下术语具有以下所述含义：
（a）“Act” 指的是1934年证券交易所法案。
（b）“附属公司”是指 (i) 公司的直接或间接控制下的任何公司或商业实体，或者 (ii) 根据委员会决定为本计划目的而确定为附属公司。
（c）“奖励”是根据计划的规定授予参与者的期权、股票资本增值权、限制股票、限制股票单位、绩效奖励或其他股票奖励，或以上这些的组合。
(d)“奖励协议”是指书面或电子协议或其他工具，实施每个奖励的授予。奖励协议可以是由参与者（或参与者及公司授权代表）执行的协议形式，也可以是由委员会批准并指定为此类协议的证书、通知或类似工具形式。
(e)“董事会”是该公司的董事会。
(f)“原因”在参与者的奖励协议中有所定义。
(g)“变更控制”在参与者的奖励协议中具有屈服的含义。
(h)“变更控制价格”是由委员会以其唯一判断基于以下条款确定的金额，无论委员会判断适用于哪一条款，具体如下：(i)每股价格，即发生控制权变更时提供给普通股股东的合并、并购、收购或交换要约中的价格。(ii)控制权变更前普通股的每股公允市值，不考虑控制权变更中出售的资产，并假定公司已收到对其支付的代价，或(iii) 委员会判断为适用的，根据其取消和放弃日期确定的相关奖励的每股公允市值或与该奖励相应的普通股的每股价值。如果在控制权变更中提供给公司股东的代价包括任何非现金物品，委员会应自行决定此类非现金代价的公允现金等值。
（i）“法典”是指1986年修订版内部收入法。
“Closing”在第2.8条中所指；“委员会”指董事会的薪酬委员会（或其继任者），或者董事会指定的其他委员会负责执行计划。
(k)“普通股票”指的是公司的普通股票，每股面值为0.01美元，或根据第XV节适用的任何其他类别或种类的股票或其他证券。
“commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，对于任何一方而言，意味着该方在符合商业实践，不支付或承担任何实质性的责任或义务的情况下采取其合理努力；“公司”指GE Vernova Inc.（一家特拉华州公司），除了在变更控制定义中使用的任何继任公司。
(米)“残疾”指参与者因任何可以预料将导致死亡或连续不少于12个月的医学上能够确定的身体或精神障碍而无法从事任何实质性有利可图的活动，除非在奖励协议中另有规定。关于残疾的决定将由委员会根据委员会认为合适的医学证据进行，并且在这方面，参与者应根据委员会的要求接受医师的检查。
“j”“分红派息等值”是指根据委员会确定的金额，以现金或普通股票支付的金额，等于与分红派息相对应的普通股份的股利，如果参与者拥有与分红等值相关的普通股，将支付给参与者。
“l”“合格人员”指公司或其任何关联公司的任何雇员、职员、非雇员董事或其他服务提供者；但是，激励股票期权只能授予公司或其根据《法典》第424条所定义的“子公司”的雇员。
-3-“FASb ASC Topic 718”指的是美国金融会计准则委员会会计准则编码第718号或任何后继会计准则。
“p”“公平市值”指的是任何日期，即(i)普通股票的收盘成交价，根据纽约证券交易所或委员会认为可靠的其他来源报价（或者，如果没有普通股票的交易报告，则为上次报告的交易日期），或者(ii)如果普通股票没有市场行情，则由委员会按合理的估值方法的合理应用，根据与美国财政部法规1.409A-1(b)(5)(iv)(B)的规定一致的因素，委员会认为适当的价值确定。
(r)“好的理由”具有根据参与者奖励协议所载的任何含义。
(s)“激励股票期权”指的是一个旨在符合《税收法典》第422条有关“激励股票期权”的意义的期权。
(t)“最低认购条件”是指对于任何奖励，只有在授予日期的至少第一（1）周年之后，该奖励才能完全认购（或限制解除）的条件。
(u)“Mirror Plans” 指的是(i) GE Vernova Inc. 镜像2022 长期激励计划，(ii) GE Vernova Inc. 镜像2007 长期激励计划和 (iii) GE Vernova Inc. 镜像1990 长期激励计划。
（v）“非合格股票期权”是指不具备《税收法典》第422条所规定的“激励性股票期权”资格的期权。
(w)“期权”指的是在奖励协议中指定或根据奖励协议确定的行权价格、行使时间和其他条款下购买普通股数量的权利。根据计划授予的期权可以是激励性认股期权或非法定股票期权。
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(x)“其他股权奖励”指根据第XI条描述授予合格人员的奖励。
(y)“参与者”指委员会授予奖励的任何具备资格的个人，如适用，也包括该个人的授权受让人。
(z)“绩效奖励”是指根据奖励协议规定的绩效期间内，参与者可能根据满足的绩效标准而有资格获得一定金额的奖励。
(aa)“Person”在本法案第3(a)(9)节中具有的含义，根据第14(d)和15(d)节的修改和使用，不包括（i）公司或任何关联公司，（ii）公司或任何关联公司的雇员福利计划下持有证券的受托人或其他受托人，（iii）按照发行该证券的要约而临时持有证券的承销商，或（iv）由公司的股东直接或间接拥有，并与其对公司的股份所有权基本相同的比例拥有的公司。
（ab）“计划”是指GE Vernova公司的2024年长期激励计划。
“受限股票”是指在特定时间段内，根据委员会确定的条件（包括继续雇佣或参与或履行条件），其归属和/或可转让性受到限制的普通股奖励或发行。“受限股票”是指根据委员会确定的条件（包括继续雇佣或参与或履行条件）在指定时间段内的普通股奖励或发行，其归属和/或可转让性受到限制。
（广告）“限制性股票单位”指的是以普通股单位计价的奖励，根据委员会确定的条件（包括继续就业、参与或履行条件）发放普通股股份（或以现金支付代替）。
“养老”是指除非在奖励协议中另有规定，达到60岁并连续工作五年。计划中的连续工作意味着与公司、关联公司、通用电气公司或其任何附属公司的连续雇佣在公司从通用电气公司分拆的日期结束。如果根据适用法律，比60岁更早的年龄退休是强制性的，退休将意味着强制性退休日期和连续工作五年的完成。
“Separation from Service”或“Separates from Service”意指根据《税款法典》第409A条的定义，意味着雇佣终止或其他停止服务的情况。
（上市权证）“Spin-Off”表示通用电气公司的分拆。
(啊)“股票增值权”或“SAR”是指一种权利，使参与者有权按照委员会确定的方式，以现金、普通股票或二者组合的形式，获得价值等于（i）行使时的普通股票的指定数量的公平市场价值超过（ii）行权价格的权利，行权价格由授予日期的委员会确定。
“Substitute Awards”是指公司根据收购的公司或任何关联公司或与公司或任何关联公司合并的权益，以代替、替代或交换之前授予的奖励（或作出未来奖励的权利或义务）所授予的奖励或发行的普通股票。“Substitute Awards”指的是公司根据收购的公司或任何关联公司或与公司或任何关联公司合并而授予或发行的奖励，代替或交换以前授予的奖励（或未来授予的权利或义务）或已发行的普通股。
“终止雇佣”是指，在奖励协议或委员会另有规定的情况下，不再担任公司或附属公司的员工或与非雇员董事或其他服务提供者的职务“终止雇佣”是指，在奖励协议或委员会另有规定的情况下，不再担任公司或附属公司的员工或与非雇员董事或其他服务提供者的职务
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对于公司或关联公司；但是，就参与者持有的所有或任何奖励而言，委员会可以判断（i）休假（包括参与者短期或长期伤残或其他医疗请假）或以不满工作时间全额聘用视为“雇佣终止”，（ii）公司董事或其他服务提供者的服务视为对参与者在担任公司或关联公司员工期间授予的奖励的继续雇用，或（iii）公司或关联公司的员工身份视为对参与者在担任公司或关联公司董事或其他服务提供者期间授予的奖励的继续服务/工作。关于任何公司交易，例如雇用或利用参与者的部门或关联公司的出售或分拆，委员会将确定是否视为导致参与者与公司或关联公司的雇佣终止，以影响任何受影响参与者的奖励，并且委员会的决定将是最终和具有约束力的。对于受第409A条的规管的任何奖励，直至参与者的离职为止，才视为雇佣终止。
第三部分。资格
任何符合资格的人都有资格被委员会选为获奖者。
第四部分。计划的生效日期和终止
本计划应在分拆发生的日期生效（“生效日期”）。该计划将在生效日期的第10周年之前继续开放以授予奖励，但在生效日期的第10周年之后，不得授予任何激励股票期权。尽管前述，该计划可能在董事会判断的更早时间终止。计划的终止不会影响在此类终止之前授予的参与者和公司根据奖励所产生的权利和义务。
第五节。计划股份和奖项
（a）总限制. 根据计划，可发行的普通股股份数量为25,322,649股。本计划可供授予的普通股股份数量及任何第XV节中描述的事件发生时尚未行使的股份数量将根据第XV节的规定进行调整。根据本计划发行的普通股可能是授权但未发行的股份，也可能是公司回购的股份，包括在公开市场或私人交易中购买的股份。
（b）股份发行. 根据第V(a)条的规定，根据本计划发行的普通股票数量将仅等于根据奖励行权或结算实际发行的普通股票数量，而每股根据奖励发行的股票将按照第V(a)条的限制计算为一股。根据本计划随时可供发行的普通股票数量不会因为已取消、终止、到期未行权、被放弃或以现金结算的奖励而减少，也不会因为公司由于行权价格、购买价格或税款预扣义务而保留或扣押的奖励而减少（包括未因净结算或净行权而发行或交付的股份）；但是，使用期权行权款的收益在二级市场回购的股票不可供本计划发行。
（c）镜像计划奖励根据镜像计划授予的普通股奖励被取消、终止、未行使到期、被取消获得或以现金结算后，将以一对一的比例可供在本计划下发行；但须
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在此计划下，公司保留或扣留用于支付或满足奖励项项下的行权价格、购买价格或税款代扣义务的镜像计划所授予的普通股股票，不得用于发行。
(d)替代奖励.替代奖励不会减少计划授权发行的普通股份。此外，如果公司或其关联方收购的公司或与之合并的公司在未预见此收购或合并的情况下，股东已批准并且尚未采纳的预先存在计划中有可用股份，根据此类预先存在计划的条款可用于计划下的奖励，并且不会减少授权发行的普通股份；前提是，使用这些可用股份进行的奖励 (i) 不得在未发生收购或合并的情况下根据预先存在计划的条款下进行授予，(ii) 只能授予那些在此类收购或合并时不是公司或其关联方的雇员或服务提供方的个人，并且 (iii) 必须符合普通股交易的任何要求，包括贸易、上市或挂牌的交易所、市场或行情系统。
(e)激励期权限额发行的普通股股份数的总数，可根据本计划授予的激励期权行使而发行，应等于第V(a)条描述的总股份限制，该数字应仅根据第XV条进行计算和调整，仅在这种计算或调整不会影响任何被视为根据《法典》第422条符合激励期权资格的期权的情况下。
(f)非雇员董事薪酬限额. 根据本计划或其他方式授予给任何非雇员董事的权益和现金薪酬（不包括在镜像计划下授予的奖励）的总价值（按照授予日期确定，对于基于权益的奖励，按照FASb ASC Topic 718确定），在任何一个日历年内不得超过750,000美元（美元）。
第六节。计划的管理
（a）计划管理员该计划应由委员会管理。在适用法律允许的最大范围内，委员会（或任何继任者）可以通过决议将其任何或全部权力委托给一个或多个由公司的一个或多个董事或高级职员组成的子委员会（拥有重新委托此权力的权力），并且任何此类子委员会（或其代表）应被视为本计划下委员会的全部目的的一部分；但是，除非此类子委员会完全由两个或更多“非雇员董事”组成，否则不得向公司的被授予资格人员授予在公司盖下《法》第16章适用的情况下的奖励。委员会可以指定并委托给公司或任何关联公司的一名或多名高级职员或员工，和/或一名或多名代理人，在计划的日常管理和/或计划下授予奖励的所有方面协助委员会的权力。
（b）委员会的职权根据本计划的明文规定，委员会有权并有权决定在本计划的管理中认为必要或适当的所有事项：
（i）制定、修改和废除与本计划有关的规则和条例，并对本文中未定义的术语进行定义；
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（ii）判断符合条件的人，如果有的话，授予奖励，并确定任何奖励的时间；
（iii）制定和修改奖励协议的条款，授予奖励并确定其条款和条件；
（iv）用于确定和验证对于授予、发行、归属、行使或解决任何奖励的任何绩效目标或其他条件的满意程度；
（v）规定和修改参与者在本计划下需要提交给公司或适用关联公司的任何文件或通知的条款或形式；
(vi)判断是否需要根据第XV部分对调整程度作出调整。
(vii)根据该计划的解释和解释，该计划下的任何规则和条例以及任何根据本计划授予的奖励的条款与条件，并且如果委员会在善意的情况下确定适当做出任何此类规定的例外。
(八)批准对奖项文件或行政工作进行更正；
(九)为了管理该计划，它会进行所有其他必要或可行的决策。
委员会可以自行全权自行决定，而不修改计划，但受第XIX部分规定的限制：(i)在终止雇佣或离职的情况下，豁免或修改计划有关权益、行使或结算的规定；和/或(ii)豁免、结算或调整任何奖励的条款，以避免意外后果或应对意外事件（包括适用证券交易所的临时关闭、通信中断或自然灾害）。
（c）委员会的决定和解释
。关于计划、计划下的任何规则和法规以及任何授予在此之下的奖励的条件和条款（或操作），委员会所做的一切决定、决议和解释对所有参与者、受益人、继承人、受让人或其他持有或主张计划或奖励权益的人都具有最终且具有约束力。委员会将在其唯一和绝对的裁量权下，考虑其认为相关的因素，包括公司任何高级人员或其他员工的建议或意见以及其所选定的律师、顾问和会计师的建议。
(d)赔偿根据适用法律的要求，董事会、委员会的每位成员，或者是公司授权依照第六部分的一名官员或经理，在根据本计划采取行动或未能行动引起任何索赔、诉讼或诉讼所产生的任何损失、成本、责任或开支，将由公司给予赔偿和豁免；公司应批准的在这些诉讼中他付款的所有款项，或者支付了和解案件的款项他支付了解决任何诉讼案件的判决的任何款项，假设他为此给予公司一个机会，以其自身的费用来处理和进行辩护，除非这种损失、成本、责任或开支是由于他的故意不当行为，或者除非明文规定。上述赔偿权利并不排他，不排除公司章程或公司条例中规定的其他赔偿权利，不排除法律上或其他方式下这些个人有资格享有的其他赔偿权利，也不排除公司可能具有的赔偿或豁免他们的任何权力。
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第七部分。计划奖项
（a）授奖协议中列明的条款委员会可以在计划终止之前的任何时间，有时候向符合条件的人授予奖励。 获奖并不意味着委员会义务向符合条件的人提供未来的奖励。每个奖励的条款和条件将在奖励协议中详细列明，其中包括（除限制性股票外）买入公司的普通股或现金的时间以及必须支付的代价（如果有）。该奖励协议可能包含、整合或引用本计划中描述的适用条款和条件，以及委员会根据本计划所授予权限确定的其他条款和条件。奖励的条款可能因参与人而异，该计划不对委员会强制实施制定统一条件或解释的要求。因此，个人的奖励协议可能会有所不同。
（b）雇佣终止根据计划的明确规定，委员会应在授予奖励之前、之时或之后指定规定，管辖对参与者就其终止就业或服务分离对奖励产生的影响的规定。尽管前述，委员会或其代表握有的决定权可以自行决定在参与者终止就业或服务分离时加速归属或放弃任何适用的失效条件。
（c）养老资格除非奖励协议另有规定，如果参与者在奖励协议中设定的最终归属日期前符合养老要求，则任何未获授予的奖励将在该奖励的授予日期后一周年或首次满足养老要求的日期生效。如果参与者在奖励协议中设定的最终归属日期前符合养老要求，则任何未获授予的奖励将在该奖励的授予日期后一周年或首次满足养老要求的日期生效。
(d)最低锁定条件根据第XV条，奖励应受最低锁定条件的约束；但是，委员会可以自行决定（i）加速奖励的锁定或免除最低锁定条件，情况包括（A）参与人员死亡或残疾，（B）其他雇佣终止，或（C）控制权变更（须遵守第XV条要求）；（ii）对本计划下发行的普通股股份总数的5％或以下数额的奖励免除最低锁定条件（如第V(a)条规定，根据第V条调整）；以及（iii）根据第V(f)条规定，向非雇员董事授予不受最低锁定条件限制的奖励。
(e)加速。在分期支付日期开始并在下一个分期支付日期前的交易日之前的任意一天，或“分期期间”期间（如下文所定义），投资人可以选择加速其他分期支付款的转换，按照每股加速转换价格出售股票，每股加速转换价格等于最近分期支付日期的分期转换价格的较低值或在这十个连续交易日期间中加权平均价最低的两个交易日的我们普通股的加权平均价的80%，但（情况（ii）不低于下限价）。委员会随时可以决定任何奖励立即获得并可以完全或部分行使，免除一些或所有限制或条件，或者完全或部分实现。
(f)股东的权益
除非另有规定，参与者对于受奖励项覆盖的普通股份（除了受限制股票之外），在成为该普通股份的名义持有人之前，将不享有股东的权益（包括表决权）。除非按照本计划的X（b）节、XI（b）节、XII节或XV节的规定进行调整或委员会另有规定，否则将不对该日期之前的红利或其他权益进行调整。除了适用的授予协议另有规定之外，参与人在成为该普通股份的名义持有人之前，对于受奖励项覆盖的普通股份（除了受限制股票之外）没有股东的权益（包括表决权）。除非按照本计划的X（b）节、XI（b）节、XII节或XV节的规定进行调整或委员会另有规定，否则将不对该日期之前的红利或其他权益进行调整。
(g)碎股委员会将自行判断是否可以根据奖励或解决方案发行普通股的碎股，并决定是否发行或支付现金、其他奖励或其他资产以代替这些碎股。此外，委员会还将决定这些碎股或其任何权利是否应予以没收或以其他方式消除。
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第八部分。Options
（a）授予、期限和价格。任何期权的授予、发行、归属、行使或结算应在委员会或根据委员会设定的标准确定的时间进行，并受到所确定的条款和条件的约束，这些条件可能包括基于继续雇佣或参与、时间的流逝、达到年龄和/或服务要求以及满足绩效条件。期权的期限绝对不得超过10年，但是，如果持有该期权的参与者因法律禁止或公司内干股交易政策而无法在规定的到期日行使该期权，则该期权的期限将自动延长，直到持有人不再受到禁止的第30天为止。委员会将确定行使期权时可购买普通股的价格，该价格不得低于授予日这些股票的公允市值，除非（i）该期权是作为替代奖励授予并且（ii）一项公式根据原始期权协议的条款或适用的合并或收购协议来确定其行使价格，如果该期权是激励期权则满足《税法》第424(a)节的要求，如果该期权是非合格期权则满足《税法》第409A节的要求。任何期权的行使价格可能由委员会根据其自行决定的方法支付，包括以美元支付现金、 irrevocable承诺使用期权下发行的普通股的出售收入、交付以前所持有的普通股，或扣除本该行使时交付的普通股。
（b）未经股东批准，不得重新定价。除了与公司资本结构调整有关（如第XV节描述），委员会未经股东批准不得：（i）降低先前授予的期权行权价，（ii）在先前授予的期权行权价高于普通股的公允市值时，取消并重新授予或以现金或较低（或无）行权价的新奖励交换此期权，或（iii） 被视为根据普遍公认的会计原则重新定价的任何其他行动.
（c）不重新授予根据计划，期权不得作为报酬而授予，并且不得以公司向任何其他员工股票期权支付行权价格和/或税款扣缴义务的方式来投放普通股。
(d)认股期权尽管第VIII部分中有相反的条款，但在授予激励期权的情况下，如果参与者持有该公司所有股票的合并表决权中超过10%的股票，此类期权的行权价格必须至少是授予日普通股的公允市场价的110％，并且该期权必须在授予日起不超过五年内到期。 尽管第VIII节中有相反的事项，但被指定为激励期权的期权不符合《法典》下的激励期权的待遇条件（且将被视为非合格期权），其中（i）与参与者首次在任何一年内对这些期权行使权益的股票的公允市场价值总额（根据该公司和其《法典》第424节中的“子公司”的所有计划计算，以授予顺序纳入期权）超过10万美元，或（ii）这些期权仍然可行使但在服务终止后的三个月内（或《法典》第422节中提供的其他时间段内）未行使（根据《法典》第3401（c）节依法确定）。
(e)没有股东权益除非在适用的奖励协议中规定，参与者将没有（i）投票权或（ii）获得期权或任何受限于期权的普通股的分红权益或等同股权，对于（i）和（ii）各自的情况，直到参与者成为此类股票的记录持有人。
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第九节。股票增值权
（a）常规条款任何股票升值权的授予、发行、归属、行使或结算，应在委员会确定的时间，并受到委员会的决定或根据委员会所确定的标准的约束，这些标准可能包括基于持续就业或从业、经过一定时间、达到年龄和/或服务要求以及/或满足业绩条件的情况。股票升值权的期限不得超过10年，但如果持有该股票升值权的参与者被法律或公司内幕交易政策禁止在其计划到期之时行使股票升值权，则股票升值权的期限将自动延长，直到禁令不再适用之日的30天后股票升值权到期。股票升值权可以随时授予参与者，既可以与计划下授予的期权一起授予（“与期权同时的升值权”），也可以不与其他奖励同时授予（“单独授予的升值权”）。在行使与授权范围内的股票升值权涉及到的一些或全部股票的升值权时，相应的期权将自动取消，取消的股票数量将与行使升值权的股票数量相对应。相反，如果相应的期权涉及到一些或全部授权范围内的股票，并行使该期权，相关的升值权将自动取消，取消的股票数量将与行使的股票数量相对应。与期权同时授予的任何股票升值权可以在授予该期权时同时授予，或在行使或到期该期权之前的任何时间授予，但前提是在授予升值权的日期上，普通股的市场公允价值不得超过所关联期权的行权价。所有单独授予的升值权应受适用于期权的同样条件的约束，如第八节所述，并且所有与期权同时授予的升值权的行权价格应与其相关期权相同。在第八节和前一句的规定范围内，委员会可以根据其认为适当的情况对任何股票升值权施加其他条件或限制。股票升值权可以按照委员会确定的方式并在适用的奖励协议中规定的方式结算为普通股、现金、限制性股票或其组合。
（b）未经股东批准，不得重新定价在不涉及公司资本结构变更（如第XV节所述）的情况下，未经股东批准，委员会不得降低先前授予的股票增值权（Stock Appreciation Right）的行权价格；在任何时候，如果先前授予的股票增值权的行权价格高于普通股的市场公允价值，则委员会不得在未经股东批准的情况下取消、重新授予或交换此类股票增值权以获取现金或具有较低（或无）行权价格的新奖励。
（c）没有股东权益参与者在未成为该股票的记录持有人之前，应无（i）表决权或（ii）收取股利或股息赔偿权的权利，除非此类权利在适用的奖励协议中明确规定。
第X节。受限股份和受限股份单位
（a）归属和绩效标准任何限制股或限制股单位的发放、发行、授予或结算将在委员会确定的时间进行，并受制于委员会制定的条件，这些条件可能包括基于持续就业或雇佣、时间的流逝、年龄和/或服务要求的条件，以及/或履行绩效条件。此外，委员会有权授予限制股或限制股单位奖励，作为公司其他薪酬计划或安排下获得或应得的授予或权利的支付形式。
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（b）股息和分配。根据适用的奖励协议，被授予受限股票的参与者有权获得所有股票的分红和其他派息，除非委员会另行决定；但是，这些分红和其他派息将受限于与其分配的受限股票相同的转让限制和归属条件。适用的奖励协议将载明，或委员会将判断，任何此类分红或派息是否将自动再投资于额外的受限股票或者以现金支付。受限股票单位基础的股份只有在适用的奖励协议或委员会规定的情况下才有权获得红利等同物；但是，这些红利等同物将受限于与基础受限股票单位相同的归属条件。
第十一节。其他股票奖励
（a）常规条款. 根据适用法律的限制，委员会有权向合格人员授予其他奖励，这些奖励可以以普通股的价值或部分价值命名或支付，也可以根据普通股的价值或其他相关值进行评估，或其他与之相关的奖励，只要委员会认为这与计划的目的一致。委员会将确定此类其他基于股票的奖励的条款和条件。根据本节XI授予的购买权质性其他基于股票的奖励交付的普通股，将以委员会确定的形式和条件进行购买，并在委员会确定的时间、方式和形式（包括现金、普通股、其他奖励或其他财产）支付。
（b）股息和分配。其他与股票相关的奖励所衍生的股份数量，仅在适用的奖励协议中规定的范围内或由委员会提供时才有权获得分红派息；但是，这些分红派息将受到与其他与股票相关的奖励相同的解锁条件约束。
第十二节。绩效奖励
委员会可以确定绩效评估标准和达到这些标准的水平，以确定根据绩效奖励授予、保留、实现、发行或支付的现金或普通股股份数量、期权、SARs、限制性股票或限制性股票单位的金额。绩效奖励可以被称为“绩效股份”，“绩效权益”，“绩效单位”或其他委员会选择的术语。参与者（i）没有表决权，（ii）在与履行奖励相关的期权或股票增值权 或 任何普通股份中拥有权利，在适用的奖励协议中规定的范围内享有分红权或分红补偿权，每种情况中的（i）和（ii），直到参与者成为该股份的记录持有人为止。 其他绩效奖励所担保的股份仅在适用的奖励协议或委员会规定的范围内享有分红补偿权；但是，这些分红补偿权将受到与基础绩效奖励相同的归属条件的限制。
第十三节。支付的推迟
委员会可以在奖励协议或其他方式中规定对于限制性股票单位或其他股权奖励，在归属或其他事件发生后延期交付普通股或现金。尽管计划中的任何规定相反，(i) 任何奖励都不得提供不符合《税收法典》第409A条的薪酬延期；(ii) 如果委员会自行决定，延期将导致根据《税收法典》第409A条征收额外税款，则不得允许任何推迟交付普通股或任何奖励的其他支付的选择。如果委员会确定，公司、公司关联方、董事会、委员会或其任何代表将不对参与者或其他任何方的行为或其他任何事项承担任何责任。
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不符合或遵守《税收法典》第409A条的免税或合规奖励。
第十四节。管理员可以规定，按照其自己的意愿和决定在行使股票认购选择或权利或否则在本计划下发行或发放的股票上附加规定、限制、条件和限制。管理员在到期日行使股票认购选择或权利或否则授权、授予或结算相关奖励之前，可能会在股票的行权、授予或结算方面规定、附加、设定和规定相关协议中说明限制，包括但不限于授予或结算这种奖励的条件、没收或买回规定，以及结汇股票交付或者在与奖项下发行、行权或结算相关的税款支付方面的支付方式。此外，此类限制可能涉及参与者进行的任何股票再出售的时间和方式、付款或履行与奖项下发行、行权或结算相关的任何其他费用或条件，其中包括（i）根据内幕交易政策或依法规定的限制、（ii）旨在延迟和/或协调参与者和其他公司股权激励安排持有人的销售时间和方式的限制，（iii）对参与者进行任何再出售或其他转让的某一特定经纪公司的限制，和(iv)要求通过公开市场或拍卖向公司出售股票，以满足与奖项下发行、结算或行权相关的税收代扣或其他义务的规定。
委员会可以规定，受限于或由于行使或结算奖励而发行的普通股应受限于委员会在授予、发行、取得、行使或结算该奖励之前酌情指定的进一步协议、限制、条件或限制。 除了前述限制外，这些限制可能涉及参与者对根据奖励发行的任何普通股的转售或其他转让的时间和方式，包括（a）内幕交易政策下的限制、股权所有政策或根据适用法律规定的限制，（b）旨在延迟和/或协调参与者以及其他公司股权补偿安排持有人的销售时间和方式的限制，（c）限制有关使用指定券商进行这些转售或其他转让的条款，以及（d）规定要求将普通股在公开市场上销售或向公司出售，以满足税款代扣或其他义务。
第十五部分。股票的调整和变更
（a）根据委员会，该计划下可以发行的普通股份的数量和类型（包括任何当时未解决的奖励）将被公平调整，以反映任何重组、重新分类、股票组合、股票分割、股票合并、股票逆向拆分、剥离、股利或证券、资产或现金的分配（常规季度现金分红除外），或者影响普通股份的数量或种类的任何其他事件或交易。此类调整可能旨在（i）遵守《法典》第424条款，（ii）将计划下可用的普通股份和奖励所约束的股份视为全部在该事件或交易的股权登记日时已发行，以及/或者（iii）增加此类普通股份的数量，以反映将分配给公司股东的金额视为对普通股份的假设再投资。委员会还将公平地调整任何未解决奖励的条款，包括价格、普通股份的数量或种类、兑现、绩效标准和其他条款，以反映上述事件，这些调整无需在不同奖励或不同类型的奖励之间统一。不会根据此类调整发行或可发行任何普通股的碎股。
（b）如果因为控制权变更，其他合并、合并或其他原因，公司普通股（或该普通股变更为的其他证券或交换的其他证券）的数量或类型发生任何其他变化，则委员会应确定适当和公平的调整措施，这些调整措施不需要在不同奖励或不同奖励类型之间统一。此外，在这种情况下，委员会可以（i）加快任何奖励可以行使或解决的时间，以符合并在《税务法典》409A条下允许的情况，和/或者（ii）规定这种加速奖励的时间超过委员会全权决定所规定的时间未被行使。
（c）如果控制权发生变更，委员会可以依据自己的唯一决定权，不经任何参与者的同意或批准，采取下列一个或多个行动，这些行动可以在个别参与者之间或在任何个别参与者持有的奖励之间有所不同：
（i）加速归属或放弃任何取消条件；
（ii）加快奖励的行使时间，以便在委员会指定的日期之前，都可以全额或部分行使奖励，在指定日期之后，所有未行使的奖励和参与者的所有权益将终止。
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（iii）通过要求参与者向公司强制交出部分或全部所持有的未行使的或已行权的奖励（无论这些奖励是否已经获得归属权或可行权）并按照委员会指定的日期取消这些奖励的方式兑换全部或部分未行使的奖励。在该情况下，委员会将取消这些奖励并向每个参与者支付每个奖励的现金或其他获得等于公司控制权价格与行权价格之差的金额，如果某个期权或SAR的行权价格大于或等于公司控制权价格，则不支付任何获得。
（iv）分别要求强制交出股息等值物，以换取委员会自行决定的现金或其他对价（如果有）；或
（v）调整奖励以反映变更控制或其他事件（包括继任公司或母公司或子公司替代、承担或继续奖励）的委员会认为适当的情况。
尽管本协议中的任何条款相反，在发生控制权变更的情况下，如果交易中的收购方或生存方（或其任何母公司或子公司）不按照经委员会行使其自行决定的权益或继续发行替代性权益的方式承担或继续未行驶而被视为如下：（A）对于期权或股票增值权，参与者将有能力行使此类期权或股票增值权，包括任何先前未行使部分的期权或股票增值权，（B）对于任何绩效奖励，授予、发行、归属或结算的条件（或适用于该奖励的任何其他限制）将立即失效，参与者将有权根据委员会确定的日期确定的目标水平实现或实际绩效收到支付，委员会确定，（C）对于未行驶的限制股票、限制股票单位或其他以股票为基础的奖励（不包括绩效奖励），授予、发行、归属或结算的条件（或适用于该奖励的任何其他限制）将立即失效。在任何情况下，不得根据本条款XV(c)采取任何行动，该行动将以方式改变奖励的支付或结算日期，从而导致根据《税收法典409A条款》附加任何税收或罚款。
(d)为了避免疑义，计划或任何奖励协议的任何条款都不应向任何参与者提供根据《税收法典》第4999节或其他规定征收的税款的增补支付或其他补偿。
第十六节。可转让性
除非委员会另有规定，否则每个奖励不得出售、转让、抵押、转让、或者由参与者转让，每个期权或股票增值权只能在参与者的有生之年行使。
第十七节。遵守法律法规
（a）本计划以及在此之下的授权、发行、归属、行使和结算奖励的股票，以及公司根据此类奖励卖出、发行或交付普通股的义务，将受到所有适用的外国、联邦、州和地方法律、政府和监管机构的批准，以及证券交易所的规定和规章的约束。在委员会判断为必要或适宜的情况下，公司不需要在参与人的名称下注册或交付普通股，而应在完成任何股份的注册或合格登记之前。在公司无法（或委员会认为无法）获得任何的批准时，应当尽力获取批准。
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根据公司律师认为有必要为根据本协议合法发行和卖出的任何普通股签发备案的规管机构，公司、其关联方、董事会、委员会及其任何代表将不承担关于未能签发或卖出该等普通股的任何责任。
（b）如果奖励授予或由在美国以外工作或提供服务的参与者持有，委员会可以（自行决定）修改计划或该奖励（或创建子计划），以使其适用于相应的外国法律或认可当地法律、货币或税收政策的差异。委员会还可以对奖励的授予、发行、归属、行使或结算条件进行规定，以符合该外国法律和/或减少公司对于在其本国以外工作的参与者的税收均衡义务。
第十八部分。预扣税款。
根据适用的外国、联邦、州或地方法律的要求，参与者应当（委员会可以）与公司达成可接受的安排，以满足与任何奖励或发行、出售任何普通股相关的任何税款扣缴义务。在此义务得到满足之前，公司不需要确认任何参与者的权利、发行普通股或确认普通股的处置，根据奖励。在委员会允许或要求的范围内，并由委员会自行决定，可以或必须通过以下方式满足这些义务：（i）公司从应支付给参与者或应为参与者受益而支付的任何薪酬中扣除现金，（ii）公司扣留本来应发给参与者的任何奖励或参与者持有的任何其他奖励的普通股的一部分，或者（iii）参与者向公司支付现金或普通股。公司、其关联公司、董事会、委员会或其任何代表均不对参与者或任何其他人承担任何因奖励的授予、发行、归属、行使或结算而预期但未实现（或意外而实现）的税务后果承担责任。
第十九节。计划或奖项的修改
董事会或其指定者可以随时因任何原因修订、更改、暂停或终止计划，委员会或其指定者可以修改或更改在本计划下授予的任何奖励协议或其他证明奖励的文件。 尽管前述情况，除第十五部分规定的情况外，未经公司股东批准，任何此类修订均不得进行：
（a）增加此计划下可授予奖励的普通股最大股份数。
（b）将期权授予价格降低到第VIII（a）条规定的价格以下。
（c）重新定价未行权期权或股票赠与权，如第VIII(b)和IX(b)节所述；
(d)延长此计划的期限；
(e)更改符合条件的人员类别；或
(f)否则，根据法律或任何股票交易所、市场或报价系统的规定，对计划进行任何需要股东批准的修改。
除非在任何授予协议中另有规定，不得对计划、奖励或奖励协议进行可能实质损害奖励持有人权利的修正或更改，而不经过奖励持有人的同意。尽管如前所述，在委员会确定，且在任何适用变更日期之前，委员会单独决定，不需要征得相关同意。
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在控制方面，该修改或变更 (i) 要求或建议对公司、计划或奖励进行修改或变更以满足任何法律或会计准则(或避免不利的财务会计后果)，或 (ii) 不太可能显著减少此类奖励所提供的福利(或已得到适当补偿)。
第XX节。其他
（a）计划非独家。董事会或管理员可以根据自己的意愿采用其他激励安排，包括但不限于授予受限制股票或股票期权，而不限于此计划，并可能具有普遍适用性或仅适用于特定情况。董事会通过本计划，或者将本计划提交给公司股东审批，不得被解释为对董事会或委员会采取其他激励安排的权力造成任何限制，包括授予股权奖励的其他方式，而非通过本计划，并且这些安排可以是通用的，也可以只适用于特定情况。
（b）管辖法本计划及任何奖励协议或其他文件应根据特拉华州法律和适用的联邦法律（包括证券法）进行解释和解释。本计划、奖励协议或类似文件中对法律、规则、法规、合同、协议和工具的所有引用均指（i）根据其颁布的所有规则、法规和行政指导、（ii）这些项目可能随时修订的条款，及（iii）任何具有类似效力或适用性的后继法律、规则或法规。
（c）请参见原文本。根据本计划或与任何奖励相关的内容，本身不构成与公司或其关联公司的雇佣合同，不授予任何参与者任何持续就业或服务的权利，也不限制公司或其关联公司依法解除任何参与者的就业、董事会服务或其他服务的权利。除非遵守第IV和XIX条规定，否则本计划和相关福利可随时由董事会全权决定终止，不会导致公司、其关联公司、董事会、委员会或其任何代表承担任何责任。
(d)指定雇员延迟如果在离职时，参与者符合《税收法409A条》中"指定雇员"的定义，那么根据本计划的《税收法409A条》规定并且本应在参与者离职后六个月内支付的任何款项将延迟至参与者离职后的第七个月支付。
(e)可分割性如果计划或任何奖励的任何条款被认定为整体或部分非法或无效或不可执行，则非法性、无效性或不可执行性不影响计划或任何奖励的任何其他条款，这些条款仍然完全有效。同样，如果委员会确定任何条款将使计划或任何奖励根据其认为适用的任何法律、规则或法规不合格，该条款应被解释或视为修订以符合适用的法律、规则或法规，如委员会确定。
(f)计划旨在成为一份未经资金支持的计划。与该奖励相关的参与者应始终是公司的普通债权人。如果管理员或公司选择设立信托或以其他方式设立资金用于支付本计划下的奖励，则该资金应始终受到公司的债权人在其破产或破产的情况下提出的任何索赔的影响。. 该计划是一项未筹资的计划，参与者在其奖励方面是公司的普通债权人。如果委员会或公司选择设立信托或其他方式为计划下的奖励支付拨备资金，则该资金始终受到公司债权人的约束。
(g)解释. 在计划、奖励协议和其他相关文件中，标题仅作为方便之用，不得视为计划的任何条款的构成或解释上具有实质性或相关性。计划、奖励协议或任何相关文件中一般性陈述后面使用“包括”一词，并不意味着限制该陈述的范围，无论其是否伴随着非限制性语言（如“不限于”）。
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第二十一节。收回/追回
如果参与者的雇佣终止或离职是由于事实或者委员会凭自己的判断认定参与者参与了以下行为：(a) 违反与公司或其关联企业的协议，(b) 在财务、声誉或其他方面对公司或其关联企业造成(或有可能造成)实质性损害，(c) 在参与者雇佣终止或离职之前发生且会导致事实雇佣终止（无论这些行为在参与者的雇佣终止或离职之前、期间还是之后被发现），参与者将放弃不享有的或未行使的奖励，并且可能需要根据法律要求偿还根据获得的现金、普通股或其他财产凭据已取得和行使的奖励的款项。本条款第XXI条的补救措施并不是独占的，也不限制公司在适用法律下的任何权利，包括( i ) 《行为》的第十D条，(ii) 证券交易委员会或任何股票交易所或国家证券协会发布的任何适用规则或法规以及股票的公司上市交易，和/或(iii) 与薪酬追讨有关的公司政策的采用。
此外，委员会可以在奖励协议中加入其他追索款项、追偿或追回条款，作为委员会认为必要或适当的决定，包括在发生不当行为时重新收购普通股或其他现金或财产的权利。在本第XXI条所描述的补偿恢复中，不会产生根据任何参与者与公司或其子公司之间的协议中使用的“有正当理由辞职”或“合同终止”等术语（或类似术语）的权利。
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