EX-10.2 3 exhibit1022q24.htm EX-10.2 Document

展品10.2
第五修正案
主借回购协议
这第五次修订的主要回购协议，日期为2024年4月10日（这“修订），由以下各方（i）之间订立PARLEX 3A美元IE发行人指定活动公司 （包括任何继任者，"美元购买方”), PARLEX 3A GBP IE发行人指定活动公司 （包括其后继者，“英国购买方”), PARLEX 3A eur IE指定活动公司 （包括其后继者，“eur购买方”), PARLEX 3A SEk IE指定活动公司 （包括其后继者，“SEk购买方”), 永续企业信托有限公司，作为Parlex 2022-1发行人信托之受托人 （包括任何继任者，“澳大利亚购买者”以及美国购买者、英国购买者、欧元购买者和瑞典克朗购买者，每一位均为“购买人SPAC股票购买人”), (ii) Parlex 3A Finco，有限责任公司，一家根据特拉华州法律组织的有限责任公司（包括根据赎回代理协议的任何继承人，「赎回代理”), (iii) barclays bank plc，一家根据英格兰和威尔士法律组织的上市有限公司（包括根据实现代理协议的任何继承人，「实现代理）和（iv） PARLEX 3A FINCO，LLC，一家根据特拉华州法律组织的有限责任公司（美元指数卖家”), PARLEX 3A英国FINCO，LLC，一家根据特拉华州法律组织的有限责任公司（英国卖家”), PARLEX 3A eur FINCO，LLC，一家根据特拉华州法律组织的有限责任公司（eur卖家”), PARLEX 3A SEk FINCO，LLC，一家根据特拉华州法律组织的有限责任公司（SEk 卖家”), 白银FIN SUb TC PTY LTD， 以其个人身份及作为澳大利亚私人公司Silver Fin Sub Trust的受托人（AUS 卖家）和 GLOSS FINCO 1, LLC，一家根据特拉维夫州法律组织成立的有限责任公司（光亮销售员” 及美国销售员、英国销售员、eur销售员、SEk销售员和澳大利亚销售员，每个都是一“卖方SPAC股票卖方”). 此处使用但未另行定义的大写术语应按赎回协议（如下所定义）的含义给予解释。
陈述
鉴于购买方、回购代理人、实现代理人和卖方是参与某特定主回购协议的各方，该协议日期为2022年5月31日，并经由特定日期为2022年8月22日的主回购协议第一修正条款修订、再经由特定日期为2022年12月23日的主回购协议第二修正条款再度修订、再经由特定日期为2023年5月31日的主回购协议第三修正条款进一步修订，并再经由特定日期为2023年11月22日的主回购协议第四修正条款进一步修订（即「现有回购协议」，并经由本修正条款修订，以及日后可能不时进行进一步修改、变更、重申、替换、豁免、替代、补充或延展的回购协议质押协议单元，可以包括上述任何一种或多种证券（总称“单元”），根据单元协议（“单元协议”）的条款发行；



鉴于为了使现有的回购协议进行某些修改和修订，本方希望进行以下更改。
基于此，现在双方互相承诺如下 -鉴于前述所述，以及其他充分而有价值的考虑，特此确认其收受和充足性，各方均意图在法律上受约束，同意如下：
第一条
修订回购协议书
现有回购协议第2条现予以修订，全文删除「可用期」的定义，并以以下内容替代：
「供应期」指（i）自交割日期起始，以及（ii）截至2025年5月31日，如可根据第3(f)条扩展的日期。
第2条
代表
每位卖方在此修订生效日期，向买方、回购代理和实现代理担保并声明如下
(a)    没有重大不利影响、保证金赤字事件、违约或违约事件发生且持续中；
(b) 剔除任何尽职调查陈述，并根据购回协议条款批准的要求的例外报告所披露的，甲方在交易文件中对其所作的所有陈述和保证，在本修订协议生效之日及之后，均属真实、正确和完整；
(c) 它已获授权签署并交付此修订案，并已采取一切必要行动授权该签署和交付;
(d) 该人士签署此修正案代表其本人是获得充分授权的。
(e) 本修正案的执行、签署和履行不会违反任何适用于其或其组织文件的法律要求，也不会违反其所受约束的任何协议，或其任何资产所受影响的协议；
(f) 本修正案已经由其正式执行和交付；并
(g) 本修正构成其合法、有效且具约束力的义务，根据其条款对其具执行力，除非执行受到破产、无力偿还、其他限制债权人权利的一般限制以及一般公正原则的限制。
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第三条
费用
出卖方应在需求时支付购买方、回购代理人和实现代理人就本修正案的准备、协商、执行和完成所发生的所有外快成本及支出，包括合理的律师费用和支出。
第4条
放弃通知。在法律允许的范围内，公司在交付、接受、履行、违约或执行本票和证券购买协议时及与此有关的所有要求和通知方面，均不可撤销地放弃索款、通知、呈现、抗议及其他要求。
该修改条款（及任何条款或争议）应按照纽约州法律解释，当事人的义务、权利和救济应根据该等法律决定，不考虑在该州适用的法律冲突原则（除了纽约州通用义务法第5-1401条和5-1402条）。
第5条
杂项
(a) 除非在此明确修改，回购协议将继续按其条款完全有效，并在此得以批准和确认。所有对回购协议的引用都应被视为指本修订所修改的回购协议。
(b) 本修订条款可以分开签署，每份签署的作用经过的每一份将被视为原件，但所有此类分开签署的副本一起构成同一份凭证文件。以电子格式交付本修订条款的备有签署的签名页与手动签署的原始副本交付同样有效。
(c) 本修正条文中的标题仅供参考方便，并不影响对本修正条文的解释或施工。
(d) 本修正案不得修改、豁免或补充，除非根据回购协议的规定。
(e) 第 40 条（永久债权人有限责任）现有回购协议的条文适用于本修订案，如同本修订案中完整呈现并且如同该条文中对「本协议」的引述改为「本修订案」。
3


(f)    该修订条款包含双方先前对于本主题的所有表达的最终且完整整合，将构成双方就该主题的整个协议，取代所有先前的口头或书面理解。
(g) 本修正案及根据本修正案所修订和修改的回购协议，构成一份交易文件，并应按照回购协议的条款和规定进行解释。
[以下为签名]

4

证明如下：各方已于上述第一写明日期作为契约书执行本修订。
barclays bank plc，作为代理机构，代表：

PARLEX 3A 美元指数 IE 发行人指定活动公司,
PARLEX 3A gbp爱尔兰 发行人 指定活动公司,
PARLEX 3A 欧元IE 发行人指定活动公司,
PARLEX 3A SEk IE发行人指定的活动公司,
白银FIN SUb TC PTY LTD 以其个人身份及作为受托人 白银FIN SUb TRUST

By:    _/s/ Francis X. Gilhool_________________    
Name: Francis X. Gilhool
职称：签订授权人




[签名续于下一页]
巴克莱银行-BXMt – 主要回购协议的第五项修订

barclays bank plc，作为代理机构，代表：

永续企业信托有限公司（ABN 99 000 341 533） 作为受托人的身分 PARLEX 2022-1发行人信托


By:    _/s/ 弗朗西斯·吉尔胡尔_________________    
姓名: 弗朗西斯·吉尔胡尔
职称：签订授权人




[签名续于下一页]

巴克莱银行-BXMt – 主要回购协议的第五项修订

PARLEX 3A FINCO, LLC，作为回购代理
By:    _/s/ Ana Gonzalez-Iglesias______________        
姓名：Ana Gonzalez-Iglesias
职称：签订授权人


[签名续于下一页]

巴克莱银行-BXMt – 主要回购协议的第五项修订

barclays bank plc，作为清算代理人
By:    _/s/ Francis X. Gilhool_________________    
Name: Francis X. Gilhool
职称：签订授权人


[签名续于下一页]

巴克莱银行-BXMt – 主要回购协议的第五项修订

PARLEX 3A FINCO, LLC，作为美国卖家
By:_/s/ Ana Gonzalez-Iglesias______________         
姓名：Ana Gonzalez-Iglesias
职称：授权签署人
PARLEX 3A英国FINCO，有限责任公司，作为英国卖方
By:    _/s/ Ana Gonzalez-Iglesias______________    
姓名：Ana Gonzalez-Iglesias
职称：授权签署人
PARLEX 3A欧元金融有限责任公司，作为欧元卖方
By:    _/s/ Ana Gonzalez-Iglesias______________    
姓名：Ana Gonzalez-Iglesias
职称：授权签署人
PARLEX 3A SEk FINCO，LLC，作为SEk卖方
By:    _/s/ Ana Gonzalez-Iglesias______________    
姓名：Ana Gonzalez-Iglesias
职称：授权签署人
GLOSS FINCO 1，LLC，作为Gloss卖方
By:    _/s/ Ana Gonzalez-Iglesias______________    
姓名：Ana Gonzalez-Iglesias
职称：授权签署人

[签名续于下一页]
巴克莱银行-BXMt – 主要回购协议的第五项修订

barclays bank plc，作为代理机构，代表：

白银FIN SUb TC PTY LTD 以其个人身份及作为受托人 白银FIN SUb TRUST


By:    _/s/ Francis X. Gilhool_________________        
Name: Francis X. Gilhool
职称：签订授权人




[签名续于下一页]

巴克莱银行-BXMt – 主要回购协议的第五项修订

已签署、封存并交付 部分抵销了费用的增加。 白银金融子公司有限公司 以其自身名义和为 白银金融子信托 根据《2001年公司法》(Cth)第127条的规定：
/s/ Craig Newman/s/ Issa Chehab
董事的签名董事的签名
克雷格·纽曼伊萨·谢哈卜
声称是Silver Fin Sub TC Pty Ltd董事的董事全名
声称是Silver Fin Sub TC Pty Ltd董事的董事全名
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