展覽10.1
第五修正案
第五次修訂和重訂主要回購協議
第五次修訂及重新整理的總購回協議的第五次修訂 （這個」修正案」)，日期為二零二四年六月六日（」生效日期」)，由特拉華州有限責任公司 PARLEX 2 FINANCE 有限責任公司之間製作（」帕萊克斯 2」)，帕萊克斯 2A FINCO 有限責任公司，特拉華州有限責任公司（」帕萊克斯 2A」)，PARLEX 2 英國 FINCO 有限責任公司，特拉華州有限責任公司（」帕萊克斯 2 英國」)，帕萊克斯 2 歐元 FINCO 有限責任公司，特拉華州有限責任公司（」帕萊克斯 2 歐元」)，帕萊克斯 2 AU FINCO 有限責任公司，特拉華州有限責任公司（」帕萊克斯 2 澳大利亞」)，帕萊克斯 2 CAD FINCO 有限責任公司，特拉華州有限責任公司（」帕萊克斯 2 加元」)，威斯帕 5 FINCO 有限責任公司，特拉華州有限責任公司（」維斯帕爾 5」) 及銀聯二零售股份有限公司，是一家根據澳大利亞法律（ACN 657 021 577）註冊成立的專有公司，以其個人身份行為，並擔任銀聯二級子信託基金（ABN 36 362 640 907）的受託人（」銀翅」，並與帕萊克斯 2、帕萊克斯 2A、帕萊克斯 2 英國、帕萊克斯 2 歐元、帕萊克斯 2 澳洲、帕萊克斯 2 加工程系統及威斯帕 5 一起，按照情況可能需要個別和/或集體，」賣家」)，布萊克斯通按揭信託股份有限公司，馬里蘭州公司（」擔保人」）（以確認和同意在中所載的條文 第三節 以下），以及花旗銀行，N.A.，全國銀行協會（」買家”).
W I T N E S S E T H:
鑒於賣方和買方已於2021年4月16日簽署特定的第五次修訂和重新制定的質押協議，並經2021年8月26日簽署的質押協議第一次修訂，2021年12月24日簽署的質押協議第二次修訂，2022年5月25日簽署的質押協議第三次修訂，以及2023年1月24日簽署並自2024年1月17日生效的質押協議第四次修訂（如同可能被修訂、增補、延長、重申、取代或以其他方式修改，該“質押協議”);
鑒於所有大寫字詞在本文件中使用，並且未另有定義，均應具有回購協議中所訂義的相應含義。
鑒於賣方和買方希望修改回購協議中的某些條款和規定，如本文件所載。
現在，因此鑒於十元（$10）及其他有利且具價值的考量，特此確認且承認其收據及法律效力，賣方與買方特此約定並同意如下自今日起：
1.修訂回購協議回購協議自生效日期起修改如下：
(a)就回購協議書第2條所規定的以下定義，及回購協議書中提及的任何參考，現在刪除整個該等內容：「CAD參考銀行」、「CDOR利率」、「CDOR利率交易」和「CDOR屏幕利率」。
(b)以下所定義的條款現已按其適當的字母順序添加到《回購協議》第2條。
“CORRA「”」表示 標的指數 加拿大 隔夜 熔斗逆回收 利率 平均價格 施行 及
由加拿大銀行（或任何繼任管理者）發布。
“基於CORRA的交易” 應該意味著 指相關確認文件中將基準指定為Term CORRA的任何交易。
“每日複利CORRA”對於任何一天，CORRA指的是將利息按每日複利計算，該利率的計算方法和慣例（包括按照業務進行逆向複利並具有五（5）個業務日回顧期的慣例）由買方按照有關政府機構為確定業務貸款複利CORRA所選擇或推薦的方法和慣例確定； 提供 如果買方決定任何這樣的慣例在行政上是不可行的 針對 買方， 那麼，如果您在原始發行日期上應獲發的普通股份不會在原始發行日期上發行，而是在您可以在建立的股票交易所或股票市場上賣出普通股份的第一個工商業務日發行給您，但在原始發行日期所在的汽稅年度的12月31日之前(即，您的課稅年度的最後一天)，或在符合財政部法規第1.409A-1(b)(4)節的規定的情況下，不晚於RSU獎勵的普通股份於第3個日曆月的第15天之後不再受到“重大失落風險”的限制。 買方 可能 建立 另一個 慣例 在其 合理的 自行決定； 及
提供 該 如果 標的指數 administrator 有 不 提供 或 發布 CORRA 以及基準置換 對於CORRA尚未發生的日期，則對於任何需要CORRA的日期，將視為對最後提供或公佈CORRA的參照 CORRA。儘管如上所述，如果任何按上述提供的每日複利CORRA設定將導致該設定低於適用的基準底價，則該每日複利CORRA設定將被視為該基準底價。
“CORRA術語”表示前瞻性 期限 租金 根據最近的評估 在 CORRA 帶有 a 男高音 一個月的（即“Term CORRA 參考 利率”），涉及設定每個定價利率期間的指定利率，應為Term CORRA參考利率（以每年百分之計，必要時四捨五入為最接近的1/1000） 發表 除以 標的指數 期限 CORRA 相關參考時間為管理員； 提供, 但是, 該 如果， 根據該參考時間， CORRA參考利率期限 有 不 已 已發表 除以 標的指數 期限 CORRA 管理員 及
a 就冠軍替代日期而言，關於期限CORRA參考利率尚未發生，則期限CORRA將 是 標的指數 期限 CORRA 參考 利率 針對 這樣的 男高音 as 出版 除以 標的指數 期限 CORRA 管理員 在 首先 先行 業務 日 針對 註冊的: 這樣的 期限 CORRA 參考 利率 針對 這樣的 男高音 是 由CORRA管理員發布，只要該首先前業務日不超過三（3）個 業務 天 之前 至 有關CORRA定價利率確定日期術語。儘管前述，如果按上述所提供的CORRA期限設定會導致該設定小於適用的基準底限，則應將該CORRA期限設定視為該基準底限。
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“CORRA管理員“” 意指Candeal基準管理服務有限公司、tsx公司或任何後續管理員。
“CORRA定價利率確定日期指（a）對於每筆購買資產的首個定價期間，為該購買資產相關購買日期前兩（2）個業務日，以及（b）對於每個後續定價期間，為該定價期間首日的前兩（2）個業務日。
(c)據購回協議第2條所述，下列定義條款自此完全刪除，並以以下對應的定義條款取代：
“基准對於任何EURIBOR基礎交易，初始時，“SHALL”應指EURIBOR；對於任何BBSY率基礎交易，初始時，指BBSY率；對於任何CORRA基礎交易，初始時應指Term CORRA；對於指定確認書上的適用SOFR為SOFR平均的任何SOFR基礎交易，初始時指SOFR平均；對於指定確認書上的適用SOFR為Term SOFR的任何SOFR基礎交易，初始時指Term SOFR； 提供 如果已發生與當前基準或任何交易相關的基準過渡事件及其相關的基準替換日期，則“基準”應指對於該當前基準或任何適用交易，相應的基準替換。儘管前述，如果依據上述條款設置任何基準將導致該基準設置低於適用的基準下限，則將該基準設置視為該基準下限。
“基準利率替代根據本協議條款，對任何時候當前基準利率的任何更換，"”" 應指買家已選擇考慮適當地的替代基準利率之總和，該選擇已考慮（i）相關政府機構就替換基準利率或確定此種利率機制的任何選擇或建議或（ii）作為該基準利率替換的一個基準利率確定的任何發展中的或當前存在的市場慣例（該基準利率用於美元計價商業抵押貸款回購安排或其他類似協議的那個時候，和（b）基準替換調整。 提供，對未經調整的基準替換，應與買家對具有相似處境的交易對手的其它商業抵押貸款回購安排中已選擇的基準利率一致，並且買家具有相似的合同權利； 提供, 進一步說明，根據該替換基準利率之換算， 第3(g)(1)(i)條(1) 就任何基於CORRA的交易，該未調整基準替代品應為每日複利CORRA（只要該利率尚未發生任何基準過渡事件和基準替代日期），且（2）就任何其他交易， 該未調整基準替代品應為Term SOFR（只要該利率尚未發生任何基準過渡事件和基準替代日期），由買方全權決定。儘管其
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在上述情形下，如果任何擬訂的基準替代項目會導致該基準替代項目的設定低於適用的基準下限，則該基準替代項目的設定將被視為該基準下限。
“基準替代品相關變更「雙方約定」對於任何基準利率或基準替代品，包括但不限於「EURIBOR」、「基於EURIBOR的交易」、「BBSY利率」、「BBSY利率交易」、「CORRA」、「基於CORRA的交易」、「每日複利CORRA」、「定價利率期間」、「定價利率確定日期」、「參考時段」、「SOFR平均值」、「基於SOFR的交易」、「期限CORRA」、「期限SOFR」及本協議中任何類似定義的術語，涉及確定利率及支付利息或價差的時間和頻率、交易要求的時間、未來預支要求、轉換或續行通知的時間長度、破產條款的適用性、計算任何基準利率（包括但不限於EURIBOR、BBSY利率、CORRA、每日複利CORRA、期限CORRA、SOFR、SOFR平均值和期限SOFR）的公式、為基準利率（包括但不限於EURIBOR、BBSY利率、CORRA、每日複利CORRA、期限CORRA、SOFR、SOFR平均值和期限SOFR）應用繼承基準底線的公式、方法論或公約適用的技術、行政或運營事項，買方認為可能適合反映該基準利率或基準替代品的採納和實施，並允許買方以基本上符合市場慣例的方式進行管理（或如果買方決定採納該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者買方確定該基準利率或基準替代品 的管理實際上不存在市場慣例，則以買方認為在管理本協議和其他交易文件所必要時採取的其他管理方式）。
“基准时间‘’應指的是與每個定價利率期間的當前基準日計息基準有關的情況下，(1)如果該基準日是EURIBOR，則為定價利率確定日期的上午11:00(倫敦時間)，(2)如果該基準日是BBSY利率，則為定價利率確定日期的上午10:30(悉尼時間)，(3)如果該基準日是Term CORRA，則為定價利率確定日期的下午1:00(多倫多時間)，(4)如果該基準日是SOFR平均值或Term SOFR，則為定價利率確定日期的晚上5:00(紐約市時間)，並且(5)如果基準日不是EURIBOR、BBSY利率、Term CORRA、SOFR平均值或Term SOFR，則作為買方根據其合理判斷在定價利率確定日期的時間。
“相關政府機構「”」指的是美聯儲理事會或紐約聯邦儲備銀行，或是美聯儲理事會正式認可或召開的委員會。
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美聯儲系統、紐約聯邦準備銀行或其任何繼承者，或者在CORRA方面的任何決定，加拿大銀行、被加拿大銀行正式認可或召集的委員會，或其任何繼承者。
(d)本回購協議書第3(g)(1)條將全部刪除並以以下內容取代：
(g) 基準轉換事件的影響.
(1) (i) 基準利率替代不受本協議或任何其他交易文件中相反之規定影響，如果在任何定價利率確定日期前，對於任何基準利率已發生基準過渡事件及與其相關的基準替換日期，適用的基準替換將取代本協議或任何其他交易文件中有關設定及所有隨後日期上的所有設定下該基準的所有用途（本協議或任何其他交易文件的任何其他相關方不需就此對本協議或任何其他交易文件進行修訂、進一步行動或取得同意）。儘管前述，買方和賣方可以隨時同意修改和重簽關於任何交易的任何確認書，將相關基準替換為關於該交易的適用基準替換。
(ii) 基準替代品相關變更在實施或管理任何基準或基準替換，或在任何基準替換日期或基準不可用期間之際，買方將有權不時進行符合基準替換的變更，儘管本協議或任何其他交易文件中無論其他規定為何，實施此類符合基準替換的變更之任何修訂將在沒有賣方或本協議其他各方或任何其他交易文件的進一步行動或同意下生效。
(iii) 市場震盪在基準不可用期間，基於適用基準價格利率的組成部分在該基準不可用期間持續期間內，將由買家合理確定的基準替代品取代。
(iv) 通知；決策和確定的標準。買方將及時通知賣方有關（a）任何基準利率更換日期，（b）任何基準利率更換符合性變更的生效和（c）定價利率計算描述的任何變更的生效。 第3(g)(1)(iii)條為了避免疑慮，買方根據本文件中所述的任何要求向賣方發送的通知，可以由買方（酌情行使其唯一酌情權）提供一個或多個通知，並可以與實施任何基準利率更換或基準利率更換符合性變更的任何修訂一起交付，或作為其一部分。 第3(g)條款 買方可能根據
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這個 第3(g)條款對於任何與付息期限、利率、調整或事件、情況、日期的發生或不發生及採取或避免採取任何行動或選擇相關的決定，均應是最終且具約束力的，除非存在明顯錯誤，並且可能由買方獨自酌情作出，無需獲得賣方或本協議或任何其他交易文件的任何其他方的同意。
(v) [有意省略].
(vi) 聲明買方不擔保或承擔任何責任，對於與EURIBOR、BBSY匯率、CORRA、每日複利CORRA、期限CORRA、SOFR、SOFR平均值或期限SOFR或任何替代或後續利率有關的管理、提交或任何其他事項，都不負責任，也沒有相關責任（包括但不限於根據本協議實施所述的任何基準替換）；以及，(b)任何這類基準替換的組成或特性，包括它是否類似於EURIBOR、BBSY匯率、CORRA、每日複利CORRA、期限CORRA、SOFR、SOFR平均值或期限SOFR（或任何其他基準），或是否與EURIBOR、BBSY匯率、CORRA、每日複利CORRA、期限CORRA、SOFR、SOFR平均值或期限SOFR（或任何其他基準）產生相同價值或經濟等價；(c)任何對涵蓋的事項的決策或使用的裁量權或其他決定或決議，包括但不限於是否發生基準過渡事件，是否宣佈基準過渡事件，EURIBOR、BBSY匯率、CORRA、每日複利CORRA、期限CORRA、SOFR、SOFR平均值或期限SOFR（或任何其他基準）不存在或不具代表性的期限的移除或缺少，任何基準替換符合性變更的實施或不實施，根據3(g)(1)(iv)條款所要求的任何通知的發出或不發出，或根據本協議的條款其他情況，(d)上述任何規定對於任何影響 第3(g)條款 或 第3條(i)段 包括但不限於任何基準過渡事件是否發生，是否宣佈基準過渡事件，EURIBOR、BBSY匯率、CORRA、每日複利CORRA、期限CORRA、SOFR、SOFR平均值或期限SOFR（或任何其他基準）無法使用或不具代表性期限的移除或缺乏，任何基準替換符合性變更的實施或不實施，根據3(g)(1)(iv)條款所要求的任何通知的發出或不發出 第3(g)(1)(iv)條款 或按照本協議的規定，上述任何規定的影響 第3(g)條款 或 第3條(i)段.
2.賣方的陳述賣方已採取一切必要措施，授權簽署、交付和執行本修訂條款。本修訂條款已由賣方本人或代表其者正式簽署並交付，構成對賣方具有法律效力、有效且具有約束力的義務，可根據條款對賣方執行，但受破產、無力償付債務和其他反對債權人權利的限制，以及公平原則的制約。目前不存在並且不會因賣方簽署、交付和執行本修訂條款而導致任何違約事件。已獲得並生效的賣方簽署、交付和執行本修訂條款所需的任何政府機構的批准、授權、命令、登記或資格（除非未獲得這些批准、授權、命令、登記或資格不太可能對實質逆境產生重大不利影響）。
3.重申擔保擔保人已簽署本修訂案，以承認並同意，儘管根據本修訂案的簽署和遞交以及此處根據的回購協議的修訂，擔保人的所有
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保證書下的義務仍然完全有效，擔保人在所有方面均堅決且無條件地確認並證實該義務。
4.全部力量和效力除非本次修改明文規定，否則贖回協議及其他交易文件的所有條款、契約和條件仍保持未經修改，並全面有效，並由賣方確認和認證。 本次修改與贖回協議（在本次修改之前的版本）之間的任何不一致應優先採用本次修改，無論本次修改是否明確修改了與本次修改不一致的特定條款。 在贖回協議中對「協議」的所有引用，或對其他交易文件中對「贖回協議」的所有引用，均指並指本次修改和修訂過的贖回協議。
5.不豁免此修正條款之執行、交付及生效，不得視為買方在回購協議、其他交易文件或任何其他文件、工具或協議下的任何權利、權力或救濟之放棄。
6.標題。本修正條文中所含的每個標題僅供參考便利，不得定義或限制本條文的規定。
7.對照合約本修訂案可由任何份數的對本修訂案簽署的副本構成，並所有該等副本將合共構成同一協議。以電子郵件（PDF 格式）交付的簽名將被視為與原始簽名具有相同的效力和效果。
8.管轄法. 此修正條款將受回購協議第20條款的條款和規定管轄。
[此頁無更多文字; 簽名頁隨後]
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證明如下：各方已經授權代表於上述日期簽署本修訂並於生效日期生效。
買方:
花旗銀行， N.A.
作者： _/s/ lindsay DeChiaro______________
姓名: Lindsay DeChiaro
標題: 授權代表
[簽名續於下一頁]
[簽名頁 - 第五修訂及重新修訂的主要回購協議的附件]
賣家:
PARLEX 2 FINANCE, LLC,
一家特拉華州有限責任公司
作者： _/s/ Ana Gonzalez-Iglesias__________
姓名: Ana Gonzalez-Iglesias
標題: 授權代表
PARLEX 2A FINCO, LLC,
一家特拉華州有限責任公司
作者： _/s/ Ana Gonzalez-Iglesias__________
姓名: Ana Gonzalez-Iglesias
標題: 授權代表
PARLEX 2 英國 FINCO, LLC,
一家特拉華州有限責任公司
作者： _/s/ Ana Gonzalez-Iglesias__________
姓名: Ana Gonzalez-Iglesias
標題: 授權代表
PARLEX 2 eur FINCO, LLC,
一家特拉華州有限責任公司
作者： _/s/ Ana Gonzalez-Iglesias__________
姓名: Ana Gonzalez-Iglesias
標題: 授權代表
[簽名續於下一頁]
[簽名頁 - 第五修訂及重新修訂的主要回購協議的附件]
PARLEX 2 AU FINCO, LLC,
一家特拉華州有限責任公司
作者： _/s/ Ana Gonzalez-Iglesias__________
姓名: Ana Gonzalez-Iglesias
標題: 授權代表
PARLEX 2 CAD FINCO，有限責任公司,
一家特拉華州有限責任公司
作者： _/s/ Ana Gonzalez-Iglesias__________
姓名: Ana Gonzalez-Iglesias
標題: 授權代表
WISPAR 5 FINCO，LLC,
一家特拉華州有限責任公司
作者： _/s/ Ana Gonzalez-Iglesias__________
姓名: Ana Gonzalez-Iglesias
標題: 授權代表
執行 由 白銀FIN II SUb TC PTY
有限公司 以其個人身份和作為受託人
用於 白銀Fin II子信託：
_____________________________________
董事的簽名
_____________________________________
聲明自己是董事全名
一位董事 白銀財務二分之一子公司TC Pty Ltd
[簽名頁 - 第五修訂及重新修訂的主要回購協議的附件]
已執行 部分抵銷了費用的增加。 白銀FIN II SUb TC PTY LTD 以其自身名義和為 白銀FIN II Sub Trust 根據《2001年公司法》(Cth)第127條的規定： | |||||||||||
| /s/ Issa Chehab | /s/ Craig Newman | ||||||||||
| 董事的簽名 | 董事的簽名 | ||||||||||
| 伊薩·謝哈卜 | 克雷格·紐曼 | ||||||||||
聲稱自己是董事的董事全名 白銀Fin II Sub TC Pty Ltd | 聲稱自己是董事的董事全名 白銀Fin II Sub TC Pty Ltd | ||||||||||
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[簽名頁 - 第五修訂及重新修訂的主要回購協議的附件]
擔保人:
blackstone mortgage trust, INC.
作者： _/s/ Ana Gonzalez-Iglesias__________
姓名: Ana Gonzalez-Iglesias
標題: 授權代表
[簽名頁 - 第五修訂及重新修訂的主要回購協議的附件]