EX-10.2 3 exhibit1022q24.htm EX-10.2 Document

展品10.2
第五修正案
主借回購協議
這第五次修訂的主要回購協議，日期為2024年4月10日（這“修訂），由以下各方（i）之間訂立PARLEX 3A美元IE發行人指定活動公司 （包括任何繼任者，"美元購買方”), PARLEX 3A GBP IE發行人指定活動公司 （包括其後繼者，“英國購買方”), PARLEX 3A eur IE指定活動公司 （包括其後繼者，“eur購買方”), PARLEX 3A SEk IE指定活動公司 （包括其後繼者，“SEk購買方”), 永續企業信託有限公司，作為Parlex 2022-1發行人信託之受託人 （包括任何繼任者，“澳大利亞購買者”以及美國購買者、英國購買者、歐元購買者和瑞典克朗購買者，每一位均為“購買人SPAC股票購買人”), (ii) Parlex 3A Finco，有限責任公司，一家根據特拉華州法律組織的有限責任公司（包括根據贖回代理協議的任何繼承人，「贖回代理”), (iii) barclays bank plc，一家根據英格蘭和威爾士法律組織的上市有限公司（包括根據實現代理協議的任何繼承人，「實現代理）和（iv） PARLEX 3A FINCO，LLC，一家根據特拉華州法律組織的有限責任公司（美元指數賣家”), PARLEX 3A英國FINCO，LLC，一家根據特拉華州法律組織的有限責任公司（英國賣家”), PARLEX 3A eur FINCO，LLC，一家根據特拉華州法律組織的有限責任公司（eur賣家”), PARLEX 3A SEk FINCO，LLC，一家根據特拉華州法律組織的有限責任公司（SEk 賣家”), 白銀FIN SUb TC PTY LTD， 以其個人身份及作為澳大利亞私人公司Silver Fin Sub Trust的受託人（AUS 賣家）和 GLOSS FINCO 1, LLC，一家根據特拉維夫州法律組織成立的有限責任公司（光亮銷售員” 及美國銷售員、英國銷售員、eur銷售員、SEk銷售員和澳大利亞銷售員，每個都是一“賣方SPAC股票賣方”). 此處使用但未另行定義的大寫術語應按贖回協議（如下所定義）的含義給予解釋。
陳述
鑒於購買方、回購代理人、實現代理人和賣方是參與某特定主回購協議的各方，該協議日期為2022年5月31日，並經由特定日期為2022年8月22日的主回購協議第一修正條款修訂、再經由特定日期為2022年12月23日的主回購協議第二修正條款再度修訂、再經由特定日期為2023年5月31日的主回購協議第三修正條款進一步修訂，並再經由特定日期為2023年11月22日的主回購協議第四修正條款進一步修訂（即「現有回購協議」，並經由本修正條款修訂，以及日後可能不時進行進一步修改、變更、重申、替換、豁免、替代、補充或延展的回購協議質押協議單元，可以包括上述任何一種或多種證券（總稱“單元”），根據單元協議（“單元協議”）的條款發行；



鑒於為了使現有的回購協議進行某些修改和修訂，本方希望進行以下更改。
基於此，現在雙方互相承諾如下 -鑒於前述所述，以及其他充分而有價值的考慮，特此確認其收受和充足性，各方均意圖在法律上受約束，同意如下：
第一條
修訂回購協議書
現有回購協議第2條現予以修訂，全文刪除「可用期」的定義，並以以下內容替代：
「供應期」指（i）自交割日期起始，以及（ii）截至2025年5月31日，如可根據第3(f)條擴展的日期。
第2條
代表
每位賣方在此修訂生效日期，向買方、回購代理和實現代理擔保並聲明如下
(a)    沒有重大不利影響、保證金赤字事件、違約或違約事件發生且持續中；
(b) 剔除任何盡職調查陳述，並根據購回協議條款批准的要求的例外報告所披露的，甲方在交易文件中對其所作的所有陳述和保證，在本修訂協議生效之日及之後，均屬真實、正確和完整；
(c) 它已獲授權簽署並交付此修訂案，並已採取一切必要行動授權該簽署和交付;
(d) 該人士簽署此修正案代表其本人是獲得充分授權的。
(e) 本修正案的執行、簽署和履行不會違反任何適用於其或其組織文件的法律要求，也不會違反其所受約束的任何協議，或其任何資產所受影響的協議；
(f) 本修正案已經由其正式執行和交付；並
(g) 本修正構成其合法、有效且具約束力的義務，根據其條款對其具執行力，除非執行受到破產、無力償還、其他限制債權人權利的一般限制以及一般公正原則的限制。
2


第三條
費用
出賣方應在需求時支付購買方、回購代理人和實現代理人就本修正案的準備、協商、執行和完成所發生的所有外快成本及支出，包括合理的律師費用和支出。
第4條
放棄通知。在法律允許的範圍內，公司在交付、接受、履行、違約或執行本票和證券購買協議時及與此有關的所有要求和通知方面，均不可撤銷地放棄索款、通知、呈現、抗議及其他要求。
該修改條款（及任何條款或爭議）應按照紐約州法律解釋，當事人的義務、權利和救濟應根據該等法律決定，不考慮在該州適用的法律衝突原則（除了紐約州通用義務法第5-1401條和5-1402條）。
第5條
雜項
(a) 除非在此明確修改，回購協議將繼續按其條款完全有效，並在此得以批准和確認。所有對回購協議的引用都應被視為指本修訂所修改的回購協議。
(b) 本修訂條款可以分開簽署，每份簽署的作用經過的每一份將被視為原件，但所有此類分開簽署的副本一起構成同一份憑證文件。以電子格式交付本修訂條款的備有簽署的簽名頁與手動簽署的原始副本交付同樣有效。
(c) 本修正條文中的標題僅供參考方便，並不影響對本修正條文的解釋或施工。
(d) 本修正案不得修改、豁免或補充，除非根據回購協議的規定。
(e) 第 40 條（永久債權人有限責任）現有回購協議的條文適用於本修訂案，如同本修訂案中完整呈現並且如同該條文中對「本協議」的引述改為「本修訂案」。
3


(f)    該修訂條款包含雙方先前對於本主題的所有表達的最終且完整整合，將構成雙方就該主題的整個協議，取代所有先前的口頭或書面理解。
(g) 本修正案及根據本修正案所修訂和修改的回購協議，構成一份交易文件，並應按照回購協議的條款和規定進行解釋。
[以下為簽名]

4

證明如下：各方已於上述第一寫明日期作為契約書執行本修訂。
barclays bank plc，作為代理機構，代表：

PARLEX 3A 美元指數 IE 發行人指定活動公司,
PARLEX 3A gbp愛爾蘭 發行人 指定活動公司,
PARLEX 3A 歐元IE 發行人指定活動公司,
PARLEX 3A SEk IE發行人指定的活動公司,
白銀FIN SUb TC PTY LTD 以其個人身份及作為受託人 白銀FIN SUb TRUST

By:    _/s/ Francis X. Gilhool_________________    
Name: Francis X. Gilhool
職稱：簽訂授權人




[簽名續於下一頁]
巴克萊銀行-BXMt – 主要回購協議的第五項修訂

barclays bank plc，作為代理機構，代表：

永續企業信託有限公司（ABN 99 000 341 533） 作為受託人的身分 PARLEX 2022-1發行人信託


By:    _/s/ 弗朗西斯·吉爾胡爾_________________    
姓名: 弗朗西斯·吉爾胡爾
職稱：簽訂授權人




[簽名續於下一頁]

巴克萊銀行-BXMt – 主要回購協議的第五項修訂

PARLEX 3A FINCO, LLC，作為回購代理
By:    _/s/ Ana Gonzalez-Iglesias______________        
姓名：Ana Gonzalez-Iglesias
職稱：簽訂授權人


[簽名續於下一頁]

巴克萊銀行-BXMt – 主要回購協議的第五項修訂

barclays bank plc，作為清算代理人
By:    _/s/ Francis X. Gilhool_________________    
Name: Francis X. Gilhool
職稱：簽訂授權人


[簽名續於下一頁]

巴克萊銀行-BXMt – 主要回購協議的第五項修訂

PARLEX 3A FINCO, LLC，作為美國賣家
By:_/s/ Ana Gonzalez-Iglesias______________         
姓名：Ana Gonzalez-Iglesias
職稱：授權簽署人
PARLEX 3A英國FINCO，有限責任公司，作為英國賣方
By:    _/s/ Ana Gonzalez-Iglesias______________    
姓名：Ana Gonzalez-Iglesias
職稱：授權簽署人
PARLEX 3A歐元金融有限責任公司，作為歐元賣方
By:    _/s/ Ana Gonzalez-Iglesias______________    
姓名：Ana Gonzalez-Iglesias
職稱：授權簽署人
PARLEX 3A SEk FINCO，LLC，作為SEk賣方
By:    _/s/ Ana Gonzalez-Iglesias______________    
姓名：Ana Gonzalez-Iglesias
職稱：授權簽署人
GLOSS FINCO 1，LLC，作為Gloss賣方
By:    _/s/ Ana Gonzalez-Iglesias______________    
姓名：Ana Gonzalez-Iglesias
職稱：授權簽署人

[簽名續於下一頁]
巴克萊銀行-BXMt – 主要回購協議的第五項修訂

barclays bank plc，作為代理機構，代表：

白銀FIN SUb TC PTY LTD 以其個人身份及作為受託人 白銀FIN SUb TRUST


By:    _/s/ Francis X. Gilhool_________________        
Name: Francis X. Gilhool
職稱：簽訂授權人




[簽名續於下一頁]

巴克萊銀行-BXMt – 主要回購協議的第五項修訂

已簽署、封存並交付 部分抵銷了費用的增加。 白銀金融子公司有限公司 以其自身名義和為 白銀金融子信託 根據《2001年公司法》(Cth)第127條的規定：
/s/ Craig Newman/s/ Issa Chehab
董事的簽名董事的簽名
克雷格·紐曼伊薩·謝哈卜
聲稱是Silver Fin Sub TC Pty Ltd董事的董事全名
聲稱是Silver Fin Sub TC Pty Ltd董事的董事全名
巴克萊銀行-BXMt – 主要回購協議的第五項修訂