EX-10.1
展览10.1
navient corporation 2024年综合激励计划
绩效股权单位协议
根据Navient corporation 2024全面激励计划（“计划”）的条款和条件，Navient corporation董事会的薪酬和人力资源委员会（“委员会”）在此向Grantee（“受奖人”）授予_____________，2024（“授予日期”）的PSUs股票总数为（“奖励”），它代表拥有Navient corporation普通股股票的权利，这是根据Performance Stock Unit Agreement（“协议”）的条款和条件。 ________________ 2024年_____________向Grantee（“受奖人”）授予一份（“奖励”） Performance Stock Units（“PSUs”），它代表拥有Navient Corporation普通股的权利，并受制于本Performance Stock Unit Agreement（“协议”）的以下条款和条件： __________ 根据Navient corporation 2024全面激励计划（“计划”）的条款和条件，Navient corporation董事会的薪酬和人力资源委员会（“委员会”）在此向Grantee（“受奖人”）授予_____________，2024（“授予日期”）的PSUs股票总数为（“奖励”），它代表拥有Navient corporation普通股股票的权利，这是根据Performance Stock Unit Agreement（“协议”）的条款和条件。
1.分配时间表除非按下面所载条款早日实现，否则PSU将依据以下分配条款分配股份的普通股，并将予以结算：
除本第1条其他条款规定外，根据公司于2024、2025及2026财政年度的相对总股东回报（rTSR）表现而授予的全部PSU中，将确定性发放一定比例。
•股东总回报（下文定义）计算期从2024财政年度开始，至2026财政年度终止（「绩效期间」），在《比较组别（下文定义）》中期间TSR排名百分位决定授权比例，详见下方绩效图表。
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企业相对TSR百分位排名* |
支付因子 |
75日 或更高 |
150% |
70日 |
140% |
65日 |
130% |
60日 |
120% |
55日 |
110% |
50日 |
100% |
45日 |
90% |
40日 |
80% |
35日 |
70% |
30日 |
60% |
25日 |
50% |
25日 或更低 |
0% |
* 对于每个绩效等级之间的点数，将进行插值运算以得到配股修饰符。
“总股东报酬率”或“TSR”应等于((X-Y)+Z)/Y的商，其中X等于2026年12月期间股票平均收盘价，包括任何股票红利在除息日重新投资于下属实体的股票上支付的红利，Y等于2023年12月期间股票平均收盘价，包括任何股票红利在除息日重新投资于下属实体的股票上支付的红利，Z等于支付的所有股息的总价值。
从开始控制项的平均期开始，到表现期结束，如果在除权日再投资，股票份额将会根据拆股并股等类似事件进行调整。
公司的「比较组」应指在表现期第一天时的所有公司，包括S&P 600金融指数中的所有公司（「同行公司」），但考虑到合并、收购、分拆及其他类似事件而调整。
1)在同侪公司之间合并、收购或业务结合交易的情况下，存续实体应该仍为同侪公司；
2)如果同行公司与其他非同行公司进行合并、收购或业务组合交易，但同行公司是存续实体并继续公开交易，该存续实体仍应视为同行公司；
3)如果同行公司与其他公司进行合并、收购或业务组合交易，且对等公司不是生存实体或以其他方式不再公开交易；或者在同行公司涉及“私有化交易”时，公司将停止作为对等公司。
4)如果某对等公司发生新上市公司(“分拆”)的股票分配事件，则该对等公司仍然是对等公司，并且股票分配将根据新上市公司的股票在首个交易日的收盘价计算为对等公司的股息。分拆公司股票的表现将不再跟踪计算TSR。
5)若同行公司破产、清算或从上市名单中除牌，该公司仍应继续为同行公司。
•每个被授予的PSU将以公司普通股的股份结算。PSU将于公司提交年度报告10-K后的第二个营业日始生效，最迟不迟于2027年3月15日。除了以下所述死亡或残疾情况外，以结算被授予的PSU的公司普通股股票发行将受到从发行日起一年的强制持有期限，在该期间Grantee不能出售、转让或以其他方式处置这些股票，只能用于支付结算授予的PSUs产生的应纳税款。
•委员会可能会调整绩效结果，针对委员会确定的某些特殊事项进行调整，包括可能来自全面评估的行动所导致的营业收入损失或转型/交易相关成本，CFPb事务超出应计数额或2023年以后采取的行动，会计或法规环境的变化或联邦学生贷款豁免的影响。
2.终止雇用；死亡；残疾。除以下情况外，如果受赠人因任何原因停止担任公司（或附属公司）的员工，他/她将丧失未在离职日期前授予的任何奖励部分。
如果本公司（或附属公司）因任何原因以外的原因而终止雇用，则该奖励将继续授予本公司普通股，并按上述原始表现目标和绩效期限以及上述原定的授权条款和授权日期以本公司股份作出结算。
如果授予的股票奖励之前未获授予生效，则部分股票奖励（根据下面的决定）将继续授予，并以公司的普通股份结算，根据原始表现目标和上述的表现期，在雇员自愿因养老而停止做为公司（或子公司）雇员的情况下，按照原始监管条款和监管日期。 对于前文句子的目的：（i）如果受赠人于授予日的第三周年或之后停止就业，则整个奖励将继续授予。 （ii）如果受赠人在授予日期的第二周年（但在第三周年之前）停止就业，则奖励的三分之二将继续授予。 (iii)如果受赠人在授予日之后的第一周年（但在第二周年之前）停止就业，奖励的三分之一将继续授予。 （iv）如果受赠人在颁发日的第一周年之前停止就业，则不会授予任何一部分的奖励。
如之前未经授权，则该奖项将在上述目标水平上授权，并以公司普通股的形式结算，直至死亡或残疾（前提是该残疾符合财政部法规第1.409A-3(i)(4)节中“残疾”的定义）。解决因死亡或残疾而授予的PSUs的公司普通股将不受上述强制一年持有期的限制。
如因原因终止雇佣关系，奖励将被取消。
•如果在控制权变更事件中，收购或存续公司在变更控制时未承担或继续履行未决定的奖励，则奖励中未获得的部分将基于从第1节到控制权变更前一个月末或与控制权变更日期同日的履行目标水平而获得，并在控制权变更实现前立即转换为普通股。
•若（x）在更改控制之情境下，按照该目的定义中要求的第（a）款，或是（y）在更改控制之情境下，按照该目的定义中要求的第（b）款，并且取得或继续保留在交易中的承购或幸存公司，将不会加速弥补该更改控制的验证程序，并且奖励将继续根据本协定第1节的条款进行授予; 然而，如果受赠人在此类更改控制后的二十四个月内因非（i）由公司（或子公司），交易中的存续或取得实体（依适当情况而定）出于某种原因终止雇佣，或（ii）受赠人自愿终止不属于养老或因合理理由终止雇佣的工作，则奖励的任何未经授予的部分将立即变为在本协定中所提供的100％目标水平上授予，并且将以公司普通股份的股票收回，在该就业终止时。在此二十四个月期限内发生的任何离职情况中，任何未经授予的奖励部分将被没收。在该二十四个月期限结束后发生的任何离职，其剩余未经授予的奖励部分的授予和结算将由本协定第2节管理。
•尽管本文、计划或Navient corporation 高级干部变更控制遣散计划中所述事项，此奖励不受Navient corporation 高级干部变更控制遣散计划中所规定条款的约束。
4.税款；分红派息受让人需作出合理安排，包括转移足够数量的公司股票以满足授予股权时应计发生的所得及就业税代扣要求，或者如适用于公司普通股股份（通过批准本协议，委员会确认同意将这些股票转移给公司，以满足SEC规则160亿3)). 非授予股份的分红将不会立即支付，而是等同于将这些分红额度划入受让人的账户中，并被视为投资于公司普通股（分红等值物）。此类分红等值物将遵循授予股权所受的同等解除约束时间表。当授予股权的任意部分解除约束时，分配给此类股权的分红等值物的金额（以及任何小数点数量）也将解除约束并转换为公司普通股（但任何小数点数量应以现金支付）。
5.409A条款就《国内税收法典》第409A条而言，以及其下的规例和其他指引，以及任何具有类似效力的州法（总称为“第409A条”），本协议下支付和福利支付均被指定为独立支付。双方的意图是，本协议所提供的所有PSU和此处可发行的股份均符合要求。409A条款），本协议下的每一项支付和福利支付都被指定为独立支付。 双方的意图是，本协议所提供的所有PSU和此处可发行的股份均符合第 409A条的要求。
第 409A 条，因此任何付款或福利都不会受到根据第 409A 条所施加的不良税收罚款，并且本文的任何不明确性将被解释为符合该等。尽管本计划或本协议中有任何相反的内容，如果在受助人终止服务而加快使用者的余额或其余部分较少的部分，则该加速 PSU 将不会因此加速结算，除非受助人在《库务规例》第 1-409A-1 (h) 条所定的「离开服务」之前，否则该加速 PSU 将不会因该加速结算本公司，自行决定。此外，尽管计划或本协议中有任何相反的内容，如果 (x) 与受助人与服务有关提供的任何 PSU 因任何原因而无法获豁免第 409A 条，(y) 受助人在此类离职时为「指定雇员」（按《库务规例》第 1.409A-1 (i) 条定义）及 (z）如果该等 PSU 的结算发生在日后的六（6）个月期间内或在该项交收，则根据第 409A 条征收额外的税款受助人分离服务，然后，在避免征收该等额外税的必要范围内，任何该等 PSU 在该六（6）个月期间内的结算将累积，并不会在该日期后的六 (6) 个月和一 (1) 天之前完成结算 受助人与服务分离 并在该日期（或者，如果较早，则是受助人死亡的日期），该等 PSU 将被解决。
6.追索条款尽管本文件另有规定，本奖励颁发仍需遵守公司所采行的任何追索或追索行动政策，包括在拨出日后采行的政策，或因任何法律要求或任何交易所上市要求而对公司适用的任何追索或追索行动政策，就该情形所规定的范围而言。
7.证券法遵从政策公司可以对受让人出售公司的普通股的时间和方式施加限制、条件或限制，包括但不限于（a）在内幕交易政策下的限制和（b）在没有有效的根据1933年修订版证券法覆盖公司普通股的登记声明的情况下可能需要的限制。出售股份还必须遵循其他适用于出售此类股份的法律法规。
8.资料隐私作为本奖项的必要条款，受股权赋予人同意根据本协议描述的方式收集、使用和转移个人数据，其独有目的是实施、管理和处理受股权赋予人参与计划。通过接受该奖项，受股权赋予人确认公司持有有关受股权赋予人的某些个人信息，包括但不限于姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号码或其他识别号码、薪水、税率和金额、国籍、职称、公司持有的任何股票、获得的所有期权或其他股票激励计划详细信息，以及被撤销、行使、发行或未发行的股票权益。
为了有效实施、管理和运营本计划（「数据」）。受让人承认，数据可能会转移给任何协助实施、管理和运营本计划的第三方，这些受方可能位于可能具有不同数据隐私法律和保护的司法辖区中，并授权受方在电子或其他形式中接收、拥有、使用、保留和转移数据，以实施、管理和运营本计划，包括可能需要向代理人或其他受权第三方转移此类数据作为存入公司普通股的受让人或公司可能选择的任何第三方。受让人承认，数据可能被用来实施、管理和运营公司所决定的受让人参加本计划的模式，并且受让人可以要求有关数据存储和处理的其他资讯、要求任何必要的数据修订或拒绝或撤销在此的同意，无论哪种情况，都不收取费用，但如果拒绝或撤销受让人的同意可能会对受让人参加本计划的能力产生不利影响。
9.电子送货。本公司可自行决定以电子方式递交与本计划授予的任何奖项有关的任何文件，或以电子方式要求受助人同意参与计划。受助人同意以电子方式接收该等文件，如有要求，同意透过本公司或本公司指定的其他第三方建立和维护的线上或电子系统参与本计划，而该同意将在受助人与本公司（或其中一间附属公司）的服务期间保持有效，直至获得人书面撤回。
10.所有板块解读受让人此处同意接受董事会以及（如适用）委员会对于本协议或计划所涉及而引起的任何问题的所有决定和财报解读，并认为其具有约束性、决定性和最终性。
11.无续聘权本计划、本协议或依据此作出的其他文件中的任何条款，均不应赋予受赠人继续与公司、其附属公司或关联公司的任何就业权利。
12.关于会计费用的修订事项。委员会保留单方面修改本协议以反映适用法律或财务会计标准的任何变更的权利。
13.管辖法本协议受德拉瓦州法律管辖，并依照该州法律解释，不适用任何法律冲突原则。
14.通知所有板块的通信，包括但不限于通告、要求、需求及其它通讯，必须以书面形式进行，并视为已经得到适当发送，如果亲自提交。
以下地址可投递、传真或电传至对方，或以邮寄方式投递，当收到时，视为送达：
如果向本公司：
纳维特公司
注意：人力资源，权益计划行政部门
日出谷道 13865 号
维吉尼亚州赫恩登 20171 年
如需通知受让方，则通知应发到（i）公司人力资源档案中受让方最后一个地址，或（ii）受让方在公司（或其附属公司）的邮递区号或工作地点。
15.计划管控；完全协议；大写字词
在本协议条款与计划条款之间存在冲突的情况下，除本协议另有明示规定外，计划条款拥有支配地位。本协议和计划一起全面说明了双方在此事项上的全部协议和了解，取代了所有之前口头或书面以及所有当期或随后的任何口头讨论、协议和了解。本协议未定义的大写字词应按照计划中所述含义处理。
16.杂项费用若本协议的任何条款在有法律赋予权限的法院裁定下被宣告非法、无效或其他不可执行，则该条款将在可能的范围内进行修改，以使其合法、有效和可执行，或予以删除，除非必要，否则不会影响本协议的其余内容，或不影响修改或删除该非法、无效或不可执行条款所必要的范围。本协议中的标题仅供参考方便，并不构成协议的一部分，也不会影响其含义、构造或效力。受让人应配合并采取所有必要的行动，以履行本协议中的条款和目的。受让人需遵守适用于其自身的所有法律，包括联邦和州证券申报法。
纳维恩特公司
根据：
大卫 ·L· 尤安
总裁兼首席执行官
接受者：
日期
