展品10.2
navient corporation 2024年综合激励计划
限制性股票契约
（3年比例配股）
根据navient corporation 2024综合激励计划的条款和条件，navient corporation董事会的薪酬和人力资源委员会（“委员会”）在2024年__________（“授予日期”）向________________（“受赠人”）授予____________受限制股票（“RSUs”），这代表在受限制股票单位协议（“协议”）的以下条款和条件下获得navient corporation（“公司”）普通股的权利：
1.
分配时间表除非以下订定的提前授权，否则该奖励将在授予日期的第一、二、三周年时平均分成三份，并转换为普通股。
2.
终止雇用；死亡；残疾。除以下情况外，如果受赠人因任何原因停止担任公司（或附属公司）的员工，他/她将丧失未在离职日期前授予的任何奖励部分。
若此奖励未曾经行使，该奖励将会继续进行行使，并在原先设定之奖励授予条件及日期转换为普通股股票，当且仅当以下二者之一发生时，(i) 恩恤因任何非犯错原因而被公司（或子公司）终止雇用，或 (ii) 恩恤因养老而自愿停止担任公司（或其子公司的）员工。
如果未曾授予，则在死亡或残疾（前提是该残疾符合财政部法规第1.409A-3(i)(4)条中“残疾”的定义）时，该奖金将被授予，并转换为普通股。
因事由而终止雇用时，奖励将被取消。
3.
变更控制权在本协议中，尽管有任何相反之处：
(一)
如果该定义第 (b) 条所述的控制权变更，而该交易中的收购或存在的公司在更改控制权时不承担或继续未偿还的奖励，则任何未获得的奖励将成为 100% 授权，并于控股变更完成之前立即转换为普通股。
(b)
在以下情况下，即（x）在其定义的第（a）款中描述的业务变更事件，或（y）在其定义的第（b）款中描述的业务变更事件中，交易中的收购方或存续公司承担或
如果继续获得优秀奖项，则在该变更控制时不会加速解除限制，奖励将继续根据此处第1条的规定获得解除限制；但是，如果被授予人的雇佣关系在该变更控制后的24个月内因非由企业（或子公司），或交易中的生存或收购实体（如适用）引起的原因终止，且不是因为受赠人自愿终止养老或正当理由终止雇佣，则以前未解除限制的奖励部分将立即变为解除限制状态，并转换为普通股股份，并于雇佣终止时转换为普通股股份。在前一个句子中提到的第（i）或（ii）款原因之外，如果雇佣关系在此二十四个月的期间内终止，则奖励的任何未解除限制部分都将被没收。在此二十四个月期间结束后的任何雇佣终止之后，剩余未解除限制部分的解除限制和结算将按照此处第2条的规定进行。
(c)
尽管本文、计划或Navient corporation 高级干部变更控制遣散计划中所述事项，此奖励不受Navient corporation 高级干部变更控制遣散计划中所规定条款的约束。
4.
税款；分红派息. 奖励的受让人应作出合理安排，包括转让足够数量的公司股票，以满足使奖励发生授权或如适用，以公司普通股的形式解决对应所产生的所得和就业税预扣要求（通过批准本协议，委员会特此批准转让此类股份给SEC法规160亿3节的公司之用）。未发生授权的奖励宣布的分红将不会当前支付。相反，相当于这些股息的金额将计入代表受让人的账户，这些金额将被视为投资于公司普通股的额外股份（“分红派息”）。此类分红派息将受到与奖励受制于的绑定期相同的限制。当奖励的任何部分授权时，分配给该奖励的分红派息金额（和任何不足一股的股数）也会发生授权，并转换为公司普通股（前提是任何不足一股的股数应以现金支付）。
5.
409A条款根据《内部收入法案》第409A条，以及相关规定和任何类似效力的州法（统称“第409A条”），本合同下的每项支付和福利均被指定为单独的支付。双方拟定本合同下提供的所有限制性股票单位和可发行股份遵守或豁免第409A条的要求，以使得任何支付或福利都不会受到第409A条赋予的不利税收罚款的惩罚，且任何不明确的地方都将被解释为符合要求。尽管计划或本协议有任何相反的规定，如果因受让人服务终止而加速发放RSUs余额或部分余额的发放，则加速的RSUs
除非受助人在第 1-409A-1 (h) 条的库务规例第 1-409A-1 (h) 条所指的「与服务分离」，否则不会因此加速而解决，除非本公司自行决定。此外，尽管计划或本协议中有任何相反的内容，如果 (x) 与受助人与服务有关提供的任何 RSU 因任何原因无法获豁免第 409A 条，(y) 受助人在此类离职时为「指定雇员」（按《库务规例》第 1.409A-1 (i) 条定义）及 (z）如果该等结算在日后的六 (6) 个月期间内或在该项结算发生，则该等 RSU 的结算将会导致根据第 409A 条征收额外税款受助人在该六（6）个月期间内，在避免征收该等额外税的必要范围内，该等 RSU 在该六（6）个月期间内的结算将累积，并不会在获得人离职日后六 (6) 个月和一 (1) 天以及该日（或者，如果较早，则在该等受助人死亡日期）结算，RSU 将被结算。
6.
追索条款尽管本合约有其他规定，该奖励仍要遵守公司所订定的任何追讨或收回政策，包括任何在授予日期后订定的政策，或任何根据法律或交易所上市要求而适用于公司的追讨或收回政策，以及任何有关规定的范围所提供的政策。
7.
证券法遵从政策该公司可以施加其认为适当的限制、条件或限制，就受让人转让或出售该公司普通股份的时间和方式而定，包括但不限于（a）根据内部交易政策的限制和（b）在没有有效的根据1933年证券法修订的注册声明涵盖该公司普通股的情况下可能需要的限制。出售股份还必须遵守适用的其他法律和法规。
8.
资料隐私作为此奖励的基本条款，受奖人同意按照本文所述的方式收集、使用和转移个人数据，以获得实施、管理和管理参与计划的排他性目的。通过接受此奖励，受奖人确认公司持有有关受奖人的某些个人信息，包括但不限于姓名、家庭地址和电话号码、出生日期、社会安全号码或其他识别号码、薪酬、税率和金额、国籍、职称、公司持有的任何股票、获奖的所有期权或其他股票权益的细节，以实施、管理和管理计划（「数据」）。受奖人确认，数据可能转移给任何协助实施、管理和管理计划的第三方，这些接收方可能位于具有不同数据隐私法律和保护措施的司法管辖区，并授权收件人收到、拥有、使用、保留和转移数据，以电子或其他形式实施、管理和管理计划，包括任何必要转移此类数据以将其存入代理商或其他公司选择的第三方的情况。
股票。受让人承认，根据公司的决定，可能会保存数据以实施、管理和处理受让人参与计划的相关事宜，而受让人可以请求有关数据的额外信息，需要任何必要的修订或拒绝或撤回此处的同意，但不论任何情况，都不需要承担任何费用，但是，拒绝或撤回受让人的同意可能会对受让人参加计划所产生的影响。
9.
电子交付公司可能自行决定以电子方式交付与计划下授予的任何奖励相关的文件或要求受赠人同意通过由公司或公司指定的另一家第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。受赠人在此同意以电子方式接收此类文件，如果要求，同意通过公司或其子公司的在线或电子系统参与计划，此同意在受赠人与公司（或其子公司）的任期内有效，直到受赠人书面撤回为止。
10.
所有板块解读受让人此处同意接受董事会以及（如适用）委员会对于本协议或计划所涉及而引起的任何问题的所有决定和财报解读，并认为其具有约束性、决定性和最终性。
11.
无续聘权本计划、本协议或依据此作出的其他文件中的任何条款，均不应赋予受赠人继续与公司、其附属公司或关联公司的任何就业权利。
12.
关于会计费用的修订事项。委员会保留单方面修改本协议以反映适用法律或财务会计标准的任何变更的权利。
13.
管辖法本协议受德拉瓦州法律管辖，并依照该州法律解释，不适用任何法律冲突原则。
14.
通知所有板块通信遵从本协议之所有通知、请求、要求和其他通信必须以书面形式发出，并在以下地址视为已妥善送达：如经亲自递交、传真或电子传真，或如果通过邮件发送，则在收件方收到时视为已妥善收到。
如果向本公司：
纳维特公司
注意：人力资源，权益计划行政部门
日出谷道 13865 号
维吉尼亚州赫恩登 20171 年
如需通知受让方，则通知应发到（i）公司人力资源档案中受让方最后一个地址，或（ii）受让方在公司（或其附属公司）的邮递区号或工作地点。
15.
计划管控；完全协议；大写字词
在本协议条款与计划条款之间存在冲突的情况下，除本协议另有明示规定外，计划条款拥有支配地位。本协议和计划一起全面说明了双方在此事项上的全部协议和了解，取代了所有之前口头或书面以及所有当期或随后的任何口头讨论、协议和了解。本协议未定义的大写字词应按照计划中所述含义处理。
16.
杂项费用若本协议的任何条款在有法律赋予权限的法院裁定下被宣告非法、无效或其他不可执行，则该条款将在可能的范围内进行修改，以使其合法、有效和可执行，或予以删除，除非必要，否则不会影响本协议的其余内容，或不影响修改或删除该非法、无效或不可执行条款所必要的范围。本协议中的标题仅供参考方便，并不构成协议的一部分，也不会影响其含义、构造或效力。受让人应配合并采取所有必要的行动，以履行本协议中的条款和目的。受让人需遵守适用于其自身的所有法律，包括联邦和州证券申报法。
纳维恩特公司
由: |
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大卫 ·L· 尤安 |
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总裁兼行政总裁 |
接受者：
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