展品10.3
战略转型激励计划（STIP）
总结计划文件
目的
navient corporation（以下简称“公司”），通过董事会薪酬和人力资源委员会(以下简称“薪酬委员会”)，根据Navient Corporation 2024 Omnibus Incentive Plan实施了战略转型奖励计划。该战略转型奖励计划（下称“STIP”）旨在支持公司基于表现的环境，通过平衡和控制风险的框架，奖励相对于在2024年下半年需要大量管理资源和关注的三个战略倡议的表现。这些战略倡议旨在创造和保护股东价值，于2024年1月公开宣布，随后在各倡议进一步探讨和追求时设定了后续目标。该STIP旨在将参与者的利益与公司的关键转型目标相一致。
符合资格的参与者
Navient公司（或其附属公司）由总裁和首席执行官指定的每位员工都有资格参加STIP。参与2024年绩效年度的STIP并不保证参与未来的奖励计划。
参加者奖励目标
目标奖励以基础薪酬的一定百分比设置，基础薪酬的决定日期为表现期的最后一天（2024年12月31日）。这些个人奖励目标将作为奖励奖金的基础，在财政年度结束后支付，如下所示。
STIP奖励基金资助
会计年度结束后，薪酬委员会将根据计划的STIP绩效得分，于2024年7月1日至2024年12月31日期间，由薪酬委员会拥有唯一裁决权，确定奖励金池的总体规模。薪酬委员会将根据STIP绩效措施的审查，确定并认证STIP绩效得分。绩效认证将考虑进本期内的成就，并可能考虑STIP目标表现如何建立在上半年战略行动成就的基础上。
STIP绩效目标
在STIP表现期开始之前，薪酬委员会批准了反映公司未来绩效的战略行动重要性的STIP绩效目标（展示A）。 当根据这些绩效目标来衡量公司的实际表现时，将会产生STIP绩效得分。
激励奖励计算
对于每个STIP参与者的个人激励目标金额进行应用STIP绩效得分，以确定其STIP奖励。
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激励奖励批准
报酬委员会确定每位具名执行长的奖励金额。所有其他参加者的激励奖励需经由总裁兼执行长（或其被授权的代理人）的检讨和批准。最终激励奖励必须区间在低于目标的0%到最高150%之间，并以一笔一次性现金支付。报酬委员会或Navient公司总裁兼执行长（或其适用的授权代表）所做出的所有决定将对所有参与者具有最终且具约束力的效力。
奖励奖项的支付
除非本文档另有规定，否则参与者必须在奖励发放日期为Navient工作，才有资格获得奖励的STIP部分。在发放日期之前自愿或非自愿（受下文所述的酌情权限限制）离开Navient的参与者将丧失获得奖励STIP部分的权利。
奖励奖金将在财政年度结束后尽快支付，通常在次年的二月，但最迟不超过三月十五日。奖励奖金应扣除所有适用税款。
按比例计算活动
在7月1日之后开始达成Navient雇用的员工，其奖励奖金将按照其雇用日期按比例划分（按照6个月的表现期基础）。在表现期间被调职或晋升（或离开）合格职位的参与者，根据其资格或不合格的日期，其激励奖金将按比例划分（按照6个月的表现期基础） 。st 在表现期间被调职或晋升（或离开）合格职位的参与者，根据其资格或不合格的日期，其激励奖金将按比例划分（按照6个月的表现期基础） 。
残疾或死亡
如果参与者在履行期间内完全且永久性地残废，他们将有资格接收激励奖励，该奖励否则将支付但按比例计算（以6个月的履行期为基础）至残障日期。如果参与者患有残疾，且该残疾定义在navient corporation 2024 Omnibus Incentive Plan中，他们将被认为是完全且永久性地残废。按比例计算的激励奖励的支付日期将按照正常的奖励支付日进行支付。
如果职员参与者在核准的奖励获得发放之前去世，该职员参与者的遗产有权获得原本应该支付的奖励获得。此类付款将在定期预定的奖励付款日期上进行，或在遗产的管理员可以合理地确定之后尽快进行。
接受授予时，您承认、了解并同意以下所有内容：
除了被指定的高管外，navient的总裁兼首席执行官（或其授权代表）保留酌情裁量权，但无义务，在6个月的绩效期基础上，为任何在绩效期末日之前被迫离职或其职位被废止的参与者提供按比例分配的奖励，除非公司拥有唯一的裁量权，认定该参与者因蓄意犯事、故意或重大不当行为而被解雇。
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休假
若参与者在表现期间连续休假超过60天，公司保留根据参与者活动状况的时间长度按比例（根据6个月表现期）规定支付的激励奖项权利。任何激励奖项支付变更必须经过部门负责人和Navient的首席人力资源官批准。
追讨权
根据 STIP 以其他方式获得的任何奖金，均须根据董事会于 2018 年 3 月 8 日通过的 Navient 公司行政薪酬回收政策及由董事会于 2023 年 11 月 13 日通过的 Navient Corporation 行政人员执行薪酬回收政策（如适用）所载，并由董事会不时修订。
没有雇用合约，权利、标题或公司资产利益。
STIP中所包含的内容并不会改变员工的任意性地位，也不会给予任何员工继续留在navient的雇用权利，也不会影响navient解雇任何员工的权利。
该计划没有资金支持。本文件所载的任何内容均不得视为创建任何形式的信托或创建任何受托人关系。公司对受激励奖励参与者的任何责任或义务，仅应基于STIP可能创建的任何合同义务，公司对任何受激励奖励参与者的任何责任或义务，均不应被视为以公司的任何财产进行抵押或其他担保而得到保障。只要任何人从公司获取接收STIP付款的权利，该权利不应高于任何未获担保的普通债权人的权利
该公司。
计划的修改、终止和解释
薪酬委员会保留随时终止、修改、变更或调整STIP和/或任何激励奖励及其支付，在此前后生效，但其终止或修改不得以方式进行，致使参与者根据IRS代码第409A条款纳入STIP补偿的总收入。
在此概要文件与董事会核准的员工绩效奖金计划（STIP）的条款和条件存在冲突的情况下（并在特定委派给Navient总裁和首席执行官的情况下），应以后者的条款和条件为准。此外，薪酬委员会保留解释STIP条款和条件的自由裁量权。
管辖法律与其他条款
若本协议的任何条款被有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，本协议的其余条款仍然有效。标题仅为方便引用而给本协议的各节和小节加上，此类标题对本协议或其任何条款的构建或解释均不构成任何实质或相关的部分。本协议之所有权利均受特拉华州法律管辖并按其解释，而不考虑法律冲突原则。
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附件A
2024年战略转型激励计划（「STIP」）绩效衡量标准
2024年下半年需要完成三大战略行动类别，涵盖质量和数量措施。这三个类别地位相当重要，且它们之间的进展密切相关。
类别 |
测量 |
外包服务 |
执行主要协议条款： • 通过外包转移与业务相关的约80％的段水平费用，在2024年年底前完成1 • 成功完成员工转移 • 设计和实施监督过程，以确保维持服务水平，或适当检测和补救失败 以确保维持服务水平或适当检测和补救失败 • 根据需要建立和执行过渡服务协议 • 在2024年年底前成功执行品牌转型和借款人转型
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BPS 资产剥离 |
• 确定并执行满足以下标准的交易： o 等价值的业务持有时间超过5年，销售收益扣除任何剩余的承诺成本后，财务上优于持有业务，并超出业务携带价值 o 在2024年年底前完成 • 通过出售转移约80％的直接费用+管理费用，与业务相关，在2024年年底前完成2 • 制定过渡服务协议的明确计划，在2024年年底前根据需要开始执行 在2024年年底前开始执行过渡服务协议
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减少共享服务费用和企业足迹 |
开发并开始执行 Navient 转型后计划发帖 • 在2024年第4季度实现公司共享服务费用约20％（1100万美元）或更多的年度降低。3 • 制定明确的多年计划，以确定并消除额外的重大共享服务费用。 • 确立与简化、简单化和更灵活的公司相一致的组织架构和任命。 • 制定一个转型计划，使Navient在财务、合规、员工和股东方面取得成功。
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STIP表现。 在测量与2024 STIP预先设定的绩效目标相对应的实际表现时，若超出董事会于2024年1月批准的2024业务计划所设定的重组费用和监管费用金额，这些费用都将从实际结果中排除。
维修部门的费用总额约为1,0300万美元。 不包括与TSA相关的费用和未外包的违约后费用（组合管理、第一方、第三方）。
2 直接成本和经营费用由财报于2024年5月14日定义，总额约为26000万美元。不包括与TSA相关的费用。
3 排除企业部门中的重组、监管和任何TSA相关支出。假定BPS销售截止至2024年9月30日。指标比较2024年第四季度和2023年第四季度。11百万美元的降低目标是一个季度值（未来每年约为4500万美元）。
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