EX-10.1
展覽10.1
navient corporation 2024年綜合激勵計劃
績效股權單位協議
根據Navient corporation 2024全面激勵計劃（“計劃”）的條款和條件，Navient corporation董事會的薪酬和人力資源委員會（“委員會”）在此向Grantee（“受獎人”）授予_____________，2024（“授予日期”）的PSUs股票總數為（“獎勵”），它代表擁有Navient corporation普通股股票的權利，這是根據Performance Stock Unit Agreement（“協議”）的條款和條件。 ________________ 2024年_____________向Grantee（“受獎人”）授予一份（“獎勵”） Performance Stock Units（“PSUs”），它代表擁有Navient Corporation普通股的權利，並受制於本Performance Stock Unit Agreement（“協議”）的以下條款和條件： __________ 根據Navient corporation 2024全面激勵計劃（“計劃”）的條款和條件，Navient corporation董事會的薪酬和人力資源委員會（“委員會”）在此向Grantee（“受獎人”）授予_____________，2024（“授予日期”）的PSUs股票總數為（“獎勵”），它代表擁有Navient corporation普通股股票的權利，這是根據Performance Stock Unit Agreement（“協議”）的條款和條件。
1.分配時間表除非按下面所載條款早日實現，否則PSU將依據以下分配條款分配股份的普通股，並將予以結算：
除本第1條其他條款規定外，根據公司於2024、2025及2026財政年度的相對總股東回報（rTSR）表現而授予的全部PSU中，將確定性發放一定比例。
•股東總回報（下文定義）計算期從2024財政年度開始，至2026財政年度終止（「績效期間」），在《比較組別（下文定義）》中期間TSR排名百分位決定授權比例，詳見下方績效圖表。
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企業相對TSR百分位排名* |
支付因子 |
75日 或更高 |
150% |
70日 |
140% |
65日 |
130% |
60日 |
120% |
55日 |
110% |
50日 |
100% |
45日 |
90% |
40日 |
80% |
35日 |
70% |
30日 |
60% |
25日 |
50% |
25日 或更低 |
0% |
* 對於每個績效等級之間的點數，將進行插值運算以得到配股修飾符。
“總股東報酬率”或“TSR”應等於((X-Y)+Z)/Y的商，其中X等於2026年12月期間股票平均收盤價，包括任何股票紅利在除息日重新投資於下屬實體的股票上支付的紅利，Y等於2023年12月期間股票平均收盤價，包括任何股票紅利在除息日重新投資於下屬實體的股票上支付的紅利，Z等於支付的所有股息的總價值。
從開始控制項的平均期開始，到表現期結束，如果在除權日再投資，股票份額將會根據拆股並股等類似事件進行調整。
公司的「比較組」應指在表現期第一天時的所有公司，包括S&P 600金融指數中的所有公司（「同行公司」），但考慮到合併、收購、分拆及其他類似事件而調整。
1)在同儕公司之間合併、收購或業務結合交易的情況下，存續實體應該仍為同儕公司；
2)如果同行公司與其他非同行公司進行合併、收購或業務組合交易，但同行公司是存續實體並繼續公開交易，該存續實體仍應視為同行公司；
3)如果同行公司與其他公司進行合併、收購或業務組合交易，且對等公司不是生存實體或以其他方式不再公開交易；或者在同行公司涉及“私有化交易”時，公司將停止作為對等公司。
4)如果某對等公司發生新上市公司(“分拆”)的股票分配事件，則該對等公司仍然是對等公司，並且股票分配將根據新上市公司的股票在首個交易日的收盤價計算為對等公司的股息。分拆公司股票的表現將不再跟踪計算TSR。
5)若同行公司破產、清算或從上市名單中除牌，該公司仍應繼續為同行公司。
•每個被授予的PSU將以公司普通股的股份結算。PSU將於公司提交年度報告10-K後的第二個營業日始生效，最遲不遲於2027年3月15日。除了以下所述死亡或殘疾情況外，以結算被授予的PSU的公司普通股股票發行將受到從發行日起一年的強制持有期限，在該期間Grantee不能出售、轉讓或以其他方式處置這些股票，只能用於支付結算授予的PSUs產生的應納稅款。
•委員會可能會調整績效結果，針對委員會確定的某些特殊事項進行調整，包括可能來自全面評估的行動所導致的營業收入損失或轉型/交易相關成本，CFPb事務超出應計數額或2023年以後採取的行動，會計或法規環境的變化或聯邦學生貸款豁免的影響。
2.終止雇用；死亡；殘疾。除以下情況外，如果受贈人因任何原因停止擔任公司（或附屬公司）的員工，他/她將喪失未在離職日期前授予的任何獎勵部分。
如果本公司（或附屬公司）因任何原因以外的原因而終止僱用，則該獎勵將繼續授予本公司普通股，並按上述原始表現目標和績效期限以及上述原定的授權條款和授權日期以本公司股份作出結算。
如果授予的股票獎勵之前未獲授予生效，則部分股票獎勵（根據下面的決定）將繼續授予，並以公司的普通股份結算，根據原始表現目標和上述的表現期，在雇員自願因養老而停止做為公司（或子公司）雇員的情況下，按照原始監管條款和監管日期。 對於前文句子的目的：（i）如果受贈人於授予日的第三周年或之後停止就業，則整個獎勵將繼續授予。 （ii）如果受贈人在授予日期的第二周年（但在第三周年之前）停止就業，則獎勵的三分之二將繼續授予。 (iii)如果受贈人在授予日之後的第一周年（但在第二周年之前）停止就業，獎勵的三分之一將繼續授予。 （iv）如果受贈人在頒發日的第一周年之前停止就業，則不會授予任何一部分的獎勵。
如之前未經授權，則該獎項將在上述目標水平上授權，並以公司普通股的形式結算，直至死亡或殘疾（前提是該殘疾符合財政部法規第1.409A-3(i)(4)節中“殘疾”的定義）。解決因死亡或殘疾而授予的PSUs的公司普通股將不受上述強制一年持有期的限制。
如因原因終止僱傭關係，獎勵將被取消。
•如果在控制權變更事件中，收購或存續公司在變更控制時未承擔或繼續履行未決定的獎勵，則獎勵中未獲得的部分將基於從第1節到控制權變更前一個月末或與控制權變更日期同日的履行目標水平而獲得，並在控制權變更實現前立即轉換為普通股。
•若（x）在更改控制之情境下，按照該目的定義中要求的第（a）款，或是（y）在更改控制之情境下，按照該目的定義中要求的第（b）款，並且取得或繼續保留在交易中的承購或倖存公司，將不會加速彌補該更改控制的驗證程序，並且獎勵將繼續根據本協定第1節的條款進行授予; 然而，如果受贈人在此類更改控制後的二十四個月內因非（i）由公司（或子公司），交易中的存續或取得實體（依適當情況而定）出於某種原因終止雇傭，或（ii）受贈人自願終止不屬於養老或因合理理由終止雇傭的工作，則獎勵的任何未經授予的部分將立即變為在本協定中所提供的100％目標水平上授予，並且將以公司普通股份的股票收回，在該就業終止時。在此二十四個月期限內發生的任何離職情況中，任何未經授予的獎勵部分將被沒收。在該二十四個月期限結束後發生的任何離職，其剩余未經授予的獎勵部分的授予和結算將由本協定第2節管理。
•儘管本文、計劃或Navient corporation 高級幹部變更控制遣散計劃中所述事項，此獎勵不受Navient corporation 高級幹部變更控制遣散計劃中所規定條款的約束。
4.稅款；分紅派息受让人需作出合理安排，包括轉移足夠數量的公司股票以滿足授予股權時應計發生的所得及就業稅代扣要求，或者如適用於公司普通股股份（通過批准本協議，委員會確認同意將這些股票轉移給公司，以滿足SEC規則160億3)). 非授予股份的分紅將不會立即支付，而是等同於將這些分紅額度劃入受讓人的賬戶中，並被視為投資於公司普通股（分紅等值物）。此類分紅等值物將遵循授予股權所受的同等解除約束時間表。當授予股權的任意部分解除約束時，分配給此類股權的分紅等值物的金額（以及任何小數點數量）也將解除約束並轉換為公司普通股（但任何小數點數量應以現金支付）。
5.409A條款就《國內稅收法典》第409A條而言，以及其下的規例和其他指引，以及任何具有類似效力的州法（總稱為“第409A條”），本協議下支付和福利支付均被指定為獨立支付。雙方的意圖是，本協議所提供的所有PSU和此處可發行的股份均符合要求。409A條款），本協議下的每一項支付和福利支付都被指定為獨立支付。 雙方的意圖是，本協議所提供的所有PSU和此處可發行的股份均符合第 409A條的要求。
第 409A 條，因此任何付款或福利都不會受到根據第 409A 條所施加的不良稅收罰款，並且本文的任何不明確性將被解釋為符合該等。儘管本計劃或本協議中有任何相反的內容，如果在受助人終止服務而加快使用者的餘額或其餘部分較少的部分，則該加速 PSU 將不會因此加速結算，除非受助人在《庫務規例》第 1-409A-1 (h) 條所定的「離開服務」之前，否則該加速 PSU 將不會因該加速結算本公司，自行決定。此外，儘管計劃或本協議中有任何相反的內容，如果 (x) 與受助人與服務有關提供的任何 PSU 因任何原因而無法獲豁免第 409A 條，(y) 受助人在此類離職時為「指定僱員」（按《庫務規例》第 1.409A-1 (i) 條定義）及 (z）如果該等 PSU 的結算發生在日後的六（6）個月期間內或在該項交收，則根據第 409A 條徵收額外的稅款受助人分離服務，然後，在避免徵收該等額外稅的必要範圍內，任何該等 PSU 在該六（6）個月期間內的結算將累積，並不會在該日期後的六 (6) 個月和一 (1) 天之前完成結算 受助人與服務分離 並在該日期（或者，如果較早，則是受助人死亡的日期），該等 PSU 將被解決。
6.追索條款盡管本文件另有規定，本獎勵頒發仍需遵守公司所採行的任何追索或追索行動政策，包括在拨出日后採行的政策，或因任何法律要求或任何交易所上市要求而对公司适用的任何追索或追索行動政策，就該情形所規定的范圍而言。
7.證券法遵從政策公司可以對受讓人出售公司的普通股的時間和方式施加限制、條件或限制，包括但不限於（a）在內幕交易政策下的限制和（b）在沒有有效的根據1933年修訂版證券法覆蓋公司普通股的登記聲明的情況下可能需要的限制。出售股份還必須遵循其他適用於出售此類股份的法律法規。
8.資料隱私作為本獎項的必要條款，受股權賦予人同意根據本協議描述的方式收集、使用和轉移個人數據，其獨有目的是實施、管理和處理受股權賦予人參與計劃。通過接受該獎項，受股權賦予人確認公司持有有關受股權賦予人的某些個人信息，包括但不限於姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號碼或其他識別號碼、薪水、稅率和金額、國籍、職稱、公司持有的任何股票、獲得的所有期權或其他股票激勵計劃詳細信息，以及被撤銷、行使、發行或未發行的股票權益。
為了有效實施、管理和運營本計劃（「數據」）。受讓人承認，數據可能會轉移給任何協助實施、管理和運營本計劃的第三方，這些受方可能位於可能具有不同數據隱私法律和保護的司法轄區中，並授權受方在電子或其他形式中接收、擁有、使用、保留和轉移數據，以實施、管理和運營本計劃，包括可能需要向代理人或其他受權第三方轉移此類數據作為存入公司普通股的受讓人或公司可能選擇的任何第三方。受讓人承認，數據可能被用來實施、管理和運營公司所決定的受讓人參加本計劃的模式，並且受讓人可以要求有關數據存儲和處理的其他資訊、要求任何必要的數據修訂或拒絕或撤銷在此的同意，無論哪種情況，都不收取費用，但如果拒絕或撤銷受讓人的同意可能會對受讓人參加本計劃的能力產生不利影響。
9.電子送貨。本公司可自行決定以電子方式遞交與本計劃授予的任何獎項有關的任何文件，或以電子方式要求受助人同意參與計劃。受助人同意以電子方式接收該等文件，如有要求，同意透過本公司或本公司指定的其他第三方建立和維護的線上或電子系統參與本計劃，而該同意將在受助人與本公司（或其中一間附屬公司）的服務期間保持有效，直至獲得人書面撤回。
10.所有板塊解讀受讓人此處同意接受董事會以及（如適用）委員會對於本協議或計劃所涉及而引起的任何問題的所有決定和財報解讀，並認為其具有約束性、決定性和最終性。
11.無續聘權本計劃、本協議或依據此作出的其他文件中的任何條款，均不應賦予受贈人繼續與公司、其附屬公司或關聯公司的任何就業權利。
12.關於會計費用的修訂事項。委員會保留單方面修改本協議以反映適用法律或財務會計標準的任何變更的權利。
13.管轄法本協議受德拉瓦州法律管轄，並依照該州法律解釋，不適用任何法律衝突原則。
14.通知所有板塊的通信，包括但不限於通告、要求、需求及其它通訊，必須以書面形式進行，並視為已經得到適當發送，如果親自提交。
以下地址可投遞、傳真或電傳至對方，或以郵寄方式投遞，當收到時，視為送達：
如果向本公司：
納維特公司
注意：人力資源，權益計劃行政部門
日出谷道 13865 號
維吉尼亞州赫恩登 20171 年
如需通知受讓方，則通知應發到（i）公司人力資源檔案中受讓方最後一個地址，或（ii）受讓方在公司（或其附屬公司）的郵遞區號或工作地點。
15.計劃管控；完全協議；大寫字詞
在本協議條款與計劃條款之間存在衝突的情況下，除本協議另有明示規定外，計劃條款擁有支配地位。本協議和計劃一起全面說明了雙方在此事項上的全部協議和瞭解，取代了所有之前口頭或書面以及所有當期或隨後的任何口頭討論、協議和了解。本協議未定義的大寫字詞應按照計劃中所述含義處理。
16.雜項費用若本協議的任何條款在有法律賦予權限的法院裁定下被宣告非法、無效或其他不可執行，則該條款將在可能的範圍內進行修改，以使其合法、有效和可執行，或予以刪除，除非必要，否則不會影響本協議的其餘內容，或不影響修改或刪除該非法、無效或不可執行條款所必要的範圍。本協議中的標題僅供參考方便，並不構成協議的一部分，也不會影響其含義、構造或效力。受讓人應配合並採取所有必要的行動，以履行本協議中的條款和目的。受讓人需遵守適用於其自身的所有法律，包括聯邦和州證券申報法。
納維恩特公司
根據：
大衛 ·L· 尤安
總裁兼首席執行官
接受者：
日期
