展品10.2
navient corporation 2024年綜合激勵計劃
限制性股票契約
（3年比例配股）
根據navient corporation 2024綜合激勵計劃的條款和條件，navient corporation董事會的薪酬和人力資源委員會（“委員會”）在2024年__________（“授予日期”）向________________（“受贈人”）授予____________受限制股票（“RSUs”），這代表在受限制股票單位協議（“協議”）的以下條款和條件下獲得navient corporation（“公司”）普通股的權利：
1.
分配時間表除非以下訂定的提前授權，否則該獎勵將在授予日期的第一、二、三週年時平均分成三份，並轉換為普通股。
2.
終止雇用；死亡；殘疾。除以下情況外，如果受贈人因任何原因停止擔任公司（或附屬公司）的員工，他/她將喪失未在離職日期前授予的任何獎勵部分。
若此獎勵未曾經行使，該獎勵將會繼續進行行使，並在原先設定之獎勵授予條件及日期轉換為普通股股票，當且僅當以下二者之一發生時，(i) 恩恤因任何非犯錯原因而被公司（或子公司）終止雇用，或 (ii) 恩恤因養老而自願停止擔任公司（或其子公司的）員工。
如果未曾授予，則在死亡或殘疾（前提是該殘疾符合財政部法規第1.409A-3(i)(4)條中“殘疾”的定義）時，該獎金將被授予，並轉換為普通股。
因事由而終止雇用時，獎勵將被取消。
3.
變更控制權在本協議中，儘管有任何相反之處：
(一)
如果該定義第 (b) 條所述的控制權變更，而該交易中的收購或存在的公司在更改控制權時不承擔或繼續未償還的獎勵，則任何未獲得的獎勵將成為 100% 授權，並於控股變更完成之前立即轉換為普通股。
(b)
在以下情況下，即（x）在其定義的第（a）款中描述的業務變更事件，或（y）在其定義的第（b）款中描述的業務變更事件中，交易中的收購方或存續公司承擔或
如果繼續獲得優秀獎項，則在該變更控制時不會加速解除限制，獎勵將繼續根據此處第1條的規定獲得解除限制；但是，如果被授予人的僱傭關係在該變更控制後的24個月內因非由企業（或子公司），或交易中的生存或收購實體（如適用）引起的原因終止，且不是因為受贈人自願終止養老或正當理由終止僱傭，則以前未解除限制的獎勵部分將立即變為解除限制狀態，並轉換為普通股股份，並於僱傭終止時轉換為普通股股份。在前一個句子中提到的第（i）或（ii）款原因之外，如果僱傭關係在此二十四個月的期間內終止，則獎勵的任何未解除限制部分都將被沒收。在此二十四個月期間結束後的任何僱傭終止之後，剩餘未解除限制部分的解除限制和結算將按照此處第2條的規定進行。
(c)
儘管本文、計劃或Navient corporation 高級幹部變更控制遣散計劃中所述事項，此獎勵不受Navient corporation 高級幹部變更控制遣散計劃中所規定條款的約束。
4.
稅款；分紅派息. 獎勵的受讓人應作出合理安排，包括轉讓足夠數量的公司股票，以滿足使獎勵發生授權或如適用，以公司普通股的形式解決對應所產生的所得和就業稅預扣要求（通過批准本協議，委員會特此批准轉讓此類股份給SEC法規160億3節的公司之用）。未發生授權的獎勵宣布的分紅將不會當前支付。相反，相當於這些股息的金額將計入代表受讓人的帳戶，這些金額將被視為投資於公司普通股的額外股份（“分紅派息”）。此類分紅派息將受到與獎勵受制於的綁定期相同的限制。當獎勵的任何部分授權時，分配給該獎勵的分紅派息金額（和任何不足一股的股數）也會發生授權，並轉換為公司普通股（前提是任何不足一股的股數應以現金支付）。
5.
409A條款根據《內部收入法案》第409A條，以及相關規定和任何類似效力的州法（統稱“第409A條”），本合同下的每項支付和福利均被指定為單獨的支付。雙方擬定本合同下提供的所有限制性股票單位和可發行股份遵守或豁免第409A條的要求，以使得任何支付或福利都不會受到第409A條賦予的不利稅收罰款的懲罰，且任何不明確的地方都將被解釋為符合要求。儘管計劃或本協議有任何相反的規定，如果因受讓人服務終止而加速發放RSUs餘額或部分餘額的發放，則加速的RSUs
除非受助人在第 1-409A-1 (h) 條的庫務規例第 1-409A-1 (h) 條所指的「與服務分離」，否則不會因此加速而解決，除非本公司自行決定。此外，儘管計劃或本協議中有任何相反的內容，如果 (x) 與受助人與服務有關提供的任何 RSU 因任何原因無法獲豁免第 409A 條，(y) 受助人在此類離職時為「指定僱員」（按《庫務規例》第 1.409A-1 (i) 條定義）及 (z）如果該等結算在日後的六 (6) 個月期間內或在該項結算發生，則該等 RSU 的結算將會導致根據第 409A 條徵收額外稅款受助人在該六（6）個月期間內，在避免徵收該等額外稅的必要範圍內，該等 RSU 在該六（6）個月期間內的結算將累積，並不會在獲得人離職日後六 (6) 個月和一 (1) 天以及該日（或者，如果較早，則在該等受助人死亡日期）結算，RSU 將被結算。
6.
追索條款儘管本合約有其他規定，該獎勵仍要遵守公司所訂定的任何追討或收回政策，包括任何在授予日期後訂定的政策，或任何根據法律或交易所上市要求而適用於公司的追討或收回政策，以及任何有關規定的範圍所提供的政策。
7.
證券法遵從政策該公司可以施加其認為適當的限制、條件或限制，就受讓人轉讓或出售該公司普通股份的時間和方式而定，包括但不限於（a）根據內部交易政策的限制和（b）在沒有有效的根據1933年證券法修訂的註冊聲明涵蓋該公司普通股的情況下可能需要的限制。出售股份還必須遵守適用的其他法律和法規。
8.
資料隱私作為此獎勵的基本條款，受獎人同意按照本文所述的方式收集、使用和轉移個人數據，以獲得實施、管理和管理參與計劃的排他性目的。通過接受此獎勵，受獎人確認公司持有有關受獎人的某些個人信息，包括但不限於姓名、家庭地址和電話號碼、出生日期、社會安全號碼或其他識別號碼、薪酬、稅率和金額、國籍、職稱、公司持有的任何股票、獲獎的所有期權或其他股票權益的細節，以實施、管理和管理計劃（「數據」）。受獎人確認，數據可能轉移給任何協助實施、管理和管理計劃的第三方，這些接收方可能位於具有不同數據隱私法律和保護措施的司法管轄區，並授權收件人收到、擁有、使用、保留和轉移數據，以電子或其他形式實施、管理和管理計劃，包括任何必要轉移此類數據以將其存入代理商或其他公司選擇的第三方的情況。
股票。受讓人承認，根據公司的決定，可能會保存數據以實施、管理和處理受讓人參與計劃的相關事宜，而受讓人可以請求有關數據的額外信息，需要任何必要的修訂或拒絕或撤回此處的同意，但不論任何情況，都不需要承擔任何費用，但是，拒絕或撤回受讓人的同意可能會對受讓人參加計劃所產生的影響。
9.
電子交付公司可能自行決定以電子方式交付與計劃下授予的任何獎勵相關的文件或要求受贈人同意通過由公司或公司指定的另一家第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。受贈人在此同意以電子方式接收此類文件，如果要求，同意通過公司或其子公司的在線或電子系統參與計劃，此同意在受贈人與公司（或其子公司）的任期內有效，直到受贈人書面撤回為止。
10.
所有板塊解讀受讓人此處同意接受董事會以及（如適用）委員會對於本協議或計劃所涉及而引起的任何問題的所有決定和財報解讀，並認為其具有約束性、決定性和最終性。
11.
無續聘權本計劃、本協議或依據此作出的其他文件中的任何條款，均不應賦予受贈人繼續與公司、其附屬公司或關聯公司的任何就業權利。
12.
關於會計費用的修訂事項。委員會保留單方面修改本協議以反映適用法律或財務會計標準的任何變更的權利。
13.
管轄法本協議受德拉瓦州法律管轄，並依照該州法律解釋，不適用任何法律衝突原則。
14.
通知所有板塊通信遵從本協議之所有通知、請求、要求和其他通信必須以書面形式發出，並在以下地址視為已妥善送達：如經親自遞交、傳真或電子傳真，或如果通過郵件發送，則在收件方收到時視為已妥善收到。
如果向本公司：
納維特公司
注意：人力資源，權益計劃行政部門
日出谷道 13865 號
維吉尼亞州赫恩登 20171 年
如需通知受讓方，則通知應發到（i）公司人力資源檔案中受讓方最後一個地址，或（ii）受讓方在公司（或其附屬公司）的郵遞區號或工作地點。
15.
計劃管控；完全協議；大寫字詞
在本協議條款與計劃條款之間存在衝突的情況下，除本協議另有明示規定外，計劃條款擁有支配地位。本協議和計劃一起全面說明了雙方在此事項上的全部協議和瞭解，取代了所有之前口頭或書面以及所有當期或隨後的任何口頭討論、協議和了解。本協議未定義的大寫字詞應按照計劃中所述含義處理。
16.
雜項費用若本協議的任何條款在有法律賦予權限的法院裁定下被宣告非法、無效或其他不可執行，則該條款將在可能的範圍內進行修改，以使其合法、有效和可執行，或予以刪除，除非必要，否則不會影響本協議的其餘內容，或不影響修改或刪除該非法、無效或不可執行條款所必要的範圍。本協議中的標題僅供參考方便，並不構成協議的一部分，也不會影響其含義、構造或效力。受讓人應配合並採取所有必要的行動，以履行本協議中的條款和目的。受讓人需遵守適用於其自身的所有法律，包括聯邦和州證券申報法。
納維恩特公司
由: |
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大衛 ·L· 尤安 |
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總裁兼行政總裁 |
接受者：
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