第九十七号展品
信达思股份有限公司
补偿追回政策
这份信达思公司薪酬弥偿政策（以下简称“本政策”）已于2023年10月24日被信达思公司（以下简称“本公司”）的薪酬委员会（以下简称“董事会”）所采纳。本政策规定在因违反美国联邦证券法财务报告要求而导致会计重编时，可撤销某些行政人员的薪酬，依据本政策所规定的条款和条件进行。本政策旨在遵守《交易所法》（如下定义）的第10D条和纳斯达克上市规则（以下简称“上市规则”）的5608条要求。政策本董事会董事会信达思公司（以下简称“本公司”）权益代理根据本政策上市规则”).
1.定义对于本政策，下列词语应具有下列意义。
(a)“委员会「委员会」指董事会设立的薪酬委员会或其后续委员会。如果没有董事会薪酬委员会，本文中提到的委员会应指负责执行薪酬决策的公司独立董事委员会，或者在缺少这样的薪酬委员会的情况下，指独立董事会成员。
(b)“覆盖的补偿“Covered Executive” 在适用的收回期间内 “接受” 的任何基于激励的补偿； 提供 即：
(i) 此类激励性报酬是指（A）在生效日期之后，（B）其担任执行官员期间且（C）公司有在美国国家证券交易所上市的一类证券的情况下给予涵盖执行官员的报酬；
(ii) 该被涵盖高管在适用于该绩效期间的激励报酬的任何时间内担任执行官。
根据本政策规定，奖励制度薪酬指的是在达到相应财务报告衡量标准的财政期间内，涉及该奖励制度薪酬（或其部分）的收益，即使此后支付或授予该奖励制度薪酬。收到的即使支付或授予之后，获得覆盖行政人员的奖励制度薪酬（或其部分），适用于相应财务报告衡量标准的财政期间。
(c)“高管保障“”指任何现任或前任高管。
(d)“生效日期」指上市规则生效的日期。
(e)“证券交易所法案“”指的是1934年修订后的美国证券交易所法案。
(f)“执行职员对于公司而言，“高管”指以下人员：(i) 其总裁、(ii) 其信安金融主管、(iii) 其首席会计主管（或如果没有此类会计主管，则指其控制器），(iv) 任何负责主要业务部门、部门或职能（如销售、行政或财务）的副总裁，(v) 任何为公司执行政策制定职能的其他高级职员（包括公司的母公司或子公司的高级职员，如果他们为公司执行政策制定职能），以及(vi) 为公司执行相似政策制定职能的其他人员。政策制定职能不包括非重要政策制定职能。高层管理人员身份的确定将由 董事会或委员会作出，并且该确定将对该个体和所有其他利益相关方具有最终性、决定性和约束力。
(g)“基本报表措施“金融报告措施”是指任何（i）按照准备公司财务报表所使用的会计原则确定和呈现的措施，（ii）股票价格措施或（iii）总股东回报措施（以及完全或部分衍生自前述任何措施的措施）。 为了避免疑虑，任何此类措施都不需要在公司的财务报表中呈现或在向美国证券交易委员会提交的文件中包含，即可成为金融报告措施。
(h)“基本报表重申“基本报表重申”是指由于公司在美国联邦证券法的任何财务报告要求下存在实质性违规行为而需要进行的公司财务报表重申，以进行更正：
（一）先前发行的基本报表中有重大错误；或者
（ii）如果错误在目前期间被（A）更正，或者（B）在目前期间下未被更正，将导致重大错误陈述。
为本政策之目的，财务重编不包括因帐外调整（即该错误未对先前发布财务报告产生重大影响，且订正对当期亦无重大影响）或溯及既往式（1）会计原则变更采用；（2）因公司内部组织变更而导致申报部门资讯修订；（3）因终止作业而要重新分类；（4）因报告实体变更申报，例如来自共同控制实体重组的申报；或（5）基于拆股并股、逆向拆股并股、送转股或其他资本结构变更而做出的修订不列入其中。
（一）“「基于奖励的薪酬」是指任何仅仅基于财务报告措施之成就而被授予、赚取和/或取得凭证的薪酬（包括但不限于任何现金或股权或股票为基础的赔偿，无论是透支还是现值）。为遵从本政策，「基于奖励的薪酬」也应被认为包括任何根据（或基于）基于奖励的薪酬的金额（包括但不限于任何长期残疾、人寿保险或补充养老或经济分离计划或协议之下的任何金额或基于基于奖励薪酬的虚拟账户，以及其上的任何利息所计算出来的任何金额）。 提供任何基于奖励的薪酬；这包括（但不限于）基于财务报告措施之成就而确定（或以其他方式计算）的任何金额，以及任何基于基于奖励的薪酬（包括但不限于任何长期残疾、人寿保险或补充养老或经济分离计划或协议之下的任何金额或基于基于奖励薪酬的虚拟账户，以及其上的任何利息所计算出来的任何金额）。
，行使权利的持有人有权收到其他普通股以外的资本股“纳斯达克「」表示纳斯达克全球精选市场或任何其后继者。
，行使权利的持有人有权收到其他普通股以外的资本股“回收期“回收触发日”指与任何相关的回收触发日日期之前已经完成的三个财政年度。尽管如前所述，回收期还包括在这三个已完成的财政年度内或接下来的任何过渡期（由公司财政年度的变化引起），但如果从公司上一个财政年度结束的最后一天到新财政年度的第一天的过渡期包含九（9）至十二（12）个月的期间，则被视为完成了一个财政年度。
（1）“补偿触发日期“意味著早于（i）董事会（或其中一个委员会或公司授权进行该项行动的官员，如果不需要董事会行动）作出或合理地应当作出决定，认为公司需要准备财务重编报告的日期，以及（ii）法院、监管机构或其他法律授权组织指示公司准备财务重编报告的日期。
2.偿还错误发出的赔偿.
(a)在财务重申事件发生时，如果任何受保护执行人（“获奖补偿”）所收到的受保护补偿的金额超过基于财务重申计算的受保护执行人本该收到的金额（“调整补偿”），公司应尽速从该受保护执行人回收一笔金额，等于获奖补偿超过调整补偿的金额，以税前基础计算（该超额金额为“错误获奖补偿”）。授予补偿在财务重申事件发生时，如果任何受保护执行人（“获奖补偿”）所收到的受保护补偿的金额超过基于财务重申计算的受保护执行人本该收到的金额（“调整补偿”），公司应尽速从该受保护执行人回收一笔金额，等于获奖补偿超过调整补偿的金额，以税前基础计算（该超额金额为“错误获奖补偿”）。调整补偿在财务重申事件发生时，如果任何受保护执行人（“获奖补偿”）所收到的受保护补偿的金额超过基于财务重申计算的受保护执行人本该收到的金额（“调整补偿”），公司应尽速从该受保护执行人回收一笔金额，等于获奖补偿超过调整补偿的金额，以税前基础计算（该超额金额为“错误获奖补偿”）。错误获奖补偿”).
(b)如果（i）适用于相关的被覆盖薪酬的财务报告措施是股价或总股东收益（或从这两个措施中完全或部分衍生的任何措施），且（ii）错误授予的补偿金额并非可以通过财务重述的信息直接进行数学重算，则错误授予的补偿金额应根据公司合理估计财务重述对该收到相应被覆盖薪酬的公司股价或总股东收益（或其衍生度量）的影响而决定（在税前基础上）。
(c)为了澄清，公司回收错误的发放补偿款的义务并不取决于(i)是否或何时重述财务报表，或者(ii)涉及财务重述的记录错误或其他行动的任何涉及行政人员的错误。 (ii)任何涉及财务重述的记录错误或其他行动，导致财务重述不取决于任何涉及投保行政人员的错失。
(d)尽管第二节中有相反之处，（a）至（c）款不受此限， 如下条款（i）或（ii）中的任意一项符合以下条件，且委员会（或董事会中的独立董事多数）已确定追回错误给付的报酬不可行时，公司无需追回任何错误给付的报酬：
（一）在此保单下，支付给第三方协助执行恢复错误补偿的直接费用将超过要恢复的错误补偿金额； 提供 在决定根据本条款2(d)恢复任何错误补偿之前，公司应首先合理尝试恢复错误补偿，并纪录该恢复的合理试图，并将该文件提供给纳斯达克；或
（ii）恢复错误颁发的补偿可能导致一个符合税收合资格的养老计划，其福利广泛地提供给公司的员工，在1986年修订的美国《内部税收法典》第401(a)(13)或411(a)条的要求中失败。编码”).
(e)公司不得直接或间接偿还任何被保险执行官与本政策有关错误授权补偿所损失的保险费或补贴款。
(f)委员会应自行决定其唯一酌情权，有关任何错误授权津贴应如何按照适用法律（包括但不限于）如何收回，包括但不限于以下方式（i）要求以现金形式支付所支付的保险津贴 (ii) 追讨由任何股票或资本化股票获利的收益，包括但不限于授权股票或资本化股票的发行价、股票或资本化股票行使价、卖出价格、转让价格等（iii）从公司或其任何隶属公司欠薪及补偿中依法抵充错误授予的津贴金额 (iv) 取消已授予及未授予股权或基于股票的奖励 (v) 依法采取其他纠正和恢复行动。 为了避免任何破坏根据刑法409A第2节所授予的保险津贴所必需的不利税务后果，除第2(d)节所规定的范围外，公司不得接受少于错误授予津贴金额的金额。 提供 为避免根据法典409A条的规定对受监管的行政人员产生不利的税务影响，任何非合格的逆欠薪计划（根据法典409A条的定义）的金额抵充应按照法典409A条的规定进行。
3.管理本政策由委员会管理。委员会的所有决定将对公司和被覆盖的高管、其受益人、遗产继承人、执行人员以及任何其他法定代表具有最终、确定性和约束力。委员会有完全的权力和权限：(i) 管理和解释本政策；(ii) 纠正任何缺陷、补充任何遗漏并调和本政策中的任何不一致之处；及(iii) 做出委员会认为必要或希望的任何其他决定和采取任何其他行动，以便管理本政策并遵守适用法律(包括交易所法案第10D条)和适用的股票市场或交易所规则和法规。尽管本文中有任何相反之处，在交易所法案第10D条和上市规则允许的范围内，董事会可以自行裁量随时和不时以同样的方式管理本政策。
4.更改/终止。除外汇法第 10D 条及上市规则另有规定外，委员会可随时修改或终止本政策。在任何适用法律、股票市场或交易所规则或法规要求在此处所指明之外的情况下追讨错误授予的赔偿的范围内，本政策中的任何内容均不会被视为限制或限制本公司在适用法律、股票市场或交易所规则和规例所规定的最大程度内收取错误授予的赔偿的权利或义务。除非适用法律另有规定外，本政策将自本公司不再在美国国家证券交易所公开上市的一类证券之日起及之后不再生效。
5.解释不论本文件内的任何相反规定，此政策旨在遵守《交易所法》第10D条和上市规则（以及在此方面采取的任何适用的法规、行政解释或股票市场或交易所规则和法规）的要求。本政策的规定应以满足此类要求的方式予以解释，并应相应地运作本政策。如果本政策的任何条款否则会使此意图受挫或产生冲突，该条款应以避免此类冲突的方式予以解释和视为修订。
6.其他薪酬收回或追讨权本政策下的任何追讨权均为公司可能依据公司（或其任何联营企业）时时有效的任何其他追讨或收回政策、任何就业协议、录用信、股权计划、股权奖励协议或类似计划或协议中的条款，以及公司及适用法律、股票市场或交易所规则、上市标准或法规的任何其他法律救济所提供的福利、权利或要求之外的其他权利。 提供, 但是即任何在任何其他政策下回收或收回的金额，在本政策下追讨或收回的金额均应考虑，反之亦然。
7.豁免补偿尽管本政策有任何相反之处，公司无义务在此情况下寻求追回支付给受覆盖高管的金额，该金额仅基于非金融事件的发生或非发生授予、兑现或获得。此类豁免补偿包括但不限于基本薪资、时间兑现奖励、根据未涉及财务报告衡量标准获得的补偿或仅由委员会或董事会自行决定授予的补偿。 尽管管理人可能指定在参与者死亡、残疾或退休（由管理人定义）或其他管理人指定的情况下，将奖励的全部或部分金额的支付取决于在管理人指定的期间内实现或部分实现一个或多个绩效目标，但管理人必须要求支付所有或任何部分的长期激励奖金受到长期激励奖金范围内金额部分实现的限制。 该 该等金额与任何财务报告衡量标准绩效目标的达成完全无关，并且在任何情况下也不是基于任何财务报告衡量标准而授予。
8.杂项费用.
(a)任何适用的奖励协议或其他规定补偿条款和条件的文件，应被视为包含在此政策所涵盖的限制之内，并通过引用纳入此政策，在任何不一致的情况下，应以此政策的条款为准。为了避免疑义，此政策适用于自生效日期起获得的所有补偿，不论涵盖执行长补偿的奖励协议或其他文件的生效日期是何时，包括但不限于根据2016年股权与激励补偿计划、2005年股权补偿计划以及任何上述每个计划的后继计划所获得的补偿。
(b)本政策应对所有被涵盖的高层管理人员及其继承人、遗产管理人、执行人或其他法律代表具有约束力和可执行性。
(c)所有关于本政策及所有相关文件的构建、有效性、执行和解释的问题（包括但不限于任何雇佣协议、聘书、股权授予协议或类似协议），应受俄亥俄州法律管辖和解释，并依据其进行解释，不考虑任何选择法律或法律冲突规则或条款（不论是俄亥俄州还是其他司法管辖区），这些条款会导致适用任何管辖区域法律。
(d)受保险的高层管理人员、其受益人、继承人、执行人员、管理员和任何其他法定代表以及公司应最初尝试透过诚信协商解决因本保险条款引起、产生或相关的所有索赔、争议或纠纷。为确保在本保险条款引起的纠纷得到及时、经济的解决，任何源于本保险条款执行、履行或解释的争议、索赔或诉因均应在美国仲裁协会（"AAA"）就业纠纷国家规则下，在俄亥俄州辛辛那提进行最终、具有约束力和保密的仲裁，由一名仲裁员主持。在法律允许的最大范围内，受保险的高层管理人员、其受益人、继承人、执行人员、管理员和任何其他法定代表以及公司应放弃（并被认为已经放弃）(1) 通过陪审团或法官或行政程序解决任何此类争端的权利; And (2) 任何反对在俄亥俄州辛辛那提进行仲裁的异议。仲裁员应：(i) 有权强制进行足够的调查以解决争端，并授予法律允许的任何救济措施; And (ii) 发出书面仲裁裁决，包括仲裁员的核心发现和结论以及裁定书。仲裁员有权授予任何或所有救济措施，其AAA
在法院中，任何一方都可以要求上述责任的裁决。任何所做的评估都可以被具有管辖权的任何法院强制执行，并且在法律允许的最大范围内，被涵盖的高管、其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人和任何其他法定代表以及公司应予以放弃（并在此被视为放弃）就有关该裁决执行的任何争议进行陪审团审判的权利。
(e)如果本政策的任何条款在任何适用法律下被视为无法执行或无效，则此等条款将依据适用法律所允许的最大范围予以适用，并应自动被视为已做出与其目的一致的修改，以便符合适用法律所要求的任何限制程度。