第九十七號展品
信達思股份有限公司
補償追回政策
這份信達思公司薪酬彌償政策（以下簡稱“本政策”）已於2023年10月24日被信達思公司（以下簡稱“本公司”）的薪酬委員會（以下簡稱“董事會”）所採納。本政策規定在因違反美國聯邦證券法財務報告要求而導致會計重編時，可撤銷某些行政人員的薪酬，依據本政策所規定的條款和條件進行。本政策旨在遵守《交易所法》（如下定義）的第10D條和納斯達克上市規則（以下簡稱“上市規則”）的5608條要求。政策本董事會董事會信達思公司（以下簡稱“本公司”）權益代理根據本政策上市規則”).
1.定義對於本政策，下列詞語應具有下列意義。
(a)“委員會「委員會」指董事會設立的薪酬委員會或其後續委員會。如果沒有董事會薪酬委員會，本文中提到的委員會應指負責執行薪酬決策的公司獨立董事委員會，或者在缺少這樣的薪酬委員會的情況下，指獨立董事會成員。
(b)“覆蓋的補償“Covered Executive” 在適用的收回期間內 “接受” 的任何基於激勵的補償； 提供 即：
(i) 此類激勵性報酬是指（A）在生效日期之後，（B）其擔任執行官員期間且（C）公司有在美國國家證券交易所上市的一類證券的情況下給予涵蓋執行官員的報酬；
(ii) 該被涵蓋高管在適用於該績效期間的激勵報酬的任何時間內擔任執行官。
根據本政策規定，獎勵制度薪酬指的是在達到相應財務報告衡量標準的財政期間內，涉及該獎勵制度薪酬（或其部分）的收益，即使此後支付或授予該獎勵制度薪酬。收到的即使支付或授予之後，獲得覆蓋行政人員的獎勵制度薪酬（或其部分），適用於相應財務報告衡量標準的財政期間。
(c)“高管保障“”指任何現任或前任高管。
(d)“生效日期」指上市規則生效的日期。
(e)“證券交易所法案“”指的是1934年修訂後的美國證券交易所法案。
(f)“執行職員對於公司而言，“高管”指以下人員：(i) 其總裁、(ii) 其信安金融主管、(iii) 其首席會計主管（或如果沒有此類會計主管，則指其控制器），(iv) 任何負責主要業務部門、部門或職能（如銷售、行政或財務）的副總裁，(v) 任何為公司執行政策制定職能的其他高級職員（包括公司的母公司或子公司的高級職員，如果他們為公司執行政策制定職能），以及(vi) 為公司執行相似政策制定職能的其他人員。政策制定職能不包括非重要政策制定職能。高層管理人員身份的確定將由 董事會或委員會作出，並且該確定將對該個體和所有其他利益相關方具有最終性、決定性和約束力。
(g)“基本報表措施“金融報告措施”是指任何（i）按照准备公司財務報表所使用的會計原則確定和呈現的措施，（ii）股票價格措施或（iii）總股東回報措施（以及完全或部分衍生自前述任何措施的措施）。 為了避免疑慮，任何此類措施都不需要在公司的財務報表中呈現或在向美國證券交易委員會提交的文件中包含，即可成為金融報告措施。
(h)“基本報表重申“基本報表重申”是指由於公司在美國聯邦證券法的任何財務報告要求下存在實質性違規行為而需要進行的公司財務報表重申，以進行更正：
（一）先前發行的基本報表中有重大錯誤；或者
（ii）如果錯誤在目前期間被（A）更正，或者（B）在目前期間下未被更正，將導致重大錯誤陳述。
為本政策之目的，財務重編不包括因帳外調整（即該錯誤未對先前發布財務報告產生重大影響，且訂正對當期亦無重大影響）或溯及既往式（1）會計原則變更採用；（2）因公司內部組織變更而導致申報部門資訊修訂；（3）因終止作業而要重新分類；（4）因報告實體變更申報，例如來自共同控制實體重組的申報；或（5）基於拆股並股、逆向拆股並股、送轉股或其他資本結構變更而做出的修訂不列入其中。
（一）“「基於獎勵的薪酬」是指任何僅僅基於財務報告措施之成就而被授予、賺取和/或取得憑證的薪酬（包括但不限於任何現金或股權或股票為基礎的賠償，無論是透支還是現值）。為遵從本政策，「基於獎勵的薪酬」也應被認為包括任何根據（或基於）基於獎勵的薪酬的金額（包括但不限於任何長期殘疾、人壽保險或補充養老或經濟分離計劃或協議之下的任何金額或基於基於獎勵薪酬的虛擬賬戶，以及其上的任何利息所計算出來的任何金額）。 提供任何基於獎勵的薪酬；這包括（但不限於）基於財務報告措施之成就而確定（或以其他方式計算）的任何金額，以及任何基於基於獎勵的薪酬（包括但不限於任何長期殘疾、人壽保險或補充養老或經濟分離計劃或協議之下的任何金額或基於基於獎勵薪酬的虛擬賬戶，以及其上的任何利息所計算出來的任何金額）。
，行使權利的持有人有權收到其他普通股以外的資本股“納斯達克「」表示納斯達克全球精選市場或任何其後繼者。
，行使權利的持有人有權收到其他普通股以外的資本股“回收期“回收觸發日”指與任何相關的回收觸發日日期之前已經完成的三個財政年度。儘管如前所述，回收期還包括在這三個已完成的財政年度內或接下來的任何過渡期（由公司財政年度的變化引起），但如果從公司上一個財政年度結束的最後一天到新財政年度的第一天的過渡期包含九（9）至十二（12）個月的期間，則被視為完成了一個財政年度。
（1）“補償觸發日期“意味著早於（i）董事會（或其中一個委員會或公司授權進行該項行動的官員，如果不需要董事會行動）作出或合理地應當作出決定，認為公司需要準備財務重編報告的日期，以及（ii）法院、監管機構或其他法律授權組織指示公司準備財務重編報告的日期。
2.償還錯誤發出的賠償.
(a)在財務重申事件發生時，如果任何受保護執行人（“獲獎補償”）所收到的受保護補償的金額超過基於財務重申計算的受保護執行人本該收到的金額（“調整補償”），公司應儘速從該受保護執行人回收一筆金額，等於獲獎補償超過調整補償的金額，以稅前基礎計算（該超額金額為“錯誤獲獎補償”）。授予補償在財務重申事件發生時，如果任何受保護執行人（“獲獎補償”）所收到的受保護補償的金額超過基於財務重申計算的受保護執行人本該收到的金額（“調整補償”），公司應儘速從該受保護執行人回收一筆金額，等於獲獎補償超過調整補償的金額，以稅前基礎計算（該超額金額為“錯誤獲獎補償”）。調整補償在財務重申事件發生時，如果任何受保護執行人（“獲獎補償”）所收到的受保護補償的金額超過基於財務重申計算的受保護執行人本該收到的金額（“調整補償”），公司應儘速從該受保護執行人回收一筆金額，等於獲獎補償超過調整補償的金額，以稅前基礎計算（該超額金額為“錯誤獲獎補償”）。錯誤獲獎補償”).
(b)如果（i）適用於相關的被覆盖薪酬的財務報告措施是股價或總股東收益（或從這兩個措施中完全或部分衍生的任何措施），且（ii）錯誤授予的補償金額並非可以通過財務重述的信息直接進行數學重算，則錯誤授予的補償金額應根據公司合理估計財務重述對該收到相應被覆盖薪酬的公司股價或總股東收益（或其衍生度量）的影響而決定（在稅前基礎上）。
(c)為了澄清，公司回收錯誤的發放補償款的義務並不取決於(i)是否或何時重述財務報表，或者(ii)涉及財務重述的記錄錯誤或其他行動的任何涉及行政人員的錯誤。 (ii)任何涉及財務重述的記錄錯誤或其他行動，導致財務重述不取決於任何涉及投保行政人員的錯失。
(d)儘管第二節中有相反之處，（a）至（c）款不受此限， 如下條款（i）或（ii）中的任意一項符合以下條件，且委員會（或董事會中的獨立董事多數）已確定追回錯誤給付的報酬不可行時，公司無需追回任何錯誤給付的報酬：
（一）在此保單下，支付給第三方協助執行恢復錯誤補償的直接費用將超過要恢復的錯誤補償金額； 提供 在決定根據本條款2(d)恢復任何錯誤補償之前，公司應首先合理嘗試恢復錯誤補償，並紀錄該恢復的合理試圖，並將該文件提供給納斯達克；或
（ii）恢復錯誤頒發的補償可能導致一個符合稅收合資格的養老計劃，其福利廣泛地提供給公司的員工，在1986年修訂的美國《內部稅收法典》第401(a)(13)或411(a)條的要求中失敗。編碼”).
(e)公司不得直接或間接償還任何被保險執行官與本政策有關錯誤授權補償所損失的保險費或補貼款。
(f)委員會應自行決定其唯一酌情權，有關任何錯誤授權津貼應如何按照適用法律（包括但不限於）如何收回，包括但不限於以下方式（i）要求以現金形式支付所支付的保險津貼 (ii) 追讨由任何股票或資本化股票獲利的收益，包括但不限於授權股票或資本化股票的發行價、股票或資本化股票行使價、賣出價格、轉讓價格等（iii）從公司或其任何隸屬公司欠薪及補償中依法抵充錯誤授予的津貼金額 (iv) 取消已授予及未授予股權或基於股票的獎勵 (v) 依法採取其他糾正和恢復行動。 為了避免任何破壞根據刑法409A第2節所授予的保險津貼所必需的不利稅務後果，除第2(d)節所規定的範圍外，公司不得接受少於錯誤授予津貼金額的金額。 提供 為避免根據法典409A條的規定對受監管的行政人員產生不利的稅務影響，任何非合格的逆欠薪計劃（根據法典409A條的定義）的金額抵充應按照法典409A條的規定進行。
3.管理本政策由委員會管理。委員會的所有決定將對公司和被覆蓋的高管、其受益人、遺產繼承人、執行人員以及任何其他法定代表具有最終、確定性和約束力。委員會有完全的權力和權限：(i) 管理和解釋本政策；(ii) 糾正任何缺陷、補充任何遺漏並調和本政策中的任何不一致之處；及(iii) 做出委員會認為必要或希望的任何其他決定和採取任何其他行動，以便管理本政策並遵守適用法律(包括交易所法案第10D條)和適用的股票市場或交易所規則和法規。儘管本文中有任何相反之處，在交易所法案第10D條和上市規則允許的範圍內，董事會可以自行裁量隨時和不時以同樣的方式管理本政策。
4.更改/終止。除外匯法第 10D 條及上市規則另有規定外，委員會可隨時修改或終止本政策。在任何適用法律、股票市場或交易所規則或法規要求在此處所指明之外的情況下追討錯誤授予的賠償的範圍內，本政策中的任何內容均不會被視為限制或限制本公司在適用法律、股票市場或交易所規則和規例所規定的最大程度內收取錯誤授予的賠償的權利或義務。除非適用法律另有規定外，本政策將自本公司不再在美國國家證券交易所公開上市的一類證券之日起及之後不再生效。
5.解釋不論本文件內的任何相反規定，此政策旨在遵守《交易所法》第10D條和上市規則（以及在此方面採取的任何適用的法規、行政解釋或股票市場或交易所規則和法規）的要求。本政策的規定應以滿足此類要求的方式予以解釋，並應相應地運作本政策。如果本政策的任何條款否則會使此意圖受挫或產生衝突，該條款應以避免此類衝突的方式予以解釋和視為修訂。
6.其他薪酬收回或追討權本政策下的任何追討權均為公司可能依據公司（或其任何聯營企業）時時有效的任何其他追討或收回政策、任何就業協議、錄用信、股權計劃、股權獎勵協議或類似計劃或協議中的條款，以及公司及適用法律、股票市場或交易所規則、上市標準或法規的任何其他法律救濟所提供的福利、權利或要求之外的其他權利。 提供, 但是即任何在任何其他政策下回收或收回的金額，在本政策下追討或收回的金額均應考慮，反之亦然。
7.豁免補償儘管本政策有任何相反之處，公司無義務在此情況下尋求追回支付給受覆蓋高管的金額，該金額僅基於非金融事件的發生或非發生授予、兌現或獲得。此類豁免補償包括但不限於基本薪資、時間兌現獎勵、根據未涉及財務報告衡量標準獲得的補償或僅由委員會或董事會自行決定授予的補償。 儘管管理人可能指定在參與者死亡、殘疾或退休（由管理人定義）或其他管理人指定的情況下，將獎勵的全部或部分金額的支付取決於在管理人指定的期間內實現或部分實現一個或多個績效目標，但管理人必須要求支付所有或任何部分的長期激勵獎金受到長期激勵獎金範圍內金額部分實現的限制。 該 該等金額與任何財務報告衡量標準績效目標的達成完全無關，並且在任何情況下也不是基於任何財務報告衡量標準而授予。
8.雜項費用.
(a)任何適用的獎勵協議或其他規定補償條款和條件的文件，應被視為包含在此政策所涵蓋的限制之內，並通過引用納入此政策，在任何不一致的情況下，應以此政策的條款為準。為了避免疑義，此政策適用於自生效日期起獲得的所有補償，不論涵蓋執行長補償的獎勵協議或其他文件的生效日期是何時，包括但不限於根據2016年股權與激勵補償計劃、2005年股權補償計劃以及任何上述每個計劃的後繼計劃所獲得的補償。
(b)本政策應對所有被涵蓋的高層管理人員及其繼承人、遺產管理人、執行人或其他法律代表具有約束力和可執行性。
(c)所有關於本政策及所有相關文件的構建、有效性、執行和解釋的問題（包括但不限於任何雇傭協議、聘書、股權授予協議或類似協議），應受俄亥俄州法律管轄和解釋，並依據其進行解釋，不考慮任何選擇法律或法律衝突規則或條款（不論是俄亥俄州還是其他司法管轄區），這些條款會導致適用任何管轄區域法律。
(d)受保險的高層管理人員、其受益人、繼承人、執行人員、管理員和任何其他法定代表以及公司應最初嘗試透過誠信協商解決因本保險條款引起、產生或相關的所有索賠、爭議或糾紛。為確保在本保險條款引起的糾紛得到及時、經濟的解決，任何源於本保險條款執行、履行或解釋的爭議、索賠或訴因均應在美國仲裁協會（"AAA"）就業糾紛國家規則下，在俄亥俄州辛辛那提進行最終、具有約束力和保密的仲裁，由一名仲裁員主持。在法律允許的最大範圍內，受保險的高層管理人員、其受益人、繼承人、執行人員、管理員和任何其他法定代表以及公司應放棄（並被認為已經放棄）(1) 通過陪審團或法官或行政程序解決任何此類爭端的權利; And (2) 任何反對在俄亥俄州辛辛那提進行仲裁的異議。仲裁員應：(i) 有權強制進行足夠的調查以解決爭端，並授予法律允許的任何救濟措施; And (ii) 發出書面仲裁裁決，包括仲裁員的核心發現和結論以及裁定書。仲裁員有權授予任何或所有救濟措施，其AAA
在法院中，任何一方都可以要求上述責任的裁決。任何所做的評估都可以被具有管轄權的任何法院強制執行，並且在法律允許的最大範圍內，被涵蓋的高管、其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人和任何其他法定代表以及公司應予以放棄（並在此被視為放棄）就有關該裁決執行的任何爭議進行陪審團審判的權利。
(e)如果本政策的任何條款在任何適用法律下被視為無法執行或無效，則此等條款將依據適用法律所允許的最大範圍予以適用，並應自動被視為已做出與其目的一致的修改，以便符合適用法律所要求的任何限制程度。