展览1.1
波特兰通用电气公司
最多价值4亿美元的无面值普通股股票
股票分销协议
2024年7月26日
巴克莱银行股份有限公司
根大通证券有限责任公司。邮寄地址为745 Seventh Avenue。
纽约，纽约10019
美国银行证券公司
布莱恩特公园一号
纽约州纽约市10036
富国证券有限责任公司。
麦迪逊大道383号
纽约，纽约10179
麦迪逊大道383号
纽约，纽约10179
Wells Fargo Securities, LLC
西33街500号，14楼
纽约，纽约10001
作为代理商和远期卖方
巴克莱银行有限公司
根大通证券有限责任公司。邮寄地址为745 Seventh Avenue。
纽约，纽约10019
美国银行股份有限公司
布莱恩特公园一号，8楼
纽约州纽约市10036
摩根大通银行（美国国家协会）
麦迪逊大道383号
纽约，纽约10179
麦迪逊大道383号
纽约，纽约10179
富国银行，全国协会
西33街500rd 号，14th楼层
纽约，纽约10001
作为远期买方
女士们，先生们：
波特兰通用电气公司，俄勒冈州的一家公司（以下简称“本公司”），确认与巴克莱银行、美国银行、摩根大通银行、富国银行及威尔斯·法戈银行国家协会（各称“远期购买方”，合称“远期购买方”），以及巴克莱资本股份有限公司、美国银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司和威尔斯·法戈证券有限责任公司，各以其作为发行证券（以下定义）的销售代理和/或主要人，在各自所属的远期购买方的代理人的情况下以发行证券的方式及出售制约和出售任何远期套期保值证券有关的条款和条件（以下各称“”，合称“远期套期保值卖方”），涉及公司根据本公司公平分销销售协议（以下简称本协议）的方式和条款描述的发行证券或远期套期保值证券（合称为适用的“证券”），公司的普通股，无面值，总销售价格不超过4亿美元（以下称为“授权总销售价格”）。“授权总销售价格”可以由本公司根据本协议第7（c）节随时增加。尽管本协议中有任何相反的规定，但当涉及到此协议下所开售的证券数量和总销售价格的限制时，本公司应当独自负责此类限制的遵守，而代理人、远期购买方和远期套期保值卖方在此类遵守中没有义务。公司远期购买方第五章
定义和引用
第5.1节
定义
第1.1节中所指的术语包括其单数形式以及复数形式，其相对应的意思当然依然是如此。全部协议称为“”。代理销售代理远期套期保值卖方”和“协议股权分销销售协议（以下简称本协议）证券证券普通股票普通股授权总销售价格
第一部分。 证券描述.
证券的发售将根据公司提交并被证监会宣布生效的注册声明（如下所定义）进行交易，但本协议中的任何内容均不应被解释为要求公司使用注册声明进行证券发售。 公司同意，每当它决定直接向代理作为委托人出售发行证券时，都会签订另一份书面协议，包含该销售的条款和条件。委员会:尽管本协议中的任何内容均不得被解释为要求公司使用注册声明来发售证券，但证券的报价和销售将根据公司提交并由证券交易委员会宣布生效的注册声明进行交易。 公司同意，每当它决定直接向代理作为委托人出售发行证券时，都会签订另一份包含该销售条款和条件的书面协议。
根据1933年证券法及其修订版以及相关规则和条例（统称“《证券法》”），公司已按规定向证券交易委员会提交了S-3表格的备案文件（备案号为333-266454）及基础说明书，关于某些证券的详细情况，包括公司将不时提供的证券，该文件中引用了公司按照1934年证券交易法及其修订版及相关规则和条例提交或将要提交的文件（统称“《证交法》”）证券法）。公司已制定了与证券（“使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；”）有关的专门补充说明表，该说明表是基础说明书的一部分，包含在上述备案文件中。公司将为代理商和期货销售方提供用于招股说明书增补、期货销售方、市场营销商的使用
转售商应包含作为该注册声明一部分的基本说明书的副本，补充说明书相关证券。 “”，在任何时间点，指此时此类注册声明经过任何事后有效修订，包括此时的展览品和任何根据证券法第3项下的S-3表项12在此时依据该证券法所纳入或视为纳入其中的文档及信息，以及根据证券法规则4300亿在此时视为此类文档部分的文档和信息（“”，如果没有提及时间，则该“注册声明”指经追加过事后有效修订的注册声明，就证券的第一份销售合同时间而言，该时间将视为第4300亿规则下第（f）（2）段所需的关于证券的“新有效日期”的注册声明，包括此时的展览品和附表，根据该证券法第3项下的S-3表第12项在该时间依据引用关系纳入或视为纳入其中的文档和信息，以及根据4300亿规则在此时视为此类文档部分的文档和信息。此处所称的基本说明书，包括在注册声明中引用的所有文档，包括Prospectus Supplement，以公司依据证券法规则424（b）向委员会最近提交的形式等其最近的prospectus和/或Prospectus Supplement的形式包括在内，这里称为“”；任何对此处的注册声明，招股说明书或任何修改或补充，都应被视为涵盖纳入其中的文档，任何对此处的“修改”“修改”或“补充”的提及，就注册声明或招股说明书而言，都应被视为包括本次签署后的执行注册声明所需的任何文件与委员会视为纳入其中的文件。对于本协议的目的，所有对注册声明，招股说明书或任何修改或补充的引用都应被视为包含根据EDGAR向委员会提交的任何副本。苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。“”，作为任何时间点的定义，意味着在该时间点任何修订过的注册声明，包括附表和附表，根据证券法第3号S表项下Item 12，在该时间点根据引用纳入声明或视为纳入声明的文件，以及在该时间点根据证券法规则430亿视为其中一部分的文件和信息（“”）规则430B。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。苹果CEO库克大规模沽出股票，套现逾3亿港元。该“注册声明”是指出售证券当天的第一份合同的有效日期，该日期视为规则4300亿（f）（2）中与证券有关的注册声明的“新的有效日期”，并涵盖根据规则4300亿在该日期视为纳入其中的文档和信息的展览品和附表，以及根据证券法第3项下的S-3表项12，在该日期视为纳入其中的文档和信息。基本说明书，包括在注册声明中引用的所有文档，作为Prospectus Supplement的一部分包含其中，采用以公司根据 证券法规则424(b)就该公司向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的格式最近提交的招股说明书和/或Prospectus Supplement的形式，这里称为“”。任何对于该注册声明，招股说明书或修改或补充的何种提及均应视为涵盖其中纳入的文件，并且任何对于与该注册声明或招股说明书相关的“修改”“修订”或“补充”的提及，应视为在此执行后文件与委员会被视为纳入其中。招股书基本说明书，包括在注册声明中引用的所有文档，包括Prospectus Supplement，以公司根据证券法规则424（b）向委员会最近提交的形式发布的形式，称为“”。任何对此处的注册声明，招股说明书或任何修改或补充，都应被视为涵盖根据引用关系中的文档，任何对此处的“修改”“修改”或“补充”的提及，就注册声明或招股说明书而言，都应被视为包括本次签署后的执行注册声明所需的任何文件与委员会视为纳入其中的文件。
第二部分。 股份发行.
公司每次希望发行和（如果适用）出售本协议下的证券（每次，均为”放置”），它将在适用的情况下通知相应的代理商或转销商（”指定当事方”) 通过电子邮件通知（或双方以书面形式共同商定的其他方法），其中包含其希望发行和出售证券所依据的参数（如果适用），其中至少应包括要发行的证券数量（”配售证券”）、要求进行销售的时限、对任何一天内可以发行和出售的证券数量的任何限制以及任何不得低于该最低价格进行销售的最低价格（a”安置通知”），其中包含必要的最低销售参数的表格附于此 附录 A。配售通知应来自本公司的任何个人 附录 B （副本发给该附表所列公司的每位其他个人），并应寄给列于指定方的每位个人 附录 B，因此 附录 B 可能会不时修改。如果指定方希望接受配售通知中包含的此类拟议条款（
根据其自行决定(可能因任何原因而拒绝)，或在与公司进行讨论后希望接受修改后的条款时，指定方在发出认购通知交予指定方后的营业日期下午四点半(纽约时间)之前，将向公司发出一份通知，通过电子邮件，或在各方书面共同同意的其他方式，发给公司和指定方上所列出所有个人，设置所面临的所有条款。 附件B 如果认购通知中提供的条款如前句所提供的那样进行修改，则在公司以电子邮件(或各方书面共同同意的其他方式)确认所有修改后的认购通知条款(称为"接受")交予指定方之前，这些条款对公司或指定方均不具有约束力，该电子邮件将发送给公司和指定方上所明确说明的所有个人。优先度。 如果认购通知的条款在根据前句所提供的方式进行修改，则在公司以电子邮件(或各方书面共同同意的其他方式)确认修改后的所有条款的全部认购通知之后或在收到指定方认同认购通知条款的全部条款的公司"接受"之后，认购通知(如适用通过相应的"接受"进行修改)将生效，除非并直到(以下任一情况)：(i) 认购证券的全部金额已售出，(ii) 根据本段第二句的规定，公司基于其自行决定停售或终止认购通知，(iii) 公司发布了一份具有超过早期认购通知参数的后续认购通知，(iv) 根据第13 条的规定终止了本协议，或(v) 双方根据第4 条停止销售认购证券。任何折扣、佣金或其他补偿款项的金额，用于支付公司向指定方出售发行证券的款项，应按照","4":"中所规定的条款进行计算，但在将证券直接销售给代理商作为首席代理商的情况下，公司和该代理商将签订一份单独的书面协议，关于这种销售的条款和条件，包括费用。任何期货对冲销售佣金率适用于出售任何期货对冲证券，应在相关认购通知中标明(如适用通过相应的"接受"进行修改)。特此确认和同意，除非公司向此代理商或代销商发出认购通知，并根据上述条款采取以下措施(ii)或(iii)，否则公司，适用的代理商或期货卖方没有任何义务，包括任何认购或任何认购证券的义务，只有在公司向代理商或者期货卖方交付认购通知且(i) 该代理商或期货卖方，根据情况接受这些认购通知的条款，或(ii) 在认购通知的条款被修改的情况下，公司通过"接受"的方式接受了这些修改后的条款，才会在认购通知(如适用通过相应的"接受"进行修改)和本协议中规定的条款下，对这些认购通知的条款进行具体规定。如果本协议的条款与认购通知(如适用通过相应的"接受"进行修改)的条款发生冲突，则认购通知(如适用通过相应的"接受"进行修改)的条款将控制。 附件B。 展览 C若无特殊约定，公司向代理商支付的任何现款销售代理佣金费率，其总金额应同时随着发行证券的定价公告而发布，并確定该发行证券的发行价格和总发行金额比例有关。
第三部分。 指定方出售配售证券.
（a）在第6条的规定下，对于提供发行证券的任何交易，适用的代理人将在相关的交易通知期内（若适用，由相应的接受通知修改）采取商业上合理的努力，与其正常的交易和销售惯例一致，卖出发行证券，同时如在协议条款下未被拒绝、暂停或终止销售，将按照相关交易通知的条款规定的金额买卖发行证券。指定方应于下一交易日（下文定义）开盘之前向公司提供书面确认，说明其在本协议下的销售往来中销售的发行证券数量、公司根据第2条和该销售相关支付给指定方的补偿，以及公司应获得的净收益（下文定义），并列明指定方从该销售所获得的总收入中所扣除的项目（如第6条所述）。在交易通知的条款下（若适用，由相应的接受通知修改），指定方可通过任何法律允许的方式进行发售证券，包括但不限于在纽交所或任何其他现有的普通股交易市场上直接销售或通过做市商进行销售，该方式被视为根据《证券法律规定》第415条所定义的“在市场上”发售。在交易通知的条款下（若适用，由相应的接受通知修改），指定方还可以通过任何法律允许的其他方式进行销售发售证券，包括但不限于通过私下协商达成交易。公司承认并同意：（i）不能保证指定方能够成功销售发售证券；（ii）若指定方无法根据本第3条的规定采取商业上合理的努力销售其发售证券，除非是由于指定方未尽商业上合理的努力而导致的，否则指定方不对公司或他人承担任何责任或义务。
（b）根据第6条的规定，在任何涉及远期交易的交易中，指定方下属的远期购买方（“指定远期购买方”）将在相关配售通知所规定的期限（如适用的接受函所修订的那样）内，采取商业上合理的努力来借入远期对冲证券，适用的远期卖方将按照其正常的交易和销售惯例，采取商业上合理的努力来卖出远期对冲证券，对于每笔配售，按照该配售通知（如适用的接受函所修订的那样）所规定的数量和其他条款进行。公司承认并同意，如果借入任何远期对冲证券的股票借出费（如适用的主远期确认书所定义的那样）超过每年200个基点，则指定远期购买方无需借入这些远期对冲证券，以遵守其努力借入远期对冲证券的义务，如本文所述。指定远期购买方）按照相关配售通知所规定的期限（如适用的接受函所修订的那样），将采取商业上合理的努力来借入远期对冲证券，适用的远期卖方将按照其正常的交易和销售惯例，采取商业上合理的努力，以每次销售为单位，最多卖出指定和其他条款规定的数量的远期对冲证券。公司承认并同意，如果借入任何远期对冲证券的股票借出费（如适用的主远期确认书所定义的那样）超过每年200个基点，则指定远期购买方无需借入这些远期对冲证券，以遵守其努力借入远期对冲证券的义务，如本文所述。
指定方应在其以本协议向前出售交易证券的日期结束后不迟于开市之前（定义详见下文）提供书面确认，确认所述为其在当日销售的未来对冲证券数量、相应未来对冲销售佣金率以及应支付给指定未来购买方的净收益（定义详见下文），并列明指定方从其所收到的该等销售所得的总收益中扣除的费用（详见第6条）。在遵守配售通知书的条件（经过相应接受时进行修订，如适用）下，指定方可以通过法律允许的任何方法进行未来对冲证券的售卖，包括但不限于直接在纽交所或任何其他现有的普通股交易市场上进行销售或通过市场做市商进行售出，本次售卖被视为符合《证券法》415号章程中所定义的“市价”售卖方式。在遵守配售通知书的条件（经过相应接受时进行修订，如适用）下，指定方也可以通过法律允许的其他任何方式进行未来对冲证券的销售，包括但不限于通过私人协商达成的交易。本公司承认并同意：（i）无法保证未来购买方或者未来出售方能够成功地进行借入或出售未来对冲证券，（ii）指定方将不对本公司或任何其他人或机构承担任何责任或义务，如果它因任何其他原因而未能出售未来对冲证券，而原因并非由于未来购买方未尽商业上合理的努力进行借入或者由于其关联的未来出售方未按照其正常的交易和销售惯例商业上合理的努力进行销售这些未来对冲证券，如本第3条所规定。如果一个分红或发放券息的除权日或除日（适用于本公司普通股的任何红利或分配）预计在待售期间（即未来对冲销售期间的第一个计划进行交易的交易日起至待售期间（即未来对冲销售期间的最后一个计划进行交易的交易日止））内发生，则不得发出与未来期货有关的任何配售通知。在任何确认书（“确认书”如在该确认书中定义）的任何“回吨期间”内，任何出售期限均不得整体或部分与其重叠。本公司不得进行关于未来产品的任何配售通知，如果本配售通知连同此前（经过相应接受时进行修订，如适用）由本公司与未来购买方签署的任何配售通知在各个未来对冲入场差额（即协议签订日普通股股票数量的19.99%）之和会超过该协议签署日本公司发行的普通股的数量。
（c）在每个远期对冲卖出期的最后交易日之后的第一个交易日开盘前（或者如果更早，根据本协议或总体远期确认书的条款终止任何远期对冲卖出期的日期），指定的远期购买方应向公司执行并交付“补充确认书”（应按照适用总体远期确认书附表A的形式）（每个追加确认书均为“），涉及此类远期合约的追加确认书应设定该远期合约的“交易日”（依据适用总体远期确认书的条款，应为该远期对冲卖出期的最后交易日）追加确认书
在此类远期交易中，“生效日”（受适用主远期确认书的规定约束，该日期应是距离此类远期套期保值卖出期最后交易日后一个结算周期（“结算周期”即指适用主远期确认书的规定）的日期），该远期交易的初始“基础金额”（受适用主远期确认书的规定约束，该金额应为该远期套期保值卖出期的实际售出远期金额），该远期交易的“到期日”（受适用主远期确认书的规定约束，该日期应为距离此类远期套期保值卖出期最后交易日之后“期限”字样在该远期交易的募集通知书上所对应的天数、月数或年数（该天数、月数或年数不得少于2个月，且不得大于18个月）之后的日期），该远期交易的“远期价格降低日”（即募集通知书上“远期价格降低日”字样下述各日期），该远期交易对应于这些远期价格降低日的“远期价格降低金额”（即募集通知书上“远期价格降低日”下述每个“远期价格降低日”与其对应的“远期价格降低金额”），该远期交易的“价差”（即募集通知书上“价差”字样对应的金额），该远期交易的“初始远期价格”（应根据适用主远期确认书的规定予以确定），该远期交易的“调整后的成交量加权对冲价格”，该远期交易的“初始股票借款利率”（即募集通知书上“初始股票借款利率”字样对应的利率），该远期交易的“最高股票借款利率”（即募集通知书上“最高股票借款利率”字样对应的利率），该远期交易的“股份数量”和“门槛股份数量”。
(d)对于每个转让协议，公司应该和指定的转让购买者签署确认通知，并且在所有当事方执行和交付相关主转让确认书（如果适用）之后，指定的转让购买者应该采取商业上合理的措施来借出，并且其附属的转让卖方应该采取符合其正常交易和销售惯例的商业上合理措施，根据第2条款的规定，仅在已经递交了相关转让通知并且已经接受的情况下，根据和遵守本条款的规定，销售这样的转让。公司承认并同意，如果任何转让对冲证券的股票借贷费用（如适用主转让确认书中定义的术语）超过每年200个基点，则指定的转让购买者不需要借出此类转让对冲证券，以满足其采取商业上合理的措施来借出转让对冲证券的义务，如上一句中所述。
(e)公司、卖方套期保值者和买方套期保值者均确认并同意：（i）未必有保障买方套利证券融资成功，或卖方出售套利证券成功；（ii）如果卖方未因卖方未使用买方借调的套利证券以任何其他原因而未出售套利证券，则卖方对公司、买方或任何其他人不负责或义务。
根据本第3条的要求并符合其正常贸易和销售惯例，尽商业上合理的努力卖出这些远期避险证券；而且（iii）除非远期购买者未尽商业上合理的努力借入这些远期避险证券，否则远期购买者对公司、远期销售者或任何其他人不负担任何责任或义务。公司确认并同意，如果借入任何远期避险证券的股票贷款费（按《主远期确认书》的定义）超过年利率200个基点，则远期购买者不需要借入这些远期避险证券以遵守其商业上合理的努力借入远期避险证券的义务，如上一句所述。但无论本协议有何规定，远期购买者的使用商业上合理的努力借入所有或任何部分远期避险证券（以及远期销售者尽商业上合理的努力卖出此类部分远期避险证券）的义务，在任何情况下都应完全受相关《主远期确认书》中“生效条件”的规定所约束。在此情况下行动时，任何远期销售者将作为适用的远期购买者的代理人，而不是作为委托人。
第4节。 暂停销售
公司或适用的代理人可以，在以书面通知对方的情况下，通过电话(立即通过电子邮件确认)或电子邮件通知(或当事方书面同意的其他方法)，暂停已发出或接收到放置通知的任何放置股份的销售；但是，这种暂停不会影响或损害任何一方在收到此类暂停通知之前出售的放置股份的义务。公司和代理人一致同意，除非向此处的计划1上命名的个人之一进行通知，并经根据第14条所规定的方式递交通知，否则此类通知不对其他任何方有效。.
公司、代理商或转售方（如适用）可以通过书面通知（包括发送电子邮件至另一方每个指定个人的电子邮件地址；如果任何收件人已经通过除自动回复外的方式确认接收该通知，则被视为生效）或电话（立即通过可核实的传真或电子邮件确认给其他方每个指定个人），暂停任何配售证券的销售，相应的销售期将自动终止；请注意，这种暂停不会影响或削弱任何一方在收到通知之前针对此处配售证券的义务。在根据本第4条暂停的情况下，在Sections 7(o)、7(p)、7(q)和7(r)项下关于提交证书、意见或保证书给代理商或转售方的义务将被暂停，但是公司必须在恢复暂停前履行该义务。各方同意，除非向本条款第4款所列另一方的个人之一发出通知，否则此类通知不会对其他方产生任何效力。该人员名单随时可能进行修改。 附件B，如果任何收件人已经通过除自动回复外的方式确认接收该通知，其他个体的电子邮件通知或电话（立即通过可核实的传真或电子邮件确认）可以暂停任何配售证券的销售，销售期自动终止；请注意，这种暂停不会影响或削弱任何一方在收到通知之前针对此处放置证券的义务。此第4条所述的暂停有效期内，根据第7(o)、7(p)、7(q)和7(r)条的义务提交证书、意见或保证书给代理商或转售方的义务将被暂停，但是公司必须在恢复暂停前履行该义务。各方同意，除非向本条款第4款所列另一方的个人之一发出通知，否则此类通知不会产生对其他方的效力。 附件B在经书面通知（包括发送电子邮件至另一方每个指定个人的电子邮件地址；如果任何收件人已经通过除自动回复外的方式确认接收该通知，则被视为生效）或电话（立即通过可核实的传真或电子邮件确认给其他方每个指定个人）通知后，可以暂停出售任何配售证券，适用的出售期将自动终止。请注意，此暂停不会影响或损害任何一方在收到此类通知前出售的任何配售证券的义务。在根据本条款第4条暂停期间，根据第7(o)、7(p)、7(q)和7(r)条的义务提交证书、意见或保证书予代理商或转售方的任何义务均被暂停，但公司应在恢复暂停之前履行该等义务。各方同意，除非向本条款第4款所列另一方的个人之一发出通知，否则此类通知不会对另一方产生任何效力。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。请注意，此暂停不会影响或损害任何一方在收到此类通知前出售的任何配售证券的义务。在根据本第4条暂停的情况下，在Sections 7(o)、7(p)、7(q)和7(r)项下向代理商或转售方提交证书、意见或保证书的义务将被暂停，但是公司必须在恢复暂停前履行该义务。各方同意，除非向本条款第4款所列另一方的个人之一发出通知，否则此类通知不会对其他方产生任何效力。 附件B 各当事方均同意，如果发出通知，则应发送至该等方指定的每个个人名称，如本协议附表所示，并随时根据情况进行更新。 展示文件
第5节。 陈述与保证.
（a）公司的陈述与保证。公司在此声明并保证，截止本日并在每个表述日期（如下文所定义）和该协议第7(o)条规定的每个交付证书的日子，以及每个适用时间和每个结算日，同意以下内容，即向代理、提货方和买货方作出以下承诺：
(1)遵守登记要求证券根据注册声明，已依据《证券法》被正式注册。注册声明根据《证券法》规定的第462(e)条文件起效，或者，关于根据《证券法》规定的第462(b)条文件（“发行人特许自由书面说明”），用于注册证券的发行和销售的任何注册声明最迟将在公开发行价格确定的日期晚上10:00（纽约时间）前向委员会提交并且在《证券法》下生效。没有任何止损市价单禁止或暂停基础说明书、备忘录补充材料、备忘录或允许的自由书面说明（如下所定义）的使用，亦不影响注册声明或任何第462(b)条注册声明的生效；目前没有为此目的而被提起或挂起的诉讼程序，也没有得到公司消息称，证券交易委员会拟考虑这一点，而且已经遵守委员会对补充信息的任何要求。规则462（b）备案文件将在证券公开发行价格确定的日期晚上10:00（纽约时间）前向委员会提交并且在《证券法》下生效的任何备忘录补充材料、备忘录、基础说明书、允许的自由书面说明（如下所定义）或者《证券法》规定的第462(b)条注册声明的使用，均不会被任何止损市价单阻止或暂停；目前没有为此目的而被提起或挂起的诉讼程序，也没有得到公司消息称，证券交易委员会拟考虑这一点，而且已经遵守委员会对补充信息的任何要求。
在各自的注册声明、任何规则462(b)的注册声明和任何事后生效的修订版的生效时间，以及截至本文件日期，注册声明、任何规则462(b)的注册声明及其修订版和补充资料在所有重大方面均符合证券法的要求。根据其一般说明书中所述的S-3表格使用条件，该注册声明符合规则415（包括但不限于规则415(a)(5)）的要求，并且根据本协议计划的证券发行和销售符合该规则的要求。注册声明在本文件日期和与此相关的每个有效日期均未包含任何虚假陈述或遗漏必须在其中陈述的重大事实或必要的使其陈述不会误导的事实。无论是在各自日期、适用时间还是结算日期，概要或其任何修订版和补充资料均未包含任何虚假声明或遗漏必要的事实，以便在其发表时的情况下不会使其中的陈述具有误导性。
前一段中载明的陈述和担保不适用于在依赖和符合任何代理、转售方或购买方书面提供给公司的信息的基础上，在注册声明或已修订或补充的招股说明书中进行的陈述或遗漏。对于本协议目的而言，唯一如此提供的信息为该代理、转售方或购买方的名称（以下简称“代理方、转售方和购买方信息”）。代理方、转售方和购买方信息。）。
注册声明的副本、任何规则462(b)的注册声明及其修订、任何其他初步招股书、根据规则433提交给委员会的每份发行人免费书面招股书及招股说明书及其修订版或补充版交付并将要交付的。
与证券发行相关的向代理商、远期销售商和远期购买商（电子或其他方式）交付的文件与根据EDGAR提交给美国证券交易委员会的电子副本相同，除非Regulation S-t允许。
截至各发行人免费书面招股说明的发行日期、各适用时间及结算日，该书面说明未包含、包含或将包含任何与《注册声明》或《招股书》（包括未被取代或修改的任何视为其中一部分的纳入文件）中的信息相冲突、相冲突或将相冲突的信息，也不包含、包含或将包含对任何实质性事实做出不真实陈述或者遗漏、遗漏或将遗漏必要的实质性事实以便于使陈述在该随后时间的情况下不具威胁性。上述句子不适用于任何基于和符合由代理商、协议买方或转售卖方向公司提供的书面信息而包含在发行人免费书面招股说明中或由其省略的陈述。
在注册声明最初申报时，在最近一次修改时，以便遵守证券法第10(a)(3)条规定（不论此修改是通过事后有效修改、根据证交法第13或15(d)条规定提交的合并报告还是招股书形式提交的），在公司或另一个发行参与者进行真实的报价（仅适用于本段规定下证券法的规则164(h)(2)）时，均为、并且仍是一个符合证券法第405条规定的“知名资深发行人”，包括没有被认定为“不合适的发行人”，如证券法第405条所定义的；而且，不限于前述规定，本公司在所有相关时段内都符合、符合并将在所有相关时段内符合使用自由撰写招股书（如规定405所定义的）与本次拟议提供的招股书有关的规定164的要求。
包括相关方收入为16,330美元事先书面通信-半导体任何关于证券的书面通信发生在公司或其代表（仅限于证券法规163（c）规则下的意义内）首次提交注册声明之前，已按照证券法规163规则规定的豁免条款向委员会提交，并且在其他方面符合证券法规163规则的要求，包括但不限于规则法律条款的要求。
包括64,358美元的关联方销售和营销费用已纳入的文件. 注册声明和招股说明书中所引用的附加文件，当其提交给委员会时，完全符合交易所法规要求，并且这些文件中没有任何不实陈述或者省略必要的重要事实，使得其中所述内容在所处情况下不真实；任何其他进一步提交的文件也同样如此。
当这些文件提交给证券交易所委员会时，注册声明或招股说明书所引用的文件将在所有重大方面符合《证券交易法》的要求，并且不包含任何虚假陈述或遗漏必要的重大事实以使其中所述陈述在其作出的情况下不具有误导性。
(4) 基本报表. 公司及其合并子公司的基本报表（包括相关附注）已纳入或并入注册声明和招股说明书，并在所有重要方面符合证券法和适用的交易所法的要求，对公司及其合并子公司的财务状况以及所指示的日期的运营结果和现金流变化进行了全面和公正的表述。这样的财务报表已按照美国通用会计准则编制，并在所涵盖的期间内以一贯的基础应用，除非其中披露了内容，并且在注册声明中纳入或并入的任何支持性计划公正地呈现了所要求的信息；公司及其合并子公司在注册声明和招股说明书中所涉及的其他财务信息已从其会计记录中提取，并全面公正地表述了所示信息。如果在注册声明和招股说明中涉及已获得或拟收购的业务或财产，则其中所包含的财务报表全面公正地表述了所述信息，并依据规则3-14的，按照一致的基础适用的美国通用会计准则进行了编制；如果涉及房地产业务所获得或拟收购的，则按照规则3-05的适用财务报表要求进行编制。如果注册声明和招股说明书中包含了暂估财务报表以及相关附注，或者包含了暂估财务报表及暂估财务报表调整后的相关信息和相关附注，则其中所表述的信息全面公正，按照证券交易委员会关于暂估财务报表的规则和指导方针编制，并按照所描述的基础进行适当的编制和调整所用的假设是合理的。
(5) 没有重大不利变化. 自公司在注册声明和招股说明书中包含或引用的最近财务报表之后的日期起（除非其他地方另有声明），除了在任何现有的股票激励计划或员工股票购买计划下发行普通股外，公司股本没有发生任何变动，任何其子公司短期债务的重大变动（该变动对公司能力构成重大不利影响，使得公司无法按期履行其债务义务），任何公司或其子公司的长期债务的重大变动，以及任何宣布、实施的分红或分配等均无变化。
公司对任何类别的股本支出或支出、或对任何有重大不利影响当作公司及其全部子公司的业务、财产、管理、财务状况或运营成果的任何开发的支出，或任何其它操作或协议在公司及其全部子公司全部视为重要操作，或承担任何直接的或间接的相关责任或义务除商业普遍行为外；和公司及其全部子公司未遭受任何由火灾、爆炸、洪水等灾害无论是否获得保险，或任何劳动争议或纠纷、法院或仲裁机构或政府或监管机构的任何行动、命令或裁定，这些都对公司及其全部子公司的业务产生重大影响，除在文件和招股书中另有披露的情况下；除上述第(i)、(ii)和(iii)款外。
可转换优先票据组织、活跃状态和良好地位. 公司已合法组织，在俄勒冈州法律下合法存在，已合规进行业务并在各管辖区获得良好的地位，拥有所有必要的权力和权限以拥有或持有其财产并进行其业务，如注册声明和招股书所述，除非未合规或未获得良好的地位或未拥有这样的权力或权限将不会合理地对公司及其子公司的业务、财产、管理、财务状况或运营结果或公司在本协议下履行义务的业绩带来重大不利影响（“ 控件”）。Material Adverse Effect公司没有重要的子公司。
下表总结了合并利润表中包括的股票补偿金额:资本化 . 本公司拥有在招股说明书中规定的授权资本；公司全部已发行的股本股份已被充分授权、发行，并已完全实缴且不可追认，亦无任何优先认购或类似权利；除（i）招股说明书和登记声明中所述或明确涵盖的部分以及（ii）根据招股说明书和登记声明披露的公司股权激励计划、员工股票购买计划或股息再投资计划发行的任何股份或奖项，包括股息等价权的结算，外，本公司或其任何子公司不再持有任何未行使权利（包括但不限于优先权）、权证或期权，或可转换或可交换为公司股本或其他权益的工具，也未与任何形式的合同、承诺、协议、了解或安排有关股份发行的事宜，且公司股份在注册声明和招股说明书中描述的所有重要方面均符合要求；本公司直接或间接拥有的每个子公司的所有已发行股本或其他权益均已充分合法地
公司所有已授权并发行的股份均已全部缴足并为非评估股份，直接或间接由公司拥有，没有任何抵押、负担、担保权益、投票或转让限制或任何第三方的任何其他要求。
(8) 股票期权. 公司没有授予任何期权。
(9) 因授权原因. 本协议已由公司合法授权、签署和交付。如有任何确认书，已经得到公司的合法授权，并在各自当事方合法签署和交付后，将由公司合法签署和交付，并构成公司的合法、有效和约束力的义务，可根据其条款对公司进行执行。
（10）证券。. 公司在此发行和销售的证券，在根据本协议的条款发行并交付给代理人并按其支付的情况下，将被有效发行，完全支付和不可评估，并且此发行不受任何优先购买权或类似权利的限制。每个确认结算时可发行的普通股股份（如有）已得到充分授权，在根据该确认书的条款发行和交付给指定的向前购买方时，将被有效发行，完全支付和不可评估，并且此发行不受任何优先购买权或类似权利的限制。在此发行和销售的证券将符合注册声明和招股说明书中对其的描述。
(11) 协议说明. 本协议及任何确认书所包含的说明，就其所声称的对这些文件的某些条款构成摘要而言，在所有重大方面均构成了这些文件的准确摘要。
(12)没有违规或违约. 公司及其子公司均不违反其章程、公司法等组织文件；未发生任何事件构成缺省，通知或期限到期将使任何抵押、信托契约、贷款协议或其他公司或其子公司所参与的协议或工具中的任何条款、契约或条件未能按期执行或遵守，或是任何公司或其子公司的财产或资产受到约束；除了在注册声明和招股说明书中描述的情况外，也不违反任何法律、法规或法院、仲裁员或政府或监管机构的判决、命令、规则或法规；上述第(ii)和(iii)款中的任何默认或违反行为，不会合理预期单个或合计产生重大不利影响。
(13) 没有冲突. 公司执行、交付和履行本协议和任何确认文件不得（i）与任何条款或规定发生冲突或违反，或构成违约或违规，或导致任何财产或资产负担、费用或限制。
根据本公司或其子公司根据任何债券、抵押、信托契约、贷款协议或其他协议或工具的规定，本公司或其子公司是当事方或受约束方，或本公司或其子公司的任何财产或资产是受规定约束或受制于，《除非》这不会对本公司章程或公司章程或类似的组织文件或本公司或其子公司违反任何法律或法规的规定或而引起的任何冲突、违约、违规、或违约 (III)是由于本公司或其子公司控制范围内或任何仲裁员或具有管辖权的法院或仲裁员或政府或监管机构适用于本公司或其子公司, 除非(X)在以上第(I)和(III)款的情况下, 对于不会在单独或合计情况下合理预期具有重大负面影响的任何冲突, 违约, 违规或违约, (y)在第(III)款的情况下, 对于任何可能发生的违反规定的违反规定(A)根据适用的州证券法律或美国金融业监管局(“FINRA”)的规则和监管规定或任何涉及代理和转售商购买、出售和分销证券的外国法律或法规或(B)由于任何特定于该人的法律或监管地位或由于任何其他特定于该人的事实。FINRA
(14)不需要任何法院、仲裁员、政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，即可成就【融资】文件的执行、传递和执行，证券的发行和销售（包括担保），交易文件的约束履行和交易文件所述交易的完成，但可能根据《借款管制（泽西）命令1958》和《公司（一般规定）（泽西）命令2002》要求这些同意、批准、授权、命令、登记或资格，或者其他适用的外国或国家证券法规，与承销商购买和再销售证券相关。. 根据本协议或任何确认书，发行和销售普通股无需获得法院或仲裁员或任何政府或监管机构的同意、批准、授权、订单、许可、注册或资格，在法律上没有任何必要获得政府机构的进一步批准、授权、同意或其他订单以使公司履行其在本协议或任何确认书下的义务（但在每种情况下，仍可能需要根据应用的州证券法律或FINRA的规则和法规或任何外国法律或法规需要获得上述同意、批准、授权、订单和注册或资格，或者如在招股说明书中所述或者根据任何人（其他公司）的法律或监管地位或基于任何其他特定于该人的事实可能适用的。
(15)法律诉讼. 除注册声明和招股说明书中所述外，公司或其子公司可能作为当事方参加的任何法律、政府或监管行动、诉讼或程序，或者据公司所知针对公司或其子公司的任何财产，或者据公司所知可能合理地预期成为主题，如果对公司或其子公司做出不利决定，可能合理地预期产生重大不利影响;据公司所知，任何政府或监管机构没有威胁或计划进行此类调查、行动、诉讼或程序，也没有被他人威胁。
(16) 独立会计师Deloitte & Touche LLP已经对公司及其子公司的某些基本报表进行了认证，是一家独立的针对公司及其子公司的注册公共会计师事务所。
根据证券法的规定，遵守委员会和美国公共公司会计监督委员会采用的适用规则和法规。
17不动产和个人财产的所有权。公司及其子公司对公司及其子公司各自业务具有重要意义的所有不动产和个人财产及资产拥有良好和可销售的所有权，或拥有租赁或以其他方式使用这些物品的有效和可转让的权利，在每种情况下，均不存在所有留置权、抵押权、索赔和所有权缺陷和不完善之处，但注册声明和招股说明书中描述的 (i) 项除外，(ii)) 不对公司及其对此类财产的使用和拟议的使用造成实质性干扰不能合理地预期子公司或 (iii) 个人或总体上会产生重大不利影响。
(18) 知识产权公司及其子公司拥有或有权使用所有重要专利、专利申请、商标、服务标志、商号、商标注册、服务标志注册、域名及其他来源指标、著作权及可著作作品、专有技术、商业机密、系统、程式、专有或机密信息和其他全球智慧、工业财产及专有权益（统称以下所述“因子”），其在文件与招股说明书中描述的各自业务领域中被使用；公司及其子公司在文件与招股说明书中所述的各自业务领域的经营行为未侵犯、盗用或违反任何人的知识产权，除文件与招股说明书中另行描述；公司及其子公司未收到与知识产权相关的任何书面通知，除文件与招股说明书中另行描述；据公司所知，除文件与招股说明书中另行描述，公司及其子公司的知识产权未被任何人侵犯、盗用或违反。知识产权公司及其子公司在描述招股说明书中所述的各自业务领域的经营行为未侵犯、盗用或违反任何知识产权，除文件与招股说明书中另行描述；公司及其子公司未收到任何关于知识产权的书面通知，除文件与招股说明书中另行描述；据公司所知，除文件与招股说明书中另行描述，公司及其子公司的知识产权未被任何人侵犯、盗用或违反。
(19)网络安全；数据保护合规。如注册声明和招股说明书所述，公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 “It Systems”）足以满足公司及其子公司开展业务所要求的所有实质性方面，并且没有任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败行为分子。公司及其子公司实施并维持了商业上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有IT系统和数据（包括所有个人、个人可识别、敏感、机密或受监管的数据）的完整性、持续运行、冗余和安全性（”个人数据”) 用于其业务，且未发生任何违规行为、违规行为、中断或未经授权的使用或访问，但已采取补救措施且不承担任何物质成本或责任或通知任何其他人的义务除外，也未发生任何与之相关的内部审查或调查中的事件。该公司及其子公司是
目前在所有适用法律法规、任何法院、仲裁员或政府或监管机构、内部政策和合同义务中，就IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护该等IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、侵占或修改方面保持材料合规。
(20) 投资公司法案本公司在进行证券发行及销售，以及根据与之相关的任何确认书所规定的交易（包括收到任何确认书结算款项后的处理及所得款项的使用），按照注册声明和招股书所述，无需或并未被要求注册为根据1940年修订版《投资公司法》及委员会在其下规定的规章中“投资公司”的任何实体或被“投资公司”“控制”的实体。
(21)公用事业控股公司法案. 本公司不属于2005年《公用事业控股公司法案》规定的“控股公司”。本公司是：</br>(i)根据《联邦电力法》(已修订，以下简称“FPA”)受联邦能源监管委员会管辖的“公用事业”，以及</br>(ii)根据《天然气法》(已修订，以下简称“NGA”)和《天然气政策法》(已修订，以下简称“NGPA”)受联邦能源监管委员会管辖的“天然气公司”。本公司遵守FPA、NGA和NGPA以及联邦能源监管委员会的所有适用的规则、法规、要求、命令、证书和资费，除非任何不遵守它们的行为无论是单独的还是集体的，都不会合理地预期产生重大不利影响。
(22)税收。 公司及其子公司已作为合并集团或统一集团的一部分直接或间接地提交了截至本报告发布之日必须提交的所有联邦、州、地方和外国纳税申报表，并已缴纳了此类申报表所示的所有税款以及在这些税款到期前收到的所有摊款，除非有理由预计不缴纳或申报会产生重大不利影响。公司财务报表中已充分规定了所有纳税义务，除非合理预计不会产生重大不利影响，而且，除非注册声明和招股说明书中另有说明，否则公司不知道或没有理由知道任何实际或拟议的额外税收评估，这些评估无论是个人还是总体而言，都可能产生重大不利影响。
(23) 执照和许可证. 除了在注册声明和招股说明书中描述的情况下，公司及其子公司拥有所有必要的联邦、州、地方或外国政府或监管当局颁发的许可证、证书、执照及其他授权，并已作出所有必要的声明和申报文件，以便拥有其各自的财产所有权或租赁并开展各自的业务，这些业务均在注册声明和招股说明书中进行了描述，除非未拥有或申报不会在个别或总体上导致不必要的影响。
除非在注册声明书和招股说明书中描述，否则公司及其子公司未收到任何吊销或修改任何此类许可证、证书、许可或授权的通知，该通知未被合理预期地产生重大不利影响。
(24)没有劳工纠纷. 除了在注册声明书和招股书中描述的情况外，公司或其任何子公司的员工不存在或者据公司知道也没有预计或威胁到的劳资纠纷。此外，公司没有意识到任何与其或其子公司的主要供应商、承包商或客户员工有关的现有或即将发生的劳资纠纷，但与上述第（i）和（ii）项不符的因素，无论单独或合计，不应合理地预期产生重大不利影响。
(25) 遵守和承担环境法律责任. 除了注册声明和招股书中所描述的以外，（i）公司及其附属公司（A）在各个时段内都遵守了任何适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、法规、要求、决定、判决、法令和与污染或保护环境、自然资源或人类健康或安全有关的普通法，包括与危险物质的生成、储存、处理、使用、处理、运输、释放（如下所定义）或危害物质的威胁（统称为“ 环境法 ”），（B）已获得并遵守了他们在适用环境法下开展各自业务所需的所有许可证、证书或其他授权或批准，（C）未收到任何有关任何环境法规下的实际或潜在责任或违反行为的通知，包括因研究或修复危害物质的释放或威胁而发出的通知，除了完全解决且未留下任何成本、义务或损害赔偿的通知，（D）未在任何地点根据任何环境法进行或支付整个或部分的调查、修复或其他纠正行动，（E）不是任何诉令、法令或协议的当事方，该诉令、法令或协议在任何环境法下都强加了任何义务或责任；（ii）没有与公司或其附属公司有关的环境法的成本或责任，除了（i）和（ii）上述情况下的任何事项，理智地预计不会产生重大不利影响。环保母基除注册声明和招股说明书中另有说明外，公司及其附属公司（A）在任何时间都是，据公司所知，符合与污染或保护环境、自然资源或人类健康或安全有关的所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、法规、要求、决定、判决、法令和普通法等相关部分。包括但不限于与危险物质的生成、存储、处理、使用、搬运、释放（如下所定义）或危害物质的威胁有关的法律。（B）已获得并遵守了适用环保母基法律要求的所有许可证、许可证、证书或其他授权或批准以开展其各自业务。（C）未收到任何有关任何环保母基的实际或潜在责任或实际或潜在的违规行为的通知，包括与调查或修复任何有害物质的泄漏或威胁有关的通知，除非有关通知已完全解决且无需支付任何费用、义务或损害赔偿。（D）不在任何位置根据任何环保母基法律进行或支付任何调查、修复或其他纠正行动。（E）不是任何诉令、裁决或协议的当事方，这些诉令、裁决或协议根据任何环保母基法律下都强制实施任何义务或责任；（ii）公司或其附属公司与与环保母基有关的成本或负债都没有除了在（i） 里上述的任何相应事项之外，在个别或合计上，以合理预期不会对公司产生重大不利影响。
(26)危险物质。除非注册声明和招股说明书中另有说明，否则公司或其任何子公司（或据本公司所知，本公司或其任何子公司对其行为或不作为负有责任或可以合理预期应为其行为或不作为承担责任的任何其他实体（包括任何前身），均未存储、生成、运输、使用、处理、释放或威胁释放危险物质，位于现有或以前拥有、运营或租赁的任何财产或设施之下或来自于公司或其任何子公司，或在任何其他财产或设施上、上方、下方或来自任何其他财产或设施，违反了任何环境法，或者其方式或金额或地点可能在合理范围内
除了会对任何环保法律产生违反或责任的情形外，前提是违反或责任不会合理地对（协议的）实质不利影响。危险物质“物质”指任何材料、化学物质、物质、污染物、污染物、化合物、混合物或其任何成分、任何形式或数量，包括石油（包括原油或其中的任何部分）和石油产品、天然气液体、石棉和含石棉材料、天然发生的放射性物质、卤水和钻井泥浆，在任何环保法律下受管制或可能导致责任。发布“环境事件”指在环境中泄漏、渗漏、抽取、倾泻、排放、排空、注入、泄漏、倾倒、处置、存放、散布或转移，或在任何建筑物或结构中，从环境中渗漏、散发、倾泻、排放、排空、注入、泄漏、倾倒、处置、存放、散布或转移。
(27)遵守ERISA. 除非这不会合理地产生重大不利影响或在注册声明和招股说明书中明示，否则（i）每个雇员福利计划（根据1974年修订版的“雇员退休收入保障法”的第3（3）条所定义）由公司或其“控制团体”（如1986年修订版的“内部收入法典”（以下简称“法典”）第414条所定义）的任何成员所赞助的（每个计划均称为“计划）符合所有现行适用的法令、法规、规则和规定，包括但不限于“雇员退休收入保障法”和法典规定;（ii）未对任何计划进行豁免和未被纠正的禁止交易，根据ERISA第406条或法典第4975条的规定;（iii）对于每个受到法典第412条或ERISA第302条的资金规则约束的计划，其最近一年适用于该计划的最低资金标准已经得到满足（未考虑任何豁免或摊销期的延长）并且预计未来该公司将满足这一要求（未考虑任何豁免或摊销期的延长）;（iv）每个计划的资产公允价值超过其根据这种假设来资助该计划时所应计的所有福利的现值（v）未对遵守ERISA第4043（c）条和相关规定所规定的30天通知要求被豁免但却已经发生或可能合理地预期会产生按照ERISA第四章对公司或其子公司的责任具有“应报告事件”的任何计划，并且因此对公司或其子公司产生了或可能合理预期将引起对公司或其子公司在ERISA第四章下的负债;（vi）除向计划（或ERISA第4001（a）（3）节规定的“多雇主计划”）做出贡献或向养老保障委员会支付保险费之外，在其下，公司或其控制团体的任何成员均未发生，也不合理地预计会发生任何根据ERISA第四章产生的负债;（vii）据公司所知，没有任何计划正在接受由美国国内收入局、美国劳工部或养老金保障公司进行的审计或调查。除了在注册声明和招股说明书中披露或不可能合理地产生重大不利影响的事项，以下任何一项事件都不曾发生或合理地可能发生：（x）当前财年公司及其子公司必须向所有计划支付的贡献总额较公司及其子公司支付的此类贡献金额增加。ERISA
，该公司或其“可控集团”（如1986年修订的《美国国内收入法典》第414条所定义的“代码受益计划401(k)计划的雇主贡献”），“计划”符合所有当前适用的法规、命令、规定，包括但不限于《雇员退休收入安全法》和《美国国内收入法典》；(ii)没有计划进行免税和未得到纠正的禁止交易，即《雇员退休收入安全法》第406条或《美国国内收入法典》第4975条所规定的；(iii)对于每个受到《美国国内收入法典》第412条或《雇员退休收入安全法》第302条资金规则的计划，这种计划最近一年的适用的最低资金标准已经得到满足（不考虑任何豁免或延期分期偿还）并且该公司预计将来也能够满足（不考虑任何豁免或延期分期偿还）；(iv)每个计划的资产的公允市场价值均超过根据这种计划获得的所有福利的现值（根据用于给这种计划筹资的那些假设确定）；(v)受《雇员退休收入安全法》第IV章的标题所约束的任何计划都没有经历或合理地预计将经历未被豁免30天通知要求的“报告事件”（在《雇员退休收入安全法》第4043(c)条及其下属法规的意义下）；对公司或其子公司在《雇员退休收入安全法》第IV章下的责任造成，或合理地预计将导致任何计划的责任(vi)该公司或可控集团的任何成员都没有因《雇员退休收入安全法》的第IV章而产生或合理预计将其产生的负债（除按照计划或按照《养老金保障公司保障的养老金保险金要求》计缴纳的保险费之外，正常情况下没有违约）（或按照《雇员退休收入安全法》第4001(a)(3)条所定义的“多雇主计划”）；(vii)对于该公司，据其所知，没有任何计划正在接受美国国税局、美国劳工部或养老金保障公司的审计或调查。除在注册声明和说明书中披露或不能合理地产生重大不利影响的事件外，没有发生或合理可能发生以下任何事件：(x)本公司及其子公司在本财年所需作出的所有计划的贡献总额相比于本公司及其子公司所作出的该等贡献的金额的重大增加。
或者（y）在本财政年度内，公司及其子公司的“积累养老福利责任”（根据财务会计准则106号解释）相比公司及其子公司最近完成的财政年度有了显著增长。
(28) 披露控制本公司及其附属公司维持了一套有效的“信息披露控制和程序”（如美国证券交易委员会第13条a-15（e）条规所定义），符合《交易所法》规定，并已设计确保本公司在提交或报告根据《交易所法》提供的报告中需披露的信息是在规定的时限内记录、处理、汇总和报告的，并具有确保该等信息根据需要累积和传达给公司管理层以便及时作出披露决定的控制和程序。本公司及其附属公司已按照《交易所法》第13a-15条的规定进行了信息披露控制和程序效果评估。
(29)会计控制. 本公司及其子公司保持了符合交易所法规第13a-15(f)条所定义的“财务报告内部控制”的系统，并由其各自的首席执行官及首席财务官或执行类似职务的人员设计或监督，以合理保证财务报告的可靠性并按照GAAP准则为外部用途制定财务报表，包括但不限于足以提供合理保证的内部会计控制：(i) 按照管理层的一般或特别授权执行交易，(ii) 记录交易是必要的，以便依照GAAP原则编制财务报表和维护资产责任，(iii) 只有按照管理层的一般或特别授权才允许访问资产，(iv) 记载资产责任定期与实际资产相比较，并针对任何差异采取适当行动，以及(v) 在注册声明中包含或通过引用所包含的可扩展商业报告语言的交互式数据，在所有相关方面公平地呈现所要求的信息，并按照委员会适用的规则和指南编制。 除注册声明和招股说明书中披露的外，据本公司所知，本公司内部控制不存在重大缺陷。 本公司的审计师和公司董事会审计委员会已知悉：(i) 所有关键缺陷和内部控制设计或操作中对财务报告产生负面影响或有影响的重大缺陷，以及(ii) 任何牵涉到管理层或其他在财务报告内部控制中具有重要作用的员工的欺诈行为，不论其是否具有重要性。
(30)可扩展业务报告语言. 在注册声明中引用或合并的可扩展商业报告语言交互式数据充分呈现了所要求的所有重要信息，并已按照委员会适用的规则和指南编制。
(31) 保险. 除非不会对公司产生重大不利影响或在注册声明和招股说明书中披露，（a）公司及其子公司目前拥有覆盖其各自物业、运营、人员和业务的保险，该保险金额和所保险种类足以保护公司及其子公司及其其各自的业务；（b）公司及其任何子公司均认为其将能够在现有保险承保到期时按其足以保护公司及其子公司及其各自业务的金额和保险种类对其保险续保或者从类似保险人那里以合理成本获得必要的相似保险以继续其业务。
(32)不得进行非法支付. 无论是公司还是其任何子公司，或者据该公司知悉，除公司外，无论是任何董事、官员、代理人、雇员或任何与公司或其任何子公司相关或代表公司或其任何子公司行事的人：（i）未使用任何公司基金用于违反与政治活动相关的非法捐赠、礼品、娱乐或其他非法费用；（ii）未采取任何行动以推进、承诺或授权任何直接或间接、非法的对外或对内的支付或福利的行为，包括任何政府官员或雇员（包括任何政府拥有或控制的实体、国际公共组织或为前述任何组织或个人以正式身份或代表身份行事的任何人）、任何政党或政治官员或政治办公室候选人；（iii）未违反或正在违反1977年修正的《反对外国腐败法案》或执行反贿赂的OECD公约的任何适用法律或法规，或在2010年颁布的《英国贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律项下犯下任何罪行；（iv）未实施、提供、同意、请求或采取任何不法贿赂或其他不法好处的行为，包括但不限于任何折扣、回扣、影响支付、回扣或其他不法或不当支付或好处。公司及其子公司已制定、维护和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序，将继续制定、维护和执行该政策和程序。
(33)遵守反洗钱法规本公司及其子公司的业务始终遵守适用的财务记录和报告要求，包括1970年修订的货币和外国交易报告法等反洗钱法律，适用于本公司或其子公司经营业务的所有司法管辖区的反洗钱法律，及其下属规则和规定，并由任何政府机构颁布、管理或实施的任何相关或类似的规则、规定或指南（总称“反洗钱法律”），也没有任何法院或政府机构、权力机构或机构，或任何仲裁员参与的诉讼或诉讼程序与此有关。
就反洗钱法而言，公司或其任何子公司存在未决事项或被威胁，据公司所知。
(34) 不得违反制裁法规. 公司及其所属子公司，以及据公司所知，任何董事、官员、代理人、雇员、附属公司或代表公司或其任何子公司行事的人士，目前都不是美国政府实施或执行的任何制裁措施的对象或目标（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院，包括但不限于“特别指定国民”或“被封锁人”指定），也不是联合国安理会、欧洲联盟、英国财政部或其他相关制裁当局（统称“制裁”）的对象或目标，公司或其任何子公司也不位于任何受制裁的国家或地区，包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、扎波罗热和赫尔松的非政府控制区域或根据行政令14065号确定的乌克兰任何其他受覆盖地区（统称“受制裁地区”）；公司不会直接或间接使用发行证券的收益（如果有），或使用任何确认结算后应收到的收益（如果有），或将这些收益出借、投资或以其他方式提供给任何子公司、合资企业伙伴或其他人或实体（i）资助或促进与受制裁的任何人的业务或活动，（ii）资助或促进在任何受制裁国家的业务或活动，或（iii）以任何其他方式导致任何人（包括任何参与交易的人，无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他）违反制裁。在过去的十年里，公司及其子公司没有与任何受制裁的人或受制裁的国家进行过任何交易或交易。制裁资产或其任何子公司，以及据我所知，任何董事、官员、代理人、雇员、附属公司或代表资产或其任何子公司行事的人士，目前都不是美国政府实施或执行的任何制裁措施的对象或目标（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院，包括但不限于“特别指定国民”或“被封锁人”指定），也不是联合国安理会、欧洲联盟、英国财政部或其他相关制裁当局（统称“地域板块”）的对象或目标，资产或其任何子公司也不位于任何受制裁的国家或地区，包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚和所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、扎波罗热和赫尔松的非政府控制区域或根据行政令14065号确定的乌克兰任何其他受覆盖地区（统称“订单”）；而且资产或其任何子公司将不会直接或间接使用发行证券的收益（如果有的话），或使用任何确认结算后应收到的收益（如果有的话），或将这些收益出借、投资或以其他方式提供给任何子公司、合资企业伙伴或其他人或实体（i）资助或促进与受制裁的任何人的业务或活动，（ii）资助或促进在任何受制裁国家的业务或活动，或（iii）以任何其他方式导致任何人（包括任何参与交易的人，无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他）违反制裁。在过去的十年里，资产及其子公司没有在知情的情况下与任何受制裁的个人或实体或任何受制裁的国家进行任何交易或交易。受制裁的国家其他
(35) 没有任何人有权要求公司或其任何子公司根据向委员会提交的注册声明或本协议所涉及的发行中的任何注册声明要求出售任何证券。没有注册权利。. 由于向委员会提交注册声明或包含在本协议所考虑的发行中，任何人都没有权利要求公司或其任何子公司注册任何证券出售的权利。
(36) 没有稳定. 公司没有采取任何直接或间接的行动来旨在或可能合理地导致或导致证券价格稳定或操纵。
(37) 《萨班斯-奥克斯利法案》本公司在所有板块的相关规定中，以及2002年萨班尼斯·奥克斯利法案及其相关规定中，均保持了合规性。
(38) NYSE所有板块中的普通股以及在此处出售的证券数量，包括解决所有远期交易的最大普通股份，已经获批上市，仅受官方程序的限制
本公司证券已在纽交所发行，并根据《证券交易所法》第12(b)条注册，公司未采取任何旨在终止证券在《证券交易所法》下的注册或从纽交所中退市的行动，也未收到证券交易委员会或纽交所正在考虑终止该等注册或上市的通知。
(39) 允许自由书面招股说明书 本公司在此发售股票时未分发，且不会分发任何除招股说明书和任何经适用代理人或转让人审查并同意的允许使用的自由撰写招股说明书外的发售资料。
(40) 活跃交易的安防-半导体。该普通股是“活跃交易的安防-半导体”，根据该规则的(c)(1)小节，豁免了规则101下交易所法规m的要求。
(41)操纵不存在除根据交易所法规M规定的预期活动外，公司未直接或间接采取任何旨在或可能合理预期导致任何安防-半导体股票价格稳定或操纵以促进证券的出售或转售的行动。
(42)代理商的自营交易公司确认并同意每个代理商已告知公司在本协议有效期间，在证券法和交易所法允许的范围内，代理商可以为其自己的账户购买和卖出普通股，且除非该代理商在配售通知书（如适用）的接受通知中另有约定，否则无需按照该协议在负责人基础上采购证券。
（b）证书任何由公司或其子公司任何一名官员签署并交付给代理商、买入方、卖出方或代理商、买入方和卖出方的律师的证书均视为公司对所涵盖事项向代理商、买入方和卖出方的陈述和保证。
第6节。 证券的销售和交割；结算.
（a）配售证券的出售根据此处所含陈述和保证以及以下规定的条款和条件，在代理人或者转向销售者（根据情况）接受一份配售通知的条件下，或者在适用代理人或转向销售人接收一份可以接受的通知的时候（如适用），并且除非根据本协议的条款，该配售证券的销售已被拒绝、暂停或者以其他方式终止，在配售通知中描述的期限内（如适用者通过相应的接受通知予以修改的话，在前瞻情况下），指定前向购买人将会进行商业上合理的尝试去借款，而适用的代理人或转向销售者（根据情况）
为了达成订单，本公司将会采用符合其正常交易和销售惯例的商业合理措施出售产品定位证券至规定金额，且遵照产品定位通知书中的条款操作（经过同意改正的条款除外）。 公司已知悉且同意，若为借用任何远期对冲证券的股票借贷费（如适用的主合约远期确认所定义），超过每年200个基点，指定远期购买方就不必借用此类远期对冲证券，以达成商业合理措施出售远期对冲证券的效果，以上一句话所述。 公司进一步知悉并同意，在远期产品的情况下，指定远期购买方是否能成功借用产品定位证券、适用代理人或远期销售方是否能成功出售产品定位证券都没有保证。如非指定远期购买方没有商业合理措施借用产品定位证券或适用代理人或远期销售方没有符合其正常交易和销售惯例的商业合理措施出售定位证券的原因，任何远期购买方、代理人或远期销售方，以及相关的公司或实体，都没有责任或义务来承担任何责任或义务。另外，设计方除非在产品定位通知书（经过同意改正的条款除外）中另有约定，否则不需要根据本协议在主题上采购证券。
（b）证券配售的结算。除非适用的配售通知书（视情况而定，由相应的接受（如果适用）修订）另有规定, 否则发行证券的销售的结算将在销售这些证券的日期的第一（1的交易日和普通交易方式的行业惯例相同的较早的日期）（每个“发行结算日期“）进行。对于任何发行证券销售及按发行证券出售的配售证券的收据交付给公司的代理（就任何发行证券而言，“该发行证券的发行证券”）的收益金额将等于代理所收到的发行证券销售的总销售价格，扣除（i）根据本节2的条款支付给公司的指定方的委托佣金，折扣或其他补偿，（ii）根据本节8(a)的条款公司应支付给指定方的任何其他款项，以及（iii）任何政府或自我监管组织根据该项销售而征收的任何交易费用。除非适用的配售通知书（视情况而定，由相应的接受（如果适用）修订）另有规定，否则远期对冲证券的销售结算将在销售这些证券的日期的第一（1的交易日和普通交易方式的行业惯例相同的较早的日期）（每个“远期对冲结算日期“）进行。对于任何远期对冲证券销售及按出售的配售证券的收据交付给其关联的远期买方的远期卖方（就任何远期对冲证券而言，“该远期对冲证券的远期对冲”）的收益金额将等于远期卖方所收到的远期对冲证券销售的总销售价格，扣除（i）远期买方根据本节2的规定应支付的费用，（ii）任何因销售而对公司适用的任何其他款项或税项，以及（iii）任何政府或自我监管组织根据该项销售而征收的任何交易费用。21世纪医疗改革法案苹果 CEO 库克大规模抛售股票，套现超过 3 亿港元。发行结算日期净募资该发行证券的发行证券21世纪医疗改革法案远期对冲结算日期净募资该远期对冲证券的远期对冲
对冲销售佣金率，（ii）公司根据本协议第8(a)部分应向该远期卖方支付的任何其他款项，以及（iii）任何政府或自律组织因此销售而征收的交易费用。
（c）配售证券的交付在每个发行结算日或之前，公司将通过存托证券公司的存入和提取系统（或根据各方之间达成的任何其他交付方式）将出售的发行证券电子转移，通过为适用的代理或其指定的账户进行贷记。在任何情况下，这些证券必须是自由可交易、可转让的、以优良的可交付形式注册的股份。在每个结算日，适用的代理或远期卖方将在当天资金到账的情况下交付相关净收益到由公司或指定的远期买方指定的账户上或在结算日之前。公司同意，如果公司或其转移代理（如适用）在发行结算日未能履行交付发行证券的义务，则公司除了不以任何方式限制本协议第10(a)部分中所规定的权利和义务之外，还应（i）使这样的代理免于因此遭受的任何损失、负债、索赔、损害或费用（包括合理的文档化法律费用和费用），以发生、与此有关或与此有关的任何事实为基础，为公司或其转移代理造成的默认和（ii）向这样的代理支付任何佣金、折扣或其他补偿，除非由于这种默认而使其失去其应有的报酬。
(d)面值；登记公司应通过托管信托公司的通道交付证券，除非被指定方另有指示。如果被指定方指示公司以纸质形式发行任何证券，则这些证券的证书应以被指定方在结算日前至少一个完整工作日书面要求的面额和注册名义登记。任何此类证券的证书都将在结算日前一个工作日（纽约时间）的中午在纽约市提供给被指定方检查和包装。
(e)发行规模的限制无论何种情况下，如果在销售这些证券后，根据本协议销售的证券的全部发售价格超过（A）授权的总发售毛价值，或（B）在当前有效的注册声明下提供和销售的金额，或（C）公司每次从被代理人和买先协定书中写明并通知代理人和买先，特定的发行和销售额的最低价位，那么公司将不会引起或请求出售这些证券。此外，在任何情况下，根据本协议销售的证券的总发售价格，包括描述在本协议第1部分的主要交易所涉及的任何分别承销或类似协议，均不得超过授权的总发售毛价值。
(f)停电限制本协议的任何其他规定不影响公司或每位代理人或远期销售人员的指示，不得通过该代理人或远期销售人员提供或销售任何证券（并且在以下时间段开始之前，公司可以通过电话（通过传真或电子邮件及时确认）通知该代理人或远期销售人员，并取消任何先前提供或销售任何证券的指示），该代理人或远期销售人员不得负有任何提出或销售证券的义务：(i) 在公司掌握或可能被视为掌握非公开重大信息的任何期间，或者(ii) 除本协议第6(f)(1)节规定的情况外，在发行新闻稿并公布财务业绩（每个财年或财年的“财务业绩”）之前的任何时间至发出季度报告或年度报告的24小时之内，该报告包括同一财务期间的合并财务报表，具体内容由所涉及的财务公告确定。 苹果CEO库克大规模卖出股票，套现逾3亿港元。收益公告所谓“财务业绩”指公司发布包含财务业绩、营业额或其他运营结果的新闻稿或其他公告的财年或财年部分或全部的期间。
申报时间报告时间”指公司文件季度报告和年度报告，披露同一财务期间的合并财务报表，具体内容由所涉及财务业绩公告确定，并包括在发表或公布财务业绩新闻稿之前的期间。
如果公司希望在宣布盈利至其相应提交时间24小时的任何时候通过代理人或远期销售人出售证券，公司应首先做到以下几点：（i）准备并发送一份当前报告，该报告在形式和实质上应该合理地取悦于代理人和远期销售人，该报告包括实质上与财务和相关信息（以及管理层对此的讨论和分析）相同的财务信息（除纯收益预测和类似的前瞻性数据和官员引用）（下称“财报8-K”），并将其副本发送给代理或远期销售人的律师（(ii)在提交前获得代理或远期销售人的书面同意（不得不合理地拒绝），(iii)向其提供第7(o)、(p)和(q)条中规定的官员证书、意见、律师信和会计师信，并为代理人和远期销售人提供按照第7(m)条的规定进行尽职调查的机会。并在提交后向委员会提交此类财报8-K，那么第6(f)条款的第(ii)款在满足前述条件所需的时间（或更晚的时间，即相关财报公告首次公开发布后24小时）至其相应季度10-Q报告或年度10-K报告提交时间24小时后的这段时间不适用。为了明确起见，各方均同意（A)根据本6(f)条款提交任何官员证书、意见或律师或会计师信函（本条款下共同称为“提交”）不会使公司免除其在本协议项下就任何季度10-Q报告或年度10-K报告（或适用的情况下）承担的任何义务，包括但不限于按照本7(o)、(p)和(q)条的规定提交官员证书、意见和律师信和会计师信，（B）本 § 2(j)不会在任何方式上影响或限制第6(f)条（i)款的行使，其应具有独立的适用。Earnings 8-K苹果CEO库克大规模沽出股票，套现逾3亿港元。
第7节。 公司的契约公司向代理、远期卖方和远期买方作如下保证：.
（a）注册声明修订; 支付费用本协议之日期起，在代理商、卖方和买方在《证券法》下必须交付有关任何发行证券的招股说明书的任何时间段内（包括在可能根据《证券法》第172条规定得到满足的情况下），（i）公司将及时通知代理商、向前买方和向前卖方，任何后续注册声明的修订（不包括在参考文件中的文件）已向证券交易委员会提交或已生效，或任何后续招股说明书的补充已提交，并通知任何来自委员会的评论信或委员会要求对注册声明或招股说明书进行修改或补充，或要求提供额外信息； 然而如果此类注册声明修订或招股说明书补充未涉及发行证券并且暂时没有发行，那么公司可以通过于提交该修订或首次使用该补充时营业时间结束前将有关该修订或补充的通知发送给销售代理来完成7(a)(i)的规定；（ii）公司将根据代理商、向前买方或向前卖方的要求，及时准备并向证券交易委员会提交任何在代理商、向前买方或向前卖方合理意见下，在与代理商、向前买方和向前卖方有关发行证券的分销有关的注册声明或招股说明书的补充或修改；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。对于代理商、向前买方或向前卖方未提出要求的，公司应履行不进行注册声明或招股说明书修订或补充的义务，并在本协议中所做出的公司的陈述与保证不受影响；（iii）除参考文件外，公司不得提交任何与发行证券或权转换成发行证券相关的注册声明或招股说明书的修订或补充，除非该文件已在提交之前合理提交给代理商、向前买方和向前卖方，并且代理商、向前买方或向前卖方没有正当的反对意见；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。对于代理商、向前买方或向前卖方未提出反对意见的，公司应提供在提交有关文件时被认为已合并入注册声明或招股说明书的任何文件副本的抄本。此外，公司将保证按《证券法》规定及时提交每个招股说明书的补充或修改（不依赖于《证券法》第424(b)(8)条规定），根据公司的合理意见或正当的反对意见决定是否向证券交易委员会提交或不提交任何补充或修改文件，在该规定下的公司义务和责任不受影响；
公司将独家制定。尽管如上所述，如果没有正在进行的配售且公司认为不必提交此类修正案或补充，则公司不需要提交此类修正案或补充。
（b）止损市价单通知公司在收到或获悉委员会发布任何停止订单以暂停注册声明的有效性或防止或暂停使用招股书或任何发行者自由书面招股书，或暂停任何司法管辖区内的放置证券以供销售或销售，则会立即通知代理人、预先购买方和预先销售方，或取消任何这样的豁免或因任何此类目的展开或威胁而进行的任何审查，或根据证券法第8（e）条对注册声明进行的任何审查，或者如果公司在证券发行方面成为证券法第8A条的诉讼对象。公司将尽商业上合理的努力防止发出任何停止订单，暂停证券供销售或销售和任何豁免不符合条件的损失或暂停，如果发出任何这样的停止订单或任何这样的暂停或损失发生，公司将迅速获得解除该等订单或豁免，自公司书面通知公司遵守本协议第2条，并在收到公司确认每个停止订单已解除的通知之前，代理人、预先购买方和预先销售方应停止在本协议下进行报价和销售。
（c）提交注册申报文件和招股说明书公司将向代理商、期货购买方、期货销售方及其各自代理人和律师（由公司支付费用）提供注册申报文件、招股说明书（包括其中所有通过引用并入其中的文件）以及所有修订和补充于在根据证券法要求交付与配售证券有关的招股说明书时向委员会提交的任何发行者自由撰写的招股说明（在此类期间提交给委员会的所有文件均视为在其中通过引用），在每个合理可行的时间和数量以及代理商、期货购买方或期货销售方每次合理请求的地点提供；但前提是，如果文件在EDGAR上可用，则公司不必向代理商、期货购买方或期货销售方提供除招股说明书以外的任何文件。向代理商、期货购买方和期货销售方提供的注册申报文件、招股说明书以及任何补充或修订版本将与根据EDGAR提交给委员会的电子传输副本相同，但受S-t条例允许的范围所限。
(d)符合证券法的持续遵守如果在就已发行的放置证券的待定销售相关联中，根据证券法或交易所法规需要交付招股说明书的任何时候（包括但不限于根据规则172），任何事件发生或条件存在，需要在此情况下向发行人和承销商发出一份书面声明，以被证明该招股说明书在根据证券法或交易所法规遵守的条件下有效。
如果需要，在代理、前向购买者和前向销售者或代表公司的顾问修改注册声明或修改或补充招股说明书，以便招股说明书不包含任何虚假陈述或漏报必要的重要事实，或者在以投资者身份接收招股说明书之际，将有关情况下使其中陈述为非误导性所必需的重要事实予以披露，或者如此顾问认为有必要，在任何这样的时间内修改注册声明或修改或补充招股说明书以符合证券法的要求，则公司将及时通知代理、前向购买者和前向销售者在此期间暂停发行配售证券，并将及时起草并向委员会提交必要的修改或补充文件以纠正这样的陈述或漏报或使注册声明或招股说明书符合这样的要求，并且公司将向代理、前向购买者和前向销售者提供这些修改或补充文件的副本，使其数量符合代理、前向购买者和前向销售者的合理要求。不过，公司可以根据本协议第二节的规定，以书面通知代理、前向购买者和前向销售者，暂停或终止配售证券的发行，并延迟任何修改或补充文件的提交，如果根据公司的判断，这样做符合公司的最佳利益； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 如果发生或会出现一个关于进行发行商自由写作招股说明书后的情况或发展，这个发行商自由写作招股说明书与注册声明或招股说明书中包含的信息相矛盾或有不真实的重要事实陈述或漏报了必须在这样的情况下提交招股说明书，或者还有未完成的配售需要交付招股说明书，则公司将及时通知代理、前向购买者和前向销售者在此期间暂停发行配售证券，并将根据本协议第7(a)条的规定，及时修改或补充此类发行商自由写作招股说明书，以消除或纠正这样的冲突、不真实陈述或漏报； 然而只要没有配售正在进行，公司可以延迟提交任何修改或补充文件，如果根据公司的判断，这样做符合公司的最佳利益。
(e)蓝天和其他资格公司将与代理人、未来购买者和未来销售者合作，以商业上合理的努力将发售证券合法化，并在代理人、未来购买者和未来销售者合理指定的州和其他司法管辖区（国内或国外）下取得或豁免该证券的发布和销售，并维持此类资格和豁免生效，以满足证券的发行要求（但从此协议签署之日起至少一年）。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。公司不必在尚未获得资格的司法管辖区内，作为境外公司或证券交易商进行一般服务告知书的申报，或在尚未获得资格的司法管辖区内，对从事商业运营进行税务征收。
在每个证券发行地司法管辖区内，公司将根据该司法管辖区法律的要求提交有关报告和申报文件，以继续保持该资格或豁免，视具体情况而定，这样做的时间将在所需期间内，以便分销配售证券（但在协议签订之日起至少一年）。
(f)规则 158公司将及时根据交易所法案提交必要的报告，以便尽快向其证券持有人公开宣布收益报表，以及为了向代理人、前向购买方和前向销售方提供《证券法》第11(a)节最后一段规定的利益。
(g)使用所得款项公司将按照招股说明书中“资金用途”规定的方式使用所收到的认股证券销售净收益以及因任何远期交易对冲后所收到的净收益。
(h)上市在任何要求代理人、远期买方和远期卖方根据证券法就待售配售证券的销售（包括在此类需求可能根据证券法规则 172 得到满足的情况下）交付招股说明书的期间内，公司将会尽商业上合理的努力促使发行证券以及所有远期合约交割的普通股最大数额被列入纽交所。
（i）提交给纽交所的申报文件。本公司将及时向纽交所提交所有必须向纽交所提交的材料文件和通知，这些文件和通知涉及在纽交所上市交易的证券。
“Closing”在第2.8条中所指；报告要求在任何证券法案和交易法案要求提供招股说明书的期间（包括根据证券法案172规定满足该要求的情况），公司将在交易法案规定的期限内提交向美国证监会提交的所有文件。
(k)其他销售通知公司将不会在未经通知5个工作日并指明所提议的销售性质和日期给代理商、期货购买者和期货卖家且代理商、期货购买者和期货卖家在考虑该销售所属情况下（在公司要求或代理商、期货购买者和期货卖家认为适当时）暂停该计划下的活动而（A）提供、抵押、宣布出售意向、卖出、合同出售、出售任何购买期权或合同、购买任何销售期权或合同、授予任何销售、出借或以任何方式直接或间接转让或处置普通股或转换或可交换或可行权或可偿还为普通股的任何证券或根据证券法对任何上述事项进行任何注册声明（除非在证券法规则415下的一份货架注册声明、
(A)申请表S-8的注册声明或后效修正，或(B)进入任何交易或其他协议，将普通股的所有权的任何经济后果全部或部分直接或间接转移，或将可以转换成普通股或可交换或可行权或可偿还以普通股或其他类似证券支付的任何证券，不论此类交换或交易是根据以上(A)或(B)款所述交割普通股或其他证券、以现金或以其他方式解决。上述句子不适用于：(a)进入或与Forward的结算，(b)代理商和Forward卖方根据本协议要求提供出售的普通股；(c)根据2022年10月25日公司与巴克莱资本有限公司和J.P. Morgan证券有限责任公司之间签署的包销协议中规定的任何转售Forward协议和任何附加Forward协议（每个Forward协议的定义如上述协议中所定义的，并作为该协议中的调度协议中列名命名的几个承销商的代表，巴克莱银行PLC和JPMorgan Chase银行全国协会在其作为Forward买方的能力下，巴克莱资本公司和J.P. Morgan证券有限责任公司各自作为借入股份的出售方）;(d)普通股期权、普通股奖励、限制普通股、RSUs或其它权益奖励的授予以及根据公司现行的股权激励计划、员工股票购买计划或401(k)计划发行的普通股或可转换为普通股或可行权或可交换的证券发行，或根据公司董事会批准的股利再投资计划在适用时之前；(e)公司可能在适用时发行的股份，以偿付尚未到期的股息等效权益；(f)任何关于根据本协议的概述或任何收购或类似的战略交易中发放或将要发放的证券的申请表S-8的注册声明的文件。
“commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，对于任何一方而言，意味着该方在符合商业实践，不支付或承担任何实质性的责任或义务的情况下采取其合理努力；情况变更。在公司打算提交放置通知书或出售放置证券的财季中的任何时候，一旦收到通知或获得有关信息或事实，则立即向代理、预先购买方和预先销售方通知任何可能会在重大方面改变或影响代理、预先购买方和预先销售方根据本协议提供的任何意见、证书、信函或其他文件的信息或事实。
(米)尽审慎调查合作本公司将配合代理商、前向买方、前向卖方或其各自代理人进行合理的尽职调查审核，包括但不限于提供信息和提供文件和高级主管，以满足代理商、前向买方和前向卖方合理的要求，在正常营业时间和公司的主要办公场所。
“j”销售披露公司会在其季度10-Q报告和年度10-k报告中披露通过代理商和期货销售者销售的配售证券数量，公司的净收益，以及公司向代理商、期货购买方和期货销售者支付的报酬。
“l”代表日期；证书在根据本协议条款售出第一批证券的日期或之前，以及（1）公司每次：
通过发帖生效修改、贴纸或补充的招股文件，或对招股文件进行修改和补充（但不包括通过文本引用修改或补充）的招股文件。 有关本次配售证券的说明文件。
（ii）根据交易所法案提交年度10-K报告；
(iii) 根据交易所法案提交10-Q表格的季度报告;
(iv)在交易所法案下提交关于修订财务信息的8-k表格报告（除了盈利发布外，根据8-K表格2.02或7.01条款提供信息）;
(2)在任何Agents、Forward Purchasers或Forward Sellers合理请求的其他时间内（每提交一个底下规定的文件的日子包括(1)(i)到(1)(iv)，以及根据本第7(o)章节的请求日都将被视为“Represenatation Date”），公司应当提交一个认证书给Agents、Forward Purchasers和Forward Sellers（但是在仅限于(1)(iv)的情况下，只有在Agents、Forward Purchasers和或Forward Sellers合理认定此Form 8-k的信息是重要的时），认证书格式如附件所示。表示日期）三个（3）个交易日以内提供该Representation Date的证明。在本第2条规定中，暂停期间和未挂出投放通知（如适用的Acceptance已修订）期间内产生的Represenatation Date将自动豁免提供本第7(o)条规定下的证明书的要求，且该豁免仅在公司解除暂停期间、公司在此之下向Agents提交投放通知（该当季度将被认为是一个Represenatation Date）和下一个Represenatation Date之间的较早时间内有效。尽管如此，如果公司在依靠上述豁免并未向Agents、Forward Purchasers和Forward Sellers提供本第7(o)条规定下的证明书的情况下决定在Represenatation Date之后出售投放证券，那么在公司提交投放通知或Agents或Forward Sellers出售证券之前，公司应向Agents、Forward Purchasers和Forward Sellers提供一份当天日期的证明书，认证书格式如附件所示。 附件E 在任何Representation Date以理性方式由Agents、Forward Purchasers或Forward Sellers请求的其他时间内，公司应在三个（3）个交易日内向Agents、Forward Purchasers和Forward Sellers提供一份证明书。在本第7(o)条规定下提供证明书的要求将自动在本第2条规定下的暂停期间或没有待处理接受通知（如适用）的时间发生的任何Representation Date时免于执行，该豁免将继续到公司解除暂停期间、公司在此期间下发接受通知（该当季度将被认为是一个Representation Date）或下一个发生的Representation Date之一为止。 附件E投放通知日期当天为日期的证明书，认证书格式如附件所示。
-3-法律意见书在根据本协议条款出售第一批证券的日期之前，在每个公司有义务提供附表格式的证明的代表日期之内的三（3）个交易日内 附件E 对于没有适用豁免的风险因素，但每份年度10-k表格或季度10-Q表格（包括任何10-K/A或10-Q/
如果提交了修正财务信息文件，或者10-k格式的年度报表或10-Q形式的季度报表的重大修正情况，本公司应让拉瑟姆律所提供（i）一份书面意见，以及（ii）公司总法律顾问证明文件，或其他理想的代理、预购人和转售人的证明文件，该证明文件大小、内容符合代理、预购人和转售人的要求，日期符合规定的日期形式，并且与该陈述所附随的形式大致相似，如展示物d-1和D-2所示，并根据实际情况进行修改以与当时修改或补充的注册声明和招股说明书有关; 公司律师”），公司法律总顾问（“总法律顾问”），或代理、预购人和转售人可以接受的其他律师，书面形式和内容应符合代理、预购人和转售人以及他们的律师的要求，并在必须发出意见的日期上附加一个日期，在形式上与此处附加的形式大致相同；总法律顾问展示物D-1和D-2，经修改，如有需要，与此时修改或补充的注册声明和招股说明书有关; 代替这些单据的后续陈述日期的意见，律师可以向代理、预购人和转售人提供一封信件（“意见书”），以表明代理、预购人和转售人可以像这封信的日期一样依赖于根据第7（p）条项下提交的先前意见（但是这些先前意见中的声明应被视为与该陈述日期修订或补充的注册声明和招股说明书有关）。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。公司和代理根据本协议中该等股份的条款和条件，特此声明并同意，公司和代理未作出并将不作出任何与股份相关的要约，该要约构成根据证券法规定的“发行人自由书面说明书”（Rule 433下定义）或其他根据证券法规定的“自由书面说明书”（Rule 405下定义），无需向委员会提交，除允许的自由书面说明书外。
“p”保全信函. 在根据本协议条款出售第一批证券之前的日期上，针对公司有义务交付附在此处的证书的每个表示日期，在三（3）个交易日内，公司应导致其独立会计师事务所（以及注册声明或招股书中包含其报告的任何其他独立会计师事务所）向代理人、差价合约购买方和差价合约销售方出具信函（“安慰函”），日期为交付安慰函的日期，形式和内容对代理人、差价合约购买方和差价合约销售方是令人满意的，（i）确认他们是公司法案、证券法案和美国公共会计监督委员会定义下的独立注册会计师事务所，（ii）声明，在该日期上，与账户“安慰函”通常涵盖的财务信息和其他事项有关的该公司的结论和发现，在注册公开发行的承销商中的（第一封此类信函是“初始安慰函”），并在必要时更新初始安慰函的任何信息，以关联到至当天修改和补充的注册声明和招股书。 附件E 对于没有豁免适用的年度10-k报告或季度10-Q报告而言，但不得超过一次，公司应导致其独立会计师事务所（以及在注册声明或招股书中包含其报告的任何其他独立会计师事务所）向代理人、差价合约购买方和差价合约销售方提供信函（“ 苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。在舒适函交付之日，向代理、远期买方和远期卖方提供一份表述和内容令其满意的独立注册会计师事务所确认函，其中，(i) 确认其是《证券法》、《证券交易法》和美国公认会计师监督委员会意义下独立的注册会计师事务所，(ii) 说明该公司到此日期在与已注册的公开招股中签约商的“舒适函”中常涵盖的财务信息和其他事项方面的结论和发现(第一份这样的函，即“”，(iii) 更新初步的舒适函，其中包括在其撰写日应包含的基本信息，并根据需要进行修改，以涉及到注册声明和修正和更新的招股书，直至该函之日。初始舒适函更新初步的舒适函，其中包括在其撰写日应包含的基本信息，并根据需要进行修改，以涉及到注册声明和修正和更新的招股书，直至该函之日。
(r)代理商、未來買方和未來賣方律師意見書。在根据本协议的条款销售第一批证券的日期前及每个代表日后三（3）个交易日，公司有义务交付附件E所附的证书且无豁免适用的，则代理商、未来购买方和未来销售方应于当日或次日接到Davis Polk & Wardwell LLP的有利书面意见。该意见作为代理商、未来购买方和未来销售方律师意见，并标明日期。
关于代理商、先期购买方和先期销售方等事宜，可如合理地请求。
(s)市场行为公司将不会直接或间接地采取任何旨在引起或导致或可能合理地预计构成该公司任何证券的稳定或操纵以方便证券的出售或转售的行动；或出售，买盘或购买根据本协议发行和出售的证券，或向除代理商，远期买方和远期卖方之外的任何人支付任何购买该证券的酬金。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。公司按照证交所法规则10亿.18的规定报价并购买其股票；并且另外规定，在根据本协议出售任何证券的三个（3）交易日之前或之后，公司不得进行此类报价或购买。
(t)证券法和交易法公司将采取商业上合理的努力来遵守证券法和交易法的所有要求，以使该放置证券的销售或交易的续存符合本协议和招股说明书的规定。
(u)没有出售报价。除公司事先书面批准的自由写作展望书(根据《证券法》规定，定义为规则405项下的自由写作展望书)及作为转入买方及转出卖方的前期购买者和前期销售者，在其所担任的职能范围内，公司(包括其代理人和代表，而不包括代理人、前期购买者和前期销售者，在其所担任的职能范围内)不能直接或间接地制作、使用、准备、授权、批准或参照与代理商或前期销售者在此处销售的证券有关的任何自由写作展望书。
（v）规则M如果公司有理由认为交易所法规m条例101(c)(1)规定的豁免条款在公司或普通股方面未得到满足，应立即通知代理、预购买方和预售方，本协议下的配售证券销售将暂停，直至在各方的判断下满足该条款或其他豁免条款。尽管如上，公司不对代理、预购买方或预售方在任何交易中适用于代理、预购买方或预售方的法律法规（包括M条例）的遵守负责。
(w)通过代理商的销售就本协议项下的配售证券的发售和销售而言，公司同意任何出售证券的要约，任何索取购买证券的要约以及任何证券的销售仅通过单一代理人或单一前向销售商进行于任何单个特定日期，并且在任何情况下，公司不会请求超过一个代理人或一个前向出售商在同一天根据该协议提供或销售配售证券。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。如果在任何一个特定日期内进行出售或销售配售证券的代理人或前向销售商已经交付了
公司要求买方向公司书面确认当日完成的销售。在符合第1条和第2条的情况下，公司可以与另一代理商或卖方签订单独的书面协议或通知，以作为委托人或代理人进行区块交易，具体条款和条件由另一代理商或卖方决定。
(x)普通股预留公司应随时保留并可自由处置普通股，以满足公司根据本协议及任何确认书的义务（包括与任何主要远期确认书相关的附加确认书）
(y)授权总销售价格增加本公司应以书面形式提前至少两个工作日通知每个代理商、远期销售方和远期买方的任何授权总销售价格增加，并准备并提交招股说明书的补充，以反映此类增加的授权总销售价格（该提交应构成本协议项下授权总销售价格增加的成交）。
第8节。 支出的支付.
（a）费用公司将支付根据本协议和任何确认书履行其义务所需的所有费用，包括（i）注册声明（包括财务报表和附录）的起草、印刷和归档始初文件、每个修订版和补充文件的起草、印刷并发送给代理、转售商和转售买方，以及与本配售证券的发行、购买、销售、发行和/或交付有关的其他文件，（ii）本协议以及其他可能需要的文件的文字处理、印刷和交付给代理、转售商和转售买方，（iii）向代理发行和/或交付发行证券的证书，以及任何股票或其他转让税和任何销售、发行和/或交付配售证券给代理或转售商时应支付的资本税、印花税或其他税收，（iv）公司的顾问、会计师和其他顾问的费用和开支，（v）根据本协议第7（e）条的规定，将配售证券合规或豁免于证券法下，包括与此有关的代理、转售商和转售买方法律顾问的合理记录费用和开支以及与准备蓝天调查及其任何补充文件有关的代理、转售商和转售买方律师的合理记录费用和开支，（vi）将任何允许的自由书面招股说明书和招股书及其任何修订或补充文件的副本以及与代理、转售商和转售买方向投资者电子交付有关的任何成本印刷和交付给代理、转售商和转售买方，（vii）印刷和交付给代理、转售商和转售买方任何蓝天调查和加拿大“封皮”以及其任何补充文件的副本，（viii）给证券托管人和过户和注册代理的费用和开支，（ix）证券业监管机构审核所产生的费用。
（x）销售证券条款不得超过15,000美元，（x）下放证券在纽交所的上市费用和支出。
第9节。 对于该放置，代理商、期货销售商和期货购买商的义务应受制于本协议或公司或其子公司根据本条款提供的宣言和保证的持续准确性和完整性、公司在此处的承诺和其他义务的履行，以及下列进一步条件：代理商、期货销售商和期货购买商在此项义务方面，将受到对本协议所载公司的陈述和保证以及公司任何子公司根据本协议的规定提供的证明书的准确性和完整性的持续监督，以履行公司在本协议下的契约和其他义务，并受以下进一步条件的约束：
（a）注册声明的有效性. 注册声明和任何规则462(b)注册声明应已生效并可用于所有发行公告所发行的配售证券的销售（每个公告均应因相应的接受而进行修改，如适用），以及拟发行任何发行公告的所有配售证券的销售（每个公告均应因相应的接受而进行修改，如适用）。
（b）没有物质通知无下列任何情况在发生并持续： i）在注册声明有效期间，公司或其任何子公司收到来自委员会或任何其他联邦或州政府机构的任何要求提供额外信息的通知，其响应需要对注册声明或招股书进行任何后效修正或补充； ii）委员会或任何其他联邦或州政府机构发布停止命令以暂停注册声明的生效或为此目的启动任何诉讼程序； iii）公司收到有关暂停任何销售地点证券合格性或豁免资格的通知或对其发起或威胁诉讼程序； iv）发生任何事件，使得在注册声明或招股书或任何发行人免费书面招股书或任何通过引用并视为纳入其中的实质性文件件中所作的任何实质性性陈述在任何实质性方面不真实，或者要求对注册声明、相关招股书或任何发行人免费书面招股书或相关文件件进行任何更改，以便在注册声明的情况下，它不包含任何实质性不真实的重要事实或忽略陈述其中必须陈述的任何重要事实或必要的事实以使其陈述在当时不误导，并且在招股书和任何发行人免费书面招股书的情况下，它不包含任何实质性不真实的重要事实或忽略陈述其中必须陈述的任何重要事实或必要的事实以使其陈述在作出时不误导，鉴于它们所处的情况。
（c）没有错误陈述或重要省略代理人、转让方和购买方不得通知公司有关注册声明或招股说明书、任何发行人自由书面说明书或任何修改或补充文件的内容。
如果包含一个在代理、远期卖方或远期买方的合理意见下是重要的不真实事实陈述，或者省略了一个代理、远期卖方或远期买方认为重要且需要在其中陈述或必要以使其中的陈述不误导的事实。
(d)重大变化除了募集说明书中预期的情况或提交给证券交易委员会的公司报告中披露的情况外，公司及其子公司作为一个企业，无论是否在营业过程中出现在财务或其他方面，或业务情况或收益中都没有任何重大不利变化。
(e)公司法律顾问的意见代理人、远期销售方和远期购买方应于按照第7(p)条款所要求的日期或之前收到公司法律顾问和总法律顾问的有利意见。
(f)公司法律顾问的意见代理人、卖出方和买入方必须在规定的时间内收到戴维斯·波尔克律师事务所的有利意见，该意见必须按照第7（r）条的规定在或之前交付。
(g)代表证明书代理商、远期销售方和远期购买方应在规定的日期之前收到根据第7(o)条款应交付的证明书。
(h)会计师的保函。在这里日期，代表应获得保函师的、日期为此与代表相关的信函，信函采取的形式和内容应该是经代表认可的，且包含的陈述信息应该是保函师通常包括在会计师的“保证函”中向代表提供的信息类型，由Statement of Auditing Standards No. 72（或其后继指引）交付。代理人、期货卖方和期货买方应在规定期限内收到依据第7(q)条款必须提供的宽限信。
（i）上市批准。发行证券和所有衍生工具涉及的普通股的最大数量必须已经被纽约证券交易所批准上市，仅需通知发行；或者公司在发布任何股票发行通知前已向纽约证券交易所提出了发行证券和该普通股的上市申请。
“Closing”在第2.8条中所指；无异议在发出任何配售通知书之前，如果适用，FINRA应书面确认其对承销条款和安排的公平和合理性没有异议。
(k)无暂停证券交易在纽交所未被暂停。
“commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，对于任何一方而言，意味着该方在符合商业实践，不支付或承担任何实质性的责任或义务的情况下采取其合理努力；附加文件在公司根据第7(o)条款需要出具证书的每一个日期，代理律师、远期售方和远期购买方的律师应该已经收到相关文件和意见。
为了使其能够依照本协议规定发行和销售证券，或证明任何陈述或保证的准确性，或任何条件的履行，可能需要。
(米)证券法文件已提交。在任何plaement通知发布之前，根据《证券法》第424条规定必须提交给委员会的所有文件都应在规定的时间段内按照规定进行提交。
“j”协议终止如果本第9部分中规定的任何条件在要求履行时未能履行，则代理商、远期销售商或远期购买方可以通过向公司发出通知来终止本协议，并且此种终止对各方除本第8部分规定外不承担任何责任, 但在本协议终止后, 本第5、10、11、12、15和22部分仍应继续有效。为避免疑义，在任何此类代理商、远期销售商或远期购买方终止本协议的情况下，本协议将继续对本协议的其他方有效，具体情况视情况而定。
第10节。 赔偿.
（a）公司的赔偿责任该公司同意按以下方式对每个代理商、远期销售方和远期购买方及其各自关联公司（如证券法501(b)条规定的那样的术语定义）和每个控制这样的代理商、远期销售方或远期购买方的人（在证券法第15条或交易所法第20条的意义下）的任何人承担赔偿和不受损害的责任:
（i）承担因注册声明（或任何修订版本）中包含的任何实质性事实的不实陈述或被指控的不实陈述（包括根据规则430亿视为其组成部分的任何信息）或从中省略或被指控省略必须在其中陈述的实质性事实或必要的实质性事实，以使其中的陈述不会具有误导性所导致的所有损失、责任、索赔、损害和费用；或由公司在任何证券发行的营销过程中或与之相关的任何材料或信息中包含的任何实质性事实的不实陈述或被指控的不实陈述（A）在任何发行人自由书面募集说明书或招股说明书中或（B）在通过公司的批准向投资者提供的任何材料或信息中 （“营销材料”），包括公司向投资者进行的任何路演或投资者演示（无论是亲自演示还是电子演示）中的任何不实陈述或被指控的不实陈述或从中省略或被指控省略必要的陈述实质性事实所导致的。今日的天气很好
今日的天气很好苹果CEO库克大规模出售股票，套现超过3亿港元。
在制作该声明时，考虑到其所处的情境，确保其中的陈述不会误导。
（二）承担所有损失、责任、索赔、损害和费用，包括一切实际发生费用，但限于支付所有由于任何虚假陈述或遗漏导致的诉讼、任何政府机构或机构发起或威胁的调查或诉讼，以及基于任何此类不实陈述或遗漏或所谓的不实陈述或遗漏的任何索赔。但须经公司书面同意的前提下（受第10(d)条的约束）。
(iii) 对于任何和所有可能发生的费用(包括代理人、期货卖方和期货买方选择的合理记载的律师费和支出)，因调查、准备或抵御任何诉讼，或任何政府机构或机构启动或威胁的任何调查或程序，或任何基于任何不真实的陈述或遗漏或任何所述的不真实陈述或遗漏的任何声称而发生的索赔，其任何费用在以上(i)或(ii)条款下未支付的程度。
在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。本赔偿协议不适用于任何因依赖于和与代理商、远期销售方和远期购买方信息一致而做出的任何虚假陈述、遗漏或被指控的虚假陈述、遗漏而导致的损失、责任、索赔、损害或费用。
（b）由代理人、远期销售方和远期购买方提供补偿保障每位代理人、远期销售方和远期购买方各自独立但非共同，同意以此保障，向公司、其董事、签署注册声明的每位高管及根据证券法第15条或交易所法第20条定义控制公司的任何人员（如果有的话）， 针对在代理人、远期销售方和远期购买方提供的信息在注册声明（或其任何修订）、任何发行人自由书写招股书或招股说明书（或其任何修订或补充）中依赖并符合而产生的不实陈述或遗漏所导致的任何损失、责任、索赔、损害和费用进行赔偿和保护，受该条款10(a)中所包含的代偿所述的限制。
（c）对当事人采取行动；通知每个获得赔偿的当事人应尽快向每个赔偿方通知可能在此处寻求赔偿的任何行动，但未能通知赔偿方不得使该赔偿方在此项赔偿协议项下的责任得到减轻，除非该赔偿方由此受到了实质性损失，并且在任何情况下，未通知仍不能使赔偿方免除其除本赔偿协议之外可能承担的任何责任。
应按以下方式选择受保方的律师：代理人、远期卖方和远期买方的律师，以及在《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制此类代理人、远期卖方和远期买方的每个人（如果有）应由代理人、远期卖方和远期买方选出；以及公司、其董事和签署注册表的每位高级管理人员的律师（如果有）声明以及在以下定义范围内控制公司的每个人（如果有）《证券法》第15条或《交易法》第20条应由公司选择。赔偿方可以自费参与任何此类诉讼的辩护； 提供的， 然而, 赔偿方的律师不应同时担任受补偿方的律师 (除非得到受补偿方的同意).在任何情况下，赔偿方均不承担多名律师（除任何当地律师外）的费用和开支，他们与代理人、远期卖方和远期买方的律师以及在《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制此类代理人、远期卖方和远期买方的每人（如果有）分开，以及多名律师的费用和开支（在除任何当地法律顾问外）与他们自己的公司法律顾问、每位董事分开其签署注册声明的高级管理人员以及在《证券法》第15条或《交易法》第20条所指范围内控制公司的每个人（如果有），均与同一司法管辖区内因相同的一般指控或情况而产生的任何一项诉讼或单独但相似或相关的诉讼有关。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何诉讼、任何政府机构或机构启动或威胁开展的任何调查或程序，或任何可根据本协议第 10 节或第 11 节寻求赔偿或缴款的任何索赔（无论受赔方是实际还是潜在当事方）达成和解、妥协或同意作出任何判决 (i)，除非此类和解、妥协或同意 (i) 包括无条件免除每个受补偿方因此类诉讼、调查、诉讼或索赔而产生的所有责任，并且 (ii) 不包括关于任何受赔方或代表任何受赔方过失、罪责或未能采取行动的陈述或承认。
(d)如果未能偿还费用，则无需同意的结算如果任何时候一个受保护的方已经以书面方式请求赔偿方偿还咨询的合理费用和费用，如果在接收到前述请求之日起超过45天后（ii）收到了有关结算条款的通知，并在结算进入30天前收到了有关结算条款的通知，且(iii)赔偿方在结算日期前没有按照此类请求偿还受保护方，那么赔偿方同意，如果进行了(ii)）考虑到的性质而不需要其书面同意，它将对这样的结算承担责任。
第11节。 贡献如果第10节提供的补偿对于当事人无法获得或不足以使受保护方免受损害
如果因该等损失、负债、索赔、损害或费用（包括诉讼费和其他合理费用）而对受保方发起索赔，则每个赔偿方必须按照其相对于本协议项下所发行证券的公司和适用代理人、转让卖方和转让买方所获得的相对利益的比例或（如果条款（i）提供的分配不符合适用法律）合适地反映公司和适用代理人、转让卖方和转让买方在涉及陈述或遗漏时所负的相对过失比例，分别补偿该等受保方因实现本赔偿义务而遭受的损失、负债、索赔、损害和费用。
公司与应用代理人、远期购买者和远期卖方之间获得的相对利益应该被视为与公司所获得的净收益（扣除开支前）的比例相同（这些收益应包括根据确认书所定义的远期于生效日实施实物结算的收益），适用代理人获得的折扣和佣金的总和、适用远期卖方获得的总远期对冲卖方佣金和指定远期购买者应得的净利差（根据确认书的定义）以及适用的情况下相关远期净值，减去所有与之相关的成本后，除以发行证券的总发行价加上指定远期购买者根据相关确认书获得的净利差（根据确认书的定义），减去所有与之相关的成本后，由适用的远期卖方合理确定。公司与代理人、远期购买者和远期卖方之间的相对过错应当根据公司或代理人、远期购买者或远期卖方提供的信息是否包含任何不真实或所谓的不真实陈述或遗漏或所谓的遗漏而涉及的重大事实以及各方的相对意图、知识、信息获取和纠正或防止这种陈述或遗漏的机会参考确定。
公司、代理人、卖方远期交易者和买方远期交易者一致同意，如果根据第11条款确定的出资不考虑上述第11条款中提到的公平考虑因素而基于按比例分配或任何其他分配方法确定，那么就不公平合理了。在上述第11条款中提到的被保障方承担的损失、负债、索赔、损害和费用总额应被视为包括任何被保障方为调查、准备或防御任何诉讼或任何政府机构或机构进行的调查或诉讼或威胁、或任何基于任何不真实或所谓不真实的陈述或遗漏或所谓遗漏的任何索赔而合理发生的法律费用或其他费用。
尽管在第11条的规定下，在任何情况下，（x）代理人不得被要求贡献超过其因提供发行证券而获得的总折扣和佣金超过任何因此类不准确或被指不准确的陈述或遗漏或被指控的遗漏而该代理人已被要求支付的任何损害赔偿金额，（y）远期卖方不得被要求贡献超过其因提供远期对冲证券而获得的总远期对冲销售佣金超过任何因此类不准确或被指不准确的陈述或遗漏或被指控的遗漏而该远期卖方已被要求支付的任何损害赔偿金额，（z）远期购买者不得被要求贡献超过其在相关确认中定义的传播（“Spread”）超过其因此类不准确或被指不准确的陈述或遗漏或被指控的遗漏而该远期购买者已被要求支付的任何损害赔偿金额。
未犯证券法第11(f)条规定的欺诈陈述罪的任何人均不得从未犯有此类欺诈陈述罪的任何人获得贡献。
根据本第11节的规定，如有任何人控制证券法第15节或交易所法第20节所述的代理商、远期购买方或远期销售方，该人士应与该等代理商、远期购买方或远期销售方享有同等的追偿权利。本公司的每位董事、签署注册声明的公司管理人员，以及如有任何控制证券法第15节或交易所法第20节所述公司的人士，均应与该公司享有同等的追偿权利。
第12节。 陈述、保证和协议的交付后存续所有声明、保证和协议，无论是本协议中还是公司或其子公司的官员证书中包含的，均应具有继续有效的法律效力，不受代理人、远期购买人、远期销售人或控制人以及公司或其代表进行的任何调查的影响，并将在向各自的代理人、远期购买人或远期销售人交付证券后继续存在。
第13节。 协议终止.
（a）终止；一般约定。每个代理商、远期买方和远期卖方均可在下列情况下通过向公司发出通知，在其自身权利和义务范围内终止本协议：（i）纽约证交所或纳斯达克证券交易普遍停止或受到实质性限制；（ii）公司发行的或保证的任何证券在任何交易所或场外市场上均已停止交易；（iii）联邦或纽约州当局宣布商业银行活动普遍停顿；（iv）任何战争爆发或升级，或金融市场发生任何变化或
任何在美国国内或国外发生的灾害或危机，以及这种疫情爆发、升级、变化、灾害或危机对美国金融市场的影响，在任何经纪人、远期购买方或远期卖方的合理判断下，都将是重大的负面影响，并且会使营销证券或执行证券销售合同变得不可行或不可取；或(NYSE或Nasdaq或委员会、FINRA或任何其他政府机构的指令)已经制定了交易的最低或最高价格，或已经要求价格的最大范围。
（b）由公司终止公司保留权利，在本协议日期后任何时间，在以下规定的通知期限内发出通知，自行决定终止本协议。
（c）代理人、远期购买人和远期销售人终止协议。
代理人、远期购买人和远期销售人可以在本协议日期后任何时间自行决定地发出指定的3天通知，单方面终止其自身在本协议下的权利和义务。为避免疑义，如果代理人、远期售出人或远期购买人通过此类终止，本协议仍将对本协议的其他方当事方（如有）继续全力有效。 每个代理人、远期购买人和远期销售人都可以通过在此之后规定三（3）天的通知向其自身的权利和义务终止本协议，从而在其自行决定的任何时间终止本协议。为了避免疑义，如果代理人、远期销售人或远期购买人通过此类终止，本协议仍将对本协议的其他方当事方（如有）继续全力有效。
(d)自动终止除非按照本第13节提前终止，否则本协议应在未经授权的总发售价格相等的发行证券的发行和销售条款和条件下自动终止。
(e)持续生效。本协议除非依照上文13(a)、(b)、(c)或(d)的规定或双方协议解除，否则仍完全有效。
(f)终止的有效性本协议任何终止将在终止通知所指定的日期生效； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。该终止在适用代理人、远期卖方、远期买方或公司收到终止通知的业务关闭之日起生效。如果此类终止在任何配售证券的结算日期之前发生，则此类配售证券将按照本协议的规定结算（对于远期，则先前售出的远期对冲证券将根据确认函的规定继续履行合同，不受此类终止的影响）。
(g)负债如果根据第13条终止本协议，此类终止除了第8条规定的情况外，任何一方对任何其他方没有责任，并且，在任何终止本协议的情况下，本协议的第5条、第10条、第11条、第12条、第15条和第22条将幸免于此类终止并继续有效。
第14节。 通知除非本协议另有规定，所有通知和其他通信都应以书面形式进行，如果通过邮寄或任何标准电信形式传输，则应被视为已经得到妥善发送。
代理商和转售商的通知应直接发送至:
巴克莱银行资本有限公司，纽约州纽约市第七大道745号，邮编10019，注意：证券发行登记处，传真号码：646-834-8133
BofA证券公司，One Bryant Park，纽约，纽约10036，Attn：ATm Execution，电子邮件：dg.atm_execution@bofa.com，抄送ECm Legal，传真号码：212-230-8730
J.P.摩根证券有限公司，383麦迪逊大道，纽约，纽约10179，注意：股票联合负责人办公室。传真号码：212-622-8358。
地址：纽约市西33街500号Wells Fargo Securities，LLC
传真号码：212-214-5918
注意事项：股权联合发行部门
向前置购者发出的通知应直接发送至:
巴克莱银行有限公司 c/o Barclays Capital Inc.，纽约第七大道 745 号，纽约 10019，提请程凯文注意，电子邮件：kevin.cheng@barclays.com
美国银行，N.A.，一布莱恩特公园，8楼，纽约，NY 10036，注意：战略权益解决方案组，电话：646-855-8900，电子邮件：dg.issuer_derivatives_notices@bofa.com
摩根大通银行有限公司，383麦迪逊大道，纽约，纽约10179，EDG营销支持，电子邮件：edg_notices@jpmorgan.com，edg_ny_corporate_sales_support@jpmorgan.com
摩根大通银行有限公司，383麦迪逊大道，纽约，纽约10179，EDG营销支持，电子邮件：edg_notices@jpmorgan.com，edg_ny_corporate_sales_support@jpmorgan.com
威尔士富哥银行全国协会，500西33街，14楼，纽约市，纽约10001，注意：股票承销部门，传真号码：（212）214-5918，电子邮件：corporatederivativenotifications@wellsfargo.com
公司应注意：通知应发至以下地址：121 SW Salmon Street, 1WTC 1711, Portland, Oregon 97204（传真：（503）464-2236）；注意：助理财务主管。
第15节。认可美国特别决议制度.
（a）在代理人是有遮盖机构并成为美国特别决议制度下的程序的主体的情况下，从此类代理人转让本协议及本协议下的任何利益和义务将与如果此协议及任何此类利益和义务受美国或美国州法律管辖时转让将具有相同的效力，受美国特别决议制度所规定。
（b）如果代理商是被监管实体或者该代理商的银行控股公司受到了一项美国特别决议制度的调查，那么本协议下的违约权利只能在美国或美国州法律管辖下的特别决议制度允许的条件下行使。
第16节。 当事人本协议应对代理人、远期购买方、远期销售方、公司及其各自的继任者具有利益和约束力。除代理人、远期购买方、远期销售方、公司及其各自的继任者和第10和11条所述的控制人和高管和董事以及他们的继承人和法定代表之外，本协议中表达或提及的任何内容均不意味着或应当被解释为给予任何人、公司、商号或其他公司除法律或公平权利、救济或主张或本协议或任何此处所含规定项下之外的其他人、公司、商号或其他公司。本协议及其所有条款和规定仅旨在对代理人、远期购买方、远期销售方、公司及其各自的继任者、所述的控制人和高管和董事及其继承人和法定代表及其他任何人、公司、商号或其他公司均无益处。凡是购买代理、远期购买方或销售方证券的买方仅因此种购买而被视为继任者，均为不成立。
第17节。 拆股并股的调整双方承认并同意，本协议中包含的所有股票相关数字都将作出调整，以考虑证券所发生的任何股票分割、股票分红或类似事件。
第18节。 管辖法和时间本协议及与本协议有关的任何索赔、争议或纠纷应受纽约州法律管辖并按照其规定解释，但是…
除非另有明确规定，否则特定时段指的是纽约市时间。
第19节。 爱国者法案根据美国爱国者法案的要求（公共法案107-56号第三标题，于2001年10月26日签署生效），代理商、转售方和转购方需获取、验证和记录识别其各自客户（包括公司本身）的信息，这些信息可能包括客户的姓名和地址以及其他信息，以便代理商、转售方和转购方能够正确识别各自的客户。
第20节。放弃陪审团审判权本公司、代理商、未来出售方和未来购买方在此无条件放弃在与本协议或其相关交易有关的任何法律程序中寻求陪审团裁决的权利，其范围不得超过适用法律所允许的最大程度。
第21节。 标题的作用本协议之章节和附件标题仅供方便参考，不影响其施工。
第22节。 相关方本协议可分为两个或多个副本进行签署，每个副本均应视为原件，但所有副本共同构成同一文件。各方通过传真或电子邮件传递已签署的协议。在本协议或与本协议相关的任何证书、协议或文件中，“签署”、“签字”、“签名”或类似含义的词语，应包括通过传真或电子格式（包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”）传输的手动签署签名图像和其他电子签名（包括但不限于docusign和AdobeSign）。使用电子签名和电子记录（包括但不限于任何通过电子方式创建、生成、发送、传达、接收或存储的合同或其他记录）的法律效力、有效性和可执行性应与手动签署签名或使用基于纸张的记录保留系统同等，最大程度地符合适用法律，包括联邦电子签名全球和国家商务法、纽约州电子签名和记录法以及任何其他适用法律，包括但不限于基于统一电子交易法或统一商法的任何州法。
第23节。 定义在本协议中，以下术语具有以下意义：
“该”实际销售的远期交易数量即对于任何一项远期交易的远期对冲销售期，适用的远期卖方在此类远期对冲销售期间卖出的远期对冲证券的数量。
“该”适用时间“时间”指根据本协议的规定出售任何证券或任何证券的时间。
“该”BHC法公约方“”的含义应符合12 U.S.C. § 1841(k)中指定的“附属公司”一词定义，并按照该法规进行解释。
“该”第十二章
定义和交换
第12.1节
证券
“证券”是指本协议除头寸、参与比例、权利或其他等效项之外的任何和所有公司股票的份额、利益、参与和权利。“”指公司的任何普通股、优先股或其他股本。
“该”限定数字在任何确认文中，“”的意思是该确认文中所载明的意思。
“该”委员会:“证券交易委员会”指证券交易委员会。
“该”确认书“Forward”是指公司和指定的远期购买方之间证明此类远期交易的合同，该合同由主远期确认书和该远期交易的相关补充确认书组成，包括引用其中的所有条款。
“被覆盖实体“”表示任何以下情况之一：（i）根据12 C.F.R. § 252.82(b)的定义和解释，作为“covered entity”的实体；（ii）根据12 C.F.R. § 47.3(b)的定义和解释，作为“covered bank”的银行；或（iii）根据12 C.F.R. § 382.2(b)的定义和解释，作为“covered FSI”的金融服务机构。
“该”默认权利”指在适用的12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1中赋予该术语的含义并按其解释的含义；以及“”在12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1中的意思将根据适用条款进行解释。
“该”您可以在我们最近完成的财政年度的经审计的合并财务报表和管理层的讨论和分析中找到有关Equinox Gold的财务信息。这些文件可以在我们的网站www.equinoxgold.com、在线备份文件系统Sedar（www.sedarplus.ca）以及EDGAR（www.sec.gov/edgar）上找到。“EDGAR”是美国证券交易委员会电子数据收集、分析和检索系统的简称。
“该”使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；""指1934年修订版证券交易法案，以及委员会下属的法规和规定。
“该”FINRA“FINRA”代表金融业监管局。
“该”新注册的证券“Forward”指每个认购通知（如相应的接受通知所修订），指定其涉及“远期交易”，并要求“远期卖方”在符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力下，按照该认购通知中指定的内容，在本协议和适用确认书的条款和条件下出售“远期对冲证券”。
“该”远期套期固定金额“Forward Hedge Amount”指在“Forward”中指定的金额，该金额将是适用的Forward Seller出售Forward Hedge Securities的目标总销售价格，但受本协议的条款和条件限制。
“该”正派证券“正向对冲证券”是指被指定的正向购买方或其关联方所借入的所有普通股，并由正向销售方在本协议的条款和条件下发行和销售的任何正向交易中发生或可能发生的股票。
“该”远期对冲卖出佣金“Forward Hedge Selling Commission”是指任何确认书中，此确认书的远期对冲卖出佣金率与相关大宗远期确认书中定义的“调整成交量加权对冲价格”的乘积。
“该”远期对冲卖出佣金费率”表示在任何确认中，远期销售方在出售远期对冲证券时收到的任何佣金、折扣或其他补偿的金额。
“该”远期对冲卖出期限表示任何确认函在公司唯一决定并在适用的配售通知中指定与“远期”相关的日期（如修订，并视情况修订的确认）或者，如果该日期不是交易日，则为以下一个交易日开始的期间； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 如果在任何远期对冲销售期间结束之前发生了任何事件（i），则指定远期购买方可以根据适用于“加速事件”部分的规定，在适用主远期确认书第3节下指定“终止结算日期”为“计划交易日”，或（ii）发生“破产申请”（如适用主远期确认书中定义的那样），则远期对冲销售期立即终止。通用会计原则(GAAP)是普遍公认的会计原则。
“该”投资公司法案“”表示1940年修订的投资公司法案。
“该”发行“每次”指公司选择根据本协议第3(a)条款行使请求出售配售证券权利的每个场合，但须遵守本协议的条款和条件。
“该”发行证券“发行”指根据本协议的条款和条件已发行或可能发行的所有普通股的股权或可发行股票。
“发售期“发售期”指公司根据本协议第3(a)节自行决定并指定的交易日期间。
“该”发行人自由撰写招股说明书“发行人免费书面说明书”指根据规则433定义的与证券相关的任何发行人免费书面说明书，(i) 公司需要向委员会提交的，(ii) 是“路演”是规则433(d)(8)(i)的“书面通信”，不管是否需要向委员会提交，或(iii) 根据规则433(d)(5)(i)豁免提交，因为它包含了证券的描述或...
所有不反映最终条款的交易，并列于此的所有自由书面说明书的形式，均为代理商或转交卖方在证券发行过程中使用的形式（无论是电子形式还是其他形式）。 附件F 此处所列各种形式的自由书面说明书是代理商或转售商使用，以用于证券发行。
“该”担保机构“安防-半导体”指任何安全利益、抵押、抵押、留置权、负债、要求或股本。
“该”主协议确认书“”意指本附件所附的股票转让主协议确认书，并包括其中引入的所有规定。 附件G 包括文中涉及的所有板块的规定，形式上实质上与股票转让主协议确认书相同。
“该”纳斯达克资本市场“纳斯达克”指纳斯达克股票市场。
“NYSE“交易所”指纽约证券交易所。
“该”优先股“”表示公司的优先股，每股无面值。
“该”规则163,规则164,规则172,规则405,规则415,1933年法案规则424(b),规则430B,规则433”和“规则462（b）“指证券法案下的这些规则。”
“该”规则462（b）备案文件“”指的是根据规则462(b)向证券法案注册任何证券的公司注册声明，包括其中所引用的文件和规则430A信息。
“该”《萨班斯-奥克斯利法案》""表示2002年萨班斯-豪利法案及其下属规则和条例，或实施其中条款的规定。
“证券法""表示经修订的1933年证券法，以及委员会发布的规章制度。
“该”销售期“销售期”指任何远期对冲销售期或发行销售期。
“该”结算日"",除非公司和相关代理商或期货卖方另有约定,否则任何远期对冲结算日期或发行结算日期都适用。
“该”交易日“交易日”指在普通股上市或报价的主要市场上买卖股票的任何一天。
“该”美国特别决议制度「特别决议制度」指（i）1950年修正版的《联邦存款保险法》及其下属法规，以及（ii）《道富法案》中的第二章及其下属法规。
协议中所有有关基本报表、时间表和包含在注册文件或
招股说明书（以及所有类似引用）应被视为包括所有的基本报表和时间表，以及根据需要在注册声明或招股书中插入的其他信息。
本协议中对于注册声明、任何规则462(b)注册声明、招股说明书或任何此类文件的任何修改或补充的所有引用均视为包括通过EDGAR向委员会提交的副本；本协议中对于任何发行人自由书写招股说明书（除根据规则433规定无需向委员会提交的任何发行人自由书写招股说明书外）的所有引用均视为包括通过EDGAR向委员会提交的副本；本协议中对于招股说明书的“补充”均包括在任何涉及代理人和期货卖方在美国以外进行的任何发行、销售或私募增发有关的任何补充、披露文件或类似资料。
第24节。 允许的自由撰写意向书公司声明、保证并同意，除非获得代理人和转让方的事先同意，每个代理人和转让方声明、保证并同意，在没有取得公司的事先同意情况下，它们没有进行任何涉及证券的要约，该要约构成发行人自由写作招股书，或者以规定于规则405中的其他方式构成“自由写作招股书”，该要约需要提交给委员会。经代理人和转让方或公司同意的此类自由写作招股书以下称为“允许的自由写作招股书”。公司声明并保证，它已将每个允许的自由写作招股书视为规则433中定义的“发行人自由写作招股书”，并已遵守并将遵守适用于任何允许的自由写作招股书的规则433的要求，包括在需要时及时向委员会提交、标注和记录。为了明确各方同意，此处列举的所有自由写作招股书（如有）均为允许的自由写作招股书。 附件G hereto中列出的所有自由写作招股书均为允许的自由写作招股书。
第25节。 无受托人关系公司承认并同意：
（c）每位经纪人、远期卖家和远期买家仅作为证券公开发行和本协议所规定的每笔交易及导致此类交易的过程的代理人和/或委托人，与公司或其任何关联方、股东（或其他股权持有人）、债权人或员工或任何其他交易方之间，在一方面，没有建立或将建立关于本协议所规定的任何交易的信托或咨询关系，无论该代理人、远期买家或远期卖家是否就其他事项向公司提供或正在提供咨询，并且这样的代理人、远期买家和远期卖家没有
除非本协议中明确规定的义务外，否则无义务履行本协议约定的交易方面对公司的义务；
(d)本协议所规定的证券的发行价格并非由代理商、未来买方或未来卖方确定；
(e)它能够评估和理解，接受并了解本协议中所涉及的交易条款、风险和条件；
(f)每位代理、远期购买者和远期销售者未就本协议所涉交易提供任何法律、会计、监管或税务建议，且已咨询其自身的法律、会计、监管和税务顾问，恰当时。
(g)各代理、远期买方、远期卖方及其各自的附属公司都涉足于广泛的交易中，可能涉及与公司不同的利益，且此类代理、远期买方和远期卖方无需根据任何信托、咨询、代理关系或其他方式向公司披露此类利益和交易。
(h)为了充分利用法律允许的范围，它放弃对每个代理人、远期购买方和远期卖方违反信托责任或涉嫌违反信托责任方面可能提出的任何索赔，并同意此类代理人、远期购买方和远期卖方在涉及此类信托责任索赔或任何代表其或公司、雇员或公司债权人主张信托责任索赔方面不承担任何责任（无论是直接还是间接的，在合同、侵权行为或其他方面）
[如需签名，请参见下一页.]
如果以上内容符合您对我们协议的理解，请签署并退还公司一份副本，此次文件连同所有副本，在达到条款的情况下，将成为代理、远期销售商、远期购买商和公司之间的具有约束力的协议。
非常真诚地你的,
波特兰通用电气公司
作者：/s/ Joseph Trpik
姓名：约瑟夫·特里皮克
职称：高级副总裁，财务和致富金融(临时代码)官员
已于上述日期确认和接受：
作为代理和远期销售商的巴克莱银行公司
由/s/罗伯特·斯托文提供
授权签署人
barclays bank plc作为远期购买方
由Kevin Cheng完成
授权签字人
已于上述日期确认和接受：
作为代理人和期货销售商的BOFA证券公司。
作者 /s/ John Lau
授权签字人
美国银行作为远期采购商
由 Rohan Handa /s/ 提供
授权签字人
已于上述日期确认和接受：
作为代理人和远期卖方的J.P.摩根证券有限责任公司
作者 /s/ Sanjeet Dewal
授权签字人
摩根大通银行，作为远期采购方
由/s/ Sanjeet Dewal提供
授权签字人
已于上述日期确认和接受：
作为代理商和远期销售商的富国证券有限责任公司
作者 /s/ 迈克尔·蒂德曼
授权签字人
威尔斯-法高银行, 全国协会作为远期买家
作者：Craig McCracken
授权签字人
附件A
销售通知形式
发件人：[ ]
抄送： [ ]
收件人: [ ]
主题：股权分配-放置通知
[每个安置通知书只能发给一个指定方]
女士们，先生们：
根据波特兰通用电气公司（以下简称“本公司”）与巴克莱银行股份有限公司、美国银行股份有限公司、摩根大通银行股份有限公司和威尔斯·富高银行股份有限公司之间的权益分销协议（以下简称“协议”），并遵守其中所规定的条款和条件，本公司在此代表公司请求巴克莱银行股份有限公司、美国银行股份有限公司、摩根大通银行股份有限公司和威尔斯·富高银行股份有限公司（每家为“银行”）从而剩余分销商在并购协议的要求下销售最多[●]股本公司的普通股（无面值）[，最低市场价为每股$[●]]。 这份配售通知中所用的大写字母在协议中已有定义。[本配售通知涉及一项远期协议。]公司”和Barclays银行PLC、美国银行、摩根大通银行、富国银行、（各自为“作为销售代理和/或销售证券的原则，以及担任其附属的远期购买方在发行和销售任何远期套期保值证券方面的代理人巴克莱银行股份有限公司、美国银行股份有限公司、摩根大通银行股份有限公司和威尔斯Fargo Securities，LLC（各自或合称为“转售方”）根据[●]2024年（以下简称“协议”）的条款和条件不时按其唯自有和行使的分销选项，向向前购买方（以下简称“向前购买方”）或向前套期保值证券（以下简称“向前套期保值证券”）销售和发行[●]股本公司的普通股（无面值）[，最低市场价为每股$[●]]。[此配售通知涉及一项远期交易。]转售方新注册的证券向前套期保值证券协议协议
股票的每日买入卖出量不应超过任何交易日的股票平均成交量的[]％，且应在[]年[]月[]日至[]年[]月[]日之间买入和出售。
[可以添加其他销售参数，例如不提供和出售股票的具体日期、每个代理商出售股票的方式和代理商可以作为负责人、代理人或两者之一的容量]
[{包括适用范围内的以下行项目}
1. 远期套期保值销售期的天数：{__________}
2.正向套保销售期的第一天：{__________}，20{__}
3. 出售的远期对冲证券的最大数量是: {__________}
4. 转发对冲金额：${__________}
5. 远期保值卖出佣金率：{__________}%
6. 与未来价格下降相关的信息：
前瞻性降价日期 前瞻性降价金额
{________}，20 {__} $ {________}
7.利差：{__________}个基点
8. 初始股票贷款利率：{__________}个基点
9.最高股票借贷利率：{__________}个基点
10. 期限：{__________} {[天][个月]}
展览B
放置通知和接受的授权个人
巴克莱银行plc和巴克莱资本公司
•Kevin Cheng - kevin.cheng@巴克莱银行.com
•John Lembeck - john.lembeck@巴克莱银行.com
美国银行证券公司和美国银行，N.A.
•dg.atm_execution@bofa.com
摩根大通证券有限责任公司和摩根大通银行国家协会
•Sanjeet Dewal - sanjeet.s.dewal@摩根大通.com
•布雷特·查默斯 - brett.chalmers@摩根大通.com
威尔斯·富高证券有限责任公司和威尔斯·富高银行股份有限公司
•珍妮弗·林奇 - Jennifer.R.Lynch@wellsfargo.com
•费尔南多·埃斯卡诺-Fernando.A.Escano@wellsfargo.com
•迈克尔·蒂德曼 — Michael.tiedemann@wellsfargo.com
•Nicholas Groomes-Nicholas.groomes@wellsfargo.com
•企业权益衍生品 - corporatederivativenotifications@wellsfargo.com
公司
•克里斯托弗·利德尔-christopher.liddle@pgn.com
•凯蒂·特罗森-katie.trosen@pgn.com
5.80%到期于2054 年的优先票据
代理人报酬
根据本协议条款，代理商的证券销售毛收益可获得高达2%的补偿。
展示D-1
公司法律顾问的意见形式
展品D-2
总法律顾问意见形式
附录E
办事证明书
我，[●]，波特兰通用电气公司的高级董事兼财务总监，以及我，[●]，波特兰通用电气公司的副总裁兼临时代码致富金融的首席财务官，在代表公司并以同一职务身份，而非个人身份，在此根据2024年7月[●]日股份分销协议第7(o)条款向公司、经办人、远期购买方和远期出售方发出此证明，本人知悉：公司在公司的代表且以同样的职务身份而非个人身份，我、[●]波特兰通用电气公司的高级董事兼财务总监和我、[●]波特兰通用电气公司的副总裁兼临时代码致富金融的首席财务官，在此依据2024年7月[●]日的股权分销协议第7(o)条款递交此证书。协议我、[●]波特兰通用电气公司的高级董事兼财务总监和我、[●]波特兰通用电气公司的副总裁兼临时代码致富金融的首席财务官，在代表公司并以同一职务身份，而非个人身份，在此根据2024年7月[●]日股份分销协议第7(o)条款发出本证明，据本人所知：
a。公司在协议第5章节中的陈述和保证 (A) 在涉及重要性或 Material Adverse Effect (如在其中所定义) 的限定和例外情况下，截至今日，与本日明确地作出的与此相同，并具有相同效力和效果，除了那些仅针对特定日期作出的并在该日期是真实和准确的陈述和保证；(B) 在不受任何限定或例外情况的陈述和保证的程度上，对于截至今日的所有重要方面都是真实和准确的，并具有本日明确地作出的与此相同的效力和效果，除了那些仅针对特定日期作出的并在该日期是真实和准确的陈述和保证；
我们将附件1“比较的特征”与附件A上显示在最终数据文件上的对应信息上的更新后的数据文件进行比较，发现该信息一致。公司已在所有关键方面遵守了协议，并且在此之前或日期前履行或满足了应根据协议履行或满足的所有条件（除代理、前置购买者或前置销售商已豁免的条件外）。
c.Latham & Watkins LLP和Davis Polk & Wardwell LLP有权依赖此证书与协议第7(p)及第7(r)条款的规定有关的声明。
展品F
发行人免费书面招股说明书
无
展品表G
主确认书形式