展示 1.5
2024年7月26日
至： 波特兰通用电气公司
西南三文鱼街 121 号
俄勒冈州波特兰97204
来自：摩根大通银行，全国协会
纽约分行
383麦迪逊大道
纽约，NY 10179
___________________________________________________________________________
尊敬的先生/女士：
本信函确认（“主确认”）旨在确认摩根大通银行，国家协会，纽约分行（“交易方”）与波特兰通用电气公司（“对手方”）根据2024年7月[__]日股份分销协议（“股权分销协议”）的条款，按此处规定的一个或多个交易日期（统称为“交易”并分别称为“交易”）而达成的某些交易的条款和条件。每笔交易将以补充确认函（每个补充确认函为“补充确认函”，每个这样的补充确认函与本主确认一起，构成本协议的“确认”）的形式证明，其基本形式详见此处的展品A。
1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。2006年国际掉期和衍生品协会ISDA定义中包含的定义和规定（“2006定义”）和2002年ISDA股票衍生品定义（“2002定义”与2006定义一起称为“定义”），每个确认书中都被纳入。如果协议，本主确认书，任何补充确认书，2002定义和2006定义之间存在任何不一致的情况，按照以下优先顺序：（i）此类补充确认书；（ii）此主确认书；（iii）2002定义；（iv）2006定义；（v）协议。
双方均同意，每份确认书与协议一起，将对交易的主题和条款构成完整的约束性协议，以代替所有关于此事项的先前或同时的书面或口头通信。每份确认书将作为补充协议，构成《2002年ISDA主协议》（“协议”）的一部分，并受此类协议的约束，好像经销商和交易对手已在此处签署了此类协议（但除选择纽约州法律作为管辖法律外，并不包括任何附表，也不包括第5(a)(vi)节的“交叉违约”条款适用于经销商，其“门槛金额”为经销商股东权益的3％（包括在其他货币中的等价物）;） 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 其中(x)将删除其中的“(或在这时变得能够被宣布)”，(y)“指定负债”具有协议第14节规定的含义，但此类术语不包括义务
1
关于交易商正常从业务方面获得的存款情况和(z)以下语言应添加到第5(a)(vi)节的末尾：“尽管有前款规定，如果(Ⅹ)该违约仅由于行政或操作性质的错误或遗漏引起；(Ⅸ)在当事人应当支付款项时可用资金；及(Ⅻ)该当事人在接到书面通知其未能支付的两个本地营业日内支付款项，则不应构成违约事件。” 当事人在此同意，除本主确认书及其下属的补充确认书所涉及的交易外，任何交易均不受本协议管辖。 在2002定义的目的下，每项交易都是股票转让交易。
双方代表未来每项交易时，均确认其以其认为必要的税务、会计、监管、法律和财务建议作为基础进行交易，而非依据对方的任何观点。
2. 本主确认书所涉及的每次交易条款如下：
常规条款:
交易日期：对于每一笔交易，根据该交易的补充确认书中的规定，在本《主协议》第3条“加速事件”和第4条“放置通知”下，将该交易的最后交易日（如股票分销协议中所定义）设为该交易的远期对冲售出期的最后交易日（如股票分销协议中所定义）。
生效日期：每笔交易的生效日期根据该交易的补充确认书指定，并且该生效日期是交易日后一个结算周期的日期；同时满足本《主确认书》第3节“生效条件”中规定的条件或该节下“加速事件”和第4节“发放通知”下规定的情况的较晚日期。
基础金额：每笔交易的初始数量为 Supplemental Confirmation 中指定的实际卖出期货套期保值出售期间的实际出售金额（定义如股票分销协议）。每笔交易在其每个结算日时，其基础金额将按以下方式减少
该结算日期的相应结算股数。
到期日：对于每笔交易而言，根据《股权分销协议》中“流程通知书”（如被任何“承兑函”（《股权分销协议》中定义），则进行修改）中规定天数，月数或年数来确定该交易的交易日（如果该日期不是交易日，则为下一个交易日）。
远期价格：对于每笔交易，在该交易的生效之日，该交易的初始远期价格，以及任何其他日期，该交易截至前一个日历日的远期价格乘以 (i) 1 的总和 和 (ii) 该日此类交易的每日汇率； 提供的 在该交易的每一次远期降价日，在该日期有效的该交易的远期价格应为该日生效的该交易的远期价格， 减去 此类远期降价日的远期降价金额。尽管如此，如果交易对手在任何交易的远期降价日当天或之后以及除息日与该远期降价日相对应的普通现金分红记录日当天或之前交付本协议下的股票，则计算代理应调整此类交易的远期价格，以保持双方抵消交易商获得收益的经济影响的经济意图都（i) 此类交易的远期降价金额以及 (ii) 除息日对应于该远期降价金额的普通现金分红（考虑到交易商在该交易中商业上合理的对冲头寸）。
初始远期价格：对于每个交易，按照补充确认中规定的方式，将是以下两个因素的乘积：(i) 相关交易的远期对冲售出佣金率（在股权分销协议中定义），(ii) 经过调整的成交量加权对冲价格，根据本协议中所述进行调整。 减去 对于每个交易，初始远期价格将是以下两个因素的乘积：(i) 适用于该交易的远期对冲售出佣金率（在股权分销协议中定义），(ii) 经过调整的成交量加权对冲价格，根据本协议中所述进行调整。 乘以苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。
调整后的成交量加权
对于每笔交易，根据该交易的补充确认书中规定的，按照股权分配协议中在每个交易日内售出的Forward Hedge Securities（即“远期对冲证券”的定义）每股总销售价格的成交量加权平均值，在Forward Hedge Selling Period的每个交易日结束时，由计算机构确定； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 仅用于计算初始远期价格，每个这样的销售价格（除了相关Forward Hedge Selling Period的最后一天的销售价格）均由 Calculation Agent 根据 Forward Price 的定义，在从相关Forward Hedge Selling Period的第一个交易日后的一个结算周期起至该交易的有效日期止的期间内以相同的方式调整。
每笔交易及每日费率：（i）（A）该日隔夜银行利率， 减去 （B）该交易的加价差值， 除以转换价格。 除 （ii）365天。
银行隔夜利率：任何一天，根据彭博终端屏幕“OBFR01 <指数> <GO>”中所显示的相应利率，即该日对于“隔夜银行资金利率”标题所列的利率，或任何后继页面； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 如果在此页面上没有为某一特定日出现利率，则应该使用为之提供利率的前一天的利率。
点差：对于每笔交易，根据该交易的补充确认书，作为接受的放置通知书中指定的“点差”。
前瞻性降价日期：对于每笔交易，如该补充确认书日程表 I 中指定的，为该交易接受的配售通知中“前瞻性降价日期”栏中列明的每个日期。
价格下调
金额：对于每笔交易，对于该交易的每个远期价格减少日期，根据《辅助确认书》第I附表上所述的每个远期价格减少日期对应的“远期价格减少金额”为该交易的“已接受配售通知书”中所述的远期价格减少金额。
股份：交易所标识符为“POR”的发行方（以下简称“发行方”）无面值普通股。
交易所：纽约证券交易所。
相关交易所：所有交易所。
清算系统：DTC。
计算代理人：以商业合理方式善意判断、确定和计算的交易商；但前提是在发生且持续于协议第5(a)(vii)节所述Dealer为唯一违约方的事件期间，如果计算代理未能及时进行任何在此项下要求进行的计算、调整或决定，或未履行计算代理在此项下的任何义务，则交易方有权指定一家全国公认的场外股票衍生品交易商充当计算代理。
根据计算代理所作出的任何结论或计算，一旦对方的需求提出，在三个交易日内，计算代理应该通过邮件将该报告（使用金融数据存储和处理的常见文件格式）提供给对方，并详细显示这种决定或计算的基础（包括使用的任何假设），明确计算代理不需要公开其用于此种决定或计算的专有或保密模型或其他专有或保密信息。
结算条款：
清算日期：对于任何交易，交易生效日后的任何预定交易日，包括截止日期，由交易员根据“终止清算”指定。
以下或（b）交易对手在写明符合结算通知要求的结算通知（“结算通知”）中，提前至少（i）两个计划交易日，如果适用于实物结算，则此结算日可以是该交易的到期日，且（ii）50个计划交易日，如果适用于现金结算或净股份交割，则此结算日可以是该交易的到期日； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 如果交易基础货币的基础金额大于零，则该交易的到期日将是该交易的结算日，如果适用于实物结算或净股份交割，则（ii）如果上述指定的结算日（包括在该到期日发生的结算日）不是清算系统业务日，则该结算日将是下一个清算系统业务日；（iii）如果现金结算或净股份交割应用于交易，并且对于将于交易中结算的部分，交易员在距上述指定的结算日期两个计划交易日以上的日期，已经完全解除了其商业上合理的风险对冲，交易员可以通过书面通知交易对手指定任何预定交易日为交易的结算日，这些预定交易日早于最初指定的交易的结算日。 上述指定的结算日（包括在此到期日发生的结算日）如果不是结算所涉及的任何交易的清算系统营业日，则该结算日将是下一个之后的清算系统营业日。 如果经销商已经在该交易的取消期间内完全解除了其商业上合理的风险对冲，并且交易对手已经收到经销商的书面通知，则交易对手可以将其任何预定交易日指定为将在该交易上结算的结算日，这些预定交易日早于最初指定的交易的结算日。
就任何交易而言，对于任何有关交割日期的结算日，作为结算通知书中对方指定的股票数量，不得超过有关交易的基础金额；或根据下文“终止结算”规定，由交易员指定的股票数量。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 就该交易的到期日期而言，结算股票的数量应等于该日期上该交易的基础金额。
结算：针对任何交易，按照结算通知书上说明的结算方式（物理结算、现金结算或净股份结算），在该交易的生效日期之后交付的结算通知书满足结算通知书要求； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 如果没有有效选择结算方式，则执行实物交割（i）。关于任何相应交易持股中，参数商无法在合理期限内（适用于交易的滑点期限之后）根据自己的判断，在满足规定的100亿.18条款下为合规得到安全港提供的对冲埋伏要求方面的建议与参数方律师签字。
由于交易期内任何交易日该交易的股票流动性不足或（iii）在任何终止结算日（如定义下文“终止结算”中所述）进行该交易。
结算通知
要求：尽管本协议中的其他规定，即使交易对手在结算通知中指定现金结算或净股份结算，也不会生效以建立该交易的结算日期或要求现金结算或净股份结算，除非交易对手在结算通知中与交易商一起递交一个代表交易对手的签字，其内容基本上如下:“截至本结算通知的日期，交易对手不知道任何有关其本身或股票的重要非公开信息，且是出于善意并非为了规避联邦证券法律的计划或方案而指定此处所含日期作为结算日期并选择现金结算或净股份结算。”
解除期：对于任何交易，自交易对手在指定结算日之前的第一个交易所营业日选择现金结算或净份额结算起到该指定结算日前第二个调整交易日（如果该调整交易日不是交易所营业日，则调整为最接近的交易所营业日）且期间不受暂停日的影响的每个交易所营业日（受下面的“终止结算”限制）。如果在任何交易的解除期内的任何交易日是受干扰日，则计算代理人应对该交易的条款进行商业上合理的调整（包括但不限于现金结算金额、净份额结算股数和100亿.18 VWAP），以考虑发生这种干扰日的情况。
暂停日： 任何交易所营业日，经交易员根据顾问的建议确定现金结算或净股份结算可能会违反适用的证券法律。如交易员接到律师的建议，应及时通知交易对手。
市场中断事件：根据2002年定义第6.3(a)(ii)款的规定，将第(ii)条款全部替换为"(ii)交易所中断，或"，并立即插入第(iii)条款后面的短语"；在每种情况下，计算代理确定为重要。"
交易所法案：1934年交易所法案，随时修订。
实物交割：就任何交易而言，在适用实物交割的结算日，交易对手方应通过清算系统将该交易的结算股份交付给交易员，而交易员应按款项可立即使用的方式向交易对手方指定的电汇账户支付该交易的结算金额，以货物交割为基础。如果在该交易的任何结算日，交易对手方应根据本协议向交易员交付的股票未能及时交付（“延期股票”），并且在延期股票实际交付给交易员之前的这一期间内发生了该交易的某个远期价格下调日期，那么交易员应按远期价格下调日期的远期价格下调金额减少应向交易对手方支付的延期股票的实物交割金额。 乘以 延期股票数量。
实物结算金额：对于任何交易以及适用于实物结算的任何结算日期的交易，实物结算日期的远期价格乘以该交易的结算股票数量后得到的现金金额。
现金结算: 任何交易结算日应用现金结算时，如该交易在该结算日的现金结算款项是正数，权利方将向对手方支付该现金结算款项。如果该交易的现金结算款项是负数，对手方将支付该现金结算款项的绝对值给权利方。这些款项将在相关结算日支付。
现金结算金额：对于任何交易，以及任何现金结算适用于该交易的结算日期，由计算代理确定的金额等于（a）该交易期间的平均远期价格乘积，该期间始于并包括该交易的逆转周期之后的结算周期的第一天，终止于并包括
包括该结算日期（假设在此解除期间内未减少任何交易的远期价格，除非在下文的（b）款中另有规定） 减去 0.02美元指数 减去（B）该解除期间内每个交易日该交易所股票的100亿.18美元指数加权平均价格 乘以（ii）该结算日期该交易的结算股票数量 减去 （b）该交易中的远期价格减少金额与该解除期间内任何交易的远期价格减少日期相应，乘以 和 （ii）该结算日期未解除其套期保值头寸的交易商（假设交易商具有商业上合理的套期保值头寸并以商业上合理的方式解除其套期保值头寸），其相应的结算股票数量。
净股份结算：对于任何交易，在适用净股份结算的任何结算日，在净股份结算股份数量为（i）负数的交易中，经纪人应向交易对手交付股票数量等于该净股份结算股份数的绝对值，或（ii）正数，则交易对手应向经纪人交付该净股份结算股份数； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 如果经纪人诚信合理判断需要向交易对手交付净股份结算股份数，则经纪人可以选择在适用结算日之前的一个或多个日期交付部分该净股份结算股数。
净股份结算股数: 对于任何交易，在适用净股份结算的任何结算日期，股数等于（a）该结算日的结算股份数， 减去 （b）经销商在该交易的清算期内实际购买的股份数，购买总价为（1）从适用于该交易的首个解被期之后的结算周期开始，并由此计算出的该交易的期货平均价格乘以该结算日期的结算股份数（假定此期间没有减少该交易的任何期货价格减免日期，除非如下条款(2)规定的）， 减去美元指数0.02，(ii)该结算日期的该交易的结算股份数，(2)该交易的任何期货价格减免金额对于任何期货价格减免日期进行调整后的乘积. 乘以(ii) 该交易的结算日期的结算股票数量， 减去(2) 任何远期价格中该交易的远期价格减少金额和
在此解除期间发生的此类交易的减低日期， 乘以（ii）在该远期价格减低日期前，经销商尚未消除其对应的对冲头寸的股票数量。
对于任何交易，在非暂停日的未交易期间之一的Exchange Business Day内，股份的成交量加权平均价按照在该交易所上报的组合交易中股份的成交量加权平均价计算，不包括 (i) 非规则结算的交易，(ii) 该交易所在该Exchange Business Day开盘时的成交价，(iii) 在交易所在该Exchange Business Day即将停市10分钟和在实施交易的市场的主要交易时段的10分钟内发生的交易，以及 (iv) 不满足Rule 100亿.18(b)(3)要求的交易，由计算代理人善意判断。交易对手在此确认，交易商可能行使自己的自由裁量权，参阅 Bloomberg Page “POR <Equity> AQR SEC” （或任何其后继者）以确定该Exchange Business Day的100亿.18 VWAP。
结算货币: 美元指数。
无法交付：不适用。
调整:
调整方法：计算代理调整；尽管2002年定义中有任何相反的规定，但对于任何交易，计算代理可以根据计算代理调整对任何一个或多个与该交易的结算或支付条款相关的基础金额、该交易的远期价格和其他变量进行调整。
附加调整：如果在任何时候，对于任何交易，根据经销商商业合理的判断，借用股份数量等于该交易的基准金额，以商业上合理的方式对其对该交易的风险敞口进行对冲时，经销商（或其关联公司）的股票借贷费，不包括有关股票出借人支付给经销商或其关联公司的利率成分（“股票借贷费”），在任意连续的10个交易日中超过该交易的初始股票借贷利率，则计算代理将降低该交易的远期价格以进行补偿。
对于股票借贷费用超过该初始股票借贷费率的金额，Dealer应进行调整，以便在股票借贷费用超过该费率的期间对该初始股票借贷费率进行平淡处理。计算代理人在进行任何此类调整Forward Price之前，应在通知对手方，并根据对手方的要求，提供适用期间的股票借贷费用的明细清单。任何交易的“初始股票借贷费率”应在补充确认书中指定，作为接受的交易通知书中指定的“初始股票借贷费率”。
账户详情:
经销商付款：将在每个结算日期之前通过单独遮盖或电话确认通知。
对方付款：在每个结算日之前，请在另外的确认函或电话确认中告知。
股票交付给经销商：待定。
向交易方交付股份：待通知。
3.其他规定：
生效条件:
每个补充确认书及有关交易在生效日所生效的前提条件应符合以下条件：(i)交易对手在生效日在股权分销协议及交易对手根据该协议出具的任何证书中所包含陈述和保证应当真实无误，就像在生效日作出的一样；(ii)交易对手在或之前应履行股权分销协议规定由其履行的所有义务；(iii)交易对手应在交易日为该交易向交易商提供涉及第3(a)条款协议事项的律师意见书；(iv)满足股权分销协议第9条款中规定的所有条件；和(v)股权分销协议不应根据其第13条款被终止。
交易对手的陈述和协议：
签署此项交易的交易方（i）具备充分的金融和商业知识和经验，能够评估参与此交易的利弊风险；（ii）已就每项交易咨询其自身的法律、财务、会计和税务顾问；以及（iii）出于正当的业务目的参与了本次交易。
乙方并未成为并且也从未成为任何司法或行政机构的民事诉讼的对象，该诉讼可能会合理地预期损害乙方履行其在此项下的义务的能力。
在下一个纽约营业日成功知悉发生任何构成违约事件、潜在违约事件或潜在调整事件的情形后，交易相对方应及时通知交易商。
交易对手的额外陈述、保证和协议：交易对手于此向交易员保证并同意，在本日及每个发行通知生效日、每个远期对冲卖出期间的交易日、每个远期对冲结算日（如权益分销协议中所定义的）和任何本协议下交易的交易日，其具有下列关于基础资产的陈述和保证：
(a) 任何依据此项交易条款发行和交付的股票，都将得到充分授权且合法发行，已足额支付且非可调整，而其发行不受任何优先购买权或类似权利的限制。
(b) 对手方已保留并将随时保持其授权但未发行股份中的所有股份，仅用于按照本协议规定结算任何交易，其可发行的全部股份均应在发行后被交易所接受并上市或摆牌。
(c)无需履行任何法院或政府机构(国内外)的申报、批准、授权、同意、许可、注册、资格、订单或法令即可由交易对手执行、交付和履行本主确认书或任何补充确认书并完成任何交易(包括但不限于在交易结算日发行和交付股票)，但例外情况为:(i)根据1933年修订版的证券法案(“证券法”)获得的许可和(ii)根据州证券法要求所需的许可。
（d）交易相对方同意，如果在发行人回购后立即,在此项协议下的所有交易中，基础金额百分比等于或超过8.0％，则不得以直接或间接方式回购任何股份。每天的“基础金额百分比”是一个分数（1），分子是基础金额，（2）为该日的流通股数的分母。
(e) 对手方不处于破产状态，也不会因本协议项下任何交易而被迫破产。
(f)另一方或其关联买家（根据《交易所法》100亿.18条款定义）不得采取或避免采取任何行动（包括但不限于Counterparty或其任何关联方进行直接购买或与Counterparty或其任何关联方进行衍生品交易的任何一方进行购买），无论是本次主确认书、任何补充确认书、与另一方的协议还是其他方式，该行动可能合理地预计会导致Dealer或其任何关联方在任何现金结算或净股份结算的情况下购买股份。
如果所有该等购买都是由交易方进行，则下述交易将不符合交易法规100亿.18规定的安全港要求。
(g) 交易对方将不参与任何“分销”活动（根据《交易所法案下的Regulation M》（“Regulation M”）定义）使任何“取消期间”（根据Regulation M定义）在此协议下任何交易的任何取消期间发生，除了符合Regulation m第101（b）项和第102（b）项中规定的例外要求的分销。
(h)对手方是“合格的合约当事人”（在商品交易法第1a(18)条的定义中，已经修改），协议和此处的所有交易都应由各方进行个别谈判并未在“交易平台”（如商品交易法第1a(51)条所定义）上执行或交易。
(i) 除本协议规定的其他要求外，甲方同意，如果无论是 Dealer 还是乙方在合理判断下认为这种结算方式或 Dealer 相关的市场活动可能会违反适用于乙方的美国联邦证券法或其他任何联邦或州法律或法规，则甲方不得选择现金结算或净份额结算方式。
（j）交易对手（i）具备独立评估证券或证券交易的一般投资风险和具体交易和投资策略的能力；（ii）将独立判断评估任何经纪商或其关联人的建议，除非其已以书面形式通知经纪商；以及（iii）截至本协议日期，其总资产至少为$ 5000万。
(k) 对于任何交易，交易对手确认并同意：
（i）在此交易期间，交易商及其关联公司可能买入或卖出股票或其他证券，购买或出售期权或期货合约，或者进入掉期或其他衍生证券，以建立、调整或解除其对该交易的对冲头寸。
(ii) 经销商及其关联方在进行有关交易对冲活动以外的股票及股票相关交易市场上也可能进行活动;
(iii) 经销商应自行确定在何时、何种方式下进行反向方进行证券交易的对冲或市场活动，并且在其认为适当以对冲交易的价格和市场风险以及针对 Forward Price 和此类交易的 100亿.18 VWAP 进行对冲。
(iv) Dealer及其关联方在股票上的任何市场活动可能会影响股票的市场价格和波动性，以及此类交易的远期价格和100亿.18的成交量加权平均价，以一种可能对交易对手不利的方式；
(v) 该交易是一项衍生交易，在某些情况下，Dealer获得了本金或股份收入的权利；Dealer可以以高于或低于交易条款下交易对手的有效价格的平均价格为自己的账户购买股份。
(l) Counterparty的资产不构成1974年修订版员工退休收入安全法案、劳工部颁布的法规或类似法律下的“计划资产”。
(m) 对手方不知道与对手方或股票相关的任何重要未公开信息。
交易对手的契约:
(a) 双方承认并同意，根据本交易所述，任何交收日Counterparty向Dealer交付的股票将是新发行的股票，并且当Dealer（或Dealer关联方）将其用于对冲其与此类交易的风险敞口而从证券借贷人那里借入股票时，该股票被交付给那些证券借贷人后将可以自由转售且不受《证券法》的限制。无论是Dealer还是Dealer关联方进行的该股份借贷交易，都是如此。 因此，Counterparty同意，在每次根据“定向增发程序”规定交付给Dealer的股份中，该股份将不带有限制性的标注，并且相应的股份将存放在 Clearing System 中并通过其进行交付。
(b)交易对手将在收到由销售方发送的有关（如在股票配售协议中定义的）远期定单的接受配售通知后，立即执行每个妥善填写的补充确认书。
经销商契约:
(a) 除非在下文“定向增发程序”中列明，经销商应使用任何日期处置的股票，做为本协议项下交易的配对方提供的，归还本协议项下 Dealer 或 Dealer 的子公司因 Dealer 或此等子公司在与 Dealer 在本主确认和相关的补充确认有关的对冲活动中产生的开放份额借贷，以用于平仓。
(b) 在任何交易的现金结算或净股份结算中，经销商应该以诚信和商业上合理的努力进行其活动，或导致其关联公司以与证券交易所法案第100亿.18条规定相符的方式进行活动，就像这些规定适用于这些购买一样。
破产申请:
尽管此处有任何相反规定，在任何《补充确认书》、协议或定义中，在发行人的任何破产申请时，每个
根据本《主确认书》或任何相关的辅助确认书，本次交易在交易日自动终止，除非该终止日期前的当事方存在任何声明或承诺违约行为，否则各方之间将不存在任何后续责任。
特别股息:
如果特别股息的除息日在任何交易的交易日之后并且在该交易的到期日之前，对手方应支付一定金额（由计算代理确定），以现金形式等于该交易的基本金额和该特别股息的乘积早于以下日期之一支付给交易员：（i）该特别股息按照事件记录持有人的股份支付给发行人的日期(ii)交易到期日。“特别股息”是由发行人的董事会确定为“特别股息”的任何现金股息或分配的每股金额。
加速事件:
以下事件应分别构成涉及每笔交易的“加速事件”：
(a) 股票借贷事件在交易商的商业合理判断下，（i）由于贷方提供的股票数量不足以进行股票借贷，交易商（或其关联公司）无法以商业合理方式对其在该笔交易中的风险进行对冲，或（ii）借贷（或维持借贷）的股票数量等于该笔交易的基础金额，以商业合理方式对其风险进行对冲的借贷费用超过了该笔交易的最高股票借贷费率（分别为“股票借贷事件”）;
(b) 股息和其他分配交易日后，如果交易方向已有资产发放分红派息或股利，该信息将在补充确认书的日程安排表中反映。
该补充确认书定义了期间内所有现金分红（除特别股利外，且交易日是期间第一个赎回日）的每股分红总额超出补偿基准价的金额，而期间从交易日开始，到期间内下一个赎回日结束。
如果发放的是其他资产，例如前述第(i)款的证券股本，或第(iii)款的证券（除股票外的其他证券、权利或认股权），则补充确认书将指定发放的资产种类及其市场价格，并且此价格将根据交易员所确定的合理市场价格来确定。
(c)ISDA提前终止日期根据协议第6条款，双方之一有权指定提前终止日期；
(d)其他ISDA事件若发生任何合并事件、要约收购、国有化或破产事件，或任何对冲中断、法律变更或退市的宣布； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 如果交易所位于美国且股份未能立即重新在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或它们的各自继承人）上重新上市、交易或报价，则在退市情况下，除了2002年协议的12.6(a)(iii)条款中的规定，还将构成退市；并且 但必须进一步说明，如果控制人不再拥有对转移给此类附属公司的B类普通股的唯一支配权和表决控制，则转移给此类附属公司的每一股B类普通股将自动转换为一股完全实缴和非评估A类普通股，除非本公司另作批准。 将2002年协议第12.9(a)(ii)条款中提供的“法律变更”定义修改为：(i) 在其第三行中将“解释”一词替换为“或正式或非正式解释的公开宣布”；(ii) 在其中第二行的“法规（包括但不限于任何税法或由现有法规授权或强制执行的新法规的颁布效力或公布）”后插入括号；(iii) 在其(X)款中词“交易”后立即添加词组“以Dealer在相关交易接受放置通知的生效日设想的方式进行”；或
(e)所有权事件在经销商的诚信判断下，在任何一天，如果该天的股票数量超过了当天的发帖限制（如果适用），则该天的股票数量为该天的Share Amount。
任何交易的“最大股票借贷利率”须遵循补充确认函所规定，即为该交易在接受的投标通知书中所规定的“最大股票借贷利率”。
对于上述条款(e)，任何一天的「股票数量」是指仍适用于持有股票的适用法律、规则、法规、监管指令或合同文件（Counterparty 的适用文件或合同文件）中，买方及其关联方以及任何一个拥有的持股数量将与买方合并的人群合买方构成的“集团”（在《证券交易法》第13节的定义范围内）中的任何一个（买方或该等个人或集团，称为“买方人员”），以合理判断为基础认为持有，受益持有，构成持有，控制，拥有投票权或以适用法律、规则、法规、监管指令或适用于日期或在日期之后的两者适用的任何组织文件或合同约定（“适用法律”）的相关所有权定义确定的股票数。 “事后有效限制”是（x）符合适用法律的买方人员的报告或登记义务的最小股票数（在此次日之前生效的《证券交易法》13F表，13D表或13G表的所有文件要求除外），或符合买方人员适用法律中适用的其他需求（包括取得前期批准任何人或实体的需求），即由买方自行判断的合理决定。 减去 （y）流通股数量的1%。
终止解决方案:
发生任何交易加速事件时，经销商有权指定在至少一个定期交易日的通知之后的任何定期交易日作为该交易的结算日期（该交易的“终止结算日期”）应适用实物结算，并选择与该终止结算日期相关的结算股份数； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； （i）如果加速事件源于所有权事件，则结算股票的数量
经销商指定的相关交易中，股份的数量不得超过将股份金额减少到发帖限制的股份数，并且（ii）在发生股票借贷事件导致加速事件的情况下，由经销商指定的相关交易的结算股份数量不得超过该股票借贷事件存在的股份数量。如果经销商根据上述句子提前指定终止结算日期时，交易对手不能按期交付与该终止结算日期有关的结算股份或未能在其控制范围内履行相关交易的义务，那么这将是交易对手的违约事件，本协议第6条将适用。 如果在解除期间发生加速事件，与现金结算或净股份结算相关的交易的有关交易股份数量，无论交易对手是否选择相反的方式，在有关终止结算日期上，将现金结算或净股份结算应用于经销商解除了对其对冲的部分有关解除期间的结算股份数量（假设经销商有一个商业上合理的对冲并以商业上合理的方式解除了其对冲），并且在（x）剩余的这些结算股份数量以及（y）经销商指定的有关该终止结算日期的结算股份上应用实物结算。
定向增发程序
如果交易对手因为法律变更或证券交易委员会或其工作人员的政策变更而无法遵守上述“交易对手契约”的规定，或者交易员基于律师建议和其合理意见认为交易对手将向交易员交付的任何结算股票可能无法像上述“交易对手契约”中所述那样被交易员或其附属机构自由归还给证券借贷方，则应根据此处的附件A执行交付任何这样的结算股票（“受限制股票”），除非交易员放弃。
证券法律声明:
交易对手承认，在任何平仓期内，交易对手不得并且不会试图对交易商（或其代理人或关联公司）在本主确认书或任何补充确认书中与购买股份有关的方式、时间或可行性行使任何影响力，并且交易对手是出于诚信而非为了逃避符合联邦证券法的计划或方案而签订本协议、本主确认书及每份补充确认书。
交易对手在任何解除期内均同意不向EDG人员（如下文定义）直接或间接地传达任何非公开重要信息（下文定义）
对于每笔交易，“重要非公开信息”指与交易对手或其股份相关的信息：（a）未通过新闻通讯社、一或多份普通的公开报刊、由交易对手向其股东进行的通信或者公告，或者通过交易对手向证券交易委员会提交的公开申报得到广泛传播，以及（b）在做出买入、卖出或者持有股份的投资决策方面，一名理智的投资者可能会认为该信息重要。
为了避免疑义，并仅出于举例，如果信息涉及股息增加或减少、盈利预估、已发布盈利预估的变更、重大扩张或缩减等内容，则应该被视为“重要信息”。
包括但不限于，业务的重大变化或订单的显著增加或下降，重大的合并或收购提议或协议，重大的新产品或发现，非常规借款，重大诉讼，流动性问题，非常规管理发展，购买或出售大量资产或其他类似信息。为交易目的，“J.P. Morgan Securities LLC”的股票衍生品交易部门的任何员工均指“EDG Personnel”，但不包括David Aidelson先生、Elliot Chalom先生、Noah L. Wynkoop先生、Yana Chernobilsky女士、Ganaraj S. Hegde先生、Sanjeet S. Dewal先生、Preston t. Ryman先生和Martina Murphy女士（或任何其他时间由交易员合规组指定的人员）。
最大分享交付:
尽管本主确认书或任何补充确认书中的任何其它条款，但对于任何交易，在任何情况下，对于交易的所有结算日期和股票交付给经销商的其它日期，当涉及到任何交易金额所欠下的股票数量时，交易对手都不需要向经销商交付股票数量超过1.5个。 乘以 该交易的初始基础金额。
转让和转让任务:
交易商可将其在本协议及每份补充确认书下的任何权利分配或转让给（A）交易商的关联方，其在本协议及每份补充确认书下的义务经交易商全额无条件担保，或（B）交易商评级长期发行人评级不低于转让时交易商信贷评级的任何其他附属公司，而无需取得对手方事先书面同意； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； （x）无论是否作为法律事项或因受让方的差额支付和/或保障，（i）对手方在不需要此类转让或转让的情况下不必向协议第2（d）（i）（4）款项受让方支付或交付任何数量或数量的股票大于对手方在没有此类转让或转让的情况下应向交易商支付或交付的金额，以及（ii）对手方不会从受让人或受让方处收到任何数量或数量的股票，少于在没有此类转让或转让的情况下对手方应有权收到的数量或数量，及（y）该受让方或受让方应提供对手方合理要求的任何文件以允许对手方确定在此类分配之后或之后不会发生子句（x）所述的结果； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 此外 交易商或任何受让人或受让方均有资格就协议项下的任何支付或交付提供美国国税局表格W-9或W-8ECI或任何其后继表格。尽管该主确认书或任何补充确认书中的任何其他规定要求或允许交易商将任何股票或其他证券购买、销售、接收或交付给或从对手方，但交易商可以指定其任何关联方购买、销售、接收或交付该股票或其他证券，并以任何以其他方式代表交易商履行任何交易项下义务的代表者承担此种义务。对交易商的义务履行范围将减轻至任何此类履行的程度。
赔偿
交易对手同意对交易商及其关联方以及其各自的董事、高管、代理人和控制方（即交易商和每个这样的关联方或人员均为“受保护方”）因任何损失、索赔、损害和责任，连带和各自负责。进行赔偿
反担保方因本主确认书、任何补充确认书或协议中任何契约或陈述违约而引起或声称的任何索赔，将偿还任何被反担保方因调查、准备或其由此引起的任何待决或威胁的索赔或任何行动或诉讼而产生的所有合理费用（包括合理的法律费用和开支）。反担保人在本保障条款下不承担责任的程度，应由有管辖权的法院裁定鉴定由经销商的重大过失、欺诈、恶意行为和／或故意违反经销商在本主确认书、任何补充确认书或协议中的任何陈述或契约造成的任何损失、索赔、损害、责任或费用。
提供姓名全称、身份证号或公司注册号、地址、白天的电话号码以及代表、代理人和助手的信息。 助手的数量不得超过两个。为便于进入年度股东大会，通知应在适当的情况下附有授权书、注册证书和其他授权文件。
非依赖性：适用
额外鸣谢：适用
协议和确认
关于对冲活动：适用
关于对冲活动：适用
4.协议还应包括以下规定:
无抵押品或抵销:
即便按照第6(f)条款或协议的其他规定或双方之间的任何其他协议，相对方在交易中的义务未受任何抵押保障。任何与交易有关的义务都不得抵销任何一方当事方的其他义务，无论这些义务是根据协议、本主协议、任何补充确认书、当事方之间的其他协议、法律操作或其他方式产生的，任何一方当事方的其他义务都不得抵销与任何交易相关的义务，无论这些义务是根据协议、本主协议、任何补充确认书、当事方之间的其他协议、法律操作或其他方式产生的。另外，任何一方当事方在此放弃任何此类抵销权利。在根据协议第6(e)条款计算与任何交易相关的任何金额时，尽管协议中有任何相反规定，（a）将根据该第6(e)条款分别计算与（i）该交易和（ii）所有其他交易相关的金额，（b）这些分别的金额将根据协议第6(d)(ii)条款支付。
破产申请的索赔状态:
经纪人知悉并同意，本主确认书及任何补充确认书均没有意图向经纪人传达与本交易相关的权利，这些权利优先于交易对手普通股东在交易对手在美国破产程序中主张的权利； 但是， 这里没有限制，也不应被认为限制了经纪人在交易对手违反本主确认书、任何补充确认书中其义务和协议的情况下追求救济的权利。
确认和协议；以及 企业或非公司子公司欠公司或公司子公司的债务或其他义务所担保的抵押品；本协议不得限制也不得被视为限制交易商在除交易之外的任何交易方面的权利。
有关受益所有权的限制:
尽管本条款下的其他规定，Dealer不得在此处占有利益（依据纽交所法规312.04(e)的定义），Dealer不得在此处取得任何交易中应交付的股票（无论是在任何结算日或终止结算日、定向增发结算或其他情况下购买股票），以使得，在接收任何此处的股票之后，（i）Share Amount超过Post-Effective Limit，（ii）Section 16 Percentage超过7.5%，或（iii）在《证券交易法》第13节或第16节和规则下与Dealer一致的每个人以及与Dealer一致的每个人（Dealer集团）将直接或间接持有（在该术语为该交易的第13节或第16节的证券交易法和规则制定的含义下）超过该Transaction的Threshold Number of Shares。任何在此交易下的交付均为无效的，且不会对该Transaction产生任何效果，因为在此交付之后，（i）Share Amount将超过Post-Effective Limit，（ii）Section 16 Percentage将超过7.5%，或（iii）Dealer Group将直接或间接超过Threshold Number of Shares持有。如果由于本规定的原因，在任何交易中应向Dealer交付的任何交付部分未作出，Counterparty的交付义务不会被消灭，Counterparty将尽快在Dealer通知Counterparty之后的一个交易日内，但绝不晚于一个交易日之后进行交付，该通知表明在此交付之后，（i）Share Amount将不超过Post-Effective Limit，（ii）Section 16 Percentage不超过7.5%，且（iii）Dealer Group将不会直接或间接超过持有该Threshold Number of Shares。 对于任何交易，“Threshold Number of Shares”是指该Transaction Trade Date的已发行股票数量的4.9％。 截至任何日为止，“Section 16 Percentage”是分数，表达为百分数的形式，其中（A）分子是Dealer及其任何Affiliate或根据证券交易法第13节的“利益所有权”测试或Dealer是或被视为其中一部分的任何“集团”，在当天在《交易法》第16条下或规则和条例下的等效计算结果较高的情况下（无重复，其在当天拥有的所有股票数），并且（B）分母是当天的未流通股票数。
此外，尽管本协议有任何与之相反之条款，但如果由于前面的段落的原因未能完全或部分交付经销商所拥有的，经销商将有权将应付于对手方的与这些股票相对应的款项分两次或更多次支付。这些股票是由对手方根据前面的段落向经销商交付的。
纽约一般义务法:
交易对手和交易商同意并确认：（A）根据本主确认书和每份补充确认书形成的单一协议，将进行本主确认书所述的交易。
经销商，而且经销商否则不会进入这样的交易；(B)本主确认书连同每份补充确认书均为“合格金融合同”，正如纽约普通义务法第5-701(b)(2)条所定义的那样；(C)此处的每份补充确认书，无论是以电子方式还是以其他方式传输，均构成“书面确认足以表明各方之间已订立合同”，如纽约普通义务法第5-701(b)(3)(b)条所规定的；且（D）本主确认书及其每份补充确认书均构成先前的“书面合同”，正如纽约普通义务法第5-701(b)1)(b)条所规定的，本方各自意图并同意受本主确认书及其补充确认书的约束。
放置须知
当存在任何关于远期交易的被接受的认购通知的生效时，交易对手和交易员同意，在与此类生效的认购通知有关的交易中，本主确认书和有关此类交易的补充确认书（包括但不限于主确认书第3条“特别分红”项下的规定、交易员权利在此类交易中指定终止处理日期并在申请破产后的终止处理以及主确认书、任何补充确认书、协议、2002年定义以及2006年定义中的其他条款承诺和规定）将发挥作用，适用于从该交易的第一个交易日开始的远期对冲销售期。尽管主确认书、任何补充确认书、协议、2002年定义或2006年定义中有任何规定与之相反，如果交易员在以下情况之一下指定一个交易的终止处理日期：（1）发生加速事件，且该终止处理日期早于该交易的远期对冲销售期的最后一天的结算周期之一天，或（2）在交易对手执行有关该交易的补充确认书之前，那么为该终止处理日期，针对与该交易有关的一份补充确认书将由交易员合理完成（如该交易的交易日为股份分配协议中的卖出期内第一个远期对冲的卖方所售出的远期对冲证券的最后一天），即使上述“生效条件”中的规定核算一个该有关交易的补充确认书立即生效。
华尔街透明度和责任法案:
根据2010年《华尔街透明度和问责法案》第739条的规定，双方特此同意，WSTAA的制定或根据WSTAA制定的任何规定，或WSTAA中任何要求或WSTAA所做的任何修正案，均不应限制或损害任何一方根据本主确认书、任何补充确认书或协议（如适用）中的终止事件、不可抗力事件、违法性、成本上升、监管变更或类似事件所拥有的终止、重谈、修改、改变或补充的权利（包括但不限于根据协议中所定义的任何加速事件或非法行为所产生的权利）。
其他:
（a）通知地址。为了遵守协议第12（a）条款：
通信-半导体与代理商联系的地址：
摩根大通银行股份有限公司
压力位市场营销支持
邮箱:edg_notices@摩根大通.com
压力位市场营销支持
邮箱:edg_notices@摩根大通.com
edg_ny_corporate_sales_support@摩根大通.com
传真号码： 866-886-4506
副本送往：
注意： Mr. Sanjeet S. Dewal
头衔： 董事总经理
电话号码： 212-622-8783
电子邮件： sanjeet.s.dewal@摩根大通.com
头衔： 董事总经理
电话号码： 212-622-8783
电子邮件： sanjeet.s.dewal@摩根大通.com
通信-半导体地址
波特兰通用电气公司
西南三文鱼街 121 号
俄勒冈州波特兰97204
注意：Sujata Pagedar
电话：（510）913-2713
电子邮件：sujata.pagedar@pgn.com
(b) 各方均放弃通过陪审团审判的权利。在与此主确认和/或任何补充确认相关的任何诉讼、诉讼或程序中，任何一方均放弃其根据适用法律可能享有的进行陪审团审判的任何权利。 任何一方均（i）证明对方的任何代表、代理人或律师均未明示或以其他方式表示，在此类诉讼、诉讼或程序发生时，该对方不会寻求强制执行前述放弃权利；（ii）承认它和对方已因本主协议和各补充确认的相互豁免和证明等原因而被促使签订该协议。
(c)与摩根大通证券有限责任公司雇员的沟通。 如果交易对手与摩根大通证券有限责任公司的任何雇员就交易进行互动，交易对手在此被通知该雇员在交易中仅作为摩根大通银行有限责任公司的授权代表（而非摩根大通证券有限责任公司的代表）参与。
鸣谢.
各方均意欲：
(a) 每笔交易均符合《美国法典》第11章741(7)节中定义的“证券合同”条款，取得《破产法典》第555条项下的保护；
(b) 在协议中，当某方发生违约事件时，对另一方的清算权和行使其他救济措施构成《破产法典》定义的“合同权利”；
(c) 经营商应成为《破产法典》第101(22)条中“金融机构”的定义；和
(d) 所有与每笔交易有关的支付，所有购买股票的支付以及将这些股票转让构成《破产法案》中定义的“清算支付”。
主协议的修订.
本协议的第12条（a）已经通过以下方式进行修订：（1）删除其中第三行中的“或电子邮件”一词；（2）删除其中最终条款中的“或者该通信是在当地营业日结束后交付（或尝试）或接收，如适用。”
其他远期交易:
经销商确认：交易对手已经或将来可能与一位或多位经销商（每个经销商为“其他经销商”，全部经销商为“其他经销商”）进行了一项或多项实质上相似的股票（每个为“其他远期交易”，全部为“其他远期交易”）。 经销商和交易对手一致同意，如果交易对手指定了一个“结算日期”，涉及“现金结算”或“净股票清算”的一项或多项其他远期交易，并且任何其他远期交易的“解除期”与交易的解除期在任何时期重合（“重叠解除期”），则交易对手应在此类重叠解除期开始前通知经销商首个计划交易日和此类重叠解除期的长度，经销商只被允许在每个交替的计划交易日购买股票，以解除其对交易的对冲，仅在在此类重叠解除期内的每个交替计划交易日购买股票，开始于此类重叠解除期的第一个、第二个、第三个或更晚的计划交易日，由交易对手在此类重叠解除期前至少一个计划交易日通知经销商（如果只有一位其他经销商，则每两个计划交易日交替进行；如果有两位其他经销商，则每三个计划交易日交替进行，以此类推）。
可分性。
如果本主确认书或任何补充确认书的任何条款、规定、契约或条件或其适用于任何一方或情况被认为因任何原因在全部或部分无效或不可执行，则本主确认书和相关的补充确认书继续全力有效，就好像这些无效或不可执行的条款被清除了一样，只要这主确认书和相关的补充确认书像此类而
修改仍能表达各方对本次主确认和其补充确认所涉主题的原始意图，对本次主确认和其补充确认的部分删除不会实质上损害各方在本次主确认和其补充确认中的权益和预期。 然而如果协议第2、5、6或13条的任何规定（或第14条中与任何这种规定相关或用于或与任何这种规定有关的定义或规定）被认定为无效或不可执行，则本可分离条款的规定不适用。
美国禁止令暂停协议.
各方承认并同意，以下事项（“2018 ISDA美国决议暂停协议”）：（i）在本协议日期前，双方均已遵守2018 ISDA美国决议暂停协议，协议的条款被纳入并构成协议的一部分。为此，协议应视为协议覆盖协议，为协议的一方（以下简称“J.P.摩根”）应视为受监管实体，而协议的另一方（以下简称“对手方”）应视为黏附方；（ii）在本协议日期前，各方已签署了一项单独的协议，其效果是修订了它们之间的合格金融合同，以满足QFC Stay规则的要求（“双边协议”）。该双边协议的条款被纳入并构成协议的一部分，为此，协议应视为覆盖协议，J.P.摩根应视为覆盖实体，对手方应视为交易对手实体；或者（iii）如果条款（i）和条款（ii）不适用，则本条第1节和第2节及相关定义条款（以下简称“双边条款”）的条款，即ISDA于2018年11月2日发布的名为“完整代表性（供美国G-SIB和企业集团使用）”的双边模板的条款（目前可在ISDA 2018美国决议暂停协议网页上获得，或可按要求获得的复印件），为修正方合格金融合同以满足QFC Stay规则的要求，已并入协议并构成协议的一部分。为此，协议应视为“覆盖协议”，J.P.摩根应视为“覆盖实体”，而对手方应视为“交易对手实体”。在协议日期之后，如果双方均成为协议的黏附方，则协议条款将取代本段的条款。在协议和协议条款，双边协议或双边条款（统称为“QFC Stay条款”）之间存在任何不一致之处，应以QFC Stay条款为准，按照QFC Stay规则规定的意义解释。未在本段中定义的术语应按照QFC Stay规则中所分配的意义解释。为协议的目的，对“协议”的引用应包括双方之间或其中一方提供的任何相关信用增强措施。此外，各方同意，本段条款应纳入任何相关的覆盖子公司信用增强措施中，其中将J.P.摩根替换为受协助方支持提供者的引用。Protocol苹果CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元。
“该”QFC停留规则“QFC Stay Rules”是指规范于12 C.F.R. 252.2、252.81-8、12 C.F.R. 382.1-7和12 C.F.R. 47.1-8的条款，除个别例外，要求明确承认联邦存款保险法下FDIC的停留和转移权以及《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第II章下的有序清算当局的权力，并覆盖直接或间接涉及附属机构进入某些破产程序和任何涉及涵盖附属机构信贷增信的转让限制的默认权利。
税务事项.
为了本协议第3(e)条的目的，每个经销商和交易对手作如下陈述：在任何相关管辖地区适用的法律的修改和任何相关政府财政机构的实践所要求的情况下，在根据本协议项下支付给对方的任何款项（除了本协议第9(h)条项下的利息和延迟支付的利息和罚款）中，都不需要进行任何税款的扣除或代扣。在做出此陈述时，它可以依赖于以下情况：(i) 根据本协议第3(f)条所作出的任何陈述的准确性；(ii) 本协议第4(a)(i)或4(a)(iii)条包含的协议的达成以及另一方根据本协议第4(a)(i)或4(a)(iii)条提供的任何文件的准确性和有效性；以及(iii)其他方根据本协议第4(d)条包含的协议的达成； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 当依赖于上述(ii)款并且另一方未能根据本协议第4(a)(iii)条提交表格或文件，从而对其法律或商业地位造成实质性损害时，此陈述不会违反。
(b) 为协议第3(f)条之目的：
(i) 经销商作出以下陈述：
（A）对于美国联邦所得税目的而言，它是“美国人”（根据美国财政部条例1.1441-4（a）（3）（II）中的定义）
（B）它是依据美国法律组织和存在的国家银行协会，是根据财政部规例1.6049-4（c）（1）（ii）条款的豁免收款人。
(ii) 对手方提出以下声明:
（A）对于美国联邦所得税目的而言，它是“美国人”（根据美国财政部条例1.1441-4（a）（3）（II）中的定义）
(B)它是美国联邦所得税目的下的公司，按照俄勒冈州法律组建，并且是根据财政部法规第1.6049-4(c)(1)(ii)(A)条款享受免除资格的收件人。
(c)根据美国《外国账户税收合规法案》，向非美国交易对手支付的款项会征收代扣税。协议第14节中定义的“税收”和“可赔偿税收”不包括根据《1986年美国国内税收法典》第1471至1474节及其后修订的税法规定、现行或未来的任何法规或官方解释，根据《1986年美国国内税收法典》第1471(b)节所签订的任何协议，以及根据与该法规定实施有关的任何政府间协议所采取的任何财政或监管立法、规则或实践所征收或征收的任何美国联邦代扣税（“FATCA代扣税”）。为避免疑义，FATCA代扣税是根据协议第2(d)节的规定，根据适用法律而要求扣除或代扣的税款。
(d)《雇用法案》协议第14条中定义的 “税” 和 “可补偿税”，不包括根据法典871(m)条或其下发的任何规定，在美国境内被视为红利支付所征收的任何税。
(e)税务文件为了协议第4(a)(i)和第4(a)(ii)条款的目的：
（一）交易对手应向交易商提供有效并已填写的美国国内税务局表格W-9或其任何后继表格，（A）在本主确认书及每份补充确认书签署前，（B）交易商要求时及（C）得知任何由交易对手先前提供的税务表格已不准确或不正确时，应立即交付。
（二）交易商应及时向交易对手提供有效并已公正履行的美国国内税收局W-9表格或其后继表格，并在（A）本主确认书签署日期前，（B）交易对手合理要求时迅速提供，以及（C）在得知交易商先前提供的任何该种税务表格已变得不准确或不正确时迅速提供。
[本页其余部分故意留空]
交易对手特此同意（a）在收到本主确认书后，及时仔细检查，以便及时发现和纠正错误或不符之处; (b) 确认Dealer 提供的上述协议（以确切形式提供）正确设置了Dealer和Counterparty在此项协议下的条款，通过手动签署本主确认书或本页签署作为同意上述条款的证据，并提供本处要求的其他信息，并及时将已执行副本返还给我们。
您的真诚之至，
摩根大通银行，全国协会
作者：/s/ Sanjeet Dewal
姓名：Sanjeet Dewal
标题：董事总经理
[主前确认签名页]
经确认，按照上述理解，作为正式协议的日期，请在上述空间中签字。
波特兰通用电气公司
作者：Joseph Trpik
姓名：约瑟夫·特里皮克
职称：高级副总裁，财务和致富金融(临时代码)官员
[主前确认签名页]
附件A
补充确认形式
至： | 波特兰通用电气公司 西南三文鱼街 121 号 俄勒冈州波特兰 97204 | ||||
来自： | 摩根大通银行，全国协会 纽约分行 麦迪逊大道 383 号 纽约州纽约 10179 | ||||
日期： | [_______]、20 [__] | ||||
尊敬的先生们：
本补充确认的目的是确认交易日指定的摩根大通银行全国协会纽约分行（“交易商”）和波特兰通用电气公司（“对手方”）（统称为“合同方”）之间所订立的交易条款。此补充确认书是交易商和对手方之间针对下述交易在相关交易日的约束性合同。
1. 本《补充确认书》是《2024年7月26日大师确认书》（“大师确认书”）的补充，并作为其组成部分，受合同各方不时修订和补充的约束。除下文明确修改外，所有大师确认书中的条款均适用于本补充确认书。
2. 本补充确认书所涉及的交易条款如下：
| 交易日期： | [_______]、20 [__] | ||||
| 生效日期： | [_______]、20 [__] | ||||
| 到期日： | [_______]、20 [__] | ||||
基本金额： | [________] | ||||
| 初始远期价格： | 美元 [____] | ||||
| 点差： | [_.__]% | ||||
| 调整后的交易量加权对冲价格： | 美元 [____] | ||||
| 初始股票贷款利率： | 每年 [___] 个基点 | ||||
| 最高股票贷款利率： | 每年 [___] 个基点 | ||||
对方特此同意(a)及时仔细检查此补充确认书，以便及时发现和纠正错误或不一致之处，并(b)通过手动签署此补充确认书或此页作为同意该等条款的证据，并提供此处请求的其他信息，并迅速将执行副本返回给我们，以确认上述内容（以经销商提供的确切形式）正确地陈述了经销商和对方之间的协议条款。
非常真诚地你的,
摩根大通银行，全国协会
签字人：
姓名：
标题：
已接受并确认
交易日期：
波特兰通用电气公司
签字：________________________________
姓名：
标题：
I-1
附表一
向前降价日期和金额
| 前瞻性降价日期 | 前瞻性降价金额 | ||||
| 交易日期 | 美元指数 0.00 | ||||
| [___________, ____] | 美元指数 [______] | ||||
| [___________, ____] | 美元指数 [______] | ||||
| [___________, ____] | 美元指数 [______] | ||||
| [___________, ____] | 美元指数 [______] | ||||
| [___________, ____] | 美元指数 [______]1 | ||||
1 包括一个在到期日期之后的远期价格降低日期。
附件A
定向增发程序
（i）如果交易对手根据此款（i）交付限制股份（“定向增发结算”），则交易对手应按照与该限制股份规模相当的股票私募交易惯例进行交付，其私募交易流程应得到经销商合理接受； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 如果在定向增发结算前，交易对手采取或导致任何行动，以使得销售限制股份的豁免权利依据《证券法》第4（a）（2）条款对于交易对手向经销商（或由经销商指定的任何关联方）的销售不可用，或豁免权利依据《证券法》第4（a）（1）或第4（a）（3）条款对经销商（或经销商的任何此类关联方）的再销售的限制股份不可用，或者交易对手未及时交付限制股份或未履行其在定向增发结算中项下的义务，则将视为交易对手的违约事件，并适用协议第6条规定。此类限制股份的定向增发结算应包括经营者的常规陈述、契约、蓝天法规和其他政府备案和/或注册、向经销商提供的赔偿、尽职调查权（对于经销商或经销商指定的购买经销商限制股份的买家），意见和证书，以及与该限制股票等规模的股票私募协议一样其它常规文件，所有文件应得到经销商合理接受。在定向增发结算中，经销商应基于其良好信誉，合理调整相应交易项下应交付给经销商的限制股票数量和合同价。因为这样的限制股票可能无法被证券借贷人自由回收，仅能由经销商以折扣出售，以反映限制股票的不流动性。尽管本协议、这个主确认书或任何补充确认书的规定，此种限制股份的交付日应为经销商通知交易对手交付该款（i）所述限制股份的数量之后的结算系统营业日。为了避免疑义，限制股份的交付应按照上句所述，而不是应用于相应交易的结算日或终止结算日。
(ii) 如对手方向交易涉及任何受限股份，则对手方同意(i) 经 Dealer 及其关联方之间转让，(ii) 在适用结算日期后过了《证券法》144(d)条款所要求的最短“持有期”后，对手方应立即在 Dealer (或其关联方) 向对手方或股份转移代理交付买方和经纪人代表信等文件之时，从此等股份取消任何转让限制标注，每种股份按《证券法》144条规定的受限证券再行出售，均不需要再提供任何证明文件、征得任何协议、律师意见、通知或任何其他文件，不必再缴纳任何转让印花税或费用或采取任何其他行动。
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