0000784977false00007849772024-07-262024-07-26
美國
證券交易所
華盛頓特區20549
公司當前報告
根據1934年證券交易法第13或15(d)條的規定
報告日期（最早報告事項日期）：2024年7月26日
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| 波特蘭通用電氣公司 |
| （按其章程規定的確切名稱） |
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| 俄勒岡州 | 001-5532-99 | 93-0256820 |
（註冊或設立所在地，?其它管轄區)
） | （委員會
文件號） | （I.R.S.僱主
身份證號碼） |
西南三文魚街 121 號， 波特蘭， 俄勒岡 97204
（總部地址，包括郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號:(503) 464-8000
如果表8-K的提交旨在同時滿足報告人在以下任何規定下的報告義務，則選中適當的框：
☐根據證券法規則425規定的書面通信（17 CFR 230.425）
☐根據交易所法規則14a-12規定的徵求意見材料（17 CFR 240.14a-12）
☐根據交易所法規則14d-2(b)規定的開始前通信（17 CFR 240.14d-2(b)）
☐根據交易所法規則13e-4(c)規定的開始前通信（17 CFR 240.13e-4(c)）
每個交易所的名稱
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| （課程標題） | （交易代碼） | （註冊的交易所名稱） |
| 普通股，無面值 | POR | 紐約證券交易所 |
請勾選指示是否註冊人是《1933年證券法》第405條或《1934年證券交易法》第120億2條所定義的新興成長型公司。
新興成長公司 ☐
如果是新興增長公司，請勾選，表示註冊機構是否選擇不使用符合交易所法案第13(a)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期來遵守。 [ ]
項目2.02 經營業績和財務狀況。
根據第2.02條款提供以下信息。
2024年7月26日，波特蘭通用電氣公司（本公司）發佈新聞稿，宣佈截至2024年6月30日三個月和六個月的財務業績。該新聞稿作爲附件99.1萬億一併提交本報告。
項目7.01 法規FD披露。
下列信息根據第7.01條規定提供。
2024年7月26日上午11時（東部時間），公司將舉行季度業績會議和網絡直播，並將配合業績會議使用幻燈片展示。附有幻燈片展示的副本作爲99.2億的展覽品一併附上。
項目8.01其他事件。
2024年7月26日，該公司與巴克萊銀行股份有限公司、美國銀行證券有限公司、摩根大通證券有限責任公司和富國證券有限責任公司（每家都是“代理商”，合稱“代理商”）和前瞻性買家（定義見下文）簽訂了《股權分銷協議》（“股權分銷協議”），提供以共同股票爲代表的公司股票（每股無面值）作爲銷售代理商或轉向銷售商（定義見下文）通過代理商銷售，總銷售價格高達$40000萬美元，或直接向代理商以負責人身份銷售。
其股票的所有普通股份，如有，是通過代理商銷售，作爲公司的銷售代理或（如適用）作爲股權分銷協議的差價合約賣方銷售的。該銷售可能被視作根據《1933年證券法》（經修訂）下規則415定義的“以市場爲基礎的發行”中的銷售，包括（1）通過在紐約證券交易所的經紀人普通交易的方式，以當時的市場價格進行銷售，在談判的交易上或由公司、適用的代理商和適用的投資者協商確定的方式，在任何其他國家證券交易所或其設施上（2）直接或間接地通過任何做市商進行交易，或（3）在或通過任何其他國家證券交易所或其設施，證券協會或國家證券交易所的交易設施，選擇性交易系統，電子通信網絡或其他類似的市場場所上進行。
代理商不需要出售特定數量或金額的公司普通股，但將根據公司的正常交易和銷售慣例及遵守股權分配協議的條款，在作爲銷售代理或買入方向的情況下，通過向前銷售，以公司的股票代理商的身份出售公司的普通股，該代理商通過向前銷售推出的股票則需要通過相關的前向銷售協議出售，代理商將根據公司的指示進行操作。經由公司代理商或向前銷售代理商，在股權分配協議下提供和銷售的公司的普通股將僅通過一個代理商進行提供和銷售。
公司向每個代理商支付佣金，其金額不會超過但可能低於銷售公司普通股時的總售價的2%。根據股權分銷協議的規定，公司也可能作爲負責人向每個代理商銷售其普通股，價格將在銷售時商定。如果公司以負責人的身份向任何代理商出售其普通股，公司將與適用的代理商簽訂單獨的條款協議，規定該交易的條款，並在單獨的招股書補充材料或定價補充材料中描述該協議。與每個股票質押協議相關聯的，公司將向擔任股票質押方的適用代理商支付佣金，該佣金形式爲相應股票質押協議下初始股票質押價格的減少，並按雙方約定的費率支付，該費率不得（除非下文規定）超過但可能低於每股借入股份的總售價的2%，代理商則作爲股票質押的中介方出售該股票。
在適用的轉讓期內，出售者將按每日計息和任何分紅派息的“除息日”可能對該總售價進行某些可能的調整後出售該股票。
股權分配協議計劃除了讓公司向代理人發行和出售其普通股股票外，公司還可與以下各方或其各自的關聯方之一（分別爲“購買方”和“購買方”）根據獨立的主要向前銷售確認和相關的補充確認進入單獨的向前銷售協議。如果公司與任何購買方簽訂了向前銷售協議，公司預計該向前購買方（或其關聯方）將試圖從第三方借款並通過所述代理人出售其普通股股票以對沖此類向前銷售協議下的風險。公司最初不會從任何借入的普通股股票銷售中獲得任何收益。
如果有的話，公司目前預計將在公司指定的一個或多個日期上與相關的遠期買方完全實物結算每一筆遠期銷售協議，儘管公司通常有權選擇現金結算或淨股份結算，而非實物結算可能出售公司已同意根據此類遠期銷售協議出售的任何股份。如果公司選擇或被視爲選擇通過交付其普通股的方式實物結算任何遠期銷售協議，則根據此類遠期銷售協議的價格調整和其他規定，公司將從相關遠期買方處獲得等於（1）該遠期銷售協議下每股遠期價格與（2）公司已選擇或被視爲選擇實物結算的普通股數量乘積的一筆現金。每份遠期銷售協議都將規定，遠期價格將根據指定日利率等於特定日利率減去一定差價的浮動利率因子在每日基礎上進行調整。此外，遠期價格將在相關遠期銷售協議指定的某些日期按照公司預計在該遠期銷售協議期間宣佈的每股普通股季度股息金額下調。如果指定日利率低於任何一天的適用差價，則利率因子將導致遠期價格每日減少。
本公司擬利用從向代理商或通過代理商發行和出售其普通股或根據與相關期貨買方達成的任何期貨出售協議收到的任何淨收益，用於一般企業用途、可再生能源投資和零排放可調度容量投資。
根據股權分銷協議可能提供和銷售的任何普通股份，將根據已向美國證券交易委員會提交的有效的擱置註冊聲明（檔案號333-266454）和於2024年7月26日的招股書補充資料進行提供和銷售。
本報告不構成賣出或買入的要約，也不應在任何未經有關州份證券法規註冊或資格認證的州份內出售這些證券。
股權分配協議和預售協議作爲本次報告的附件提交。本次報告所述股權分配協議和預售協議的某些條款描述並不完整，受股權分配協議和預售協議附件的引用限制並在此完全被引入並確認。
項目9.01 基本財務報表和展品。
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| (d) | | 附件。 |
| 1.1* | | |
| 1.2** | | 波特蘭通用電氣公司與威爾斯法哥銀行股份有限公司之間的註冊遠期交易確認書，日期爲2023年4月28日。 |
| 1.3** | | 波特蘭通用電氣公司與Barclays Bank PLC之間的註冊遠期交易確認書，日期爲2023年4月28日。 |
| 1.4** | | 波特蘭通用電氣公司與美國銀行有限公司之間的註冊遠期交易確認書，日期爲2023年4月28日。 |
| 1.5* | | |
| 5.1* | | |
| 23.1 | | Angelica Espinosa高級副總裁、首席法律和合規官的同意書（包含在此處的展示5.1中）。 |
| 99.1 | | |
| 99.2 | | |
| 99.3 | | 公司與預期購買方之間的遠期銷售協議形式（包含在此處的展示1.1中）。 |
| 104 | | 波特蘭通用電氣公司在2024年7月26日提交的8-k表格當前報告的封面信息，格式爲iXBRL（內嵌可擴展商務報告語言）。 |
*與此同步提交
**先前已提交的
簽名
根據1934年的證券交易法的要求，註冊人已經指定代表簽署本報告。
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| | | | 波特蘭通用電氣公司 |
| | | | （註冊人） |
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| 日期： | 2024年7月26日 | | 作者： | /s/ Joseph R. Trpik |
| | | | Joseph R. Trik |
| | | | 財務高級副總裁
兼首席財務官 |
