展覽1.1
波特蘭通用電氣公司
最多價值4億美元的無面值普通股股票
股票分銷協議
2024年7月26日
巴克萊銀行股份有限公司
根大通證券有限責任公司。郵寄地址爲745 Seventh Avenue。
紐約，紐約10019
美國銀行證券公司
布萊恩特公園一號
紐約州紐約市10036
富國證券有限責任公司。
麥迪遜大道383號
紐約，紐約10179
麥迪遜大道383號
紐約，紐約10179
Wells Fargo Securities, LLC
西33街500號，14樓
紐約，紐約10001
作爲代理商和遠期賣方
巴克萊銀行有限公司
根大通證券有限責任公司。郵寄地址爲745 Seventh Avenue。
紐約，紐約10019
美國銀行股份有限公司
布萊恩特公園一號，8樓
紐約州紐約市10036
摩根大通銀行（美國國家協會）
麥迪遜大道383號
紐約，紐約10179
麥迪遜大道383號
紐約，紐約10179
富國銀行，全國協會
西33街500rd 號，14th樓層
紐約，紐約10001
作爲遠期買方
女士們，先生們：
波特蘭通用電氣公司，俄勒岡州的一家公司（以下簡稱“本公司”），確認與巴克萊銀行、美國銀行、摩根大通銀行、富國銀行及威爾斯·法戈銀行國家協會（各稱“遠期購買方”，合稱“遠期購買方”），以及巴克萊資本股份有限公司、美國銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司和威爾斯·法戈證券有限責任公司，各以其作爲發行證券（以下定義）的銷售代理和/或主要人，在各自所屬的遠期購買方的代理人的情況下以發行證券的方式及出售制約和出售任何遠期套期保值證券有關的條款和條件（以下各稱“”，合稱“遠期套期保值賣方”），涉及公司根據本公司公平分銷銷售協議（以下簡稱本協議）的方式和條款描述的發行證券或遠期套期保值證券（合稱爲適用的“證券”），公司的普通股，無面值，總銷售價格不超過4億美元（以下稱爲“授權總銷售價格”）。“授權總銷售價格”可以由本公司根據本協議第7（c）節隨時增加。儘管本協議中有任何相反的規定，但當涉及到此協議下所開售的證券數量和總銷售價格的限制時，本公司應當獨自負責此類限制的遵守，而代理人、遠期購買方和遠期套期保值賣方在此類遵守中沒有義務。公司遠期購買方第五章
定義和引用
第5.1節
定義
第1.1節中所指的術語包括其單數形式以及複數形式，其相對應的意思當然依然是如此。全部協議稱爲“”。代理銷售代理遠期套期保值賣方”和“協議股權分銷銷售協議（以下簡稱本協議）證券證券普通股票普通股授權總銷售價格
第一部分。 證券描述.
證券的發售將根據公司提交併被證監會宣佈生效的註冊聲明（如下所定義）進行交易，但本協議中的任何內容均不應被解釋爲要求公司使用註冊聲明進行證券發售。 公司同意，每當它決定直接向代理作爲委託人出售發行證券時，都會簽訂另一份書面協議，包含該銷售的條款和條件。委員會:儘管本協議中的任何內容均不得被解釋爲要求公司使用註冊聲明來發售證券，但證券的報價和銷售將根據公司提交併由證券交易委員會宣佈生效的註冊聲明進行交易。 公司同意，每當它決定直接向代理作爲委託人出售發行證券時，都會簽訂另一份包含該銷售條款和條件的書面協議。
根據1933年證券法及其修訂版以及相關規則和條例（統稱“《證券法》”），公司已按規定向證券交易委員會提交了S-3表格的備案文件（備案號爲333-266454）及基礎說明書，關於某些證券的詳細情況，包括公司將不時提供的證券，該文件中引用了公司按照1934年證券交易法及其修訂版及相關規則和條例提交或將要提交的文件（統稱“《證交法》”）證券法）。公司已制定了與證券（“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；”）有關的專門補充說明表，該說明表是基礎說明書的一部分，包含在上述備案文件中。公司將爲代理商和期貨銷售方提供用於招股說明書增補、期貨銷售方、市場營銷商的使用
轉售商應包含作爲該註冊聲明一部分的基本說明書的副本，補充說明書相關證券。 “”，在任何時間點，指此時此類註冊聲明經過任何事後有效修訂，包括此時的展覽品和任何根據證券法第3項下的S-3表項12在此時依據該證券法所納入或視爲納入其中的文檔及信息，以及根據證券法規則4300億在此時視爲此類文檔部分的文檔和信息（“”，如果沒有提及時間，則該“註冊聲明”指經追加過事後有效修訂的註冊聲明，就證券的第一份銷售合同時間而言，該時間將視爲第4300億規則下第（f）（2）段所需的關於證券的“新有效日期”的註冊聲明，包括此時的展覽品和附表，根據該證券法第3項下的S-3表第12項在該時間依據引用關係納入或視爲納入其中的文檔和信息，以及根據4300億規則在此時視爲此類文檔部分的文檔和信息。此處所稱的基本說明書，包括在註冊聲明中引用的所有文檔，包括Prospectus Supplement，以公司依據證券法規則424（b）向委員會最近提交的形式等其最近的prospectus和/或Prospectus Supplement的形式包括在內，這裏稱爲“”；任何對此處的註冊聲明，招股說明書或任何修改或補充，都應被視爲涵蓋納入其中的文檔，任何對此處的“修改”“修改”或“補充”的提及，就註冊聲明或招股說明書而言，都應被視爲包括本次簽署後的執行註冊聲明所需的任何文件與委員會視爲納入其中的文件。對於本協議的目的，所有對註冊聲明，招股說明書或任何修改或補充的引用都應被視爲包含根據EDGAR向委員會提交的任何副本。蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(“信託帳戶”)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(“發售期”)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(“發售股份”)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲“公共股東”。“”，作爲任何時間點的定義，意味着在該時間點任何修訂過的註冊聲明，包括附表和附表，根據證券法第3號S表項下Item 12，在該時間點根據引用納入聲明或視爲納入聲明的文件，以及在該時間點根據證券法規則430億視爲其中一部分的文件和信息（“”）規則430B。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。蘋果CEO庫克大規模沽出股票，套現逾3億港元。該“註冊聲明”是指出售證券當天的第一份合同的有效日期，該日期視爲規則4300億（f）（2）中與證券有關的註冊聲明的“新的有效日期”，並涵蓋根據規則4300億在該日期視爲納入其中的文檔和信息的展覽品和附表，以及根據證券法第3項下的S-3表項12，在該日期視爲納入其中的文檔和信息。基本說明書，包括在註冊聲明中引用的所有文檔，作爲Prospectus Supplement的一部分包含其中，採用以公司根據 證券法規則424(b)就該公司向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的格式最近提交的招股說明書和/或Prospectus Supplement的形式，這裏稱爲“”。任何對於該註冊聲明，招股說明書或修改或補充的何種提及均應視爲涵蓋其中納入的文件，並且任何對於與該註冊聲明或招股說明書相關的“修改”“修訂”或“補充”的提及，應視爲在此執行後文件與委員會被視爲納入其中。招股書基本說明書，包括在註冊聲明中引用的所有文檔，包括Prospectus Supplement，以公司根據證券法規則424（b）向委員會最近提交的形式發佈的形式，稱爲“”。任何對此處的註冊聲明，招股說明書或任何修改或補充，都應被視爲涵蓋根據引用關係中的文檔，任何對此處的“修改”“修改”或“補充”的提及，就註冊聲明或招股說明書而言，都應被視爲包括本次簽署後的執行註冊聲明所需的任何文件與委員會視爲納入其中的文件。
第二部分。 股份發行.
公司每次希望發行和（如果適用）出售本協議下的證券（每次，均爲”放置”），它將在適用的情況下通知相應的代理商或轉銷商（”指定當事方”) 通過電子郵件通知（或雙方以書面形式共同商定的其他方法），其中包含其希望發行和出售證券所依據的參數（如果適用），其中至少應包括要發行的證券數量（”配售證券”）、要求進行銷售的時限、對任何一天內可以發行和出售的證券數量的任何限制以及任何不得低於該最低價格進行銷售的最低價格（a”安置通知”），其中包含必要的最低銷售參數的表格附於此 附錄 A。配售通知應來自本公司的任何個人 附錄 B （副本發給該附表所列公司的每位其他個人），並應寄給列於指定方的每位個人 附錄 B，因此 附錄 B 可能會不時修改。如果指定方希望接受配售通知中包含的此類擬議條款（
根據其自行決定(可能因任何原因而拒絕)，或在與公司進行討論後希望接受修改後的條款時，指定方在發出認購通知交予指定方後的營業日期下午四點半(紐約時間)之前，將向公司發出一份通知，通過電子郵件，或在各方書面共同同意的其他方式，發給公司和指定方上所列出所有個人，設置所面臨的所有條款。 附件B 如果認購通知中提供的條款如前句所提供的那樣進行修改，則在公司以電子郵件(或各方書面共同同意的其他方式)確認所有修改後的認購通知條款(稱爲"接受")交予指定方之前，這些條款對公司或指定方均不具有約束力，該電子郵件將發送給公司和指定方上所明確說明的所有個人。優先度。 如果認購通知的條款在根據前句所提供的方式進行修改，則在公司以電子郵件(或各方書面共同同意的其他方式)確認修改後的所有條款的全部認購通知之後或在收到指定方認同認購通知條款的全部條款的公司"接受"之後，認購通知(如適用通過相應的"接受"進行修改)將生效，除非並直到(以下任一情況)：(i) 認購證券的全部金額已售出，(ii) 根據本段第二句的規定，公司基於其自行決定停售或終止認購通知，(iii) 公司發佈了一份具有超過早期認購通知參數的後續認購通知，(iv) 根據第13 條的規定終止了本協議，或(v) 雙方根據第4 條停止銷售認購證券。任何折扣、佣金或其他補償款項的金額，用於支付公司向指定方出售發行證券的款項，應按照","4":"中所規定的條款進行計算，但在將證券直接銷售給代理商作爲首席代理商的情況下，公司和該代理商將簽訂一份單獨的書面協議，關於這種銷售的條款和條件，包括費用。任何期貨對沖銷售佣金率適用於出售任何期貨對沖證券，應在相關認購通知中標明(如適用通過相應的"接受"進行修改)。特此確認和同意，除非公司向此代理商或代銷商發出認購通知，並根據上述條款採取以下措施(ii)或(iii)，否則公司，適用的代理商或期貨賣方沒有任何義務，包括任何認購或任何認購證券的義務，只有在公司向代理商或者期貨賣方交付認購通知且(i) 該代理商或期貨賣方，根據情況接受這些認購通知的條款，或(ii) 在認購通知的條款被修改的情況下，公司通過"接受"的方式接受了這些修改後的條款，才會在認購通知(如適用通過相應的"接受"進行修改)和本協議中規定的條款下，對這些認購通知的條款進行具體規定。如果本協議的條款與認購通知(如適用通過相應的"接受"進行修改)的條款發生衝突，則認購通知(如適用通過相應的"接受"進行修改)的條款將控制。 附件B。 展覽 C若無特殊約定，公司向代理商支付的任何現款銷售代理佣金費率，其總金額應同時隨着發行證券的定價公告而發佈，並確定該發行證券的發行價格和總髮行金額比例有關。
第三部分。 指定方出售配售證券.
（a）在第6條的規定下，對於提供發行證券的任何交易，適用的代理人將在相關的交易通知期內（若適用，由相應的接受通知修改）採取商業上合理的努力，與其正常的交易和銷售慣例一致，賣出發行證券，同時如在協議條款下未被拒絕、暫停或終止銷售，將按照相關交易通知的條款規定的金額買賣發行證券。指定方應於下一交易日（下文定義）開盤之前向公司提供書面確認，說明其在本協議下的銷售往來中銷售的發行證券數量、公司根據第2條和該銷售相關支付給指定方的補償，以及公司應獲得的淨收益（下文定義），並列明指定方從該銷售所獲得的總收入中所扣除的項目（如第6條所述）。在交易通知的條款下（若適用，由相應的接受通知修改），指定方可通過任何法律允許的方式進行發售證券，包括但不限於在紐交所或任何其他現有的普通股交易市場上直接銷售或通過做市商進行銷售，該方式被視爲根據《證券法律規定》第415條所定義的“在市場上”發售。在交易通知的條款下（若適用，由相應的接受通知修改），指定方還可以通過任何法律允許的其他方式進行銷售發售證券，包括但不限於通過私下協商達成交易。公司承認並同意：（i）不能保證指定方能夠成功銷售發售證券；（ii）若指定方無法根據本第3條的規定採取商業上合理的努力銷售其發售證券，除非是由於指定方未盡商業上合理的努力而導致的，否則指定方不對公司或他人承擔任何責任或義務。
（b）根據第6條的規定，在任何涉及遠期交易的交易中，指定方下屬的遠期購買方（“指定遠期購買方”）將在相關配售通知所規定的期限（如適用的接受函所修訂的那樣）內，採取商業上合理的努力來借入遠期對沖證券，適用的遠期賣方將按照其正常的交易和銷售慣例，採取商業上合理的努力來賣出遠期對沖證券，對於每筆配售，按照該配售通知（如適用的接受函所修訂的那樣）所規定的數量和其他條款進行。公司承認並同意，如果借入任何遠期對沖證券的股票借出費（如適用的主遠期確認書所定義的那樣）超過每年200個點子，則指定遠期購買方無需借入這些遠期對沖證券，以遵守其努力借入遠期對沖證券的義務，如本文所述。指定遠期購買方）按照相關配售通知所規定的期限（如適用的接受函所修訂的那樣），將採取商業上合理的努力來借入遠期對沖證券，適用的遠期賣方將按照其正常的交易和銷售慣例，採取商業上合理的努力，以每次銷售爲單位，最多賣出指定和其他條款規定的數量的遠期對沖證券。公司承認並同意，如果借入任何遠期對沖證券的股票借出費（如適用的主遠期確認書所定義的那樣）超過每年200個點子，則指定遠期購買方無需借入這些遠期對沖證券，以遵守其努力借入遠期對沖證券的義務，如本文所述。
指定方應在其以本協議向前出售交易證券的日期結束後不遲於開市之前（定義詳見下文）提供書面確認，確認所述爲其在當日銷售的未來對沖證券數量、相應未來對沖銷售佣金率以及應支付給指定未來購買方的淨收益（定義詳見下文），並列明指定方從其所收到的該等銷售所得的總收益中扣除的費用（詳見第6條）。在遵守配售通知書的條件（經過相應接受時進行修訂，如適用）下，指定方可以通過法律允許的任何方法進行未來對沖證券的售賣，包括但不限於直接在紐交所或任何其他現有的普通股交易市場上進行銷售或通過市場做市商進行售出，本次售賣被視爲符合《證券法》415號章程中所定義的“市價”售賣方式。在遵守配售通知書的條件（經過相應接受時進行修訂，如適用）下，指定方也可以通過法律允許的其他任何方式進行未來對沖證券的銷售，包括但不限於通過私人協商達成的交易。本公司承認並同意：（i）無法保證未來購買方或者未來出售方能夠成功地進行借入或出售未來對沖證券，（ii）指定方將不對本公司或任何其他人或機構承擔任何責任或義務，如果它因任何其他原因而未能出售未來對沖證券，而原因並非由於未來購買方未盡商業上合理的努力進行借入或者由於其關聯的未來出售方未按照其正常的交易和銷售慣例商業上合理的努力進行銷售這些未來對沖證券，如本第3條所規定。如果一個分紅或發放券息的除淨日或除日（適用於本公司普通股的任何紅利或分配）預計在待售期間（即未來對沖銷售期間的第一個計劃進行交易的交易日起至待售期間（即未來對沖銷售期間的最後一個計劃進行交易的交易日止））內發生，則不得發出與未來期貨有關的任何配售通知。在任何確認書（“確認書”如在該確認書中定義）的任何“回噸期間”內，任何出售期限均不得整體或部分與其重疊。本公司不得進行關於未來產品的任何配售通知，如果本配售通知連同此前（經過相應接受時進行修訂，如適用）由本公司與未來購買方簽署的任何配售通知在各個未來對沖入場差額（即協議簽訂日普通股股票數量的19.99%）之和會超過該協議簽署日本公司發行的普通股的數量。
（c）在每個遠期對沖賣出期的最後交易日之後的第一個交易日開盤前（或者如果更早，根據本協議或總體遠期確認書的條款終止任何遠期對沖賣出期的日期），指定的遠期購買方應向公司執行並交付“補充確認書”（應按照適用總體遠期確認書附表A的形式）（每個追加確認書均爲“），涉及此類遠期合約的追加確認書應設定該遠期合約的“交易日”（依據適用總體遠期確認書的條款，應爲該遠期對沖賣出期的最後交易日）追加確認書
在此類遠期交易中，“生效日”（受適用主遠期確認書的規定約束，該日期應是距離此類遠期套期保值賣出期最後交易日後一個結算週期（“結算週期”即指適用主遠期確認書的規定）的日期），該遠期交易的初始“基礎金額”（受適用主遠期確認書的規定約束，該金額應爲該遠期套期保值賣出期的實際售出遠期金額），該遠期交易的“到期日”（受適用主遠期確認書的規定約束，該日期應爲距離此類遠期套期保值賣出期最後交易日之後“期限”字樣在該遠期交易的募集通知書上所對應的天數、月數或年數（該天數、月數或年數不得少於2個月，且不得大於18個月）之後的日期），該遠期交易的“遠期價格降低日”（即募集通知書上“遠期價格降低日”字樣下述各日期），該遠期交易對應於這些遠期價格降低日的“遠期價格降低金額”（即募集通知書上“遠期價格降低日”下述每個“遠期價格降低日”與其對應的“遠期價格降低金額”），該遠期交易的“價差”（即募集通知書上“價差”字樣對應的金額），該遠期交易的“初始遠期價格”（應根據適用主遠期確認書的規定予以確定），該遠期交易的“調整後的成交量加權對沖價格”，該遠期交易的“初始股票借款利率”（即募集通知書上“初始股票借款利率”字樣對應的利率），該遠期交易的“最高股票借款利率”（即募集通知書上“最高股票借款利率”字樣對應的利率），該遠期交易的“股份數量”和“門檻股份數量”。
(d)對於每個轉讓協議，公司應該和指定的轉讓購買者簽署確認通知，並且在所有當事方執行和交付相關主轉讓確認書（如果適用）之後，指定的轉讓購買者應該採取商業上合理的措施來借出，並且其附屬的轉讓賣方應該採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理措施，根據第2條款的規定，僅在已經遞交了相關轉讓通知並且已經接受的情況下，根據和遵守本條款的規定，銷售這樣的轉讓。公司承認並同意，如果任何轉讓對沖證券的股票借貸費用（如適用主轉讓確認書中定義的術語）超過每年200個點子，則指定的轉讓購買者不需要借出此類轉讓對沖證券，以滿足其採取商業上合理的措施來借出轉讓對沖證券的義務，如上一句中所述。
(e)公司、賣方套期保值者和買方套期保值者均確認並同意：（i）未必有保障買方套戥證券融資成功，或賣方出售套戥證券成功；（ii）如果賣方未因賣方未使用買方借調的套戥證券以任何其他原因而未出售套戥證券，則賣方對公司、買方或任何其他人不負責或義務。
根據本第3條的要求並符合其正常貿易和銷售慣例，盡商業上合理的努力賣出這些遠期避險證券；而且（iii）除非遠期購買者未盡商業上合理的努力借入這些遠期避險證券，否則遠期購買者對公司、遠期銷售者或任何其他人不負擔任何責任或義務。公司確認並同意，如果借入任何遠期避險證券的股票貸款費（按《主遠期確認書》的定義）超過年利率200個點子，則遠期購買者不需要借入這些遠期避險證券以遵守其商業上合理的努力借入遠期避險證券的義務，如上一句所述。但無論本協議有何規定，遠期購買者的使用商業上合理的努力借入所有或任何部分遠期避險證券（以及遠期銷售者盡商業上合理的努力賣出此類部分遠期避險證券）的義務，在任何情況下都應完全受相關《主遠期確認書》中“生效條件”的規定所約束。在此情況下行動時，任何遠期銷售者將作爲適用的遠期購買者的代理人，而不是作爲委託人。
第4節。 暫停銷售
公司或適用的代理人可以，在以書面通知對方的情況下，通過電話(立即通過電子郵件確認)或電子郵件通知(或當事方書面同意的其他方法)，暫停已發出或接收到放置通知的任何放置股份的銷售；但是，這種暫停不會影響或損害任何一方在收到此類暫停通知之前出售的放置股份的義務。公司和代理人一致同意，除非向此處的計劃1上命名的個人之一進行通知，並經根據第14條所規定的方式遞交通知，否則此類通知不對其他任何方有效。.
公司、代理商或轉售方（如適用）可以通過書面通知（包括髮送電子郵件至另一方每個指定個人的電子郵件地址；如果任何收件人已經通過除自動回覆外的方式確認接收該通知，則被視爲生效）或電話（立即通過可核實的傳真或電子郵件確認給其他方每個指定個人），暫停任何配售證券的銷售，相應的銷售期將自動終止；請注意，這種暫停不會影響或削弱任何一方在收到通知之前針對此處配售證券的義務。在根據本第4條暫停的情況下，在Sections 7(o)、7(p)、7(q)和7(r)項下關於提交證書、意見或保證書給代理商或轉售方的義務將被暫停，但是公司必須在恢復暫停前履行該義務。各方同意，除非向本條款第4款所列另一方的個人之一發出通知，否則此類通知不會對其他方產生任何效力。該人員名單隨時可能進行修改。 附件B，如果任何收件人已經通過除自動回覆外的方式確認接收該通知，其他個體的電子郵件通知或電話（立即通過可核實的傳真或電子郵件確認）可以暫停任何配售證券的銷售，銷售期自動終止；請注意，這種暫停不會影響或削弱任何一方在收到通知之前針對此處放置證券的義務。此第4條所述的暫停有效期內，根據第7(o)、7(p)、7(q)和7(r)條的義務提交證書、意見或保證書給代理商或轉售方的義務將被暫停，但是公司必須在恢復暫停前履行該義務。各方同意，除非向本條款第4款所列另一方的個人之一發出通知，否則此類通知不會產生對其他方的效力。 附件B在經書面通知（包括髮送電子郵件至另一方每個指定個人的電子郵件地址；如果任何收件人已經通過除自動回覆外的方式確認接收該通知，則被視爲生效）或電話（立即通過可核實的傳真或電子郵件確認給其他方每個指定個人）通知後，可以暫停出售任何配售證券，適用的出售期將自動終止。請注意，此暫停不會影響或損害任何一方在收到此類通知前出售的任何配售證券的義務。在根據本條款第4條暫停期間，根據第7(o)、7(p)、7(q)和7(r)條的義務提交證書、意見或保證書予代理商或轉售方的任何義務均被暫停，但公司應在恢復暫停之前履行該等義務。各方同意，除非向本條款第4款所列另一方的個人之一發出通知，否則此類通知不會對另一方產生任何效力。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。請注意，此暫停不會影響或損害任何一方在收到此類通知前出售的任何配售證券的義務。在根據本第4條暫停的情況下，在Sections 7(o)、7(p)、7(q)和7(r)項下向代理商或轉售方提交證書、意見或保證書的義務將被暫停，但是公司必須在恢復暫停前履行該義務。各方同意，除非向本條款第4款所列另一方的個人之一發出通知，否則此類通知不會對其他方產生任何效力。 附件B 各當事方均同意，如果發出通知，則應發送至該等方指定的每個個人名稱，如本協議附表所示，並隨時根據情況進行更新。 展示文件
第5節。 陳述與保證.
（a）公司的陳述與保證。公司在此聲明並保證，截止本日並在每個表述日期（如下文所定義）和該協議第7(o)條規定的每個交付證書的日子，以及每個適用時間和每個結算日，同意以下內容，即向代理、提貨方和買貨方作出以下承諾：
(1)遵守登記要求證券根據註冊聲明，已依據《證券法》被正式註冊。註冊聲明根據《證券法》規定的第462(e)條文件起效，或者，關於根據《證券法》規定的第462(b)條文件（“發行人特許自由書面說明”），用於註冊證券的發行和銷售的任何註冊聲明最遲將在公開發行價格確定的日期晚上10:00（紐約時間）前向委員會提交併且在《證券法》下生效。沒有任何止損市價單禁止或暫停基礎說明書、備忘錄補充材料、備忘錄或允許的自由書面說明（如下所定義）的使用，亦不影響註冊聲明或任何第462(b)條註冊聲明的生效；目前沒有爲此目的而被提起或掛起的訴訟程序，也沒有得到公司消息稱，證券交易委員會擬考慮這一點，而且已經遵守委員會對補充信息的任何要求。規則462（b）備案文件將在證券公開發行價格確定的日期晚上10:00（紐約時間）前向委員會提交併且在《證券法》下生效的任何備忘錄補充材料、備忘錄、基礎說明書、允許的自由書面說明（如下所定義）或者《證券法》規定的第462(b)條註冊聲明的使用，均不會被任何止損市價單阻止或暫停；目前沒有爲此目的而被提起或掛起的訴訟程序，也沒有得到公司消息稱，證券交易委員會擬考慮這一點，而且已經遵守委員會對補充信息的任何要求。
在各自的註冊聲明、任何規則462(b)的註冊聲明和任何事後生效的修訂版的生效時間，以及截至本文件日期，註冊聲明、任何規則462(b)的註冊聲明及其修訂版和補充資料在所有重大方面均符合證券法的要求。根據其一般說明書中所述的S-3表格使用條件，該註冊聲明符合規則415（包括但不限於規則415(a)(5)）的要求，並且根據本協議計劃的證券發行和銷售符合該規則的要求。註冊聲明在本文件日期和與此相關的每個有效日期均未包含任何虛假陳述或遺漏必須在其中陳述的重大事實或必要的使其陳述不會誤導的事實。無論是在各自日期、適用時間還是結算日期，概要或其任何修訂版和補充資料均未包含任何虛假聲明或遺漏必要的事實，以便在其發表時的情況下不會使其中的陳述具有誤導性。
前一段中載明的陳述和擔保不適用於在依賴和符合任何代理、轉售方或購買方書面提供給公司的信息的基礎上，在註冊聲明或已修訂或補充的招股說明書中進行的陳述或遺漏。對於本協議目的而言，唯一如此提供的信息爲該代理、轉售方或購買方的名稱（以下簡稱“代理方、轉售方和購買方信息”）。代理方、轉售方和購買方信息。）。
註冊聲明的副本、任何規則462(b)的註冊聲明及其修訂、任何其他初步招股書、根據規則433提交給委員會的每份發行人免費書面招股書及招股說明書及其修訂版或補充版交付並將要交付的。
與證券發行相關的向代理商、遠期銷售商和遠期購買商（電子或其他方式）交付的文件與根據EDGAR提交給美國證券交易委員會的電子副本相同，除非Regulation S-t允許。
截至各發行人免費書面招股說明的發行日期、各適用時間及結算日，該書面說明未包含、包含或將包含任何與《註冊聲明》或《招股書》（包括未被取代或修改的任何視爲其中一部分的納入文件）中的信息相沖突、相沖突或將相沖突的信息，也不包含、包含或將包含對任何實質性事實做出不真實陳述或者遺漏、遺漏或將遺漏必要的實質性事實以便於使陳述在該隨後時間的情況下不具威脅性。上述句子不適用於任何基於和符合由代理商、協議買方或轉售賣方向公司提供的書面信息而包含在發行人免費書面招股說明中或由其省略的陳述。
在註冊聲明最初申報時，在最近一次修改時，以便遵守證券法第10(a)(3)條規定（不論此修改是通過事後有效修改、根據證交法第13或15(d)條規定提交的合併報告還是招股書形式提交的），在公司或另一個發行參與者進行真實的報價（僅適用於本段規定下證券法的規則164(h)(2)）時，均爲、並且仍是一個符合證券法第405條規定的“知名資深發行人”，包括沒有被認定爲“不合適的發行人”，如證券法第405條所定義的；而且，不限於前述規定，本公司在所有相關時段內都符合、符合並將在所有相關時段內符合使用自由撰寫招股書（如規定405所定義的）與本次擬議提供的招股書有關的規定164的要求。
包括相關方收入爲16,330美元事先書面通信-半導體任何關於證券的書面通信發生在公司或其代表（僅限於證券法規163（c）規則下的意義內）首次提交註冊聲明之前，已按照證券法規163規則規定的豁免條款向委員會提交，並且在其他方面符合證券法規163規則的要求，包括但不限於規則法律條款的要求。
包括64,358美元的關聯方銷售和營銷費用已納入的文件. 註冊聲明和招股說明書中所引用的附加文件，當其提交給委員會時，完全符合交易所法規要求，並且這些文件中沒有任何不實陳述或者省略必要的重要事實，使得其中所述內容在所處情況下不真實；任何其他進一步提交的文件也同樣如此。
當這些文件提交給證券交易所委員會時，註冊聲明或招股說明書所引用的文件將在所有重大方面符合《證券交易法》的要求，並且不包含任何虛假陳述或遺漏必要的重大事實以使其中所述陳述在其作出的情況下不具有誤導性。
(4) 基本報表. 公司及其合併子公司的基本報表（包括相關附註）已納入或併入註冊聲明和招股說明書，並在所有重要方面符合證券法和適用的交易所法的要求，對公司及其合併子公司的財務狀況以及所指示的日期的運營結果和現金流變化進行了全面和公正的表述。這樣的財務報表已按照美國通用會計準則編制，並在所涵蓋的期間內以一貫的基礎應用，除非其中披露了內容，並且在註冊聲明中納入或併入的任何支持性計劃公正地呈現了所要求的信息；公司及其合併子公司在註冊聲明和招股說明書中所涉及的其他財務信息已從其會計記錄中提取，並全面公正地表述了所示信息。如果在註冊聲明和招股說明中涉及已獲得或擬收購的業務或財產，則其中所包含的財務報表全面公正地表述了所述信息，並依據規則3-14的，按照一致的基礎適用的美國通用會計準則進行了編制；如果涉及房地產業務所獲得或擬收購的，則按照規則3-05的適用財務報表要求進行編制。如果註冊聲明和招股說明書中包含了暫估財務報表以及相關附註，或者包含了暫估財務報表及暫估財務報表調整後的相關信息和相關附註，則其中所表述的信息全面公正，按照證券交易委員會關於暫估財務報表的規則和指導方針編制，並按照所描述的基礎進行適當的編制和調整所用的假設是合理的。
(5) 沒有重大不利變化. 自公司在註冊聲明和招股說明書中包含或引用的最近財務報表之後的日期起（除非其他地方另有聲明），除了在任何現有的股票激勵計劃或員工股票購買計劃下發行普通股外，公司股本沒有發生任何變動，任何其子公司短期債務的重大變動（該變動對公司能力構成重大不利影響，使得公司無法按期履行其債務義務），任何公司或其子公司的長期債務的重大變動，以及任何宣佈、實施的分紅或分配等均無變化。
公司對任何類別的股本支出或支出、或對任何有重大不利影響當作公司及其全部子公司的業務、財產、管理、財務狀況或運營成果的任何開發的支出，或任何其它操作或協議在公司及其全部子公司全部視爲重要操作，或承擔任何直接的或間接的相關責任或義務除商業普遍行爲外；和公司及其全部子公司未遭受任何由火災、爆炸、洪水等災害無論是否獲得保險，或任何勞動爭議或糾紛、法院或仲裁機構或政府或監管機構的任何行動、命令或裁定，這些都對公司及其全部子公司的業務產生重大影響，除在文件和招股書中另有披露的情況下；除上述第(i)、(ii)和(iii)款外。
可轉換優先票據組織、活躍狀態和良好地位. 公司已合法組織，在俄勒岡州法律下合法存在，已合規進行業務並在各管轄區獲得良好的地位，擁有所有必要的權力和權限以擁有或持有其財產並進行其業務，如註冊聲明和招股書所述，除非未合規或未獲得良好的地位或未擁有這樣的權力或權限將不會合理地對公司及其子公司的業務、財產、管理、財務狀況或運營結果或公司在本協議下履行義務的業績帶來重大不利影響（“ 控件”）。Material Adverse Effect公司沒有重要的子公司。
下表總結了合併利潤表中包括的股票補償金額:資本化 . 本公司擁有在招股說明書中規定的授權資本；公司全部已發行的股本股份已被充分授權、發行，並已完全實繳且不可追認，亦無任何優先認購或類似權利；除（i）招股說明書和登記聲明中所述或明確涵蓋的部分以及（ii）根據招股說明書和登記聲明披露的公司股權激勵計劃、員工股票購買計劃或股息再投資計劃發行的任何股份或獎項，包括股息等價權的結算，外，本公司或其任何子公司不再持有任何未行使權利（包括但不限於優先權）、權證或期權，或可轉換或可交換爲公司股本或其他權益的工具，也未與任何形式的合同、承諾、協議、了解或安排有關股份發行的事宜，且公司股份在註冊聲明和招股說明書中描述的所有重要方面均符合要求；本公司直接或間接擁有的每個子公司的所有已發行股本或其他權益均已充分合法地
公司所有已授權併發行的股份均已全部繳足併爲非評估股份，直接或間接由公司擁有，沒有任何抵押、負擔、擔保權益、投票或轉讓限制或任何第三方的任何其他要求。
(8) 股票期權. 公司沒有授予任何期權。
(9) 因授權原因. 本協議已由公司合法授權、簽署和交付。如有任何確認書，已經得到公司的合法授權，並在各自當事方合法簽署和交付後，將由公司合法簽署和交付，並構成公司的合法、有效和約束力的義務，可根據其條款對公司進行執行。
（10）證券。. 公司在此發行和銷售的證券，在根據本協議的條款發行並交付給代理人並按其支付的情況下，將被有效發行，完全支付和不可評估，並且此發行不受任何優先購買權或類似權利的限制。每個確認結算時可發行的普通股股份（如有）已得到充分授權，在根據該確認書的條款發行和交付給指定的向前購買方時，將被有效發行，完全支付和不可評估，並且此發行不受任何優先購買權或類似權利的限制。在此發行和銷售的證券將符合註冊聲明和招股說明書中對其的描述。
(11) 協議說明. 本協議及任何確認書所包含的說明，就其所聲稱的對這些文件的某些條款構成摘要而言，在所有重大方面均構成了這些文件的準確摘要。
(12)沒有違規或違約. 公司及其子公司均不違反其章程、公司法等組織文件；未發生任何事件構成缺省，通知或期限到期將使任何抵押、信託契約、貸款協議或其他公司或其子公司所參與的協議或工具中的任何條款、契約或條件未能按期執行或遵守，或是任何公司或其子公司的財產或資產受到約束；除了在註冊聲明和招股說明書中描述的情況外，也不違反任何法律、法規或法院、仲裁員或政府或監管機構的判決、命令、規則或法規；上述第(ii)和(iii)款中的任何默認或違反行爲，不會合理預期單個或合計產生重大不利影響。
(13) 沒有衝突. 公司執行、交付和履行本協議和任何確認文件不得（i）與任何條款或規定發生衝突或違反，或構成違約或違規，或導致任何財產或資產負擔、費用或限制。
根據本公司或其子公司根據任何債券、抵押、信託契約、貸款協議或其他協議或工具的規定，本公司或其子公司是當事方或受約束方，或本公司或其子公司的任何財產或資產是受規定約束或受制於，《除非》這不會對本公司章程或公司章程或類似的組織文件或本公司或其子公司違反任何法律或法規的規定或而引起的任何衝突、違約、違規、或違約 (III)是由於本公司或其子公司控制範圍內或任何仲裁員或具有管轄權的法院或仲裁員或政府或監管機構適用於本公司或其子公司, 除非(X)在以上第(I)和(III)款的情況下, 對於不會在單獨或合計情況下合理預期具有重大負面影響的任何衝突, 違約, 違規或違約, (y)在第(III)款的情況下, 對於任何可能發生的違反規定的違反規定(A)根據適用的州證券法律或美國金融業監管局(“FINRA”)的規則和監管規定或任何涉及代理和轉售商購買、出售和分銷證券的外國法律或法規或(B)由於任何特定於該人的法律或監管地位或由於任何其他特定於該人的事實。FINRA
(14)不需要任何法院、仲裁員、政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格，即可成就【融資】文件的執行、傳遞和執行，證券的發行和銷售（包括擔保），交易文件的約束履行和交易文件所述交易的完成，但可能根據《借款管制（澤西）命令1958》和《公司（一般規定）（澤西）命令2002》要求這些同意、批准、授權、命令、登記或資格，或者其他適用的外國或國家證券法規，與承銷商購買和再銷售證券相關。. 根據本協議或任何確認書，發行和銷售普通股無需獲得法院或仲裁員或任何政府或監管機構的同意、批准、授權、訂單、許可、註冊或資格，在法律上沒有任何必要獲得政府機構的進一步批准、授權、同意或其他訂單以使公司履行其在本協議或任何確認書下的義務（但在每種情況下，仍可能需要根據應用的州證券法律或FINRA的規則和法規或任何外國法律或法規需要獲得上述同意、批准、授權、訂單和註冊或資格，或者如在招股說明書中所述或者根據任何人（其他公司）的法律或監管地位或基於任何其他特定於該人的事實可能適用的。
(15)法律訴訟. 除註冊聲明和招股說明書中所述外，公司或其子公司可能作爲當事方參加的任何法律、政府或監管行動、訴訟或程序，或者據公司所知針對公司或其子公司的任何財產，或者據公司所知可能合理地預期成爲主題，如果對公司或其子公司做出不利決定，可能合理地預期產生重大不利影響;據公司所知，任何政府或監管機構沒有威脅或計劃進行此類調查、行動、訴訟或程序，也沒有被他人威脅。
(16) 獨立會計師Deloitte & Touche LLP已經對公司及其子公司的某些基本報表進行了認證，是一家獨立的針對公司及其子公司的註冊公共會計師事務所。
根據證券法的規定，遵守委員會和美國公共公司會計監督委員會採用的適用規則和法規。
17不動產和個人財產的所有權。公司及其子公司對公司及其子公司各自業務具有重要意義的所有不動產和個人財產及資產擁有良好和可銷售的所有權，或擁有租賃或以其他方式使用這些物品的有效和可轉讓的權利，在每種情況下，均不存在所有留置權、抵押權、索賠和所有權缺陷和不完善之處，但註冊聲明和招股說明書中描述的 (i) 項除外，(ii)) 不對公司及其對此類財產的使用和擬議的使用造成實質性干擾不能合理地預期子公司或 (iii) 個人或總體上會產生重大不利影響。
(18) 知識產權公司及其子公司擁有或有權使用所有重要專利、專利申請、商標、服務標誌、商號、商標註冊、服務標誌註冊、域名及其他來源指標、著作權及可著作作品、專有技術、商業機密、系統、程式、專有或機密信息和其他全球智慧、工業財產及專有權益（統稱以下所述“因子”），其在文件與招股說明書中描述的各自業務領域中被使用；公司及其子公司在文件與招股說明書中所述的各自業務領域的經營行爲未侵犯、盜用或違反任何人的知識產權，除文件與招股說明書中另行描述；公司及其子公司未收到與知識產權相關的任何書面通知，除文件與招股說明書中另行描述；據公司所知，除文件與招股說明書中另行描述，公司及其子公司的知識產權未被任何人侵犯、盜用或違反。知識產權公司及其子公司在描述招股說明書中所述的各自業務領域的經營行爲未侵犯、盜用或違反任何知識產權，除文件與招股說明書中另行描述；公司及其子公司未收到任何關於知識產權的書面通知，除文件與招股說明書中另行描述；據公司所知，除文件與招股說明書中另行描述，公司及其子公司的知識產權未被任何人侵犯、盜用或違反。
(19)網絡安全；數據保護合規。如註冊聲明和招股說明書所述，公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱爲 “It Systems”）足以滿足公司及其子公司開展業務所要求的所有實質性方面，並且沒有任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗行爲分子。公司及其子公司實施並維持了商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有IT系統和數據（包括所有個人、個人可識別、敏感、機密或受監管的數據）的完整性、持續運行、冗餘和安全性（”個人數據”) 用於其業務，且未發生任何違規行爲、違規行爲、中斷或未經授權的使用或訪問，但已採取補救措施且不承擔任何物質成本或責任或通知任何其他人的義務除外，也未發生任何與之相關的內部審查或調查中的事件。該公司及其子公司是
目前在所有適用法律法規、任何法院、仲裁員或政府或監管機構、內部政策和合同義務中，就IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護該等IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、侵佔或修改方面保持材料合規。
(20) 投資公司法案本公司在進行證券發行及銷售，以及根據與之相關的任何確認書所規定的交易（包括收到任何確認書結算款項後的處理及所得款項的使用），按照註冊聲明和招股書所述，無需或並未被要求註冊爲根據1940年修訂版《投資公司法》及委員會在其下規定的規章中“投資公司”的任何實體或被“投資公司”“控制”的實體。
(21)公用事業控股公司法案. 本公司不屬於2005年《公用事業控股公司法案》規定的“控股公司”。本公司是：</br>(i)根據《聯邦電力法》(已修訂，以下簡稱“FPA”)受聯邦能源監管委員會管轄的“公用事業”，以及</br>(ii)根據《天然氣法》(已修訂，以下簡稱“NGA”)和《天然氣政策法》(已修訂，以下簡稱“NGPA”)受聯邦能源監管委員會管轄的“天然氣公司”。本公司遵守FPA、NGA和NGPA以及聯邦能源監管委員會的所有適用的規則、法規、要求、命令、證書和資費，除非任何不遵守它們的行爲無論是單獨的還是集體的，都不會合理地預期產生重大不利影響。
(22)稅收。 公司及其子公司已作爲合併集團或統一集團的一部分直接或間接地提交了截至本報告發布之日必須提交的所有聯邦、州、地方和外國納稅申報表，並已繳納了此類申報表所示的所有稅款以及在這些稅款到期前收到的所有攤款，除非有理由預計不繳納或申報會產生重大不利影響。公司財務報表中已充分規定了所有納稅義務，除非合理預計不會產生重大不利影響，而且，除非註冊聲明和招股說明書中另有說明，否則公司不知道或沒有理由知道任何實際或擬議的額外稅收評估，這些評估無論是個人還是總體而言，都可能產生重大不利影響。
(23) 執照和許可證. 除了在註冊聲明和招股說明書中描述的情況下，公司及其子公司擁有所有必要的聯邦、州、地方或外國政府或監管當局頒發的許可證、證書、執照及其他授權，並已作出所有必要的聲明和申報文件，以便擁有其各自的財產所有權或租賃並開展各自的業務，這些業務均在註冊聲明和招股說明書中進行了描述，除非未擁有或申報不會在個別或總體上導致不必要的影響。
除非在註冊聲明書和招股說明書中描述，否則公司及其子公司未收到任何吊銷或修改任何此類許可證、證書、許可或授權的通知，該通知未被合理預期地產生重大不利影響。
(24)沒有勞工糾紛. 除了在註冊聲明書和招股書中描述的情況外，公司或其任何子公司的員工不存在或者據公司知道也沒有預計或威脅到的勞資糾紛。此外，公司沒有意識到任何與其或其子公司的主要供應商、承包商或客戶員工有關的現有或即將發生的勞資糾紛，但與上述第（i）和（ii）項不符的因素，無論單獨或合計，不應合理地預期產生重大不利影響。
(25) 遵守和承擔環境法律責任. 除了註冊聲明和招股書中所描述的以外，（i）公司及其附屬公司（A）在各個時段內都遵守了任何適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、法規、要求、決定、判決、法令和與污染或保護環境、自然資源或人類健康或安全有關的普通法，包括與危險物質的生成、儲存、處理、使用、處理、運輸、釋放（如下所定義）或危害物質的威脅（統稱爲“ 環境法 ”），（B）已獲得並遵守了他們在適用環境法下開展各自業務所需的所有許可證、證書或其他授權或批准，（C）未收到任何有關任何環境法規下的實際或潛在責任或違反行爲的通知，包括因研究或修復危害物質的釋放或威脅而發出的通知，除了完全解決且未留下任何成本、義務或損害賠償的通知，（D）未在任何地點根據任何環境法進行或支付整個或部分的調查、修復或其他糾正行動，（E）不是任何訴令、法令或協議的當事方，該訴令、法令或協議在任何環境法下都強加了任何義務或責任；（ii）沒有與公司或其附屬公司有關的環境法的成本或責任，除了（i）和（ii）上述情況下的任何事項，理智地預計不會產生重大不利影響。環保母基除註冊聲明和招股說明書中另有說明外，公司及其附屬公司（A）在任何時間都是，據公司所知，符合與污染或保護環境、自然資源或人類健康或安全有關的所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、法規、要求、決定、判決、法令和普通法等相關部分。包括但不限於與危險物質的生成、存儲、處理、使用、搬運、釋放（如下所定義）或危害物質的威脅有關的法律。（B）已獲得並遵守了適用環保母基法律要求的所有許可證、許可證、證書或其他授權或批准以開展其各自業務。（C）未收到任何有關任何環保母基的實際或潛在責任或實際或潛在的違規行爲的通知，包括與調查或修復任何有害物質的泄漏或威脅有關的通知，除非有關通知已完全解決且無需支付任何費用、義務或損害賠償。（D）不在任何位置根據任何環保母基法律進行或支付任何調查、修復或其他糾正行動。（E）不是任何訴令、裁決或協議的當事方，這些訴令、裁決或協議根據任何環保母基法律下都強制實施任何義務或責任；（ii）公司或其附屬公司與與環保母基有關的成本或負債都沒有除了在（i） 裏上述的任何相應事項之外，在個別或合計上，以合理預期不會對公司產生重大不利影響。
(26)危險物質。除非註冊聲明和招股說明書中另有說明，否則公司或其任何子公司（或據本公司所知，本公司或其任何子公司對其行爲或不作爲負有責任或可以合理預期應爲其行爲或不作爲承擔責任的任何其他實體（包括任何前身），均未存儲、生成、運輸、使用、處理、釋放或威脅釋放危險物質，位於現有或以前擁有、運營或租賃的任何財產或設施之下或來自於公司或其任何子公司，或在任何其他財產或設施上、上方、下方或來自任何其他財產或設施，違反了任何環境法，或者其方式或金額或地點可能在合理範圍內
除了會對任何環保法律產生違反或責任的情形外，前提是違反或責任不會合理地對（協議的）實質不利影響。危險物質“物質”指任何材料、化學物質、物質、污染物、污染物、化合物、混合物或其任何成分、任何形式或數量，包括石油（包括原油或其中的任何部分）和石油產品、天然氣液體、石棉和含石棉材料、天然發生的放射性物質、滷水和鑽井泥漿，在任何環保法律下受管制或可能導致責任。發佈“環境事件”指在環境中泄漏、滲漏、抽取、傾瀉、排放、排空、注入、泄漏、傾倒、處置、存放、散佈或轉移，或在任何建築物或結構中，從環境中滲漏、散發、傾瀉、排放、排空、注入、泄漏、傾倒、處置、存放、散佈或轉移。
(27)遵守ERISA. 除非這不會合理地產生重大不利影響或在註冊聲明和招股說明書中明示，否則（i）每個僱員福利計劃（根據1974年修訂版的“僱員退休收入保障法”的第3（3）條所定義）由公司或其“控制團體”（如1986年修訂版的“內部收入法典”（以下簡稱“法典”）第414條所定義）的任何成員所贊助的（每個計劃均稱爲“計劃）符合所有現行適用的法令、法規、規則和規定，包括但不限於“僱員退休收入保障法”和法典規定;（ii）未對任何計劃進行豁免和未被糾正的禁止交易，根據ERISA第406條或法典第4975條的規定;（iii）對於每個受到法典第412條或ERISA第302條的資金規則約束的計劃，其最近一年適用於該計劃的最低資金標準已經得到滿足（未考慮任何豁免或攤銷期的延長）並且預計未來該公司將滿足這一要求（未考慮任何豁免或攤銷期的延長）;（iv）每個計劃的資產公允價值超過其根據這種假設來資助該計劃時所應計的所有福利的現值（v）未對遵守ERISA第4043（c）條和相關規定所規定的30天通知要求被豁免但卻已經發生或可能合理地預期會產生按照ERISA第四章對公司或其子公司的責任具有“應報告事件”的任何計劃，並且因此對公司或其子公司產生了或可能合理預期將引起對公司或其子公司在ERISA第四章下的負債;（vi）除向計劃（或ERISA第4001（a）（3）節規定的“多僱主計劃”）做出貢獻或向養老保障委員會支付保險費之外，在其下，公司或其控制團體的任何成員均未發生，也不合理地預計會發生任何根據ERISA第四章產生的負債;（vii）據公司所知，沒有任何計劃正在接受由美國國內收入局、美國勞工部或養老金保障公司進行的審計或調查。除了在註冊聲明和招股說明書中披露或不可能合理地產生重大不利影響的事項，以下任何一項事件都不曾發生或合理地可能發生：（x）當前財年公司及其子公司必須向所有計劃支付的貢獻總額較公司及其子公司支付的此類貢獻金額增加。ERISA
，該公司或其“可控集團”（如1986年修訂的《美國國內收入法典》第414條所定義的“代碼受益計劃401(k)計劃的僱主貢獻”），“計劃”符合所有當前適用的法規、命令、規定，包括但不限於《僱員退休收入安全法》和《美國國內收入法典》；(ii)沒有計劃進行免稅和未得到糾正的禁止交易，即《僱員退休收入安全法》第406條或《美國國內收入法典》第4975條所規定的；(iii)對於每個受到《美國國內收入法典》第412條或《僱員退休收入安全法》第302條資金規則的計劃，這種計劃最近一年的適用的最低資金標準已經得到滿足（不考慮任何豁免或延期分期償還）並且該公司預計將來也能夠滿足（不考慮任何豁免或延期分期償還）；(iv)每個計劃的資產的公允市場價值均超過根據這種計劃獲得的所有福利的現值（根據用於給這種計劃籌資的那些假設確定）；(v)受《僱員退休收入安全法》第IV章的標題所約束的任何計劃都沒有經歷或合理地預計將經歷未被豁免30天通知要求的“報告事件”（在《僱員退休收入安全法》第4043(c)條及其下屬法規的意義下）；對公司或其子公司在《僱員退休收入安全法》第IV章下的責任造成，或合理地預計將導致任何計劃的責任(vi)該公司或可控集團的任何成員都沒有因《僱員退休收入安全法》的第IV章而產生或合理預計將其產生的負債（除按照計劃或按照《養老金保障公司保障的養老金保險金要求》計繳納的保險費之外，正常情況下沒有違約）（或按照《僱員退休收入安全法》第4001(a)(3)條所定義的“多僱主計劃”）；(vii)對於該公司，據其所知，沒有任何計劃正在接受美國國稅局、美國勞工部或養老金保障公司的審計或調查。除在註冊聲明和說明書中披露或不能合理地產生重大不利影響的事件外，沒有發生或合理可能發生以下任何事件：(x)本公司及其子公司在本財年所需作出的所有計劃的貢獻總額相比於本公司及其子公司所作出的該等貢獻的金額的重大增加。
或者（y）在本財政年度內，公司及其子公司的“積累養老福利責任”（根據財務會計準則106號解釋）相比公司及其子公司最近完成的財政年度有了顯著增長。
(28) 披露控制本公司及其附屬公司維持了一套有效的“信息披露控制和程序”（如美國證券交易委員會第13條a-15（e）條規所定義），符合《交易所法》規定，並已設計確保本公司在提交或報告根據《交易所法》提供的報告中需披露的信息是在規定的時限內記錄、處理、彙總和報告的，並具有確保該等信息根據需要累積和傳達給公司管理層以便及時作出披露決定的控制和程序。本公司及其附屬公司已按照《交易所法》第13a-15條的規定進行了信息披露控制和程序效果評估。
(29)會計控制. 本公司及其子公司保持了符合交易所法規第13a-15(f)條所定義的“財務報告內部控制”的系統，並由其各自的首席執行官及首席財務官或執行類似職務的人員設計或監督，以合理保證財務報告的可靠性並按照GAAP準則爲外部用途制定財務報表，包括但不限於足以提供合理保證的內部會計控制：(i) 按照管理層的一般或特別授權執行交易，(ii) 記錄交易是必要的，以便依照GAAP原則編制財務報表和維護資產責任，(iii) 只有按照管理層的一般或特別授權才允許訪問資產，(iv) 記載資產責任定期與實際資產相比較，並針對任何差異采取適當行動，以及(v) 在註冊聲明中包含或通過引用所包含的可擴展商業報告語言的交互式數據，在所有相關方面公平地呈現所要求的信息，並按照委員會適用的規則和指南編制。 除註冊聲明和招股說明書中披露的外，據本公司所知，本公司內部控制不存在重大缺陷。 本公司的核數師和公司董事會審計委員會已知悉：(i) 所有關鍵缺陷和內部控制設計或操作中對財務報告產生負面影響或有影響的重大缺陷，以及(ii) 任何牽涉到管理層或其他在財務報告內部控制中具有重要作用的員工的欺詐行爲，不論其是否具有重要性。
(30)可擴展業務報告語言. 在註冊聲明中引用或合併的可擴展商業報告語言交互式數據充分呈現了所要求的所有重要信息，並已按照委員會適用的規則和指南編制。
(31) 保險. 除非不會對公司產生重大不利影響或在註冊聲明和招股說明書中披露，（a）公司及其子公司目前擁有覆蓋其各自物業、運營、人員和業務的保險，該保險金額和所保險種類足以保護公司及其子公司及其其各自的業務；（b）公司及其任何子公司均認爲其將能夠在現有保險承保到期時按其足以保護公司及其子公司及其各自業務的金額和保險種類對其保險續保或者從類似保險人那裏以合理成本獲得必要的相似保險以繼續其業務。
(32)不得進行非法支付. 無論是公司還是其任何子公司，或者據該公司知悉，除公司外，無論是任何董事、官員、代理人、僱員或任何與公司或其任何子公司相關或代表公司或其任何子公司行事的人：（i）未使用任何公司基金用於違反與政治活動相關的非法捐贈、禮品、娛樂或其他非法費用；（ii）未採取任何行動以推進、承諾或授權任何直接或間接、非法的對外或對內的支付或福利的行爲，包括任何政府官員或僱員（包括任何政府擁有或控制的實體、國際公共組織或爲前述任何組織或個人以正式身份或代表身份行事的任何人）、任何政黨或政治官員或政治辦公室候選人；（iii）未違反或正在違反1977年修正的《反對外國腐敗法案》或執行反賄賂的OECD公約的任何適用法律或法規，或在2010年頒佈的《英國賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律項下犯下任何罪行；（iv）未實施、提供、同意、請求或採取任何不法賄賂或其他不法好處的行爲，包括但不限於任何折扣、回扣、影響支付、回扣或其他不法或不當支付或好處。公司及其子公司已制定、維護和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序，將繼續制定、維護和執行該政策和程序。
(33)遵守反洗錢法規本公司及其子公司的業務始終遵守適用的財務記錄和報告要求，包括1970年修訂的貨幣和外國交易報告法等反洗錢法律，適用於本公司或其子公司經營業務的所有司法管轄區的反洗錢法律，及其下屬規則和規定，並由任何政府機構頒佈、管理或實施的任何相關或類似的規則、規定或指南（總稱“反洗錢法律”），也沒有任何法院或政府機構、權力機構或機構，或任何仲裁員參與的訴訟或訴訟程序與此有關。
就反洗錢法而言，公司或其任何子公司存在未決事項或被威脅，據公司所知。
(34) 不得違反制裁法規. 公司及其所屬子公司，以及據公司所知，任何董事、官員、代理人、僱員、附屬公司或代表公司或其任何子公司行事的人士，目前都不是美國政府實施或執行的任何制裁措施的對象或目標（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院，包括但不限於“特別指定國民”或“被封鎖人”指定），也不是聯合國安理會、歐洲聯盟、英國財政部或其他相關制裁當局（統稱“制裁”）的對象或目標，公司或其任何子公司也不位於任何受制裁的國家或地區，包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敘利亞、克里米亞、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、扎波羅熱和赫爾松的非政府控制區域或根據行政令14065號確定的烏克蘭任何其他受覆蓋地區（統稱“受制裁地區”）；公司不會直接或間接使用發行證券的收益（如果有），或使用任何確認結算後應收到的收益（如果有），或將這些收益出借、投資或以其他方式提供給任何子公司、合資企業夥伴或其他人或實體（i）資助或促進與受制裁的任何人的業務或活動，（ii）資助或促進在任何受制裁國家的業務或活動，或（iii）以任何其他方式導致任何人（包括任何參與交易的人，無論是作爲承銷商、顧問、投資者還是其他）違反制裁。在過去的十年裏，公司及其子公司沒有與任何受制裁的人或受制裁的國家進行過任何交易或交易。制裁資產或其任何子公司，以及據我所知，任何董事、官員、代理人、僱員、附屬公司或代表資產或其任何子公司行事的人士，目前都不是美國政府實施或執行的任何制裁措施的對象或目標（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院，包括但不限於“特別指定國民”或“被封鎖人”指定），也不是聯合國安理會、歐洲聯盟、英國財政部或其他相關制裁當局（統稱“地域板塊”）的對象或目標，資產或其任何子公司也不位於任何受制裁的國家或地區，包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敘利亞、克里米亞和所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、扎波羅熱和赫爾松的非政府控制區域或根據行政令14065號確定的烏克蘭任何其他受覆蓋地區（統稱“訂單”）；而且資產或其任何子公司將不會直接或間接使用發行證券的收益（如果有的話），或使用任何確認結算後應收到的收益（如果有的話），或將這些收益出借、投資或以其他方式提供給任何子公司、合資企業夥伴或其他人或實體（i）資助或促進與受制裁的任何人的業務或活動，（ii）資助或促進在任何受制裁國家的業務或活動，或（iii）以任何其他方式導致任何人（包括任何參與交易的人，無論是作爲承銷商、顧問、投資者還是其他）違反制裁。在過去的十年裏，資產及其子公司沒有在知情的情況下與任何受制裁的個人或實體或任何受制裁的國家進行任何交易或交易。受制裁的國家其他
(35) 沒有任何人有權要求公司或其任何子公司根據向委員會提交的註冊聲明或本協議所涉及的發行中的任何註冊聲明要求出售任何證券。沒有註冊權利。. 由於向委員會提交註冊聲明或包含在本協議所考慮的發行中，任何人都沒有權利要求公司或其任何子公司註冊任何證券出售的權利。
(36) 沒有穩定. 公司沒有采取任何直接或間接的行動來旨在或可能合理地導致或導致證券價格穩定或操縱。
(37) 《薩班斯-奧克斯利法案》本公司在所有板塊的相關規定中，以及2002年薩班尼斯·奧克斯利法案及其相關規定中，均保持了合規性。
(38) NYSE所有板塊中的普通股以及在此處出售的證券數量，包括解決所有遠期交易的最大普通股份，已經獲批上市，僅受官方程序的限制
本公司證券已在紐交所發行，並根據《證券交易所法》第12(b)條註冊，公司未採取任何旨在終止證券在《證券交易所法》下的註冊或從紐交所中退市的行動，也未收到證券交易委員會或紐交所正在考慮終止該等註冊或上市的通知。
(39) 允許自由書面招股說明書 本公司在此發售股票時未分發，且不會分發任何除招股說明書和任何經適用代理人或轉讓人審查並同意的允許使用的自由撰寫招股說明書外的發售資料。
(40) 活躍交易的安防-半導體。該普通股是“活躍交易的安防-半導體”，根據該規則的(c)(1)小節，豁免了規則101下交易所法規m的要求。
(41)操縱不存在除根據交易所法規M規定的預期活動外，公司未直接或間接採取任何旨在或可能合理預期導致任何安防-半導體股票價格穩定或操縱以促進證券的出售或轉售的行動。
(42)代理商的自營交易公司確認並同意每個代理商已告知公司在本協議有效期間，在證券法和交易所法允許的範圍內，代理商可以爲其自己的帳戶購買和賣出普通股，且除非該代理商在配售通知書（如適用）的接受通知中另有約定，否則無需按照該協議在負責人基礎上採購證券。
（b）證書任何由公司或其子公司任何一名官員簽署並交付給代理商、買入方、賣出方或代理商、買入方和賣出方的律師的證書均視爲公司對所涵蓋事項向代理商、買入方和賣出方的陳述和保證。
第6節。 證券的銷售和交割；結算.
（a）配售證券的出售根據此處所含陳述和保證以及以下規定的條款和條件，在代理人或者轉向銷售者（根據情況）接受一份配售通知的條件下，或者在適用代理人或轉向銷售人接收一份可以接受的通知的時候（如適用），並且除非根據本協議的條款，該配售證券的銷售已被拒絕、暫停或者以其他方式終止，在配售通知中描述的期限內（如適用者通過相應的接受通知予以修改的話，在前瞻情況下），指定前向購買人將會進行商業上合理的嘗試去借款，而適用的代理人或轉向銷售者（根據情況）
爲了達成訂單，本公司將會採用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理措施出售產品定位證券至規定金額，且遵照產品定位通知書中的條款操作（經過同意改正的條款除外）。 公司已知悉且同意，若爲借用任何遠期對沖證券的股票借貸費（如適用的主合約遠期確認所定義），超過每年200個點子，指定遠期購買方就不必借用此類遠期對沖證券，以達成商業合理措施出售遠期對沖證券的效果，以上一句話所述。 公司進一步知悉並同意，在遠期產品的情況下，指定遠期購買方是否能成功借用產品定位證券、適用代理人或遠期銷售方是否能成功出售產品定位證券都沒有保證。如非指定遠期購買方沒有商業合理措施借用產品定位證券或適用代理人或遠期銷售方沒有符合其正常交易和銷售慣例的商業合理措施出售定位證券的原因，任何遠期購買方、代理人或遠期銷售方，以及相關的公司或實體，都沒有責任或義務來承擔任何責任或義務。另外，設計方除非在產品定位通知書（經過同意改正的條款除外）中另有約定，否則不需要根據本協議在主題上採購證券。
（b）證券配售的結算。除非適用的配售通知書（視情況而定，由相應的接受（如果適用）修訂）另有規定, 否則發行證券的銷售的結算將在銷售這些證券的日期的第一（1的交易日和普通交易方式的行業慣例相同的較早的日期）（每個“發行結算日期“）進行。對於任何發行證券銷售及按發行證券出售的配售證券的收據交付給公司的代理（就任何發行證券而言，“該發行證券的發行證券”）的收益金額將等於代理所收到的發行證券銷售的總銷售價格，扣除（i）根據本節2的條款支付給公司的指定方的委託佣金，折扣或其他補償，（ii）根據本節8(a)的條款公司應支付給指定方的任何其他款項，以及（iii）任何政府或自我監管組織根據該項銷售而徵收的任何交易費用。除非適用的配售通知書（視情況而定，由相應的接受（如果適用）修訂）另有規定，否則遠期對沖證券的銷售結算將在銷售這些證券的日期的第一（1的交易日和普通交易方式的行業慣例相同的較早的日期）（每個“遠期對沖結算日期“）進行。對於任何遠期對沖證券銷售及按出售的配售證券的收據交付給其關聯的遠期買方的遠期賣方（就任何遠期對沖證券而言，“該遠期對沖證券的遠期對沖”）的收益金額將等於遠期賣方所收到的遠期對沖證券銷售的總銷售價格，扣除（i）遠期買方根據本節2的規定應支付的費用，（ii）任何因銷售而對公司適用的任何其他款項或稅項，以及（iii）任何政府或自我監管組織根據該項銷售而徵收的任何交易費用。21世紀醫療改革法案蘋果 CEO 庫克大規模拋售股票，套現超過 3 億港元。發行結算日期淨募資該發行證券的發行證券21世紀醫療改革法案遠期對沖結算日期淨募資該遠期對沖證券的遠期對沖
對沖銷售佣金率，（ii）公司根據本協議第8(a)部分應向該遠期賣方支付的任何其他款項，以及（iii）任何政府或自律組織因此銷售而徵收的交易費用。
（c）配售證券的交付在每個發行結算日或之前，公司將通過存託證券公司的存入和提取系統（或根據各方之間達成的任何其他交付方式）將出售的發行證券電子轉移，通過爲適用的代理或其指定的帳戶進行貸記。在任何情況下，這些證券必須是自由可交易、可轉讓的、以優良的可交付形式註冊的股份。在每個結算日，適用的代理或遠期賣方將在當天資金到賬的情況下交付相關淨收益到由公司或指定的遠期買方指定的帳戶上或在結算日之前。公司同意，如果公司或其轉移代理（如適用）在發行結算日未能履行交付發行證券的義務，則公司除了不以任何方式限制本協議第10(a)部分中所規定的權利和義務之外，還應（i）使這樣的代理免於因此遭受的任何損失、負債、索賠、損害或費用（包括合理的文檔化法律費用和費用），以發生、與此有關或與此有關的任何事實爲基礎，爲公司或其轉移代理造成的默認和（ii）向這樣的代理支付任何佣金、折扣或其他補償，除非由於這種默認而使其失去其應有的報酬。
(d)面值；登記公司應通過託管信託公司的通道交付證券，除非被指定方另有指示。如果被指定方指示公司以紙質形式發行任何證券，則這些證券的證書應以被指定方在結算日前至少一個完整工作日書面要求的面額和註冊名義登記。任何此類證券的證書都將在結算日前一個工作日（紐約時間）的中午在紐約市提供給被指定方檢查和包裝。
(e)發行規模的限制無論何種情況下，如果在銷售這些證券後，根據本協議銷售的證券的全部發售價格超過（A）授權的總髮售毛價值，或（B）在當前有效的註冊聲明下提供和銷售的金額，或（C）公司每次從被代理人和買先協定書中寫明並通知代理人和買先，特定的發行和銷售額的最低價位，那麼公司將不會引起或請求出售這些證券。此外，在任何情況下，根據本協議銷售的證券的總髮售價格，包括描述在本協議第1部分的主要交易所涉及的任何分別承銷或類似協議，均不得超過授權的總髮售毛價值。
(f)停電限制本協議的任何其他規定不影響公司或每位代理人或遠期銷售人員的指示，不得通過該代理人或遠期銷售人員提供或銷售任何證券（並且在以下時間段開始之前，公司可以通過電話（通過傳真或電子郵件及時確認）通知該代理人或遠期銷售人員，並取消任何先前提供或銷售任何證券的指示），該代理人或遠期銷售人員不得負有任何提出或銷售證券的義務：(i) 在公司掌握或可能被視爲掌握非公開重大信息的任何期間，或者(ii) 除本協議第6(f)(1)節規定的情況外，在發行新聞稿並公佈財務業績（每個財年或財年的“財務業績”）之前的任何時間至發出季度報告或年度報告的24小時之內，該報告包括同一財務期間的合併財務報表，具體內容由所涉及的財務公告確定。 蘋果CEO庫克大規模賣出股票，套現逾3億港元。收益公告所謂“財務業績”指公司發佈包含財務業績、營業額或其他運營結果的新聞稿或其他公告的財年或財年部分或全部的期間。
申報時間報告時間”指公司文件季度報告和年度報告，披露同一財務期間的合併財務報表，具體內容由所涉及財務業績公告確定，幷包括在發表或公佈財務業績新聞稿之前的期間。
如果公司希望在宣佈盈利至其相應提交時間24小時的任何時候通過代理人或遠期銷售人出售證券，公司應首先做到以下幾點：（i）準備併發送一份當前報告，該報告在形式和實質上應該合理地取悅於代理人和遠期銷售人，該報告包括實質上與財務和相關信息（以及管理層對此的討論和分析）相同的財務信息（除純收益預測和類似的前瞻性數據和官員引用）（下稱“業績8-K”），並將其副本發送給代理或遠期銷售人的律師（(ii)在提交前獲得代理或遠期銷售人的書面同意（不得不合理地拒絕），(iii)向其提供第7(o)、(p)和(q)條中規定的官員證書、意見、律師信和會計師信，併爲代理人和遠期銷售人提供按照第7(m)條的規定進行盡職調查的機會。並在提交後向委員會提交此類業績8-K，那麼第6(f)條款的第(ii)款在滿足前述條件所需的時間（或更晚的時間，即相關業績公告首次公開發布後24小時）至其相應季度10-Q報告或年度10-K報告提交時間24小時後的這段時間不適用。爲了明確起見，各方均同意（A)根據本6(f)條款提交任何官員證書、意見或律師或會計師信函（本條款下共同稱爲“提交”）不會使公司免除其在本協議項下就任何季度10-Q報告或年度10-K報告（或適用的情況下）承擔的任何義務，包括但不限於按照本7(o)、(p)和(q)條的規定提交官員證書、意見和律師信和會計師信，（B）本 § 2(j)不會在任何方式上影響或限制第6(f)條（i)款的行使，其應具有獨立的適用。Earnings 8-K蘋果CEO庫克大規模沽出股票，套現逾3億港元。
第7節。 公司的契約公司向代理、遠期賣方和遠期買方作如下保證：.
（a）註冊聲明修訂; 支付費用本協議之日期起，在代理商、賣方和買方在《證券法》下必須交付有關任何發行證券的招股說明書的任何時間段內（包括在可能根據《證券法》第172條規定得到滿足的情況下），（i）公司將及時通知代理商、向前買方和向前賣方，任何後續註冊聲明的修訂（不包括在參考文件中的文件）已向證券交易委員會提交或已生效，或任何後續招股說明書的補充已提交，並通知任何來自委員會的評論信或委員會要求對註冊聲明或招股說明書進行修改或補充，或要求提供額外信息； 然而如果此類註冊聲明修訂或招股說明書補充未涉及發行證券並且暫時沒有發行，那麼公司可以通過於提交該修訂或首次使用該補充時營業時間結束前將有關該修訂或補充的通知發送給銷售代理來完成7(a)(i)的規定；（ii）公司將根據代理商、向前買方或向前賣方的要求，及時準備並向證券交易委員會提交任何在代理商、向前買方或向前賣方合理意見下，在與代理商、向前買方和向前賣方有關發行證券的分銷有關的註冊聲明或招股說明書的補充或修改；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。對於代理商、向前買方或向前賣方未提出要求的，公司應履行不進行註冊聲明或招股說明書修訂或補充的義務，並在本協議中所做出的公司的陳述與保證不受影響；（iii）除參考文件外，公司不得提交任何與發行證券或權轉換成發行證券相關的註冊聲明或招股說明書的修訂或補充，除非該文件已在提交之前合理提交給代理商、向前買方和向前賣方，並且代理商、向前買方或向前賣方沒有正當的反對意見；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。對於代理商、向前買方或向前賣方未提出反對意見的，公司應提供在提交有關文件時被認爲已合併入註冊聲明或招股說明書的任何文件副本的抄本。此外，公司將保證按《證券法》規定及時提交每個招股說明書的補充或修改（不依賴於《證券法》第424(b)(8)條規定），根據公司的合理意見或正當的反對意見決定是否向證券交易委員會提交或不提交任何補充或修改文件，在該規定下的公司義務和責任不受影響；
公司將獨家制定。儘管如上所述，如果沒有正在進行的配售且公司認爲不必提交此類修正案或補充，則公司不需要提交此類修正案或補充。
（b）止損市價單通知公司在收到或獲悉委員會發布任何停止訂單以暫停註冊聲明的有效性或防止或暫停使用招股書或任何發行者自由書面招股書，或暫停任何司法管轄區內的放置證券以供銷售或銷售，則會立即通知代理人、預先購買方和預先銷售方，或取消任何這樣的豁免或因任何此類目的展開或威脅而進行的任何審查，或根據證券法第8（e）條對註冊聲明進行的任何審查，或者如果公司在證券發行方面成爲證券法第8A條的訴訟對象。公司將盡商業上合理的努力防止發出任何停止訂單，暫停證券供銷售或銷售和任何豁免不符合條件的損失或暫停，如果發出任何這樣的停止訂單或任何這樣的暫停或損失發生，公司將迅速獲得解除該等訂單或豁免，自公司書面通知公司遵守本協議第2條，並在收到公司確認每個停止訂單已解除的通知之前，代理人、預先購買方和預先銷售方應停止在本協議下進行報價和銷售。
（c）提交註冊申報文件和招股說明書公司將向代理商、期貨購買方、期貨銷售方及其各自代理人和律師（由公司支付費用）提供註冊申報文件、招股說明書（包括其中所有通過引用併入其中的文件）以及所有修訂和補充於在根據證券法要求交付與配售證券有關的招股說明書時向委員會提交的任何發行者自由撰寫的招股說明（在此類期間提交給委員會的所有文件均視爲在其中通過引用），在每個合理可行的時間和數量以及代理商、期貨購買方或期貨銷售方每次合理請求的地點提供；但前提是，如果文件在EDGAR上可用，則公司不必向代理商、期貨購買方或期貨銷售方提供除招股說明書以外的任何文件。向代理商、期貨購買方和期貨銷售方提供的註冊申報文件、招股說明書以及任何補充或修訂版本將與根據EDGAR提交給委員會的電子傳輸副本相同，但受S-t條例允許的範圍所限。
(d)符合證券法的持續遵守如果在就已發行的放置證券的待定銷售相關聯中，根據證券法或交易所法規需要交付招股說明書的任何時候（包括但不限於根據規則172），任何事件發生或條件存在，需要在此情況下向發行人和承銷商發出一份書面聲明，以被證明該招股說明書在根據證券法或交易所法規遵守的條件下有效。
如果需要，在代理、前向購買者和前向銷售者或代表公司的顧問修改註冊聲明或修改或補充招股說明書，以便招股說明書不包含任何虛假陳述或漏報必要的重要事實，或者在以投資者身份接收招股說明書之際，將有關情況下使其中陳述爲非誤導性所必需的重要事實予以披露，或者如此顧問認爲有必要，在任何這樣的時間內修改註冊聲明或修改或補充招股說明書以符合證券法的要求，則公司將及時通知代理、前向購買者和前向銷售者在此期間暫停發行配售證券，並將及時起草並向委員會提交必要的修改或補充文件以糾正這樣的陳述或漏報或使註冊聲明或招股說明書符合這樣的要求，並且公司將向代理、前向購買者和前向銷售者提供這些修改或補充文件的副本，使其數量符合代理、前向購買者和前向銷售者的合理要求。不過，公司可以根據本協議第二節的規定，以書面通知代理、前向購買者和前向銷售者，暫停或終止配售證券的發行，並延遲任何修改或補充文件的提交，如果根據公司的判斷，這樣做符合公司的最佳利益； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 如果發生或會出現一個關於進行發行商自由寫作招股說明書後的情況或發展，這個發行商自由寫作招股說明書與註冊聲明或招股說明書中包含的信息相矛盾或有不真實的重要事實陳述或漏報了必須在這樣的情況下提交招股說明書，或者還有未完成的配售需要交付招股說明書，則公司將及時通知代理、前向購買者和前向銷售者在此期間暫停發行配售證券，並將根據本協議第7(a)條的規定，及時修改或補充此類發行商自由寫作招股說明書，以消除或糾正這樣的衝突、不真實陳述或漏報； 然而只要沒有配售正在進行，公司可以延遲提交任何修改或補充文件，如果根據公司的判斷，這樣做符合公司的最佳利益。
(e)藍天和其他資格公司將與代理人、未來購買者和未來銷售者合作，以商業上合理的努力將發售證券合法化，並在代理人、未來購買者和未來銷售者合理指定的州和其他司法管轄區（國內或國外）下取得或豁免該證券的發佈和銷售，並維持此類資格和豁免生效，以滿足證券的發行要求（但從此協議簽署之日起至少一年）。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。公司不必在尚未獲得資格的司法管轄區內，作爲境外公司或證券交易商進行一般服務告知書的申報，或在尚未獲得資格的司法管轄區內，對從事商業運營進行稅務徵收。
在每個證券發行地司法管轄區內，公司將根據該司法管轄區法律的要求提交有關報告和申報文件，以繼續保持該資格或豁免，視具體情況而定，這樣做的時間將在所需期間內，以便分銷配售證券（但在協議簽訂之日起至少一年）。
(f)規則 158公司將及時根據交易所法案提交必要的報告，以便儘快向其證券持有人公開宣佈收益報表，以及爲了向代理人、前向購買方和前向銷售方提供《證券法》第11(a)節最後一段規定的利益。
(g)使用所得款項公司將按照招股說明書中“資金用途”規定的方式使用所收到的認股證券銷售淨收益以及因任何遠期交易對沖後所收到的淨收益。
(h)上市在任何要求代理人、遠期買方和遠期賣方根據證券法就待售配售證券的銷售（包括在此類需求可能根據證券法規則 172 得到滿足的情況下）交付招股說明書的期間內，公司將會盡商業上合理的努力促使發行證券以及所有遠期合約交割的普通股最大數額被列入紐交所。
（i）提交給紐交所的申報文件。本公司將及時向紐交所提交所有必須向紐交所提交的材料文件和通知，這些文件和通知涉及在紐交所上市交易的證券。
“Closing”在第2.8條中所指；報告要求在任何證券法案和交易法案要求提供招股說明書的期間（包括根據證券法案172規定滿足該要求的情況），公司將在交易法案規定的期限內提交向美國證監會提交的所有文件。
(k)其他銷售通知公司將不會在未經通知5個工作日並指明所提議的銷售性質和日期給代理商、期貨購買者和期貨賣家且代理商、期貨購買者和期貨賣家在考慮該銷售所屬情況下（在公司要求或代理商、期貨購買者和期貨賣家認爲適當時）暫停該計劃下的活動而（A）提供、抵押、宣佈出售意向、賣出、合同出售、出售任何購買期權或合同、購買任何銷售期權或合同、授予任何銷售、出借或以任何方式直接或間接轉讓或處置普通股或轉換或可交換或可行權或可償還爲普通股的任何證券或根據證券法對任何上述事項進行任何註冊聲明（除非在證券法規則415下的一份貨架註冊聲明、
(A)申請表S-8的註冊聲明或後效修正，或(B)進入任何交易或其他協議，將普通股的所有權的任何經濟後果全部或部分直接或間接轉移，或將可以轉換成普通股或可交換或可行權或可償還以普通股或其他類似證券支付的任何證券，不論此類交換或交易是根據以上(A)或(B)款所述交割普通股或其他證券、以現金或以其他方式解決。上述句子不適用於：(a)進入或與Forward的結算，(b)代理商和Forward賣方根據本協議要求提供出售的普通股；(c)根據2022年10月25日公司與巴克萊資本有限公司和J.P. Morgan證券有限責任公司之間簽署的包銷協議中規定的任何轉售Forward協議和任何附加Forward協議（每個Forward協議的定義如上述協議中所定義的，並作爲該協議中的調度協議中列名命名的幾個承銷商的代表，巴克萊銀行PLC和JPMorgan Chase銀行全國協會在其作爲Forward買方的能力下，巴克萊資本公司和J.P. Morgan證券有限責任公司各自作爲借入股份的出售方）;(d)普通股期權、普通股獎勵、限制普通股、RSUs或其它權益獎勵的授予以及根據公司現行的股權激勵計劃、員工股票購買計劃或401(k)計劃發行的普通股或可轉換爲普通股或可行權或可交換的證券發行，或根據公司董事會批准的股利再投資計劃在適用時之前；(e)公司可能在適用時發行的股份，以償付尚未到期的股息等效權益；(f)任何關於根據本協議的概述或任何收購或類似的戰略交易中發放或將要發放的證券的申請表S-8的註冊聲明的文件。
“commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，對於任何一方而言，意味着該方在符合商業實踐，不支付或承擔任何實質性的責任或義務的情況下采取其合理努力；情況變更。在公司打算提交放置通知書或出售放置證券的財季中的任何時候，一旦收到通知或獲得有關信息或事實，則立即向代理、預先購買方和預先銷售方通知任何可能會在重大方面改變或影響代理、預先購買方和預先銷售方根據本協議提供的任何意見、證書、信函或其他文件的信息或事實。
(米)盡審慎調查合作本公司將配合代理商、前向買方、前向賣方或其各自代理人進行合理的盡職調查審核，包括但不限於提供信息和提供文件和高級主管，以滿足代理商、前向買方和前向賣方合理的要求，在正常營業時間和公司的主要辦公場所。
“j”銷售披露公司會在其季度10-Q報告和年度10-k報告中披露通過代理商和期貨銷售者銷售的配售證券數量，公司的淨收益，以及公司向代理商、期貨購買方和期貨銷售者支付的報酬。
“l”代表日期；證書在根據本協議條款售出第一批證券的日期或之前，以及（1）公司每次：
通過發帖生效修改、貼紙或補充的招股文件，或對招股文件進行修改和補充（但不包括通過文本引用修改或補充）的招股文件。 有關本次配售證券的說明文件。
（ii）根據交易所法案提交年度10-K報告；
(iii) 根據交易所法案提交10-Q表格的季度報告;
(iv)在交易所法案下提交關於修訂財務信息的8-k表格報告（除了盈利發佈外，根據8-K表格2.02或7.01條款提供信息）;
(2)在任何Agents、Forward Purchasers或Forward Sellers合理請求的其他時間內（每提交一個底下規定的文件的日子包括(1)(i)到(1)(iv)，以及根據本第7(o)章節的請求日都將被視爲“Represenatation Date”），公司應當提交一個認證書給Agents、Forward Purchasers和Forward Sellers（但是在僅限於(1)(iv)的情況下，只有在Agents、Forward Purchasers和或Forward Sellers合理認定此Form 8-k的信息是重要的時），認證書格式如附件所示。表示日期）三個（3）個交易日以內提供該Representation Date的證明。在本第2條規定中，暫停期間和未掛出投放通知（如適用的Acceptance已修訂）期間內產生的Represenatation Date將自動豁免提供本第7(o)條規定下的證明書的要求，且該豁免僅在公司解除暫停期間、公司在此之下向Agents提交投放通知（該當季度將被認爲是一個Represenatation Date）和下一個Represenatation Date之間的較早時間內有效。儘管如此，如果公司在依靠上述豁免並未向Agents、Forward Purchasers和Forward Sellers提供本第7(o)條規定下的證明書的情況下決定在Represenatation Date之後出售投放證券，那麼在公司提交投放通知或Agents或Forward Sellers出售證券之前，公司應向Agents、Forward Purchasers和Forward Sellers提供一份當天日期的證明書，認證書格式如附件所示。 附件E 在任何Representation Date以理性方式由Agents、Forward Purchasers或Forward Sellers請求的其他時間內，公司應在三個（3）個交易日內向Agents、Forward Purchasers和Forward Sellers提供一份證明書。在本第7(o)條規定下提供證明書的要求將自動在本第2條規定下的暫停期間或沒有待處理接受通知（如適用）的時間發生的任何Representation Date時免於執行，該豁免將繼續到公司解除暫停期間、公司在此期間下發接受通知（該當季度將被認爲是一個Representation Date）或下一個發生的Representation Date之一爲止。 附件E投放通知日期當天爲日期的證明書，認證書格式如附件所示。
-3-法律意見書在根據本協議條款出售第一批證券的日期之前，在每個公司有義務提供附表格式的證明的代表日期之內的三（3）個交易日內 附件E 對於沒有適用豁免的風險因素，但每份年度10-k表格或季度10-Q表格（包括任何10-K/A或10-Q/
如果提交了修正財務信息文件，或者10-k格式的年度報表或10-Q形式的季度報表的重大修正情況，本公司應讓拉瑟姆律所提供（i）一份書面意見，以及（ii）公司總法律顧問證明文件，或其他理想的代理、預購人和轉售人的證明文件，該證明文件大小、內容符合代理、預購人和轉售人的要求，日期符合規定的日期形式，並且與該陳述所附隨的形式大致相似，如展示物d-1和D-2所示，並根據實際情況進行修改以與當時修改或補充的註冊聲明和招股說明書有關; 公司律師”），公司法律總顧問（“總法律顧問”），或代理、預購人和轉售人可以接受的其他律師，書面形式和內容應符合代理、預購人和轉售人以及他們的律師的要求，並在必須發出意見的日期上附加一個日期，在形式上與此處附加的形式大致相同；總法律顧問展示物D-1和D-2，經修改，如有需要，與此時修改或補充的註冊聲明和招股說明書有關; 代替這些單據的後續陳述日期的意見，律師可以向代理、預購人和轉售人提供一封信件（“意見書”），以表明代理、預購人和轉售人可以像這封信的日期一樣依賴於根據第7（p）條項下提交的先前意見（但是這些先前意見中的聲明應被視爲與該陳述日期修訂或補充的註冊聲明和招股說明書有關）。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。公司和代理根據本協議中該等股份的條款和條件，特此聲明並同意，公司和代理未作出並將不作出任何與股份相關的要約，該要約構成根據證券法規定的“發行人自由書面說明書”（Rule 433下定義）或其他根據證券法規定的“自由書面說明書”（Rule 405下定義），無需向委員會提交，除允許的自由書面說明書外。
“p”保全信函. 在根據本協議條款出售第一批證券之前的日期上，針對公司有義務交付附在此處的證書的每個表示日期，在三（3）個交易日內，公司應導致其獨立會計師事務所（以及註冊聲明或招股書中包含其報告的任何其他獨立會計師事務所）向代理人、差價合約購買方和差價合約銷售方出具信函（“安慰函”），日期爲交付安慰函的日期，形式和內容對代理人、差價合約購買方和差價合約銷售方是令人滿意的，（i）確認他們是公司法案、證券法案和美國公共會計監督委員會定義下的獨立註冊會計師事務所，（ii）聲明，在該日期上，與帳戶“安慰函”通常涵蓋的財務信息和其他事項有關的該公司的結論和發現，在註冊公開發行的承銷商中的（第一封此類信函是“初始安慰函”），並在必要時更新初始安慰函的任何信息，以關聯到至當天修改和補充的註冊聲明和招股書。 附件E 對於沒有豁免適用的年度10-k報告或季度10-Q報告而言，但不得超過一次，公司應導致其獨立會計師事務所（以及在註冊聲明或招股書中包含其報告的任何其他獨立會計師事務所）向代理人、差價合約購買方和差價合約銷售方提供信函（“ 蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。在舒適函交付之日，向代理、遠期買方和遠期賣方提供一份表述和內容令其滿意的獨立註冊會計師事務所確認函，其中，(i) 確認其是《證券法》、《證券交易法》和美國公認會計師監督委員會意義下獨立的註冊會計師事務所，(ii) 說明該公司到此日期在與已註冊的公開招股中籤約商的“舒適函”中常涵蓋的財務信息和其他事項方面的結論和發現(第一份這樣的函，即“”，(iii) 更新初步的舒適函，其中包括在其撰寫日應包含的基本信息，並根據需要進行修改，以涉及到註冊聲明和修正和更新的招股書，直至該函之日。初始舒適函更新初步的舒適函，其中包括在其撰寫日應包含的基本信息，並根據需要進行修改，以涉及到註冊聲明和修正和更新的招股書，直至該函之日。
(r)代理商、未來買方和未來賣方律師意見書。在根據本協議的條款銷售第一批證券的日期前及每個代表日後三（3）個交易日，公司有義務交付附件E所附的證書且無豁免適用的，則代理商、未來購買方和未來銷售方應於當日或次日接到Davis Polk & Wardwell LLP的有利書面意見。該意見作爲代理商、未來購買方和未來銷售方律師意見，並標明日期。
關於代理商、先期購買方和先期銷售方等事宜，可如合理地請求。
(s)市場行爲公司將不會直接或間接地採取任何旨在引起或導致或可能合理地預計構成該公司任何證券的穩定或操縱以方便證券的出售或轉售的行動；或出售，買盤或購買根據本協議發行和出售的證券，或向除代理商，遠期買方和遠期賣方之外的任何人支付任何購買該證券的酬金。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。公司按照證交所法規則10億.18的規定報價併購買其股票；並且另外規定，在根據本協議出售任何證券的三個（3）交易日之前或之後，公司不得進行此類報價或購買。
(t)證券法和交易法公司將採取商業上合理的努力來遵守證券法和交易法的所有要求，以使該放置證券的銷售或交易的續存符合本協議和招股說明書的規定。
(u)沒有出售報價。除公司事先書面批准的自由寫作展望書(根據《證券法》規定，定義爲規則405項下的自由寫作展望書)及作爲轉入買方及轉出賣方的前期購買者和前期銷售者，在其所擔任的職能範圍內，公司(包括其代理人和代表，而不包括代理人、前期購買者和前期銷售者，在其所擔任的職能範圍內)不能直接或間接地製作、使用、準備、授權、批准或參照與代理商或前期銷售者在此處銷售的證券有關的任何自由寫作展望書。
（v）規則M如果公司有理由認爲交易所法規m條例101(c)(1)規定的豁免條款在公司或普通股方面未得到滿足，應立即通知代理、預購買方和預售方，本協議下的配售證券銷售將暫停，直至在各方的判斷下滿足該條款或其他豁免條款。儘管如上，公司不對代理、預購買方或預售方在任何交易中適用於代理、預購買方或預售方的法律法規（包括M條例）的遵守負責。
(w)通過代理商的銷售就本協議項下的配售證券的發售和銷售而言，公司同意任何出售證券的要約，任何索取購買證券的要約以及任何證券的銷售僅通過單一代理人或單一前向銷售商進行於任何單個特定日期，並且在任何情況下，公司不會請求超過一個代理人或一個前向出售商在同一天根據該協議提供或銷售配售證券。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果在任何一個特定日期內進行出售或銷售配售證券的代理人或前向銷售商已經交付了
公司要求買方向公司書面確認當日完成的銷售。在符合第1條和第2條的情況下，公司可以與另一代理商或賣方簽訂單獨的書面協議或通知，以作爲委託人或代理人進行區塊交易，具體條款和條件由另一代理商或賣方決定。
(x)普通股預留公司應隨時保留並可自由處置普通股，以滿足公司根據本協議及任何確認書的義務（包括與任何主要遠期確認書相關的附加確認書）
(y)授權總銷售價格增加本公司應以書面形式提前至少兩個工作日通知每個代理商、遠期銷售方和遠期買方的任何授權總銷售價格增加，並準備並提交招股說明書的補充，以反映此類增加的授權總銷售價格（該提交應構成本協議項下授權總銷售價格增加的成交）。
第8節。 支出的支付.
（a）費用公司將支付根據本協議和任何確認書履行其義務所需的所有費用，包括（i）註冊聲明（包括財務報表和附錄）的起草、印刷和歸檔始初文件、每個修訂版和補充文件的起草、印刷併發送給代理、轉售商和轉售買方，以及與本配售證券的發行、購買、銷售、發行和/或交付有關的其他文件，（ii）本協議以及其他可能需要的文件的文字處理、印刷和交付給代理、轉售商和轉售買方，（iii）向代理發行和/或交付發行證券的證書，以及任何股票或其他轉讓稅和任何銷售、發行和/或交付配售證券給代理或轉售商時應支付的資本稅、印花稅或其他稅收，（iv）公司的顧問、會計師和其他顧問的費用和開支，（v）根據本協議第7（e）條的規定，將配售證券合規或豁免於證券法下，包括與此有關的代理、轉售商和轉售買方法律顧問的合理記錄費用和開支以及與準備藍天調查及其任何補充文件有關的代理、轉售商和轉售買方律師的合理記錄費用和開支，（vi）將任何允許的自由書面招股說明書和招股書及其任何修訂或補充文件的副本以及與代理、轉售商和轉售買方向投資者電子交付有關的任何成本印刷和交付給代理、轉售商和轉售買方，（vii）印刷和交付給代理、轉售商和轉售買方任何藍天調查和加拿大“封皮”以及其任何補充文件的副本，（viii）給證券託管人和過戶和註冊代理的費用和開支，（ix）證券業監管機構審核所產生的費用。
（x）銷售證券條款不得超過15,000美元，（x）下放證券在紐交所的上市費用和支出。
第9節。 對於該放置，代理商、期貨銷售商和期貨購買商的義務應受制於本協議或公司或其子公司根據本條款提供的宣言和保證的持續準確性和完整性、公司在此處的承諾和其他義務的履行，以及下列進一步條件：代理商、期貨銷售商和期貨購買商在此項義務方面，將受到對本協議所載公司的陳述和保證以及公司任何子公司根據本協議的規定提供的證明書的準確性和完整性的持續監督，以履行公司在本協議下的契約和其他義務，並受以下進一步條件的約束：
（a）註冊聲明的有效性. 註冊聲明和任何規則462(b)註冊聲明應已生效並可用於所有發行公告所發行的配售證券的銷售（每個公告均應因相應的接受而進行修改，如適用），以及擬發行任何發行公告的所有配售證券的銷售（每個公告均應因相應的接受而進行修改，如適用）。
（b）沒有物質通知無下列任何情況在發生並持續： i）在註冊聲明有效期間，公司或其任何子公司收到來自委員會或任何其他聯邦或州政府機構的任何要求提供額外信息的通知，其響應需要對註冊聲明或招股書進行任何後效修正或補充； ii）委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈停止命令以暫停註冊聲明的生效或爲此目的啓動任何訴訟程序； iii）公司收到有關暫停任何銷售地點證券合格性或豁免資格的通知或對其發起或威脅訴訟程序； iv）發生任何事件，使得在註冊聲明或招股書或任何發行人免費書面招股書或任何通過引用並視爲納入其中的實質性文件件中所作的任何實質性性陳述在任何實質性方面不真實，或者要求對註冊聲明、相關招股書或任何發行人免費書面招股書或相關文件件進行任何更改，以便在註冊聲明的情況下，它不包含任何實質性不真實的重要事實或忽略陳述其中必須陳述的任何重要事實或必要的事實以使其陳述在當時不誤導，並且在招股書和任何發行人免費書面招股書的情況下，它不包含任何實質性不真實的重要事實或忽略陳述其中必須陳述的任何重要事實或必要的事實以使其陳述在作出時不誤導，鑑於它們所處的情況。
（c）沒有錯誤陳述或重要省略代理人、轉讓方和購買方不得通知公司有關注冊聲明或招股說明書、任何發行人自由書面說明書或任何修改或補充文件的內容。
如果包含一個在代理、遠期賣方或遠期買方的合理意見下是重要的不真實事實陳述，或者省略了一個代理、遠期賣方或遠期買方認爲重要且需要在其中陳述或必要以使其中的陳述不誤導的事實。
(d)重大變化除了募集說明書中預期的情況或提交給證券交易委員會的公司報告中披露的情況外，公司及其子公司作爲一個企業，無論是否在營業過程中出現在財務或其他方面，或業務情況或收益中都沒有任何重大不利變化。
(e)公司法律顧問的意見代理人、遠期銷售方和遠期購買方應於按照第7(p)條款所要求的日期或之前收到公司法律顧問和總法律顧問的有利意見。
(f)公司法律顧問的意見代理人、賣出方和買入方必須在規定的時間內收到戴維斯·波爾克律師事務所的有利意見，該意見必須按照第7（r）條的規定在或之前交付。
(g)代表證明書代理商、遠期銷售方和遠期購買方應在規定的日期之前收到根據第7(o)條款應交付的證明書。
(h)會計師的保函。在這裏日期，代表應獲得保函師的、日期爲此與代表相關的信函，信函採取的形式和內容應該是經代表認可的，且包含的陳述信息應該是保函師通常包括在會計師的“保證函”中向代表提供的信息類型，由Statement of Auditing Standards No. 72（或其後繼指引）交付。代理人、期貨賣方和期貨買方應在規定期限內收到依據第7(q)條款必須提供的寬限信。
（i）上市批准。發行證券和所有衍生工具涉及的普通股的最大數量必須已經被紐約證券交易所批准上市，僅需通知發行；或者公司在發佈任何股票發行通知前已向紐約證券交易所提出了發行證券和該普通股的上市申請。
“Closing”在第2.8條中所指；無異議在發出任何配售通知書之前，如果適用，FINRA應書面確認其對承銷條款和安排的公平和合理性沒有異議。
(k)無暫停證券交易在紐交所未被暫停。
“commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，對於任何一方而言，意味着該方在符合商業實踐，不支付或承擔任何實質性的責任或義務的情況下采取其合理努力；附加文件在公司根據第7(o)條款需要出具證書的每一個日期，代理律師、遠期售方和遠期購買方的律師應該已經收到相關文件和意見。
爲了使其能夠依照本協議規定發行和銷售證券，或證明任何陳述或保證的準確性，或任何條件的履行，可能需要。
(米)證券法文件已提交。在任何plaement通知發佈之前，根據《證券法》第424條規定必須提交給委員會的所有文件都應在規定的時間段內按照規定進行提交。
“j”協議終止如果本第9部分中規定的任何條件在要求履行時未能履行，則代理商、遠期銷售商或遠期購買方可以通過向公司發出通知來終止本協議，並且此種終止對各方除本第8部分規定外不承擔任何責任, 但在本協議終止後, 本第5、10、11、12、15和22部分仍應繼續有效。爲避免疑義，在任何此類代理商、遠期銷售商或遠期購買方終止本協議的情況下，本協議將繼續對本協議的其他方有效，具體情況視情況而定。
第10節。 賠償.
（a）公司的賠償責任該公司同意按以下方式對每個代理商、遠期銷售方和遠期購買方及其各自關聯公司（如證券法501(b)條規定的那樣的術語定義）和每個控制這樣的代理商、遠期銷售方或遠期購買方的人（在證券法第15條或交易所法第20條的意義下）的任何人承擔賠償和不受損害的責任:
（i）承擔因註冊聲明（或任何修訂版本）中包含的任何實質性事實的不實陳述或被指控的不實陳述（包括根據規則430億視爲其組成部分的任何信息）或從中省略或被指控省略必須在其中陳述的實質性事實或必要的實質性事實，以使其中的陳述不會具有誤導性所導致的所有損失、責任、索賠、損害和費用；或由公司在任何證券發行的營銷過程中或與之相關的任何材料或信息中包含的任何實質性事實的不實陳述或被指控的不實陳述（A）在任何發行人自由書面募集說明書或招股說明書中或（B）在通過公司的批准向投資者提供的任何材料或信息中 （“營銷材料”），包括公司向投資者進行的任何路演或投資者演示（無論是親自演示還是電子演示）中的任何不實陳述或被指控的不實陳述或從中省略或被指控省略必要的陳述實質性事實所導致的。今日的天氣很好
今日的天氣很好蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現超過3億港元。
在製作該聲明時，考慮到其所處的情境，確保其中的陳述不會誤導。
（二）承擔所有損失、責任、索賠、損害和費用，包括一切實際發生費用，但限於支付所有由於任何虛假陳述或遺漏導致的訴訟、任何政府機構或機構發起或威脅的調查或訴訟，以及基於任何此類不實陳述或遺漏或所謂的不實陳述或遺漏的任何索賠。但須經公司書面同意的前提下（受第10(d)條的約束）。
(iii) 對於任何和所有可能發生的費用(包括代理人、期貨賣方和期貨買方選擇的合理記載的律師費和支出)，因調查、準備或抵禦任何訴訟，或任何政府機構或機構啓動或威脅的任何調查或程序，或任何基於任何不真實的陳述或遺漏或任何所述的不真實陳述或遺漏的任何聲稱而發生的索賠，其任何費用在以上(i)或(ii)條款下未支付的程度。
在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。本賠償協議不適用於任何因依賴於和與代理商、遠期銷售方和遠期購買方信息一致而做出的任何虛假陳述、遺漏或被指控的虛假陳述、遺漏而導致的損失、責任、索賠、損害或費用。
（b）由代理人、遠期銷售方和遠期購買方提供補償保障每位代理人、遠期銷售方和遠期購買方各自獨立但非共同，同意以此保障，向公司、其董事、簽署註冊聲明的每位高管及根據證券法第15條或交易所法第20條定義控制公司的任何人員（如果有的話）， 針對在代理人、遠期銷售方和遠期購買方提供的信息在註冊聲明（或其任何修訂）、任何發行人自由書寫招股書或招股說明書（或其任何修訂或補充）中依賴並符合而產生的不實陳述或遺漏所導致的任何損失、責任、索賠、損害和費用進行賠償和保護，受該條款10(a)中所包含的代償所述的限制。
（c）對當事人採取行動；通知每個獲得賠償的當事人應儘快向每個賠償方通知可能在此處尋求賠償的任何行動，但未能通知賠償方不得使該賠償方在此項賠償協議項下的責任得到減輕，除非該賠償方由此受到了實質性損失，並且在任何情況下，未通知仍不能使賠償方免除其除本賠償協議之外可能承擔的任何責任。
應按以下方式選擇受保方的律師：代理人、遠期賣方和遠期買方的律師，以及在《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制此類代理人、遠期賣方和遠期買方的每個人（如果有）應由代理人、遠期賣方和遠期買方選出；以及公司、其董事和簽署註冊表的每位高級管理人員的律師（如果有）聲明以及在以下定義範圍內控制公司的每個人（如果有）《證券法》第15條或《交易法》第20條應由公司選擇。賠償方可以自費參與任何此類訴訟的辯護； 提供的， 然而, 賠償方的律師不應同時擔任受補償方的律師 (除非得到受補償方的同意).在任何情況下，賠償方均不承擔多名律師（除任何當地律師外）的費用和開支，他們與代理人、遠期賣方和遠期買方的律師以及在《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制此類代理人、遠期賣方和遠期買方的每人（如果有）分開，以及多名律師的費用和開支（在除任何當地法律顧問外）與他們自己的公司法律顧問、每位董事分開其簽署註冊聲明的高級管理人員以及在《證券法》第15條或《交易法》第20條所指範圍內控制公司的每個人（如果有），均與同一司法管轄區內因相同的一般指控或情況而產生的任何一項訴訟或單獨但相似或相關的訴訟有關。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何訴訟、任何政府機構或機構啓動或威脅開展的任何調查或程序，或任何可根據本協議第 10 節或第 11 節尋求賠償或繳款的任何索賠（無論受賠方是實際還是潛在當事方）達成和解、妥協或同意作出任何判決 (i)，除非此類和解、妥協或同意 (i) 包括無條件免除每個受補償方因此類訴訟、調查、訴訟或索賠而產生的所有責任，並且 (ii) 不包括關於任何受賠方或代表任何受賠方過失、罪責或未能採取行動的陳述或承認。
(d)如果未能償還費用，則無需同意的結算如果任何時候一個受保護的方已經以書面方式請求賠償方償還諮詢的合理費用和費用，如果在接收到前述請求之日起超過45天后（ii）收到了有關結算條款的通知，並在結算進入30天前收到了有關結算條款的通知，且(iii)賠償方在結算日期前沒有按照此類請求償還受保護方，那麼賠償方同意，如果進行了(ii)）考慮到的性質而不需要其書面同意，它將對這樣的結算承擔責任。
第11節。 貢獻如果第10節提供的補償對於當事人無法獲得或不足以使受保護方免受損害
如果因該等損失、負債、索賠、損害或費用（包括訴訟費和其他合理費用）而對受保方發起索賠，則每個賠償方必須按照其相對於本協議項下所發行證券的公司和適用代理人、轉讓賣方和轉讓買方所獲得的相對利益的比例或（如果條款（i）提供的分配不符合適用法律）合適地反映公司和適用代理人、轉讓賣方和轉讓買方在涉及陳述或遺漏時所負的相對過失比例，分別補償該等受保方因實現本賠償義務而遭受的損失、負債、索賠、損害和費用。
公司與應用代理人、遠期購買者和遠期賣方之間獲得的相對利益應該被視爲與公司所獲得的淨收益（扣除開支前）的比例相同（這些收益應包括根據確認書所定義的遠期於生效日實施實物結算的收益），適用代理人獲得的折扣和佣金的總和、適用遠期賣方獲得的總遠期對沖賣方佣金和指定遠期購買者應得的淨利差（根據確認書的定義）以及適用的情況下相關遠期淨值，減去所有與之相關的成本後，除以發行證券的總髮行價加上指定遠期購買者根據相關確認書獲得的淨利差（根據確認書的定義），減去所有與之相關的成本後，由適用的遠期賣方合理確定。公司與代理人、遠期購買者和遠期賣方之間的相對過錯應當根據公司或代理人、遠期購買者或遠期賣方提供的信息是否包含任何不真實或所謂的不真實陳述或遺漏或所謂的遺漏而涉及的重大事實以及各方的相對意圖、知識、信息獲取和糾正或防止這種陳述或遺漏的機會參考確定。
公司、代理人、賣方遠期交易者和買方遠期交易者一致同意，如果根據第11條款確定的出資不考慮上述第11條款中提到的公平考慮因素而基於按比例分配或任何其他分配方法確定，那麼就不公平合理了。在上述第11條款中提到的被保障方承擔的損失、負債、索賠、損害和費用總額應被視爲包括任何被保障方爲調查、準備或防禦任何訴訟或任何政府機構或機構進行的調查或訴訟或威脅、或任何基於任何不真實或所謂不真實的陳述或遺漏或所謂遺漏的任何索賠而合理發生的法律費用或其他費用。
儘管在第11條的規定下，在任何情況下，（x）代理人不得被要求貢獻超過其因提供發行證券而獲得的總折扣和佣金超過任何因此類不準確或被指不準確的陳述或遺漏或被指控的遺漏而該代理人已被要求支付的任何損害賠償金額，（y）遠期賣方不得被要求貢獻超過其因提供遠期對沖證券而獲得的總遠期對沖銷售佣金超過任何因此類不準確或被指不準確的陳述或遺漏或被指控的遺漏而該遠期賣方已被要求支付的任何損害賠償金額，（z）遠期購買者不得被要求貢獻超過其在相關確認中定義的傳播（“Spread”）超過其因此類不準確或被指不準確的陳述或遺漏或被指控的遺漏而該遠期購買者已被要求支付的任何損害賠償金額。
未犯證券法第11(f)條規定的欺詐陳述罪的任何人均不得從未犯有此類欺詐陳述罪的任何人獲得貢獻。
根據本第11節的規定，如有任何人控制證券法第15節或交易所法第20節所述的代理商、遠期購買方或遠期銷售方，該人士應與該等代理商、遠期購買方或遠期銷售方享有同等的追償權利。本公司的每位董事、簽署註冊聲明的公司管理人員，以及如有任何控制證券法第15節或交易所法第20節所述公司的人士，均應與該公司享有同等的追償權利。
第12節。 陳述、保證和協議的交付後存續所有聲明、保證和協議，無論是本協議中還是公司或其子公司的官員證書中包含的，均應具有繼續有效的法律效力，不受代理人、遠期購買人、遠期銷售人或控制人以及公司或其代表進行的任何調查的影響，並將在向各自的代理人、遠期購買人或遠期銷售人交付證券後繼續存在。
第13節。 協議終止.
（a）終止；一般約定。每個代理商、遠期買方和遠期賣方均可在下列情況下通過向公司發出通知，在其自身權利和義務範圍內終止本協議：（i）紐約證交所或納斯達克證券交易普遍停止或受到實質性限制；（ii）公司發行的或保證的任何證券在任何交易所或場外市場上均已停止交易；（iii）聯邦或紐約州當局宣佈商業銀行活動普遍停頓；（iv）任何戰爭爆發或升級，或金融市場發生任何變化或
任何在美國國內或國外發生的災害或危機，以及這種疫情爆發、升級、變化、災害或危機對美國金融市場的影響，在任何經紀人、遠期購買方或遠期賣方的合理判斷下，都將是重大的負面影響，並且會使營銷證券或執行證券銷售合同變得不可行或不可取；或(NYSE或Nasdaq或委員會、FINRA或任何其他政府機構的指令)已經制定了交易的最低或最高價格，或已經要求價格的最大範圍。
（b）由公司終止公司保留權利，在本協議日期後任何時間，在以下規定的通知期限內發出通知，自行決定終止本協議。
（c）代理人、遠期購買人和遠期銷售人終止協議。
代理人、遠期購買人和遠期銷售人可以在本協議日期後任何時間自行決定地發出指定的3天通知，單方面終止其自身在本協議下的權利和義務。爲避免疑義，如果代理人、遠期售出人或遠期購買人通過此類終止，本協議仍將對本協議的其他方當事方（如有）繼續全力有效。 每個代理人、遠期購買人和遠期銷售人都可以通過在此之後規定三（3）天的通知向其自身的權利和義務終止本協議，從而在其自行決定的任何時間終止本協議。爲了避免疑義，如果代理人、遠期銷售人或遠期購買人通過此類終止，本協議仍將對本協議的其他方當事方（如有）繼續全力有效。
(d)自動終止除非按照本第13節提前終止，否則本協議應在未經授權的總髮售價格相等的發行證券的發行和銷售條款和條件下自動終止。
(e)持續生效。本協議除非依照上文13(a)、(b)、(c)或(d)的規定或雙方協議解除，否則仍完全有效。
(f)終止的有效性本協議任何終止將在終止通知所指定的日期生效； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。該終止在適用代理人、遠期賣方、遠期買方或公司收到終止通知的業務關閉之日起生效。如果此類終止在任何配售證券的結算日期之前發生，則此類配售證券將按照本協議的規定結算（對於遠期，則先前售出的遠期對沖證券將根據確認函的規定繼續履行合同，不受此類終止的影響）。
(g)負債如果根據第13條終止本協議，此類終止除了第8條規定的情況外，任何一方對任何其他方沒有責任，並且，在任何終止本協議的情況下，本協議的第5條、第10條、第11條、第12條、第15條和第22條將倖免於此類終止並繼續有效。
第14節。 通知除非本協議另有規定，所有通知和其他通信都應以書面形式進行，如果通過郵寄或任何標準電信形式傳輸，則應被視爲已經得到妥善發送。
代理商和轉售商的通知應直接發送至:
巴克萊銀行資本有限公司，紐約州紐約市第七大道745號，郵編10019，注意：證券發行登記處，傳真號碼：646-834-8133
BofA證券公司，One Bryant Park，紐約，紐約10036，Attn：ATm Execution，電子郵件：dg.atm_execution@bofa.com，抄送ECm Legal，傳真號碼：212-230-8730
J.P.摩根證券有限公司，383麥迪遜大道，紐約，紐約10179，注意：股票聯合負責人辦公室。傳真號碼：212-622-8358。
地址：紐約市西33街500號Wells Fargo Securities，LLC
傳真號碼：212-214-5918
注意事項：股權聯合發行部門
向前置購者發出的通知應直接發送至:
巴克萊銀行有限公司 c/o Barclays Capital Inc.，紐約第七大道 745 號，紐約 10019，提請程凱文注意，電子郵件：kevin.cheng@barclays.com
美國銀行，N.A.，一布萊恩特公園，8樓，紐約，NY 10036，注意：戰略權益解決方案組，電話：646-855-8900，電子郵件：dg.issuer_derivatives_notices@bofa.com
摩根大通銀行有限公司，383麥迪遜大道，紐約，紐約10179，EDG營銷支持，電子郵件：edg_notices@jpmorgan.com，edg_ny_corporate_sales_support@jpmorgan.com
摩根大通銀行有限公司，383麥迪遜大道，紐約，紐約10179，EDG營銷支持，電子郵件：edg_notices@jpmorgan.com，edg_ny_corporate_sales_support@jpmorgan.com
威爾士富哥銀行全國協會，500西33街，14樓，紐約市，紐約10001，注意：股票承銷部門，傳真號碼：（212）214-5918，電子郵件：corporatederivativenotifications@wellsfargo.com
公司應注意：通知應發至以下地址：121 SW Salmon Street, 1WTC 1711, Portland, Oregon 97204（傳真：（503）464-2236）；注意：助理財務主管。
第15節。認可美國特別決議制度.
（a）在代理人是有遮蓋機構併成爲美國特別決議制度下的程序的主體的情況下，從此類代理人轉讓本協議及本協議下的任何利益和義務將與如果此協議及任何此類利益和義務受美國或美國州法律管轄時轉讓將具有相同的效力，受美國特別決議制度所規定。
（b）如果代理商是被監管實體或者該代理商的銀行控股公司受到了一項美國特別決議制度的調查，那麼本協議下的違約權利只能在美國或美國州法律管轄下的特別決議制度允許的條件下行使。
第16節。 當事人本協議應對代理人、遠期購買方、遠期銷售方、公司及其各自的繼任者具有利益和約束力。除代理人、遠期購買方、遠期銷售方、公司及其各自的繼任者和第10和11條所述的控制人和高管和董事以及他們的繼承人和法定代表之外，本協議中表達或提及的任何內容均不意味着或應當被解釋爲給予任何人、公司、商號或其他公司除法律或公平權利、救濟或主張或本協議或任何此處所含規定項下之外的其他人、公司、商號或其他公司。本協議及其所有條款和規定僅旨在對代理人、遠期購買方、遠期銷售方、公司及其各自的繼任者、所述的控制人和高管和董事及其繼承人和法定代表及其他任何人、公司、商號或其他公司均無益處。凡是購買代理、遠期購買方或銷售方證券的買方僅因此種購買而被視爲繼任者，均爲不成立。
第17節。 拆股並股的調整雙方承認並同意，本協議中包含的所有股票相關數字都將作出調整，以考慮證券所發生的任何股票分割、股票分紅或類似事件。
第18節。 管轄法和時間本協議及與本協議有關的任何索賠、爭議或糾紛應受紐約州法律管轄並按照其規定解釋，但是…
除非另有明確規定，否則特定時段指的是紐約市時間。
第19節。 愛國者法案根據美國愛國者法案的要求（公共法案107-56號第三標題，於2001年10月26日簽署生效），代理商、轉售方和轉購方需獲取、驗證和記錄識別其各自客戶（包括公司本身）的信息，這些信息可能包括客戶的姓名和地址以及其他信息，以便代理商、轉售方和轉購方能夠正確識別各自的客戶。
第20節。放棄陪審團審判權本公司、代理商、未來出售方和未來購買方在此無條件放棄在與本協議或其相關交易有關的任何法律程序中尋求陪審團裁決的權利，其範圍不得超過適用法律所允許的最大程度。
第21節。 標題的作用本協議之章節和附件標題僅供方便參考，不影響其施工。
第22節。 相關方本協議可分爲兩個或多個副本進行簽署，每個副本均應視爲原件，但所有副本共同構成同一文件。各方通過傳真或電子郵件傳遞已簽署的協議。在本協議或與本協議相關的任何證書、協議或文件中，“簽署”、“簽字”、“簽名”或類似含義的詞語，應包括通過傳真或電子格式（包括但不限於“pdf”、“tif”或“jpg”）傳輸的手動簽署簽名圖像和其他電子簽名（包括但不限於docusign和AdobeSign）。使用電子簽名和電子記錄（包括但不限於任何通過電子方式創建、生成、發送、傳達、接收或存儲的合同或其他記錄）的法律效力、有效性和可執行性應與手動簽署簽名或使用基於紙張的記錄保留系統同等，最大程度地符合適用法律，包括聯邦電子簽名全球和國家商務法、紐約州電子簽名和記錄法以及任何其他適用法律，包括但不限於基於統一電子交易法或統一商法的任何州法。
第23節。 定義在本協議中，以下術語具有以下意義：
“該”實際銷售的遠期交易數量即對於任何一項遠期交易的遠期對沖銷售期，適用的遠期賣方在此類遠期對沖銷售期間賣出的遠期對沖證券的數量。
“該”適用時間“時間”指根據本協議的規定出售任何證券或任何證券的時間。
“該”BHC法公約方“”的含義應符合12 U.S.C. § 1841(k)中指定的“附屬公司”一詞定義，並按照該法規進行解釋。
“該”第十二章
定義和交換
第12.1節
證券
“證券”是指本協議除頭寸、參與比例、權利或其他等效項之外的任何和所有公司股票的份額、利益、參與和權利。“”指公司的任何普通股、優先股或其他股本。
“該”限定數字在任何確認文中，“”的意思是該確認文中所載明的意思。
“該”委員會:“證券交易委員會”指證券交易委員會。
“該”確認書“Forward”是指公司和指定的遠期購買方之間證明此類遠期交易的合同，該合同由主遠期確認書和該遠期交易的相關補充確認書組成，包括引用其中的所有條款。
“被覆蓋實體“”表示任何以下情況之一：（i）根據12 C.F.R. § 252.82(b)的定義和解釋，作爲“covered entity”的實體；（ii）根據12 C.F.R. § 47.3(b)的定義和解釋，作爲“covered bank”的銀行；或（iii）根據12 C.F.R. § 382.2(b)的定義和解釋，作爲“covered FSI”的金融服務機構。
“該”默認權利”指在適用的12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1中賦予該術語的含義並按其解釋的含義；以及“”在12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1中的意思將根據適用條款進行解釋。
“該”您可以在我們最近完成的財政年度的經審計的合併財務報表和管理層的討論和分析中找到有關Equinox Gold的財務信息。這些文件可以在我們的網站www.equinoxgold.com、在線備份文件系統Sedar（www.sedarplus.ca）以及EDGAR（www.sec.gov/edgar）上找到。“EDGAR”是美國證券交易委員會電子數據收集、分析和檢索系統的簡稱。
“該”使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；""指1934年修訂版證券交易法案，以及委員會下屬的法規和規定。
“該”FINRA“FINRA”代表金融業監管局。
“該”新註冊的證券“Forward”指每個認購通知（如相應的接受通知所修訂），指定其涉及“遠期交易”，並要求“遠期賣方”在符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力下，按照該認購通知中指定的內容，在本協議和適用確認書的條款和條件下出售“遠期對沖證券”。
“該”遠期套期固定金額“Forward Hedge Amount”指在“Forward”中指定的金額，該金額將是適用的Forward Seller出售Forward Hedge Securities的目標總銷售價格，但受本協議的條款和條件限制。
“該”正派證券“正向對沖證券”是指被指定的正向購買方或其關聯方所借入的所有普通股，並由正向銷售方在本協議的條款和條件下發行和銷售的任何正向交易中發生或可能發生的股票。
“該”遠期對沖賣出佣金“Forward Hedge Selling Commission”是指任何確認書中，此確認書的遠期對沖賣出佣金率與相關大宗遠期確認書中定義的“調整成交量加權對沖價格”的乘積。
“該”遠期對沖賣出佣金費率”表示在任何確認中，遠期銷售方在出售遠期對沖證券時收到的任何佣金、折扣或其他補償的金額。
“該”遠期對沖賣出期限表示任何確認函在公司唯一決定並在適用的配售通知中指定與“遠期”相關的日期（如修訂，並視情況修訂的確認）或者，如果該日期不是交易日，則爲以下一個交易日開始的期間； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 如果在任何遠期對沖銷售期間結束之前發生了任何事件（i），則指定遠期購買方可以根據適用於“加速事件”部分的規定，在適用主遠期確認書第3節下指定“終止結算日期”爲“計劃交易日”，或（ii）發生“破產申請”（如適用主遠期確認書中定義的那樣），則遠期對沖銷售期立即終止。通用會計原則(GAAP)是普遍公認的會計原則。
“該”投資公司法案“”表示1940年修訂的投資公司法案。
“該”發行“每次”指公司選擇根據本協議第3(a)條款行使請求出售配售證券權利的每個場合，但須遵守本協議的條款和條件。
“該”發行證券“發行”指根據本協議的條款和條件已發行或可能發行的所有普通股的股權或可發行股票。
“發售期“發售期”指公司根據本協議第3(a)節自行決定並指定的交易日期間。
“該”發行人自由撰寫招股說明書“發行人免費書面說明書”指根據規則433定義的與證券相關的任何發行人免費書面說明書，(i) 公司需要向委員會提交的，(ii) 是“路演”是規則433(d)(8)(i)的“書面通信”，不管是否需要向委員會提交，或(iii) 根據規則433(d)(5)(i)豁免提交，因爲它包含了證券的描述或...
所有不反映最終條款的交易，並列於此的所有自由書面說明書的形式，均爲代理商或轉交賣方在證券發行過程中使用的形式（無論是電子形式還是其他形式）。 附件F 此處所列各種形式的自由書面說明書是代理商或轉售商使用，以用於證券發行。
“該”擔保機構“安防-半導體”指任何安全利益、抵押、抵押、留置權、負債、要求或股本。
“該”主協議確認書“”意指本附件所附的股票轉讓主協議確認書，幷包括其中引入的所有規定。 附件G 包括文中涉及的所有板塊的規定，形式上實質上與股票轉讓主協議確認書相同。
“該”納斯達克資本市場“納斯達克”指納斯達克股票市場。
“NYSE“交易所”指紐約證券交易所。
“該”優先股“”表示公司的優先股，每股無面值。
“該”規則163,規則164,規則172,規則405,規則415,1933年法案規則424(b),規則430B,規則433”和“規則462（b）“指證券法案下的這些規則。”
“該”規則462（b）備案文件“”指的是根據規則462(b)向證券法案註冊任何證券的公司註冊聲明，包括其中所引用的文件和規則430A信息。
“該”《薩班斯-奧克斯利法案》""表示2002年薩班斯-豪利法案及其下屬規則和條例，或實施其中條款的規定。
“證券法""表示經修訂的1933年證券法，以及委員會發布的規章制度。
“該”銷售期“銷售期”指任何遠期對沖銷售期或發行銷售期。
“該”結算日"",除非公司和相關代理商或期貨賣方另有約定,否則任何遠期對沖結算日期或發行結算日期都適用。
“該”交易日“交易日”指在普通股上市或報價的主要市場上買賣股票的任何一天。
“該”美國特別決議制度「特別決議制度」指（i）1950年修正版的《聯邦存款保險法》及其下屬法規，以及（ii）《道富法案》中的第二章及其下屬法規。
協議中所有有關基本報表、時間表和包含在註冊文件或
招股說明書（以及所有類似引用）應被視爲包括所有的基本報表和時間表，以及根據需要在註冊聲明或招股書中插入的其他信息。
本協議中對於註冊聲明、任何規則462(b)註冊聲明、招股說明書或任何此類文件的任何修改或補充的所有引用均視爲包括通過EDGAR向委員會提交的副本；本協議中對於任何發行人自由書寫招股說明書（除根據規則433規定無需向委員會提交的任何發行人自由書寫招股說明書外）的所有引用均視爲包括通過EDGAR向委員會提交的副本；本協議中對於招股說明書的“補充”均包括在任何涉及代理人和期貨賣方在美國以外進行的任何發行、銷售或私募增發有關的任何補充、披露文件或類似資料。
第24節。 允許的自由撰寫意向書公司聲明、保證並同意，除非獲得代理人和轉讓方的事先同意，每個代理人和轉讓方聲明、保證並同意，在沒有取得公司的事先同意情況下，它們沒有進行任何涉及證券的要約，該要約構成發行人自由寫作招股書，或者以規定於規則405中的其他方式構成“自由寫作招股書”，該要約需要提交給委員會。經代理人和轉讓方或公司同意的此類自由寫作招股書以下稱爲“允許的自由寫作招股書”。公司聲明並保證，它已將每個允許的自由寫作招股書視爲規則433中定義的“發行人自由寫作招股書”，並已遵守並將遵守適用於任何允許的自由寫作招股書的規則433的要求，包括在需要時及時向委員會提交、標註和記錄。爲了明確各方同意，此處列舉的所有自由寫作招股書（如有）均爲允許的自由寫作招股書。 附件G hereto中列出的所有自由寫作招股書均爲允許的自由寫作招股書。
第25節。 無受託人關係公司承認並同意：
（c）每位經紀人、遠期賣家和遠期買家僅作爲證券公開發行和本協議所規定的每筆交易及導致此類交易的過程的代理人和/或委託人，與公司或其任何關聯方、股東（或其他股權持有人）、債權人或員工或任何其他交易方之間，在一方面，沒有建立或將建立關於本協議所規定的任何交易的信託或諮詢關係，無論該代理人、遠期買家或遠期賣家是否就其他事項向公司提供或正在提供諮詢，並且這樣的代理人、遠期買家和遠期賣家沒有
除非本協議中明確規定的義務外，否則無義務履行本協議約定的交易方面對公司的義務；
(d)本協議所規定的證券的發行價格並非由代理商、未來買方或未來賣方確定；
(e)它能夠評估和理解，接受並了解本協議中所涉及的交易條款、風險和條件；
(f)每位代理、遠期購買者和遠期銷售者未就本協議所涉交易提供任何法律、會計、監管或稅務建議，且已諮詢其自身的法律、會計、監管和稅務顧問，恰當時。
(g)各代理、遠期買方、遠期賣方及其各自的附屬公司都涉足於廣泛的交易中，可能涉及與公司不同的利益，且此類代理、遠期買方和遠期賣方無需根據任何信託、諮詢、代理關係或其他方式向公司披露此類利益和交易。
(h)爲了充分利用法律允許的範圍，它放棄對每個代理人、遠期購買方和遠期賣方違反信託責任或涉嫌違反信託責任方面可能提出的任何索賠，並同意此類代理人、遠期購買方和遠期賣方在涉及此類信託責任索賠或任何代表其或公司、僱員或公司債權人主張信託責任索賠方面不承擔任何責任（無論是直接還是間接的，在合同、侵權行爲或其他方面）
[如需簽名，請參見下一頁.]
如果以上內容符合您對我們協議的理解，請簽署並退還公司一份副本，此次文件連同所有副本，在達到條款的情況下，將成爲代理、遠期銷售商、遠期購買商和公司之間的具有約束力的協議。
非常真誠地你的,
波特蘭通用電氣公司
作者：/s/ Joseph Trpik
姓名：約瑟夫·特里皮克
職稱：高級副總裁，財務和致富金融(臨時代碼)官員
已於上述日期確認和接受：
作爲代理和遠期銷售商的巴克萊銀行公司
由/s/羅伯特·斯托文提供
授權簽署人
barclays bank plc作爲遠期購買方
由Kevin Cheng完成
授權簽字人
已於上述日期確認和接受：
作爲代理人和期貨銷售商的BOFA證券公司。
作者 /s/ John Lau
授權簽字人
美國銀行作爲遠期採購商
由 Rohan Handa /s/ 提供
授權簽字人
已於上述日期確認和接受：
作爲代理人和遠期賣方的J.P.摩根證券有限責任公司
作者 /s/ Sanjeet Dewal
授權簽字人
摩根大通銀行，作爲遠期採購方
由/s/ Sanjeet Dewal提供
授權簽字人
已於上述日期確認和接受：
作爲代理商和遠期銷售商的富國證券有限責任公司
作者 /s/ 邁克爾·蒂德曼
授權簽字人
威爾斯-法高銀行, 全國協會作爲遠期買家
作者：Craig McCracken
授權簽字人
附件A
銷售通知形式
發件人：[ ]
抄送： [ ]
收件人: [ ]
主題：股權分配-放置通知
[每個安置通知書只能發給一個指定方]
女士們，先生們：
根據波特蘭通用電氣公司（以下簡稱“本公司”）與巴克萊銀行股份有限公司、美國銀行股份有限公司、摩根大通銀行股份有限公司和威爾斯·富高銀行股份有限公司之間的權益分銷協議（以下簡稱“協議”），並遵守其中所規定的條款和條件，本公司在此代表公司請求巴克萊銀行股份有限公司、美國銀行股份有限公司、摩根大通銀行股份有限公司和威爾斯·富高銀行股份有限公司（每家爲“銀行”）從而剩餘分銷商在併購協議的要求下銷售最多[●]股本公司的普通股（無面值）[，最低市場價爲每股$[●]]。 這份配售通知中所用的大寫字母在協議中已有定義。[本配售通知涉及一項遠期協議。]公司”和Barclays銀行PLC、美國銀行、摩根大通銀行、富國銀行、（各自爲“作爲銷售代理和/或銷售證券的原則，以及擔任其附屬的遠期購買方在發行和銷售任何遠期套期保值證券方面的代理人巴克萊銀行股份有限公司、美國銀行股份有限公司、摩根大通銀行股份有限公司和威爾斯Fargo Securities，LLC（各自或合稱爲“轉售方”）根據[●]2024年（以下簡稱“協議”）的條款和條件不時按其唯自有和行使的分銷選項，向向前購買方（以下簡稱“向前購買方”）或向前套期保值證券（以下簡稱“向前套期保值證券”）銷售和發行[●]股本公司的普通股（無面值）[，最低市場價爲每股$[●]]。[此配售通知涉及一項遠期交易。]轉售方新註冊的證券向前套期保值證券協議協議
股票的每日買入賣出量不應超過任何交易日的股票平均成交量的[]％，且應在[]年[]月[]日至[]年[]月[]日之間買入和出售。
[可以添加其他銷售參數，例如不提供和出售股票的具體日期、每個代理商出售股票的方式和代理商可以作爲負責人、代理人或兩者之一的容量]
[{包括適用範圍內的以下行項目}
1. 遠期套期保值銷售期的天數：{__________}
2.正向套保銷售期的第一天：{__________}，20{__}
3. 出售的遠期對沖證券的最大數量是: {__________}
4. 轉發對沖金額：${__________}
5. 遠期保值賣出佣金率：{__________}%
6. 與未來價格下降相關的信息：
前瞻性降價日期 前瞻性降價金額
{________}，20 {__} $ {________}
7.利差：{__________}個點子
8. 初始股票貸款利率：{__________}個點子
9.最高股票借貸利率：{__________}個點子
10. 期限：{__________} {[天][個月]}
展覽B
放置通知和接受的授權個人
巴克萊銀行plc和巴克萊資本公司
•Kevin Cheng - kevin.cheng@巴克萊銀行.com
•John Lembeck - john.lembeck@巴克萊銀行.com
美國銀行證券公司和美國銀行，N.A.
•dg.atm_execution@bofa.com
摩根大通證券有限責任公司和摩根大通銀行國家協會
•Sanjeet Dewal - sanjeet.s.dewal@摩根大通.com
•佈雷特·查默斯 - brett.chalmers@摩根大通.com
威爾斯·富高證券有限責任公司和威爾斯·富高銀行股份有限公司
•珍妮弗·林奇 - Jennifer.R.Lynch@wellsfargo.com
•費爾南多·埃斯卡諾-Fernando.A.Escano@wellsfargo.com
•邁克爾·蒂德曼 — Michael.tiedemann@wellsfargo.com
•Nicholas Groomes-Nicholas.groomes@wellsfargo.com
•企業權益衍生品 - corporatederivativenotifications@wellsfargo.com
公司
•克里斯托弗·利德爾-christopher.liddle@pgn.com
•凱蒂·特羅森-katie.trosen@pgn.com
5.80%到期於2054 年的優先票據
代理人報酬
根據本協議條款，代理商的證券銷售毛收益可獲得高達2%的補償。
展示D-1
公司法律顧問的意見形式
展品D-2
總法律顧問意見形式
附錄E
辦事證明書
我，[●]，波特蘭通用電氣公司的高級董事兼財務總監，以及我，[●]，波特蘭通用電氣公司的副總裁兼臨時代碼致富金融的首席財務官，在代表公司並以同一職務身份，而非個人身份，在此根據2024年7月[●]日股份分銷協議第7(o)條款向公司、經辦人、遠期購買方和遠期出售方發出此證明，本人知悉：公司在公司的代表且以同樣的職務身份而非個人身份，我、[●]波特蘭通用電氣公司的高級董事兼財務總監和我、[●]波特蘭通用電氣公司的副總裁兼臨時代碼致富金融的首席財務官，在此依據2024年7月[●]日的股權分銷協議第7(o)條款遞交此證書。協議我、[●]波特蘭通用電氣公司的高級董事兼財務總監和我、[●]波特蘭通用電氣公司的副總裁兼臨時代碼致富金融的首席財務官，在代表公司並以同一職務身份，而非個人身份，在此根據2024年7月[●]日股份分銷協議第7(o)條款發出本證明，據本人所知：
a。公司在協議第5章節中的陳述和保證 (A) 在涉及重要性或 Material Adverse Effect (如在其中所定義) 的限定和例外情況下，截至今日，與本日明確地作出的與此相同，並具有相同效力和效果，除了那些僅針對特定日期作出的並在該日期是真實和準確的陳述和保證；(B) 在不受任何限定或例外情況的陳述和保證的程度上，對於截至今日的所有重要方面都是真實和準確的，並具有本日明確地作出的與此相同的效力和效果，除了那些僅針對特定日期作出的並在該日期是真實和準確的陳述和保證；
我們將附件1“比較的特徵”與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較，發現該信息一致。公司已在所有關鍵方面遵守了協議，並且在此之前或日期前履行或滿足了應根據協議履行或滿足的所有條件（除代理、前置購買者或前置銷售商已豁免的條件外）。
c.Latham & Watkins LLP和Davis Polk & Wardwell LLP有權依賴此證書與協議第7(p)及第7(r)條款的規定有關的聲明。
展品F
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無
展品表G
主確認書形式