展示 1.5
2024年7月26日
至： 波特蘭通用電氣公司
西南三文魚街 121 號
俄勒岡州波特蘭97204
來自：摩根大通銀行，全國協會
紐約分行
383麥迪遜大道
紐約，NY 10179
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尊敬的先生/女士：
本信函確認（“主確認”）旨在確認摩根大通銀行，國家協會，紐約分行（“交易方”）與波特蘭通用電氣公司（“對手方”）根據2024年7月[__]日股份分銷協議（“股權分銷協議”）的條款，按此處規定的一個或多個交易日期（統稱爲“交易”並分別稱爲“交易”）而達成的某些交易的條款和條件。每筆交易將以補充確認函（每個補充確認函爲“補充確認函”，每個這樣的補充確認函與本主確認一起，構成本協議的“確認”）的形式證明，其基本形式詳見此處的展品A。
1.選舉作爲董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。2006年國際掉期和衍生品協會ISDA定義中包含的定義和規定（“2006定義”）和2002年ISDA股票衍生品定義（“2002定義”與2006定義一起稱爲“定義”），每個確認書中都被納入。如果協議，本主確認書，任何補充確認書，2002定義和2006定義之間存在任何不一致的情況，按照以下優先順序：（i）此類補充確認書；（ii）此主確認書；（iii）2002定義；（iv）2006定義；（v）協議。
雙方均同意，每份確認書與協議一起，將對交易的主題和條款構成完整的約束性協議，以代替所有關於此事項的先前或同時的書面或口頭通信。每份確認書將作爲補充協議，構成《2002年ISDA主協議》（“協議”）的一部分，並受此類協議的約束，好像經銷商和交易對手已在此處簽署了此類協議（但除選擇紐約州法律作爲管轄法律外，並不包括任何附表，也不包括第5(a)(vi)節的“交叉違約”條款適用於經銷商，其“門檻金額”爲經銷商股東權益的3％（包括在其他貨幣中的等價物）;） 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 其中(x)將刪除其中的“(或在這時變得能夠被宣佈)”，(y)“指定負債”具有協議第14節規定的含義，但此類術語不包括義務
1
關於交易商正常從業務方面獲得的存款情況和(z)以下語言應添加到第5(a)(vi)節的末尾：“儘管有前款規定，如果(Ⅹ)該違約僅由於行政或操作性質的錯誤或遺漏引起；(Ⅸ)在當事人應當支付款項時可用資金；及(Ⅻ)該當事人在接到書面通知其未能支付的兩個本地營業日內支付款項，則不應構成違約事件。” 當事人在此同意，除本主確認書及其下屬的補充確認書所涉及的交易外，任何交易均不受本協議管轄。 在2002定義的目的下，每項交易都是股票轉讓交易。
雙方代表未來每項交易時，均確認其以其認爲必要的稅務、會計、監管、法律和財務建議作爲基礎進行交易，而非依據對方的任何觀點。
2. 本主確認書所涉及的每次交易條款如下：
常規條款:
交易日期：對於每一筆交易，根據該交易的補充確認書中的規定，在本《主協議》第3條“加速事件”和第4條“放置通知”下，將該交易的最後交易日（如股票分銷協議中所定義）設爲該交易的遠期對沖售出期的最後交易日（如股票分銷協議中所定義）。
生效日期：每筆交易的生效日期根據該交易的補充確認書指定，並且該生效日期是交易日後一個結算週期的日期；同時滿足本《主確認書》第3節“生效條件”中規定的條件或該節下“加速事件”和第4節“發放通知”下規定的情況的較晚日期。
基礎金額：每筆交易的初始數量爲 Supplemental Confirmation 中指定的實際賣出期貨套期保值出售期間的實際出售金額（定義如股票分銷協議）。每筆交易在其每個結算日時，其基礎金額將按以下方式減少
該結算日期的相應結算股數。
到期日：對於每筆交易而言，根據《股權分銷協議》中“流程通知書”（如被任何“承兌函”（《股權分銷協議》中定義），則進行修改）中規定天數，月數或年數來確定該交易的交易日（如果該日期不是交易日，則爲下一個交易日）。
遠期價格：對於每筆交易，在該交易的生效之日，該交易的初始遠期價格，以及任何其他日期，該交易截至前一個日曆日的遠期價格乘以 (i) 1 的總和 和 (ii) 該日此類交易的每日匯率； 提供的 在該交易的每一次遠期降價日，在該日期有效的該交易的遠期價格應爲該日生效的該交易的遠期價格， 減去 此類遠期降價日的遠期降價金額。儘管如此，如果交易對手在任何交易的遠期降價日當天或之後以及除息日與該遠期降價日相對應的普通現金分紅記錄日當天或之前交付本協議下的股票，則計算代理應調整此類交易的遠期價格，以保持雙方抵消交易商獲得收益的經濟影響的經濟意圖都（i) 此類交易的遠期降價金額以及 (ii) 除息日對應於該遠期降價金額的普通現金分紅（考慮到交易商在該交易中商業上合理的對沖頭寸）。
初始遠期價格：對於每個交易，按照補充確認中規定的方式，將是以下兩個因素的乘積：(i) 相關交易的遠期對沖售出佣金率（在股權分銷協議中定義），(ii) 經過調整的成交量加權對沖價格，根據本協議中所述進行調整。 減去 對於每個交易，初始遠期價格將是以下兩個因素的乘積：(i) 適用於該交易的遠期對沖售出佣金率（在股權分銷協議中定義），(ii) 經過調整的成交量加權對沖價格，根據本協議中所述進行調整。 乘以蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。
調整後的成交量加權
對於每筆交易，根據該交易的補充確認書中規定的，按照股權分配協議中在每個交易日內售出的Forward Hedge Securities（即“遠期對沖證券”的定義）每股總銷售價格的成交量加權平均值，在Forward Hedge Selling Period的每個交易日結束時，由計算機構確定； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 僅用於計算初始遠期價格，每個這樣的銷售價格（除了相關Forward Hedge Selling Period的最後一天的銷售價格）均由 Calculation Agent 根據 Forward Price 的定義，在從相關Forward Hedge Selling Period的第一個交易日後的一個結算週期起至該交易的有效日期止的期間內以相同的方式調整。
每筆交易及每日費率：（i）（A）該日隔夜銀行利率， 減去 （B）該交易的加價差值， 除以轉換價格。 除 （ii）365天。
銀行隔夜利率：任何一天，根據彭博終端屏幕“OBFR01 <指數> <GO>”中所顯示的相應利率，即該日對於“隔夜銀行資金利率”標題所列的利率，或任何後繼頁面； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 如果在此頁面上沒有爲某一特定日出現利率，則應該使用爲之提供利率的前一天的利率。
點差：對於每筆交易，根據該交易的補充確認書，作爲接受的放置通知書中指定的“點差”。
前瞻性降價日期：對於每筆交易，如該補充確認書日程表 I 中指定的，爲該交易接受的配售通知中“前瞻性降價日期”欄中列明的每個日期。
價格下調
金額：對於每筆交易，對於該交易的每個遠期價格減少日期，根據《輔助確認書》第I附表上所述的每個遠期價格減少日期對應的“遠期價格減少金額”爲該交易的“已接受配售通知書”中所述的遠期價格減少金額。
股份：交易所標識符爲“POR”的發行方（以下簡稱“發行方”）無面值普通股。
交易所：紐約證券交易所。
相關交易所：所有交易所。
清算系統：DTC。
計算代理人：以商業合理方式善意判斷、確定和計算的交易商；但前提是在發生且持續於協議第5(a)(vii)節所述Dealer爲唯一違約方的事件期間，如果計算代理未能及時進行任何在此項下要求進行的計算、調整或決定，或未履行計算代理在此項下的任何義務，則交易方有權指定一家全國公認的場外股票衍生品交易商充當計算代理。
根據計算代理所作出的任何結論或計算，一旦對方的需求提出，在三個交易日內，計算代理應該通過郵件將該報告（使用金融數據存儲和處理的常見文件格式）提供給對方，並詳細顯示這種決定或計算的基礎（包括使用的任何假設），明確計算代理不需要公開其用於此種決定或計算的專有或保密模型或其他專有或保密信息。
結算條款：
清算日期：對於任何交易，交易生效日後的任何預定交易日，包括截止日期，由交易員根據“終止清算”指定。
以下或（b）交易對手在寫明符合結算通知要求的結算通知（“結算通知”）中，提前至少（i）兩個計劃交易日，如果適用於實物結算，則此結算日可以是該交易的到期日，且（ii）50個計劃交易日，如果適用於現金結算或淨股份交割，則此結算日可以是該交易的到期日； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 如果交易基礎貨幣的基礎金額大於零，則該交易的到期日將是該交易的結算日，如果適用於實物結算或淨股份交割，則（ii）如果上述指定的結算日（包括在該到期日發生的結算日）不是清算系統業務日，則該結算日將是下一個清算系統業務日；（iii）如果現金結算或淨股份交割應用於交易，並且對於將於交易中結算的部分，交易員在距上述指定的結算日期兩個計劃交易日以上的日期，已經完全解除了其商業上合理的風險對沖，交易員可以通過書面通知交易對手指定任何預定交易日爲交易的結算日，這些預定交易日早於最初指定的交易的結算日。 上述指定的結算日（包括在此到期日發生的結算日）如果不是結算所涉及的任何交易的清算系統營業日，則該結算日將是下一個之後的清算系統營業日。 如果經銷商已經在該交易的取消期間內完全解除了其商業上合理的風險對沖，並且交易對手已經收到經銷商的書面通知，則交易對手可以將其任何預定交易日指定爲將在該交易上結算的結算日，這些預定交易日早於最初指定的交易的結算日。
就任何交易而言，對於任何有關交割日期的結算日，作爲結算通知書中對方指定的股票數量，不得超過有關交易的基礎金額；或根據下文“終止結算”規定，由交易員指定的股票數量。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 就該交易的到期日期而言，結算股票的數量應等於該日期上該交易的基礎金額。
結算：針對任何交易，按照結算通知書上說明的結算方式（物理結算、現金結算或淨股份結算），在該交易的生效日期之後交付的結算通知書滿足結算通知書要求； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 如果沒有有效選擇結算方式，則執行實物交割（i）。關於任何相應交易持股中，參數商無法在合理期限內（適用於交易的滑點期限之後）根據自己的判斷，在滿足規定的100億.18條款下爲合規得到安全港提供的對沖埋伏要求方面的建議與參數方律師簽字。
由於交易期內任何交易日該交易的股票流動性不足或（iii）在任何終止結算日（如定義下文“終止結算”中所述）進行該交易。
結算通知
要求：儘管本協議中的其他規定，即使交易對手在結算通知中指定現金結算或淨股份結算，也不會生效以建立該交易的結算日期或要求現金結算或淨股份結算，除非交易對手在結算通知中與交易商一起遞交一個代表交易對手的簽字，其內容基本上如下:“截至本結算通知的日期，交易對手不知道任何有關其本身或股票的重要非公開信息，且是出於善意並非爲了規避聯邦證券法律的計劃或方案而指定此處所含日期作爲結算日期並選擇現金結算或淨股份結算。”
解除期：對於任何交易，自交易對手在指定結算日之前的第一個交易所營業日選擇現金結算或淨份額結算起到該指定結算日前第二個調整交易日（如果該調整交易日不是交易所營業日，則調整爲最接近的交易所營業日）且期間不受暫停日的影響的每個交易所營業日（受下面的“終止結算”限制）。如果在任何交易的解除期內的任何交易日是受干擾日，則計算代理人應對該交易的條款進行商業上合理的調整（包括但不限於現金結算金額、淨份額結算股數和100億.18 VWAP），以考慮發生這種干擾日的情況。
暫停日： 任何交易所營業日，經交易員根據顧問的建議確定現金結算或淨股份結算可能會違反適用的證券法律。如交易員接到律師的建議，應及時通知交易對手。
市場中斷事件：根據2002年定義第6.3(a)(ii)款的規定，將第(ii)條款全部替換爲"(ii)交易所中斷，或"，並立即插入第(iii)條款後面的短語"；在每種情況下，計算代理確定爲重要。"
交易所法案：1934年交易所法案，隨時修訂。
實物交割：就任何交易而言，在適用實物交割的結算日，交易對手方應通過清算系統將該交易的結算股份交付給交易員，而交易員應按款項可立即使用的方式向交易對手方指定的電匯帳戶支付該交易的結算金額，以貨物交割爲基礎。如果在該交易的任何結算日，交易對手方應根據本協議向交易員交付的股票未能及時交付（“延期股票”），並且在延期股票實際交付給交易員之前的這一期間內發生了該交易的某個遠期價格下調日期，那麼交易員應按遠期價格下調日期的遠期價格下調金額減少應向交易對手方支付的延期股票的實物交割金額。 乘以 延期股票數量。
實物結算金額：對於任何交易以及適用於實物結算的任何結算日期的交易，實物結算日期的遠期價格乘以該交易的結算股票數量後得到的現金金額。
現金結算: 任何交易結算日應用現金結算時，如該交易在該結算日的現金結算款項是正數，權利方將向對手方支付該現金結算款項。如果該交易的現金結算款項是負數，對手方將支付該現金結算款項的絕對值給權利方。這些款項將在相關結算日支付。
現金結算金額：對於任何交易，以及任何現金結算適用於該交易的結算日期，由計算代理確定的金額等於（a）該交易期間的平均遠期價格乘積，該期間始於幷包括該交易的逆轉週期之後的結算週期的第一天，終止於幷包括
包括該結算日期（假設在此解除期間內未減少任何交易的遠期價格，除非在下文的（b）款中另有規定） 減去 0.02美元指數 減去（B）該解除期間內每個交易日該交易所股票的100億.18美元指數加權平均價格 乘以（ii）該結算日期該交易的結算股票數量 減去 （b）該交易中的遠期價格減少金額與該解除期間內任何交易的遠期價格減少日期相應，乘以 和 （ii）該結算日期未解除其套期保值頭寸的交易商（假設交易商具有商業上合理的套期保值頭寸並以商業上合理的方式解除其套期保值頭寸），其相應的結算股票數量。
淨股份結算：對於任何交易，在適用淨股份結算的任何結算日，在淨股份結算股份數量爲（i）負數的交易中，經紀人應向交易對手交付股票數量等於該淨股份結算股份數的絕對值，或（ii）正數，則交易對手應向經紀人交付該淨股份結算股份數； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 如果經紀人誠信合理判斷需要向交易對手交付淨股份結算股份數，則經紀人可以選擇在適用結算日之前的一個或多個日期交付部分該淨股份結算股數。
淨股份結算股數: 對於任何交易，在適用淨股份結算的任何結算日期，股數等於（a）該結算日的結算股份數， 減去 （b）經銷商在該交易的清算期內實際購買的股份數，購買總價爲（1）從適用於該交易的首個解被期之後的結算週期開始，並由此計算出的該交易的期貨平均價格乘以該結算日期的結算股份數（假定此期間沒有減少該交易的任何期貨價格減免日期，除非如下條款(2)規定的）， 減去美元指數0.02，(ii)該結算日期的該交易的結算股份數，(2)該交易的任何期貨價格減免金額對於任何期貨價格減免日期進行調整後的乘積. 乘以(ii) 該交易的結算日期的結算股票數量， 減去(2) 任何遠期價格中該交易的遠期價格減少金額和
在此解除期間發生的此類交易的減低日期， 乘以（ii）在該遠期價格減低日期前，經銷商尚未消除其對應的對沖頭寸的股票數量。
對於任何交易，在非暫停日的未交易期間之一的Exchange Business Day內，股份的成交量加權平均價按照在該交易所上報的組合交易中股份的成交量加權平均價計算，不包括 (i) 非規則結算的交易，(ii) 該交易所在該Exchange Business Day開盤時的成交價，(iii) 在交易所在該Exchange Business Day即將停市10分鐘和在實施交易的市場的主要交易時段的10分鐘內發生的交易，以及 (iv) 不滿足Rule 100億.18(b)(3)要求的交易，由計算代理人善意判斷。交易對手在此確認，交易商可能行使自己的自由裁量權，參閱 Bloomberg Page “POR <Equity> AQR SEC” （或任何其後繼者）以確定該Exchange Business Day的100億.18 VWAP。
結算貨幣: 美元指數。
無法交付：不適用。
調整:
調整方法：計算代理調整；儘管2002年定義中有任何相反的規定，但對於任何交易，計算代理可以根據計算代理調整對任何一個或多個與該交易的結算或支付條款相關的基礎金額、該交易的遠期價格和其他變量進行調整。
附加調整：如果在任何時候，對於任何交易，根據經銷商商業合理的判斷，借用股份數量等於該交易的基準金額，以商業上合理的方式對其對該交易的風險敞口進行對沖時，經銷商（或其關聯公司）的股票借貸費，不包括有關股票出借人支付給經銷商或其關聯公司的利率成分（“股票借貸費”），在任意連續的10個交易日中超過該交易的初始股票借貸利率，則計算代理將降低該交易的遠期價格以進行補償。
對於股票借貸費用超過該初始股票借貸費率的金額，Dealer應進行調整，以便在股票借貸費用超過該費率的期間對該初始股票借貸費率進行平淡處理。計算代理人在進行任何此類調整Forward Price之前，應在通知對手方，並根據對手方的要求，提供適用期間的股票借貸費用的明細清單。任何交易的“初始股票借貸費率”應在補充確認書中指定，作爲接受的交易通知書中指定的“初始股票借貸費率”。
帳戶詳情:
經銷商付款：將在每個結算日期之前通過單獨遮蓋或電話確認通知。
對方付款：在每個結算日之前，請在另外的確認函或電話確認中告知。
股票交付給經銷商：待定。
向交易方交付股份：待通知。
3.其他規定：
生效條件:
每個補充確認書及有關交易在生效日所生效的前提條件應符合以下條件：(i)交易對手在生效日在股權分銷協議及交易對手根據該協議出具的任何證書中所包含陳述和保證應當真實無誤，就像在生效日作出的一樣；(ii)交易對手在或之前應履行股權分銷協議規定由其履行的所有義務；(iii)交易對手應在交易日爲該交易向交易商提供涉及第3(a)條款協議事項的律師意見書；(iv)滿足股權分銷協議第9條款中規定的所有條件；和(v)股權分銷協議不應根據其第13條款被終止。
交易對手的陳述和協議：
簽署此項交易的交易方（i）具備充分的金融和商業知識和經驗，能夠評估參與此交易的利弊風險；（ii）已就每項交易諮詢其自身的法律、財務、會計和稅務顧問；以及（iii）出於正當的業務目的參與了本次交易。
乙方並未成爲並且也從未成爲任何司法或行政機構的民事訴訟的對象，該訴訟可能會合理地預期損害乙方履行其在此項下的義務的能力。
在下一個紐約營業日成功知悉發生任何構成違約事件、潛在違約事件或潛在調整事件的情形後，交易相對方應及時通知交易商。
交易對手的額外陳述、保證和協議：交易對手於此向交易員保證並同意，在本日及每個發行通知生效日、每個遠期對沖賣出期間的交易日、每個遠期對沖結算日（如權益分銷協議中所定義的）和任何本協議下交易的交易日，其具有下列關於基礎資產的陳述和保證：
(a) 任何依據此項交易條款發行和交付的股票，都將得到充分授權且合法發行，已足額支付且非可調整，而其發行不受任何優先購買權或類似權利的限制。
(b) 對手方已保留並將隨時保持其授權但未發行股份中的所有股份，僅用於按照本協議規定結算任何交易，其可發行的全部股份均應在發行後被交易所接受並上市或擺牌。
(c)無需履行任何法院或政府機構(國內外)的申報、批准、授權、同意、許可、註冊、資格、訂單或法令即可由交易對手執行、交付和履行本主確認書或任何補充確認書並完成任何交易(包括但不限於在交易結算日發行和交付股票)，但例外情況爲:(i)根據1933年修訂版的證券法案(“證券法”)獲得的許可和(ii)根據州證券法要求所需的許可。
（d）交易相對方同意，如果在發行人回購後立即,在此項協議下的所有交易中，基礎金額百分比等於或超過8.0％，則不得以直接或間接方式回購任何股份。每天的“基礎金額百分比”是一個分數（1），分子是基礎金額，（2）爲該日的流通股數的分母。
(e) 對手方不處於破產狀態，也不會因本協議項下任何交易而被迫破產。
(f)另一方或其關聯買家（根據《交易所法》100億.18條款定義）不得采取或避免採取任何行動（包括但不限於Counterparty或其任何關聯方進行直接購買或與Counterparty或其任何關聯方進行衍生品交易的任何一方進行購買），無論是本次主確認書、任何補充確認書、與另一方的協議還是其他方式，該行動可能合理地預計會導致Dealer或其任何關聯方在任何現金結算或淨股份結算的情況下購買股份。
如果所有該等購買都是由交易方進行，則下述交易將不符合交易法規100億.18規定的安全港要求。
(g) 交易對方將不參與任何“分銷”活動（根據《交易所法案下的Regulation M》（“Regulation M”）定義）使任何“取消期間”（根據Regulation M定義）在此協議下任何交易的任何取消期間發生，除了符合Regulation m第101（b）項和第102（b）項中規定的例外要求的分銷。
(h)對手方是“合格的合約當事人”（在商品交易法第1a(18)條的定義中，已經修改），協議和此處的所有交易都應由各方進行個別談判並未在“交易平台”（如商品交易法第1a(51)條所定義）上執行或交易。
(i) 除本協議規定的其他要求外，甲方同意，如果無論是 Dealer 還是乙方在合理判斷下認爲這種結算方式或 Dealer 相關的市場活動可能會違反適用於乙方的美國聯邦證券法或其他任何聯邦或州法律或法規，則甲方不得選擇現金結算或淨份額結算方式。
（j）交易對手（i）具備獨立評估證券或證券交易的一般投資風險和具體交易和投資策略的能力；（ii）將獨立判斷評估任何經紀商或其關聯人的建議，除非其已以書面形式通知經紀商；以及（iii）截至本協議日期，其總資產至少爲$ 5000萬。
(k) 對於任何交易，交易對手確認並同意：
（i）在此交易期間，交易商及其關聯公司可能買入或賣出股票或其他證券，購買或出售期權或期貨合約，或者進入掉期或其他衍生證券，以建立、調整或解除其對該交易的對沖頭寸。
(ii) 經銷商及其關聯方在進行有關交易對沖活動以外的股票及股票相關交易市場上也可能進行活動;
(iii) 經銷商應自行確定在何時、何種方式下進行反向方進行證券交易的對沖或市場活動，並且在其認爲適當以對沖交易的價格和市場風險以及針對 Forward Price 和此類交易的 100億.18 VWAP 進行對沖。
(iv) Dealer及其關聯方在股票上的任何市場活動可能會影響股票的市場價格和波動性，以及此類交易的遠期價格和100億.18的成交量加權平均價，以一種可能對交易對手不利的方式；
(v) 該交易是一項衍生交易，在某些情況下，Dealer獲得了本金或股份收入的權利；Dealer可以以高於或低於交易條款下交易對手的有效價格的平均價格爲自己的帳戶購買股份。
(l) Counterparty的資產不構成1974年修訂版員工退休收入安全法案、勞工部頒佈的法規或類似法律下的“計劃資產”。
(m) 對手方不知道與對手方或股票相關的任何重要未公開信息。
交易對手的契約:
(a) 雙方承認並同意，根據本交易所述，任何交收日Counterparty向Dealer交付的股票將是新發行的股票，並且當Dealer（或Dealer關聯方）將其用於對沖其與此類交易的風險敞口而從證券借貸人那裏借入股票時，該股票被交付給那些證券借貸人後將可以自由轉售且不受《證券法》的限制。無論是Dealer還是Dealer關聯方進行的該股份借貸交易，都是如此。 因此，Counterparty同意，在每次根據“定向增發程序”規定交付給Dealer的股份中，該股份將不帶有限制性的標註，並且相應的股份將存放在 Clearing System 中並通過其進行交付。
(b)交易對手將在收到由銷售方發送的有關（如在股票配售協議中定義的）遠期定單的接受配售通知後，立即執行每個妥善填寫的補充確認書。
經銷商契約:
(a) 除非在下文“定向增發程序”中列明，經銷商應使用任何日期處置的股票，做爲本協議項下交易的配對方提供的，歸還本協議項下 Dealer 或 Dealer 的子公司因 Dealer 或此等子公司在與 Dealer 在本主確認和相關的補充確認有關的對沖活動中產生的開放份額借貸，以用於平倉。
(b) 在任何交易的現金結算或淨股份結算中，經銷商應該以誠信和商業上合理的努力進行其活動，或導致其關聯公司以與證券交易所法案第100億.18條規定相符的方式進行活動，就像這些規定適用於這些購買一樣。
破產申請:
儘管此處有任何相反規定，在任何《補充確認書》、協議或定義中，在發行人的任何破產申請時，每個
根據本《主確認書》或任何相關的輔助確認書，本次交易在交易日自動終止，除非該終止日期前的當事方存在任何聲明或承諾違約行爲，否則各方之間將不存在任何後續責任。
特別股息:
如果特別股息的除息日在任何交易的交易日之後並且在該交易的到期日之前，對手方應支付一定金額（由計算代理確定），以現金形式等於該交易的基本金額和該特別股息的乘積早於以下日期之一支付給交易員：（i）該特別股息按照事件記錄持有人的股份支付給發行人的日期(ii)交易到期日。“特別股息”是由發行人的董事會確定爲“特別股息”的任何現金股息或分配的每股金額。
加速事件:
以下事件應分別構成涉及每筆交易的“加速事件”：
(a) 股票借貸事件在交易商的商業合理判斷下，（i）由於貸方提供的股票數量不足以進行股票借貸，交易商（或其關聯公司）無法以商業合理方式對其在該筆交易中的風險進行對沖，或（ii）借貸（或維持借貸）的股票數量等於該筆交易的基礎金額，以商業合理方式對其風險進行對沖的借貸費用超過了該筆交易的最高股票借貸費率（分別爲“股票借貸事件”）;
(b) 股息和其他分配交易日後，如果交易方向已有資產發放分紅派息或股利，該信息將在補充確認書的日程安排表中反映。
該補充確認書定義了期間內所有現金分紅（除特別股利外，且交易日是期間第一個贖回日）的每股分紅總額超出補償基準價的金額，而期間從交易日開始，到期間內下一個贖回日結束。
如果發放的是其他資產，例如前述第(i)款的證券股本，或第(iii)款的證券（除股票外的其他證券、權利或認股權），則補充確認書將指定發放的資產種類及其市場價格，並且此價格將根據交易員所確定的合理市場價格來確定。
(c)ISDA提前終止日期根據協議第6條款，雙方之一有權指定提前終止日期；
(d)其他ISDA事件若發生任何合併事件、要約收購、國有化或破產事件，或任何對沖中斷、法律變更或退市的宣佈； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 如果交易所位於美國且股份未能立即重新在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場（或它們的各自繼承人）上重新上市、交易或報價，則在退市情況下，除了2002年協議的12.6(a)(iii)條款中的規定，還將構成退市；並且 但必須進一步說明，如果控制人不再擁有對轉移給此類附屬公司的B類普通股的唯一支配權和表決控制，則轉移給此類附屬公司的每一股B類普通股將自動轉換爲一股完全實繳和非評估A類普通股，除非本公司另作批准。 將2002年協議第12.9(a)(ii)條款中提供的“法律變更”定義修改爲：(i) 在其第三行中將“解釋”一詞替換爲“或正式或非正式解釋的公開宣佈”；(ii) 在其中第二行的“法規（包括但不限於任何稅法或由現有法規授權或強制執行的新法規的頒佈效力或公佈）”後插入括號；(iii) 在其(X)款中詞“交易”後立即添加詞組“以Dealer在相關交易接受放置通知的生效日設想的方式進行”；或
(e)所有權事件在經銷商的誠信判斷下，在任何一天，如果該天的股票數量超過了當天的發帖限制（如果適用），則該天的股票數量爲該天的Share Amount。
任何交易的“最大股票借貸利率”須遵循補充確認函所規定，即爲該交易在接受的投標通知書中所規定的“最大股票借貸利率”。
對於上述條款(e)，任何一天的「股票數量」是指仍適用於持有股票的適用法律、規則、法規、監管指令或合同文件（Counterparty 的適用文件或合同文件）中，買方及其關聯方以及任何一個擁有的持股數量將與買方合併的人群合買方構成的“集團”（在《證券交易法》第13節的定義範圍內）中的任何一個（買方或該等個人或集團，稱爲“買方人員”），以合理判斷爲基礎認爲持有，受益持有，構成持有，控制，擁有投票權或以適用法律、規則、法規、監管指令或適用於日期或在日期之後的兩者適用的任何組織文件或合同約定（“適用法律”）的相關所有權定義確定的股票數。 “事後有效限制”是（x）符合適用法律的買方人員的報告或登記義務的最小股票數（在此次日之前生效的《證券交易法》13F表，13D表或13G表的所有文件要求除外），或符合買方人員適用法律中適用的其他需求（包括取得前期批准任何人或實體的需求），即由買方自行判斷的合理決定。 減去 （y）流通股數量的1%。
終止解決方案:
發生任何交易加速事件時，經銷商有權指定在至少一個定期交易日的通知之後的任何定期交易日作爲該交易的結算日期（該交易的“終止結算日期”）應適用實物結算，並選擇與該終止結算日期相關的結算股份數； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； （i）如果加速事件源於所有權事件，則結算股票的數量
經銷商指定的相關交易中，股份的數量不得超過將股份金額減少到發帖限制的股份數，並且（ii）在發生股票借貸事件導致加速事件的情況下，由經銷商指定的相關交易的結算股份數量不得超過該股票借貸事件存在的股份數量。如果經銷商根據上述句子提前指定終止結算日期時，交易對手不能按期交付與該終止結算日期有關的結算股份或未能在其控制範圍內履行相關交易的義務，那麼這將是交易對手的違約事件，本協議第6條將適用。 如果在解除期間發生加速事件，與現金結算或淨股份結算相關的交易的有關交易股份數量，無論交易對手是否選擇相反的方式，在有關終止結算日期上，將現金結算或淨股份結算應用於經銷商解除了對其對沖的部分有關解除期間的結算股份數量（假設經銷商有一個商業上合理的對沖並以商業上合理的方式解除了其對沖），並且在（x）剩餘的這些結算股份數量以及（y）經銷商指定的有關該終止結算日期的結算股份上應用實物結算。
定向增發程序
如果交易對手因爲法律變更或證券交易委員會或其工作人員的政策變更而無法遵守上述“交易對手契約”的規定，或者交易員基於律師建議和其合理意見認爲交易對手將向交易員交付的任何結算股票可能無法像上述“交易對手契約”中所述那樣被交易員或其附屬機構自由歸還給證券借貸方，則應根據此處的附件A執行交付任何這樣的結算股票（“受限制股票”），除非交易員放棄。
證券法律聲明:
交易對手承認，在任何平倉期內，交易對手不得並且不會試圖對交易商（或其代理人或關聯公司）在本主確認書或任何補充確認書中與購買股份有關的方式、時間或可行性行使任何影響力，並且交易對手是出於誠信而非爲了逃避符合聯邦證券法的計劃或方案而簽訂本協議、本主確認書及每份補充確認書。
交易對手在任何解除期內均同意不向EDG人員（如下文定義）直接或間接地傳達任何非公開重要信息（下文定義）
對於每筆交易，“重要非公開信息”指與交易對手或其股份相關的信息：（a）未通過新聞通訊社、一或多份普通的公開報刊、由交易對手向其股東進行的通信或者公告，或者通過交易對手向證券交易委員會提交的公開申報得到廣泛傳播，以及（b）在做出買入、賣出或者持有股份的投資決策方面，一名理智的投資者可能會認爲該信息重要。
爲了避免疑義，並僅出於舉例，如果信息涉及股息增加或減少、盈利預估、已發佈盈利預估的變更、重大擴張或縮減等內容，則應該被視爲“重要信息”。
包括但不限於，業務的重大變化或訂單的顯著增加或下降，重大的合併或收購提議或協議，重大的新產品或發現，非常規借款，重大訴訟，流動性問題，非常規管理發展，購買或出售大量資產或其他類似信息。爲交易目的，“J.P. Morgan Securities LLC”的股票衍生品交易部門的任何員工均指“EDG Personnel”，但不包括David Aidelson先生、Elliot Chalom先生、Noah L. Wynkoop先生、Yana Chernobilsky女士、Ganaraj S. Hegde先生、Sanjeet S. Dewal先生、Preston t. Ryman先生和Martina Murphy女士（或任何其他時間由交易員合規組指定的人員）。
最大分享交付:
儘管本主確認書或任何補充確認書中的任何其它條款，但對於任何交易，在任何情況下，對於交易的所有結算日期和股票交付給經銷商的其它日期，當涉及到任何交易金額所欠下的股票數量時，交易對手都不需要向經銷商交付股票數量超過1.5個。 乘以 該交易的初始基礎金額。
轉讓和轉讓任務:
交易商可將其在本協議及每份補充確認書下的任何權利分配或轉讓給（A）交易商的關聯方，其在本協議及每份補充確認書下的義務經交易商全額無條件擔保，或（B）交易商評級長期發行人評級不低於轉讓時交易商信貸評級的任何其他附屬公司，而無需取得對手方事先書面同意； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； （x）無論是否作爲法律事項或因受讓方的差額支付和/或保障，（i）對手方在不需要此類轉讓或轉讓的情況下不必向協議第2（d）（i）（4）款項受讓方支付或交付任何數量或數量的股票大於對手方在沒有此類轉讓或轉讓的情況下應向交易商支付或交付的金額，以及（ii）對手方不會從受讓人或受讓方處收到任何數量或數量的股票，少於在沒有此類轉讓或轉讓的情況下對手方應有權收到的數量或數量，及（y）該受讓方或受讓方應提供對手方合理要求的任何文件以允許對手方確定在此類分配之後或之後不會發生子句（x）所述的結果； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 此外 交易商或任何受讓人或受讓方均有資格就協議項下的任何支付或交付提供美國國稅局表格W-9或W-8ECI或任何其後繼表格。儘管該主確認書或任何補充確認書中的任何其他規定要求或允許交易商將任何股票或其他證券購買、銷售、接收或交付給或從對手方，但交易商可以指定其任何關聯方購買、銷售、接收或交付該股票或其他證券，並以任何以其他方式代表交易商履行任何交易項下義務的代表者承擔此種義務。對交易商的義務履行範圍將減輕至任何此類履行的程度。
賠償
交易對手同意對交易商及其關聯方以及其各自的董事、高管、代理人和控制方（即交易商和每個這樣的關聯方或人員均爲“受保護方”）因任何損失、索賠、損害和責任，連帶和各自負責。進行賠償
反擔保方因本主確認書、任何補充確認書或協議中任何契約或陳述違約而引起或聲稱的任何索賠，將償還任何被反擔保方因調查、準備或其由此引起的任何待決或威脅的索賠或任何行動或訴訟而產生的所有合理費用（包括合理的法律費用和開支）。反擔保人在本保障條款下不承擔責任的程度，應由有管轄權的法院裁定鑑定由經銷商的重大過失、欺詐、惡意行爲和／或故意違反經銷商在本主確認書、任何補充確認書或協議中的任何陳述或契約造成的任何損失、索賠、損害、責任或費用。
提供姓名全稱、身份證號或公司註冊號、地址、白天的電話號碼以及代表、代理人和助手的信息。 助手的數量不得超過兩個。爲便於進入年度股東大會，通知應在適當的情況下附有授權書、註冊證書和其他授權文件。
非依賴性：適用
額外鳴謝：適用
協議和確認
關於對沖活動：適用
關於對沖活動：適用
4.協議還應包括以下規定:
無抵押品或抵銷:
即便按照第6(f)條款或協議的其他規定或雙方之間的任何其他協議，相對方在交易中的義務未受任何抵押保障。任何與交易有關的義務都不得抵銷任何一方當事方的其他義務，無論這些義務是根據協議、本主協議、任何補充確認書、當事方之間的其他協議、法律操作或其他方式產生的，任何一方當事方的其他義務都不得抵銷與任何交易相關的義務，無論這些義務是根據協議、本主協議、任何補充確認書、當事方之間的其他協議、法律操作或其他方式產生的。另外，任何一方當事方在此放棄任何此類抵銷權利。在根據協議第6(e)條款計算與任何交易相關的任何金額時，儘管協議中有任何相反規定，（a）將根據該第6(e)條款分別計算與（i）該交易和（ii）所有其他交易相關的金額，（b）這些分別的金額將根據協議第6(d)(ii)條款支付。
破產申請的索賠狀態:
經紀人知悉並同意，本主確認書及任何補充確認書均沒有意圖向經紀人傳達與本交易相關的權利，這些權利優先於交易對手普通股東在交易對手在美國破產程序中主張的權利； 但是， 這裏沒有限制，也不應被認爲限制了經紀人在交易對手違反本主確認書、任何補充確認書中其義務和協議的情況下追求救濟的權利。
確認和協議；以及 企業或非公司子公司欠公司或公司子公司的債務或其他義務所擔保的抵押品；本協議不得限制也不得被視爲限制交易商在除交易之外的任何交易方面的權利。
有關受益所有權的限制:
儘管本條款下的其他規定，Dealer不得在此處佔有利益（依據紐交所法規312.04(e)的定義），Dealer不得在此處取得任何交易中應交付的股票（無論是在任何結算日或終止結算日、定向增髮結算或其他情況下購買股票），以使得，在接收任何此處的股票之後，（i）Share Amount超過Post-Effective Limit，（ii）Section 16 Percentage超過7.5%，或（iii）在《證券交易法》第13節或第16節和規則下與Dealer一致的每個人以及與Dealer一致的每個人（Dealer集團）將直接或間接持有（在該術語爲該交易的第13節或第16節的證券交易法和規則制定的含義下）超過該Transaction的Threshold Number of Shares。任何在此交易下的交付均爲無效的，且不會對該Transaction產生任何效果，因爲在此交付之後，（i）Share Amount將超過Post-Effective Limit，（ii）Section 16 Percentage將超過7.5%，或（iii）Dealer Group將直接或間接超過Threshold Number of Shares持有。如果由於本規定的原因，在任何交易中應向Dealer交付的任何交付部分未作出，Counterparty的交付義務不會被消滅，Counterparty將盡快在Dealer通知Counterparty之後的一個交易日內，但絕不晚於一個交易日之後進行交付，該通知表明在此交付之後，（i）Share Amount將不超過Post-Effective Limit，（ii）Section 16 Percentage不超過7.5%，且（iii）Dealer Group將不會直接或間接超過持有該Threshold Number of Shares。 對於任何交易，“Threshold Number of Shares”是指該Transaction Trade Date的已發行股票數量的4.9％。 截至任何日爲止，“Section 16 Percentage”是分數，表達爲百分數的形式，其中（A）分子是Dealer及其任何Affiliate或根據證券交易法第13節的“利益所有權”測試或Dealer是或被視爲其中一部分的任何“集團”，在當天在《交易法》第16條下或規則和條例下的等效計算結果較高的情況下（無重複，其在當天擁有的所有股票數），並且（B）分母是當天的未流通股票數。
此外，儘管本協議有任何與之相反之條款，但如果由於前面的段落的原因未能完全或部分交付經銷商所擁有的，經銷商將有權將應付於對手方的與這些股票相對應的款項分兩次或更多次支付。這些股票是由對手方根據前面的段落向經銷商交付的。
紐約一般義務法:
交易對手和交易商同意並確認：（A）根據本主確認書和每份補充確認書形成的單一協議，將進行本主確認書所述的交易。
經銷商，而且經銷商否則不會進入這樣的交易；(B)本主確認書連同每份補充確認書均爲“合格金融合同”，正如紐約普通義務法第5-701(b)(2)條所定義的那樣；(C)此處的每份補充確認書，無論是以電子方式還是以其他方式傳輸，均構成“書面確認足以表明各方之間已訂立合同”，如紐約普通義務法第5-701(b)(3)(b)條所規定的；且（D）本主確認書及其每份補充確認書均構成先前的“書面合同”，正如紐約普通義務法第5-701(b)1)(b)條所規定的，本方各自意圖並同意受本主確認書及其補充確認書的約束。
放置須知
當存在任何關於遠期交易的被接受的認購通知的生效時，交易對手和交易員同意，在與此類生效的認購通知有關的交易中，本主確認書和有關此類交易的補充確認書（包括但不限於主確認書第3條“特別分紅”項下的規定、交易員權利在此類交易中指定終止處理日期並在申請破產後的終止處理以及主確認書、任何補充確認書、協議、2002年定義以及2006年定義中的其他條款承諾和規定）將發揮作用，適用於從該交易的第一個交易日開始的遠期對沖銷售期。儘管主確認書、任何補充確認書、協議、2002年定義或2006年定義中有任何規定與之相反，如果交易員在以下情況之一下指定一個交易的終止處理日期：（1）發生加速事件，且該終止處理日期早於該交易的遠期對沖銷售期的最後一天的結算週期之一天，或（2）在交易對手執行有關該交易的補充確認書之前，那麼爲該終止處理日期，針對與該交易有關的一份補充確認書將由交易員合理完成（如該交易的交易日爲股份分配協議中的賣出期內第一個遠期對沖的賣方所售出的遠期對沖證券的最後一天），即使上述“生效條件”中的規定覈算一個該有關交易的補充確認書立即生效。
華爾街透明度和責任法案:
根據2010年《華爾街透明度和問責法案》第739條的規定，雙方特此同意，WSTAA的制定或根據WSTAA制定的任何規定，或WSTAA中任何要求或WSTAA所做的任何修正案，均不應限制或損害任何一方根據本主確認書、任何補充確認書或協議（如適用）中的終止事件、不可抗力事件、違法性、成本上升、監管變更或類似事件所擁有的終止、重談、修改、改變或補充的權利（包括但不限於根據協議中所定義的任何加速事件或非法行爲所產生的權利）。
其他:
（a）通知地址。爲了遵守協議第12（a）條款：
通信-半導體與代理商聯繫的地址：
摩根大通銀行股份有限公司
壓力位市場營銷支持
郵箱:edg_notices@摩根大通.com
壓力位市場營銷支持
郵箱:edg_notices@摩根大通.com
edg_ny_corporate_sales_support@摩根大通.com
傳真號碼： 866-886-4506
副本送往：
注意： Mr. Sanjeet S. Dewal
頭銜： 董事總經理
電話號碼： 212-622-8783
電子郵件： sanjeet.s.dewal@摩根大通.com
頭銜： 董事總經理
電話號碼： 212-622-8783
電子郵件： sanjeet.s.dewal@摩根大通.com
通信-半導體地址
波特蘭通用電氣公司
西南三文魚街 121 號
俄勒岡州波特蘭97204
注意：Sujata Pagedar
電話：（510）913-2713
電子郵件：sujata.pagedar@pgn.com
(b) 各方均放棄通過陪審團審判的權利。在與此主確認和/或任何補充確認相關的任何訴訟、訴訟或程序中，任何一方均放棄其根據適用法律可能享有的進行陪審團審判的任何權利。 任何一方均（i）證明對方的任何代表、代理人或律師均未明示或以其他方式表示，在此類訴訟、訴訟或程序發生時，該對方不會尋求強制執行前述放棄權利；（ii）承認它和對方已因本主協議和各補充確認的相互豁免和證明等原因而被促使簽訂該協議。
(c)與摩根大通證券有限責任公司僱員的溝通。 如果交易對手與摩根大通證券有限責任公司的任何僱員就交易進行互動，交易對手在此被通知該僱員在交易中僅作爲摩根大通銀行有限責任公司的授權代表（而非摩根大通證券有限責任公司的代表）參與。
鳴謝.
各方均意欲：
(a) 每筆交易均符合《美國法典》第11章741(7)節中定義的“證券合同”條款，取得《破產法典》第555條項下的保護；
(b) 在協議中，當某方發生違約事件時，對另一方的清算權和行使其他救濟措施構成《破產法典》定義的“合同權利”；
(c) 經營商應成爲《破產法典》第101(22)條中“金融機構”的定義；和
(d) 所有與每筆交易有關的支付，所有購買股票的支付以及將這些股票轉讓構成《破產法案》中定義的“清算支付”。
主協議的修訂.
本協議的第12條（a）已經通過以下方式進行修訂：（1）刪除其中第三行中的“或電子郵件”一詞；（2）刪除其中最終條款中的“或者該通信是在當地營業日結束後交付（或嘗試）或接收，如適用。”
其他遠期交易:
經銷商確認：交易對手已經或將來可能與一位或多位經銷商（每個經銷商爲“其他經銷商”，全部經銷商爲“其他經銷商”）進行了一項或多項實質上相似的股票（每個爲“其他遠期交易”，全部爲“其他遠期交易”）。 經銷商和交易對手一致同意，如果交易對手指定了一個“結算日期”，涉及“現金結算”或“淨股票清算”的一項或多項其他遠期交易，並且任何其他遠期交易的“解除期”與交易的解除期在任何時期重合（“重疊解除期”），則交易對手應在此類重疊解除期開始前通知經銷商首個計劃交易日和此類重疊解除期的長度，經銷商只被允許在每個交替的計劃交易日購買股票，以解除其對交易的對沖，僅在在此類重疊解除期內的每個交替計劃交易日購買股票，開始於此類重疊解除期的第一個、第二個、第三個或更晚的計劃交易日，由交易對手在此類重疊解除期前至少一個計劃交易日通知經銷商（如果只有一位其他經銷商，則每兩個計劃交易日交替進行；如果有兩位其他經銷商，則每三個計劃交易日交替進行，以此類推）。
可分性。
如果本主確認書或任何補充確認書的任何條款、規定、契約或條件或其適用於任何一方或情況被認爲因任何原因在全部或部分無效或不可執行，則本主確認書和相關的補充確認書繼續全力有效，就好像這些無效或不可執行的條款被清除了一樣，只要這主確認書和相關的補充確認書像此類而
修改仍能表達各方對本次主確認和其補充確認所涉主題的原始意圖，對本次主確認和其補充確認的部分刪除不會實質上損害各方在本次主確認和其補充確認中的權益和預期。 然而如果協議第2、5、6或13條的任何規定（或第14條中與任何這種規定相關或用於或與任何這種規定有關的定義或規定）被認定爲無效或不可執行，則本可分離條款的規定不適用。
美國禁止令暫停協議.
各方承認並同意，以下事項（“2018 ISDA美國決議暫停協議”）：（i）在本協議日期前，雙方均已遵守2018 ISDA美國決議暫停協議，協議的條款被納入並構成協議的一部分。爲此，協議應視爲協議覆蓋協議，爲協議的一方（以下簡稱“J.P.摩根”）應視爲受監管實體，而協議的另一方（以下簡稱“對手方”）應視爲黏附方；（ii）在本協議日期前，各方已簽署了一項單獨的協議，其效果是修訂了它們之間的合格金融合同，以滿足QFC Stay規則的要求（“雙邊協議”）。該雙邊協議的條款被納入並構成協議的一部分，爲此，協議應視爲覆蓋協議，J.P.摩根應視爲覆蓋實體，對手方應視爲交易對手實體；或者（iii）如果條款（i）和條款（ii）不適用，則本條第1節和第2節及相關定義條款（以下簡稱“雙邊條款”）的條款，即ISDA於2018年11月2日發佈的名爲“完整代表性（供美國G-SIB和企業集團使用）”的雙邊模板的條款（目前可在ISDA 2018美國決議暫停協議網頁上獲得，或可按要求獲得的複印件），爲修正方合格金融合同以滿足QFC Stay規則的要求，已併入協議並構成協議的一部分。爲此，協議應視爲“覆蓋協議”，J.P.摩根應視爲“覆蓋實體”，而對手方應視爲“交易對手實體”。在協議日期之後，如果雙方均成爲協議的黏附方，則協議條款將取代本段的條款。在協議和協議條款，雙邊協議或雙邊條款（統稱爲“QFC Stay條款”）之間存在任何不一致之處，應以QFC Stay條款爲準，按照QFC Stay規則規定的意義解釋。未在本段中定義的術語應按照QFC Stay規則中所分配的意義解釋。爲協議的目的，對“協議”的引用應包括雙方之間或其中一方提供的任何相關信用增強措施。此外，各方同意，本段條款應納入任何相關的覆蓋子公司信用增強措施中，其中將J.P.摩根替換爲受協助方支持提供者的引用。Protocol蘋果CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元。
“該”QFC停留規則“QFC Stay Rules”是指規範於12 C.F.R. 252.2、252.81-8、12 C.F.R. 382.1-7和12 C.F.R. 47.1-8的條款，除個別例外，要求明確承認聯邦存款保險法下FDIC的停留和轉移權以及《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第II章下的有序清算當局的權力，並覆蓋直接或間接涉及附屬機構進入某些破產程序和任何涉及涵蓋附屬機構信貸增信的轉讓限制的默認權利。
稅務事項.
爲了本協議第3(e)條的目的，每個經銷商和交易對手作如下陳述：在任何相關管轄地區適用的法律的修改和任何相關政府財政機構的實踐所要求的情況下，在根據本協議項下支付給對方的任何款項（除了本協議第9(h)條項下的利息和延遲支付的利息和罰款）中，都不需要進行任何稅款的扣除或代扣。在做出此陳述時，它可以依賴於以下情況：(i) 根據本協議第3(f)條所作出的任何陳述的準確性；(ii) 本協議第4(a)(i)或4(a)(iii)條包含的協議的達成以及另一方根據本協議第4(a)(i)或4(a)(iii)條提供的任何文件的準確性和有效性；以及(iii)其他方根據本協議第4(d)條包含的協議的達成； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 當依賴於上述(ii)款並且另一方未能根據本協議第4(a)(iii)條提交表格或文件，從而對其法律或商業地位造成實質性損害時，此陳述不會違反。
(b) 爲協議第3(f)條之目的：
(i) 經銷商作出以下陳述：
（A）對於美國聯邦所得稅目的而言，它是“美國人”（根據美國財政部條例1.1441-4（a）（3）（II）中的定義）
（B）它是依據美國法律組織和存在的國家銀行協會，是根據財政部規例1.6049-4（c）（1）（ii）條款的豁免收款人。
(ii) 對手方提出以下聲明:
（A）對於美國聯邦所得稅目的而言，它是“美國人”（根據美國財政部條例1.1441-4（a）（3）（II）中的定義）
(B)它是美國聯邦所得稅目的下的公司，按照俄勒岡州法律組建，並且是根據財政部法規第1.6049-4(c)(1)(ii)(A)條款享受免除資格的收件人。
(c)根據美國《外國帳戶稅收合規法案》，向非美國交易對手支付的款項會徵收代扣稅。協議第14節中定義的“稅收”和“可賠償稅收”不包括根據《1986年美國國內稅收法典》第1471至1474節及其後修訂的稅法規定、現行或未來的任何法規或官方解釋，根據《1986年美國國內稅收法典》第1471(b)節所簽訂的任何協議，以及根據與該法規定實施有關的任何政府間協議所採取的任何財政或監管立法、規則或實踐所徵收或徵收的任何美國聯邦代扣稅（“FATCA代扣稅”）。爲避免疑義，FATCA代扣稅是根據協議第2(d)節的規定，根據適用法律而要求扣除或代扣的稅款。
(d)《僱用法案》協議第14條中定義的 “稅” 和 “可補償稅”，不包括根據法典871(m)條或其下發的任何規定，在美國境內被視爲紅利支付所徵收的任何稅。
(e)稅務文件爲了協議第4(a)(i)和第4(a)(ii)條款的目的：
（一）交易對手應向交易商提供有效並已填寫的美國國內稅務局表格W-9或其任何後繼表格，（A）在本主確認書及每份補充確認書籤署前，（B）交易商要求時及（C）得知任何由交易對手先前提供的稅務表格已不準確或不正確時，應立即交付。
（二）交易商應及時向交易對手提供有效並已公正履行的美國國內稅收局W-9表格或其後繼表格，並在（A）本主確認書籤署日期前，（B）交易對手合理要求時迅速提供，以及（C）在得知交易商先前提供的任何該種稅務表格已變得不準確或不正確時迅速提供。
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交易對手特此同意（a）在收到本主確認書後，及時仔細檢查，以便及時發現和糾正錯誤或不符之處; (b) 確認Dealer 提供的上述協議（以確切形式提供）正確設置了Dealer和Counterparty在此項協議下的條款，通過手動簽署本主確認書或本頁簽署作爲同意上述條款的證據，並提供本處要求的其他信息，並及時將已執行副本返還給我們。
您的真誠之至，
摩根大通銀行，全國協會
作者：/s/ Sanjeet Dewal
姓名：Sanjeet Dewal
標題：董事總經理
[主前確認簽名頁]
經確認，按照上述理解，作爲正式協議的日期，請在上述空間中籤字。
波特蘭通用電氣公司
作者：Joseph Trpik
姓名：約瑟夫·特里皮克
職稱：高級副總裁，財務和致富金融(臨時代碼)官員
[主前確認簽名頁]
附件A
補充確認形式
至： | 波特蘭通用電氣公司 西南三文魚街 121 號 俄勒岡州波特蘭 97204 | ||||
來自： | 摩根大通銀行，全國協會 紐約分行 麥迪遜大道 383 號 紐約州紐約 10179 | ||||
日期： | [_______]、20 [__] | ||||
尊敬的先生們：
本補充確認的目的是確認交易日指定的摩根大通銀行全國協會紐約分行（“交易商”）和波特蘭通用電氣公司（“對手方”）（統稱爲“合同方”）之間所訂立的交易條款。此補充確認書是交易商和對手方之間針對下述交易在相關交易日的約束性合同。
1. 本《補充確認書》是《2024年7月26日大師確認書》（“大師確認書”）的補充，並作爲其組成部分，受合同各方不時修訂和補充的約束。除下文明確修改外，所有大師確認書中的條款均適用於本補充確認書。
2. 本補充確認書所涉及的交易條款如下：
| 交易日期： | [_______]、20 [__] | ||||
| 生效日期： | [_______]、20 [__] | ||||
| 到期日： | [_______]、20 [__] | ||||
基本金額： | [________] | ||||
| 初始遠期價格： | 美元 [____] | ||||
| 點差： | [_.__]% | ||||
| 調整後的交易量加權對沖價格： | 美元 [____] | ||||
| 初始股票貸款利率： | 每年 [___] 個點子 | ||||
| 最高股票貸款利率： | 每年 [___] 個點子 | ||||
對方特此同意(a)及時仔細檢查此補充確認書，以便及時發現和糾正錯誤或不一致之處，並(b)通過手動簽署此補充確認書或此頁作爲同意該等條款的證據，並提供此處請求的其他信息，並迅速將執行副本返回給我們，以確認上述內容（以經銷商提供的確切形式）正確地陳述了經銷商和對方之間的協議條款。
非常真誠地你的,
摩根大通銀行，全國協會
簽字人：
姓名：
標題：
已接受並確認
交易日期：
波特蘭通用電氣公司
簽字：________________________________
姓名：
標題：
I-1
附表一
向前降價日期和金額
| 前瞻性降價日期 | 前瞻性降價金額 | ||||
| 交易日期 | 美元指數 0.00 | ||||
| [___________, ____] | 美元指數 [______] | ||||
| [___________, ____] | 美元指數 [______] | ||||
| [___________, ____] | 美元指數 [______] | ||||
| [___________, ____] | 美元指數 [______] | ||||
| [___________, ____] | 美元指數 [______]1 | ||||
1 包括一個在到期日期之後的遠期價格降低日期。
附件A
定向增發程序
（i）如果交易對手根據此款（i）交付限制股份（“定向增髮結算”），則交易對手應按照與該限制股份規模相當的股票私募交易慣例進行交付，其私募交易流程應得到經銷商合理接受； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 如果在定向增髮結算前，交易對手採取或導致任何行動，以使得銷售限制股份的豁免權利依據《證券法》第4（a）（2）條款對於交易對手向經銷商（或由經銷商指定的任何關聯方）的銷售不可用，或豁免權利依據《證券法》第4（a）（1）或第4（a）（3）條款對經銷商（或經銷商的任何此類關聯方）的再銷售的限制股份不可用，或者交易對手未及時交付限制股份或未履行其在定向增髮結算中項下的義務，則將視爲交易對手的違約事件，並適用協議第6條規定。此類限制股份的定向增髮結算應包括經營者的常規陳述、契約、藍天法規和其他政府備案和/或註冊、向經銷商提供的賠償、盡職調查權（對於經銷商或經銷商指定的購買經銷商限制股份的買家），意見和證書，以及與該限制股票等規模的股票私募協議一樣其它常規文件，所有文件應得到經銷商合理接受。在定向增髮結算中，經銷商應基於其良好信譽，合理調整相應交易項下應交付給經銷商的限制股票數量和合同價。因爲這樣的限制股票可能無法被證券借貸人自由回收，僅能由經銷商以折扣出售，以反映限制股票的不流動性。儘管本協議、這個主確認書或任何補充確認書的規定，此種限制股份的交付日應爲經銷商通知交易對手交付該款（i）所述限制股份的數量之後的結算系統營業日。爲了避免疑義，限制股份的交付應按照上句所述，而不是應用於相應交易的結算日或終止結算日。
(ii) 如對手方向交易涉及任何受限股份，則對手方同意(i) 經 Dealer 及其關聯方之間轉讓，(ii) 在適用結算日期後過了《證券法》144(d)條款所要求的最短“持有期”後，對手方應立即在 Dealer (或其關聯方) 向對手方或股份轉移代理交付買方和經紀人代表信等文件之時，從此等股份取消任何轉讓限制標註，每種股份按《證券法》144條規定的受限證券再行出售，均不需要再提供任何證明文件、徵得任何協議、律師意見、通知或任何其他文件，不必再繳納任何轉讓印花稅或費用或採取任何其他行動。
A-1