cri-20240629

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 10-Q

(標記一個)

☒ 根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的季度報告。

截至2024年6月30日季度結束 2024年6月29日

或

☐ 根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的過渡報告

過渡期從__________到_____________。

佣金檔案號碼： 001-31829

卡特公司

（依憑章程所載的完整登記名稱）


特拉華州						13-3912933
（國家或其他司法管轄區						(I.R.S. 僱主身份證號碼)
公司註冊或組織）

菲普斯塔樓,

西北桃樹道 3438 號, 一百八十號套房

喬治亞州亞特蘭大市, 佐治亞州 30326

(總辦事處地址，包括郵遞區號)

(678) 791-1000

(註冊公司之電話號碼，包括區號)

根據法案第12(b)條規定註冊的證券：


每個班級的標題	交易標的（s）	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值為0.01美元	CRI	紐約證券交易所

請勾選以下項目，以判定在過去12個月(或更短期間，該註冊人被要求提交報告)內所有根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條要求提供報告的報告是否已經提交，並且該註冊人在過去90天中是否受到提交報告的要求。是 x 沒有 ☐

在過去十二個月內，註冊人是否已經以電子方式提交所有根據《規例 S-t》第 405 條（本章第 232.405 條）所需提交的互動數據檔案（或在較短的時間內，註冊人須提交該等檔案），以勾選標記表示。是 x 否 ☐

請勾選該註冊人是否為大型加速發行人、加速發行人、非加速發行人、小型報告公司或新興成長型公司。請參閱交易所法120億2條中“大型加速發行人”、“加速發行人”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速歸檔人 x 加速註冊文件申報人 ☐

非加速文件提交者 ☐ 較小的報告公司 ☐

新興成長公司 ☐

如果一家新興成長公司，請打勾表示申請人已選擇不使用根據交易所法第13(a)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則的擴展過渡期遵守。 ☐

請打勾表示該註冊人是否為殼公司（如證交所法規120億2所定義）。是 ☐ 無 x

截至2024年7月19日，該公司已發行普通股總股本數為 36,132,947 股。

卡特公司

索引



第一部分. 財務信息			頁面

	項目1	基本報表
		截至2024年6月29日、2023年12月30日和2023年7月1日的未經查核的簡明合併資產負債表	1
		截至2024年6月29日和2023年7月1日的財務季度及兩個財務季度的未經查核的簡明合併綜合損益表	2
		截至2024年6月29日和2023年7月1日的財務季度及兩個財務季度的未經查核的簡明合併綜合收益表	3
		截至2024年6月29日、2024年3月30日、2023年7月1日和2023年4月1日的未經查核的簡明合併股東權益變動表	4
		截至2024年6月29日和2023年7月1日的未經查核的簡明合併現金流量表	5
		附註：未經查核之縮表合併財務報表注釋。	6
	項目2	管理層對財務狀況和業績的討論與分析	13
	項目3	有關市場風險的定量和定性披露	27
	項目4	內部控制及程序	27

第二部分。其他資訊

	項目1	法律訴訟	29
	項目1A	風險因素	29
	項目2	股票權益的未註冊銷售和資金用途	29
	項目3	優先證券違約情況	29
	項目4	礦業安全披露	29
	條款5	其他信息	30
	條款6	附件	31

簽名			32

證書

第一部分 - 財務信息

項目1. 基本報表

卡特公司

縮表合併資產負債表

(千美元，每股數據除外。)

（未經審計）


	2024年6月29日		2023年12月30日		2023年7月1日
資產
流動資產:
現金及現金等價物	$	316,646	$	351,213	$	174,503
應收帳款，扣除信用損失准備金 $4,895, $4,754。3,849，分別為	132,360		183,774		132,679
存貨商品，扣除庫存準備金 $13,844, $8,990。17,847，分別為	599,295		537,125		681,573
預付費用及其他流動資產	54,085		29,131		56,616
全部流動資產	1,102,386		1,101,243		1,045,371
物業、設施和設備，減少$640,751的累積折舊淨額640,751, $615,907。592,310，分別為	181,659		183,111		178,100
經營租賃資產	509,168		528,407		499,689
商標，淨額	298,097		298,186		298,274
商譽	209,086		210,537		210,517
客戶關係淨額	25,386		27,238		28,995
其他資產	29,735		29,891		27,525
資產總額	$	2,355,517	$	2,378,613	$	2,288,471

負債和股東權益
流動負債：
應付賬款	$	313,796	$	242,149	$	281,333
當期營運租賃負債	128,952		135,369		137,473
其他流動負債	84,895		134,344		98,730
流動負債合計	527,643		511,862		517,536
長期負債淨額	497,735		497,354		496,984
推延所得稅	48,910		41,470		45,436
長期經營租賃負債	436,575		448,810		420,805
其他長期負債	32,904		33,867		32,701
總負債	$	1,543,767	$	1,533,363	$	1,513,462



股東權益：
優先股；每股面額 $0.01 ； 100,000 授權股份為無已發行或流通的	$	—	$	—	$	—
普通股，帶有表決權；每股面額 $0.01 ； 150,000,000 授權股份為 36,280,056, 36,551,221並且 37,354,464 個股的發行量和流通量分別為32,814股和23,915股。	363		366		374
資本公積額額外增資	—		—		—
累積其他全面損失	(32,814)		(23,915)		(24,963)
保留收益	844,201		868,799		799,598
股東權益總額	811,750		845,250		775,009
總負債及股東權益	$	2,355,517	$	2,378,613	$	2,288,471

請參閱未經核數的簡明合併基本報表附註。

卡特爾股份有限公司。

綜合營業損益匯縮陳述

(千美元，每股數據除外。)

（未經審計）


	財務季度結束				兩個財務季度結束
	2024年6月29日		2023年7月1日		2024年6月29日		2023年7月1日
淨銷售額	$	564,434	$	600,199	$	1,225,926	$	1,296,079
營業成本	281,497		308,303		627,799		694,716

毛利潤	282,937		291,896		598,127		601,363
淨版稅收入	4,004		4,341		9,220		10,860
銷售、一般及行政支出	247,489		258,676		512,859		518,308


營業利益	39,452		37,561		94,488		93,915
利息費用	7,870		8,083		15,775		17,727
利息收入	(3,186)		(1,005)		(6,274)		(1,705)
其他收益（費用），淨額	404		(767)		678		(1,025)

稅前收入	34,364		31,250		84,309		78,918
所得稅負債	6,725		7,383		18,637		19,055
凈利潤	$	27,639	$	23,867	$	65,672	$	59,863

基本每股普通股凈利潤	$	0.76	$	0.64	$	1.80	$	1.59
稀釋每股普通股凈利潤	$	0.76	$	0.64	$	1.80	$	1.59
每股普通股的股息宣布和支付	$	0.80	$	0.75	$	1.60	$	1.50

請參閱未經核數的簡明合併基本報表附註。

卡特爾股份有限公司。

綜合收益總表

(千元美元)

（未經審計）


	財務季度結束				兩個財務季度結束
	2024年6月29日		2023年7月1日		2024年6月29日		2023年7月1日
凈利潤	$	27,639	$	23,867	$	65,672	$	59,863
其他綜合收益：

外匯轉換調整	(7,147)		5,449		(8,899)		9,375
綜合收益	$	20,492	$	29,316	$	56,773	$	69,238

請參閱未經核數的簡明合併基本報表附註。

卡特爾股份有限公司。

股東權益變動表簡明合併數字資料表

(千元為單位，股份數量除外。)

（未經審計）


	普通股-股票	常見股票-$		額外付款首都		累積其他綜合損失		保留收益		總計股東股權
二零二二年十二月三十一日結餘	37,692,132	$	377	$	—	$	(34,338)	$	830,370	$	796,409
行使股票期權	1,400	—		83		—		—		83
權益扣款限量庫存	(61,423)	(1)		(4,404)		—		(371)		(4,776)
限制的股票活動	303,015	3		(3)		—		—		—
基於股票的補償費用	—	—		4,343		—		—		4,343

回購普通股	(135,873)	(1)		—		—		(9,585)		(9,586)
申報及支付現金股息為 $0.75 每股普通股	—	—		—		—		(28,483)		(28,483)
綜合收益	—	—		—		3,926		35,996		39,922
其他	—	—		(19)		—		—		(19)
二零二三年四月一日結餘	37,799,251	$	378	$	—	$	(30,412)	$	827,927	$	797,893
行使股票期權	—	—		—		—		—		—
權益扣款限量庫存	(932)	—		(61)		—		—		(61)
限制的股票活動	5,626	—		—		—		—		—
基於股票的補償費用	—	—		6,641		—		—		6,641
回購普通股	(449,481)	(4)		(6,294)		—		(24,038)		(30,336)
申報及支付現金股息為 $0.75 每股普通股	—	—		—		—		(28,158)		(28,158)
綜合收益	—	—		—		5,449		23,867		29,316
其他	—	—		(286)		—		—		(286)
二零二三年七月一日結餘	37,354,464	$	374	$	—	$	(24,963)	$	799,598	$	775,009


	普通股-股票	常見股票-$		額外付款首都		累積其他綜合損失		保留收益		總計股東股權
二零二三年十二月三十日止餘額	36,551,221	$	366	$	—	$	(23,915)	$	868,799	$	845,250
行使股票期權	4,408	—		367		—		—		367
權益扣款限量庫存	(90,922)	(1)		(5,535)		—		(1,842)		(7,378)
限制的股票活動	243,120	2		(2)		—		—		—
基於股票的補償費用	—	—		5,170		—		—		5,170
回購普通股	(107,795)	(1)		—		—		(8,998)		(8,999)
申報及支付現金股息為 $0.80 每股普通股	—	—		—		—		(29,338)		(29,338)
綜合收益	—	—		—		(1,752)		38,033		36,281
其他	—	—		—		—		—		—
二零二四年三月三十日止餘額	36,600,032	$	366	$	—	$	(25,667)	$	866,654	$	841,353

權益扣款限量庫存	(839)	—		(58)		—		—		(58)
限制的股票活動	34,956	1		(1)		—		—		—
基於股票的補償費用	—	—		4,120		—		—		4,120
回購普通股	(354,093)	(4)		(3,854)		—		(20,920)		(24,778)
申報及支付現金股息為 $0.80 每股普通股	—	—		—		—		(29,172)		(29,172)
綜合收益	—	—		—		(7,147)		27,639		20,492
其他	—	—		(207)		—		—		(207)
二零二四年六月二十九日的餘額	36,280,056	$	363	$	—	$	(32,814)	$	844,201	$	811,750

請參閱未經核數的簡明合併基本報表附註。

卡特爾股份有限公司。

現金流量表綜合縮編

(千元美元)

（未經審計）


	兩個財政季度結束
	二零二四年六月二十九日		二零二三年七月一日
經營活動的現金流量：
淨收入	$	65,672	$	59,863
調整淨收益與經營活動所提供的淨現金：
物業、工廠及設備折舊	27,386		30,655
無形資產攤銷	1,858		1,877
剩餘及過時庫存的預備（回收）淨額	4,986		(1,581)
部分終止公司租賃獲利	—		(4,366)


其他資產減值及出售物業、工廠及設備損失，除回收款項	87		2,751
債務發行成本攤銷	809		788
基於股票的補償費用	9,290		10,984
未實現外匯虧損（收益），淨值	109		(429)
向客戶提供的可疑應收帳款的預備（回收）	285		(491)
未實現投資收益	(1,081)		(633)

延期所得稅費用	7,153		4,274

營運資產及負債變動的影響：
應收帳款	50,516		67,425
成品庫存	(70,802)		70,017
預付費用及其他資產	(24,320)		(21,643)
應付帳款及其他負債	19,743		(10,249)
經營活動所提供的現金淨額	$	91,691	$	209,242

投資活動的現金流量：
資本支出	$	(24,315)	$	(26,356)


投資活動使用的現金淨額	$	(24,315)	$	(26,356)

融資活動的現金流量：






有抵押循環信貸款的付款	$	—	$	(120,000)
回購普通股	(33,778)		(39,922)
已支付股息	(58,510)		(56,641)
保留限制股票的扣除	(7,436)		(4,837)
使用股票期權所得的收益	367		83

用於融資活動的現金淨額	$	(99,357)	$	(221,317)

匯率變動對現金及現金等值的淨影響	(2,586)		1,186
現金及現金等值淨減少	$	(34,567)	$	(37,245)
現金及現金等值，期間開始	351,213		211,748
現金及現金等值，期末	$	316,646	$	174,503

請參閱未經核數的簡明合併基本報表附註。

卡特爾股份有限公司。

基本報表附註

（未經審計）

注意事項1 - 公司

Carter’s, Inc.及其全資子公司(以下簡稱“本公司”)設計、採購和推廣品牌兒童服裝，其中包括Carter’s、oshkosh B’gosh、Skip Hop、Child of Mine、Just One You、Simple Joys、Little Planet及其他品牌。公司產品通過與全球製造商簽訂的合同協議進行採購，進而以批發形式供應國內及國際的主要百貨商店、連鎖店及專門店，同時亦在公司自營的零售店及電子商務網站銷售自有品牌產品及由其他公司製造的授權產品。 Carter’s, oshkosh B’gosh 或“oshkosh”)、Skip Hop、Child of Mine、Just One You、Simple Joys、Little Planet及其他品牌。公司產品通過與全球製造商簽訂的合同協議進行採購，進而以批發形式供應國內及國際的主要百貨商店、連鎖店及專門店，同時亦在公司自營的零售店及電子商務網站銷售自有品牌產品及由其他公司製造的授權產品。

本季度報告書中所提到的商標，包括Carter's, oshkosh B'gosh, oshkosh, Skip Hop，Child of Mine, Just One You, Simple Joys, Little Planet，和其他許多品牌，其中許多在美國和其他 100 國家和地區註冊，是Carter's, Inc.的一個或多個子公司的財產。

備註2 - 報告基礎、最近的會計公告以及其他

本公司財務報表未經核數，為期中財務報表，按照美國公認會計原則（"U.S. GAAP"）與美國證券交易委員會（"SEC"）的規則和法規編制，所有關係企業的交易和餘額在合併時均已消除。

公司管理層認為附註之未經審核的縮短合併財務報表，包含所有正常及經常性調整，可以公正反映公司截至報告期結束時的財務狀況、綜合收益、股東權益變動表以及現金流量狀況。除另有公開披露外，所有此類調整均為經常性的。截至2024年6月29日財季的營業成果並不一定代表預期的2024年12月28日財政年度之結果。

依照美國公會會計原則起草這些未經查核之合併簡明財務報告時，管理層必須做出評估和假設以影響財務報告日期資產和負債報告金額以及條列相關應收的資產及負債金額，以及報告期間淨收益和支出之報告金額，實際結果可能與這些評估和假設產生偏差。

附註：2023年12月30日的簡明合併資產負債表係從公司最近提交的10-K年報中編製之稽核合併財務報表中所派生，根據SEC規則和10-Q表格說明要求，特定於U.S GAAP按照習慣製作的財務報表所包括的某些資訊及腳註已被縮短或省略。

會計政策

公司遵循的會計政策已在其最新提交的10-K表格中列明。這些會計政策未經實質性更改。

最近會計宣告

業務區別報告——改善可報告業務區別披露（ASU 2023-07）

2023年11月，FASB發布ASU 2023-07，改進報告性節段揭示，透過加強關鍵節段費用的揭示。本更新中的指導方針將對公開公司於2023年12月15日後開始的年度和於2024年12月15日後開始的年度中的中間期產生影響。公司正在評估採用此指導方針對其未經審計的簡明合併財務報表的潛在影響。 ASU No. 2023-07，節段報告-改善報告節段披露。這項新指南旨在改善公開實體對報告節段的披露，並應對投資者對報告節段在中期和年度基礎上支出更詳細信息的要求。ASU 2023-07適用於2023年12月15日之後開始的財政年度，以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的中期期間。公開實體必須以回溯方式採用節段報告指南的變更。可以提前採納。公司目前正在評估本修訂對其合併財務報表的影響，但預計ASU 2023-07的採用對其影響不大。

所得稅- 收入稅披露的改進 (ASU 2023-09)

2023年12月，FASB發布了第ASU 2023-09號公報，旨在改進有關公司所支付的所得稅和有效稅率調和表的披露。此次更新的指導將對上市公司從2024年12月15日之後開始的年報期間和2025年12月15日之後開始的中期週期產生影響。公司正在評估采用此指南對其未經審計的簡明合併財務報表可能產生的潛在影響。 ASU No. 2023-09，所得稅 - 改進所得稅披露。這項新指南要求利率協調表中的信息具有一致的類別和更大的細分，以及更大的信息細分。

簡明合併財務報表附註（續）

分解所支付各轄區所得稅。 ASU 2023-09 適用於2024年12月15日以後開始的財政年度。允許提前採用。公司目前正在評估此修訂對其合併財務報表的影響，但不認為 ASU 2023-09 的採用將對其產生實質影響。

供應商融資計劃

我們已透過參與金融機構建立了自願供應鏈金融（"SCF"）計劃。此SCF計劃使參與供應商可以自行決定將應收賬款直接出售給參與金融機構以加速收款。截至2024年6月29日，SCF計劃的可借款額度為$百萬。我們不是SCF計劃中參與金融機構和供應商之間協議的任何一方。大多數供應商的付款期限為XX天，而且參與計劃或否都不會改變。本公司不會在SCF計劃下提供任何擔保。70.0 百萬循環金額的我們的供應商支付條款是XX天，其中大多數供應商是參與SCF計劃或否都不會改變的。 60 在SCF計劃下，公司不提供任何擔保。

公司與自願參加SCF方案的供應商合作時相關責任的金額被列入我們的簡明合併資產負債表的應付帳款中。截至2024年6月29日、2023年12月30日和2023年7月1日，SCF方案中應付帳款的金額分別為$百萬、$百萬。與SCF方案相關的支付，如其他應付帳款的支付一樣，會反映在我們的營運現金流中。31.9$百萬，14.8和23.0$百萬。與SCF方案相關的付款，如其他應付帳款的付款一樣，會反映為我們營運現金流的減少。

oshkosh B’Gosh 退休金計劃

在2024財年第二季，該公司宣布向冷凍的oshkosh B ’Gosh，Inc.養老金計劃（“養老金計劃”）的某些參與者提供一次性支付選擇，該計劃於2024年6月1日開始並於2024年7月15日結束。預計為選擇參與者支付的款項將於2024年8月支付，此後養老金計劃將不再對這些參與者有任何義務。該公司預計將於2024財年第三季度承認約$100萬相關非現金費用，以支付這些參與者。此類費用的實際金額將取決於接收款項的參與者數量和各種精算假設。1.0$百萬2.0在2024財年第三季度，實際收到這些費用的參與者人數和各種精算假設將決定相關費用的實際金額，預計約為100萬美元。

此外，董事會授權終止退休金計劃，預期生效日期為2024年11月30日。公司預期將出資充份基金以解散計劃，其後在2025財年下半年購買年金合約以轉讓其餘退休金計劃的負債。出資金額將取決於參與者和盛行市況的性質和時間。公司預期在2025財年下半年解決退休金計劃義務時承擔非現金費用。公司有權更改解除日期的生效日期或撤回終止決定，但目前沒有此意向。

注意事項 3- 收入認可

公司的收入來自於與零售和批發客戶以及持牌人簽訂的合同或安排。這些合同包括書面協議，以及根據慣例或法律隱含的安排。

營業收入的分解

公司直接向消費者（“直接面对消费者”）和向其他零售公司和合作夥伴出售產品，隨後由它們直接銷售產品給自己的零售客戶（“批發渠道”）。公司還從某些許可證持有人獲得版稅。從這些來源分解的收益如下所示：


	2024年6月29日結束的財季
（以千美元計）	美國零售		美國批發		國際		總計
直接面向消費者	$	290,249	$	—	$	54,349	$	344,598
批發渠道	—		192,911		26,925		219,836

	$	290,249	$	192,911	$	81,274	$	564,434

淨版稅收入	$	558	$	2,484	$	962	$	4,004

簡明合併財務報表附註（續）


	兩個財政季度截至2024年6月29日
（以千美元計）	美國零售		美國批發		國際		總計
直接面向消費者	$	597,890	$	—	$	109,411	$	707,301
批發渠道	—		457,042		61,583		518,625

	$	597,890	$	457,042	$	170,994	$	1,225,926

淨版稅收入	$	2,042	$	5,843	$	1,335	$	9,220


	2023年7月1日結束的財季
（以千美元計）	美國零售		美國批發		國際		總計
直接消費	$	323,466	$	—	$	56,657	$	380,123
批發渠道	—		186,867		33,209		220,076

	$	323,466	$	186,867	$	89,866	$	600,199

淨版稅收入	$	1,432	$	1,988	$	921	$	4,341


	兩個財政季度截至2023年7月1日
（以千美元計）	美國零售		美國批發		國際		總計
消費者直接購買	$	647,187	$	—	$	110,331	$	757,518
批發渠道	—		466,856		71,705		538,561

	$	647,187	$	466,856	$	182,036	$	1,296,079

淨版稅收入	$	3,510	$	5,546	$	1,804	$	10,860

顧客和許可證持有人應收帳款

應收帳款淨額的元件如下：


（千美元）	二零二四年六月二十九日		二零二三年十二月三十日		二零二三年七月一日
批發客戶的應收帳款淨額	$	127,583	$	172,106	$	128,421
應收版權費	3,799		4,753		4,369
其他應收帳款(1)	10,857		20,032		11,965
應收帳款總額	$	142,239	$	196,891	$	144,755
較少：批發應收帳款儲備(2)(3)	(9,879)		(13,117)		(12,076)
應收帳款淨額	$	132,360	$	183,774	$	132,679

(1)包括租戶津貼、稅款、薪資、禮品卡和其他應收款項。截至2023年12月30日財政期間結束時的餘額包括一筆接收款項，金額為$6.91,000,000美元庭審批准的和解金，與2023年12月的支付卡交換費有關。此款項已在財務2024年第一季度收到。

(2)包括 $ 退款的津貼5.0百萬，美元8.4百萬，以及美元8.2截至二零二四年六月二十九日、二零二三年十二月三十日及二零二三年七月一日止期間的百萬元。

(3)包括 $ 的信貸損失津貼4.9百萬，美元4.8百萬，以及美元3.8截至二零二四年六月二十九日、二零二三年十二月三十日及二零二三年七月一日止期間的百萬元。

合約資產和負債

公司的合同資產不是重要的。

簡明合併財務報表附註（續）

合約負債

當公司已收到客戶報酬且未來有轉移財物給客戶的義務時，公司即認定一筆合約負債。總合約負債金額如下：


（以千美元計）	2024年6月29日		2023年12月30日		2023年7月1日
當前合約負債：
未兌換的禮品卡(1)	$	24,484	$	25,162	$	23,987
未兌換的客戶忠誠獎勵	1,832		3,355		3,575
Carter's信用卡-預付獎金(2)	714		714		714
當前合約負債總額(3)	$	27,030	$	29,231	$	28,276

非流動負債(4)	$	357	$	714	$	1,071
合約負債總額	$	27,387	$	29,945	$	29,347

(1)在2024財年第二季度和2023財年第二季度期間，公司認列了營業收入 $百萬與2024年3月30日及2023年4月1日存在的禮品卡負債餘額相關。此外，在2024財年第一和第二個季度，公司認列了與2023年12月30日和2022年12月31日存在的禮品卡負債餘額相關的營收 $百萬。2.0百萬和$1.8此外，在2024財年第一和第二個季度，該公司還認列與其在2023年12月30日和2022年12月31日的禮品卡負債餘額相關的營業收入 $百萬。5.7百萬和$5.3此外，在2024財年第一和第二個季度，該公司還認列與其在2023年12月30日和2022年12月31日的禮品卡負債餘額相關的營業收入 $百萬。

(2)公司從第三方金融機構獲得了一個預付簽約獎金，將按線性基礎在協議期間認列為營業收入。這個金額反映了未來12個月內認列為營業收入的當前部分獎金。

(3)包括在公司簡明合併資產負債表上的其他流動負債項目。

(4)此款項反映了卡特公司信用卡預付獎金的非流動部分，並包含於公司簡明合併資產負債表的其他長期負債中。

備註 4 – 其他流動負債

其他流動負債的元件如下：


（以千美元計）	2024年6月29日		2023年12月30日		2023年7月1日
未兌換禮品卡	$	24,484	$	25,162	$	23,987
應計工資及薪酬	11,940		12,458		11,551
應計員工福利	11,546		17,928		12,900
應交稅款	7,671		12,909		11,467


應計獎金及激勵補償	2,418		20,817		6,488
應納所得稅款	—		12,697		973
應計其他款項	26,836		32,373		31,364
其他流動負債	$	84,895	$	134,344	$	98,730

備註 5 – 長期負債

長期負債（淨額）的元件如下：


（以千美元計）	2024年6月29日		2023年12月30日		2023年7月1日
$50000萬 5.625% 到期日為2027年3月15日的優先票據	$	500,000	$	500,000	$	500,000
優先票據的未攤銷發行相關成本較少	(2,265)		(2,646)		(3,016)
優先票據淨值	$	497,735	$	497,354	$	496,984
有保障的循環信貸設施	—		—		—
長期負債，淨額	$	497,735	$	497,354	$	496,984

擔保循環信貸設施

截至二零二四年六月二十九日，該公司有沒有根據其有保證循環信貸款項下的未償還貸款，不包括 $5.7 百萬個未償還的信用信用證。截至二零二四年六月二十九日，約有 $844.3 數百萬可供未來借貸。由於信貸設施下的合約還款條款，所有在本公司的有抵押循環信貸款項下的未償還貸款均屬於公司簡明綜合資產負債表中的非流動負債。

簡明合併財務報表附註（續）

該公司的有抵押循環信貸款安排總信用額為 $850百萬，其中包括一個 $750百萬美元設施和一美元100百萬多貨幣設施。信貸保障於二零二七年四月到期。該協議包括限制公司的權力，其中包括：(i) 建立或承擔保、債務、擔保或其他投資、(ii) 進行合併和合併、(iii) 向股東支付股息或其他分派，以及向股東贖回和購回、(iv) 預付、贖回或購回次級或初級債務、(v) 修改組織文件，以及 (vi) 參與與附屬公司的某些交易。

2024年6月24日，本公司通過其全資子公司威廉·卡特公司（“TWCC”）簽署了第5次修訂的第4次修訂的信貸協議（“第5次修訂”），規定過渡從加幣報價利率（“CDOR”）轉換為加拿大隔夜貨款加權平均利率（“CORRA”）用作期限基準貸款利率參考率。

截至2024年6月29日，擔保可循環信貸協議所適用的利率保證金為 1.1250.00% 適用於基本利率貸款。截至2024年6月29日，擔保可循環信貸協議的借款利率為調整後的SOFR利率加上適用保證金，這將導致借款利率為 0.1256.56%。截至2024年6月29日，公司在擔保可循環信貸協議下符合其財務和其他契約限制條款。 6.56截至2024年6月29日，公司在擔保可循環信貸協議下遵守其財務和其他契約限制條款。

注釋6 - 普通股

公開市場股份回購

公司在所示財務期間透過公開市場交易回購和注銷了以下數量的股份：


	財務季度結束				兩個財務季度結束
	2024年6月29日		2023年7月1日		2024年6月29日		2023年7月1日
回購股份數量(1)	354,093		449,481		461,888		585,354
回購股份的總成本（以千美元計）(2)	$	24,778	$	30,336	$	33,778	$	39,922
每股平均買入價格(2)	$	69.98	$	67.49	$	73.13	$	68.20

(1)股份回購是根據所有適用的規則和法規以及股份回購授權進行的。

(2)股份回購的總成本和每股平均售價不包括股份回購稅。

截至2024年6月29日，未行使回購授權的剩餘總容量約為$615.7 百萬，以上行使回購交易為基礎。股票回購授權無到期日。

未來可能會在公開市場、私下談判交易或其他管道進行回購。任何回購的時間點和金額都將由公司自行決定，但必須遵守公司所受制於的受保證循環信貸設施、市場條件、股價、其他投資優先順序和其他因素的限制。

分紅派息

在財政2024年的前兩個季度裏，董事會宣布並且公司支付了每股普通股$的現金股息。0.80 （財政2024年前兩個季度的每股股息的合計現金股息為$。1.60 此外，在財政2023年的前兩個季度裏，董事會宣布並且公司支付了每股普通股$的現金股息。0.75 （財政2023年前兩個季度的每股股息的合計現金股息為$。1.50 董事會將基於多種因素，包括公司的擔保循環信貸設施的限制、業務條件、公司的財務表現和其他考慮因素，評估未來的股息宣布。

根據第5項說明，公司的保證循環信貸協議的條款可能限制公司支付現金分紅或未來回購其普通股的能力。長期債務對於簡明綜合財務報表基本報表的注記5其它見上.

簡明合併財務報表附註（續）

注意事項 7 – 股票報酬

公司按以下方式記錄股票報酬費用：


	財務季度結束				兩個財務季度結束
（以千美元計）	2024年6月29日		2023年7月1日		2024年6月29日		2023年7月1日

限制性股票：
基於時間的獎勵	$	3,670	$	4,183	$	8,431	$	8,545
基於表現的獎勵	(1,379)		908		(1,048)		889
基於市場的獎勵	229		—		307		—
股票獎勵	1,600		1,550		1,600		1,550
總計	$	4,120	$	6,641	$	9,290	$	10,984

公司會根據每個週期結束時的績效目標預估達成概率，按比例分攤報酬成本。在2024財年第二季度，與某些績效為基礎的資助相關的績效目標預估已進行修訂，導致撤銷了先前已承認的100萬美元股份報酬費用。1.9百萬美元的已承認的股份報酬費用已被撤銷。

備註8 - 累積其他綜合虧損

累積其他綜合損益的元件包括以下內容：


（以千美元計）	2024年6月29日		2023年12月30日		2023年7月1日
累積外幣翻譯調整	$	(27,132)	$	(18,233)	$	(19,451)
養老和發帖義務(*)	(5,682)		(5,682)		(5,512)
其他累積綜合損失	$	(32,814)	$	(23,915)	$	(24,963)

(*)收入稅淨額為 $1.8 百萬，美元1.8 百萬，以及美元1.7 截至二零二四年六月二十九日、二零二三年十二月三十日及二零二三年七月一日止期間的百萬元。

在財政年度2024和2023的前兩個季度中，沒有任何金額從累積其他綜合虧損轉入簡明合併損益表。

注意事項9 – 公平價值計量

投資

公司投資於市場證券，主要是以以股票型共同基金為主，來減輕員工推遲的薪酬所產生的投資回報風險。所有市場證券都包含在附屬簡明合併資產負債表中的其他資產中，其整體公允價值約為$。18.4 百萬和17.3 1180萬美元。當物業被確定為HFS時，根據適用情況，將該物業減值至公正價值減去預估銷售費用。自2023年12月31日以來，HFS物業的增加主要反映了在2024年第一季度決定出售某些區域物業，以通過將員工合併到現有的替代物業來優化我們的房地產組合。15.7 分別為2024年6月29日，2023年12月30日和2023年7月1日，所有市場證券的結合公允價值約為$。這些投資被歸類為公平價值層次結構中的第一級。市場證券的整體公允價值變動是由於期間內獲利和損失以及任何貢獻和分配的淨活動所致。此外，截至報告期末，公司持有所有基金類型的淨市值約為$0.5 百萬美元和1.1 2024財年第二季和前兩季度，市場證券投資的獲利分別為$。0.2 百萬美元和0.6 2023財年第二季和前兩季度，市場證券投資的獲利分別為$。這些數字包含在公司簡明合併綜合損益表的其他費用（收入），淨額中。

借款

截至2024年6月29日，公司有無在其安全循環信貸設施下的債務尚未清還。

截至2024年6月29日，公司的優先票據公允價值約為490萬美元。491.3 備有名義價值和攜帶價值（扣除發行費用前）為當時490萬美元的優先票據，其公允價值估計採用二級市場提供的報價價格，該價格考慮公司的信用風險和市場相關條件，因此屬於公允價值層級2。500.0 公司這些名義價值和攜帶價值（扣除發行費用前）為490萬美元的優先票據的公允價值是採用二級市場提供的報價價格進行估計的，該價格考慮了公司的信用風險和市場相關條件。因此，屬於公允價值層級2。

商譽、無形資產和長壽有形資產

有些資產不會每年按公允價值進行重估，只有在特定情況下才進行公允價值調整。這些資產可以包括商譽、無限期無形資產和長期有形資產。

簡明合併財務報表附註（續）

當資產受損減值時降至公允價值，已寫入公允價值的資產除非再度受到損失，否則不會再進行公允價值調整。

注意事項 10 – 所得稅

截至2024年6月29日，公司未認列的應稅收益金額約為$，如果最終獲得承認，可能會影響公司已結期間的有效稅率。8.6 161.1百萬美元在公司簡明合併資產負債表中報告為經營租賃負債，期末部分。6.0 公司已記錄稅務立場，其最終可扣除性比不可的可能性更大，但對於此類扣除的時間存在不確定性。

2024年6月29日未被認可稅務優惠儲備中包含大約$100萬儲備，這些儲備的法定時效預計將在未來12個月內到期。如果這些稅務優惠最終得到認可，該認可扣除聯邦所得稅，可能會影響2024財年年度有效所得稅率，以及認可稅務優惠的季度有效所得稅率。1.3 如果這些稅務優惠最終得到認可，扣除聯邦所得稅，其認可可能會影響2024財年的年度有效所得稅率以及認可稅務優惠產生的那一季度的有效所得稅率。這些稅務優惠的儲備期限預計將在未來12個月內到期，佔儲備總額約$100萬。

公司將與未認定的稅務利益相關的利息視為利息費用的一部分，將與未認定所得稅利益相關的罰款視為所得稅費用的一部分。在2024及2023年度第二季度和前兩個季度中，對不確定稅務立場的利息費用不重要。截至2024年6月29日、2023年12月30日和2023年7月1日，公司約有$百萬的利息應計入不確定的稅務立場。1.9 百萬和1.5 1180萬美元。當物業被確定為HFS時，根據適用情況，將該物業減值至公正價值減去預估銷售費用。自2023年12月31日以來，HFS物業的增加主要反映了在2024年第一季度決定出售某些區域物業，以通過將員工合併到現有的替代物業來優化我們的房地產組合。1.6 公司截至2024年6月29日、2023年12月30日和2023年7月1日分別累計了大約$百萬的未確定稅務立場利息。

注意事項11 - 每股盈利

以下為普通股基本股份轉換為稀釋基本股份和稀釋可轉換普通股份的調解：


	財務季度結束				兩個財務季度結束
	2024年6月29日		2023年7月1日		2024年6月29日		2023年7月1日
普通股份及普通股份等同股份的加權平均流通股數：
基本普通股份流通股數：	35,688,755		36,824,490		35,774,748		36,964,509
股權獎勵的發生對股本的潛在稀釋效果：	135		127		1,692		3,850
普通股份及普通股份等同股份的稀釋加權平均流通股數：	35,688,890		36,824,617		35,776,440		36,968,359

每股盈餘：
(千元美元，每股資料除外)
基本普通股份每股盈餘：
凈利潤	$	27,639	$	23,867	$	65,672	$	59,863
分配給參與證券的收益：	(523)		(426)		(1,218)		(1,018)
可供普通股東享有的凈利潤：	$	27,116	$	23,441	$	64,454	$	58,845

基本每股普通股凈利潤	$	0.76	$	0.64	$	1.80	$	1.59

每股稀釋後凈利潤：
凈利潤	$	27,639	$	23,867	$	65,672	$	59,863
分配給優先證券的收益	(523)		(426)		(1,218)		(1,018)
可供普通股股東分配的凈利潤	$	27,116	$	23,441	$	64,454	$	58,845

稀釋每股普通股凈利潤	$	0.76	$	0.64	$	1.80	$	1.59

不會對稀釋每股收益的計算產生影響的反稀釋獎項(*)	424,161		565,956		438,632		497,076

(*)抗稀釋獎勵的成交量部分是由於相關的未攤銷報酬成本。

簡明合併財務報表附註（續）

注意事項12 – 承諾事項與可能負擔之事項

公司在業務常規過程中可能會面臨各種索賠和即將發生或有威脅的訴訟。公司目前沒有參與任何法律訴訟，認為這將對其財務狀況、營運結果或現金流量產生重大不利影響。

公司的合約義務和承諾包括與租賃、有擔保的循環信貸協議、優先票證和員工福利計劃相關的義務。

備註13 – 業務部門資訊

以下表格提供了公司可報告的業務部門和指定時期的未分配企業費用的某些信息：


	截止財政季度								兩個財政季度結束
（千美元）	二零二四年六月二十九日		百分比合併銷售淨額		二零二三年七月一日		百分比合併銷售淨額		六月二十九日 2024		百分比合併銷售淨額		七月一日 2023		百分比合併銷售淨額
銷售淨額:
美國零售	$	290,249	51.4	%	$	323,466	53.9	%	$	597,890	48.8	%	$	647,187	49.9	%
美國批發	192,911		34.2	%	186,867		31.1	%	457,042		37.3	%	466,856		36.0	%
國際	81,274		14.4	%	89,866		15.0	%	170,994		13.9	%	182,036		14.1	%
合併淨銷售額	$	564,434	100.0	%	$	600,199	100.0	%	$	1,225,926	100.0	%	$	1,296,079	100.0	%

營業收入:			百分比段銷售淨額				百分比段銷售淨額				百分比段銷售淨額				百分比段銷售淨額
美國零售	$	18,078	6.2	%	$	28,211	8.7	%	$	32,372	5.4	%	$	55,150	8.5	%
美國批發	36,207		18.8	%	29,209		15.6	%	99,535		21.8	%	81,301		17.4	%
國際	5,557		6.8	%	6,690		7.4	%	7,744		4.5	%	9,814		5.4	%
公司開支(*)	(20,390)		不適用		(26,549)		不適用		(45,163)		不適用		(52,350)		不適用
合併營業收入	$	39,452	7.0	%	$	37,561	6.3	%	$	94,488	7.7	%	$	93,915	7.2	%

(*)企業費用包括與獎勵報酬、發行股份酬勞、高層管理、遣散與搬遷、財務、辦公室使用、資訊科技、某些法律費用、諮詢費用和審計費用相關的費用。


(以百萬美元計)：	2023年7月1日結束的財季						兩個財政季度截至2023年7月1日
費用：	美國零售		美國批發		國際		美國零售		美國批發		國際

組織重組(*)	$	0.2	$	0.1	$	—	$	(0.6)	$	(0.4)	$	—

(*)涉及組織重組和相關企業辦公室租賃修訂行動所產生的費用（收益）。此外，2023年7月1日結束的第二財季和前兩個財季分別包括一筆相關的企業費用$。0.1百萬和$2.5分別與組織重組和相關企業辦公室租賃修訂行動相關的100萬美元和100萬美元的企業費用。

項目2。管理層探討財務狀況和營運結果

前瞻性陳述

本季度10-Q表格中使用「估計」、「展望」、「指引」、「期望」、「相信」、「意圖」、「設計」、「目標」、「計劃」、「可能」、「將」、「充滿信心」等預測性字眼並非歷史事實，皆屬於前瞻性聲明（依據《1995年私人證券訴訟改革法案》定義）。這些涉及前瞻性的聲明及相關假設涉及風險與不確定性，可能導致實際結果與本10-Q表格中表達的任何前瞻性聲明或觀點有所差異。此風險與不確定性包括但不限於本公司2019年12月30日止財政年度《10-K年報》第一部分第1A項「風險因素」所披露的因素，以及我們與美國證券交易委員會的報告和申報文件中披露的因素：與公共健康危機相關的風險；全球經濟和金融狀況的變化，以及對消費者信心和消費支出的影響，以及消費者餘裕支出習慣的其他變化。勞動和原材料以及全球通貨膨脹壓力的持續存在也帶來了風險。

第2項控制項2. 經營者之財務狀況及營運結果之討論與分析（續）

供應鏈限制影響運輸、運輸、和其他成本的風險；地緣政治衝突的風險，包括美國和中國之間持續存在的地緣政治挑戰，烏克蘭，以色列，和紅海地區的持續敵對行動，恐怖主義，大規模災難事件，社會動盪，公民騷亂或不服從；與美國政府可能關閉有關的風險；我們的重要客戶財務困難；消費支出總體下降，包括但不限於出生率下降；市場上不接受我們的產品和我們管理存貨失敗；市場競爭加劇；品牌價值降低；沒有保護我們的知識產權；未能遵守適用的質量標準或法規；異常或極端天氣條件；待審和威脅的訴訟；我們的信息技術系統遭受破壞和個人數據丟失；增加的利潤壓力，包括材料和人工成本增加和無法成功提高價格以抵消這些成本增加；我們的外國採購安排；供應鏈中斷，包括運輸和運費成本的增加；國內和國際業務的管理和擴展；收購和整合其他品牌和企業；我們稅務義務的變化，包括額外關稅或進口稅；外匯匯率波動的風險；與企業責任問題相關的風險；我們實現財年預測財務結果的能力；我們在未來期間繼續宣告和支付股息以及進行股票回購的能力；我們計劃開設和關閉商店。除非按照聯邦證券法的規定有披露重要信息的持續義務，否則公司不承擔任何公開更新或修訂任何向前看的措辭的責任，不論是因為新信息，未來事件，還是其他原因所引起的。本季度報告書中的任何業績報告均不構成公司或任何其他人承認此類報告中所描述的事件或情況具有重大性的證明。

概觀

我們是北美幼童服飾市場上最大的品牌營銷商。我們擁有兩個幼童服裝市場最受認可和信任的品牌名稱， Carter's 和 oshkosh B'gosh （或“”），我們還擁有Skip Hop，一個領先的幼童生活方式品牌，oshkoshCollegiate和Little Planet一個專注於有機面料和可持續材料的品牌，以及為亞馬遜、沃爾瑪和Target開發的獨家品牌。 Skip Hop一個領先的幼童生活方式品牌， Little PlanetCollegiate Carter's Little Planet一個專注於有機面料和可持續材料的品牌，以及為亞馬遜、沃爾瑪和Target開發的獨家品牌。

我們品牌成立於1865年，以高品質的嬰幼兒至14號童裝及配件而深受消費者信賴。 Carter's 我們的品牌以高品質的嬰兒至14號兒童服飾及配件而深受消費者信賴。

成立於1895年的，是一個知名品牌，消費者信賴我們提供高品質的嬰幼兒及14歲以下童裝和飾品，尤其是專注於幼兒和年幼兒童的運動服。 oshkosh 我們於2005年收購了。 oshkosh 於2005年。

成立於2003年，Skip Hop品牌不斷重新思考、注入新元素和重新構想堅韌的必需品，為父母、嬰兒和幼童打造高附加價值、優質和高性能產品。 Skip Hop 品牌重新思考、注入新元素和重新構想堅韌的必需品，以為父母、嬰兒和幼童打造高附加價值、優質和高性能產品。我們於2017年收購了Skip Hop。 Skip Hop 於2017年被我們收購。

2021 年推出，小星球品牌通過採購大部分有機棉，通過採購經過全球有機紡織品標準（「GOTS」）認證，這是有機纖維的全球紡織品加工標準（「GOTS」）認證。該品牌包括各種嬰兒和幼兒服裝、配飾和睡衣。

此外， Child of Mine是沃爾瑪出售的獨家品牌；獨家的 Carter's 品牌，在沃爾瑪販售； Just One You一個獨家的 Carter's 品牌，在Target販售；和 Simple Joys一個獨家的 Carter's 品牌在亞馬遜上可購得。

我們的使命是為滿足有年幼子女的家庭需求，展望成為全球最喜愛的幼童服裝和相關產品品牌。我們相信我們的品牌在產品供應和審美方面互補。每個品牌在市場上獨具定位，為有年幼子女的家庭提供極大價值。我們的多通路、全球貨幣業務模式，包括公司自營零售店、電子商務和批發分銷能力，以及在美國和加拿大的全通路能力，能讓我們接觸世界各地各種不同需求的消費者。截至2024年6月29日，我們的通路包括北美擁有的1,027家零售店、電子商務網站、北美約19,350家批發地點，以及我們的國際批發客戶和授權人，在90多個國家的1,100多個地點經營。

以下是我們營運成果和當前財務狀況的討論。請與我們在此 10-Q 表格中所包含的未經核數的簡明合併財務報表和相關附註以及我們在年度報告形式10-K 中所包含的已經審計的合併財務報表和相關附註相結合閱讀。

第2項控制項2. 經營者之財務狀況及營運結果之討論與分析（續）

板塊

我們的三個業務部門是：美國零售、美國批發和國際。這些部門是我們的營運和報告部門。我們的美國零售部門主要從美國零售店舖和電子商務網站銷售產品的營業收入。同樣，我們的美國批發部門主要通過向批發合作夥伴銷售產品在美國的營業收入。我們的國際業務主要從國外的銷售產品營業收入，主要是通過加拿大和墨西哥的零售店舖和電子商務網站以及銷售給國際批發客戶和許可證持有人。

毛利潤和毛利率

毛利潤計算方式為綜合淨銷售額減去營業成本。毛利率計算方法為毛利潤除以綜合淨銷售額。營業成本包括與商品銷售、設計和採購相關的費用，包括進口貨運成本、採購和收貨成本以及檢驗成本。此外，銷貨成本也包括發送電子商務產品到最終消費者的成本。零售店租賃成本、分銷費用和通常除利息和所得稅之外的所有其他費用都包括在銷售、一般和行政（“SG&A”）費用中。在SG&A中納入的分銷費用主要包括支付給第三方運輸商的費用以及處理產品通過我們分銷設施的處理成本，包括電子商務履行成本以及向我們的批發客戶和我們的零售店進行交付的費用。我們的毛利潤和毛利率可能與定義不同指標的其他實體不可比較。

已知或預期趨勢

宏觀經濟因素和消費需求

宏觀經濟因素，包括對有年幼子女家庭的持續通脹壓力、利率期貨升高、消費債務增加、儲蓄率降低和地緣政治不穩定繼續為零售環境帶來複雜和具有挑戰性的影響。這些宏觀經濟因素已經且可能會繼續對消費者情緒和對我們產品的消費需求產生負面影響。此外，我們觀察到零售行業的促銷活動增加，可能在未來對我們的財務業績，包括營業收入和營運利潤產生負面影響。

我們已採取行動來緩解消費需求減少，包括通過注重款式和價值來加強產品供應，降低某些核心產品的價格，增加高級價格產品的比例，包括通過我們的品牌和我們的PurelySoft系列，優化我們的零售店鋪體系，提高我們的營銷效果來推動流量，包括在2024財年第二季度重新推出我們的忠誠計劃，並投資於我們的獨家批發品牌、國際全聯通能力以及我們組織中的人才。 Little Planet 品牌 PurelySoft 系列，優化我們的零售店鋪體系，提高我們的營銷效果來推動流量，包括在2024財年第二季度重新推出我們的忠誠計劃，並投資於我們的獨家批發品牌、國際全聯通能力以及我們組織中的人才。

供應鏈

總體而言，在2023和2024財年的前兩個季度中，我們的貨運率有所改善。然而，紅海集裝箱航運交通的干擾影響了我們在2024財年的前兩個季度從亞洲製造商進口的庫存的運輸時間和運輸成本。該地域的干擾，包括重新路由這些貨物的額外運輸費用，對2024財年前兩個季度的影響約為500萬美元，我們認為將在2024財年的剩餘時間約為100到200萬美元。然而，如果這些敵對行動持續或升級，我們的業務及營運結果可能會受到重大不利影響。

此外，由於我們在亞洲的一些運輸承運商出現容量短缺，我們估計到2024會有額外500萬到700萬美元的運輸成本，這些成本與我們使用非合同承運商相關的附加費和增加的市場點價有關。儘管存在這些額外成本，我們預計2024財年的貨運成本將比2023財年所遇到的成本更有利。

2024年第二財季財務亮點

除非另有說明，否則比較基期均為2023年財年第二季:

•整合淨銷售額下降了3,580萬美元，降幅為6.0％，至5.644億美元，這是由於美國零售銷售額下降所致。

◦美國零售業的交通和需求減少，部分原因是由於持續的宏觀經濟逆風對年輕家庭產生負面影響，包括通脹壓力、利率期貨上漲、消費者債務水平上升和儲蓄率下降。美國零售業可比淨銷售額

項目 2. 管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析（續）

下降11.7%。宏觀經濟面臨的不利因素可能在2024年度下半年繼續對我們的財務結果產生負面影響。

◦我們的獨家品牌、品牌和在墨西哥的業務繼續保持增長。由於大眾通路消費需求的趨勢，我們相信獨家品牌將來會繼續增長。我們計劃通過擴展產品種類和分銷來實現品牌的有意義增長。我們的墨西哥零售店繼續實現增長，並加強了在墨西哥進一步擴張的計劃。 Carter's 我們獨家品牌、品牌和在墨西哥業務方面持續增長。 Little Planet 我們相信由於消費趨勢需求在大眾市場中不斷的提升，因此我們獨家品牌在未來將會持續增長。 Carter's 通過擴大產品種類和分銷，我們計劃實現品牌的持續增長。 Little Planet 我們在品牌分銷和產品種類擴展方面有長足的增長計劃。

•因總銷售額減少，合併毛利潤減少$900萬，或3.1%，至$28290萬。儘管面對競爭對手價格上升的壓力，毛利率卻上升150個基點達50.1%，因銷售單位平均成本減少，這是由於海運費用下降和產品輸入成本下降所致。

•綜合銷售及行政費用減少了1,120萬美元，占綜合淨銷售額的銷售及行政費用率（“SG&A率”）增加了70個基點至43.8％，這是由於淨銷售額減少和新零售店投資造成的固定成本脫償。

◦我們持續投資於美國零售店的優化，包括開設新的零售店、開發新的商店格式和改造現有商店位置。在2024財年第二季度，我們在美國開設了8家店面，並關閉了8家店面。我們預計在2024財年剩餘的時間內開設約25家店面，關閉11家店面。

•綜合營業收益增加 $190萬，增幅為 5.0%，達到 $3950萬，且由於上述原因，營業利潤率上升了 70 個基點至 7.0%。

•由於上述因素和利息收入增加220萬美元，綜合淨利潤增加380萬美元，或15.8％，至2760萬美元。

•每股稀釋後凈收益增加0.12美元，或18.8％，至0.76美元，調整稀釋後凈收益每股增加0.12美元，或18.8％，至0.76美元。

•存貨減少了8230萬美元，降幅達12.1%，至59930萬美元，原因是“包裝和持有”存貨減少（原本用於出售2022財年的存貨，在未來期間盈利性地包裝和持有出售）、日供應天數減少、海洋運費和產品投入成本降低。

•由於我們在2024財年第二季度有強勁的財務狀況和可用的流動性，因此我們向股東返還了5400萬美元，其中包括2920萬美元的現金分紅和2480萬美元的股票回購。

項目 2. 管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析（續）

營業成果報告

截至2024年6月29日的第二財季相對於截至2023年7月1日的第二財季的比較

下表彙總了我們的營運結果。所有在下表和隨後的討論中顯示的百分比均使用未取整數字計算。


	截止財政季度
（千美元，每股數據除外）	二零二四年六月二十九日			二零二三年七月一日			$ 變更		百分比/基點變動
合併淨銷售額	$	564,434		$	600,199		$	(35,765)	(6.0)	%
出售商品成本	281,497			308,303			(26,806)		(8.7)	%

毛利	282,937			291,896			(8,959)		(3.1)	%
毛利佔合併淨銷售額的百分比	50.1		%	48.6		%			150 個基點
版權利收入（淨值）	4,004			4,341			(337)		(7.8)	%
版權利收入佔合併淨銷售額的百分比	0.7		%	0.7		%			0 個基點
銷售、一般和行政費用	247,489			258,676			(11,187)		(4.3)	%
銷售及銷售開支佔合併淨銷售額的百分比	43.8		%	43.1		%			70 個基點


營業收入	39,452			37,561			1,891		5.0	%
營業收入佔合併淨銷售額的百分比	7.0		%	6.3		%			70 個基點
利息支出	7,870			8,083			(213)		(2.6)	%
利息收入	(3,186)			(1,005)			(2,181)		> 百分之百
其他費用（收入），淨額	404			(767)			1,171		奈米

所得稅前所得	34,364			31,250			3,114		10.0	%
所得稅規定	6,725			7,383			(658)		(8.9)	%
有效稅率(*)	19.6		%	23.6		%			(400) 個基點
淨收入	$	27,639		$	23,867		$	3,772	15.8	%

每股基本淨利潤	$	0.76		$	0.64		$	0.12	18.8	%
稀釋每股普通股淨利	$	0.76		$	0.64		$	0.12	18.8	%
每股公股宣佈及支付股息	$	0.80		$	0.75		$	0.05	6.7	%

(*)有效稅率是通過錄得所得稅前利潤為被除數來計算的。

注意：由於四捨五入的原因，結果可能無法相加。未被認為有意義的百分比變化將以“nm”表示。

綜合淨銷售額

綜合凈銷售額減少3,580萬美元，或6.0%，至5,6440萬美元。銷售額下降是由於美國零售業務中的流量和需求減少，單位平均銷售價格下降，由於庫存水平偏低而導致向折扣批發渠道客戶的銷售額減少，加拿大的需求降低，以及我們國際合作伙伴的批發出貨時間的安排。這些下降部分被我們獨家品牌在美國的銷售額增加和墨西哥銷售額的增加所抵銷。銷售單位降低了低個位數，平均銷售價格每單位降低了低個位數。翻譯所使用的外匯匯率變化對我們合併淨銷售額產生了不利影響，大約40萬美元。 Carter's 更改用於翻譯的外匯匯率對我們合併净销售额产生了约40万美元的不利影响。

毛利潤和毛利率

合併毛利潤減少900萬美元，或3.1％，至2,8290萬美元，並且合併毛利率增加150個基點至50.1％。合併毛利潤減少主要是由於網路銷售減少。毛利率提高主要是由於每單位平均成本下降，實現了更有利的批發客戶組合及批發通路的銷售減少。這些因素部分地被原布採購承諾收益和第2023財年第二季度的存貨問題提存等因素所抵銷；而之前提到的每單位平均銷售價格下降，以及美國批發網路銷售規模增加（包括我們獨有品牌的銷售），而這些品牌較我們美國零售部門貢獻更低的毛利率。每單位平均成本透過運輸運費和產品成本下降高位數來實現。我們預計在2024財年剩餘時間內，產品成本將會下降。 Carter's 平均成本每單位銷售下降高位數，主要原因是海運費率和產品投入成本下降。我們預計將在2024財年的餘下時間內體驗到降低的產品投入成本。

項目 2. 管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析（續）

版稅收入

合併版稅收入減少30萬美元，降低了7.8％，至400萬美元，主要是由於批發客戶需求減少所致。

銷售、一般及行政費用

綜合銷售及行政費用減少1,120萬元，即4.3%，至2,475萬元；並升高至綜合淨銷售額的約70個基點，達43.8%。行政費用率上升的原因是因為銷售額下降時固定成本未能分攤以及對新零售商店的投資和市場營銷支出的增加，部分抵消了業績獎金支出的減少。

營業收入

綜合營業收入增加190萬美元，增長5.0％至3950萬美元，佔凈銷售額的比例增加約70個基點，主要是由於上述因素。

利息費用

合并利息支出減少了20萬美元，或2.6%，至790萬美元。2024財年第二季度加權平均借貸額為5,000萬美元，有效利率為6.11%，與2023財年第二季度的加權平均借貸額5,215萬美元，有效利率為6.20%相比下降。加權平均借貸額的下降歸因於我們的安全循環信貸設施的借貸減少。

利息收入

期間現金餘額增加，綜合利息收入增加220萬美元至320萬美元。

其他費用（收入），淨額

其他費用（收益），淨額增加120萬美元至40萬美元，原因是外匯匯率的不利變化，主要是美元與加幣和墨西哥比索之間的匯率兌換。

所得稅

我們的合併所得稅費用減少了70萬美元，折合8.9%，為670萬美元，而有效稅率則下降了400個基點，為19.6%。有效稅率由於我們修訂後的全年展望中的收益混合比例不同而降低。此展望反映出在美國以外的國際管轄區產生的收入比例較低，而這些地區的稅率相對較低。

凈利潤

我們的綜合淨利潤增加了380萬美元，增長15.8％至2760萬美元，主要是由於先前討論的因素。

項目 2. 管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析（續）

2024財年第二季度按部門結果與2023財年第二季度相比

以下表格概括了2024財年第二季度和2023財年第二季度按業務部門劃分的淨銷售額和營業利潤：


	截止財政季度
（千美元）	二零二四年六月二十九日		合併淨銷售額的百分比		二零二三年七月一日		合併淨銷售額的百分比		$ 變更		變動百分比
淨銷售額：
美國零售	$	290,249	51.4	%	$	323,466	53.9	%	$	(33,217)	(10.3)	%
美國批發	192,911		34.2	%	186,867		31.1	%	6,044		3.2	%
國際	81,274		14.4	%	89,866		15.0	%	(8,592)		(9.6)	%
合併淨銷售額	$	564,434	100.0	%	$	600,199	100.0	%	$	(35,765)	(6.0)	%

營業收入：			部門淨銷售額的百分比				部門淨銷售額的百分比
美國零售	$	18,078	6.2	%	$	28,211	8.7	%	$	(10,133)	(35.9)	%
美國批發	36,207		18.8	%	29,209		15.6	%	6,998		24.0	%
國際	5,557		6.8	%	6,690		7.4	%	(1,133)		(16.9)	%
未配置的公司開支	(20,390)		不適用		(26,549)		不適用		6,159		(23.2)	%
合併營業收入	$	39,452	7.0	%	$	37,561	6.3	%	$	1,891	5.0	%

可比銷售業績指標

我們使用可比銷售指標，因為我們認為它們是評估我們美國零售和國際業務表現的重要輔助措施，公司也使用此信息來評估美國零售和國際業務的表現。此外，我們認為證券分析師、投資者和其他相關人士常常在評估我們業務時使用它們。

我們的可比銷售指標包括在可比財務期間內開放由我們經營的所有店鋪和電子商務網站的銷售，包括轉換為多品牌格式店鋪的獨立店鋪和某些翻新或重置店鋪。店鋪或網站在連續13個完整財務月份運營後成為可比店鋪。如果一家店鋪在同一中心內搬遷且沒有業務中斷或面積重大變化，該店鋪的銷售額將繼續納入可比店鋪指標中。如果一家店鋪遷移到超過五英里以外的另一個中心，或面積有重大變化，則將該店鋪視為新店。在相關財務期間內關閉的店鋪，包括最後一個完整財務月份的可比店鋪銷售指標。

計算銷售指標的方法在零售行業板塊中有所不同。因此，我們的可比銷售指標可能與其他零售商的不可比。

美國零售

美國零售業務淨銷售額減少了$33.2百萬，即10.3%，至$290.2百萬。銷售額下降的原因是由於我們的電子商務渠道和零售店鋪的流量和需求較低，部分由於持續的宏觀經濟風險對有年幼孩子的家庭造成了負面影響。這些因素在一定程度上被我們的新零售店的銷售貢獻和平均銷售價格每單位的增加所抵銷。每單位的平均銷售價格由於清倉銷售價格實現率較高而略有增加，但基於選定的基礎產品實施計劃性的價格降低而部分抵消。銷售單位減少了兩位數。

包括零售店和電子商務在內的可比净销售额下降了11.7％，原因如上所述。截至2024年6月29日，我們在美國經營了789家零售店，而截至2023年12月30日為792家，7月1日為763家。

美國零售業務營業利潤減少了1,010萬美元(折合人民幣約6,648萬元)，或35.9%，至1,810萬美元(折合人民幣約1.19億元)，主要是由於毛利減少1,430萬美元(折合人民幣約9,419萬元)，部分抵消了銷售和行政費用減少510萬美元(折合人民幣約3,361萬元)。營業利潤率下降了250個基點，降至6.2%。營業利潤率下降的主要原因是銷售和行政費用的比率增加了430個基點，部分抵消了毛利率增加210個基點。毛利率的增加是由於單位平均成本銷售價格下降和單位平均售價上升。由於海運成本下降，每單位賣出的平均成本下降了中位數位數，單位平均售價上升。

項目 2. 管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析（續）

運費率增加。 SG＆A率的增加是由於固定成本和減少的淨銷售額的去槓桿效應，以及投資於優化我們的零售店鋪，包括開設新的零售店鋪，開發新的店鋪格式和翻新現有店鋪位置，增加市場推廣費用和增加零售店員工補償成本，部分抵銷了減少問績酬的費用。

美國批發

美國批發板塊淨銷售額增加了600萬美元，增長3.2％，遊走於1.929億美元，主要是由於我們專有品牌銷售增加，部分抵消了我們過剩庫存水平較低導致向雜貨店批發渠道客戶銷售下降。銷售的件數增加了高個位數，而每件平均售價下降了中個位數。 Carter's 我們的美國批發板塊淨銷售額增加了600萬美元，增長了3.2％，遊走於1.929億美元，這是由於我們專有品牌銷售增加，部分抵消了我們庫存過剩水平較低所致向減價批發渠道的客戶銷售的下降。雖然每件平均售價下降了中個位數，但銷售件數增加了高個位數。

美國批發業務部門營業利潤增加了700萬美元，增長24.0％，達到3,620萬美元，主要由於毛利潤增加了690萬美元，部分抵消了SG&A費用增加的40萬美元。營業利潤率增加320個基點，達到18.8％。營業利潤率增加的主要驅動因素是毛利率增加了270個基點和SG&A率下降了20個基點。毛利率的增加是由出售每個單元的平均成本降低，有利的客戶組合和減少減價的批發渠道銷售驅動的，部分抵消了上述每個單元的平均售價下降，以及第2023財年第2季度庫存費用和面料採購承諾費用的好處，二季度第二季度中未再次出現，在空運費用增加的情況下。由於海洋貨運費用和產品投入成本的降低，每單位銷售的平均成本下降了兩位數。SG&A率的下降是由於銷售增加和基於表現的報酬費用減少的固定成本槓桿，部分抵消了由於客戶支付的時間而增加的呆賬費用。

國際

國際業務淨銷售額減少860萬美元，降幅9.6%，至8130萬美元。貨幣兌換匯率變動，主要是美元和加幣之間的變動，對國際業務淨銷售額產生了40萬美元的不利影響。銷售額減少是由於加拿大銷售額下降以及我們的國際合作伙伴需求下降，部分抵消了我們在墨西哥零售店銷售增長所帶來的增長。銷售的銷售量下降了高個位數。

包括零售店和電子商務的加拿大可比凈銷售額下降了8.3％，此乃由於宏觀經濟逆風和春天來的較晚，進而導致我們的零售店和電子商務渠道流量減少，從而對我們的春季和暖季商品需求造成負面影響。截至2024年6月29日，我們在加拿大和墨西哥分別經營了186家和52家商店。截至2023年12月30日，我們在加拿大和墨西哥分別經營了188家和54家商店。截至2023年7月1日，我們在加拿大和墨西哥分別經營了186家和50家商店。

國際業務營業利潤減少了110萬美元，降幅為16.9%，至560萬美元，主要是由於毛利潤減少了160萬美元，部分被SG&A費用減少了40萬美元所抵消。營業利潤率下降了60個基點，至6.8%。營業利潤率下降的主要原因是SG&A費用率上升了390個基點，部分被毛利率上升了310個基點所抵消。毛利率上升的原因是每單位售出成本的降低，部分被第2023財年第二季度的庫存過剩條款和物料採購承諾費用所補貼，而這在2024財年第二季度並未再次出現。每單位售出成本由於海運運費和產品原材料成本降低而降低高位數位數。SG&A費用率的上升是由於銷售額下降、對墨西哥零售店的投資增加以及零售店員工成本增加帶來的固定成本去槓桿化，部分被基於業績的薪酬費用和呆賬費用減少所抵消。

未分配企業費用

未分配的企業開支包括無法歸屬於我們任一業務部門的企業開支，包括未分配的會計、財務、法律、人力資源和資訊技術費用，企業總部的佔用費用，以及其他福利和補償方案，包括基於員工表現的補償。

未分配企業支出減少620萬美元，佔綜合淨銷售額的未分配企業支出下降80個基點至3.6％。未分配企業支出佔綜合淨銷售額的下降是由於績效相關的補償支出和諮詢成本減少，部分抵消了銷售額下降所帶來的固定成本發揮削弱的影響。

項目 2. 管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析（續）

2024年6月29日結束的兩個財政季度與2023年7月1日結束的兩個財政季度進行了比較。

下表彙總了我們的營運結果。所有在下表和隨後的討論中顯示的百分比均使用未取整數字計算。


	兩個財務季度結束
(千元美元，每股資料除外)	2024年6月29日			2023年7月1日			變化量 $		% / 基點變化
合併淨銷售額	$	1,225,926		$	1,296,079		$	(70,153)	(5.4)	%
營業成本	627,799			694,716			(66,917)		(9.6)	%

毛利潤	598,127			601,363			(3,236)		(0.5)	%
毛利潤佔綜合淨銷售額之比率	48.8		%	46.4		%			240 bps
淨版稅收入	9,220			10,860			(1,640)		(15.1)	%
淨版稅收入佔綜合淨銷售額的%數	0.8		%	0.8		%			0 bps
銷售、一般及行政支出	512,859			518,308			(5,449)		(1.1)	%
SG&A費用佔綜合净销售的百分比	41.8		%	40.0		%			180 個基點
營收	94,488			93,915			573		0.6	%
綜合净销售的经营收益率	7.7		%	7.2		%			50 個基點
利息費用	15,775			17,727			(1,952)		(11.0)	%
利息收入	(6,274)			(1,705)			(4,569)		>100%
其他收益（費用），淨額	678			(1,025)			1,703		nm

稅前收入	84,309			78,918			5,391		6.8	%
所得稅負擔	18,637			19,055			(418)		(2.2)	%
有效稅率(*)	22.1		%	24.1		%			（200）個基點
凈利潤	$	65,672		$	59,863		$	5,809	9.7	%

基本每股普通股凈利潤	$	1.80		$	1.59		$	0.21	13.2	%
稀釋每股普通股凈利潤	$	1.80		$	1.59		$	0.21	13.2	%
每股普通股的股息宣布和支付	$	1.60		$	1.50		$	0.10	6.7	%

(*)有效稅率是通過錄得所得稅前利潤為被除數來計算的。

注意：由於四捨五入的原因，結果可能無法相加。未被認為有意義的百分比變化將以“nm”表示。

綜合淨銷售額

合併淨銷售額減少7,020萬美元，降幅達5.4%至12.3億美元。銷售額減少的原因包括美國零售業務的客流量和需求減少、我們的多餘庫存水平較低，因此縮減了向折扣批發渠道客戶的銷售，單位平均售價降低。這些減少部分地被專屬品牌銷售的增加和墨西哥零售店的增長所抵銷。單位平均售價降低了低位數字，銷售單位也降低了低位數字。翻譯使用的外匯匯率對我們的合併淨銷售額產生了有利影響，約為160萬美元。 Carter's 外匯匯率的變化對翻譯使用的外幣額外貨幣兌換收益Or排出了約160萬美元的有利影響。今天天氣真好

毛利潤和毛利率

綜合毛利潤減少320萬美元，或0.5％，至59810萬美元，綜合毛利率上升240個基點至48.8％。綜合毛利潤的下降是由於凈銷售額下降所致。毛利率上升是由於每單位售出的平均成本降低以及減少向折價批發渠道客戶銷售所致。每單位售出的平均成本因較低的海運貨運費率和產品投入成本下降而下降了高單位數位。這些因素在2023財年的前兩個季度中部分抵銷了庫存過剩追溯及面料採購承諾費用的福利，而這些福利在2024財年的前兩個季度中未再發生，還有上述提及單位平均售價下降和美國批發銷售構成比例增加的影響。

版稅收入

綜合版稅收入減少160萬美元，下跌15.1％至920萬美元，因批發客戶需求下降。

項目 2. 管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析（續）

銷售、一般及行政費用

綜合SG&A費用下降540萬美元，佔綜合淨銷售額的比例增加約180個基點至41.8％。 SG&A費用率的增加是由於減少銷售額的固定成本去槓桿，投資新零售商店和增加市場營銷開支，部分抵消了減少的績效獎勵費用，減少的交通成本和減少的顧問費用。

營業收入

合併營業收入增加60萬美元，約占凈銷售額的7.7%，較上年增加約50個基點，主要歸因於上述因素。

利息費用

綜合利息費用減少200萬美元，即11.0%，至1580萬美元。2024財年前兩個季度的加權平均借款為5億美元，有效利率為6.14%，而2023財年前兩個季度的加權平均借款為5,677萬美元，有效利率為6.19%。減少的加權平均借款是由於我們的擔保循環信貸減少了借款。

利息收入

由於期間現金餘額增加，因此合併利息收入增加了460萬美元，達到630萬美元。

其他費用（收入），淨額

其他費用（收入），淨增加了170萬美元至70萬美元，由於外幣匯率不利的變化，主要是美元和加幣以及墨西哥披索之間的匯率。

所得稅

合併所得稅計提減少40萬美元，降至1860萬美元，有效稅率下降了200個基點至22.1%。有效稅率下降是因為我們修訂後的全年展望中所得收益的比例降低了，這反映出美國所得的比例降低了，在一些國際司法管轄區相對稅率較高。

凈利潤

合併凈利潤增加580萬元，增幅為9.7％，過去已討論的因素主要所致，金額為6570萬元。

2024財年前兩季度各營銷區段的業績，與2023財年前兩季度進行比較。

以下表格概括了2024財政年度前兩個季度和2023財政年度各部門的淨銷售額和運營收入:


	兩個財務季度結束
（以千美元計）	2024年6月29日		佔總淨銷售額的%		2023年7月1日		佔總淨銷售額的%		變化量 $		變化百分比 %
淨銷售額：
美國零售	$	597,890	48.8	%	$	647,187	49.9	%	$	(49,297)	(7.6)	%
美國批發	457,042		37.3	%	466,856		36.0	%	(9,814)		(2.1)	%
國際	170,994		13.9	%	182,036		14.1	%	(11,042)		(6.1)	%
合併淨銷售額	$	1,225,926	100.0	%	$	1,296,079	100.0	%	$	(70,153)	(5.4)	%

營業收入：			佔分部淨銷售額的%				佔分部淨銷售額的%
美國零售	$	32,372	5.4	%	$	55,150	8.5	%	$	(22,778)	(41.3)	%
美國批發	99,535		21.8	%	81,301		17.4	%	18,234		22.4	%
國際	7,744		4.5	%	9,814		5.4	%	(2,070)		(21.1)	%
未分配企業費用	(45,163)		無可用資料		(52,350)		無可用資料		7,187		(13.7)	%
綜合業務所得	$	94,488	7.7	%	$	93,915	7.2	%	$	573	0.6	%

項目 2. 管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析（續）

美國零售

美國零售板塊淨銷售額下降了$49.3百萬，佔$5.979億，下降原因包括我們的電子商務渠道和零售商店的流量下降，部分地影響到年輕家庭的宏觀經濟風險，以及每單位平均售價的下降。這些因素部分抵消了我們新零售店的銷售貢獻。每單位平均售價下降低單位數，原因是在部分核心產品計劃降價和更多的清倉銷售。銷售的產品數量下降中單位數。包括門店和電子商務，同店銷售額下降了9.2%，原因如上所述。

美國零售業務營業收入減少2280萬美元，下降41.3％至3240萬美元，主要原因是毛利減少了2430萬美元，部分抵消了SG&A支出減少了300萬美元。營業利潤率下降了310個基點，主要原因是SG&A費用率增加了380個基點，毛利率增加了100個基點。毛利率的增加是由於每件售出單位的平均成本降低，部分抵消了2023財年前兩個季度的庫存超額條款優惠，而2024財年前兩個季度沒有再次出現，加之每件售出單位的平均售價下降。由於海運費率下降，每件售出單位的平均成本下降了中位數位數。SG&A費用率的增加是由於固定成本去槓桿化，净销售额下降，增加了優化零售店铺、提高零售店员工薪酬成本以及推广费用，部分抵消了绩效相关报酬支出的下降。

美國批發

美國批發業務凈銷售額減少980萬美元，即2.1%，至4,5700萬美元，這是由於批發客戶裝運的時間不同以及我們較低的庫存水平導致淘汰批發渠道客戶的銷售額下降。這些因素部分抵銷了我們獨家品牌的銷售增加。平均售價每單位下降了中個位數，而銷售單位數量則增加了低個位數。 Carter's 美國批發業務凈銷售額減少980萬美元，即2.1%，至4,5700萬美元，這是由於批發客戶裝運的時間不同以及我們較低的庫存水平導致淘汰批發渠道客戶的銷售額下降。這些因素部分抵銷了我們獨家品牌的銷售增加。平均售價每單位下降了中個位數，而銷售單位數量則增加了低個位數。

美國批發業務營業利潤增加了1820萬美元，增長了22.4％，至9950萬美元，主要歸因於毛利增加1730萬美元和SG&A費用減少70萬美元。營業利潤率增加440個基點，達到21.8％。營業利潤率增加的原因是毛利率增加了440個基點，部分抵消了SG&A費用率上升10個基點的影響。毛利率增加的原因是每單位平均成本下降，部分抵消了2023財年前兩個季度超額庫存費用和面料採購承諾費用提高，並且商品單位售價下降，運輸費用下降等因素。由於海運費用和產品成本下降，每單位平均成本下降了低個數。SG&A費用率的上升是由於固定成本在銷售額下降和營銷費用增加時的去槓桿化作用，部分抵消了交通費用和表現獎勵費用的下降。

國際

國際部門淨銷售額減少1,100萬美元，下降6.1％，至1,7100萬美元。外匯匯率的變化，主要是美元與墨西哥比索之間的匯率，對國際部門淨銷售額有160萬美元的良好影響。銷售額下降是由於加拿大銷售額和國際合作夥伴的需求下降所致。這些下降部分被我們墨西哥零售店銷售的增長所抵消。銷售量減少了高位數字。

加拿大零售店和電子商務的相似淨銷售額下降了6.7％，這是由於宏觀經濟風險和春季天氣的晚到來，導致了電子商務渠道和零售店的交通量下降，同時也對我們的春季和暖氣產品需求產生了負面影響。

國際業務部門的營運收入下降了210萬美元，下降了21.1%，至770萬美元，主要是由於SG&A費用增加了540萬美元，部分抵消了毛利增加了380萬美元。營業利潤率下降了90個基點至4.5%。營業利潤率下降是由於SG&A費用率增加了580個基點，部分抵消了毛利率增加了510個基點。毛利率增加是由於銷售每單位平均成本下降所致。每單位平均成本由於海運運費和產品成本下降而下降了高位數。SG&A費用率增加是由於固定成本下降銷售額，零售店員工補償費用上升以及對我們新的墨西哥零售店的投資增加，部分抵消了績效獎金費用的下降。

未分配企業費用

未分配企業費用減少720萬美元，即13.7%，降至4520萬美元，未分配企業費用佔合併淨銷售的比率下降了30個基點，降至3.7%。合併淨銷售的比率下降是由於2023財年頭兩個季度的組織重組費用未在頭兩個季度重複發生。

項目 2. 管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析（續）

在2024財年的前幾個季度，咨詢成本下降，績效相關的補償支出也下降，部分抵銷銷售下降所產生的固定成本失優化。

非GAAP財務指標與GAAP指標的調和

我們提供了不符合美國普通會計原則（GAAP）的調整後營業利潤、所得稅、凈利潤和每股普通股的摊薄凈收益衡量指標，其中排除了下列某些項目。我們認為，這些信息提供了我們結果的有意義的比較，並使投資者有了管理層認為的我們核心業績的觀點。這些指標不符合GAAP或者GAAP的替代方案，最相似的GAAP指標分別是營業利潤、所得稅負擔、凈利潤和每股普通股的摊薄净收益。不應獨立考慮調整後營業利潤、所得稅、凈利潤和每股普通股的摊薄凈收益，或者作為按照GAAP報告的相關結果分析的替代方案。其他公司可能與我們不同的方式計算調整後營業利潤、所得稅、凈利潤和每股普通股的摊薄凈收益，從而限制了這些指標與其他公司之間的比較的實用性。


	財務季度結束
	2024年6月29日										2023年7月1日
（以百萬計，每股盈利除外）	營業收入		％淨銷售		所得稅		凈利潤		每股普通股的摊薄净收益		營業利潤		％淨銷售		所得稅		凈利潤		每股普通股的摊薄净收益
根據報告（美國公認會計原則）	$	39.5	7.0	%	$	6.7	$	27.6	$	0.76	$	37.6	6.3	%	$	7.4	$	23.9	$	0.64
組織重組(1)	—				—		—		—		0.4				0.1		0.3		0.01


調整後(2)	$	39.5	7.0	%	$	6.7	$	27.6	$	0.76	$	37.9	6.3	%	$	7.5	$	24.2	$	0.64

(1)涉及組織重組和相關公司辦公室租賃改變所產生的費用。

(2)在2024年財政第二季，沒有非通用會計原則的調整。

注意：由於四捨五入，結果可能不是可加的。


	兩個財務季度結束
	2024年6月29日										2023年7月1日
(以百萬計，每股盈利除外)	營業收入		% 凈銷售額		所得稅		凈利潤		每股普通股稀釋凈收益		營業利益		% 凈銷售額		所得稅		凈利潤		每股普通股稀釋凈收益
根據報告（美國公認會計原則）	$	94.5	7.7	%	$	18.6	$	65.7	$	1.80	$	93.9	7.2	%	$	19.1	$	59.9	$	1.59
組織重組(1)	—				—		—		—		1.5				0.4		1.2		0.03
調整後(2)	$	94.5	7.7	%	$	18.6	$	65.7	$	1.80	$	95.5	7.4	%	$	19.4	$	61.0	$	1.62

(1)涉及組織重組和相關公司辦公室租賃改變所產生的費用。

(2)2024財年前兩個季度沒有非GAAP調整。

注意：由於四捨五入，結果可能不是可加的。

流動性和資本資源

我們持續現金需求主要用於營運資本、資本支出、員工報酬、債務利息、返還股東資本和其他一般企業用途。我們預期我們主要的流動性來源將是手頭上的現金及現金等價物、營運現金流入，以及我們有擔保的循環信貸設施下可用的借款額度。我們相信我們持續現金需求至少可以在接下來的十二個月內得到充分的現金流入。然而，這些流動性來源可能受到本 Form 10-Q “前瞻性陳述”部分所述的事件的影響，包括但不限於我們在最近提交的 10-K 表格中所述的風險因素以及時常向證券交易委員會提交的其他報告中所述的風險因素。

項目 2. 管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析（續）

如在本10-Q季度報告中的“已知或預期的趨勢”節和我們最近提交的10-k年度報告中所討論的那樣，通貨膨脹壓力和下降的消費者情緒對我們的產品的消費需求和我們在2024財年的財務業績可能會產生負面影響。我們無法預測此影響的時機和具體數額。

截至2024年6月29日，我們在主要金融機構持有約3.166億美元的現金及現金等價物，其中約8040萬美元存放在美國以外的金融機構。我們在主要金融機構保留的現金存款超過了美國聯邦存款保險公司以及類似的國外存款保險公司提供的保險範圍。為了減少風險，我們採用的政策是在我們和第三方評級機構評估為風險可接受的主要金融機構之間分配現金存款。

資產負債表

截至2024年6月29日的存貨為5,993萬美元，而2023年7月1日的存貨為6,816萬美元，2023年12月30日的存貨為5,371萬美元。與2023年7月1日相比，2024年6月29日的8,230萬美元（下降12.1%）主要由于“包裝和持有”庫存減少，供應天數減少，海運費用和產品投入成本降低，部分抵銷了由于紅海集裝箱航運交通受到干擾而在途庫存增加。由于我們業務的季節性特點，2024年6月29日的存貨餘額與2023年12月30日的存貨餘額不可比較。

二零二四年六月二十九日的應付帳款為 313.8 百萬美元，而 2023 年 7 月 1 日的 281.3 萬美元和 2023 年 12 月 30 日的 242.1 百萬美元。與 2023 年 7 月 1 日相比，2024 年 6 月 29 日的增長 32.5 百萬美元，或 11.5%，是由於購買庫存付款的時間驅動。由於我們的經營季節性質，2024 年 6 月 29 日的應付帳款餘額與 2023 年 12 月 30 日的應付帳款餘額不相比。

現金流量

營業活動提供的淨現金流量

2024財年前兩季度營運活動提供的淨現金為9170萬美元，相較於2023財年前兩季度的20920萬美元有所下降。我們的營運活動現金流量受淨利潤和營運資本變化的影響。營運現金流量減少是由於2023財年我們“打包並持有”庫存的大部分貨品出售，減少了存貨餘額的幅度較小所致。

投資活動使用的淨現金流量

截至2024財年的前兩個季度，投資活動的淨現金流量為2,430萬美元，較2023財年的前兩個季度的2,640萬美元下降。投資活動的淨現金流量減少是由於資本支出的減少所驅動。2024財年前兩個季度的資本支出是由美國和國際零售店的開業和改建以及對我們的分銷設施的投資所驅動。

我們計劃在 2024 財政年度投入約 7500 萬美元用於資本支出，主要涉及美國和國際零售店的開張和翻新、投資於我們的配送設施以及戰略性資訊科技項目。

籌資活動中使用的淨現金流

在 2024 財政年度的前兩個季度中，融資活動中的淨現金流出為 9940 萬美元，而在 2023 財政年度的前兩個季度中為 22130 萬美元。這種來自融資活動的現金流入的變化主要是由於在 2023 財政年度的前兩個季度，我們在維持的循環信貸設施上支付了款項。

擔保循環信貸設施

截至2024年6月29日，我們沒有在我們的有擔保循環信貸設施之下欠款，不包括尚未使用的570萬美元信用證。截至2024年6月29日，未來可借款額約為84430萬美元。我們有擔保的循環信貸設施下的任何未償還借款均因信貸設施下的合約償還條款而被歸類為非流動負債。然而，這些償還條款也允許我們隨時償還全部或部分未償還借款。

截至2024年6月29日，有擔保的循環信貸利率邊際對於調整期SOFR率貸款為1.125％，基本利率貸款為0.125％。在2024年6月29日，有擔保的循環借款利率為

項目 2. 管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析（續）

信貸額度的利率約為6.56％，包含調整後的固定利率SOFR以及適用的邊際。截至2024年6月29日，公司在擁有的循環授信額度的財務和其他盟約方面都處於合規狀態。

優先票據

截至2024年6月29日，公司發行了償還日期為2027年3月15日、票面總額為5000萬美元的債券，年利率為5.625％。在我們的簡明合併資產負債表中，截至2024年6月29日，尚未償還的債券總額為5000萬美元，已扣除230萬美元的未攤銷的發行相關債務成本。

股份回購

於2024財年的前兩季度，我們以平均每股73.13美元的價格，在公開市場進行交易，回購並撤回了461,888股，總價值約為3380萬美元。在2023財年的前兩季度，我們以平均每股68.20美元的價格，在公開市場進行交易，回購並撤回了585,354股，總價值約為3990萬美元。

截至2024年6月29日，已完成回購交易作為基礎，未行使完畢的回購授權總餘額約為61570萬美元。回購授權沒有到期日期。

未來可能會在公開市場、私下議定或其他方式進行回購。任何回購的時間和金額將由公司自行決定，但受到公司的擔保循環信貸和市場狀況、股票價格、其他投資優先事項和其他因素的限制。

分紅派息

在2024財政年度的前兩個季度，董事會宣布並支付每股普通股現金股息為$0.80（2024財政年度前兩個季度每股普通股現金股息總額為$1.60）。此外，在2023財政年度的前兩個季度，董事會宣布並支付每股普通股現金股息為$0.75（2023財政年度前兩個季度每股普通股現金股息總額為$1.50）。

我們的董事會將根據多個因素評估未來的股息宣告，包括公司的擔保循環信用設施限制、業務條件、公司的財務表現和其他考慮因素。

如第5項所述，我們的有抵押循環信貸設施條款可能限制我們支付股息現金分紅或進行未來的普通股回購。長期債務基本報表詳見附錄。

季節性

由於某些節日和重要零售購物時期時間的影響，我們的銷售和毛利潤存在季節性波動，通常導致我們在財年的前半年銷售額和毛利潤較後半年低。因此，我們在第一半年的營運結果可能並不能反映我們預期的全年結果。

關鍵會計政策和估計

我們對財務狀況和業績的討論與分析是基於我們的基本報表，這些報表是按照美國普遍公認的會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們作出影響資產、負債、收入、支出以及相關的條件性資產和負債披露的估計和判斷。我們根據歷史經驗和各種其他假設進行估計，認為在這些情況下是合理的，在不容易從其他來源得到的情況下，其結果形成對資產和負債的攜帶值的判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計有所不同。

我們的重要會計政策和評估在我們最近的“Form 10-k年度報告”第七項“重要會計政策和評估”標題下進行描述，該報告是為期至2023年12月30日的2023財政年度結束。我們的重要會計政策和評估是指需要管理層最困難和主觀判斷的政策，並可能需要對本質上不確定事項的影響進行估計。我們的重要會計政策和評估包括：收入確認和應收帳款賦存、存貨、商譽和其他無限期存續的項目。

項目 2. 管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析（續）

無形資產、應計費用、損失條件、所得稅會計、外幣、員工福利計劃和股票報酬安排等等。這些重要的會計政策和估計，與我們最近一份年度報告（表格10-K）所描述的沒有實質性的變更。

第三項。市場風險的定量和定性揭露。

貨幣及利率風險

在我們業務的運作中，我們有市場風險曝險，包括與外匯風險和利率期貨有關的風險。下面將討論這些風險，以及我們管理風險曝險的策略。

貨幣風險

我們與第三方公司簽訂生產合同，主要是在亞洲。雖然這些合同是以美元表示的，但不能保證未來我們產品的生產成本不會受到美元與這些承包商當地貨幣匯率波動的影響。由於涉及到多種貨幣，我們無法量化未來貨幣波動可能對我們未來期間的經營業績產生的潛在影響。

我們境外子公司以非美元的運行貨幣編制的基本報表利用期末匯率換算成美元，對於收入和支出是使用加權平均匯率。從功能貨幣到美元翻譯資產和負債所導致的盈利和損失計入累計其他綜合收益(損失)。

我們的國外子公司通常以美元以外的貨幣記錄銷售額，然後使用加權平均匯率轉換為美元。與2023財年第二季度相比，用於轉換的外幣匯率在2024財年第二季度產生了不利影響，對我們的合併淨銷售額約產生了40萬美元的不利影響。與2023財年的前兩個季度相比，在2024財年的前兩個季度使用的外幣匯率轉換對我們的合併淨銷售額產生了約160萬美元的有利影響。

美元和其他貨幣間的匯率波動可能會影響我們的財務狀況、綜合損益及現金流量。我們境外子公司的交易可能以與其功能貨幣不同的貨幣計價。外匯交易的利益和損失還包括與境外子公司的關聯貸款的公允價值。在我們的簡明合并綜合損益表中，這些利益和損失均在其他收入（費用）淨額内記錄。與境外子公司有長期性質的關聯貸款的外匯交易利益和損失則作為換算的調整金額進行會計處理，並納入已實現其他綜合收益（損失）中。

利率風險

我們的營運結果可能受到我們的永續循環信用設施所面臨的利率期貨風險的影響，它具有變量利率。截至2024年6月29日，在永續循環信用設施下沒有變利率借款尚未償還。因此，假想的利率期貨平均值上升100個基點將不會在12個月內產生顯著的額外利息費用。

其他風險

我們與供應商進行各種訂單承諾。通常情況下，我們可以取消這些安排，但在某些情況下，我們可能需要支付終止費，該費用反映了取消前執行的工作的百分比。

第四項。監控與程序。

揭示控制和程序的評估

我們的首席執行官和臨時代碼富金融主席根據《1934年證交法修訂案》下制定的第13a-15(e)和15d-15(e)條例所定義的披露控制和程序的設計和操作有效性，進行了評估，截至本季度10-Q表格所覆蓋的期末。根據評估，我們的首席執行官和臨時代碼富金融主席得出結論，截至2024年6月29日，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變更

在該公司的財政季度截至2024年6月29日結束時，首席執行官和首席財務官還對公司的財務報告內部控制（“內部控制”）進行了評估，以判斷在內部控制中是否發生任何變化，這些變化對內部控制產生了重大影響或者合理地可能會對其產生重大影響。

截至2024年6月29日的財政季度結束時，該公司內部控制沒有發生對財務報告控制產生或可能產生重大影響的變化。

第二部分

項目1. 法律訴訟

公司在業務運作的正常流程中，有不同的索賠和即將或可能面臨的訴訟。目前，公司並未參與任何法律訴訟，認為該訴訟將對其財務狀況、業務成果或現金流量產生重大不利影響。

項目1A. 風險因素

對於2023財年於12月30日結束的我們的10-K表格所描述的風險因素，並沒有實質性的改變。

項目 2. 股權證券未注冊銷售和資金用途。

股份回購

下表提供有關2024財政年第二季度的股票回購信息：


期間	購買股份總數(1)	每股平均支付價格(2)		作為公開公佈的計劃或計劃一部分購買的股份總數(3)	可能根據計劃或計劃購買的股份的大約美元價值(4)
2024 年 3 月 31 日至二零二四年四月二十七日	136,444	$	75.70	136,444	$	630,163,948

二零二四年四月二十八日至二五月二十五日	40,086	$	70.06	39,247	$	627,414,133

二零四年五月二十六日至二零二四年六月二十九	178,402	$	65.58	178,402	$	615,714,773

總計	354,932			354,093

(1)包含我們的員工在受限股票獎勵解鎖時為滿足所需的稅金代扣而出售的普通股份，這期間總計有839股份自2024年4月28日至2024年5月25日間被出售。

(2)每股平均價格不包括因通脹減少法案而徵收的股份回購稅。

(3)2024財年第二季份份購買股份均符合所有適用規章和法規，並根據本季度10-Q表格第I項的附錄未審計簡明的合併財務報表中描述的股份回購授權進行。

(4)根據董事會批准的股份回購授權，該股份回購授權沒有到期日期。

第三項。優先證券的違約情況。

無可奉告

項目4. 坑道安全披露

無可奉告

項目 5. 其他資訊

董事和高級管理人員的證券交易計劃

以下表格提供有關貿易計劃的資訊。採用或終止有關公司證券於 2024 財年第二季度的購買或出售的交易計劃如下所示：

交易計畫

姓名和头衔

行動

採納日期

10b5-1規則 (1)

非10b5-1規則 (2)

要出售的證券數量

到期日

邁克爾·D·凱西, 主席、首席執行官和總裁

採納

5/10/2024

—

65,267 (3)

11/4/2025

(1)旨在滿足交易所法案第10b5-1(c)條款的肯定抗辯條件。在2024年11月4日之前不得在計畫下執行交易。

(2)根據《證券交易法》下S-k條例408(c)項所定義的“非10b5-1規則交易安排”，並且不旨在滿足證券交易法10b5-1(c)規則的肯定防禦條件。

(3)涉及（i）最多習權行使、並潛在售出經行使後所持有的公司普通股的可能以及（ii）最多售出37,267股公司普通股。 28,000 經授予的期權已行使的已授予股票，以及（ii）最多售出 37,267 股公司普通股。

項目6. 附件

參照所述公司章程

展品編號

展品描述

表格

展品編號

申報日期

隨附申報文件

3.1

Carter’s, Inc.修訂後的公司章程

8-K

3.1

2017年5月23日

3.2

Carter’s, Inc.修訂後的公司內部規章

8-K

3.1

2023年8月18日

10.1

修訂協議五：於2024年6月24日簽署的第四次修訂後的授信協議（以下簡稱“修訂協議五”），有關2017年8月25日簽署的第四次修訂後的授信協議（以下簡稱“授信協議”），當中包括THE WILLIAM CARTER COMPANY（一家麻省公司，以下簡稱“美國借款人”）、The Genuine Canadian Corp.（一家安大略公司，以下簡稱“加拿大借款人”，與美國借款人合稱為“借款人”）、每位來自時間派對的貸方（共同稱為“貸方”，單獨指的是“貸方”之一）、摩根大通銀行（美國）國家協會（以下簡稱“管理代理人”）、抵押品代理人、美元設施擔保債款換手營運商和美元設施信用證發行人、摩根大通銀行（美國）國家協會多個貨幣設施擔保債款換手營運商、多個貨幣設施信用證發行人、J.P. Morgan SE作為歐洲代理人，摩根大通銀行（英國）分行作為多個貨幣設施擔保債款換手營運商和多個貨幣設施信用證發行人及其他相關方當事人。

31.1

13a-15(e)/15d-15(e)條款和13a-15(f)/15d-15(f)條款認證。

31.2

13a-15(e)/15d-15(e)條款和13a-15(f)/15d-15(f)條款認證。

第1350條認證。

101.INS

XBRL實例文件——該文檔未出現在互動數據文件中，因為其XBRL標籤嵌入於內聯XBRL文件中。

101.SCH

XBRL分類擴展模式文檔

101.CAL

XBRL分類擴展計算鏈結庫文檔

101.DEF

XBRL分類擴展定義鏈結庫文檔

101.LAB

XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔

101.PRE

XBRL分類擴展展示鏈結庫文檔

104

本10-Q表格的封面頁格式為內聯XBRL。

簽名

根據《證券交易法》的要求，申報人已經授權簽署此報告，且得到了授權。

卡特爾股份有限公司。


二零二四年七月二十六日			/s/ 邁克爾 ·D· 凱西
			邁克爾 ·D· 凱西
			董事長、行政總裁兼總裁
			(首席執行官)


二零二四年七月二十六日			/s/ 理查德 ·F· 韋斯滕貝格
			理查德 ·F· 韋斯滕貝格
			高級執行副總裁
			首席財務官兼首席營運官
			(首席財務及會計主任)