CORRESP 1 filename1.htm CORRESP

蘭德布里奇公司有限責任公司

聖費利佩街 5555 號,1200 號套房

德克薩斯州休斯頓 77056

2024 年 6 月 17 日

公司財務部

真實辦公室 房地產與建築

美國證券交易委員會

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549-3561

 

回覆:

蘭德布里奇公司有限責任公司

表格上的註冊聲明 S-1

2024 年 5 月 31 日提交

表格註冊聲明第 1 號修正案 S-1

2024 年 6 月 7 日提交

文件 編號 333-279893

女士們、先生們:

下面列出的是 LandBridge 公司有限責任公司的回應(”公司”、「我們」、「我們」 或 「我們的」)到從美國證券公司財務部工作人員(「員工」)收到的評論以及 交易委員會(「委員會」)於2024年6月14日致函我們,就我們的表格註冊聲明 S-1 2024 年 5 月 31 日向委員會提交修正案 我們的表格註冊聲明的第一項 S-1 於 2024 年 6 月 7 日向委員會提交。同時,我們正在提交該註冊聲明的第 2 號修正案( 「註冊聲明」)。

爲方便起見,每份回覆均以工作人員的確切文本開頭 相應的註釋以粗體斜體文本顯示。除非另有說明,否則所有對頁碼和標題的引用均對應於註冊聲明。

表單 S-1 於 2024 年 5 月 31 日提交

摘要

財務業績,第 14 頁

 

1.

請修改修改後的披露內容,以平衡您在此處的修訂披露內容 三月2024 年 31 月 31 日,您的營運資金(定義爲流動資產減去流動負債)爲 7.4 美元百萬,現金和現金等價物 8.9 美元百萬美元和 140 美元百萬的未償借款。另請修改第 32 頁的第三個風險因素,以披露您的加權平均利息 截至三月的價格 31, 2024.

回應: 我們 確認工作人員的評論,並相應地修改了註冊聲明第15、68和146頁的披露內容。


證券與交易委員會

2024年6月17日

第2頁

 

歷史和財務數據摘要,第40頁

 

2.

我們注意到您對我們的評論6的回覆,並您使用的收購調整後的自由現金流作爲一個指標。請告訴我們,您是如何確定在收購之前調整收購方的經營和投資活動現金流,以及爲什麼這不會替代個別定製的財務識別和計量方法而是符合GAAP,考慮到與收購相關的直接和間接影響顯著。例如,有鑑於公司預計由於貸款額的增加而導致利息支出明顯增加,如財務數據的附註所述,這意味着任何該增加中的現金部分都會對未來經營活動產生重大影響,因此這不會反映在收購調整後的自由現金流量指標中。請參考第100.04問題。 非GAAP 由於額外的貸款金額,公司預計利息支出將大幅增加,這意味着未來經營活動中提供的現金金額會受到影響,因此不會在收購調整後的自由現金流量指標中反映。請參考問題100.04。 F-8 業績解讀 非通用會計原則 財務指標合規性和披露解讀。

回應我們感謝工作人員的意見,並已修改註冊聲明,刪除了對收購調整自由現金流和收購調整自由現金流利潤的引用。

 

3.

我們仍繼續注意在您的申報中提到的經營性現金流利潤率。這種指標不被視爲一個指標,似乎是從經營性現金流進行調整得到的指標,與應根據第 115 條提供的類型的假設財務信息不一致。 非GAAP 措施,並且似乎是從經營性現金流衍生出的一種指標,這種指標不符合應根據規定的類型的假設財務信息。 11-02(c) 的規定。 S-X的規定 請在提交材料中刪除對經營現金流利潤率的參考。

回應:我們注意到工作人員的意見,並已修改註冊聲明,刪除了有關經營現金流利潤率的參考。

風險因素

我們的經營協議將指定爲特拉華州切斯特縣的法庭。

特拉華州。P81

 

4.

我們注意到作爲附件3.3提交的修訂後有限責任公司協議表明,根據《證券法》產生的索賠的唯一和專屬法院將是特拉華特拉華州特拉華地區的美國地方法院。請修改此處和其他相關地方的披露,以使之與該規定一致。

回應我們已經注意到員工的評論,並相應地修改了註冊聲明的第83頁和215頁的披露。

籌款用途,第89頁

 

5.

我們參考了您在第225頁披露的修訂披露,披露了某些承銷商的關聯方,包括富國銀行、高盛和得克薩斯資本銀行,是您信貸設施的放款人。您表示將使用所得款項償還。


證券與交易委員會

2024年6月17日

第3頁

 

  您的信貸額度借款。請告訴我們,根據FINRA規則5121,您是否需要有合格的獨立保薦人。

回應我們尊敬地通知員工,目前預計沒有承銷商將獲得超過5%的發行收益,因此,根據FINRA規則5121,預計也不會出現承銷商具有「利益衝突」的情況。因此,在符合FINRA規則5121的情況下,發行中也不需要有合格的獨立保薦人。

業務

客戶;重大合同和營銷,第153頁

 

6.

我們參考您修訂後的披露,稱在 2023年12月在考慮到您的East Stateline Acquisition之後,您的三位重要客戶代表了您總收入的45%。請擴展您對康菲石油、eog能源和WaterBridge的協議的討論,以爲投資者提供有關這些協議的重要條款的額外背景。

回應我們已經注意到工作人員的意見,並相應地修改了註冊聲明書第155頁上的披露。

石油、天然氣和液體天然氣的生產價格和成本

生產和價格歷史,第171頁

 

7.

請更正表格中顯示的平均實現價格和平均成本的計量單位,顯示爲$/桶,$/Mcf和$/Boe,而不是$/MBbl、$/MMcf和$/MBoe。

回應我們已經注意到員工的評論,並相應修改了註冊聲明書第173頁的披露。

面積,第172頁

 

8.

我們審查了第172頁上開發和未開發面積的表格,並注意到以下內容:

 

   

標有「淨礦產英畝」一欄似乎代表公司擁有利益的總英畝數,或者根據第頁上「術語表」定義表示的「總礦產英畝」 A-2. 如果這一欄顯示了公司的總礦產英畝,請修改欄目標題和定義爲「總礦產英畝」。 如果這一欄沒有顯示公司的總礦產英畝,請解釋。

 

   

標有「加權平均權利息」一欄包含一個14%的權益,與您在其他頁面(第12頁、141頁和152頁)披露的不一致,其表示公司的加權平均權利息爲23.9%。請檢查並根據需要進行修改,以消除任何不一致之處。


證券與交易委員會

2024年6月17日

第4頁

 

   

腳註(1)中提供的計算「淨產權英畝 (1/8基礎)」的計算似乎人爲地將公司的「總礦物英畝」放大,而不是根據標準的1/8比例來計算淨產權比例。th 的計算。 例如公司在1,775英畝總礦權面積擁有23.9%的「加權平均專利權益」,因此,公司的淨專利權英畝相當於(1,775總英畝 x .239) = 424淨英畝。按照標準的1/8th 或12.5%的專利稅基礎,公司的淨專利權英畝等於(1,775總英畝 x .125) = 222淨英畝。在標準基礎比較中,公司擁有利益的實際總礦權英畝不會改變。第172頁的英畝表格展示了計算得出的“淨專利權英畝(1/8th 基礎)爲(4,180總礦權英畝 x .239)/.125) = 7,987淨英畝,這比公司實際的4,180英畝總礦權面積大。爲了信息透明,請從開發和未開發礦地表中刪除標準的1/8基礎的英畝展示。

 

   

另外,請刪除第152頁英畝表上關於標準的1/8基礎的英畝展示,而是展示公司按位置(縣和位置)的實際總礦權英畝。

 

   

此外,您在其他文件中的英畝披露(第3頁、12頁、127頁、132頁、141頁和152頁)提到「公司擁有約8,000總淨礦權英畝」,與錯誤計算的“淨專利權英畝(1/8th 請修改這些土地面積披露,改爲展示公司實際的「總毛礦產英畝。」

回應我們已經注意到工作人員的意見,並相應修改了註冊聲明書第154頁和174頁的披露。

 

9.

我們查看了第172頁的租賃和未租賃土地表,注意到表中包括「未開發」類別,應該改爲「未租賃」。另外,爲了明確起見,請將標爲「淨礦產英畝」的列改爲「總毛礦產英畝」,表格總數改爲「總毛礦產英畝。」

回應我們已經注意到工作人員的意見,並相應修改了註冊聲明書第174頁的披露。

展示文件

 

10.

我們注意到修訂後的展示指數不再提及與D.k. Boyd Oil的購買協議。如有適用,請根據情況修改披露以討論協議的任何重要交易所啓示,並根據情況修改披露以識別第三方賣方。

回應我們已經注意到員工的評論,並相應地修改了註冊聲明第23頁的披露,以解釋我們根據East Stateline收購協議沒有重大的交易後義務。根據East Stateline收購協議存在的有限交易後義務是慣例且非重大的,例如違反一般和習慣條款的賠償責任以及在稅務和監管申報方面的相互合作。我們選擇


證券與交易委員會

2024年6月17日

在2024年5月1日,公司宣佈已簽訂新的信貸設施,包括一筆爲期7年的10億美元高級擔保B類貸款到期於2031年,利率爲SOFR加200個點子,以及一筆新的3億美元的循環信貸設施到期於2028年,利率爲SOFR加200個點子。新的循環信貸設施取代了雪松娛樂以前的循環信貸設施。

 

鑑於我們與賣方之間幾乎沒有未來的交易義務,以及我們與賣方之間缺乏持續的關係,併爲保護作爲自然人的賣方的隱私(儘管賣方擁有的實體也是購買協議的一方),我們決定在披露中省略賣方的姓名。我們恭請工作人員注意,我們認爲無需在根據《管制條例》的登記聲明中披露第三方賣方的身份。 S-K 或者(ii)對投資者的投資決策不具有實質性影響。

可能同時進行的定向增發

除了修改登記聲明以解決上述工作人員的意見外,我們在登記聲明的第25頁和第26頁增加了披露,描述了我們可能在首次公開發行結束時與某些合格投資者同時完成的可能的定向增發交易。同時進行的定向增發)。如果進行私募交易,我們將依賴於《美國證券法》修正案1933年的「定向增發」豁免規定,根據其中第4(a)(2)條及其制定的D規則,因此,發行給此類投資者的A類股將不在《證券法》下注冊,並屬於受限制的證券。此外,如註冊聲明所示,預計此類投資者將與我們簽訂協議,根據該協議,他們在180天內將受到關於出售或處置我們的A類股的某些限制。高盛將擔任並行私募的安排代理。證券法),並依據美國《證券法》第4(a)(2)條及其制定的D規則中提供的豁免,以及註冊聲明中反映的相關規定,向此類投資者發行的A類股將不在《證券法》下注冊,屬於受限制的證券。此外,如註冊聲明中所述,預計該類投資者將與我們簽署協議,根據協議,他們將在180天內受到關於出售或其他處置我們的A類股的某些限制。高盛投資銀行將作爲安排私募的代理。 鎖定期 協議,根據協議,他們將在180天內受到關於出售或其他處置我們的A類股的某些限制。高盛將擔任安排私募的代理。

爲了回答工作人員可能對首次公開發行和並行私募之間整合性的任何問題,我們已經查閱了《證券法》下的規則152以及證券法發佈編號中反映的適用委員會指導意見。 33-10844 (2020年11月) 33-8828 根據2007年8月及《證券法》CD&I Q&A 139.25,根據第152條(a)規定,如果發行人能夠根據特定事實和情況證明「每一次發行要麼符合《證券法》的註冊要求,要麼對於特定發行可以提供註冊豁免」,則詢價與銷售不會被整合。公司向工作人員確認,配套定向增發將符合《D條款》第506條對免登記要約的所有要求。公司進一步向工作人員確認,它自己或代表其行事的任何人未通過根據《證券法》制定的第152條(a)(1)(i)規則的一般招募,向配套定向增發的任何購買者發出過邀約。因此,我們得出結論:配套定向增發不應與首次公開發行整合。

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證券與交易委員會

2024年6月17日

第6頁

 

請就以上事項提出任何問題,如工作人員需要額外補充信息,請聯繫Vinson & Elkins L.L.P.的David P. Oelman,電話(713) 758-3708 或者聯繫Vinson & Elkins L.L.P.的Michael S. Telle,電話(713) 758-2350.

 

非常真誠地你的,
陸橋公司有限責任公司
通過:   /s/ Jason Long
姓名:   Jason Long
標題:   首席執行官

附件

 

cc:

David P. Oelman, Vinson& Elkins L.L.P.

Michael S. Telle, Vinson& Elkins L.L.P.