美國

證券交易委員會 及交易所

華盛頓特區，20549

時間表 十四號

依據證券法第14(a)條，代理人聲明。

交易所 1934年證券交易法（修訂第）

由申請人提交 ☒

由其他當事方提交 ☐ 的申請

勾選合適的方框：

(除註冊人外) 提交委任書的人的名字

支付 提交申請費（請勾選所有適用的方塊）：

MIRA 藥品公司。

1200 布里克爾大道

套房 1950 年 #1183

邁阿密, 佛羅里達 33131

(786) 423-9792

股東年度大會通告

致MIRA制藥股東：

我們非常高興地邀請您參加MIRA藥品股東的年度會議（“年度會議”），該公司是佛羅里達州的一家公司。該會議將於2024年9月12日美國東部標準時間上午10:00在線上舉行，旨在達到以下目的：

公司董事會（「董事會」）已確定2024年7月22日（「股東截止日期」）為確定有權收到週年大會通知及在該週年大會或任何延期週年大會上投票的股東日期。

這次的股東年度大會將以虛擬形式舉行。如果您持有賬戶在券商、銀行、經紀商或其他相似機構，並希望在會議上表決，您需要從該機構獲取一份“法定代理”，並在註冊時提交。在股東年度大會當天，如果您已經成功註冊，您可以通過點擊提供的鏈接並輸入您在註冊確認中收到的電子郵件中的密碼來進入會議。您將能夠在線參加並參與股東年度大會，以電子方式表決您的股份，並在會議前後提交問題。要在會議上投票，（a）如果您通過銀行、券商或其他代理人持有股份，您需要在註冊後收到的控制編號；（b）如果您在我們的轉移代理人的賬戶中持有股份，您需要在您的代理卡或電子郵件通知中顯示的控制編號。

根據董事會的要求：

你的投票很重要。不論您是否打算參加大會，請閱讀附上的代理人聲明，並立即完成、日期、簽署並返回隨附的代理卡，以確保您的代表權和會議的法定人數。您可以透過www.voteproxy.com進行投票。您也可以通過訪問網站https://web.lumiconnect.com/241211965獲取會議材料。

迅速投票可節省我們額外的徵求費用和工作。 如果您想郵寄投票，附有地址的信封(在美國境內郵寄無需貼郵票)已經附在信件裡。如果您希望在會議上投票，現在提交您的代理也不會阻止您這樣做，因為您有權撤銷您的代理。

目 錄

MIRA 藥品公司。

1200 布里克爾大道

套房 1950 年 #1183

邁阿密, 佛羅里達 33131

(786) 423-9792

股東年度大會

代理人 聲明書

本代理人陳述書（「代理人陳述書」）發送給MIRA Pharmaceuticals，Inc.（以下簡稱「公司」）的普通股，每股面額為$0.0001（以下簡稱「普通股」）持有人，與我們的董事會（「董事會」）在2024年9月12日上午10:00（美國東部時間）於以下鏈接進行代理徵集，用於公司股東年度大會（「年度大會」）： https://web.lumiconnect.com/241211965。

關於股東年度大會的問題和答案

誰有權在年度會議上投票？

董事會已確定2024年7月22日業務關閉為記錄日（“記錄日”），以確定公司的普通股股東有權收到年度會議的通知並投票。截至記錄日，公司已發行14780885股普通股。每股普通股代表一票，可以對可能出現在年度會議上的每個問題投票。

週年會議上將表決哪些事項？

將於年度股東大會上討論並表決的提案如下:

進行任何其他業務，該會議或任何延期會議均適當。

董事會的投票建議是什麼？

董事會建議您投票“贊成”所有提案。

保有股票時，登記持股人和受益人之間有什麼區別？

如果你的股份在公司的股票轉倉代理商美國股票轉倉(Equiniti)，以你的名義註冊，這些股份就歸你“記錄持有人”的名義。如果你是這些股份的記錄持有人，這些代理材料是由公司直接向你提供的。

如果你的股份持有在股票券商賬戶、銀行或其他股份持有人名下，則你被視為以「街坊姓名」持有的股份的「實際擁有人」。如果你的股份以街坊姓名持有，那麼這些委託書材料已由該組織轉發給你。作為實際擁有人，你有權指示此組織如何投票你的股份。

誰可以參加年度會議？

股東名冊及受益所有人可參加年度股東大會。如果您的股份以名義持有，當您在登記參加年度股東大會時，您需要來自券商、銀行、經紀人或其他相似組織的「法律代表人」，以顯示您的股份所有權，日期需與股東名冊日期一致。

我該如何投票？

如果 您是紀錄股東，您可以：

如果您通過網絡投票，請勿郵寄您的代理卡。

如果您是受益所有人，您必須按照您的代理人材料中包含的投票程序進行。如果您的股份由代理人持有，並且您打算在年度大會上投票，請在註冊年度大會時自代理人獲得合法的代理，以授權您投票您的股份。

這個代理表格非常簡單，有指示如何填寫電子投票或卡片。填寫並提交您的代理表格後，您將指定某人（也稱為“代理人”）按照您的指示在年度股東大會上代表您投票。董事會已任命Erez Aminov擔任年度股東大會的代理人。

只有在股東大會之前完成並返回委任書，您的代理人才有效。如果您適當地完成並傳輸了您的代理卻未對任何提案提供投票指示，那麼指定的代理人將根據董事會在下文「如果我沒有指定如何投票，將如何投票我的股份？」中描述的方式推薦投票，按照您未提供投票指示的提案為「贊成」投票。我們不預期任何其他事項將在股東年度大會之前出現，但如果有任何其他事項合法地出現在會議上，那麼指定的代理人將根據適用法律和他自己的判斷投票您的股份。

如果您持有股票的“街頭姓名”，您的銀行、經紀人或其他代理人應該會向您提供一張投票指示卡，連同公司的委託代理材料一同提供。通過填寫投票指示卡，您可指示您的代理人如何投票。如果您未完成投票指示卡上的一個或多個投票指示，您的代理人可能無法就您提供的沒有投票指示的項目投票。請參見“什麼是經紀人缺席投票？”。或者，如果您想在年度大會上親自投票，您必須直接聯繫您的代理人，以便您的代理人持有人向您發放一份委任書。請注意，證券持有人身份識別信並不等同於代理人發出的委任書。 如果您未能攜帶經紀人發出的委任書參加年度大會，您將無法親自投票。”

如果我沒有明確指定我想投票的方式怎麼辦？

如果您提交已簽署的委任書，或透過網路提交您的代理人，而未指定您要如何投票您的股份，我們將投票您的股份支持所有的提案。

什麼構成了法定人數？

為進行年度股東大會業務，必須滿足法定人數。一般而言，註冊日期當日已發行及流通的公司已發行普通股中，應有半數以上的表決權代表公司股份親自出席或透過代理出席，則視為法定人數已達成。公司擁有的股份不視為可流通股份或可出席股份。券商棄權票和棄權股份視為出席，以確認法定人數是否達成。

如果公司無法獲得法定人數，會發生什麼事情？

如果在股東大會上缺乏法定人數以進行業務，或如果我們在股東大會日期之前未收到足夠票數贊成提案，代表所提名的人員可能提出一個或多個休會議案以繼續徵求代理。

什麼是“代理人無投票權”？

券商 持有「街名」持股的股東在沒有向股東所屬的記錄擁有人（例如券商或銀行）提供投票指示，記錄擁有人沒有代表這些股份在一項提案上投票的權限時，就會產生無投票權。

各種國家和區域型證券交易所適用於券商、銀行和其他持有記錄的人，判斷當記錄所有人（例如，券商公司或銀行）未收到股東投票指示時，是否可以對提案進行投票。根據這些規則，記錄所有人可以對確定為例行的提案進行投票，並且不可以對確定為非例行的提案進行投票。如果一個提案被確定為例行，你的券商、銀行或其他記錄所有人可以在未收到你的投票指示的情況下對該提案進行投票。審計師任命提案和延期提案是例行事項，如果你的券商、銀行或其他記錄所有人未收到指示，他們可以對這些提案對你的股票進行投票。

任命董事提案及修訂計劃提案均為非例行性質，倘若您沒有向持股人提供表決指示，其將不會對這些提案進行投票。如果您在這些事項上未提供表決指示，將會發生經紀人不投票。經紀人不投票以及棄權將計入法定議程出席人數，但不會計入任何提案的投票數。

每個提案需要多少票通過？

是否允許經紀人自主表決，經紀人未表決的效果是什麼？

什麼是棄權？

棄權是指股東在投票時選擇不表態。棄權票將被計入出席且有投票權的股票以確定出席人數。一般而言，除非適用法律另有規定，我們修訂後的章程規定，股東（除董事選舉外）的決議案只有當出席（無論是親自出席還是代理出席）且對該決議案投票的股票數目的多數同意時方獲批准。因此，“棄權”標記的投票將與“反對”該提議有相同的效果，適用於審核委員會任命提案、計劃修正案提案和休會提案。而在董事候選人提案上標記的“棄權”投票則不起任何作用，因為董事是採用多數決投票方式選舉產生的。

投票程序是什麼？

您可以贊成或反對每個提案，贊成其中一些提案並反對其他提案，或者可以選擇棄權不對任何提案進行投票。您應在附帶的代理卡或投票指示表上明確指定您的選擇。

我的代理是否可撤銷？

是的。 如果您是股東記錄持有人，您可以通過以下任何方式隨時撤銷您的委任書：

誰支付準備和郵寄此委任狀說明書所涉及的費用？

所有板塊涉及準備、組裝和發送這些代理材料以及所有代理徵集成本將由公司支付。除了郵件徵集外，公司的高管和常規員工還可以通過電話或親自徵集代理。這些人除了定期薪水外，不會因其服務而獲得任何報酬。還將與券商、其他保管人、代表人和受託人安排向這些人持有的記錄股份的有益所有人轉發徵集材料，我們可能會報銷他們因此產生的合理經費。我們可能會聘請一家獨立的代理徵集公司。

年度會議上可以決定其他事項嗎？

除了建議，預計在年度會議上不會提出其他事項供股東行動。

我有異議人（鑑定）權嗎？

公司股東在股東大會中所提出的任何議案中，都無法獲得對公司股票的評估權利。

董事和高級管理人員對待決議事項的利益

所有板塊 董事 對設立董事提名案都有利益。除上述規定外，其他董事及高管對於年度會議上持續的事項均沒有利益。

董事會建議股東投票贊成每個提案。贊成每個提案應投「贊成」票。

提議書 1. 董事選舉S

我們的董事會目前由五位成員組成。董事任期至公司股東的下一次年度會議，或者在其先逝、辭職或罷免之前，或者在其繼任者當選和就任之前屆滿。

有關我們董事的資訊

我們的企業治理和提名委員會(“提名委員會”)建議，我們的董事會批准Erez Aminov、Michael Jerman、Matthew Paul Del Giudice、Denil Nanji Shekhat和Edward MacPherson作為2024年股東周年大會的董事候選人，擔任一年任期直至2025年的股東年度大會。

董事候選人已同意在這份委託書中被命名為候選人，如果當選，他們也同意擔任董事。除非另有指示，否則代理持有人將為下列五位提名人中收到的代理票投票。如果本公司的任何董事候選人無法或拒絕在年度股東大會上擔任董事，代理人將投票給董事會指定的任何候選人來填補空缺。董事會無理由相信任何候選人不會參選。當選的董事將擔任職務直至下次股東大會或其早期死亡、辭職或被罷免或者直到他們的繼任者當選並資格獲得。我們的任何一位董事和任何其他人之間沒有任何安排或了解，根據這些安排或了解，任何董事被選為我們公司的董事。我們的董事或高級主管之間沒有家庭關係。

以下是董事會提名參選人及有關其個人的相關資訊：

以下是我們董事會的每位提名人的簡要生平。

埃雷斯 阿米诺夫 自 2023 年 4 月起擔任董事及行政總裁，並自 2024 年 3 月起擔任董事長。阿米諾夫先生 是經驗豐富的生物技術顧問和投資者，最初於 2022 年加入我們的顧問。阿米諾夫先生的經驗 生物科技諮詢領域開始於 2021 年 9 月，當時他在 2021 年 9 月創立了洛吉特創業股份有限公司。尋找創業是一種策略和 投資諮詢公司專注於推進和支持早期生物科技初創企業。在創立洛特創業股份有限公司之前， 從 2015 年 2 月至 2020 年 9 月，阿米諾夫先生擔任 Finds4less 公司的總裁，該公司是電子產品和電子產品的全球經銷商 遊戲產品。在此職位中，Aminov 先生為公司營運的各方面提供策略監督和指導， 同時也引領新的業務發展計劃，以利用新興市場機會。阿米諾夫先生更多 擁有超過二十年的經驗，包括對生物科技行業的特殊挑戰的經驗，包括創建策略性 聯盟並引導初創企業邁向成長和繁榮。Aminov 先生於紐約圖羅大學取得會計學學士學位。 我們相信 Aminov 先生根據他的財務和投資經驗，具有資格擔任我們的董事之一，特別是 與早期生命科學公司合作。

邁克爾 德國, 會計師 2023 年 12 月加入本公司擔任董事。他還是 Inhibitor 董事會成員 治療股份有限公司（OTC：INTI）。德曼先生曾擔任霍利威爾合作夥伴的管理合作夥伴，這是一家專業的會計和財務 諮詢公司，自 2019 年 5 月起，為多家私募股權支持的公司提供首席財務官和其他服務 在能源、SaaS 和製造行業。在擔任霍利威爾合作夥伴之前，他曾擔任 PwC 在美國的董事和 英國於 2007 年 1 月至 2019 年 8 月，並於 2003 年 7 月至 2015 年 6 月擔任美國空軍的船長。他領導全球 在零售和消費品、能源、公用事業和採礦業以及運輸行業的公共和私人客戶參與 物流。Jerman 先生在客戶股票和債務發行方面擁有豐富經驗，包括公開上市的業務合併 和報告要求、初始估值和持續的商譽減值分析、以股份為基礎的獎勵、重組和全球 稅務，以及利害關係人管理，特別是具有董事會和管理層演示經驗，包括年度和季度 要求，費用談判，技術會計和財務討論，以及欺詐和不合規調查。德曼先生 專注於快速項目動員和部署技術資源，用於緊急問題，設計和實施 小至大規模的保證要求和諮詢項目。德曼先生的額外經驗包括領導 PwC 資料採集方法和工具、客戶採集和系統實作，以包括符合 SOX 的新控制計劃實作 跨多個系統，領導共同採購的內部稽核項目，並花費時間推動 PwC 精益效率計劃。 德曼先生是美國證券交易委員會 PCAOB 品質小組內的 PwC 國家辦事處的成員，支持歐洲和 EMEA 地區的複雜性 會計和審計諮詢。他在南佛羅里達大學獲得會計學學士學位，並獲得會計學碩士學位。 坦帕大學和牛津大學的碩士學位。

Matthew Paul Del Giudice博士 Matthew Paul Del Giudice博士於2024年3月加入我們公司擔任董事。Del Giudice博士自2014年以來一直擔任放射科醫師。他現時在克利夫蘭診所擔任晚間緊急放射科醫師，並且是Comfort Living，LLC的房地產投資者。在加入克利夫蘭診所之前，Del Giudice博士從2021年3月到2022年5月在佛羅里達州Lakeland的Radiology and Imaging Specialists擔任全科放射科醫師。從2015年7月到2021年2月，Del Giudice博士在Radiology Partners Phoenix擔任放射科醫師，並且從2014年7月到2015年6月在亞利桑那大學健康科學中心 - 圖森擔任肌肉骨骼放射科醫師。Del Giudice博士於伊利諾伊大學厄巴納香檳分校取得學士學位，於Loyola University Stritch School of Medicine取得醫學博士學位，並於Loyola University Medical Center完成放射學居民醫學培訓，以及在亞利桑那大學健康科學中心 - 圖森完成肌肉骨骼放射學研修。Del Giudice博士持有佛羅里達州和俄亥俄州的醫師執照。

Dr. Denil Nanji Shekhat醫師。 Dr. Shekhat於2024年3月加入我們公司擔任董事。自2014年以來，Dr. Shekhat以放射學家身份實踐醫學，在佛羅里達州做DNS Teleradiology的工作。在開始DNS Teleradiology之前，Dr. Shekhat從2018年7月到2023年12月一直是佛羅里達放射學家協會/Radiology Partners的肌肉骨骼專家。從2015年7月至2018年8月，Dr. Shekhat在Bethesda Radiology Associates擔任常規和肌肉骨骼放射學家。Dr. Shekhat在Bowdoin College獲得了經濟學學士學位，並在田納西大學健康科學中心醫學院獲得了博士學位，完成了他的放射學住院醫師培訓和在亞利桑那大學的肌肉骨骼放射學研究員培訓。Dr. Shekhat目前持有佛羅里達州許可證開展醫療實踐。

愛德華·麥克弗森（Edward MacPherson） 愛德華·麥克弗森先生於2024年3月加入我們公司擔任董事。目前，麥克弗森先生擔任領先的行業數字營銷代理商Power Digital的首席增長官。在加入Power Digital之前，自2016年5月至2023年12月，他擔任其自創並出售給Power Digital的公司Endrock Growth＆Analytics的首席執行官和成長負責人。在創立Endrock Growth＆Analytics之前，麥克弗森先生擔任過梵蒂谷陽眼鏡（Prive Revaux）的高級營銷和領導崗位（2018年3月至2020年4月）、精選餐飲公司Menud（2014年10月至2018年4月）和健康和福利產品經銷商Rejuvenetics，LLC（2012年12月至2016年3月）。麥克弗森先生擁有葛底斯堡學院經濟學學士學位。

家庭 關係

我們的董事和高管之間沒有任何家族關係。

董事 獨立性

我們的董事會對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的有關其背景、就業和聯繫的信息，我們的董事會確定Michael Jerman、Matthew Del Giudice博士、Denil Shekhat博士和Edward MacPherson沒有任何可能干擾董事在履行責任時行使獨立判斷的關係，符合納斯達克上市規則的獨立董事資格。

在作出這些決定時，我們的董事會考慮了每位非員工董事與我們公司現有和先前的關係，以及董事會認為在確定其獨立性時相關的所有其他事實和情況，包括“特定關係和相關交易”部分中描述的交易。

董事會委員會

我們的董事會已設立核數委員會、薪酬委員會及提名及公司治理委員會。下面會描述這些委員會的職責。成員將一直在這些委員會任職，直至他們辭職或由董事會另行決定。我們的董事會可隨時設立其他必要或適當的委員會。

稽核委員會

我們的稽核委員會由Michael Jerman、Denil Shekhat博士和Edward MacPherson組成，其中Michael Jerman擔任稽核委員會主席。委員會的每位成員均符合納斯達克和SEC法規之上市標準，包括美國《證券交易法》(1934年修訂版)第10A-3(b)(1)條款。我們的稽核委員會每位成員亦符合納斯達克之財務諮詢要求。此外，我們的董事會已確定Michael Jerman為《證券法》下第407(d)項規定下之稽核委員會財務專家。

審計委員會的主要目的是監督我們的企業會計和財務報告過程。除其他事項外，我們的審計委員會負責：

我們的稽核委員會遵守SEC和Nasdaq上市標準的相關法規，其運作實行一份書面憲章。請訪問我們網站www.mirapharmaceuticals.com以查閱副本。

補償委員會

我們的薪酬委員會由Denil Shekhat博士和Edward MacPherson組成，Denil Shekhat博士擔任薪酬委員會主席。委員會的每個成員都符合Nasdaq和SEC的上市標準及法規獨立要求。我們薪酬委員會的每位成員也都是非員工董事，根據交易所法案第160億3條規定或第160億3條而定義的。在做出這些決定時，我們的董事會檢視了所有相關因素，以確定任何薪酬委員會成員是否與我們有任何與其作為薪酬委員會成員從事職務時獨立於管理層的能力有關的關係。

薪酬委員會的主要目的是檢閱和推薦有關職員和員工薪酬及福利的政策。我們的薪酬委員會負責，包括但不限於以下工作:

我們的薪酬委員會遵守SEC和納斯達克的上市標準的適用規則和法規，其書面章程的副本可在我們的網站上獲得。

提名和企業管治委員會

我們的提名和公司治理委員會由Matthew DelGuidice博士和Denil Shekhat博士組成，Matthew DelGuidice博士擔任提名和公司治理委員會主席。該委員會的每位成員均符合納斯達克和SEC規則的上市標準的獨立要求。

我們的提名和公司治理委員會負責，除其他事項外：

我們的提名和企業治理委員會根據符合納斯達克相關上市標準的書面章程運作，現在可在我們的網站上獲得副本。

賠償 委員會的交叉關係和內部人員參與

本公司的薪酬委員會成員中，沒有任何一位是本公司的現任或前任高級主管或員工。本公司的任何行政主管均不擔任任何委員會成員，在該委員會中有一位或多位行政主管任職。

風險 監督

我們董事會的關鍵職能之一是透過明確監察我們的風險管理程序。我們的董事會透過整體董事會和董事會設置的各種常設委員會直接行使此種監察職能，以解決其各自負責的風險相關問題為主要目標。我們的董事會特別負責監控和評估戰略風險，包括與網絡安全概念和數據保護有關的風險；我們的審計委員會負責考慮我們主要的財務風險，以及我們管理層採取的監測和控制這些風險的步驟，包括規範風險評估和管理的政策和準則。我們的審計委員會將審查可能對我們財務報表產生重大影響的法律、監管和合規問題。我們提名和公司治理委員會將監測我們公司治理做法的有效性，包括它們是否成功防止非法或不當的產生責任的行為。我們的報酬委員會將評估和監測我們的任何報酬政策和計劃是否有潛力鼓勵過度風險承擔。儘管每個委員會負責評估某些風險和監管此類風險的管理，但我們的整個董事會將定期通過委員會報告了解此類風險。

董事會 多樣性

我們的提名及公司管治委員會負責每年與董事會一起檢討董事會作為一個整體及其成員個別需要的適當特徵、技能和經驗。雖然我們的董事會沒有關於董事候選人評估的正式書面多元化政策，在評估董事候選人時，我們的提名及公司管治委員會將考慮包括但不限於性格、誠信、判斷力、潛在利益衝突、其他承諾和多元化等因素，以及在多樣性方面，如性別、種族、族裔、經驗和專業領域等等，以及其他個人品質和特徵，這些都有助於呈現在董事會中代表各種觀點和經驗的總體多樣性。

提名及企業管治委員會將確保納斯達克有關董事會多元化規則（「納斯達克多元化規則」）的遵從，並在納斯達克多元化規則所要求的日期前完成。假設我們的普通股在納斯達克資本市場上市，並且我們是一家較小的報告公司，根據納斯達克多元化規則，我們的董事會將至少有兩名董事，其中至少一名董事認同為女性，第二名董事認同為女性、代表少數族裔或LGBTQ+，在2026年12月31日之前實行，除非我們的董事會由五名或更少的董事組成。

業務行為守則與道德操守規範

我們董事會已採用業務行為準則及道德操守，適用於我們所有董事、高級管理人員（包括我們的首席執行官、信安金融長和財務會計長）和所有全球員工，符合適用聯邦證券法和納斯達克資本市場的企業治理規則。 我們的業務行為準則及道德操守可在我們的網站上瀏覽。若有業務行為準則及道德操守的修改或豁免要求，將會在我們的網站上進行公告。

內幕 交易政策

我們的董事會已經採用了內部交易政策，詳見2023年10-k表格檔案的展示條款19.1。

公司治理準則

我們的董事會已採納企業治理指南，其副本可在我們的網站上獲得。

董事 賠償

在2013年12月31日結束的一年中，我們未向任何一位董事以其董事身份提供現金補償。然而，在2023年4月28日，每位非員工董事都被授予了額外的選擇權，以購買我們的普通股，每位董事最多可購買10000股，這是根據2022年全能計劃而授予的。每個此類選擇權於授予時立即完全授予並擁有10年期限。

由於以非董事身分向本公司服務，我們的某些前董事收到了期權授予。在被任命為執行主席之前，張博士與我們的公司簽訂了一份諮詢協議，並於2022年4月獲得了在顧問身分下於2022年6月15日授予的額外期權。張博士還於2023年4月和8月獲得員工相關授予。克羅寧先生於2022年曾向我們的公司提供諮詢服務，並在2022年6月15日獲得了額外的期權授予，根據該授予，他有權購買多達10,000股我們公司的普通股。當任命為我們的總法律顧問時，Christos Nicholoudis先生於2023年4月獲得了一個購買我們公司15,000股普通股期權，並於2023年8月獲得了購買10,000股普通股的期權。

投票 必須

如果出席人數構成法定議決人數，則公司的候選人將由法定議決人所投票選出，其中以出席人或代理人投票的股份中的多數票數選出董事會成員。棄權和代理人未投票不會影響此投票。公司股東所支援的前五名候選人將當選為公司董事。

董事會建議投票支持所有被提名選為董事的人選。

提案 2.核准指定獨立註冊會計師事務所

董事會審計委員會已經任命Cherry Bekaert LLP（以下簡稱Cherry Bekaert）為我們2024年12月31日結束的財政年度的獨立註冊會計師事務所。如果任命未獲得批准，審計委員會將調查股東拒絕的原因並重新考慮任命。即使選擇獲得批准，審計委員會可以自行裁決在任何時間指定其他獨立註冊的公共會計師事務所，如果它判定這樣的變更對我們和股東最有利。

Cherry Bekaert 的代表不會出席年度會議。然而，我們會向任何股東提供適當問題聯絡 Cherry Bekaert 的聯絡資訊。

審計費用。

Cherry Bekaert就稽核我們年度基本報表、相應期間的10-Q表中的財務資訊，以及其他要求提交美國證券交易委員會文件的專業服務計算的總費用分別為2023年和2022年結束時的6萬美元和5萬美元。

以上金額包括暫行程序和審計費用，以及出席審計委員會會議的費用。

與審計相關之費用。

Cherry Bekaert在年結束於2023年12月31日和2022年的審計相關費用的總計分別為10萬美元和0.01百萬美元。該費用是考慮到提供審核和更新程序相關的服務而提供的，這些程序與註冊申報和其他SEC文件有關。

稅金 費用。

Cherry Bekaert提供的專業服務費用包括年終2023年的稅務合規性專業服務費用2萬美元。而2022年沒有此類費用。費用是為了考慮提供稅務申報以及相關稅務建議等服務。

所有板塊 其他費用。無。

董事會的稽核委員會已經建立了其審批政策和程序，根據這些政策和程序，稽核委員會批准了Cherry Bekaert在2023年提供的上述稽核和非稽核服務。與稽核委員會負責聘請獨立審計師的責任一致，所有稽核和允許的非稽核服務都需要得到稽核委員會的預先批准。稽核委員會全體成員對這些服務和費用估算進行審批。稽核委員會主席已經被指定為批准稽核委員會未預先批准的任何稽核相關服務。任何非稽核服務必須經過稽核委員會全體成員批准。被稽核委員會主席批准的服務會在下一次常規會議上向稽核委員會全體成員通報，並且稽核委員會在每次此類會議上審查該財政年度的服務和費用。根據這些程序，稽核委員會批准了Cherry Bekaert LLP提供的上述服務。

投票 必須

必須獲得出席或代表出席的投票權的多數肯定投票才可批准審核師任命動議。棄權者代表公司訂定的修訂和重制章程下的出席投票權，因此將對提案2的結果產生與“反對”相同的影響。

董事會建議股東投票支持審核的通過。

提案 3. 對公司2022綜合激勵計劃作出修改，以增加可發行股份的數量。

概覽

在年度股東大會上，股東也被要求批准對計劃第6(a)條的以下修訂：

計畫的目的在於推動公司及其股東的利益，使公司能夠吸引和留住合格的人員以提供服務，以與公司的增長和盈利能力以及股東價值的增加相關的形式為這些人員提供激勵性報酬，並提供進一步參與權利來對齊接收方的利益與股東的利益。T

以下是計劃條款的摘要。請參閱 附錄A 本代理人聲明中的完整計劃，其中包括建議的計劃修訂。

行政

計劃由我們的董事會或薪酬委員會或任何其他委員會或小組或授權的一位或多位我們的高級職員（統稱「管理人」）負責管理。 管理人有權解釋計劃，並授予涉及計劃的協議；制定，更改和撤銷有關計劃的規則和規定；更改或調和計劃或任何涵蓋獎勵的獎勵協議中的任何不一致之處；並採取任何其他必要措施來管理計劃。

符合資格

管理員可以將以下人員指定為計劃參與者：我們公司或附屬公司的任何高級職員或員工，或已經被聘用的個人成為我們公司或附屬公司的高級職員或員工的人; 我們公司或附屬公司的顧問，以及我們的董事，包括我們的非員工董事。

獎項類型

《計劃》允許管理員授予期權、股票升值權（SARs）、績效股份、績效單位、普通股股份、受限股票、受限股票單位（RSUs）、現金獎勵、股息等價單位或任何其他根據《計劃》允許的獎勵類型。管理員可以向任何選定的參與者授予任何類型的獎勵，但只有我們的員工或我們的子公司的員工可以獲得根據《內部收入法典》第422條的激勵性股票期權的授予。獎勵可以單獨授予或與其他任何獎勵共同授予、同步授予或（根據下文所述的重新定價禁止）替代任何其他獎勵（或在我們公司或任何附屬公司（包括收購實體的計劃）或任何聯屬公司的其他計劃下授予的任何其他獎勵）。

股票 根據計劃保留

計劃目前規定，我們的普通股票中預留2,000,000股給期權行使之用。我們計劃發行的股份數量還包括每個財政年度第一天的股份數量增加，增加的數量為下列兩者中較小的一個:

在頒發任何獎勵的日期，如果有的話，根據該獎勵授予的股票最大數量減少根據計劃發行的股票數量的份額。然而，一個可以純粹以現金解決的獎勵不會在授予獎勵時消耗計劃的股票儲備。如果(a)一個獎勵到期了，被取消了，或者在不發行股票或以現金解決的情況下終止了，(b)管理員確定根據獎勵授予的股票將不會發行，因為發行的條件得不到滿足，(c)根據獎勵被沒收了股票，(d)根據任何一項獎勵發行了股票，並且我們根據發行股票前保留的權利重新取得了這些股票，(e)股票以作為期權行權價格或因優先股權利估值權利到期而實際結算的淨賬面價值來提供，或者(f)股票以滿足聯邦，州或地方稅收扣繳義務為由被提供或扣留，那麼這些股票將被添加回儲備中，並且可以再次用於計劃下的新獎勵。但是，根據前一句中的(d)，(e)或(f)條款添加回儲備的股票不得根據激勵股票期權發行。

期權

管理員可以授予股票期權並確定每個股票期權的所有條款和條件，包括授予的股票期權數量，股票期權是激勵性股票期權還是非合格股票期權，以及股票期權的授予日期。 但是，普通股每股行使價格不能低於授予日一股普通股的公允市場價值，到期日不能晚於授予日 10 年。股票期權將在決定的時間行使並且達到決定的限制和條件，包括關於股票期權行使價格的支付方式。

股票 升值權

管理人可授予股票增值權（SAR），即參與者享有在指定期間內，按普通股價值增值所得現金金額或普通股的權利。計劃訂明管理人將決定每一SAR的所有條件，包括但不限於：(a) SAR是獨立於股票期權仍是與股票期權有關聯，(b) 發放價格，並不得低於發放日本公司普通股的公平市場價值，(c) 到期日必須不晚於發放日期後10年；及(d) SAR是否以現金、普通股或二者的組合來支付。

表現 與股票獎項

管理員可授予普通股、限制性股票、限制性股權單位、績效股或績效單位。限制性股票指的是普通股股份，其受限於被沒收的風險或轉讓限制，該風險或限制可能因達成（如下述所述）或部分達成績效目標而取消，或根據服務期間屆滿而取消。股權單位授予參與者有權獲得現金或普通股股份，其價值等於一股普通股的公平市場價值，只要達到績效目標或屆滿一定的服務期間即可。績效股授予參與者有權在達到績效目標的程度下獲得普通股股份。績效單位授予參與者有權按委託單位的指定美元值或與一定數量的普通股的公平市場價值相等的現金或普通股股份。只要達到績效目標，即可按照比例獲得。

管理員將判斷所有條款和條件，包括（a）參與者是否需要實現任何部分受獎利益下的績效目標，（b）彙現時限或績效期間的長度，以及 如果不同，支付福利的日期，（c）關於業績單位，是否按照指定的美金值或一個或多個普通股的公平市場價值來測量每個單位的價值，以及（d）關於業績股、業績單位和RSU，獎勵是在現金、普通股（包括限制性股票）或兩者的組合中解決。

現金 獎勵獎項

管理人員可能授予現金激勵獎勵。激勵獎勵是一種有權利收取現金付款的權利，只要實現一個或多個表現目標。管理人員將確定現金激勵獎勵的所有條款和條件，包括但不限於表現目標（下面描述）、表現期間、可支付的潛在金額和付款時間。雖然計劃允許在計劃下授予現金激勵獎勵，但我們也可能在計劃之外授予現金激勵獎勵。

績效目標

就本計劃而言，管理人員可以設定客觀或主觀的表現目標，這些目標可能適用於任何表現獎勵。這些表現目標可能包括但不限於以下措施中的一個或多個，關於我們公司或任何一個或多個附屬公司、聯營企業或其他業務部門：淨銷售額；銷貨成本；毛收入；毛收益；營業收入；營業利潤；稅前利潤；稅前息稅前利潤；稅前息稅前折舊及攤銷前利潤；稅前息稅前折舊攤銷及特殊條目前利潤；持續營業收益；淨利潤；每股盈利；稀釋每股盈利；股東回報率；普通股公兌價值；現金流量；經營活動產生的淨現金流量；經營活動產生的淨現金流量減去投資活動產生的淨現金流量；債務占總資本的比率；股東權益報酬率；投資本金回報率；平均總資本投入的總平均資本回報率；資本零售利潤率；資產回報率；稅前息稅前淨資產回報率；營運流動資本；平均賬款應收帳款（按照每個月末應收帳款的平均值計算）；平均庫存（按照每個月底庫存的平均值計算）；經濟增加價值；承接計劃；製造業總資產回報率；製造業利潤率；以及客戶滿意度。表現目標還可能涉及參與者的個人表現。管理人員保留調整任何表現目標或修改衡量或評估表現目標的方式的權利。

股息 等值單位

管理者可授予股息等價單位。股息等價單位使參與者有權獲得現金或普通股股票，其金額等於我們支付的現金股息或其他分配金額與一股普通股股票有關。我們確定股息等價單位獎勵的所有條款和條件，但不得在與股票期權或股票權利諮詢有關時授予股息等價單位，而在與其他獎勵有關時授予的股息等價單位獎勵直至該獲獎項目生效或取得時才可付款。

其他 股票獎勵

管理員可以授予任何參與者不受限制股票的股份，作為其他薪酬的替代，該參與者有權獲得，例如支付董事費、代替現金補償、交換或作為獎金。

可轉讓性

獎項不可轉讓，除非根據遺囑、繼承和分配法律，否則不得轉讓給任何金融機構，除非管理員允許參與者（a）書面指定受益人在參與者去世後行使獎勵或接受獎勵支付，（b）根據離婚時的國內法令要求轉讓給前配偶，或（c）在未獲得任何報酬的情況下轉讓獎勵。

調整項目

如果： (a) 我們參與合併或其他交易，共同股票轉換或交換的，（b）我們細分或合併普通股股票或宣布以普通股股票、其他證券或其他財產（除了根據股東權益協議發行的股票購買權）支付的股息，（c）我們實現現金股息，金額超過普通股股票市值的10％，或任何其他以現金為形式的股息或分配或普通股回購，經董事會決定是特殊或非凡的，或者與資本重組或重新組織有關，或（d）其他事件發生，根據管理員的判斷需要進行調整，以防止股票稀釋或擴大預期在本計劃下提供的福利，那麼管理員將以其認為公平的方式，調整任何或全部以下內容：(1) 計劃的股票數量和類型以及可能成為獎勵主題的股票數量和類型；（2）現有獎勵主題的普通股股票數量和類型；（3）有關任何獎勵的授予、購買或行使價格；(4) 獎勵的履行目標。在任何這樣的情況下，管理員還可以為現有獎勵的持有者提供現金支付，以換取全部或部分獎勵的取消，受計劃條款的約束。

管理員可在任何合併、合併、財產或股票收購或重組方面，授權發行或承擔獎勵，其條款和條件我們視為適當，而不影響在計劃下已經預留或可用的普通股數量。

變更控制權

在掌控權發生變更（根據此計畫的定義），任一繼承人或原本公司的存續公司得同意承擔一些或全部未到期獎勵，或者用同類型、類似條件的獎勵替換它們，而無需取得任何參與人的同意，但需要符合以下要求：

如果收購人、繼承人或存續實體不承擔獎勵或發行替換獎勵，則在變更控制日期前立即，除非管理員另有決定：

計劃的期限

除非董事會提早終止計畫，否則計畫將於生效後的第十（10）個周年到期，屆時將不再發放獎勵。^日生效日期的第十（10）個周年到期後，計畫將終止，不再發放獎勵。

計劃的終止和修改

我們的董事會或管理員可以隨時修改、變更、暫停、停止或終止該計劃，但受以下限制：

修訂、修改、撤銷和退還獎勵

依據計畫的要求，行政人員可以通過行政人員和參與者或任何其他可能對獎勵感興趣的人之間的互相協議來修改或修改任何獎勵，或者放棄任何限制或條件，适用於任何獎勵或獎勵的行使，或修改，修改或取消適用於任何獎勵的任何條款和條件，在這些情況下，只要任何此類行動不會增加股票發行計畫下可發行的普通股數量。

我們不需要為下列任何行動獲取參與者（或其他利益相關方）的同意：(a)根據計畫調整條款允許的行動；(b)在我們認為該行動必要以符合任何適用法律或我們的普通股票當時在交易的任何主要證券交易所或市場的上市要求的範圍內 ；(c)在我們認為該行動對我們有利以保留任何獎勵的有利會計或稅務待遇的範圍內；或(d)在我們判斷此行動對獎勵價值沒有實質或負面影響或為受影響的參與者或任何其他人的最大利益時。

如果參與者從事任何被管理者自行決定為終止原因、或違反重要公司政策、任何獎勵協議或參與者與我們或我們的附屬公司之間非競爭、非招攬、保密、商業秘密、智慧財產權、不誹謗或類似義務的任何協議，管理者可以使參與者放棄任何獎勵，並要求參與者返還與該獎勵相關的任何收益。

根據該計畫獲得的任何獎助金，以及根據該計畫發出的任何普通股股份或現金，將受到我們的補償恢復政策所限制，或根據法律、法規或上市標準對我們進行任何收回或其他類似要求，或者這可能在我們發放的任何現金或股權獎助中提供。

投票 必須

通過計畫修正提議需要出席或代理出席的表決權過半數肯定投票。棄權表決將代表公司修定後的公司章程下所含的出席表決權，因此對提案3的結果會有相同的「反對」效果。

董事會建議股東投票贊成計劃修訂。

建議書 4. 延期批准

一般事項。

公司要求股東批准委任董事、委任稽核師以及/或計畫修訂，如果必要，延遲召開年度股東大會以取得額外的委任書。如股東大會因此目的而延遲以取得額外的委任書，任何已遞交委任書的股東可以在委任書實際使用之前隨時撤回其委任書。

投票 必須的

批准休會動議需要出席或代表大多數投票權的肯定投票。按公司的修訂章程，棄權被視為出席投票權，因此將對本提案4的結果產生與“反對”相同的影響。

董事會建議股東投票“贊成”延期。

高管和董事報酬

下表顯示了我們在2023和2022財年支付給我們的被命名高管的補償。

2023年基於計畫的獎項授予

傑出的股權獎項

以下表格摘要了截至2023年12月31日，我們的每位名稱執行官持有的未行使期權。

選擇權 行使和股票授予

2023年12月31日結束時，我們的高級主管並未行使任何期權。

就業協議

除下列情況外，我們目前與任何命名的高管沒有書面就業協議。

埃雷斯 阿米诺夫

自2023年4月28日起，我們與Aminov先生簽訂了一份雇用協議，並於2023年8月28日進行了修訂，擔任我們的首席執行官。根據他的雇用協議，經修訂，Aminov先生已同意至少將其工作時間的50％投入到公司事務中。 Aminov先生的雇傭協議規定，他的雇用將基於自願原則，並可由Aminov先生或我們的公司隨時由任何一方終止並出於任何原因。根據協議，Aminov先生將從2023年8月1日開始，獲得年薪20萬美元的基本工資。如果Aminov先生被我們的公司未經“原因”解雇或被Aminov先生因“正當理由”解雇，則Aminov先生有權獲得為期三個月的薪資續發的遣散費（需Aminov先生基於對該公司的慣例簽署和提交一份普通的放棄聲明）。協議中定義了“原因”包括不誠實、侵吞、故意不當行為、協議違反和其他習慣事項。“正當理由”被定義為包括Aminov先生的薪酬或職責和責任水平出現實質不利變化。工作協議還包含Aminov先生必須遵守的慣例保密性和發明指派契約。

2023年8月17日，阿米諾夫先生因IPO的成功完成而獲得了10萬美元的現金獎勵，扣除聯邦、州、地方和所得稅后。

2024年3月，Aminov先生擔任董事長，並於3月25日，董事會薪酬委員會批准將Aminov先生的基本薪水增加80萬美元，總年基薪增至280萬美元。

董事會報酬委員會參照第三方報酬顧問提供的數據，於2024年5月28日審核並批准了與我們的首席執行官Aminov先生的就業協議第二次修訂（“第二次修訂”），該修訂修改了公司與Aminov先生於2023年4月28日簽訂的就業協議，該協議後來於2023年8月28日進行了修改（經修改後，稱為“就業協議”）。公司和Aminov先生於2024年5月28日簽署了第二次修訂。

根據第二修訂，（i）自2024年6月1日起，阿米諾夫先生的年薪將增加至30萬美元，（ii）如果發生無正當理由終止或與控制變更無關的好理由辭職（如MIRA Pharmaceuticals， Inc. 2022年全面激勵計劃所定義，隨時修訂），阿米諾夫先生應（1）獲得相等於其年薪的金額，該付款將在簽署所有索賠豁免文件之後的三十（30）天內的75％一次性支付，並在公司慣例的工資支付日期開始的六（6）個月內涉及25％的工資持續支付，（2）接收任何未行使股票期權的十二（12）個月的加速授予，自终止之日起的十二（12）個月內任何未授予的股票期權將立即授予并可在终止后的三（3）个月内行使，（iii）如果在控制變更（如MIRA Pharmaceuticals，Inc. 2022年全面激勵計劃所定義，隨時修訂）後的十八（18）個月内發生無正當理由終止或好理由辭職，阿米諾夫先生有權獲得（1）阿米諾夫先生的基本薪水和阿米諾夫先生的目標年度獎金之和的1.5倍的產品，該付款將在簽署所有索賠豁免文件之後的三十（30）天內的一次性支付，（2）加速授予任何未行使的股票期權，自终止之日起的十二（12）個月內任何未授予的股票期權将立即授予并可在终止后的三（3）个月内行使。

米歇爾 亚内斯

2023年4月28日，我們與Yanez女士簽訂了一份雇傭協議，根據該協議，Yanez女士將全職擔任我們的臨時代碼Chief Financial Officer(致富金融)。Yanez女士的雇傭協議規定，她的雇傭關係將基於自願原則並可以隨時由Yanez女士或我們公司終止。根據協議，Yanez女士的初始基本年薪為0.17美元。如果我們公司無故解雇Yanez女士，或如果Yanez女士因“良好原因”解雇，Yanez女士將有資格獲得三個月的薪資續發作為遣散補償（須簽署一份慣例性的對公司的普通釋放）。協議中將“理由”定義為包括不誠實、挪用、故意不當行為、違反協議和其他習慣性事項。協議中將“良好原因”定義為Yanez女士的薪資、職責和責任程度發生重大不利變化。雇傭協議還包含慣例的保密和發明分配契約，Yanez女士必須遵守這些契約。

2023年8月17日，Yanez女士因IPO成功完成而獲得了5萬美元的獎金，扣除聯邦、州、地方和所得稅後。 2024年3月25日，董事會的薪酬委員會批准了對Yanez女士基本工資的增加，增加了6萬美元，使她的年薪達到23萬美元。

於2024年6月26日，本公司及Yanez女士修訂並重訂了僱傭協議（“修訂後僱傭協議”），以修改及重訂於2023年4月28日簽署的僱傭協議。根據修訂後的僱傭協議，Yanez女士將以較低的年薪14萬美元繼續擔任本公司的致富金融(臨時代碼)首席財務官。修訂後的僱傭協議還提供，Yanez女士將盡最大合理努力每週工作至少30小時，此外她也可以為Bay Shore Trust及其附屬公司，包括Telomir Pharmaceuticals, Inc.提供服務，Yanez女士在那裡也被任命為首席財務官，任期從2024年6月18日開始。

克里斯 查普曼

2023年4月28日，我們與查普曼博士簽署了一份就業協議，並於2023年8月28日和10月13日進行了修訂，據此查普曼博士擔任我們的執行主席。 查普曼博士的就業協議，經修訂，規定他的就業將是兼職的，查普曼博士將根據需要將時間和精力貢獻給公司的業務和事務，並進一步規定此類就業將隨時可由查普曼博士或我們的公司終止，並出於任何原因。根據協議，查普曼博士將在2023年10月13日修訂後的90天期間內每年收到5萬美元的基本工資，並在90天期滿後，查普曼博士的基本工資將增加到15萬美元。如果我們的公司在沒有“原因”的情況下終止了查普曼博士的僱傭，或者查普曼博士因“合理原因”終止了該協議，那麼查普曼博士將有權從公司獲得服務繼續薪酬三個月的遣散補償（前提是查普曼博士簽署並提交一份常規的通用授權，以支持公司）。協議中將“原因”定義為包括不誠實，挪用，故意不當行為，協議違反和其他習慣問題。 “合理原因”被定義為包括查普曼博士的薪酬或職責和責任水平出現重大不利變化。就業協議還包含慣例的保密和發明分配合同，查普曼博士必須遵守該合同。

在2023年8月17日，查普曼博士因IPO成功完成而獲得5萬美元的獎金（扣除聯邦、州、地方和所得稅後）。

2024年3月9日，查普曼博士辭去了我公司的執行主席和員工職務。

董事 賠償

在2013年12月31日結束的一年中，我們未向任何一位董事以其董事身份提供現金補償。然而，在2023年4月28日，每位非員工董事都被授予了額外的選擇權，以購買我們的普通股，每位董事最多可購買10000股，這是根據2022年全能計劃而授予的。每個此類選擇權於授予時立即完全授予並擁有10年期限。

由於以非董事身分向本公司服務，我們的某些前董事收到了期權授予。在被任命為執行主席之前，張博士與我們的公司簽訂了一份諮詢協議，並於2022年4月獲得了在顧問身分下於2022年6月15日授予的額外期權。張博士還於2023年4月和8月獲得員工相關授予。克羅寧先生於2022年曾向我們的公司提供諮詢服務，並在2022年6月15日獲得了額外的期權授予，根據該授予，他有權購買多達10,000股我們公司的普通股。當任命為我們的總法律顧問時，Christos Nicholoudis先生於2023年4月獲得了一個購買我們公司15,000股普通股期權，並於2023年8月獲得了購買10,000股普通股的期權。

安防 某些有利益所有人和管理層的持股

以下表格列出了在2024年7月23日（或稱“受益所有人日期”）我們股份的擁有人： (i) 每一位董事，(ii) 所有已知持有超過5%普通股已發行股份的受益所有人，(iii) 每一位高管，以及(iv) 所有董事、高階主管的集合。除非另有說明，此表中所列的每一位人員對於其名下的普通股份享有投資及表決權。

*代表持有少於1%的利益所有權。

股票 根據股權激勵計劃授權發行

下表顯示截至2023年12月31日，根據我們的2022年全權計畫所授權發行的普通股份數量：

行政

計劃由我們的董事會或薪酬委員會或任何其他委員會或小組或授權的一位或多位我們的高級職員（統稱「管理人」）負責管理。 管理人有權解釋計劃，並授予涉及計劃的協議；制定，更改和撤銷有關計劃的規則和規定；更改或調和計劃或任何涵蓋獎勵的獎勵協議中的任何不一致之處；並採取任何其他必要措施來管理計劃。

符合資格

管理員可以將以下人員指定為計劃參與者：我們公司或附屬公司的任何高級職員或員工，或已經被聘用的個人成為我們公司或附屬公司的高級職員或員工的人; 我們公司或附屬公司的顧問，以及我們的董事，包括我們的非員工董事。

獎項類型

《計劃》允許管理員授予期權、股票升值權（SARs）、績效股份、績效單位、普通股股份、受限股票、受限股票單位（RSUs）、現金獎勵、股息等價單位或任何其他根據《計劃》允許的獎勵類型。管理員可以向任何選定的參與者授予任何類型的獎勵，但只有我們的員工或我們的子公司的員工可以獲得根據《內部收入法典》第422條的激勵性股票期權的授予。獎勵可以單獨授予或與其他任何獎勵共同授予、同步授予或（根據下文所述的重新定價禁止）替代任何其他獎勵（或在我們公司或任何附屬公司（包括收購實體的計劃）或任何聯屬公司的其他計劃下授予的任何其他獎勵）。

股份 根據計劃而保留

計劃目前規定，我們的普通股票中預留2,000,000股給期權行使之用。我們計劃發行的股份數量還包括每個財政年度第一天的股份數量增加，增加的數量為下列兩者中較小的一個:

在頒發任何獎勵的日期，如果有的話，根據該獎勵授予的股票最大數量減少根據計劃發行的股票數量的份額。然而，一個可以純粹以現金解決的獎勵不會在授予獎勵時消耗計劃的股票儲備。如果(a)一個獎勵到期了，被取消了，或者在不發行股票或以現金解決的情況下終止了，(b)管理員確定根據獎勵授予的股票將不會發行，因為發行的條件得不到滿足，(c)根據獎勵被沒收了股票，(d)根據任何一項獎勵發行了股票，並且我們根據發行股票前保留的權利重新取得了這些股票，(e)股票以作為期權行權價格或因優先股權利估值權利到期而實際結算的淨賬面價值來提供，或者(f)股票以滿足聯邦，州或地方稅收扣繳義務為由被提供或扣留，那麼這些股票將被添加回儲備中，並且可以再次用於計劃下的新獎勵。但是，根據前一句中的(d)，(e)或(f)條款添加回儲備的股票不得根據激勵股票期權發行。

期權

管理員可以授予股票期權並確定每個股票期權的所有條款和條件，包括授予的股票期權數量，股票期權是激勵性股票期權還是非合格股票期權，以及股票期權的授予日期。 但是，普通股每股行使價格不能低於授予日一股普通股的公允市場價值，到期日不能晚於授予日 10 年。股票期權將在決定的時間行使並且達到決定的限制和條件，包括關於股票期權行使價格的支付方式。

股票 升值權

管理人可授予股票增值權（SAR），即參與者享有在指定期間內，按普通股價值增值所得現金金額或普通股的權利。計劃訂明管理人將決定每一SAR的所有條件，包括但不限於：(a) SAR是獨立於股票期權仍是與股票期權有關聯，(b) 發放價格，並不得低於發放日本公司普通股的公平市場價值，(c) 到期日必須不晚於發放日期後10年；及(d) SAR是否以現金、普通股或二者的組合來支付。

表現 與股票獎項

管理員可授予普通股、限制性股票、限制性股權單位、績效股或績效單位。限制性股票指的是普通股股份，其受限於被沒收的風險或轉讓限制，該風險或限制可能因達成（如下述所述）或部分達成績效目標而取消，或根據服務期間屆滿而取消。股權單位授予參與者有權獲得現金或普通股股份，其價值等於一股普通股的公平市場價值，只要達到績效目標或屆滿一定的服務期間即可。績效股授予參與者有權在達到績效目標的程度下獲得普通股股份。績效單位授予參與者有權按委託單位的指定美元值或與一定數量的普通股的公平市場價值相等的現金或普通股股份。只要達到績效目標，即可按照比例獲得。

管理員將判斷所有條款和條件，包括（a）參與者是否需要實現任何部分受獎利益下的績效目標，（b）彙現時限或績效期間的長度，以及 如果不同，支付福利的日期，（c）關於業績單位，是否按照指定的美金值或一個或多個普通股的公平市場價值來測量每個單位的價值，以及（d）關於業績股、業績單位和RSU，獎勵是在現金、普通股（包括限制性股票）或兩者的組合中解決。

現金 獎勵獎項

管理人員可能授予現金激勵獎勵。激勵獎勵是一種有權利收取現金付款的權利，只要實現一個或多個表現目標。管理人員將確定現金激勵獎勵的所有條款和條件，包括但不限於表現目標（下面描述）、表現期間、可支付的潛在金額和付款時間。雖然計劃允許在計劃下授予現金激勵獎勵，但我們也可能在計劃之外授予現金激勵獎勵。

績效目標

就本計劃而言，管理人員可以設定客觀或主觀的表現目標，這些目標可能適用於任何表現獎勵。這些表現目標可能包括但不限於以下措施中的一個或多個，關於我們公司或任何一個或多個附屬公司、聯營企業或其他業務部門：淨銷售額；銷貨成本；毛收入；毛收益；營業收入；營業利潤；稅前利潤；稅前息稅前利潤；稅前息稅前折舊及攤銷前利潤；稅前息稅前折舊攤銷及特殊條目前利潤；持續營業收益；淨利潤；每股盈利；稀釋每股盈利；股東回報率；普通股公兌價值；現金流量；經營活動產生的淨現金流量；經營活動產生的淨現金流量減去投資活動產生的淨現金流量；債務占總資本的比率；股東權益報酬率；投資本金回報率；平均總資本投入的總平均資本回報率；資本零售利潤率；資產回報率；稅前息稅前淨資產回報率；營運流動資本；平均賬款應收帳款（按照每個月末應收帳款的平均值計算）；平均庫存（按照每個月底庫存的平均值計算）；經濟增加價值；承接計劃；製造業總資產回報率；製造業利潤率；以及客戶滿意度。表現目標還可能涉及參與者的個人表現。管理人員保留調整任何表現目標或修改衡量或評估表現目標的方式的權利。

股息 等值單位

管理者可授予股息等價單位。股息等價單位使參與者有權獲得現金或普通股股票，其金額等於我們支付的現金股息或其他分配金額與一股普通股股票有關。我們確定股息等價單位獎勵的所有條款和條件，但不得在與股票期權或股票權利諮詢有關時授予股息等價單位，而在與其他獎勵有關時授予的股息等價單位獎勵直至該獲獎項目生效或取得時才可付款。

其他 股票獎勵

管理員可以授予任何參與者不受限制股票的股份，作為其他薪酬的替代，該參與者有權獲得，例如支付董事費、代替現金補償、交換或作為獎金。

可轉讓性

獎項不可轉讓，除非根據遺囑、繼承和分配法律，否則不得轉讓給任何金融機構，除非管理員允許參與者（a）書面指定受益人在參與者去世後行使獎勵或接受獎勵支付，（b）根據離婚時的國內法令要求轉讓給前配偶，或（c）在未獲得任何報酬的情況下轉讓獎勵。

調整項目

如果： (a) 我們參與合併或其他交易，共同股票轉換或交換的，（b）我們細分或合併普通股股票或宣布以普通股股票、其他證券或其他財產（除了根據股東權益協議發行的股票購買權）支付的股息，（c）我們實現現金股息，金額超過普通股股票市值的10％，或任何其他以現金為形式的股息或分配或普通股回購，經董事會決定是特殊或非凡的，或者與資本重組或重新組織有關，或（d）其他事件發生，根據管理員的判斷需要進行調整，以防止股票稀釋或擴大預期在本計劃下提供的福利，那麼管理員將以其認為公平的方式，調整任何或全部以下內容：(1) 計劃的股票數量和類型以及可能成為獎勵主題的股票數量和類型；（2）現有獎勵主題的普通股股票數量和類型；（3）有關任何獎勵的授予、購買或行使價格；(4) 獎勵的履行目標。在任何這樣的情況下，管理員還可以為現有獎勵的持有者提供現金支付，以換取全部或部分獎勵的取消，受計劃條款的約束。

管理員可在任何合併、合併、財產或股票收購或重組方面，授權發行或承擔獎勵，其條款和條件我們視為適當，而不影響在計劃下已經預留或可用的普通股數量。

變更控制權

在掌控權發生變更（根據此計畫的定義），任一繼承人或原本公司的存續公司得同意承擔一些或全部未到期獎勵，或者用同類型、類似條件的獎勵替換它們，而無需取得任何參與人的同意，但需要符合以下要求：

如果收購人、繼承人或存續實體不承擔獎勵或發行替換獎勵，則在變更控制日期前立即，除非管理員另有決定：

計劃的期限

除非董事會提早終止計畫，否則計畫將於生效後的第十（10）個周年到期，屆時將不再發放獎勵。^日生效日期的第十（10）個周年到期後，計畫將終止，不再發放獎勵。

計劃的終止和修改

我們的董事會或管理員可以隨時修改、變更、暫停、停止或終止該計劃，但受以下限制：

修訂、修改、撤銷和退還獎勵

依據計畫的要求，行政人員可以通過行政人員和參與者或任何其他可能對獎勵感興趣的人之間的互相協議來修改或修改任何獎勵，或者放棄任何限制或條件，适用於任何獎勵或獎勵的行使，或修改，修改或取消適用於任何獎勵的任何條款和條件，在這些情況下，只要任何此類行動不會增加股票發行計畫下可發行的普通股數量。

我們不需要為下列任何行動獲取參與者（或其他利益相關方）的同意：(a)根據計畫調整條款允許的行動；(b)在我們認為該行動必要以符合任何適用法律或我們的普通股票當時在交易的任何主要證券交易所或市場的上市要求的範圍內 ；(c)在我們認為該行動對我們有利以保留任何獎勵的有利會計或稅務待遇的範圍內；或(d)在我們判斷此行動對獎勵價值沒有實質或負面影響或為受影響的參與者或任何其他人的最大利益時。

如果參與者從事任何被管理者自行決定為終止原因、或違反重要公司政策、任何獎勵協議或參與者與我們或我們的附屬公司之間非競爭、非招攬、保密、商業秘密、智慧財產權、不誹謗或類似義務的任何協議，管理者可以使參與者放棄任何獎勵，並要求參與者返還與該獎勵相關的任何收益。

根據該計畫獲得的任何獎助金，以及根據該計畫發出的任何普通股股份或現金，將受到我們的補償恢復政策所限制，或根據法律、法規或上市標準對我們進行任何收回或其他類似要求，或者這可能在我們發放的任何現金或股權獎助中提供。

特定關係及相關交易

以下是我們在過去兩年中參與的交易描述，其中涉及的金額超過或將超過120,000美元，我們的所有執行官員、董事或持有超過5%表決權證券的持有人，或其直系家庭成員，均直接或間接地具有實質利益。我們相信，在下列所述的交易中獲得的條款或我們支付或接受的考慮，適用於在與不相關的第三方進行透明而公平的交易的情況下獲得的條款相當或金額相當。

與Bay Shore信托簽署授信額度和本票

開啟 2023 年 4 月 28 日，我們與海岸信託簽訂了灣岸債券，根據該筆，我們有權貸款最多總額 任何時間由灣岸信託發行之二周年之前提供的 5 萬元，或 (如較早) 在我們的首次公開發售完成後。我們根據灣岸票據借款的權利，只有沒有 我們的資產、營運或前景的重大不利變化。海灣股票債券及累計利息將於期 並於發行票據的二周年日繳付，但該票據可以隨時預付，而不受罰款。海灣 銀行債券將於債券未償還的第一年期內，按年利率等於 7% 的利率累計，以及 以後，每年 10%，簡單利息。灣岸票據是無抵押。截至 2023 年 6 月 30 日，灣岸債券表現出色 本金餘額為 1.8 百萬元，累計及未付利息 0.04 億元。根據灣岸信託轉換協議， 灣岸信託在完成首次公開發行後，將未償還本金餘額的 1,100,190 元兌換 將灣岸債券轉換為本公司普通股股份，以相等於本公司首次公開發售價格的轉換價格，因此 於本公司完成首次公開發售後，向灣岸信託發行 157,170 股股。該票據被償還為 2023 年十二月三十一日。

考慮到Bay Shore Trust所提供的貸款，於2023年4月28日，我們向其發行了一份普通股購買認證，以$5.00的執行價格購買高達1,000,000股普通股的權利，該權證將在授權日期後五年內到期。根據登記權協議，我們已授予Bay Shore Trust權利要求我們在我們的首次公開招股後一年任何時間註冊行權可獲得的股份，而這些登記權協議是以需求和“豬背”登記權的方式進行的，受到習慣性限制和限制。在發行後，依據會計準則編碼（480）ASC 480下的分析，這份認股權被列為權益項目，該權益項目的公正價值為約$3.5百萬。截至本委託書聲明書之日，Bay Shore Trust仍持有1,000,000份認股權證。區分負債和權益為什麼Corcept Therapeutics股票今天飆升？

交易 與米拉洛格斯有限責任公司

自2023年1月1日起，愛文思控股代表Bay Shore Trust已提供基金，以資助我們的營運活動。在2023年6月30日併入灣岸備忘錄之前，由MIRALOGX提供的全部資金總額為160萬美元，此類金額已在2023年6月30日成為灣岸備忘錄的未偿餘額的一部分，並且在灣岸備忘錄的條款下需支付。

我們還與MIRALOGX簽署了一份共享租賃成本協議，日期為2023年4月1日。根據該協議，我們同意根據每月所租飛機的使用量支付MIRALOGX在MIRALOGX和Supera Aviation I LLC（“Supera Aviation”）之間的飛機租賃協議下應支付的操作使用成本中的我們的按比例份額。除非並在我們選擇利用所租飛機的程度和範圍之內，否則我們無需支付任何款項。因此，我們於2023年3月停用了該飛機。在簽訂該協議之前，我們曾與Supera Aviation自2021年4月20日至2023年3月31日簽署過一份飛機租賃協議。我們在2023年第一季度支付了50萬美元，2012年支付了170萬美元給Supera Aviation。Supera Aviation是一家由星木信託公司擁有的公司。

我們於2023年11月15日與MIRALOGX簽訂獨家授權協議，開發和商業化一種藥物產品，其成分為2-(2-氯苯基)-2-(甲胺基)環戊酮-1-one（有時雙方稱之為“M209”或“KETAMIR-2”）作為北美市場的活性成分。獨家授權協議中包括我們的轉授權權利。根據協議條款，并受其規定條件的限制，我們向MIRALOGX支付一次性不可退款的10萬美元，並將有責任支付按季度銷售額的產品及其他收入（如里程碑或轉授權收入）的8%的版稅。同時，作為授權協議的考慮，我們向MIRALOGX發行了普通股票認購權證，可認購最多70萬股我們的普通股。MIRALOGX股權認購權證可在2028年11月15日之前全額或部分行使，行使價格為每股2.00美元。截至本代理人聲明之日，仍有70萬份MIRALOGX認購權證未行使。

2023年11月15日，我們與MIRALOGX簽署了一份承諾書和貸款協議。根據貸款協議，我們可以從MIRALOGX借款高達300萬美元，用於基於許可協議開發授權產品。與任何預付款一起，我們將向貸方提供所要求預付的預算。該預算僅可包括直接與KETAMIR-2 IND申請相關的費用，不包括人事費用。根據本票據，貸方對我方進行的任何預付款項均可在任何時候（連同相應的利息）按照本票據條款自由無罰款或追加費用地償還。根據此項目，已償還的金額不得重新借出。貸款協議有一年期限，所有未償還的本金和應計但未付的利息必須於2023年11月15日全額償還。根據貸款協議借款的利息按年固定利率8%計算。我們可以隨時提前還清貸款協議下的全部或部分未還本金和應計未付利息，不收取任何預付費用。截至本代理人聲明的日期，我們尚未從MIRALOGX貸款協議中獲得任何金額，該貸款仍可供使用。

相關方交易的審核和批准

我們的董事會採取了一項書面政策，關於審查和核准相關交易。我們的審計委員會章程提供，審計委員會將審查和批准或不批准任何相關交易，這些交易是我們與相關人士之間的交易，其中涉及的總金額超過或可能預期超過12萬美元或我們上兩個已完成財政年度末的總資產平均值的1％，且其中一個相關人士持有或將持有直接或間接的實質利益。我們關於我們和相關人士之間的交易的政策規定，相關人士被定義為董事、高管、董事提名人或我們普通股的超過5％的受益所有人，每個情況始於最近完成的年度之初，以及他們的任何近親成員。

在所述的事項之中，部分收盤說明是我們相關方協議的某些條款摘要，其在其整體上通過對此類協議的所有條款的引用進行限定。因為這些描述只是適用協議的摘要，它們不一定包含您可能發現有用的所有信息。某些協議的複本已作為公司年度報告在10-k表格中提交，並可在SEC網站上以電子形式獲得。 www.sec.gov.

作為企業治理政策的一部分，我們不會並且不會向官員提供貸款或向“推動者”提供貸款擔保，如SEC和州證券部門通常理解的那樣。

全部 我們與我們的高階主管、董事或 5% 股東及相關聯公司之間的未來交易將以不符合條件 比不相關聯第三方可能獲得的利益，並將獲得我們的大部分獨立董事批准 對交易沒有利益的人，並且可以由我們支付我們的費用訪問我們的法律顧問或獨立法律顧問的人。

股東 提案將於下次年度股東大會提出

如欲成為2025 年股東週年大會（「2025 年週年大會」）授權書說明書的董事提名人選，通知必須符合《交易所法》第 14a-9 條的規定，並包括與該提名人或提案有關的某些信息，以及有關提議或提名股東擁有和與我們的股票有關的協議的信息，提名人的名字和董事會成員資格，有關候選人的信息，類似於根據證券交易委員會法規提交的授權書說明書中需要包括的信息，以及推薦候選人書面表示願意服務的證明。該公司首要辦公室必須於 2025 年 5 月 14 日或之前收到或投遞到公司的通知，即時限（不考慮在首次發出通知後推遲或延期的任何推遲或休會）。通知必須包含所需引起並提交年度大會的業務的簡短描述，此舉的原因；任何提案或業務的內容，以及此類股東（「13(d) 號《交易所法》的意思）和有利益所有人的重要利益的說明，以及在此業務建議中所涉及的這些股東之間或與其聯繫的其他人或人的（包括其名稱）所有協議、安排或理解。如果按時收到提案，管理層為大會招募的代理人仍可能在符合證券交易委員會的授權書規則的情況下對該提議行使自由裁量投票權。業務提案應發送到我們的公司秘書：

MIRA 藥品公司。

1200 布里克爾大道

套房 1950號1183

邁阿密，FL 33131

(786) 423-9792.

年度報告表格10-K公佈

本代理人聲明書、股東年度大會通知及形式委任書可於以下網址 https://www.astproxyportal.com/ast/27484 瀏覽、列印和下載。欲檢視這些文件，請準備好顯示在您的通知書或委任書上的控制編號。此網站上，您還可以選擇通過電子交付方式接收我們未來的代理人聲明書和年度報告。

除此之外，我們的基本報表亦包含在2013年12月31日結束之財政年度的形式10-k年度報告中，此報告可於SEC官網www.sec.gov或者我們網站“投資者”版塊下的“SEC申報”部分進行查看。您亦可通過書面請求向我們索取形式10-k年度報告的紙質複印本，包括我們的基本報表，在以下地址免費取得：1200 Brickell Avenue, Suite 1950 #1183, Miami, FL, 33131，指定收件人Investor Relations。展品會在書面請求及相應手續費付款後提供。

股東 同姓同址

證券交易委員會已通過規定，允許公司和券商等中介機構以向多名股東發送單一處理代理聲明的方式滿足投遞要求，而這些股東共用相同地址。這個過程通常被稱為“家庭化”，對股東提供了額外的便利，對公司節省了成本。我們和一些券商家庭化代理材料，向多名股東發送單一代理聲明，地址相同，除非受影響的股東發出相反的指示。一旦您從券商或我們那裡收到通知說他們或我們將會對您的地址實施家庭化，家庭化將會繼續直到您收到另行通知或撤回您的同意為止。如果您不再希望參加家庭化，並希望收到單獨的代理聲明，或者如果您目前收到多份代理聲明，並希望參加家庭化，請通知您的券商(如果您的股份存放在券商帳戶中)或通知我們(如果您持有註冊股份)。您可以通過書面請求發送到1200 Brickell Avenue，Suite 1950＃1183，Miami，FL，33131，Attention：公司秘書。

在哪裡可以找到更多資訊？

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委任書以及其他信息。這些提交會在合理的時間內在我們的網站www.mirapharmaceuticals.com提供，在提交給或提交給SEC後才會提供。我們網站上的信息並非本委任書的一部分或納入我們與SEC做出的任何其他提交中。SEC維護一個名為www.sec.gov的互聯網站，其中包含那些向SEC以電子方式提交報告、委任書和信息申明以及其他信息的發行人的報告和信息申明以及其他信息。

七月 二零二四年二十六

附錄 A

米拉製藥股份有限公司。

2022年 綜合激勵計畫

（根據修訂並重述）

1. 目的和生效日期。

(a) 目的MIRA Pharmaceuticals, Inc. 2022備忘錄式股份激勵計畫（經修訂和重訂）具有兩個相輔相成的目的： (i) 吸引和留住優秀人才擔任高管、董事、員工和顧問；以及 (ii) 通過提供機會購買公司普通股的股份、基於該普通股價值的貨幣支付或獲得其他激勵補償，鼓勵計畫參與者增加股東價值，在此計畫提供的潛在優惠條件下。

(b) 生效日期本計劃最初於2022年6月15日（“生效日期”）生效，並最初採用為“MIRA1a Therapeutics, Inc. 2022 Omnibus Incentive Plan。” 2022年10月6日，公司更名為MIRA Pharmaceuticals，Inc. 本計劃的修訂和重述由公司董事會和股東於2023年6月27日（“修訂日期”）通過並核准，並反映了公司對其已發行和流通普通股進行的1股對5股的逆向股票分割，該股票分割於2023年6月28日生效。 本計劃將根據第15條規定終止。

2. 定義。 本計劃或任何獎勵協議中未否定義的大寫用語具有以下含義：

(a) “Act”指1933年證券法，不時修訂。任何對該法的具體條款的引用均應包括其任何後繼規定。

(b) “管理者”指董事會或委員會； 提供 但是，只要董事會或委員會根據3(b)條允許向公司的一個或多個委員會或官員委派計劃的管理權和責任，該術語“管理者”也將表示此類委員會、委員會、官員或官員。

(c) “附屬公司”之定義依據證券交易所法案第120.2條。儘管前述規定，為了確定哪些個人可以被授予期權或股票賞饋權，該術語“附屬公司”表示直接或間接地被公司控制，或與公司共同控制的任何實體，並符合代碼414（b）或（c）條的涵義； 提供 在適用該條款時，“至少80%”應替換為“至少20%”。

（d） “修訂日期”在第1(b)條款中所指。

（e） “適用的交易所”指納斯達克股票市場、紐約證券交易所或其他主要時段該股票所掛牌的交易所或電子交易系統。

(f) 「獎勵」指的是根據此計劃允許的發放期權、股票增值權、績效股份、績效單位、股票、限制股票、限制股票單位、激勵式獎勵、股息等同單位或任何其他類型的獎勵。此計劃下的任何獎勵發放應在符合稅法第409A條的適用要求的情況下進行，以避免出現稅法第409A條（a）（1）中描述的計劃失敗，包括但不限於推遲向指定員工支付或推遲到指定分配事件支付，如稅法第409A條（a）（2）所提供的，且稅法第409A條的規定已納入本計劃內，必要時為了符合稅法第409A條的獎項需要依照稅法第409A條進行關聯。

(g) 「受益擁有人」指的是就任何證券而言，具有下列情況之一：

(i) 如果該人或其任何聯屬公司根據任何協議、安排或理解、或行使轉換權利、交換權利、權利、warrants或期權的權利，或以其他方式取得購買權利（無論該購買權利是立即行使還是在一定時間後行使）；但若是個人透過或代表他的任何聯屬公司發出要約或交換要約，並且尚未接受買方收購，則該人不得被視為持有利益據有權或持有代表該人或其任何聯屬公司投標的證券。

（ii）該人或其任何聯屬法人，直接或間接，擁有表決權或處置權或「有益所有權」（依據《證券法》通則和法規第13d-3條所決定），包括依據任何協議、安排或了解；但應注意，如果該協議、安排或了解：（A）僅源自回應《證券法》下的公開代理或同意徵集而向該人提供可撤銷代理或同意書，且符合該法案及其適用規則和法規（B）不在《證券法》下的表格l3D上進行報告（或任何可比或後繼報告），該人不應被視為根據本條款（ii）的任何協議、安排或了解的受益所有人或有益所有權。

(iii) 該人或其任何關聯方直接或間接擁有的任何其他人通過任何協議、安排或理解，旨在取得、持有、投票（除了根據上述條款（ii）的可撤銷代理）或處置公司的任何表決證券。

（h） “董事會”指公司的董事會。

（i） “原因”應與參與者的雇用協議或個別獎項中所載的含義相同，或者如果參與者沒有與公司簽訂雇用協議（或參與者的個別獎項沒有訂明此詞語的含義），“原因”應表示公司真誠地發現參與者（i）未能、忽略或拒絕執行與參與者的職位或不時分配給參與者的法定雇用職責有關的（除因 Code Section 22(e)(3) 中的殘疾以外)；(ii)故意、有意或極其過失地故意損害公司或任何附屬公司的利益、業務或聲譽；(iii)未能或未能在任何重大方面遵守公司或附屬公司的已發布的規則、法規或政策，無論是否會定期修訂，只要適用於參與者；(iv)以品行不端、詐欺、偷竊或不誠實的行為犯下罪行，屬於重罪或輕罪；(v)盜用或挪用公司或任何附屬公司的任何財產（無論是否構成重罪或輕罪）；或（vi）違反公司或任何附屬公司的任何適用的保密、禁止競爭、禁止招攬、一般釋放、不起訴同意書或其他協議中的任何重大條款。

(j) “變更控制權”指下列任何一種情況，且除了在行員合約中另有規定外：

(一) 任何人（除了（A）公司或其任何附屬公司、(B) 任何僱員下持有證券的受託人或其他信託人 本公司或其任何附屬公司的福利計劃，(C) 承保人根據發行 該等證券，或 (D) 由本公司股東直接或間接擁有的公司，以主要相同的比例 由於他們直接或間接對本公司股份的所有權（「排除人」））是或成為實益擁有者， 本公司的證券（不包括該人有利擁有的證券中直接獲得的證券 本公司或其關聯公司在生效日期後，根據董事會提及此例外的明確授權） 代表本公司當時未發行普通股的百分之五十（50%）或以上或合併投票 本公司當時未償還投票證券的權力；或

(ii) 若以下各項都成立，則某些人士將停止構成董事會的大多數成員：(A) 在生效日期時，曾構成公司董事會的人士；以及 (B) 任何新任董事（不包括在實際或恐嚇選舉中首次就任的董事，包括但不限於就公司董事選舉而言，根據證券法例第14A條規則的同意徵求），其由董事會指定或推選，或經公司股東會投票通過，獲得在任的仍擔任董事的人士中至少三分之二（2/3）的同意；這些人士或是在生效日期時已經任職為董事，或是其任職、當選或被提名為董事時，曾獲得過前述同意（總稱為“持續董事”）；但需指出，按照或根據涉及公司（或公司的任何直接或間接附屬公司）併購、合併或股份交換的協議所任命為董事的人士，在第一次獲得至少三分之二（2/3）的持續董事投票提名後，並經公司股東在該併購、合併或股份交換完成後舉行的股東大會上選舉為董事，才視作持續董事；且需指出，如果這些被任命為董事的人士未能成為持續董事，導致產生控制權變更，則其後經資格認定為持續董事，不會改變控制權變更已經發生的事實；或

(iii) 公司與任何其他公司之合併、整併或股權交易等完成交易；或公司發行有表決權的證券用於公司（或子公司）的合併、整併、股權交易等的交易；此等交易均需獲得公司股東的批准，但排除（A）公司或其子公司合併、整併或股權交易後，公司截至該合併、整併或股權交易之前擁有的表決權證券仍代表合併、整併或股權交易之後公司或其母公司（如有）的表決權證券總表決權的一半以上；或（B）公司實施回購（或類似）交易的合併、整併或股權交易，該回購（或類似）交易中未有任何除被排除者以外的人成為公司（或其子公司）證券的實益所有人，該證券不包括公開授權委員會授權的在生效日期之後，該公司或其聯屬公司直接獲得的證券，以達到該例外所指的另外20％或以上的表決權證券成為該人的實益所有人。

(iv) 公司完全清算或解散計劃的執行，或公司以一筆交易或在任何二十四(24)個 連續月期間內進行了全部或實質上全部的資產出售或處置（一個相關 交易序列），在每一種情況下，均需經由股東批准，但公司資產的全部 或實質上全部的出售或處置給其股權證券的表決權的至少75％的實 體擁有者，該實體的股權構成以實質上與他們在該出售之前對公司的 擁有權比例相同的人為主。

儘管如上所述，如果在完成任何交易或一系列整合交易之後，公司普通股的記錄持有人在此類交易或交易系列之前立即繼續將所有或大部分資產或選票的擁有權直接或間接地成比例地擁有，則不應被視為發生“控制權變更”。

儘管如上所述，如果獎勵被認為是受《稅收法》第409A條規定約束的推遲給付，並且如果根據此類獎勵的支付在“控制權變更”時觸發，則前述定義應被視為必要的修改以符合《稅收法》第409A條。

「代碼」指1986年修訂的《稅法典》。對該代碼特定條款的引用包括任何後繼條款及條款所頒佈的法規。

「委員會」指董事會的薪酬委員會，該會的任何繼任委員會或由董事會指定的具有相同或類似權限的董事會其他委員會。該委員會應僅由非員工董事組成（不少於兩名），以符合根據《證券交易法》第1603條制定的法規的計劃和獎勵之要求。

(m) “公司”指MIRA Pharmaceuticals公司，一家佛羅里達州公司或其任何繼任者。

（n） “董事”指董事會成員。

(o) “殘疾”指的是，除非適用的獎勵協議中另有定義以外，被參與者所參加的公司或附屬公司贊助的長期殘疾計劃所做出的殘疾確認。儘管如前所述，對於受到《稅收法典》409A條款約束的獎勵，殘疾意味著參與者在《稅收法典》409A(a)(2)(C)(i)或(ii)條款下殘疾。

(p) 「分紅派息等價單位」指有權接受現金或股份的支付，金額等同於股份所支付的現金股息或其它現金派息。

(q) “生效日期”在第1(b)條文中定義。

「交易法案」指1934年修訂版的證券交易法案。任何對交易法案中特定規定的引用都包括任何後繼規定及其下制定的規則和條例。

(s) 「公平市場價值」是指根據適用日期上在適用交易所的一個股票的開市、收市、實際、最高或最低售價或者算術平均售價，或在該日期前一個交易日、下一個交易日或在30日內算數平均買入平均售價，還有在指定的平均時間內進行交易的交易量之和加權是什麼，在這30天內根據管理員的裁量權應確定；但是，如果使用價格算數平均來設定期權或股票增值權的發行價或行使價的時候，必須在特定平均時間開始之前按照國庫法規1.409A-1(b)(5)(iv)(A)作出基於該算術平均值的適用獎勵的承諾。指定獎勵的公平市場價值測定方法必須由管理員確定，並且根據獎勵的授予、行使、兌付、贖回或支付來決定可能不同。但是，如果管理員不說明不同的方法，則指定日期的股票的公平市場價值應該是在該公平市場價值被決定的交易日的收市價，或者如果在該日沒有進行該類交易，則是在上一個曾進行該類交易的交易日的收市價。如果股票沒有在已建立的股票交易所上交易，管理員應以誠信的方式沒有違反對象標準來決定公平市場價值。但是，在將股票在適用的交易所上出售的情況下，實際出售價格應該是該股票的公平市場價值。

（t） “激勵獎勵”表示根據完成績效目標（或其他要求）而獲得現金支付的權利，並包括第10條所述的“年度激勵獎勵”以及第11條所述的“長期激勵獎勵”。

（u） “激勵股票期權” 指的是一種期權，旨在符合《內部收入代碼》第422條的“激勵股票期權”的定義。

(v) 「非員工董事」指的是不是公司或其附屬公司的員工的董事，並且，為了讓獎勵符合交易所法案第1603條的規定，其在交易所法案第1603條(b)(3)條的定義下符合「非員工董事」的定義。

「不具資格股票期權」指的是期權，其不打算符合資格作為激勵性股票期權。

(x) “選擇權”指的是在特定期限內以定價購買股票的權利。

(y) 「參與者」指被管理員選中以獲得獎勵的個人。

(z) “績效目標”是指管理員為獎勵設立的任何客觀或主觀目標。績效目標可能與公司或一個或多個子公司、聯營企業或其他業務單位中的以下一個或多個相關聯，但不一定要相關：公司在合併基礎上的普通股每股基本收益；公司在合併基礎上的普通股每股稀釋收益；總股東回報；股票的公允市場價值；淨銷售額；銷售成本；毛利；銷售費用、管理費用和一般及行政費用；營業收入；利息和所得稅負債（EBIT）前的收益；利息、所得稅負債、折舊和攤銷前收益（EBITDA）；凈利潤；應收賬款；權益回報率；資產回報率；投資資本回報率；銷售回報率；經濟增加值；或考慮使用的資本成本的其他盈利能力評估的指標；自由現金流；營運活動提供的淨現金；現金及現金等價物的淨增加（減少）；客戶滿意度；市場份額；和/或質量。除非管理員另有決定，否則每個績效目標的相關績效測量應按照適用的通常接受的會計原則計算。管理員保留調整績效目標或修改績效目標的測量或評估方式，出於管理員認為合適的任何原因，包括但不限於排除(i) 重組和重組的費用，(ii) 停業營業，(iii) 資產減值，(iv) 生意處置的收益或損失，(v) 合併、收購或處置，以及(vi) 非常規、異常和/或非經常性的收益或損失的影響。特定調整或修改的獎勵協議的納入將不被視為阻止管理員在其自行決定的情況下進行其他調整或修改，如本文所述，除非獎勵協議規定該協議中描述的調整或修改應是唯一的調整或修改。管理員可以設置其他未列在本計劃中的績效目標。如果適用，績效目標可以用不限的方式表達，以達到特定的標準或在特定的標準上達到增加或減少（以絕對數字或百分比表示）或與同行業或其他指數的相關成果。績效目標可以包括低於此閾值的表現水準，將不進行支付（或不會發生彙票），在特定的支付水準上進行的表現水準（或特定的彙票將會發生），以及超過特定水準的表現，在幾個支付後不會進行額外的支付（或表現將會完全彙票）。

（aa） 「表現股份」指在實現表現目標（或其他要求得到滿足）的情況下獲得股票的權利。

(bb) “績效單位”是指根據實現績效目標（或滿足其他要求）而授予的現金支付和/或股票價值單位，其指定的美元價值或其價值等於一個或多個股票的公平市值。

(cc) “人”指包括任何個人、公司、合夥企業、法人或其他實體，包括任何此類實體（透過併購或其他方式）的繼任者或一群以上進行協同行動的前述任何實體。

(dd) 「計畫」指本MIRA Pharmaceuticals, Inc. 2022員工期權奬勵計畫，經修正並重訂，且得不時修正。

（ee） “受限股票”指受到沽售限制或轉讓限制，或兩者都有，可能在實現或部分實現績效目標，或完成一段服務期間，或兩者都獲得豁免。

(ff) “限制股票授權”表示收到現金支付和/或股票的權利，其價值等於一股的公平市場價值。

(gg) “第16條參與者”指的是受交易所法第16條條款約束的參與者。

(小時) 「股份」是指股份的股份。

(ii) “股票”指公司每股面額為0.001美元的普通股。

(jj) 「股票升值權」或「SAR」指收現金付款及/或擁有公平市場股份的權利 價值，等於指定期間內股份公平市值的增值。

(kk) “子公司”指的是任何在一系列未中斷的實體中始於公司，若每個實體（不包括鏈中的最後實體）均擁有另一個實體中所有類股或其他權益合計投票權超過總股份或其他權益百分之五十（50％）的股票或權益。

3. 行政事務。

(a) 管理此計劃中除了授權特別授予管理者的權限外，管理者擁有完整的自主權來管理此計劃，包括但不限於 (i) 解釋此計劃的條款或任何藉由獎勵契約所掩蓋的協議；(ii) 制定、修改和廢止有關此計劃的規則和條例；(iii) 在計劃、獎勵或奬勵協議中調整任何缺陷、糾正任何遺漏或協調任何矛盾以便實現此計劃或該獎勵；以及 (iv) 做出所有必要或建議的決定以便管理此計劃，所有管理者決定均由管理者單獨自行決定，對所有利害關係人均具有最終和約束力。

(b) 委派到其他委員會或官員在法律允許的範圍內，董事會可以委派給董事會的另一個委員會，或委員會可以委派給委員會的子委員會或公司的一個或多個官員，其作為計劃的管理者的任何或所有權限和責任; 前提是 除非委派到由非員工董事完全組成的董事會另一個委員會，否則不得委派任何這樣委派權力或責任的、針對授予給第16節參與者的股票激勵措施，除非該委派是。如果董事會或委員會委派了這樣的事務，那麼在本計劃中對管理者的所有提及均包括這樣的其他委員會、子委員會或一個或多個官員，至於這樣的委派範圍。

(c) 無責任；賠償 董事會成員或委員會成員，任何根據第3(b)條進行授權的另一委員會的任何官員或成員，對於根據本計劃或任何獎勵而善意採取的任何行動或作出的任何決定，均不承擔任何責任。公司將償還和保護每個這樣的個人，對於在善意下採取的行動或作出的任何行為或省略或決定，與本計劃或任何獎勵相關的，最大程度地符合法律和公司章程讓其承擔的範圍。

4. 符合資格。 管理員可以隨時從以下人員中指定任何一位作為參與者，範圍包括管理員的權限：公司或其附屬公司的任何職員或其他員工；公司或附屬公司已經聘請成為職員或員工的任何個人；為公司或其附屬公司提供服務的任何顧問或顧問；或董事，包括非雇員董事。管理員對參與者的指定或授予獎勵不需要管理員在任何未來的時間將此人指定為參與者或授予此人獎勵。管理員對一個參與者授予特定類型的獎勵不會要求管理員向該個人授予任何其他類型的獎勵。

5. 獎項種類。 根據本計劃的條款，管理人員可以將任何類型的獎項授予任何被選定的參與者，但只有公司或子公司的員工才能獲得期權獎項。獎項可以單獨授予，也可以與其他獎項一起授予，或替換其他獎項（或任何附屬公司的另一計劃下授予的其他獎項，包括收購實體的計劃）。

6. 根據此計劃保留的股份。

(a) 計劃儲備依據第17條所規定的調整，截至修訂日期，在本計劃下保留發行的股票總數為5,000,000股，所有股票均可通過行使期權予以發行。本計劃下為發行而保留的股票總數，將在完成公司的首次公開招股後，每個會計年度的第一天增加，起始於公司在修訂日期後的首個會計年度之初，增加的股票數量為：（一）500,000股，（二）截至即前一會計年度的所有公司普通股的已發行股份的5.0％，或（三）董事會所判斷的其他股票數量。保留發行的股票可以是已授權未發行的股票，也可以是在任何時候收購並現在或將來作為庫藏股持有的股票。在授予獎勵的日期，根據當時決定的最大股票數量，本區段6(a)下保留的股票總數將因授予獎勵而減少。儘管如前所述，只能用現金解決的獎勵在授予時不會造成計劃股票儲備的任何減少。

(b) 根據此計劃補充股份。在以下情況下，股票經發放卻未獲發給持股人（不論是否立即或延期地）或以現金方式結算的淨值權（以下簡稱“獎勵”）屆滿、到期、終止或被撤銷：（i）；在獲授權的股票基礎上，確定在獎勵到期期間或結束期間，將無法發行部分或全部股票，因為不滿足發行的條件；（iii）獲授權的股票被沒收（如下所述）；（iv）在任何獎勵下發行股票後，公司根據發行股票時保留的權利重新收回這些股票；或（v）因行使期權的行使價或結算在庫股權增值權或（vi）為滿足聯邦、州或地方的稅收代扣義務而要求或保留的股票，則此類股票應重新計入該計劃的儲備中，並可再次用於此計劃下的新獎励，但根據條款（iv）、（v）或（vi）重新計入該計劃儲備的股票不得按照激勵期權的選擇權發行。

(c) 非雇員董事獎勵限制根據第7條提供的調整，任何財政年度內授予任何個人非員工董事身份的股票最大數量不得超過其授予日公允價值及該非員工董事收到的任何現金補償相加等值於300,000美元的股票數量。

7. 期權。 受本計劃條款約束，管理員將確定每一項期權的所有條款和條件，包括但不限於：(a)該期權是否是符合代碼422條的激勵股票期權或者不符合代碼422條要求的非合格股票期權；(b)授予日期，可能不在管理員批准授予的日期之前的任何一天；(c)該期權對應的股份數量；(d)行使價格，該價格可能不低於在授予日確定的股份的公允市場價值；(e)彌補和行使的條款和條件；(f)期限，但是不能晚於授予日十(10)年；(g)行使價格的支付方式。除此之外，除非管理員判定其他的激勵股票期權的條款必須符合代碼422條的規定。如果一個本意為激勵股票期權的期權未達到要求，該期權在達到要求之前必須被視為非資格的股票期權。在管理員允許的範圍內，且遵循管理員指定的程序，股權期權的行使價格可通過以下方式之一支付：(w)支付現金或公司的其他股份或其他證券(包括簽證)，其當時的公允市場價值等於股票的購買價格；(x)將已簽署的不可撤銷期權行使形式(包括傳真)提交給公司或其指定的代理，並發出不可撤銷的指示要求證券經銷商賣出或抵押股票的足夠部分，並直接將銷售或抵押貸款的收益交付給公司以支付行使價格，(y)放棄在行使獎勵時應獲得的股票權利，其當時的公允市場價值等於總行使價格，或(z)通過(w)、(x)和/或(y)的任何一種方法的任意組合支付。除非在獎勵協議中另有規定，否則在行使期權、支付行使價格和相關扣除稅款後發放該期權所對應的股票之前，參與者將不享有持股人的權利。

八. 股票升值權。 根據本計劃的條款，管理員將決定每個特別行政區的所有條款和條件， 包括但不限於：(a) 特別行政區是否獨立授與期權或與期權有關；(b) 授予日期， 不得在管理人批准授予之日前任何一天；(c) 特別行政區所涉及的股份數目； (d) 批出價格，該價格永遠不得低於根據特別行政區政府特別行政區限制之股份之公平市值 (如於日期) 授予；(e) 行使或到期的條款及細則，包括授權；(f) 該期限， 提供 特別行政區必須終止 不遲於批出日期後十 (10) 年；及 (g) 特別行政區是否以現金、股份或其組合結算。

9. 績效和股票獎勵。 根據本計劃的條款，管理員將決定每一個股票、受限股票、受限股票單位、績效股票或績效單位的所有條款和條件，包括但不限於：(a) 該獎勵相關的股票和/或股票單位的數量；(b) 為實現獎勵所提供的全部或部分利益，參與者是否必須在管理員指定的期間內實現一個或多個績效目標；(c) 購股和/或績效期間的長度，如果不同，提供獎勵的日期將是什麼時候；(d) 對於績效單位，是否要測量每個單位的價值與指定美元值或一個或多個股票的市價的相關性；以及(e) 對於受限股票單位和績效單位，是否在現金中清算此類獎勵，在股票中清算（包括受限制股票），或在現金和股票的組合中清算；但在它們獲得購股權之前，不得支付任何股息或股息等價單位。

10. 年度誘因獎勵。 根據本計劃的條款，管理員將決定年度誘因獎勵的所有條款和條件，包括但不限於績效目標、績效期、可支付的潛在金額和支付時間； 只要管理員要求年度誘因獎勵的全部或任何部分的支付取決於在管理員指定的期間內實現或部分實現一個或多個績效目標，儘管管理員可以指定獎勵的所有或部分績效目標在參與者死亡、殘疾或管理員指定的其他情況下被視為實現； 並且，任何適用於年度誘因獎勵的績效期必須涉及至少一年的時間。 提供進一步的 任何適用於年度誘因獎勵的績效期都必須涉及至少一年份的期間。

11. 長期獎勵計劃獎項。 根據本計劃的條款，管理人將確定長期激勵獎項的所有條款和條件，包括但不限於績效目標、績效期間（必須超過一年）、可能支付的金額和付款時間; 儘管管理人可能指定在參與者死亡、殘疾或退休（由管理人定義）或其他管理人指定的情況下，將獎勵的全部或部分金額的支付取決於在管理人指定的期間內實現或部分實現一個或多個績效目標，但管理人必須要求支付所有或任何部分的長期激勵獎金受到長期激勵獎金範圍內金額部分實現的限制。 而管理人可以指定獎勵範圍內的所有或一部分績效目標在參與者死亡、殘疾或退休（由管理人定義）或管理人指定的其他情況下被認為已實現。

12. 股息等價單位。 在本計劃的條款和條件的規定下，管理員將決定每個股息等價單位獎勵的所有條件，包括但不限於：(a)該獎勵是否與其他獎勵同步授予；(b)獎勵付款是否與股息付款同時進行或記入為參與者的賬戶，直至指定時間推遲支付；(c)獎勵是否用現金或股票結算；以及(d)作為參與者實現獎勵提供的全部或部分利益的條件是，在管理者所指定的期間內實現一個或多個表現目標； 提供 股息等價單位不能與期權或股票增值權相關聯；並且 進一步提供 與其他獎勵同步授予的股息等價單位不得包括比同步授予的其他獎勵條款更優惠的兌現條款；並且 進一步提供 與其他獎勵相關的股息等價單位不得在其兌現前支付有關該獎勵的款項。

13. 其他基於股份的獎勵。 本計劃的條款內容適用時，管理人員可授予參與者無限制股份的股票，以代替參與者有權獲得的其他補償，例如支付董事費用、取代現金補償、可以交換賠償權利或作為獎金。

14. 可轉讓性. 獎勵僅可由遺囑或繼承法接收轉移。除非管理人允許參與者：（a）書面指定受益人在參與者死後行使獎勵或接受獎勵支付；（b）根據離婚的家庭關係令轉讓獎勵予參與者前配偶；或（c）轉讓獎勵； 提供, 但是關於上述第（c）款，參與者不得為此轉讓獎勵而收取任何報酬。

15. 計劃的終止和修改，獎勵的修改、變更或取消。

(a) 計劃期限除非董事會根據第15(b)條提前終止本計劃，否則本計劃將在生效日滿10年後終止，此後不得再授予任何獎勵。

(b) 終止和修改董事會或管理者可以在任何時間修改、更改、暫停、停止或終止此計畫，但需符合以下限制：

(i) 董事會必須批准此計劃中的任何修訂，以公司決定需要經董事會先前行動、適用的公司法或其他適用法律的範圍為限；

(ii) 股東必須批准本計劃的任何修訂，只要公司認為需要股東批准：(A)證券交易法第16條，(B)該稅法，(C)股票交易的任何主要證券交易所或市場的上市要求，或(D)任何其他適用的法律;

(iii) 股東必須批准以下任何計劃修訂：(A) 在第6(a)條規定的任何股份數量或第6(b)條設定的限制大幅增加(除非根據第17條的規定允許)，或(B) 減少第15(e)條所提供的保護的修訂。

(c) 獎項的修正、修改、取消和追討.

(i) 除了依15(e)條款所提供的規定且符合本計畫要求外，管理者可修改、修正或取消任何獎勵；只要管理員要求年度誘因獎勵的全部或任何部分的支付取決於在管理員指定的期間內實現或部分實現一個或多個績效目標，儘管管理員可以指定獎勵的所有或部分績效目標在參與者死亡、殘疾或管理員指定的其他情況下被視為實現； 除非本計畫或獎勵協議另有規定，否則任何實質性減少參與者權利的修改或修正，或取消獎勵，僅在參與者或任何其他當事人同意的情況下生效，但管理者無需為以下事項獲得參與者(或其他利害關係人)的同意，即依照(ii)條款或第17或下列規定修改、修正或取消獎勵：(A) 在管理者認為必要為遵守股票目前交易的任何主要證券交易所或市場的上市要求；(B) 在管理者認為必要為維持公司對任何獎勵的有利會計或稅務處理；或(C) 管理者確定此舉對獎勵的價值沒有實質不利影響，或此舉符合受影響參與者(或任何其他當事人)的最大利益。儘管如前所述，除非管理者決定其他，否則應按使作為免編稅法409A節的獎勵繼續豁免，或使打算符合編稅法409A節的獎勵繼續符合其要求進行任何此類修訂。

(ii) 儘管在獎勵協議中有任何相反之處，行政人員應有完全的權力和權威，在行政人員自行決定的情況下，終止或 導致參與者喪失獎勵，並要求參與者向公司返還與該獎勵有關的任何收益，如果該參與者從事行為構成，作為行政人員自行決定的終止原因，或 違反任何獎勵協議或與公司或子公司之間有關不競爭，非招攬，保密，商業秘密，知識產權，不貶低或類似義務的任何其他協議。

(iii) 本計劃頒發的任何獎金、任何發行的股票或根據獎勵發放的現金，應受制於公司不時採取的任何收回或逆向收回政策，或者任何法律、法規或上市標準所要求的逆向收回或相似要求。

(d) 權威和獎項的存續 儘管前述，董事會和管理人在本第十五條的規定下，並就所有尚未履行的獎項管理計劃超出本計劃終止日期之後。 此外，本計劃的終止將不會影響已經授予參與者的獎勵的權利，且所有未到期的獎項將在本計劃終止後繼續有效，除非他們按照其自身條款和條件屆滿或被終止。儘管前述，董事會和管理人在本第十五條的規定下，並就所有尚未履行的獎項管理計劃超出本計劃終止日期之後。 此外，本計劃的終止將不會影響已經授予參與者的獎勵的權利，且所有未到期的獎項將在本計劃終止後繼續有效，除非他們按照其自身條款和條件屆滿或被終止。

(e) 重新評估和追溯日期被禁止儘管本計劃中有任何相反之規定，在公司普通股上市於納斯達克股票市場或紐約證券交易所時，在第17條提供的調整除外，管理員或任何其他人均不得（i）修改未行使或已種植之期權或SAR的條款，以降低這些期權或SAR的行使或種植價格；(ii) 取消未行使或已種植之期權或SAR，以換取行使或種植價格低於原始期權或SAR的期權或SAR；或(iii) 提供現金或其他證券，以換取行使或種植價格高於股票當前公允市場價值的股票之外，亦不得取消條件式權利或交換權利。此外，管理員不得授予日期早於管理員審批該獎勵之行動日期的期權或SAR。

(f) 外國參與為保證向外國員工或居民授予的獎勵的有效性，管理者可以制定考慮到當地法律、稅收政策、會計或習俗差異的特殊條款。此外，管理者可以批准此計劃的補充、修訂、重述或替代版本，以滿足此類目的所必要或適當的要求。管理者為應用此計劃於外國而批准的任何此類修訂、重述或替代版本，都不會影響此計劃在其他國家的條款。此外，所有此類補充、修訂、重述或替代版本都必須遵循第15(b)(ii)款的規定。

16. 稅收.

(a) 扣繳稅款如果公司或其關聯公司因授予、發放獎勵或處理獎勵或處理任何獲得獎勵下的股票或處置而識別的任何收入而需要扣繳任何聯邦、州或地方稅款或其他金額，公司可以從任何其他應支付給參與者的款項中扣除現金，或者在管理員的同意下，扣除其他應交付或使生效的獎勵下的股票，以滿足此種稅款或其他義務。此外，公司或其關聯公司可以要求參與者立即在要求前支付現金，或就任何此類稅款和其他金額的總額向公司或其關聯公司提供其他滿意的安排。如果股票可在行使或支付獎勵時交付，那麼管理員可能允許參與者選擇滿足與該獎勵相關的聯邦、州和地方代扣稅義務的全部或部分方式（i）讓公司或其關聯公司扣除其他應根據獎勵發行的股票，（ii）退回與該獲得獎勵有關的股票或（iii）提供其他之前擁有的股票，每種情況下的公允市值均等於所需扣留的金額； 提供 扣繳的股票數量不得超過總最大的法定稅收義務，以免給公司和其關聯公司帶來會計費用。如果提供選擇權，則必須在確定扣除稅款的日期或之前進行選擇，並按照管理員的要求另行安排。無論如何，如果任何此種稅款未被清算，公司及其關聯公司可以推遲根據任何獎勵進行支付或交付，除非得到其滿意的保護。

(b) 稅務待遇不保證。儘管本計劃的任何條款相反，公司不保證豁免稅法第409A條的任何獎勵計劃將如此豁免，符合稅法第409A條或稅法第422條的任何獎勵計劃將如此符合，或任何獎勵計劃在任何其他適用的稅法下將接受特定的稅務待遇，並且在任何這樣的情況下，公司或任何聯營企業都不需要就任何獎勵的稅務後果向任何個人進行賠償、辯護或免除責任。

17. 調整和變更控制條款。

(a) 股份調整如果（i）公司在任何時候參與股份被更改或交換的合併或其他交易；（ii）公司將股份進行細分或合併，或公司宣布以股份、其他證券（不包括根據股東權利協議發行的認股權利），或其他財產支付的股息；（iii）公司發放現金股息，其每股基礎的金額超過股票公允市值的10％，或公司以現金形式或購回股票的形式提供股票的任何其他股息或其他分配，董事會通過決議決定這些分配是特殊的或非常規的性質，或者是與公司公開表示為涉及股份的資本重組或重組的交易有關的；或（iv）發生了任何其他事件，該事件在本條款（iv）的情況下，為了防止稀釋或擴大本計劃旨在提供的好處或潛在好處，管理員應以其認為公平的方式進行調整，以防止稀釋或擴大本計劃旨在提供的好處或潛在好處，調整本計劃中所有或任何一項：（A）本計劃下的股票數量和類型（包括第6(a)和第6(c)節所述的股票數量和類型），以及股票任何事件後可能成為獎勵對象董事會決議（B）授予的股票數量和類型已發出的獎勵；（C）有關任何獎勵的授予、購買或行使價格；及(D)獎勵的績效目標。在任何這樣的情況下，管理員還可以（或替代前述方式）為獎勵持有人提供現金支付，以交換所有或部分獎勵（無需獎勵持有人的同意），該支付由管理員在指定的時間生效（這可以是該交易或事件生效的時間）。但是，在對激勵股票期權獎勵的調整方面，如果此類授權會導致本計劃違反《代碼》422(b)節，则不得授予此類調整。此外，以股票支付或計價的任何獎勵的股票數量必須始終是一個整數。在任何情況下，以前授予的期權或股票特別股份權益只受到必要的調整，以保持此類事件之前期權或股票特別股份權益所代表的相對比例利益和維護這些期權或股票特別股份權益的價值而不超過它們的價值。

在任何重組、合併、合併、組合或其他類似的公司交易或事件中，不受控制變更（公司是續續營的公司，且未將傑出的股票轉換為或兌換為不同的證券、現金或其他財產，或任何該等組合）時，如果行使權益項下的股票和計畫項下的股票（如果計畫將繼續生效）則管理員可以按照管理員決定的公平原則替換每股允許的股份和該股票的股份，或該股票交易後持有股票的股東有或將有權利取得的股份、其他證券、現金或其他財產。

(b) 發行或承擔除非本計劃的其他條款規定，且不影響本計劃中本來就保留或可用股份的數量，在任何合併、合併、收購資產或股票或重組方面，管理人員可以授權按其認為適當的條款和條件發行或承擔這項計劃的獎勵。

(c) 變更控制的影響.

(i) 為了在發生變更控制的情況下保留受獎人在獎勵下的權利，管理人員可酌情於授與獎助或之後的任何時間採取以下一或多項措施：(a) 規定與獎助相關的任何時段加速，或任何績效目標的自行實現，以行使或實現獎助；(b) 規定以現金或其他財產的數量購買或取消獎助，倘若獎助當時即可行使或支付，可獲得類似金額或財產(或以無償交換獎助取代其中無現金或其他財產可獲得的獎助)；(c) 通過管理人員決定的方式，調整獎助條款以反映變更控制的情況；(d) 把獎助交予他方機構承擔或替換為新的權利；或(e) 為公司考慮最公正和利益最佳而作出其他的規定。

(ii) 除非參與者與公司或任何附屬公司有一份雇傭或類似協議生效，或受到一項在變更控制時提供給參與者更有利的政策的約束，若公司的法律顧問或會計顧問確定公司按照本計劃或任何其他計劃、協議或安排向參與者提供的任何付款、福利或轉讓（總稱“總付款”）將受到適用《稅法》第4999條所課徵的稅款（“增稅稅款”）的約束，但有關的條款除外，則不論本計劃的其他條款如何規定，總付款均應在以下兩者之一下交付：(i)全額交付，或(ii)交付一個金額，其金額等於參與者可以收到的總付款的價值減去壹美元（1.00美元），而該金額為參與者在不受增稅稅款約束之下可接受的最大金額，二者之一誰能給予參與者更大的減稅後利益（考慮適用的聯邦、州和地方所得稅和增稅稅款），則依照該方法支付總付款。如果第(ii)款結果會給參與者帶來更大的減稅後利益，則總付款中包含的付款或福利應按以下原則進行減少或取消，順序為：(A)以降落傘付款價值與現值之比（使用合理的精算假設來確定）較高的付款或福利應在較低的比率之前減少或取消，(B)以較晚的可能支付日期的付款或福利應在較早的支付日期之前減少或取消，(C)現金支付應在非現金福利之前減少。但如果前述的減少順序會違反《稅法》第409A條，則應按照降落傘付款的相對現值比例向總付款中包含的付款或福利進行按比例分配減少。

(d) 特定修改儘管本第17條中的任何內容，董事會在其獨立和絕對的自由裁量權下，修訂、修改或廢除本第17條的條款，如果它決定本第17條的運營可能會防止公司、子公司或任何聯屬公司作為交易方的交易獲得所需的稅收待遇，包括但不限於要求每位參與者接收由繼承或收購公司發行的替代或替換獎勵。

18.股票轉倉限制和回購權。

(a) 轉讓限制 計劃下發行的股份只有在公司允許的情況下才能出售或處置。 作為獲得此處股份的條件，參與者（或參與者死亡後有權獲得股份的個人）可能需要簽署股東協議或董事會要求的其他協議。。按照計劃發行的股份可能不能出售或以其他方式處置，除非公司允許。 作為接受此處股份的條件，參加者（或在參加者死亡後有權接收股份的個人）可能需要簽署股東協議或董事會要求的其他協議。

(b) 限制；註記計劃下交付的所有股份均應受到公司認為適當的限制，並且公司可能會在任何股票證書上加上註記，以便對此類限制進行適當的參照。

(c) 股份購買權根據本第18(c)條款的規定，公司有權利（“購買權”），但無義務，在下列任何事件發生時（“觸發日期”）購買參加者根據本計畫所獲得的所有股份，但不得少於全部。

(i) 參加者離職或服務中斷於公司及其關連公司。

(ii) 未經公司事先書面同意，受惠人試圖或聲稱出售、指定、交換、處分、分配、轉讓、質押、抵押或其他處分或讓與依據此計劃所取得的股份。

對於具有購買權的股票（“購買權股票”）的購買價格（“購買價格”），應該是適用觸發日期上的股票的公平市場價值，除非（A）參與者因原因被解僱，（B）公司確定參與者的雇用可能已被因為原因而終止，或（C）參與者違反了與公司或其附屬公司之間的任何協議中設定的任何限制性契約，然後在每種情況下，購買價格應為（x）適用觸發日期的公平市場價值和（y）參加者獲得股票所支付的成本之較低者。

公司可以在觸發日期後一年內向參與者發出書面通知行使購買權利（在每種情況下的一年期限為“看漲期”），並且公司打算該日不早於可設置購買價格而不改變收購股份的會計處理方式（如FASb ASC主題718或其後繼者所預計的）。公司應當迅速判斷股份購買權的購買價格並通知參與者。公司可以選擇用現金支付全部或部分購買價格； 提供 如果公司不選擇用現金支付全部購買價格，則公司應最少支付現金購買價格的十分之一（10％）個參與者，並交付給參與者一份票據，其本金金額等於購買價格的餘額，該票據應規定：（A）本金應在交付該票據後的一年內開始支付不超過五（5）個相等的年分期分期給付，（B）未支付本金金額的利息應以公司與銀行進行業務時確定的報價利率計算，應與每個本金付款一起支付，並且除每個本金付款之外，（C）公司應有權隨時無罰金地預付欠付的本金和應付利息的全部或任何部分。

在公司支付和/或描述於此的本票之交付後，參與者應採取所有必要措施，並執行公司規定作為合理必要以完成出售股票給公司之相關文件。藉由接受本計畫之獎勵，參與者指定公司秘書為其真正和合法之代理人，以行使和交付所有這些文件和書面文件，以及採取所有必要行動完成此節所述的將股票出售給公司。該權力是特別代理權與利益結合，是不可撤銷的，且將運行至任何隨後的所有人手中。

(d) 首次公開發行後終止公司根據第18(c)條行使回購權利的能力，將在根據AAPL有效註冊聲明書發行權益證券的首次承銷結束後終止。

19. 拖曳權。

如果董事會或擁有公司股份多數表決權之股東集團（總計），接獲一名第三方建議透過一筆交易或一系列交易收購公司所有權益證券（「拖垮交易」），公司的任何股東或股東集團，包括所有持有公司多數表決權之股東或股東集團（以下簡稱「被拖垮股東」），有權選擇性地要求所有被拖垮股東轉讓其所有股份，包括任何根據此計劃取得股份的參與者（每位此類股東皆稱為「被拖曳股東」，與任何其他被拖曳股東共同構成「被拖曳股東」），且每位被拖曳股東均同意不論該拖垮交易是否構成股權證券轉移、合併、整併、重組、資本重組、股份重劃或其他形式，以與被拖垮股東適用的實質相同條款和條件轉讓其所有證券； 儘管管理人可能指定在參與者死亡、殘疾或退休（由管理人定義）或其他管理人指定的情況下，將獎勵的全部或部分金額的支付取決於在管理人指定的期間內實現或部分實現一個或多個績效目標，但管理人必須要求支付所有或任何部分的長期激勵獎金受到長期激勵獎金範圍內金額部分實現的限制。 該拖垮交易中每個權益證券的每股價格，將先分配收購人在該拖垮交易中支付的綜合代價的一部分給持有A系列優先股的股東，其數量等於任何未支付的普通股息的數量，然後將剩餘的綜合代價分配給按照折換比例在拖延交易中要出售的權益證券。

(b) 每位被拉拖的股東應合理配合並採取拉拖股東理性要求的所有措施以促成拉拖交易，包括：(i)在適用範圍內，投票支持拉拖交易之股權證券（或代表其執行並交付任何書面同意書）及在拉拖交易中與拉拖股東認為合理必要的所有行動；(ii)如適用，採取必要的一切行動，以令董事會批准拉拖交易；及(iii)根據所提出的拉拖交易的性質，簽署定案協議及相關附屬協議，以及盡合理商業努力（包括按比例責任負賠償責任）促成其中所述的定案協議和附屬協議所涉及之交易成立。

(c) 在不限制上述情況的情況下，根據本第19條，每位股東放棄其在適用法律下可能擁有的任何異議、評估或其他類似權利，以便於公司任何出售經本第19條批准或制定的相關事宜。

(d) 依指令售出股票股東要向受指令股東發送書面通知（“依指令售出通知”）。 依指令售出通知應確定受讓人，轉讓的對價和依指令售出交易的所有其他關鍵條件用詳細方式說明。每個受指令股東都必須按照依指令售出通知規定的條款和條件參與依指令售出交易。

(e) 儘管第19條中可能有相反內容，但如果Drag-Along交易由於任何原因而未能完成，無論Drag-Along股東是否發送Drag-Along交易通知書，都不應對公司或被拉動的股東產生任何責任。決定執行Drag-Along交易完全由Drag-Along股東自主和絕對酌情決定。

(f) 以上規定不得影響本計劃第17條（或其他任何條文）下公司或管理員的權利。

二十. 雜項。

(a) 其他條款和條件管理員可以在任何獎勵協議中提供其他條款（無論是否適用於任何其他參與者所獲得的獎勵），只要該條款不違反計劃的條款。

(b) 雇用和服務授予獎勵將不授予參與者任何與公司或任何附屬公司的持續雇用或服務相關的權利，或繼續擔任董事的權利。除非管理人員另有決定，在計劃和所有獎勵的目的下，應遵循以下規則：

(i) 公司與其聯屬公司之間或聯屬公司之間轉移就業的參與者不會被視為終止就業；

(ii) 當非員工董事成為公司或聯屬公司的員工時，他或她不會被視為已經停止了任何獎勵的董事職務，直到他或她與公司及其聯屬公司的離職；

(iii) 如果參加者在離開公司或其關聯企業後立即成為非員工董事、關聯企業的非員工董事，或成為該公司或任何關聯企業的顧問，則參加者的離職不被視為終止，直到參加者擔任該公司及其關聯企業的董事或顧問的服務終止為止；

(iv) 當聯屬公司停業時，僱用該聯屬公司員工的參與者將被視為終止雇傭關係。

儘管如前所述，對於構成受Code Section 409A規定的「非合格待遇」的獎項，如果參加者的離職或服務解除引發了根據該獎項付款的此類非合格待遇，則該參加者將被視為在Code Section 409A的意義上在其「解除服務」時解雇或服務終止。儘管計劃或獎勵中的任何其他條款與此相反，如果任何參加者在其Code Section 409A的「解除服務」日期當天為「指定員工」，則為避免根據Code Section 409A徵收額外稅款，任何因此類服務終止而支付的非合格待遇報酬支付應該在服務終止後六（6）個月的日期之後支付。

(c) 無碎股本計劃不得發行或交付任何碎股或其他證券，管理員可判斷是否以現金、其他證券或其他財產代替任何碎股或其他證券，或取消、終止或消除碎股或其他證券或任何碎股或其他證券的權利。

(d) 未獲資助的計劃；獎勵不計入福利目的。。此計劃為未獲資助，並且不創建，不應被解釋為與此計劃的福利相關的信託或獨立基金。此計劃不建立任何公司與任何參加者或其他人之間的受益人關係。至於任何人因根據此計劃授予的獎勵而持有任何權利，該權利不超過公司一般未經抵押的債權人的權利。根據獎勵由參加者所認可的所得不應包括在任何員工退休金福利計劃（如《1974年退休收入安全法案》第3（2）條所定義的那種計劃）或由公司或任何聯營企業維持的團體保險或其他福利計劃的利益確定之內，除非在此類計劃的條款或董事會的決議中另有規定。

(e) 法律和證券交易所的要求- 發放獎勵和發行與獎勵相關的股票, 需要遵守所有適用的法律、規則和法規, 以及必要的政府機構或國家證券交易所的批准。除本計劃或任何獎勵協議的其他條款外, 公司沒有交付本計劃下的任何股票或進行任何付款的責任, 除非該交付或付款符合所有適用法律和適用任何證券交易所或類似實體的要求, 以及參與者已採取本公司在此方面要求的所有行動。公司可以對計劃下發行的任何股票施加其認為必要或希望的限制, 以遵守所有適用的法律、規則和法規或任何國家證券交易所的要求。

(f) 法律管轄；地點。本計劃及本計劃下的所有協定，應依據佛羅里達州法律解釋和管轄，不得參照任何法律原則相衝突的規定。任何關於本計劃、任何獎勵或任何獎勵協議的法律行動或訴訟，或有關承認和執行有關本計劃、任何獎勵或任何獎勵協議判決的，僅可在佛羅里達州的一個法院訴訟和決定其結果。

(g) 行動限制本計劃、任何獎勵或獎勵協議的任何法律訴訟或訴訟必須在投訴方首次知道或應當知道引起投訴的事件之日起一（1）年內提起。

(h) 施工在本協議書所使用的任何字詞中，如有使用男性詞形，即應視為使用女性詞形，若在所有情況下均適用，反之亦然；而在使用單數或複數的任何字詞中，如有使用單數，則應視為使用複數或單數，反之亦然，在所有情況下均適用。各節的標題僅供一般資訊之用，不應與此計劃有關。但應注意，在獎勵協議或公司的公開文件或其他披露中的獎勵名稱、標籤或特徵，並非具決定性，以確認具體的獎勵類型。任何獎勵協議中所代表的具體獎勵類型，或者在授予該獎勵時或此後的任何時候，管理者可以決定其代表的具體獎勵類型。在適用的獎勵協議中，對於包含“分期付款系列”的任何獎勵（根據財政部法規第1.409A-2(b)(2)(iii)條的含義），獎勵持有人對分期付款系列的權利應視為為對單獨付款系列的權利，而非對單一付款的權利。

(i) 可分割性如果此計劃的任何條款或任何獎勵協議或任何獎勵 (a) 在任何司法管轄區內無效、非法或無法執行，或對任何人或獎勵而言被視為無效、非法或無法執行，或 (b) 會導致此計劃、任何獎勵協議或任何獎勵在管理者認為適用的任何法律下違反或被取消資格，則應將該條款解釋為適用法律，如果在管理者的判斷下不能將其解釋為適用法律而不實質上改變此計劃、獎勵協議或獎勵的意圖，則應將該條款作為對該司法管轄區、人或獎勵的撤銷，而此計劃、該獎勵協議及該獎勵的其余部分將繼續完全有效。