初步代理声明 -

待完成

请注意，康尼格食品公司打算在2024年8月7日或之前发布本代理声明和代理的最终版本

我们的总统兼首席执行官的来信


		Conagra Brands, Inc. 222 W. Merchandise Mart Plaza 1300号套房伊利诺伊州芝加哥60654

我们的总裁兼首席执行官的来信

我们继续在各项关键业绩指标上取得成功，同时投资于我们的业务，使其处于长期稳健增长的位置

我们对创新、产品质量和投资组合重塑的不懈关注使我们成为一个规模更大、盈利更丰厚的企业

我们大约有65%的投资组合保持或提高了成交量份额

我们还提供了出色的自由现金流¹

2024年8月

亲爱的股东朋友们：

很高兴邀请您加入康尼格拉公司2024年股东年会。年会将包括简要的公司概况和业务报告，就2024年股东年会通知书和代理声明中所描述的事项进行讨论和表决，以及问答环节。

在2024财年，我们应对具有挑战性的消费环境，取得了稳定的业绩，连续提升的成交量，以及份额增长。在继续实现关键绩效指标的同时，我们继续投资于业务，使其为长期可持续增长做好准备。我对我们所取得的进展，以及我们业务的实力、韧性和适应能力感到满意。

2024财年，我们报告净销售额下降了1.8%，反映了宏观环境的影响。尽管销售额下降，我们在继续恢复利润率的同时，继续投资于品牌以最大化消费者参与度，并推动连续提升的成交量。长期以来，我们对创新、产品质量和组合重塑的坚定关注使我们成为一个规模更大、更具盈利性的业务。

我们投资组合的实力还可从我们在2024财年取得的份额增长中看出，大约65%的投资组合相对于创纪录的通胀和具有挑战性的消费趋势，保持或增加了成交量份额。我们的份额表现在我们战略性的速冻食品和零食领域更为强劲，在这些领域中，我们约80%的品牌保持或增加了成交量份额。

Innovation remains a core component of our investment strategy, and we are pleased with the strong reception our 2024 launches have received in the marketplace, which we anticipate will continue to drive momentum in 2025. Our focus on brand investment and innovation was fueled by our successful cost savings and supply chain productivity initiatives while we increased our customer fulfillment service levels to 97%. We also delivered outstanding free cash flow.¹ These efforts enabled us to further strengthen our balance sheet, including the reduction in our net leverage ratio¹ to 3.37x, and increase dividends paid by 5.7% to $65900万.

Of course, none of this would have been possible without the hard work and dedication of our employees, and their commitment to doing what’s right every day, for our business, for the communities we serve, and for our world. In fiscal 2024, we continued to make progress across our four Citizenship pillars: Good Food, Responsible Sourcing, Better Planet, and Stronger Communities, and I look forward every year to sharing the details of our progress

¹Non-GAAP Financial Measure. See Appendix A to this Proxy Statement for more information and a reconciliation of Non-GAAP financial measures to the most directly comparable GAAP measure.

CONAGRA BRANDS 2024 PROXY STATEMENT 1

康尼格拉总裁兼首席执行官的致辞

我们继续专注于推动成交量恢复，得益于我们的品牌投资

在我们的公民报告中。我特别为我们在2024财年超过12,000小时的志愿工作以及在当地社区筹集超过50万美元，支持联合方式、联合方式成员机构和其他非营利组织的员工感到自豪。

展望未来，我们预计消费者环境将逐渐恢复正常，因为消费者继续适应。我们继续专注于推动成交量恢复，得益于我们的品牌投资。随着我们步入2025财年，我们在品牌、计划和团队方面的敏捷、执行力和韧性的记录增强了我们对品牌、计划和员工的信恳智能。

非常感谢您一直以来对康尼格拉的投资和支持，我们将继续为股东创造价值。

此致敬礼，

肖恩·康诺利
总裁兼首席执行官.

2康尼格拉2024年代理声明

我们董事长致辞


		康尼格拉品牌股份有限公司 222 W. Merchandise Mart Plaza Suite 1300 伊利诺伊州芝加哥60654

Message from our Chairman

¹ 这些努力使我们进一步加强了资产负债表，包括净杠杆率的降低¹ 至3.37倍，并将分红派息提高了5.7%，达到6.59亿美元。

非通用会计准则财务指标。请参阅本代理声明附录A，了解更多信息，并将非通用会计准则财务指标与最直接可比的通用会计准则测量进行调和。

总裁兼首席执行官.

除了监督公司的业务策略和绩效外，董事会每年都会花时间彻底了解、评估和支持康尼格拉的文化

康尼格拉品牌的主席康诺利先生在改造公司的策略、产品组合、高级领导团队和文化方面做得相当出色

2024年8月[ ]

亲爱的股东朋友们：

在2024财政年度，康尼格拉董事会依然致力于在履行对股东的受托责任方面保持高水平表现。以下是董事会在过去一年中的重要亮点和关注领域:

策略和风险监督

董事会全面参与公司的策略、风险评估和风险缓解计划的监督。管理团队受益于独立董事在考虑资本配置替代方案、增长策略和组合机会时提供的广泛经验、能力和见解。董事会在委员会和全体董事会层面都遵循已建立的节奏，以了解现有和新兴风险，并提供适当的指导。这种方法使得康尼格拉的风险缓解工作既广泛又务实。

公司文化

除了监督公司的业务策略和表现外，董事会每年都会花时间全面了解、评估和支持康尼格拉的文化。肖恩·康诺利和领导团队树立了卓越的“高层指导”。当员工看到他们的领导以极高水平的个人诚信行事，并遵守康尼格拉的核心价值时，他们受到激励以正确的方式做正确的事情。

在整个年度，董事会有很多机会，无论是正式还是非正式的，与公司各级员工接触。这些会议使得董事会能够实际体验公司积极而充满活力的文化。

继任计划

康尼格拉首席执行官康诺利已经任职超过九年。他在改革公司的策略、产品组合、高级领导团队和文化方面做得非常出色。康诺利希望能够将愿景落到实处，从而使康尼格拉为未来做好充分准备。董事会完全赞同。

这是董事会授予康诺利多年绩效和留任激励奖的理由；该奖项的80%与具体的业务表现目标挂钩。请参阅《薪酬讨论与分析》了解奖励的完整描述，以及公司高管薪酬计划的关键增强措施。

独立董事已启动了全面的长期首席执行官继任计划流程。与外部资源和首席人力资源官的意见携手合作，已经制定了一套纪律严明的方法，来识别和评估作为潜在首席执行官继任者的内部和外部候选人。在适当的时候，我们将做好准备。

康尼格拉2024年代理声明 3

董事长致辞

康尼格拉的董事会具备良好的位置，能够为管理层提供有效的治理、监督和指导

基于股东的反馈意见，董事会于2024年5月批准修订公司章程，赋予股东召开康尼格拉股东特别会议的权利

您的董事会、管理团队和所有1万8千5百名员工坚定致力于长期创造卓越的股东价值

董事会的更新

董事会的更新是一个跨越多年的工作，非常有效地确保康尼格拉的董事会能够为管理层提供有效的治理、监督和指导。

在过去五年中，我们新增了五位独立董事，每位都具有独特的相关技能和广泛的经验。每位独立董事都为董事会的文化增添了正面作用。独立董事的概况发生了巨大变化：a）有八位在性别、种族或族裔方面具有多样性；b）新的能力重点增加在网络安全、科技和供应链方面；c）平均任期为7年。

提名和企业治理委员会已经开始在委员会和全董事会层面进行接班计划。这将确保在董事达到75岁强制退休年龄时，有合格的新领导人准备好接任。

股东外联

董事会在2023年股东年度大会后启动了股东外联与参与计划。管理层联系了代表我们超过50%流通股的投资者。这些讨论的目的是更好地了解股东对股东权益、高管薪酬以及其他治理事项的看法。

根据股东的反馈，2024年5月，董事会批准了一项修正公司章程的决议，为股东提供了要求召开康尼格拉股东特别会议的权利。有关股东响应性行动的更多细节，请参阅本次股东大会的《股东参与和回应》。

最后，康尼格拉的董事会、管理团队和所有1,8500名员工都坚定致力于长期创造优越的股东价值。感谢您持续投资康尼格拉的旅程。

此致敬礼，

理查德·H·勒尼
董事会非执行主席.

4康尼格拉2024代理声明

2024年股东大会通告

2024年股东大会通知

会议信息

时间		地点		记录日期
2024年9月18日，星期三 Noon CDt		在线于 www.virtualshareholdermeeting.com/CAG2024		截至2024年7月25日收盘时的我公司普通股股东有权获得会议通知并参与投票

请在线参加

康尼格拉公司2024年股东年度大会（年会）将再次以虚拟形式举行，不设实体会场。年会将包括对我们业务的简要报告，对股东大会通知书和代理声明中描述的事项进行讨论和表决，以及问答环节。我们认为虚拟形式有利于公司减少成本，也有利于我们的股东，他们可以在全球任何地方免费参加我们的会议。参加和参与年会，您将需要您收到的网络代理材料通知书、代理卡或投票指示表上包括的16位数字控制号码。您还可以通过按照提供于其指南的说明，在年会期间提问、在线表决和查看我们的股东名单。 www.virtualshareholdermeeting.com/CAG2024有关年会的“会议补充信息”请参阅本代理声明中的详细信息。

议题


提案编号		董事会建议		页参考
1	董事会选举		投票以上所有	[19]
2	批准修改我们的公司章程，以提供有关管理人员的免责条款		投票	[41]
3			投票	[43]
4	批准KPMG LLP作为我们2025财年的独立审计师任命		投票支持	[89]

我们也将处理在年度股东大会上提出的任何其他相关业务或其推迟或休会

请仔细审阅随附的代理声明，该声明提供了关于年度股东大会上要考虑事项的详细信息。

执行副总裁兼总法律顾问
兼公司秘书

董事会议案

Carey Bartell
执行副总裁兼总法律顾问
兼公司秘书

2024年8月[]

康尼格拉 2024年代理声明5



我们总裁兼首席执行官的来信		1

董事会主席致辞		3

2024年股东年会通知		5
会议信息		5
议题		5

关于康尼格拉和本次会议		7
公司资料和业务策略		7
财政2024年绩效亮点		8
股东参与和回应		9
		11
公民策略亮点		12
代理材料		13
投票		14
前瞻性声明和网站链接		14

代理投票摘要		15

提案1: 董事选举		19
概述		19
董事技能和资格		19
董事会人员构成		21
董事新鲜血液		21
董事候选人		22
董事独立性		27

公司治理		28
治理亮点		28
股东参与策略		29
董事沟通		30
董事会领导结构		31
我们的董事会已成立了三个常设委员会：薪酬委员会，审计委员会和提名委员会。董事会已决定在确定特定委员会成员的独立性上使用纳斯达克的定义。每个委员会的章程均可在我们的网站www.nobilityhomes.com上获得。		32
董事提名程序		36
风险监控		37
董事会自评		38
董事出席情况		38
董事薪酬		38

提案2：批准修改我们公司章程，以提供给高级管理人员免责		41

提案3：批准具名高级主管薪酬的咨询投票		43

经常搜索的薪酬信息		44

高管薪酬事宜		45
人力资源委员会主席致辞		45
我们对高管薪酬股东反馈的回应		47
薪酬讨论和分析。		48
薪酬委员会报告		68
高管薪酬。		69
2024财年薪酬摘要表		69
2024财年计划奖励授予		71
财年结清时的优秀股权奖——2024财年		72
期权行权和股票解除限制——2024财年		74
养老金福利-2024财年		74
非合格递延报酬——2024财年		75
控制变化时的潜在支付。控制的		77
CEO薪酬比率		84
薪酬与绩效		84

提案4: 批准KPMG LLP被任命为我们2025财年的独立审计师		89
聘请独立审计师		89
独立会计师费用		89
审计/财务委员会预先批准政策		89
审计/财务委员会报告		90

股权信息		91
董事、高管和持股5%以上股东的投票证券		91
未遵守第16(a)条规定的报告		92

会议的补充信息		93

经常搜索的信息		99

附录 A—GAAP 和非 GAAP 信息调解		A-1

附录 B—拟议修订后的公司章程备案		B-1

6康尼格拉2024年代理声明

关于康尼格拉和这次会议

关于康尼格拉和这次会议

公司资料和业务策略

公司概览

康尼格拉品牌公司(纽交所: CAG)，简称康尼格拉，我们，或者公司，是北美领先的品牌食品公司之一。我们将百年的优质食品制造历史与敏捷性、不懈地专注于协作和创新相结合。

公司的业务领域是不断发展，以满足消费者不断变化的食品偏好。康尼格拉的品牌包括Birds Eye^®，Duncan Hines^®，Healthy Choice^®, 玛丽·卡伦德^®，红缤奶油^®，Slim Jim^®，安琪^® BOOMCHICKAPOP^®和其他许多品牌。

总部

芝加哥，
伊利诺伊州

~18,500

员工人数
（截至2024年5月26日）

约121亿美元

Brian J. Cadwallader（主席）
收入

业务策略

在康尼格拉，我们立志打造食品业中最具影响力、活力和包容性的文化。我们希望建立一个多元化团队，鼓励辩论，挑战市场和业务传统。我们致力于以我们出色的品牌、出色的食品、出色的利润率和持续的成果而受人尊敬。自2016年以来，我们一直在努力打造一个专注于品牌的、单一业务的康尼格拉，通过改善我们的投资组合、提升我们的能力，并建立一种创业文化，以实现持续、卓越的表现。

康尼格拉 2024年代理声明7

关于康尼格拉和本次会议

2024财年业绩亮点

展示韧性

在2024财年，我们继续战略性投资于我们的品牌，以增加消费者参与度，从而实现成交量的提高，并在关键类别上加强了我们的份额。



净销售额	每股收益（EPS）	营业利润率	营业利润
$12.1十亿美元	$0.72	7.1%	$852.8百万美元
有机净销售额¹	调整后每股收益¹	调整后营业利润率¹	调整后营业利润¹
120亿美元	$2.67	16.0%	19亿美元

提高效率、增强现金流、降低债务、持续向股东返还资金

我们的供应链继续通过提高生产力等举措实现成本节约，包括增加材料、制造、物流、网络和产品设计效率，导致在2024财年，我们总销售成本中的成本降低了3.9%，支撑了我们的营业利润率扩张。此外，我们提高了客户履约服务水平达到97%，同时减少了库存水平，这导致我们的现金转换周期比2023财年减少了5天，并增加了自由现金流¹ 。在2024财年，这些成功的供应链生产力举措使我们进一步强化了资产负债表，我们降低了净杠杆率¹ 并增加回报给股东的资本。

对比FY 2023

$2,016

经营活动现金流量净额

$1,628

自由现金流¹

$659百万

分红派息

3.37x

净负债率¹

¹非GAAP财务指标。请参阅本代理人表附录A，以了解与最直接可比的GAAP指标的调解。

²成本销售额的储蓄占COGS的百分比，包括生产率和其他成本储蓄占总成本销售额的百分比；服务水平代表箱内满率。

品牌持续建设投资

在2024财年，我们持续向市场推出新的，符合潮流的产品，作为我们长期创新战略的一部分。凭借每个时段、预算和生活方式的解决方案，我们的创新板块为每个人提供了吸引力，保持现有消费者的参与，同时吸引新的消费者。我们支持这些新产品的推出，高质量的特色和展示陈列以及有针对性的广告。我们的创新涵盖了康尼格拉投资组合，成功推出了Marie Callender's，Birds Eye等新产品。^®Marie Callender's，Birds Eye^®艾普尔-显示屏，Slim Jim^®康尼格拉，Banquet^®康尼格拉，Healthy Choice^®康尼格拉，and Duncan Hines^®我们的创新扩展了我们的品牌，并通过引入厨师Boyardee跨越类别^® 和朵莉·帕顿^® 到冷冻食品并推出温迪的辣椒，将消费者熟悉和喜爱的味道带到杂货商店。^®

8康尼格拉 2024年代理声明

关于康尼格拉和本次会议

股东沟通和响应

与股东互动，更好地了解对他们最重要的问题对我们很重要。董事会及其委员会负责监督我们的股东互动策略。我们的管理团队全年进行投资者沟通。此外，我们独立的董事会领导层，包括我们的董事会主席，在适当时与我们的重要股东会面。这些互动为我们提供了了解股东优先事项和观点的机会，并参与对话，使我们能够回应股东的反馈。我们努力以多种方式与股东互动：

2024财年全年股东互动项目要点


与股东联系		代表

60美元以上投资者		>55% 我们的公开流通股*

2024财年年度会议参与亮点

In fiscal 2024, we proactively reached out to our shareholders before and after our 2023 annual meeting of shareholders to better understand their views with respect to proposals described in our proxy statement. In these meetings, we solicited feedback on our governance and executive compensation practices, shared information, and answered shareholder questions.


CONTACTED	REPRESENTING	与代表接触的持有人互动

>20 投资者包括我们许多最大的投资者	~50% 我们的公开流通股*	~45% 我们的公开流通股*

___________

*	全年参与活动包括与年会相关的参与; 公共流通股份的百分比是使用SEC报告的股东在13f表中报告的股份和2024年3月31日我们的摊薄股份数来计算的。

这些会议中股东的反馈已向我们的董事会及其委员会报告

在他们定期的会议中使用，用来通知他们的决策。

康尼格拉 2024代理声明9

关于康尼格拉和本次会议

股东权利
				我们的回应
		持有我公司43%以上流通股的股东支持公司设立股东看涨权，以在拥有股份门槛在20%至25%之间的情况下召开特别会议。		我们董事会于2024年5月修改了公司章程，设立股东看涨权，门槛为20%。

	我们与大多数股东交谈后得知，他们支持更新，以增加与特拉华州法律一致的董事免责责任。		我们的董事会建议股东批准我们公司章程的修正案，以提供与特拉华州法律一致的董事免责责任。有关此修正案的更多信息，请参阅提案2。

披露和政策增强
作为回应股东问题并增加对我们股东关注的话题，包括风险监督、董事会更新、董事会继任、董事会自评、人权以及动物福利的透明度，我们在本代理说明书中澄清了披露，并:
更新了我们提名和公司治理委员会以及审计/财务委员会的章程在2024财年通过了人权政策在2024年3月通过了动物福利政策
公民报告话题
	此外，与我们的股东进行的讨论详细介绍了我们在2023年公民报告中讨论的各种话题，包括水资源管理、废物减少、森林砍伐、包装回收、营养、食品和产品安全以及劳工问题。
高管报酬
我们还与包括在我们2023年年度会议上反对我们薪酬问题表决的股东进行了接触，就高管薪酬事项展开了讨论。有关这些讨论的详细信息，请参阅本代理声明中的“关于高管薪酬股东接触的我们回应”以及“薪酬讨论与分析”部分。

10康尼格拉2024年代理声明

关于康尼格拉和本次会议

我们相信员工是我们成功的驱动力。这就是为什么康尼格拉在食品业提供了一个最有影响力、充满活力和包容性强的文化，并为员工提供了全面的职业经验，助力他们开展长期繁荣的职业生涯。我们依靠我们的六大天时资源价值观来为我们的公司文化提供框架：

诚信： 做正确的事，正确地做事

外部关注： 专注于消费者、客户、竞争对手和投资者

开放思维： 寻求并尊重不同的观点；拥抱协作，假设积极意图

敏捷性： 以企业家的速度将见解转化为行动

领导力： 简化，做出决策，激励他人，并像所有者一样行动

结果： 利用对影响力和价值创造的坚决不输之执着

我们相信我们对开明的关注培养了一种合作与参与的文化。我们业务的成功和增长在很大程度上取决于我们吸引、培养和留住各级别组织中具有多样化人才和高绩效员工的能力。我们已经实施了关键的招聘、发展、参与和留才策略和目标，以指导我们的人力资本管理方法，并支持我们的文化。

我们相信培育一种包容文化，并让不同背景、观点、风格和观点相互融合以推动创新和增长是一种竞争优势。在康尼格拉，多样性不仅仅衡量年龄、种族、性别、性取向和残疾。各种背景、观点、风格和观点都受到重视并应该存在于康尼格拉。我们的包容秘诀包含五个关键要素：

•

真诚倾听： 我们通过倾听他人的话语，努力学习新事物，并试图理解他人的思维和情感。虽然我们不总是意见一致，但我们尊重彼此，并承认不同观点的力量。

•

相互尊重： 我们培养一个让人们彼此信任和尊重的工作场所，让没有人觉得自己需要扭曲来适应。我们始终假设他人的出发点是积极的，并认识到个人都有宝贵的贡献。

•

健康辩论： 我们积极鼓励新想法，并提出质疑以挑战现状。我们接受有时最好的结果来自于严谨的辩论，一点紧张和一点不舒服。

•

折衷: 我们专注于我们的目标，并一旦听取并考虑输入就做出决定。

•

礼貌: 我们尊重不同意见。我们寻求共同点作为对话关于差异的起点，超越个人成见，教导他人做同样的事情。

康尼格拉 2024代理声明11

关于康尼格拉和本次会议

公民身份策略亮点

作为一家企业公民，我们的目标是为我们的业务、员工、社区和全球做正确的事情。这意味着生产美味、安全、营养丰富和方便的食品，同时直接应对与我们的活动和产品密切相关的主要经济、环保和社会影响，包括通过与员工、农民、供应商、客户等的联系。

我们的公民身份策略包括四个重点领域。这些战略支柱共同体现了我们作为负责任企业公民的价值观和抱负。2024财年，康尼格拉继续在所有四大支柱上取得进展。




好食品	负责采购	更好地球	更强劲社区

好食品

我们致力于制作安全、美味和营养丰富的食品，满足当今消费者的需求，同时为他们提供所需的信息，帮助他们做出明智的饮食决定。

我们自豪地拥有众多领先品牌的大型产品组合，为消费者提供方便选择，对更健康的饮食模式起到积极作用。在最新的2022年评估中，营养进食倡议组织（ATNI）使用严格的医疗健康星评级系统评估了我们的产品以及其他10家美国大型食品公司的产品的营养质量，并将康尼格拉排名在前。


	在ATNI的销售额百分比排名中从更健康的产品中			在ATNI的产品概况评估中自2018年以来

负责任采购

我们在采购原料和封装材料-半导体时非常谨慎，考虑到产品在整个生命周期内可能对环境和社会造成的影响。我们致力于通过再生农业实践和周到的封装设计来支持循环利用。

我们在供应链中推进再生农业的一些最近的例子包括：

爆米花种子

我们鼓励我们的爆米花种植者使用冬季覆盖作物，以防止土壤侵蚀，保留土壤中的营养物质，节约水资源，并防止土壤密实化。

番茄

我们支持我们加利福尼亚州的番茄种植者在田地中使用滴灌系统，与传统的沟灌系统相比，平均可减少15%的用水量。

减少排放

我们还与加利福尼亚州的番茄供应商合作，在新鲜包装季节期间通过使用可再生天然气卡车将生番茄运送到我们加利福尼亚州奥克代尔生产基地，以减少二氧化碳排放。

海鲜

自2020年以来，我们已利用国际认可的海洋管理委员会和全球水产养殖联盟的最佳水产养殖实践认证计划，为消费者提供认证的负责任来源的海鲜，并提高保护海洋生态系统的意识。

12康尼格拉2024年代理声明

关于康尼格拉和本次会议

更美好的地球

我们相信负责任的环保做法是健康业务的关键要素。我们专注于减少业务对气候的影响，通过减少能源使用、高效保护和管理水资源，以及减少或转移废物用于更有益的用途。

	^●	● ¹
食品浪费	„	● 我们致力于通过回收、产品捐赠以增加食品银行的食品供应、用作动物饲料或用于土壤改良，将在生产设施产生的固体废物转向更有益的用途。 ● 我们的21家生产设施（包括冷冻食品、零食、国际和冷冻部门）已获得绿色企业认证公司认证的零废弃冠军生产设施认证。¹

水	„	● 我们的Birds Eye^® 位于明尼苏达州Waseca的工厂可以将用于清洁和加工蔬菜的水回收利用，变成灌溉水，用于种植动物食品。 ● 通过设施改进、行为改进和加强控制，我们在加利福尼亚州奥克代尔的工厂持续推动绝对用水减少。 ● 我们墨西哥伊拉普阿托工厂最近积极应对地下管道的漏水问题，并安装控制装置，每年节省了数百万加仑的水。

¹TRUE零废物认证系统是LEED和其他绿色评级系统的一个补充。TRUE（全面利用资源和效率）致力于改变物质在社会中的流动方式，使产品得到重复使用，并避免填埋、焚烧（废弃物转能源）和对环境造成影响。作为认证的要求之一，我们的TRUE零废物认证设施必须保持至少90%的平均年废物转移率，并且遵守其他绿色商业认证公司的环境管理标准。

更强大的社区

我们的愿景是成为食品领域中最有影响力、充满活力和包容性的文化。我们的团队以合作、创新和成长的愿望驱动。我们致力于保持安全文化的健全，并致力于尊重人权。我们致力于为员工提供成功和职业发展所需的工具。我们还通过志愿服务、产品捐赠和财政捐赠来帮助解决我们居住和工作的社区中的食品安全问题。

1.2万小时

每年，我们的员工自愿参与

我们的社区中的数千小时

– 在2024财年贡献超过12,000小时

50个奖学金

每年，康尼格拉基金会提供奖学金，支持我们员工子女正在攻读的大学、大专院校或职业技术教育

- 在2024财政年度颁发了50个奖学金

人权政策

我们制定了人权政策，以明确传达我们保护我们在各个业务环节的员工的承诺

我们制定了人权政策，以清晰沟通我们的承诺

我们承诺保护我们在各自业务环节的员工

2400万磅食物

我们捐赠了超过2400万磅的食物给

美国救济会及其食物银行网络

截至2024财年 - 这比

2000万份餐食

代理材料

我们正在向您提供所附的代理材料，以便您参与康尼格拉董事会（董事会）发起的代理投票，该投票将于9月18日股东年会上进行2024年（年度股东大会）。我们开始于2024年8月[ ]提供代理材料。

康尼格拉2024代理声明13

关于康尼格拉和这次会议

投票

您的投票非常重要。 即使您计划参加和参与2024年年会，请尽快提前投票您的股份。

在2024年年会之前投票

通过邮寄		通过互联网		通过电话		通过移动设备
如果您收到我们的委托书纸质副本，通过填写、签字、注明日期并将封装好的委托卡或投票指示表寄回（使用所提供的邮资预付信封）		前往www.proxyvote.com 并按照说明		看涨（免费，24/7）： · (800) 690-6903 （注册股东和ESPP参与者） · (800) 454-8683 (受益所有者) 并按照录制的指示操作		扫描QR码，使用您的移动设备转至网址为www.proxyvote.com

截止至2024年9月17日晚上11:59（东部时间），已注册股东、受益所有者和康尼格拉员工股票购买计划（ESPP）持有的股份可以通过互联网和电话投票。您将需要您收到的互联网投票资料通知、代理卡或投票指示表上包含的16位控制号码进行互联网和电话投票。

如果您持有ESPP股份，则您的代理卡将作为您计划账户中记账股份的投票指示，这些股份必须在年度股东大会之前进行投票。ESPP的受托人必须在2024年9月17日晚上11:59（东部时间）之前收到您的投票指示。 2024年9月17日晚上11:59（东部时间）。如果计划受托人未在该时间收到您的指示，受托人将根据收到的有关大多数股份指示将ESPP持有的股份作为单一块投票。

出席和投票在年度股东大会上


		股东们可以通过访问来在线参加年度股东大会并提交问题。 www.virtualshareholdermeeting.com/CAG2024.

要参加并参与年度股东大会，您需要在您的股东代理材料互联网可用通知书、代理卡或投票指示表上包含的16位控件号码。股东大会将于中部时间中午准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问年度股东大会。在线访问将于中部时间上午11:30开始。

关于将于举行的年度股东大会的代理材料可用性重要通知 2024年9月18日

本年度截至2024年5月26日的2024年股东大会通知书、代理声明和年度报告可在此处获取 http://www.conagrabrands.com/investor-relations/financial-reports/annual-reports如果您通过邮件收到有关代理材料网络可用性的通知，您将不会收到我们年度股东大会通知、代理声明和年度报告的纸质副本，除非您明确要求一份副本。您可以按照代理材料网络可用性通知上的说明要求一份纸质副本。我们开始于2024年8月[ ]提供我们的代理材料。

前瞻性声明和网站链接

本代理声明可能包含根据联邦证券法的前瞻性声明。前瞻性声明的示例包括关于我们的策略、计划和目标以及其他非历史事实的声明。您可以通过其使用前瞻性词语来识别前瞻性声明，例如“可能”、“将”、“预计”、“期待”、“相信”、“估计”、“打算”、“计划”、“应该”、“寻求”或其他类似术语。本文件的读者应该了解，这些声明并不是业绩的保证。前瞻性声明提供了我们对未来事件的当前期望和信念，受到与我们业务和运营有关的风险、不确定性和因素的影响，所有这些都难以预测，可能导致我们的实际结果与这些前瞻性声明中表达或暗示的期望有实质上的不同。这些风险、不确定性和因素包括我们不时向证券交易委员会提交的报告中描述的内容。我们警告读者不要过度依赖本文件中包含的任何前瞻性声明，这些声明仅在本文件的日期发布日起生效。我们不承担更新这些声明的责任，除非法律要求。本文件中始终包含的网站引用仅为方便而提供，引用网站上的内容并未纳入参考，也不构成万亿公司代理声明的一部分。

14康尼格拉2024年代理声明

代理投票摘要

提案1：董事选举 (▶ 页 19)


		我们的董事会建议您投票所有板块在此提议下的提名人员 1。

我们的业务是在董事会的指导下管理的，现要求您投票选举董事会成员，让其在康尼格拉2025年股东大会上任，直到其继任者当选并合格。董事会提名了目前的11名董事，所有列出如下，参加股东大会。董事会认为，提名团体反映了一系列对我们公司有价值的技能、教育、经验、资格、年龄、任期和其他特征。由于董事会进行了全面的更新流程，我们的董事会目前包括5名任期不足5年的董事（于2021年、2022年和2023年加入我们的董事会），我们董事的平均任期为7年。以下表格概述了我们董事候选人的某些信息，包括加入董事会的年份、当前年龄、主要职业、独立性、委员会成员资格，以及在其他上市公司董事会任职的经历。

					常务委员会成员			其他板块数公共公司板块
姓名和主要职业		年龄	董事自2008年由Daniel Boulud、Thomas Keller和Jerome Bocuse大厨组建Ment'or以来，代表美国的竞争者经常在前十名中完成，并在里昂的决赛中获得金牌和银牌。该组织的使命已经和将继续聚焦于激励烹饪卓越，并支持下一代年轻专业人士继续提升美国的烹饪技艺。Ment'or赢得了在里昂的决赛，在那里美国队参加比赛：	独立的	审计 / 金融	人力相关资源	提名& 公司治理	其他板块数公共公司板块
	安尼尔·阿若拉高级合伙人蒂芬集团	63	2018					1
	托马斯“托尼”k. 布朗退休集团副总裁，全球采购福特汽车公司	68	2013					1
	Emanuel“Manny”奇里科已退休的执行董事长兼首席执行官 PVH Corp.	67	2021					1
	Sean m. Connolly 总裁和首席执行官康尼格拉品牌，公司。	58	2015					0
	乔治·道迪退休的执行副总裁全球供应链星巴克-t	68	2022					0
	弗朗西斯科·弗拉加 EVP首席信息官和首席技术官	51	2023					0
	弗兰·霍罗维茨首席执行官安柏科姆和菲奇公司	60	2021					1
	理查德·H·勒尼退休主席，总裁兼首席执行官好时公司	72	2009		*			1
	梅利莎·罗拉退休的塔可钟国际公司总裁，百胜餐饮集团	62	2019					1
	鲁思·安·马歇尔美洲区域退休董事万事达国际股份有限公司	70	2007					2
	丹尼丝·A·保罗尼斯总裁和首席执行官 Sally Beauty控股公司	52	2022					1

董事会非执行主席

委员会主席

委员会成员

审计委员会财务专家

*	作为董事长，Lenny先生也被视为审计/财务委员会的非官方成员。

康尼格拉2024年代理声明15

代理投票摘要

董事提名人口面快照

我们的董事会重视多样性，并通过提名程序努力建立一个能提供多元观点、视角、背景和经验的候选人组。

		独立主席董事会				5名新的独立董事于2021年、2022年和2023年加入我们的董事会
		2名女性（1名LGBTQ+）委员会主席				5名候选人中有少于5年经验在我们董事会的服务中
		73%的多元化董事会				11名董事中有10名是独立董事 (除了我们的CEO)（所有板块）

董事会技能与经验快照

在为我们的董事会选择候选人时，我们的提名和企业治理委员会确定了以下技能与我们公司相关。

经验和技能

上市公司董事会经验

●

9/11

活跃或前任C级高管

●

11/11

市场面对的经验

●

10/11

国际经验

●

11/11

金融/资本管理专业知识

●

8/11

并购经验

●

10/11

科技专业技能

●

8/11

风险管理专长

●

10/11

人力资本管理经验

●

11/11

可持续发展专业知识

●

5/11

16康尼格拉2024年代理声明

代理投票总结

提案2：批准修订我们公司章程，以规定高级管理人员免责 (▶第41页)

我们的董事会建议您投票根据本提案2，股东被要求对我们公司章程的修正案进行投票，以便根据特拉华州法律为高管提供免责，

股东被要求就我们公司章程的拟议修正案进行投票，以便根据最近修订的特拉华州总公司法第102(b)(7)条于2022年4月1日生效的规定，为我们的部分高管提供根据法律允许的免责权利。拟议的修正案与特拉华州法律一致，并:

O只允许限制对直接诉讼索赔（而非股东提出的派生诉讼）的高管责任

是不适用于违背忠诚义务、不真诚或涉及故意不端行为或违反法律的行为，或者高管在其中获得不当个人利益的交易

将增强公司的吸引和留住人才的能力

拟议的修订公司章程的全文已作为附录b随附。

董事会认为，未采纳拟议的修正案可能影响我们招聘和留住优秀的高管候选人的能力。

提案3：建议投票批准具名高管薪酬 (▶第43页）

我们的董事会建议您投票根据咨询意见，批准我们的高管薪酬提案3。

批准我们的高管董事报酬（NEOs）支付，在非约束性咨询基础上（薪酬表决）。正如本代理声明的“薪酬讨论与分析”部分中更详细描述的那样，人力资源（HR）委员会为2024财年，制定了一项旨在促进实现我们2024财年运营计划和长期目标的高管薪酬计划。


94%	6x	81%
我们首席执行官2024财年的薪酬机会百分比薪酬机会与康尼格拉相关在一年内	我们首席执行官的股票持股要求，作为其底薪的倍数作为其底薪倍数的我们首席执行官的股票持股要求	我们其他NEO的2024财政补偿机会的百分比与康尼格拉的表现相关联

不行	是的	完全独立
公司股票的对冲或抵押允许员工或成员的董事会	实施回拨政策以收回不当的激励报酬	人力资源委员会的薪酬顾问没有为管理层提供任何工作

在设计2024财年计划时，人力资源委员会选择包括各种补偿形式（薪资、福利、现金激励和股权奖励）以及各种绩效期间（单年和多年）来促进长期战略决策。人力资源委员会希望将CEO和NEO的大部分薪酬以绩效为基础的薪酬形式提供，其中绝大部分绩效机会属于以我们普通股形式支付的长期薪酬。人力资源委员会相信，以股票为基础的激励是调动管理层兴趣与股东兴趣一致的最佳方法，并且能够最大程度地减少我们的高管采取过于冒险的举措或不可持续的结果的可能性。

康尼格拉2024代理声明17

代理投票摘要

2024财政年度薪酬机会组合(目标)*

包括授予康尼格拉克的康威尔(Messrs. Connolly)和马伯格(Marberger)的留任奖。请参阅以下“薪酬讨论与分析”中的“2024财年授予的留任奖”和“2024财年长期激励计划概述—LTI计划目标机会与留任奖励”。

年度奖励计划

开多期权激励计划

根据一年的绩效结果

绩效指标与我们的年度营运计划保持一致

根据多年的结果或服务

通常在3年以上的时间内支付

2024年AIP计划

2024年LTI计划

加权指标

绩效股

受限股票单位

50%

营业利润,
调整后的项目
影响可比性
(调整后的营业利润
利润)

60% 的机会

40% 机会之开多

如果我们在三年内实现预设绩效目标，您将有机会获得我们普通股的股份。

加权指标:*

如果员工在康尼格拉的三年归属期内大致保持在公司，将有机会获得我们普通股的股份。

奖励股价涨幅和任期。

25%

净销售额，经调整后
影响可比性的项目
的(调整
净销售额

25%

自由现金流，调整后
影响项目
可比性（调整后的自由现金流）

支付最终将在目标的0%至200%区间内

提案4：确认将KPMG LLP公司任命为我们2025财年的独立审计师 (▶第89页


		我们的董事会建议您投票关于这项提议 4，我们任命KPMG有限责任合伙人为我们的独立审计师，用于2025财政年度。

KPMG有限责任合伙人自2006财政年度起担任我们的独立审计师，为我们的财务报表、流程、程序和财务控制提供了丰富的经验。审计/财务委员会评估并确保我们独立审计师的首席审计合伙人轮换。 KPMG的五名不同合伙人已担任我们账户的首席审计合伙人。审计/财务委员会已委任KPMG有限责任合伙人为我们2025财政年度的独立审计师。

18康尼格拉2024年代理声明

提案1：选举董事

提案1：董事选举

概述

我们董事会目前由11名董事组成，其任期将在年度股东大会上届满。根据董事会提名和企业治理委员会的建议，董事会已提名所有11位现任董事，参加年度股东大会的选举。

如果当选，每位董事将任职直至康尼格拉2025年股东年会，并且直到其继任者被选举并合格为止。我们没有理由相信任何董事候选人如果当选后将无法履行职责。

我们的董事会建议您投票 所有板块 在本提案1下的提名人中。

董事会技能和资格

我们的提名和公司治理委员会在确定符合公司要求的董事候选人方面发挥关键作用。有关董事招募和选拔程序的更多信息，请参阅本代理声明的“董事提名程序”部分。

董事会希望其成员共同持有广泛且多样化的技能、教育、经验、资格、特征和观点，这些可以为公司及其股东带来益处。被提名参加董事会的个人不仅必须展现出高标准的道德和诚信，还必须愿意投入所需的时间来忠实履行董事的职责，包括监督我们的策略、风险、CEO绩效和接任计划，以及董事评估和更新程序。

我们致力于维持一个主要由独立董事组成的董事会；我们所有的董事候选人都是独立的，除了我们的CEO。除了独立性，我们还寻求拥有各种经验、技能和特征的个人，这些将对我们的董事会有益，并提高我们董事会的效率。以下矩阵总结了截至2024年8月6日，每位董事提名人所具有的关键技能和专业知识，这些信息是我们的提名和公司治理委员会在董事提名过程中考虑的一部分。这份矩阵是对主要专长领域的高层次总结，并不代表董事提名人拥有的所有技能和专业知识，也不代表提名和公司治理委员会考虑的技能和专业知识的详尽清单。

康尼格拉 2024 代理声明 19

提案1：选举董事

关键技能和专业知识
考虑到2025财年

ARORA

BROWN

CHIRICO

CONNOLLY

DOWDIE

FRAGA

HOROWITZ

LENNY

LORA

马歇尔

PAULONIS

上市公司董事会经验
曾在其他上市公司董事会任职的董事能够理解企业治理实践，拥有董事会监督责任的经验，能够为管理层提供战略见解，并专注于增加长期股东价值。

•

现任或前任高级主管
曾在上市公司担任首席执行官、首席运营官、首席财务官或其他类似高级主管角色的董事，通过其领导能力、培养他人领导能力的能力、对大型组织运作的实际理解以及战略眼光为董事会做出贡献。

•

市场经验
我们在董事会上寻找具有消费者、电子商务营销和数据分析经验的董事，他们了解我们行业的市场驱动因素。

•

国际专业知识
尽管我们的业务主要位于美国、加拿大和墨西哥，而且我们销售的很大部分来自美国，但我们重视那些在全球或国际业务领域有经验，可以通过对全球市场机遇和其他文化的理解为我们的成功做出贡献的董事。

•

财务/资本管理专业知识
我们选择了能够理解我们的财务报表和资本结构，监督我们的会计和财务报告流程，并就复杂的财务交易提供战略见解的董事。

•

并购经验
作为一个利用并购来策划我们品牌组合的公司，我们看重那些拥有并购经验的董事，他们能够为董事会提供关于收购和剥离交易以及整合收购企业的见解。

•

科技经验
我们一直寻找拥有各种与技术相关经验的董事，比如熟悉信息技术、数据分析、企业级软件或相关网络安全风险的董事，因为我们希望利用科技创造效率和生产力；以及拥有电子商务经验的董事，包括数字营销，因为我们优先考虑这些领域的创新以提高股东价值。

•

风险管理经验
作为一家面临着与监管合规、网络安全、食品安全和员工安全风险相关的公司，我们受益于具有在面临类似风险行业公司工作经验的董事。

•

人力资本管理经验
有管理大型多元化员工队伍和高管经验的董事，为董事会提供了解与人力资本管理相关的重要关键问题的能力，包括招聘、人才发展、多样性、薪酬计划和继任计划。

•

可持续性专业知识
我们已寻找那些体现企业公民价值观并具有管理制造业、农业或食品生产组织的可持续发展变革经验的董事，包括实施创新技术、过渡到新兴技术以减少浪费、二氧化碳排放、保护水资源、支持生物多样性、改善农业可持续性以及支持可持续供应链。

•

20康尼格拉2024年代理声明

提案1：选举董事

董事会人口统计数据

董事提名人拥有各种不同的技能、背景和经验，为我们的董事会带来丰富多样性。我们的董事会也寻求拥有不同个人多样性维度的董事提名人，以增强董事会整体视角的广度和其有效性。

我们董事的平均年龄为63岁。如下矩阵所示，我们36%的董事提名人是女性；我们36%的董事提名人在种族或族裔上具有多样性；在总体上，我们73%的董事提名人根据这些特征来看具有多样性。

自我认定
特点

阿罗拉

布朗

Chirico

Connolly

Dowdie

Fraga

Horowitz

莱尼

Lora

马歇尔

保罗尼斯

种族:

非裔美国人
或者黑色

●

亚洲

●

西班牙裔

●

白人

●

性别：

女性

●

男性

●

LGBTQ+：

●

董事刷新

我们的董事会代表了在董事中具有长期任期和新观点、见解、专业知识和经验的混合。我们董事候选人的平均任期为7年，我们现任董事会中有七位成员自2018年以来加入我们的董事会。

董事会使用刷新程序以评估董事会成员与康尼格拉需求的持续一致性。董事会的刷新程序包括审查和修改成员所需的技能矩阵和经验。董事会还通过康尼格拉企业治理原则（企业治理原则）中规定的退休政策来实现计划刷新，该政策规定，如果某位董事在选举时已年满75岁，则不得提名其连任。

康尼格拉2024年代理声明21

提案1：选举董事

提名人

以下传记提供了有关每位提名人的更多详细信息，包括他们在2024年8月6日（本代理声明日期）的年龄。

ANIL ARORA

^独立的

自2018年7月17日起担任董事

年龄 63

董事会委员会

人力资源

提名和企业治理

职业经历

TIFIN集团 （2020年至今）

高级合伙人

Envestnet | Yodlee （2015年至2019年）

首席执行官

Yodlee, Inc. （2000年至2015年）

首席执行官

Gateway, Inc.

The Pillsbury Company

Kraft Foods Group

Various management roles

其他公共董事会

ON24, Inc. （2022年至今）

首席独立董事（2023年至今）

过去的公开董事会

Ping Identity Holding Corp.。 (2022)

envestnet，公司 （2015年至2021年）

Yodlee，公司 （2011年至2015年）

视觉科学公司 （2005年至2008年）

突出的技能和资格

阿罗拉先生将他在Yodlee从初创公司到首次公开募股并随后被Envestnet收购的经验及技能，以及科技专业知识带给了我们的董事会。我们的董事会受益于他领导Envestnet | Yodlee（一家金融科技和数据智能公司）并担任Envestnet公司副董事长及首席执行官的经验，以及他在Gateway公司，Pillsbury公司和Kraft食品集团的领导，策略和营销经验。阿罗拉先生还在我们的董事会上增添了来自他过去的高管角色和他目前在The TIFIN Group担任董事兼高级合伙人的财务，风险管理和技术专业知识。

在他以前的高管角色以及目前在The TIFIN Group担任董事兼高级合伙人的职位中，阿罗拉先生还为我们的董事会增加了财务，风险管理和技术专业知识。

托马斯“托尼”K.布朗

^独立的

自2013年10月15日起担任董事

年龄 68

董事会委员会

审计/财务

提名和公司治理

职业经历

福特汽车公司 （1999年至2013年退休）

集团副总裁，全球采购（2008年至2013年）

全球采购中的各种领导职务

联合技术公司

QMS, Inc.

数字设备公司

供应链和采购中的各种管理角色

其他公共董事会

3m公司 （2013年至今）

过去的董事会

Tower International, Inc. （2014年至2019年）

突出的技能和资格

布朗先生基于其全球采购领导经验以及在其他上市公司董事会服务上为我们的董事会带来宝贵的见解。他作为300万和Tower International的董事会成员的经验，这两家上市的国际制造业公司，使他对董事会的风险监督责任有深刻的了解。此外，布朗先生还从领导福特汽车公司全球采购团队和在全球采购管理和供应链运营的其他高级领导职务中获得宝贵的供应链、资本管理和融资见解和专业知识，为我们的董事会增添了宝贵的经验。

22康尼格拉2024代理声明

提案1：选举董事

EMANUEL“ MANNY” CHIRICO

^独立

董事自2021年2月1日起

年龄 67

董事会委员会

审计/财务

职业经历

pvh corp (1993年至养老)

执行主席(2007年至2021年)

Chief Executive Officer (2006 to 2021)

President and Chief Operating Officer (2005 to 2006)

Executive Vice President and Chief Financial Officer (1998 to 2005)

Vice President and Controller (1993 to 1999)

Ernst & Young LLP

Partner, Retail and Apparel Practice Group

其他公共董事会

（2003年至今）

过去的公开董事会

pvh corp （2005年至2021年）

突出的技能和资格

Chirico先生将C级高管经验、财务专业知识以及其他公开交易公司董事会的经验带到我们的董事会。他基于担任PVH Corp. (一家批发和零售服装公司)主席和首席执行官时的丰富的市场、国际业务和管理经验提供宝贵的见解，以及作为审计合伙人和致富金融(临时代码)的财务背景。Chirico先生在并购、金融以及风险和合规监督方面也拥有丰富的专业知识。

SEAN m. CONNOLLY

自2015年4月6日起任董事

年龄 58

董事会委员会

高管

职业经历

Conagra Brands, Inc. （2015年至今）

总裁兼首席执行官

希尔希尔品牌公司 (2012至2014年)

总裁兼首席执行官

莎拉李公司 (2012)

董事长兼首席执行官，莎拉李北美零售和餐饮业务

金宝汤公司

宝洁公司

各种食品和饮料品牌管理职务

其他公共董事会

无

过去的上市公司董事会

希尔希尔品牌公司 （2012至2014年）

突出的技能和资格

作为我们的总裁兼首席执行官，康诺利先生为我们的董事会提供了对公司的宝贵见解，以及从事一生从事建立主导消费者品牌的从业经验，在食品行业拥有显著的市场经验。他通过作为Hillshire的董事会成员以及目前担任S. C. Johnson & Son, Inc.（一家私营消费产品公司）董事会的服务，贡献了对治理问题的广泛理解。康诺利先生还通过在消费品包装行业不同管理角色的职业生涯，为我们的董事会带来了广泛的行业专业知识和重要的交易经验。

康尼格拉 2024年代理声明23

提案1：选举董事

乔治·道迪

^独立的

自2022年3月1日起担任董事

年龄 68

董事会委员会

审核/财务

职业经历

星巴克-t (2013年至2023年退休)

全球供应链执行副总裁(2020年至2023年)

全球食品安全、质量与监管高级副总裁（2013年至2020年）

金宝汤公司

Seagram 公司有限公司

Frito-Lay

各种管理角色

其他公共董事会

无

突出的技能和资格

道迪先生最近在星巴克（一家专业咖啡多国零售商）担任高管领导职务，为我们的董事会带来强大的国际和市场经验。根据其在食品和饮料行业领先消费品的供应链、产品开发和食品安全业务方面领导的经验，他为我们的董事会提供了宝贵的见解。道迪先生还根据其在金宝汤、Seagram有限公司和菲律宾乐公司的职务经验，为我们的董事会带来了广泛的行业专业知识，以及面向市场的商业化、创新管理和新业务开发经验。

FRANCISCO FRAGA

^独立的

自2023年9月14日起担任董事

年龄 51

董事会委员会

· 审计 / 财务

职业经历

麦克森公司 （2021年至今）

· 执行副总裁、首席信息官和首席技术官（2023年至今）

高级副总裁兼美国药品首席信息官（2021年至2023年）

金宝汤公司 （2017至2021年）

高级副总裁兼首席信息及科技官

宝洁公司 （1996年至2017年）

各种管理职务

其他公共董事会

无

突出的技能和资格

Fraga先生为我们的董事会带来了宝贵的科技和网络安全概念专业知识。他提供了基于他在强大的消费品行业背景和领导信息技术转型经验的见解。Fraga先生还通过他目前在麦克森公司（一家多元化的医疗保健服务公司）的角色，为全球市场提供了电子商务经验，他在这里推动了新的数字化能力的引入，以及他在金宝汤公司（一家品牌食品公司）和宝洁公司（一家品牌消费品公司）的过往工作，他还负责监督数字创新。

24康尼格拉2024代理声明

提案1：选举董事

FRAN HOROWITZ

^独立的

自2021年8月2日起担任董事

年龄 60

董事会委员会

人力资源

职业经历

爱伯克龙比衣服公司 （2014年至今）

首席执行官（2017年至今）

总裁兼首席商品官（2015年至2017年）

董事会办公室成员（2014年至2017年）

Hollister品牌总裁（2014年至2015年）

Ann Taylor Loft, Inc。

Express, Inc。

Bloomingdale’s

担任过多个管理职务

其他公共董事会

爱伯克龙比衣服公司 （2017年至今）

突出的技能和资格

作为一家上市公司的活跃CEO，Abercrombie＆Fitch Co.（一家知名时尚零售商）的Horowitz女士将强大的领导技能和对人力资本管理的洞察力带给我们的董事会。此外，通过之前在多家公司担任领导职务，包括主导时尚零售商Ann Taylor Loft，Inc.，Express，Inc.和Bloomingdale’s，她为我们的董事会提供了零售市场的专业知识和对国际业务的经验。

理查德·H·莱尼

^独立

自2009年3月起担任董事
自2018年5月28日起担任非执行董事长

年龄 72

董事会委员会

审计/财务（常务成员）

执行层（主席）

人力资源

提名和公司治理（主席）

职业经历

Friedman, Fleischer& Lowe有限责任公司 （2011年至养老）

高级顾问（2014年至2016年）

运营合伙人（2011年至2014年）

好时公司 （2001年至2007年）

总裁兼首席执行官

纳比斯科饼干公司

Pillsbury公司

Kraft Foods

各种管理角色

其他公共董事会

伊利诺伊机械公司 （2014年至今）

独立董事主席（2020年至今）

过去的公共董事会

麦当劳公司 （2005年至2023年）

Information Resources, Inc. （2013年至2018年）

发现金融服务 （2009年至2018年）

好时公司 （2001年至2007年）

突出技能和资格

作为以前主要消费品牌公司的高管，莱尼先生在国内外食品行业消费品的战略、营销和业务发展方面拥有深厚的知识。他还因在其他公开交易公司董事会任职而带来了丰富的公司治理最佳实践知识和理解。莱尼先生在领导人选和发展方面提供了强有力的领导力和专业知识，这来自他的高管职务以及在其他上市公司董事会上担任领导职务的经验，其中包括担任伊利诺伊机械公司独立董事。

康尼格拉 2024年代理声明25

提案1：选举董事

MELISSA LORA

^独立的

自2019年1月4日起担任董事

年龄 62

董事会委员会

审计/财务（主席）

执行委员会

提名和企业治理

职业经历

Yum! Brands，Inc.的子公司Taco Bell Corp。 （2001年至2018年退休）

塔可钟国际总裁（2013年至2018年）

全球致富金融和发展官（2012年至2013年）

致富金融和发展官（2006年至2012年）

首席财务官（2001年至2006年）

其他公共董事会

英伟达公司 （2023年至今）

过去的公共董事会

kb home （2004年至2024年）

首席独立董事（2016年至2024年）

mgic investment公司 （2018年至2022年）

突出技能和资格

作为前 Taco Bell Corp. 的各种领导职务的高级官员，在 Yum! Brands, Inc.（一家跨国餐厅公司）任职，Lora女士为我们董事会带来了强大的领导才能。此外，她通过担任十多年的首席财务官以及作为Kb Home董事会审计委员会主席超过十年的服务所积累的深厚的国际业务和市场经验、财务、风险和合规监督专业知识，为我们董事会提供了宝贵的见解。

Kb Home的董事会成员。Lora女士也通过担任其他上市公司的董事，包括在担任Kb Home的首席独立董事期间，为我们的董事会提供了对上市公司治理问题的全面了解。

RUTH ANN MARSHALL

^独立的

自2007年5月23日起担任董事

年龄 70

董事会委员会

高管

人力资源(主席)

提名和公司治理

职业经历

万事达国际公司 (1999年至养老于2006年)

美洲总裁(2004年至2006年)

北美董事长，万事达公司(1999年至2004年)

康科德EFS，inc。 （1995年至1999年）

高级执行副总裁

其他公共董事会

地区金融 （2011年至今）

独立董事主席（2024年至今）

全球支付公司 （2006年至今）

突出的技能和资格

马歇尔女士在MasterCard International担任高管多年，具有强大的领导能力，并在营销、账户管理和客户服务领域提供宝贵的见解。她在董事会服务和其他上市公司角色中对企业治理问题有着广泛的了解。马歇尔女士还通过她在MasterCard美国支付技术业务发展中获得的市场经验和技术专业知识，包括通过新产品开发，在国内外拓展业务，为我们的董事会提供了宝贵的经验。

26康尼格拉2024代理声明

提案1：选举董事

DENISE A. PAULONIS

^独立

自2022年8月1日起任董事

年龄 52

董事会委员会

审计/财务

职业经历

Sally Beauty Holdings, Inc. （2021至今）

总裁兼首席执行官

sprouts farmers market （2020至2021年）

致富金融(临时代码)官

麦克尔公司，Inc。 （2014至2020年）

执行副总裁，致富金融（2016至2020年）

在财务和IT职能方面担任多个领导职务

百事可乐

麦肯锡公司

各种管理职务

其他公共董事会

Sally Beauty Holdings, Inc. （2018年至今）

突出的技能和资格

作为一家公开上市公司Sally Beauty Holdings, Inc.的活跃首席执行官（一家美容产品的跨国零售商和经销商），Paulonis女士具有强大的领导能力和推动战略和运营变革经验，为我们的董事会带来了不同寻常的贡献。作为前任首席财务官，她在财务、风险管理和合规监督方面具有显著的专长。Paulonis女士还为我们的董事会带来了她的国际业务和管理经验，包括在Sprouts Farmers Market（一家超市连锁店）和The Michaels Companies（一家艺术和手工艺品专业零售公司）担任领导职位时获得的技术专业知识。

董事独立性

为了被视为独立，董事会必须肯定地判断一位董事与康尼格拉没有重大关系。在做出独立性判断时，董事会会适用纽约证券交易所（纽交所）的上市标准和我们公司治理原则中包含的分类独立性标准。董事会会考虑甚至是不重要的关系，包括与公司的交易、关系和安排，在决策过程中确保对每位董事候选人的独立性有一个完整的了解。

Anil Arora		To take a holistic approach to its independence determinations, the Board also reviewed any commercial relationships between Conagra Brands and companies associated with our nominees during fiscal 2024, whether by board service, an ownership interest, employment, or employment of a family member. To the extent any relationships with these companies existed, they were determined to involve Conagra Brands’ purchase or sale of products and services in the ordinary course of business on arm’s-length terms in amounts and under other circumstances that did not affect the relevant directors’ independence under our Corporate Governance Principles or under applicable law and NYSE listing standards. The Board has determined that 10 of our 11 current directors, who are also nominees for directors, Messrs. Arora, Brown, Chirico, Dowdie, Fraga and Lenny and Mses. Horowitz, Lora, Marshall, and Paulonis, have no material relationships with Conagra Brands and are independent within the meaning of applicable independence standards. Mr. Connolly is not considered to be independent due to his employment with Conagra Brands. In addition to satisfying our independence standards, each member of the Audit / Finance Committee of the Board must satisfy an additional SEC independence requirement. This requirement provides that the member may not accept, directly or indirectly, any consulting, advisory or other compensatory fee
托马斯“托尼”K.布朗
Emanuel “Manny” Chirico
George Dowdie
Francisco Fraga
Fran Horowitz
Richard H. Lenny
Melissa Lora
Ruth Ann Marshall
丹尼丝·A·保罗尼斯

除了董事报酬之外，成员不得接受自我们或任何子公司其他的津贴，并且不得是康尼格拉的关联人员。审计/财务委员会的每个成员均符合这一额外独立性要求。SEC和纽交所也采纳了与人力资源委员会成员独立性有关的更严格标准。这些标准要求考虑人力资源委员会成员薪酬的来源，包括支付给人力资源委员会成员的任何咨询、咨询或其他补偿费，以及每位人力资源委员会成员与我们、我们的任何子公司或任何子公司的关联公司的关联。人力资源委员会的每个成员均符合这些额外的独立性要求。

我们的董事会建议您投票 所有板块 在这个提案1下的候选人中的彼此。

康尼格拉 2024代理声明27

公司治理

董事会致力于以符合良好治理实践的方式履行其职责。董事会定期审查其流程，评估监管和立法环境，与投资者沟通，并根据需要调整其治理实践，以支持股东代表进行明智、胜任和独立的监督。我们的治理政策与投资者监护集团的企业治理原则一致。我们的委员会宪章、公司治理原则和其他治理政策的副本可在我们的网站上找到 http://www.conagrabrands.com/investor-relations/corporate-governance/principles要了解更多关于我们的治理实践、政策和委员会宪章，请参见下文的“常搜索信息”，以获取这些文件的完整列表和其他网站信息。

管治要点

公司治理实践的亮点，将在本全权代理声明中更详细地讨论，包括以下内容：

董事会领导、结构和构成
	自2005年以来担任独立董事会主席如果未来公司董事会主席和CEO职位由同一人担任，公司治理原则规定由独立董事通过至少担任一年的独立董事选举出一个独立主席公司治理原则将外部公开公司董事服务（包括Conagra在内）限制为4个董事会（对于担任CEO或其他公开公司高管的董事，限制为2个董事会，最多不得超过3个审计委员会）重新提名的董事年龄限制为75岁	独立董事会主席理查德·H·莱尼主持所有董事会会议，包括执行会议 11位现任董事会成员中的10位，以及我们所有审计/财务、人力资源和提名以及公司治理委员会成员都是独立的 2位女性（其中1位LGBTQ +）委员会主席我们现任董事会中有73%是性别和/或种族/族裔多样化的现任董事的平均任期约为7年现任董事的平均年龄约为63岁
董事会运营
	董事会定期举行会议独立董事会议执行小组会议在董事会及其各委员会的每次定期会议上为董事提供全面的董事会和委员会材料和简报会议，以持续教育课程，协助其履行职责	公司报销独立董事每个财年的一个外部教育项目的费用董事会、审计/财务委员会、人力资源委员会和提名和董事会治理委员会每年对其绩效进行自我评估每年进行个别董事评估
董事会监督
	全董事会监督我们战略计划的制定和实施董事会及其常设委员会定期收到来自高级业务领导和内部外部专业专家的更新委员会有权聘请外部专家和顾问	全董事会及其主要常设委员会积极参与监督与公司战略、运营和供应链风险、食品安全风险、企业风险、财务风险、网络安全概念和信息技术风险、人力资本管理风险、合规风险、声誉风险、行业板块风险以及气候和环境可持续性风险相关的风险
股东权益
	对所有无竞争的董事选举采用简单多数投票标准董事每年全部选举任何现任候选人如未被选举，必须及时递交辞职，需董事会接受	股东有权要求召开特别会议股东有权以书面同意行事股东或持有公司普通股3%或20名股东联合，至少持有3年公司普通股，可通过代理获取董事候选人提名资格不设毒丸安排

28康尼格拉2024代理声明

公司治理

股东参与策略

我们的股东参与策略由董事会指导。我们全年的参与计划由管理层主导，董事会监督。

我们的董事会及其委员会
	董事会及其委员会指导我们的股东参与策略。董事会成员根据情况参与与我们重要股东的会议。股东反馈报告将定期提供给董事会及其委员会。
投资者关系团队
		我们的投资者关系团队和高级领导团队成员通过以下方式全年与我们的股东沟通和会面：投资者会议一对一会议和通话与投资者进行小组会议和通话每季业绩会电话我们的管理层定期通过书面报告和会议向董事会及其委员会传达投资者的反馈和观点。
公司治理团队
		我们的公司治理团队全年参加与股东的一对一和小组会议，包括与投资者关系和可持续发展团队的会议。我们的公司治理团队从股东处得到以下输入: 股东的投票政策我们的治理做法我们的高管薪酬计划我们的公民报告和策略我们的企业治理团队会在定期会议上向董事会及其委员会更新这些讨论内容。
可持续发展团队
		我们的可持续发展团队全年参与与我们的股东的一对一和小组会议，包括与我们的投资者关系和企业治理团队的会议。我们的可持续发展团队与股东讨论并征求他们对以下内容的意见：我们的公民报告和策略环保和可持续发展策略、目标、倡议、进展和挑战我们的环保母基团队会在定期会议上向董事会及其委员会提供这些讨论和其他利益相关方的反馈更新。

康尼格拉 2024代理声明29

公司治理

董事会通信


我们欢迎与股东和其他重要利益相关者直接交流并接收反馈，我们相信这种交流对我们的有效性至关重要。我们的投资者关系团队可回应投资者的垂询，联系方式如下：		您可以通过以下方式联系我们的任何一位董事、董事会主席、董事会任何委员会、独立董事团体或整个董事会：


	(312) 549-5002		康尼格拉品牌公司董事长董事会 Conagra Brands, Inc. 222 W. Merchandise Mart Plaza, Suite 1300 伊利诺伊州芝加哥60654


	IR@conagra.com		corporate.secretary@conagra.com

董事会已指示董事会秘书处审查和处理此类通信。董事会秘书会将适用于董事会及其成员职责的通信转发，并会定期筛选并不保留招揽、大宗邮件、与公司或公司业务无关的产品咨询或反馈，或确定为琐碎、淫秽、过于敌对、具有威胁性或类似不适当的通信。董事会秘书处将根据要求向任何董事提供任何经过筛选的通信。

您也可以通过参加年度股东大会并进行投票与我们沟通。我们鼓励您通过对本次代理声明中所述事项进行投票来分享您的反馈。

30康尼格拉2024代理声明

公司治理

董事会领导结构

我们董事会认为，独立的董事会领导是我们治理结构的重要组成部分，并每年评估其领导结构。自2005年以来，我们的主席和CEO职务已分开。董事会认为将主席和CEO职责分开的当前结构使我们的CEO能够将其时间和精力集中在战略和运营上。与此同时，这种结构使我们的独立主席能够领导董事会履行其监督责任。董事会还认为，这种领导结构，以及独立董事担任我们三个关键常设董事会委员会主席，增强了董事会在提供独立监督影响公司的重大风险以及履行风险监督责任方面的有效性。

	理查德·H·莱尼			肖恩·M·康诺利
			独立董事会主席		总裁兼首席执行官
● 主持所有董事会会议（包括执行会议）和所有股东会议 ● 制定议程，确保充足的会议时间和适当的会议内容 ● 促进董事会对重大风险事项的考虑，包括在执行会议期间 ● 在董事会会议之间，与CEO和公司的高级领导团队（高级领导团队）就业务发展进行沟通 ● 就董事会的观点和看法，特别是关于公司战略方向，向我们的CEO提供总体指导 ● 可以进行咨询并直接与主要股东沟通		● 制定公司的战略方向，包括制定和执行我们的长期战略计划 ● 监督日常运营 ● 制定并实施我们的年度营运计划 ● 培养我们的领导者，并建立高管接班人才储备 ● 与外部利益相关者进行互动 ● 在最高层设定基调 ● 在组织的所有级别建立我们的文化，并促进员工的参与

MELISSA LORA

RUTH ANN MARSHALL

RICHARD H. LENNY

主席。审计/财务委员会

主席，人力资源委员会

提名和企业治理委员会

根据我们的企业治理原则，要求我们有独立的董事会主席，或者如果主席和首席执行官由同一人担任，那么需要有独立的首席董事。如果被任命，独立的首席董事将承担我们企业治理原则中描述的责任，包括：

●	在主席不在场的情况下，主持董事会和股东会的所有会议

●	主持董事会所有执行会议和独立董事会议的主席

●	就会议议程进行咨询，并确认充足的会议时间和适当的会议内容

●	为独立董事会议的执行会议制定议程

●	为董事会提供领导，并促进董事间的有效沟通

●	促进董事会对重大风险事项的考虑，包括在执行会议或独立董事会议上

●	充当CEO和董事会之间的联络人

●	有权召开执行会议或独立董事会议

●	批准提供给董事会的信息

●	批准董事会董事进行年度自评的流程

●	与人力资源委员会一起，并随后与董事会其余独立成员一起评估

●	评估CEO的表现并与CEO会面讨论董事会的评估

●	如有要求，向主要股东提供咨询和直接沟通渠道

●	代表董事会与股东和其他利益相关方进行沟通，在必要和适当时，董事会需要独立回应，独立于管理层。

康尼格拉 2024 代理声明 31

公司治理

董事会委员会

董事会成立了4个常设委员会：审计与财务委员会、执行委员会、人力资源委员会和提名与公司治理委员会。审计与财务委员会、人力资源委员会和提名与公司治理委员会均根据董事会全体成员批准的书面章程运作，并可在我们的网站www.conagrabrands.com/investor-relations/corporate-governance上查阅；这3个委员会的成员完全由独立董事组成。截至2024年8月6日，董事会各常设委员会成员如下：


	常务委员会成员名单
姓名	审计 / 财务委员会	人力资源委员会	提名和公司治理委员会治理委员会	高管委员会
安尼尔·阿若拉
托马斯“托尼”k. 布朗
Emanuel“Manny”奇里科
Sean m. Connolly
乔治·道迪
弗朗西斯科·弗拉加
弗兰·霍罗维茨
Richard H. Lenny
梅利莎·罗拉
鲁思·安·马歇尔
丹尼丝·A·保罗尼斯
FY2024年度总会议数	9	5	4	0

董事会非执行主席

委员会主席

委员会成员

审计委员会财务专家

审计/财务委员会

6名委员会成员

主席洛拉女士

布朗先生

奇里科先生

道迪先生

弗拉加先生

保罗尼斯女士

2024财年会议： 9

董事会与公司治理

监督公司基本报表的完整性，并审核年度和季度的SEC申报材料以及收益公告

审查公司在战略长期计划的环境下对融资策略和资本结构的观点

审查关于公司关键会计政策、会计准则选择或应用的重大变化，以及公司内部控制流程的报告

任命和审查独立审计师的资格、独立性和表现

预先批准独立审计师和首席审计合伙人执行的所有审计服务和许可的非审计服务

监督公司内部审计职能，包括审查组织架构、预算、内部审计章程、年度内部审计计划和计划的所有重大变更、内部审计活动的结果，以及公司内部控制的适当性

审查管理层的报告，并讨论与公司面临的重大全公司风险有关的政策，包括但不限于财务风险（包括衍生品和库存风险、监管和诉讼相关风险，以及法律、道德和合规相关风险），以及操作风险以及此类风险是如何被公司管理层识别、评估和管理的

监督和审议公司管理层、公司内部审计部门、公司道德和法律合规部门和/或公司法务部关于公司政策和程序遵守适用法律和法规的情况；遵守公司行为准则和公司高级公司管理人员行为准则；内部审计审查结果；以及重大法律事项的状态

监督和审议管理层有关公司风险管理和策略，涉及网络安全的情况

监督和审议管理层报告，并讨论关于公司法规合规风险，来自重大环保事项（包括气候变化、温室气体排放和能源使用）及相关披露的政策和流程

审查公司遵守法律和法规的情况

32康尼格拉2024代理声明

公司治理

每年审查公司的财务状况（包括流动性、边际管理、债务水平、信用评级和利率风险敞口等事项）、资本结构（包括资本来源和运用）、长期融资策略，并监督与这些事项相关的风险

财务专业知识和财务素养

董事会已判断审计/财务委员会的每位现任成员在纽交所规则意义上具备财务素养，并符合SEC规定、纽交所上市标准和公司独立标准中的独立性要求。董事会还判断Chirico先生、Lora女士和Paulonis女士均符合SEC规定中审计委员会财务专家的资格要求。

关联交易

审计/财务委员会已制定关于审查、批准、认可和监督关联方交易（通常涉及超过120,000美元的交易，公司曾经参与过、正在参与或将参与的，其中董事、董事提名人、执行官、持股超过5%的股东或前述任何一方的直接或间接家庭成员拥有、曾拥有或将拥有直接或间接的重大利益的交易）的书面政策。根据该政策，所有关联方交易均须经审计/财务委员会合理事先审查和批准。在不合理或不切实际等待下一个审计/财务委员会会议审查拟议的关联方交易的情况下，审计/财务委员会主席可审查并批准此类关联方交易。任何此类批准必须报告并经审计/财务委员会在下次常规会议上认可。

在决定是否批准或认可关联方交易时，审计/财务委员会将考虑，在其认为合适的其他因素中，交易是否在条款上不亚于在相同或类似情况下提供给非关联第三方的条款，以及关联方在交易中的利益程度。任何董事均不得参与任何他或她是关联方的关联方交易的批准，但董事会成员应向审计/财务委员会提供有关关联方交易的所有重要信息。每年至少一次，审计/财务委员会审查和评估持续的关联方交易，以确定它们是否符合公司的准则和关系是否仍然适当。所有关联方交易均向全体董事披露。

在2024财年，不存在任何关联方交易。

人力资源委员会

4名委员会成员

Marshall女士，主席

Arora先生

Horowitz女士

Lenny先生

FY2024年会议： 5

董事会与公司治理

审查、评估并批准公司董事、高管和某些其他高级员工的薪酬计划和方案

审查并批准，或在股东批准时，向董事会提出建议，涉及员工的所有股权计划，并根据这些批准的计划建立股权计划

审查并向董事会就非雇员董事的薪酬提出建议

审查并批准与首席执行官薪酬相关的公司目标与目标，与其他独立董事一起，至少每年评估首席执行官根据这些目标与目标的表现

审查并批准高级领导团队成员的所有薪酬要素

审查并审批所有高级领导团队职位的继任计划，可以直接进行，也可以与整个董事会一起进行

审查首席执行官对其他高级领导团队成员的评估

审查公司员工的薪酬计划是否以一种方式设计，以鼓励员工采取不当或过度的风险，以及任何薪酬政策和/或实践是否有可能对公司产生重大不利影响

审查公司的人力资本管理计划和流程

留住和终止顾问或外部顾问以支持人力资源委员会，并批准相关费用和参与条款

高管和董事的报酬

人力资源委员会有权，但只在其他独立董事进一步参与的情况下，对执行和非雇员董事报酬的判断进行。人力资源委员会可以将其部分责任委托给由一个或多个人力资源委员会成员组成的子委员会或经选定的管理层成员，但需符合我们的章程、适用法律、法规和股东批准的报酬计划的要求。关于人力资源的额外信息

康尼格拉2024年代理声明 33

公司治理

董事会关于确定高管薪酬的程序，以及高管和人力资源委员会的薪酬顾问在这些决定中扮演的角色，均可在下文“薪酬讨论与分析”中找到。

人力资本管理

除了领导董事会对高管继任计划的监督外，人力资源委员会还负责监督管理层有关员工发展和帮助公司各层次员工保持高度参与并发挥潜力的工作。人力资源委员会评估公司人力资本管理计划的范围包括但不限于以下内容，针对高级领导团队和一般员工：

●

人才招聘;

●

开发、评估和留住；

●

员工健康和健康；

●	多元化和包容性举措、目标和结果；

●	员工政策及相关合规事项；和

●	公司的文化，以及它与公司整体策略的关系。

人力资源委员会定期收到管理层以及某些话题的外部顾问提供的报告，涉及公司人才策略。2024财年，人力资源委员会审查的话题包括：

●	我们的多样性和包容性策略；

●	劳动力市场动态下的职场管理趋势；

●	进一步利用科技发展人力资源分析的机会。

人力资源委员会还审查人力资本战略计划以及正在进行的工作进展，以帮助康尼格拉实现其拥有在食品领域中最具活力、最具影响力文化愿景的目标。

薪酬委员会内部关系和内部人士参与

在2024财政年度期间，上述被指定为人力资源委员会成员的个人是唯一在人力资源委员会任职的个人。在2024财政年度期间，人力资源委员会成员中没有任何一位是公司的雇员、官员或前官员。在2024财政年度期间，我们的高管没有在董事会或补偿委员会（或其他具有同等功能的委员会）担任职务，而这些委员会任命了任何公司的高管担任董事会或人力资源委员会成员。

有关人力资源委员会的角色和责任的其他信息可在下文的“薪酬讨论与分析”部分提供。

提名和企业治理委员会

5名委员会成员

莱尼先生，主席

阿罗拉先生

布朗先生

洛拉女士

马歇尔女士

2024财年会议： 4

董事会与公司治理

为董事会成员选举有资格的候选人，并审查董事会各委员会、董事会主席、董事会主席及主管董事继任计划并审查董事会各委员会、董事会主席、董事会主席及主管董事继任计划以及领导董事（如有）

在每次年度股东大会上向股东提议董事提名

提议董事会候选人以填补空缺

考虑并向董事会提出关于董事会的适当规模、功能和政策的建议

向董事会推荐各委员会的结构、规模、成员资格和职能

向董事会推荐公司治理原则和实践以提交给股东表决的治理事项和立场

评估董事会成员的独立性

批准董事会绩效年度自评过程

监督与董事会组织、成员和结构相关的风险

监督公司的公民策略，包括优质食品、负责任采购、更好的地球、更强大的社区，以及影响公司声誉、业务和股东价值的风险，包括供应链风险、环保和气候可持续性，以及社区参与

审查公司发布的重要公民报告

34康尼格拉2024代理声明

公司治理

执行委员会

4名委员会成员

莱尼先生，主席

康诺利先生

洛拉女士

马歇尔女士

2024财年的会议: 0

董事会与公司治理

执行委员会的存在是为了在会议之间或全体董事会的请求下，根据紧急情况采取行动。

其成员包括董事会主席、其他各常设委员会的主席和首席执行官。

康尼格拉2024年代理声明 35

公司治理

董事提名程序

在2021年、2022年和2023年，我们的董事会成功提名并吸引了五名新董事。提名和公司治理委员会负责我们的提名过程。对董事提名人的评估程序对所有候选人都是相同的，包括股东提名的董事候选人，具体包括以下步骤：



		第1步：确定候选人提名和企业治理委员会始终致力于寻找潜在的董事会候选人，以备职位出现空缺，并考虑由董事会成员、管理层和股东提名的董事候选人。请参阅下文“我们2025年股东年度大会—股东通过代理访问或提前通知提名董事的能力”。在需要时，第三方搜索公司可能会被聘用以确定潜在的董事候选人。提名和企业治理委员会向第三方搜索公司提供指导，指导中包括所寻找潜在候选人的技能、经验和资格，并要求第三方搜索公司提出供考虑的候选人名单中包括各种不同的候选人，包括年龄、性别、种族和民族多样性。
		第2步：审查候选人当潜在候选人被提请至董事会注意时，提名和企业治理委员会会首先确定是否对该个人进行全面评估。这一初步确定基于是否需要或期望额外董事以及根据提供的信息或其他获得的信息，潜在候选人是否可能符合下文描述的评估要素。如果提名和企业治理委员会确定有必要进行额外考虑，它可能要求第三方收集关于潜在董事候选人的额外信息，并可能选择对候选人进行面试。尽管没有特定的最低资格要求，候选人被提名为董事，提名和企业治理委员会根据以下标准和资格评估每位潜在的董事候选人，包括我们公司治理准则中设定的其他标准和资格: · 董事会技能需求，考虑到上述“董事会技能和资格”中概述的技能和资格，以及现任董事会成员的技能和资格; · 候选人的背景，包括展示出高标准的道德和诚信，以及候选人与其他董事会成员合作推动公司目标的能力; · 候选人是否有足够的时间有效地履行董事的职责; · 候选人的独立性和在董事会各个委员会任职的资格; · 业务经验，应反映在政策制定层面具有广泛经验。
		步骤3: 构建推荐给董事会的候选名单在为董事会考虑的董事候选人团队建立过程中，提名和董事会治理委员会评估董事会在整体上是否代表了不同的观点、视角、背景和经验，以增强董事会和我们公司的效力。提名和董事会治理委员会致力于汇集董事会中具有各种品质的个人，以实现建设一个全面多元的董事会的目标，包括考虑专业经验、背景、技能、董事任期、年龄、种族、民族、性别和年龄的多样性。在完成评估过程后，提名和董事会治理委员会向董事会提出了应该被提名的董事候选人团队名单的建议。
		第4步：全董事会考虑在考虑了提名和董事会治理委员会的建议后，董事会确定提议提交给我们股东的董事候选人团队名单。
		第5步：股东投票全董事会批准的董事候选人团队被列入我们的代理表决声明，并由我们的股东投票表决。根据我们公司章程，任何未获得过半数有效投票支持的现任董事都应立即提出辞呈供董事会考虑。在考虑了提名和董事会治理委员会的任何建议后，董事会将对此辞呈进行处理并公开披露其决定。
		STEP 6: NEW DIRECTOR ORIENTATION AND ONBOARDING New directors are introduced to other members of the Board and senior management during a robust orientation program as soon as possible following his or her election or appointment including orientation to committees as needed. The orientation includes presentations by senior management with respect to a wide range of topics, including our strategic plans, governance practices, control environment, and human capital management priorities.

36康尼格拉2024代理声明

公司治理

风险监管

我们的高级领导层负责识别、评估和管理我们面临的风险。管理团队通过其跨职能企业风险管理委员会识别和评估风险，该委员会负责：

●	促进与跨职能领导和团队的风险对话

●	与风险所有者合作，制定旨在减轻企业风险驱动因素的风险管理行动计划

●	确定关键指标，以短期和长期视角客观评估公司风险

●	在考虑行动计划和剩余风险后，通知我们的战略规划

●	在整个组织中树立风险意识文化

董事会及其主要常设委员会在监督企业风险方面发挥着积极作用。董事会及其委员会将定期收到管理层和外部顾问关于关键风险领域的更新，包括但不限于整体企业风险、财务风险、网络安全和信息技术风险、业务风险、食品安全风险、人力资本管理风险、合规风险、行业风险、气候和环境可持续性风险、治理风险和可能影响公司声誉、业务和股东价值的其他风险。此外，董事会还监督管理层的活动，并评估管理层的计划是否在风险/回报的前提下平衡。为加强董事会的风险监督功能的效力，董事会和提名及企业管治委员会定期审查我们的委员会结构、责任和成员资格，以优化风险监督。董事会及其委员会在风险管理方面协调一致，每个委员会主席都在每次常规董事会会议上向全体董事会报告。

董事会层面监督

与我们战略计划及其执行相关的风险

运营和供应链风险

食品安全风险

企业风险管理。

业务连续性和危机管理

法律、监管和合规风险

网络安全概念和信息技术风险

气候和环保母基可持续性风险

继任计划和人力资本管理相关风险

审计/财务
委员会监督

人力资源
委员会监督

提名和
公司治理
委员会监督

企业风险识别、评估和管理流程

网络安全概念、全球业务信息系统和信息技术风险（包括审查公司网络安全状况、新兴网络安全发展和威胁，以及公司减轻网络安全风险的策略）

与公司财务控件相关的风险（包括流动性、保证金管理、债务水平、信用评级、利率风险敞口等事项），资本结构（包括资金来源和运用）以及长期融资策略

衍生品和资金风险及相关监管要求

法律、监管和诉讼相关风险

道德和合规风险

环保母基合规，包括与温室气体排放、能源使用和其他与气候有关的事项相关的风险使用，和其他与气候有关的事项

我们的高管和整体薪酬方案所产生的风险

董事薪酬方案

继任计划（包括紧急首席执行官继任计划协议）

与公司高级领导和整体员工群体相关的人力资本管理风险，包括：

员工健康、福祉和安全

招聘和留任

人才获取、发展和评估

多样性和包容性倡议、目标和成果

员工政策与合规事项相关

文化及其与策略的关联

我们控件相关的风险公司治理、股东权利和整体声誉风险

董事会组织、成员和结构

董事会委员会和董事会领导交接

股东权利

公民战略风险主要关注可能影响公司声誉、业务和股东价值的问题

良好食品：营养和食品策略

负责任采购：人权、供应商风险和动物福利

更好的星球：环境和气候可持续性

更强大的社区：政治活动、社会问题参与和慈善事业

康尼格拉2024年代理声明 37

公司治理

董事会及其各委员会通过实施各种机制、促进与管理层之间的开放沟通、建立定期管理报告的节奏，并在必要时征询外部顾问的建议来履行其监督职责：

●	审核和讨论我们的策略计划以及我们面临的长期风险和机遇，包括与计划战略和策略相关的业务、监管、合规、运营等风险

●	支持强大的企业风险管理计划，包括监督管理层的企业风险管理委员会，重点关注评估和监测全公司范围的风险，包括网络安全和信息技术风险

●	通过高级业务领导人员的定期报告，包括信息技术部门的负责人和法律顾问提供的监管更新，监督风险的识别、评估和管理方式

●	审查管理层的报告，并讨论与公司面临的重大和新兴全公司范围风险相关的政策、实践和程序

●	审查旨在缓解公司重大风险的重要公司政策和计划

●	定期与外部顾问进行高管会议，如独立审计师和薪酬顾问

●	通过我们的内部审计部门、首席财务官和人形机器人-电机控制器，支持强大的内部审计功能。

董事会自我评估

我们的董事会致力于严格的自我评估流程。董事会、审计/财务委员会、人力资源委员会和提名和公司治理委员会每年都会进行自我评估。此外，每年还会对各位董事进行评估。

我们的评估流程旨在征求对董事会的流程、结构、组成和有效性的反馈意见，并包括个人讨论以鼓励开放对话。评估流程已经导致了一些变化，以增加董事会的效力，并为我们的提名和公司治理委员会提供了宝贵的见解，以指导其董事提名流程。

董事出席

我们的董事会每年举行5次定期会议。在每次定期董事会会议上，都会腾出时间供独立董事会议，不邀请管理人员参加。根据需要，还会召开额外的高管会议。我们的审计/财务委员会、人力资源委员会和提名和公司治理委员会每年举行4至5次定期会议，审计/财务委员会根据需要会更频繁地开会，以审查和批准季度和年度基本报表和收益发布。

除了这些定期会议，我们的董事会及其委员会根据需要召开特别会议。我们的董事会在2024财政年度开了6次会议。每位现任董事至少参加了75%的2024财政年度所有董事会及其所在委员会的会议（在其任职期间）。2024财政年度，董事会及其委员会共举行了24次会议。所有现任董事至少参加了2024财年度董事会及其委员会联席会议总次数的98%。

董事
观众人数

平均 98% 在
联合董事会
和委员会
会议

董事应出席公司股东大会。我们所有董事当时都出席了我们2023年股东大会。

董事酬金

我们采用现金和基于股权的报酬结合，以吸引并留住合格的候选人加入董事会。每年，人力资源委员会推荐非员工董事报酬计划供董事会批准。在设定董事报酬方面，人力资源委员会接受弗雷德里克W.库克及公司(FW Cook)作为独立的报酬顾问的意见，涵盖服务董事会所需的时间投入和技能水平，以及更广泛的市场惯例。此外，我们康尼格拉2023年股票计划对每位非员工董事在任何财政年度内可授予的股权奖励设定了限制。以下是2024财年非员工董事薪酬摘要。

38康尼格拉2024年代理声明

公司治理

非雇员董事酬金—董事会主席以外的董事

以下表格总结了我们非雇员董事的酬金计划，除了董事会主席，该计划在2024财年生效。


	非雇员董事报酬——董事会主席以外的董事
年度现金保管员		$105,000每年⁽¹⁾
年度委员会主席保管员审计委员会。其他委员会		每年25,000美元⁽¹⁾ 每年20,000美元⁽¹⁾
会议费用		除非在财政年度内需要董事参加超过24次董事会和委员会会议。超过24次会议并且需要董事出席的每次会议将支付$1,500的费用。
年度股权奖励		授予有限股票单位（RSUs），一年的解禁期，价值为$180,000，生效于财政年度的第一个交易日⁽²⁾

(1)

在财政季度开始后加入董事会或当选为委员会主席的董事，根据任职天数获得当季度的按比例留任金。

(2)

在财政年度开始后加入董事会的董事将根据服务的部分和整月份获得该年度的按比例授予。

截至2024财年首个交易日，所有非员工董事（不包括董事会主席）在2023年5月30日收到4,871股限制性股票单位（目标价值为$180,000）。这些限制性股票单位于2024年5月30日获得。与他在2023年9月加入董事会相关，弗拉加先生于2023年10月2日获得4,643股限制性股票单位（目标价值为$135,000），这些限制性股票单位计划于2024年10月2日获得。

非员工董事薪酬计划中的限制性股票单位在死亡或永久残疾发生时加速获得。如果董事在授予日期后的一年内不再在董事会上任职，则按季度按比例计算获得，每个季度按照董事服务时间计算25%。

股息等值以普通股形式在限制性股票单位上累积，并在获得时以股票形式支付。

非员工董事薪酬—董事会主席

董事会主席代替上述描述的董事会服务补偿元素，2024财年的董事会主席薪酬由限制性股票单位授予，目标价值为$460,000。授予的限制性股票单位数量为12,449股，由$460,000除以我们普通股在纽交所30个交易日的平均收盘价确定。2023年5月30日为授予日期。这些限制性股票的重要条款与上述其他非员工董事描述的条款相同。另外，2024财年，我们的董事会主席还作为我们提名和企业治理委员会主席获得价值为$20,000的年度委员会主席酬金。与2024财年其他非员工董事相同，董事会主席有权参与以下项目：

其他非员工董事薪酬计划

除了上述现金支付和股权奖励，所有非员工董事有权在2024财年参与以下计划：

●	康尼格拉提供了一个配对赠与计划，适用于所有非雇员董事。康尼格拉将在财政年度内匹配董事符合条件的慈善捐款，最高达1万美元；并

●	所有非雇员董事都可以参与非合格递延补偿计划。该计划让非雇员董事有能力推迟收到他们的现金或股票报酬。该计划不会提供高于市场或优惠的收益（根据SEC规定定义）

董事股票持股要求

董事会为其非雇员董事制定了股票持股要求。所有非雇员董事都应在任职期间持有康尼格拉品牌普通股，价值至少为52.5万美元（董事会服务年度现金补偿费的5倍）。所有董事必须在首次当选董事会后的五年内达到此持股水平。非雇员董事通过公开市场购买获得的股票，解决RSUs时获得的股票，未获封股票，以及通过延迟收费获得的股票等都计入持股要求。未行使的股票期权不计入。

康尼格拉2024年代理声明 39

公司治理

非雇员董事同意在达到指导方针前不卖出公司普通股。在2024财年，我们所有董事会成员都符合股票拥有准则或在我们董事会任职不足5年，并遵守保留要求。

非雇员董事报酬表—2024财年


	现金支付的费用	股份奖励⁽¹⁾	所有其他薪酬⁽²⁾	总和
姓名	($)	($)	($)	($)
安尼尔·阿若拉	105,000	167,027	10,000	282,027
Thomas “Tony” K. Brown	105,000	167,027	0	272,027
Emanuel“Manny”奇里科	105,000	167,027	10,000	282,027
乔治·道迪	105,000	167,027	1,000	273,027
Francisco Fraga ⁽³⁾	73,846	124,386	0	198,232
弗兰·霍罗维茨	105,000	167,027	10,000	282,027
理查德·H·勒尼	20,000	426,876	5,000	451,876
梅利莎·罗拉	130,000	167,027	10,000	307,027
鲁思·安·马歇尔	125,000	167,027	5,000	297,027
丹尼斯·保罗尼斯	105,000	167,027	10,000	282,027

(1)

反映了2024财年向非雇员董事授予的股票奖励的授予日期公允价值（按照财务会计准则委员会会计准则守则（FASB ASC主题718）计算）。所有董事获得的RSUs数量是通过将拟授予价值（Fraga先生为135,000美元，其他非雇员董事为180,000美元，除接受460,000美元的Lenny先生外）除以纽约证券交易所30个交易日内我公司普通股收盘价格的平均值来确定的。这些奖励估值中所做的假设在公司的年度报告10-K表格上的附注12中有讨论。在2024财年年底，Lenny先生持有12,910份RSUs，Fraga先生持有4,759份RSUs，其他非雇员董事每人持有5,051份RSUs，所有这些RSUs在2024年5月30日（Fraga先生的RSUs除外，将于2024年10月2日解锁）解锁。

(2)

反映了根据非雇员董事配对赠礼计划代表董事向指定慈善机构支付的金额。

(3)

Fraga先生于2023年9月14日起被任命为董事会成员。

40康尼格拉 2024年代理声明

方案2：批准对我们公司注册证明的修正案

提案2：批准修改我们公司章程，以提供给高级管理人员免责

我们公司证明书目前根据特定情况依据特拉华州公司法（“DGCL”）第102(b)(7)条款限制董事的经济责任，但对我们的董事不适用类似的责任限制。 2022年8月1日起，DGCL的第102(b)(7)条款已经修改，使得特定情况下可以限制特定官员的责任。针对这次更新，我们提议修正我们的公司注册证明，以允许根据特拉华州法律允许的情况下在特定情况下为公司的某些官员开除责任。

我们公司注册证明的第五条拟议修订案旨在限制官员的责任，具体如下:

“第五条
开除责任；赔偿

根据特拉华州公司法(“DGCL”)和任何其他适用法律的规定，在任何情况下，公司的董事或主管在其作为公司的董事或主管履行职责过程中发生的任何行为或不作为引起的违反受托责任的金钱损失，不需要对公司或其股东承担个人责任。任何对第五条的修正或废止，都不会适用于或对公司的任何董事或主管的责任或被指称的责任产生任何影响，这些责任或被指称的责任是基于该等董事或主管在该等修正或废止生效之前发生的任何行为或不作为。如果DGCL经修正以授权进一步消除或限制董事或主管的个人责任的公司行动，则董事或主管的责任将被在DGCL所允许的最大范围内消除或限制，就像该等修改一样。

公司应当根据特拉华州公司法102和145条的规定提供所需的，也可以提供 DGCL的修正版本的同行赔偿，并偿还所有公司可以根据该等条款享有赔偿和赔还权利的人员。 DGCL 根据特拉华州公司法的修正版本，将对所有可能根据该等法令获得赔偿和赔还的人员提供赔偿和赔还。

尽管前述，本第五条规定的赔偿不得被视为本公司或本公司依据章程、协议、股东或独立董事的投票或同意以及其他方式规定之外应享有的任何其他权利的专属权利。

特拉华州法律只允许，我们拟议的修正仅允许，对于直接索赔(而非股东代表公司提出的衍生索赔)免除某些主管的责任，并且不适用于违反忠诚义务、不以诚信行事或涉及故意不端行为或明知违反法律的行为或不作为，或者主管在交易中获得不当个人利益的情况。拟议的修正不会对其生效日期之前发生的任何行为或不作为产生追溯效力。此外，免责条款仅适用于特定官员，即在被控涉及行为不端的过程中，履行任一下列职务：(i)是或曾任总裁、首席执行官、首席运营官、首席财务官、首席法律官、控制器、财务主管或首席会计官；(ii)在公司向美国证券交易委员会的公开备案文件中被识别为公司收入最高的执行官之一；或(iii)已与公司签订书面协议，同意被确定为目的为接受法律文书的官员。

这些拟议中关于我们董事责任范围的限制旨在在股东对问责性和公司吸引和留住优质董事的兴趣之间取得平衡。提名和公司治理委员会和董事会考虑了在特定情况下取消我们董事个人责任的利弊。通过采纳拟议的修正案，公司能够向那些人保证，根据适用情况，根据特定情况下的特定情况，底特律法律允许的免责也是可以得到的，从而更好地吸引公司的高级董事候选人并留住我们现有的董事。

公司董事的职责性质常常需要他们就重要事项以及应对时机敏感的机会和挑战做出决策，这可能会在当前诉讼环境下造成对他们进行调查、要求赔偿、采取行动或进行诉讼的重大风险，基于事后诸葛亮，无论是否具有合理性。限制我们现有和潜在董事对个人责任风险的担忧将使他们能够最好地行使他们的商业判断，以促进公司和股东的利益。

董事会考虑了董事个人责任将被免责的狭窄分类和类型的索赔，以及董事会认为将为公司和股东带来的利益，即增强吸引和留住才华横溢董事的能力，并确定修改我们的章程将是明智的，符合公司和股东的最佳利益。

康尼格拉2024年代理声明41

提案 2：批准我们公司章程的修正案

将公司有限责任融入具体情况，以便根据特拉华州法律和本文所述的内容进行规定。

我们期望，如果不采纳该提议的修正案，可能会影响我们招聘和保留出色军工股人选的能力，这些人认为所面临的潜在责任、辩护费用以及诉讼风险超过了担任公司高管的利益。

此外，董事会建议此时对公司章程进行更改，以删除与公司前一阶梯式董事会有关的过时条款，并解决杂处的起草不一致之处。如果该提案 2 获得批准，公司打算向特拉华州州务卿提交一份反映所有建议更改的修正和修订章程，该章程将在提交时生效。上文讨论内容的一部分，请参考所附附录 b 的修订和修订章程全文，显示建议新增部分为双下划线，建议删除部分标记删除线。


	我们的董事会建议您投票根据提案2，修正和重申我们公司章程，以符合特拉华州法律，提供有关高级管理人员免责的规定。

42康尼格拉 2024年代理声明

提案3: 咨询性投票，以批准指定的高管薪酬

根据《证券交易法》第14A节的要求，我们要求您在咨询性基础上批准我们2024财年的指定高管薪酬。与我们股东的偏好一致，根据我们2023年股东年会上的最后表示，我们让股东有机会咨询性投票，每年一次批准我们指定高管的薪酬。此次投票的目的并非针对我们的任何具体薪酬计划项目，而是针对我们在下文“薪酬讨论与分析”和“高管薪酬”中描述的指定高管薪酬的整体方法。

我们的高管薪酬计划旨在：

●

奖励表现

●	推动专注、参与度和执行

●

支持我们的业务策略

●

阻止过度冒险

●	使我们具备与其他组织竞争的顶尖人才，并

●	将我们的高管利益与股东的长期利益保持一致

如下“薪酬讨论和分析”详细描述，与我们的绩效为酬金哲学一致，在2024财年：

●	我们的具名高管在2024财年的薪酬机会与公司绩效紧密联系

●	我们CEO94%的薪酬存在风险

●	81%的其他具名高管薪酬存在风险，并

●	我们的年度激励计划根据实现的调整后营业利润、调整后净销售额和调整后自由现金流，并获得人力资源委员会批准的自由裁量性负调整进行资助和支付:


Metric		权重				2024财年 AIP 目标（单位：百万美元）	Brian J. Cadwallader（主席） AIP 结果（单位：百万美元）	(目标的百分比)
	调整后营业利润		50	%		$2,031	$1,923	[ ]%
	Adjusted Net Sales		25	%		$12,409	$12,051	[ ]%
	调整后自由现金流		25	%		$1,178	$1,628	[ ]%
							计算得出的支付比例	[ ]%
					Discretionary Negative Adjustment %			[ ]%
							批准的支付百分比	[ ]%

●	我们2022年至2024年财年绩效股的绩效期于2024财年结束，在我们对比设定的2022年至2024年财年调整每股收益目标的表现下，每位具名高管的支付比例为[ ]%。

Metric

权重

2022至2024财年目标
Brian S. Peay

实际财政2022至2024年

(目标的百分比)

2022财年至2024财年调整后每股收益

100

$2.62

$2.67

[ ]%

Payout %

[ ]%

请查看“有关补偿实践和政策的其他信息”—有关这些指标计算方式，请查看“奖励计划中的调整使用”

康尼格拉2024年代理声明43

提案3：投票审议批准命名的高管薪酬

我们的高管薪酬方案阻止过度风险承担，我们的政策和做法旨在进一步减轻与薪酬相关的风险：

●	采用多个绩效指标来避免过度冒险。我们方案的设计不鼓励过度关注单一绩效目标，从而损害其他衡量成功的指标。

●	设立了重大股权要求，以鼓励我们的高级管理人员在公司的长期成功中保持重要利益。他们不得对康尼格拉的股票进行套期保值或质押。

●	根据我们的追回政策，如果我们的财务报表出现重大重述，或者在没有重述的情况下，公司因高级主管的欺诈、不诚实、故意或鲁莽行为导致重大财务或声誉损害，我们可以从高管那里追回某些激励报酬支付。

总的来说，我们设计我们的薪酬计划旨在激励我们的高管无论市场情况或宏观经济动态如何都能取得成功，并实现我们创造可持续、盈利增长和为股东创造长期价值的基本目标。我们要求股东投票支持我们在董事会议决书中所描述的公司董事会薪酬，通过批准以下决议:

已解决公司披露于美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括《薪酬讨论与分析》、薪酬表和本董事会议决书中的叙述讨论所披露的向公司命名的高管支付的薪酬，现在 已批准.

尽管这次投票仅供参考，对我们公司没有约束力，但董事会及其人力资源委员会重视股东的意见，并希望在未来考虑向公司命名的高管薪酬时将投票结果与其他相关因素一起考虑。


	我们的董事会建议您投票根据咨询意见，批准我们的高管薪酬提案3。

经常搜索薪酬信息


▪
固定和变量薪酬的混合			53
薪资			55
交易所			55
LTI Plan			57
其他福利			62

薪酬政策和实践
年度薪酬表决			63
股东支持—年度薪酬表决
执行薪酬股东参与			45
2024财年薪酬变动			51
2025财年薪酬变动			51
股权拥有指引			61
额外奖励的方法			54
回收政策			66
使用独立的薪酬顾问，FW Cook			64
在高管薪酬中使用财务和非财务目标			50
双触发变更控制条款			79



未经股东批准，不得追溯或重新定价股票期权。		67
薪酬政策不鼓励过度风险承担		67
Tables
薪酬摘要表-财政2024年		69
计划奖励授予-财政2024年		71
2024财年末的尚未行权的股本奖励		72
2024财年期间行使期权和解禁的股票		74
养老金福利-2024财年		74
非合格递延报酬——2024财年		75
积假		77
CEO薪酬比率		84
薪酬与绩效		84

人力资源委员会主席致辞		45

44康尼格拉 2024年代理声明

高管薪酬事宜


		Conagra Brands, Inc. 222 W. Merchandise Mart Plaza 1300号套房伊利诺伊州芝加哥60654

Message来自

我们人力资源委员会主席

我们长期以来一直致力于回应股东的反馈意见

我们希望向股东保证，人力资源委员会不打算重复采用额外价值的方法

2024年8月[]

亲爱的股东们,

我代表康尼格拉董事会的整个人力资源委员会写信给你。作为人力资源委员会的成员，我们有责任确保康尼格拉的执行薪酬计划鼓励和奖励促进我们年度和长期目标实现的行为。反过来，这些目标旨在实现可持续、有利可图的增长，以及长期股东价值。我们的执行薪酬计划始终以业绩为基础，并与我们的股东利益保持一致。

增加股东参与度

我们有着长期秉持回应股东反馈的历史，并一直非常关注公司去年的薪酬案投票得到的支持水平，低于之前的投票。在去年的投票之前，股东们一直大力支持我们的高管薪酬计划，2019年至2022年间我们的薪酬案平均支持率为93%。人力资源委员会与管理层合作，制定了一个扩大股东外联和参与度的计划，旨在更好地了解股东对我们薪酬计划可能存在的任何疑虑。有关这一过程的更多信息，请参阅此信函后的“对高管薪酬反馈的回应”。

根据与主要股东的讨论，我们认为去年投票的关键因素是：(1) 在2023财年长期激励计划中为高管团队提供的附加价值授予；以及(2) 在2024财年为我们的总裁兼首席执行官肖恩·康诺利所提供的一次性绩效和留用激励授予（“CEO绩效和留用奖励”）。

2023财年长期激励计划中的附加价值授予

附加价值授予方法是为应对一系列特殊情况而采取的一种独特（一次性）方法。有关更多信息，请参阅本代理声明中“附加奖励方法”下的额外披露。针对这些反馈，我们想向股东保证，人力资源委员会不打算在今后再次采取附加价值授予方法。

康尼格拉2024代理声明45

执行薪酬事项

公司承诺在康诺利先生担任CEO期间不提供任何额外特别薪酬。

从2025财年起，绩效股份将受到一个为期三年的相对总股东回报（TSR）修正因子的影响，该修正因子将康尼格拉的TSR与其直接的同行食品公司进行比较，并且绩效将根据为期三年的累积基础来衡量。

FY24首席执行官绩效和保留奖励

考虑到康诺利先生已经证明了提供强劲财务业绩的记录，委员会决定授予CEO绩效和留任激励奖是为了股东的最大利益，以确保康诺利先生的长期领导。根据与我们股东进行的充分沟通过程，我们了解到股东强烈倾向于通过年度目标授予股权。因此，公司承诺在CEO任期内不向康诺利先生提供任何额外的特别奖励。有关更多信息，请参阅本代理声明中的“2024财年留任奖励”中的“薪酬讨论和分析”。

薪酬与绩效的一致性

我们的股东还就我们的薪酬计划与股东价值之间的一致性提供了反馈意见。随着我们不断发展我们的计划，我们致力于加强我们高管的薪酬机会与我们股东利益之间的一致性。因此，为进一步使我们的2025财年长期激励计划与股东利益保持一致，我们对长期激励计划下授予的绩效股进行了两项调整。从2025财年授予开始，绩效股将受到一个为期三年的相对总股东回报（TSR）修正因素的约束，该修正因素将康尼格拉的TSR与其直接的食品同行相比，并且绩效将根据三年累积基础进行衡量，取代目前的年增长率方法。

我谨代表人力资源委员会，感谢您的支持。人力资源委员会始终致力于持续评估高管薪酬计划，以确保与我们股东利益的一致性，并支持我们的业务策略。

此致敬礼，

鲁思·安·马歇尔

人力资源委员会主席

46康尼格拉 2024年代理声明

高管薪酬事项

我们对高管薪酬股东反馈的回应

我们的人力资源委员会重视来自股东投票和与股东的讨论收到的反馈，以帮助确定执行薪酬方面的后续财政年度所采取的行动。在上一个财政年度，人力资源委员会监督了一个强大的股东参与计划，旨在了解股东对我们高管薪酬的观点。有关我们在2024财政年度的年度会议参与，请参阅本次代理声明中的“股东参与和响应”部分。

2023年7月

人力资源委员会批准FY24薪酬并积极披露CEO绩效和留任津贴。

2023年8月

主动发布的代理声明披露首席执行官的绩效和留任奖励

2023年9月

股东年度大会投票议定FY23薪酬表决

2023年12月 -

2024年4月

人力资源委员会负责监督健全的股东参与

2024年7月

人力资源委员会批准受股东反馈启发的FY25薪酬

2024年8月

发布代理声明，披露FY24年度薪酬

股东关于一次性拨款的反馈及我们的回应

在有关执行薪酬的讨论中，我们的股东提出了问题，一些人对2023财年向我们的CEO和其他具名执行官授予的额外价值奖项以及2024财年颁发的CEO绩效和留任奖表示关注。一些股东强调了额外授予的重要性，这是他们决定反对我们在2023年的薪酬决定的关键因素。尽管如此，CEO绩效和留任奖的某些方面也被视为积极的，包括3年悬崖式归属和奖项中重大比例（80%）为绩效股。

为了回应这些讨论，我们的人力资源委员会正在向股东作出关于一次性授予的承诺。有关2023财年和2024财年一次性授予的更多信息，请参阅本代理声明的“额外奖项管理方式”和“2024财年绩效和留任奖”中的“薪酬讨论与分析”。

我们的人力资源委员会已向股东保证，公司不打算重复采用额外价值的方式。此外，公司承诺在康诺利先生的CEO任期内不向其提供任何额外特别授予。

其他股东反馈和我们的回应

在以下表格中描述的其他方面的薪酬计划，我们的股东也提供了反馈：

我们听到的		OUR RESPONSE

	一些股东偏爱总股票回报率或相对总股票回报率指标	委员会已将一个相对总股票回报率修正项包括在我们2025财年的长期激励计划中在我们2025财年的长期激励计划中

		股东支持最近对我们的长期激励计划（LTI）和年度激励计划（AIP）进行了更改，以提供多个财务指标	委员会继续利用相同的指标在我们的LTI计划和AIP中，持续使用了相同的指标直至2024财年和2025财年，并改变了我们的LTI计划中的绩效衡量方式为 3年累计基础

	一些股东表示了对我们长期绩效激励计划混合中75%绩效股份的担忧喜好质疑我们从2023财年长期绩效激励计划开始，将绩效股份从75%调整至60%	委员会联合外部顾问进行了市场研究关于我们的LTI计划，并决定这种组合与同行（和更广泛的行业）计划一致。因此，委员会在2024财年继续授予60%的绩效股份和40%的RSUs股份

额外披露增强
	为了回答股东提出的问题并且增加对股东感兴趣话题的透明度，我们已经：扩大了我们的披露范围，描述了我们AIP下的个人绩效调整器提供有关人力资源委员会在设计和批准2024年CEO绩效和留任奖的决定的信息

康尼格拉2024代理声明47

高管薪酬事宜

薪酬讨论和分析。

简介

在康尼格拉，我们努力创造可持续的、盈利的增长和长期价值，为股东提供创新和优质食品，满足客户和消费者的需求。管理层设定我们的年度和长期业务目标，以支持实现这些目标。董事会的人力资源委员会（以下简称委员会）监督设计我们的高管薪酬计划，促进实现我们的目标。

本《薪酬讨论与分析》描述和分析了我们的高管薪酬计划。具体来说，我们描述和分析了该计划如何应用于“高管薪酬”中列出的执行官，该列在下文。对于2024财年，即从2023年5月29日开始，2024年5月26日结束，我们的具名高管（NEOs）包括：

现任NEO



肖恩·康纳利	大卫·马伯格	托马斯·麦高	达伦·塞拉奥	Alexandre O. Eboli
总裁兼首席执行官高级主管	执行副总裁首席财务官	执行副总裁和联席首席运营行政人员	执行副总裁和联席首席运营官员*	执行副总裁 and Chief Supply Chain Officer

* Mr. Serrao’s last day of employment with Conagra was May 26, 2024, the last day of fiscal 2024.

执行摘要

For more complete information on the program and the Committee’s processes related to the program, we encourage you to read this entire Compensation Discussion and Analysis and the related sections of this Proxy Statement.

2024财年业绩亮点

在2024财年，我们继续战略性投资于我们的品牌，以增加消费者参与度，从而实现成交量的提高，并在关键类别上加强了我们的份额。




净销售额	每股收益（EPS）	营业利润率	营业利润
$12.1十亿美元	$0.72	7.1%	$852.8百万美元
有机净销售额¹	调整后每股收益¹	调整后营业利润率¹	调整后营业利润¹
120亿美元	$2.67	16.0%	19亿美元

我们的供应链继续通过其生产力举措实现成本节省，支持我们的营业利润率扩张。我们还降低了库存水平，有助于增加自由现金流¹ 。在2024财年，这些成功的供应链生产力举措使我们进一步强化了资产负债表，我们降低了净杠杆率¹ 并增加回报给股东的资本。

48康尼格拉 2024年代理声明

高管薪酬事项

$2,016

经营活动现金流量净额

$1,628

自由现金流¹

$659百万

分红派息

3.37x

净负债率¹

¹非GAAP财务指标。请参阅本代理人表附录A，以了解与最直接可比的GAAP指标的调解。

2024财年支付结果

正如在薪酬讨论与分析中更详细描述的那样，委员会在确定截至2024财年的绩效期内所述积极的业务结果时，考虑了我们激励计划的最终支付。

2024财年年度激励计划

度量（重量）

Brian J. Cadwallader（主席） 目标
（以百万美元为单位）

2024财年 AIP结果
（以百万美元为单位）

支付水平

(目标的百分比)

调整后的营业利润（50%）

$2,031

$1,923

[ ]%

调整后的净销售额（25%）

$12,409

$12,051

[ ]%

调整后自由现金流（25%）

$1,178

$1,628

[ ]%

计算的派息%

[ ]%

自主性负调整百分比

[ ]%

批准派息百分比

[ ]%

长期激励计划—2022-2024财年绩效股份


	表现	实际
绩效期间	指标	2022财年至2024财年	（目标的百分比）
2022财年至2024财年	调整后的每股收益	$2.67	[ ]%

基于这些结果，委员会批准了2024财年AIP计划的[ ]%分红派息（对于每位参与者都受个人绩效调整的影响），反映了[ ]%的负面自由裁量调整。此外，委员会批准了2022财年至2024财年绩效股份的[ ]%分红派息，委员会遵循其做法，按照赚取的金额支付绩效股份，而不再进一步施加裁量。

委员会认为，其2024财政年度的薪酬决定恰当地体现了其绩效奖酬的理念。该理念侧重于：

● 根据公司实际表现来补偿高管，并

● 使管理层的利益与我们股东的利益保持一致。

请参阅“薪酬实践和政策的额外信息—在激励计划中使用调整”的信息，了解这些指标是如何计算的。

康尼格拉2024代理声明49

高管薪酬事宜

2024财年薪酬计划目标和要素

我们的高管薪酬计划旨在鼓励和奖励促进我们年度和长期目标实现的行为。反过来，这些目标旨在实现可持续、盈利性增长和长期股东价值。2024财年高管薪酬计划的要素如下：

		薪酬要素		描述
◀ 固定 ▶	开空- 任期	基本工资和福利		· 固定的薪酬计划，年度评估薪资并根据需要进行调整（如下所述）。		· 公司的福利套餐具有市场竞争力，通常是广泛的。
◀在风险/变量方面▶	开空- 任期		年度奖励方案（AIP）		· 基于单年绩效结果的现金奖励计划。 · 2024财年的奖励通常基于三个加权指标： ◦控制支出，同时继续在我们认为对长期成功至关重要的领域进行投资。 25%权重：销售净额，调整为影响可比性的项目（调整后的净销售额） ◦控制支出，同时继续在我们认为对长期成功至关重要的领域进行投资。 25% 权重：自由现金流，调整以影响可比性的项目（调整后的自由现金流） ◦控制支出，同时继续在我们认为对长期成功至关重要的领域进行投资。 50% 权重：营业利润，调整以影响可比性的项目（调整后的营业利润）		· 财务绩效指标与我们的年度经营计划保持一致。 · 个人绩效修正因年度绩效评估而定。 · 2024财年的奖金范围可以从目标的0%到200%。
		开多-。任期	长期激励计划（LTI）		· 基于多年业绩或服务的股权激励计划。 · 分阶段在3年内生效
							绩效股份—机会的60%
							· 如果在3年期内实现预设绩效目标，您将有机会获得我们普通股的股份。 · 使用增长率确定以下目标的绩效目标： ◦控制支出，同时继续在我们认为对长期成功至关重要的领域进行投资。调整后的每股稀释收益（EPS），受影响可比项调整后的（调整EPS）权重为70% ◦控制支出，同时继续在我们认为对长期成功至关重要的领域进行投资。受影响可比项调整后的净销售额（调整净销售额），权重为30%	· 分红最终将在目标的0%到200%的区间内变化 · 在3年业绩期后支付
							RSUs—开空 Opportunity
							· 如果员工在奖励的3年线性授予期内一般留在康尼格拉，就有机会获得我们普通股的股份。	· 奖励股价增值和任期。 · 每年获得33%，持续3年。

请参阅“薪酬实践和政策的额外信息”—有关这些指标是如何计算的，请参阅“奖励计划中使用调整”的信息。

50康尼格拉 2024年代理声明

高管薪酬事宜

对2024财政年度AIP的变更和2024年度LTI计划下RSU的分配时间表调整

在股东参与的基础上，委员会将第三个指标——自由现金流（权重25%）纳入到我们2024财政年度AIP中，以更好地将我们的计划与我们的优先事项相一致，以推动我们的资产负债比和整体信用评级的改善。

为了更好地将我们的LTI计划与我们的同行和其他我们争夺人才的公司的薪酬实践保持一致，委员会批准了对2024财政年度授予的RSUs的平均分配，分为每年度授予日的三分之一。

2024财政年度获得的保留奖励

委员会还批准了一些给CEO和CFO的奖励，以帮助至少在接下来的三年内留住他们，同时激励他们继续创造股东价值。2023年7月19日，委员会批准向康奈利先生授予某些绩效和留任激励奖励，包括800万美元的绩效股票，在3年绩效期内可衡量，占总目标价值的80%，以及200万美元的服务型RSUs，具有3年悬崖式分配，占总目标价值的20%，特别豁免因退休而加速分配的规定以增强其留住效应。对于马伯格先生，委员会批准了由150万美元绩效股票和100万美元服务型RSUs组成的授予，分别代表总目标价值的60%和40%，在3年绩效期内可衡量。请查看下方“我们2024财政年度高管薪酬计划”中“我们对额外奖励的方式”以了解更多关于这些授予的信息。

2025财政年度LTI计划的变更

在2024财年进行股东参与后，委员会对其批准的2025财年奖励的绩效股进行了改变。这些变化反映了委员会对我们股东对公司考虑将总股东回报(TSR)组成部分纳入我们的薪酬计划的兴趣的理解。此外，这些变化反映了我们与股东就我们的指标和目标设定方法进行的讨论。

委员会已批准在2025财年授予的所有绩效股中增加相对TSR乘数，以进一步使我们的长期激励与股东回报相一致。绩效股的最高支付额限制为目标奖励的200%（根据我们与同行业近三年TSR相比的乘数高达额外10个百分点），再加上任何已获得的股息相当额。

此外，对于2025财年授予的所有绩效股，委员会采取了 3年累积目标设定的方法，这反映了对于2013年和2014年授予的奖励采取的逐年增速方法的改变。委员会继续使用 Adjusted EPS（占比70%）和Adjusted Net Sales（占比30%）作为2025财年绩效股的衡量指标。

康尼格拉2024代理声明51

高管薪酬事宜

我们2024财年高管薪酬计划

截至2024财年，委员会制定了一个包含多个要素的高管薪酬计划:


固定薪酬		变量薪酬
· 基本工资 · 健康和福利福利 · 养老福利		· 2024财年AIP（现金结算） · 2024-2026财年LTI计划（股票结算）

使用薪酬类型的混合（工资、福利、现金和股权奖励）和绩效期间的混合（单年和多年）旨在促进与我们的长期战略计划一致的行为，并最大限度减少高管有明显动机追求风险或不可持续结果的可能性。

在监督这一薪酬计划设计时，委员会旨在鼓励和奖励能促进实现我们年度和长期目标，并导致股东价值持续增长的行为。委员会关注于：



· 将薪酬计划、政策和实践与我们公司的愿景、使命和价值观保持一致	· 要具备市场竞争力，但强调变量薪酬以区别于同行	· 根据高管职位确定薪酬比例（固定和变量薪酬）

· 提供基于对公司影响的职位分组的薪酬结构	· 为确保公平和公正的补偿，并为增长留出空间，提供薪酬定位的机会和灵活性	· 根据个人、团队和公司的表现予以认可和区分

就每位具名高管而言，委员会还考虑了以下情况：

康尼格拉董事长Sean Connolly先生

康尼格拉董事长康奈利先生的雇佣协议的条款和要求

自2015年以来，他作为我们的总裁兼首席执行官和董事会成员的任期和业绩

他在食品行业的重要商业经验和深厚知识

委员会认为，在我们公司中，康尼格拉首席执行官Sean Connolly先生应该拥有最大的总体补偿机会，因为他的责任级别

委员会认为，根据外部市场数据支持，康尼格拉CEO康奈利先生应该拥有最高比例的风险补偿机会

沃尔特先生，康尼格拉对整个组织绩效的负责

公司对留住康尼格拉长期领导的兴趣

David S. Marberger先生

Marberger自2016年担任我们的执行副总裁兼首席财务官以来的任期和绩效

他作为首席财务官的技能和广泛职责范围，担任我们的首席财务官，并领导所有财务、投资者关系、信息技术和并购业务职能

Marberger此前担任首席财务官以及超过30年的财务和领导经验

他对食品行业的深入了解

基于行业中首席财务人员人才竞争市场的保留风险评估

内部工资公平考虑和外部市场数据

52康尼格拉 2024年代理声明

高管薪酬事宜

Thomas M. McGough先生

自2018年以来，McGough先生担任我们的执行副总裁兼联席首席运营官的任期和表现

自2007年以来，McGough先生与公司的长期合作

McGough先生的责任范围

他在应对品牌食品业务面临的不断变化的市场上拥有深厚的专业知识

内部薪酬平等考虑和外部市场数据

达伦·C·塞赖奥先生

塞赖奥先生自2018年担任我们的执行副总裁兼首席运营官，自2015年起加入公司至今

他作为我公司增长卓越中心负责人，领导了公司的洞察、创新、研发和市场团队，自2022年以来增加了领导食品安全、质量和监管职能的责任

塞赖奥先生在组织中承担的广泛职责以及他推动创新和变革以促进我们战略计划实施方面的专业知识

内部工资公平考虑和外部市场数据

Mr. Alexandre O. Eboli

Eboli先生自2021年7月以来担任我们的执行副总裁兼首席供应官，其任期和业绩

他对公司端到端供应链的主要责任，包括他在监督制造业、采购、环境、健康与安全、工厂质量、物流、运输和仓储团队方面的专业知识

Eboli先生的责任范围及其管理影响公司全球供应链的动态因素的能力

内部工资公平考虑和外部市场数据

我们指定的高管的独特角色、贡献和任期对他们在2024财年的总薪酬机会产生了有意义的影响。然而，我们薪酬哲学的一个一贯主题是，通过设计，目标可变报酬占2024财年总薪酬机会的很大一部分。委员会的做法是，在长期薪酬方面提供最大比例的高管薪酬机会，以我司普通股股份形式支付。委员会相信，这种强调以股票为基础的薪酬是与我们股东的利益最好对齐的方法。

2024财年目标薪酬机会组合

以下图表显示了计算使用基本工资收入、目标2024财年AIP奖励和目标LTI计划价值的总目标薪酬机会（用于康尼格拉和我们其他指定的高管作为一组）的分配。

2024财政年度薪酬机会组合(目标)*

*包括授予康诺利和马贝格先生的留任奖励。

康尼格拉2024代理声明53

高管补偿事项

财政2024财年目标补偿机会更改

如上所述，委员会在确定我们的NEOs的目标补偿机会时，考虑了各种因素，包括角色和责任、同行补偿、市场数据以及个人、团队和公司绩效。在考虑了这些因素后，包括Connolly先生在2023财年表现出色，委员会将Connolly先生的2024财年薪金从2023年7月31日的1325,000美元增加到1,375,000美元，他的目标AIP奖励机会从175%增加到180％，并且将他在LTI计划下奖励的授予日期价值从2024财年的8,800,000美元增加到9,400,000美元。在不对我们其他NEOs的目标AIP奖励机会进行更改的同时，委员会对我们其他NEOs的薪水进行了类似调整，除了Eboli先生，详情请参见“基本薪金”和“年度激励计划”下的详细信息。

我们的额外奖励方式

2023财年额外价值授予

在2022财年结束的业绩份额计划（涵盖2020年至2022年业绩期）由于重大意外通货膨胀压力而导致0％的支付。委员会审查了公司在2020年至2022年业绩期间的绩效，并确定0％的支付主要是由于供应成本通货膨胀的财务影响与通过客户定价抵消供应成本增加之间存在90天的滞后期。在没有这种滞后的情况下，2020年至2022年业绩份额将接近目标水平。委员会认定0％的结果不能反映LTI计划参与者在历史性宏观波动和通货膨胀超级周期中表现出色的绩效。委员会决定不调整2020年至2022年业绩份额的支付，而是通过在2023财年LTI授予中提供额外目标价值的方式让LTI计划参与者重获在2020年至2022年业绩份额计划中损失的部分价值。额外价值的大小取决于2020年至2022年业绩期间放弃的目标价值以及2020年至2022年的个人绩效。额外奖励的大部分（60％）以绩效份额的形式提供，这主要激励了2023年至2025年业绩期间的绩效。剩余的40％以在三年内行权的限制性股票单位形式提供，这提供了额外的保留环节，使我们的重要领导者在对高管人才需求激增的时期保持留任。 委员会不打算在未来采用重复额外价值的方法认识到这是一种独特（一次性）的方法来应对一系列非同寻常的情况。

2024财年绩效和保留奖励

委员会领导董事会对高级主管继任计划的监督工作，其中包括对留任风险的评估。至少每年一次，将向全体董事会提交并讨论我们的高级领导团队（包括每一位高管）的完整继任计划。在每年做出薪酬决定时，委员会考虑留任风险和继任计划。

在考虑2024财年薪酬时，委员会认识到康利先生的长期任职、根据雇佣协议与公司的退休资格、他在实现强劲绩效方面的成绩斐然，并确定持续激励他继续领导公司和我们的股东至少三年是符合公司和我们股东利益的。因此，委员会批准了1000万美元的首席执行官绩效和保留奖励，颁发日期为2023年7月19日。绩效和保留奖励目标价值的80%（800万美元）提供给与3年每股盈利和净销售目标挂钩的2024至2026财年业绩股份，这两者对于构建可持续的股东价值至关重要。剩余的20%（200万美元）绩效和保留奖励目标价值以3年后授予的RSUs方式提供。

为了确保康利先生长期领导，委员会设计了首席执行官绩效和保留奖励要求他在有限的情况下继续受雇，并激励实现3年绩效目标以使80%的奖励生效。委员会设定奖励的总体价值是基于为类似首席执行官提供的奖励价值（根据我们外部顾问提供的信息）并接近于康利先生2024财年年度LTI奖励的940万美元目标奖励价值。委员会选择了80%绩效股份和20% RSUs以及3年RSU悬崖式归属的首席执行官绩效和保留奖励，与其2024财年年度LTI奖励中60%绩效股份和40% RSUs以及3年RSU等额归属相比，反映了委员会强调绩效和留任奖励的意图。

根据与我们股东的密切互动过程，我们了解到股东们强烈希望通过年度LTI授予提供股权，而不是特别的授予。在这种情况下，考虑到公司在康尼格拉医疗股东首席财务临时代码康尼格拉的LTI参与方面的合同义务以及根据与公司现有雇佣协议条款下的退休资格参数，康尼格拉先生的年度LTI授予将无法产生所需的留存效应。 尽管如此，在康尼格拉医疗首席执行官任期内，我们承诺不向康尼格拉先生提供任何额外的特别授予。

此外，2023年7月19日，委员会针对首席财务临时代码的竞争市场风险、他的技能、30多年的财务和领导经验、与公司的任期以及在公司继任计划工作中的重要作用进行评估后，向马伯格先生提供了250万美元的目标价值绩效和留存授予。与康尼格拉先生类似，委员会希望激励马伯格先生在至少三年的时间内继续领导，委员会认为这符合我们股东的最佳利益。其中60%（150万美元）的留存授予目标价值在2024至2026财政年度提供给与3年每股收益和净销售目标挂钩的绩效股份，这两者对于构建可持续股东价值至关重要。其余40%（100万美元）的留存授予目标价值以RSUs形式提供，将于授予日期起三年后实现一次性授予。奖项的总体价值由提供给类似首席边际医疗领域席的奖项价值指导。

54康尼格拉 2024年代理声明

高管薪酬事项

财务长，与Marberger先生2024财年年度LTI授予的250万美元目标奖励价值相一致。委员会规定Marberger先生保留的RSU股份需要3年悬崖式解锁，而不是批准的2024财年年度LTI RSUs的3年按比例解锁，以增强奖励的保留效果。

基本工资

我们向董事局列明的高管支付基本工资，以补偿他们提供的固定收入。平均而言，除首席执行官外，2024财年每位董事局列明高管的总薪酬机会的19%以基本工资形式提供。对于康诺利先生，2024财年他的总薪酬机会的6%以基本工资形式提供。在2024财年，委员会在年度工资计划中批准了所有小蚁的基本工资增加，考虑到市场中位数和各自角色的第75百分位数。有关康诺利先生的基本工资更多信息，请参阅下文“与董事局列明高管达成的协议—与康诺利先生的协议”。

我们的董事局列明高管的薪水摘要如下。


			2024财年目标的百分比
	2024财年基本工资水平	与2023财年相比的增长	总直接报酬
姓名	($)	(%)	(%)
康诺利先生	1,375,000	3.8%	6%
马贝格先生	805,000	5.2%	12%
麦高先生	805,000	3.9%	20%
塞拉奥先生	660,000	3.9%	23%
Eboli先生	580,000	3.6%	21%

激励计划

概述

我们使用激励计划，将管理层的薪酬与公司绩效紧密结合。我们的激励计划奖励完成年度营运计划和长期战略计划进展的成就，包括绩效和时间为基础的权益奖项。对于2024财年，与公司绩效挂钩的薪酬占Connolly先生的薪酬机会的94%。对于CEO以外的具名高管，与公司绩效挂钩的薪酬占他们财年2024总薪酬机会的81%。

我们在下面提供了我们激励计划的详细信息。财务目标在此讨论中披露，仅限于我们激励计划的范围；这些并不是管理层预期或结果估计的声明或其他指引。我们特别警告投资者不要将这些声明应用于其他情境。

年度激励计划

2024财年的AIP为大约4,700名员工提供了广泛的现金激励机会，包括我们的具名高管。我们定期向广泛员工群体提供年度激励机会，以强化全公司的所有权感，推动和维持绩效奖酬文化。

在2024财年开始时，委员会批准了AIP指标，包括修正的营业利润和修正净销售额，分别调整权重为50%和25%，并添加修正自由现金流作为第三个指标，权重为25%，以对准焦点于管理营运资金和偿还债务。每个指标的结果将根据定义的可比项目进行调整，以中和管理层无法控制的外部因素影响。根据2024财年AIP，与目标奖项相比，参与者的总支付机会仍继续设定在最多达到奖项目标的200%，尽管每个指标的最大支付机会不同，如下表所示。

年度激励计划中包括个人绩效调整因素，以确保最终的激励支付准确反映每位参与者的贡献。每个财年开始时，每位具名高管根据我们的公司战略和年度营运计划确定个人绩效目标。然后将这些目标贯彻全公司，以使员工的目标与公司目标保持一致。根据这些目标的完成情况，财年结束后对每位计划参与者（包括我们的具名高管）确定个人绩效调整因素。

委员会会行使自己的裁量权，根据这些目标评估每位新执行官的个人表现，考虑诸如难度程度和战略目标的实现个人责任等因素。对于2024财年的AIP，委员会将多样性和包容性目标的实现作为一个需要在对高级领导人的个人表现修饰因素的整体评估中考虑的因素。个人表现修饰因素不会导致任何参与者的总支付机会超过目标奖励的最高支付200%。

康尼格拉2024代理声明55

高管薪酬问题

截至2024财年AIP的调整后营业利润、调整后净销售额和调整后自由现金流目标如下：

						目标（以百万美元计）
Metric				重量	阈值 (25%派息)			低于目标 (95%派息)		目标 (100%的支付)		超过目标 (105%的支付)		最高 (200%的支付)*
	调整后营业利润	50	%				1,625		1,929		2,031		2,092		2,336
	Adjusted Net Sales	25	%				11,168		11,789		12,409		13,030		13,650
	调整后自由现金流	25	%				942		1,119		1,178		1,236		1,413

*AIP下的最大支付比例为200%，根据各项指标，调整后的营业利润最高为200%，调整后的净销售额最高为150%，调整后的自由现金流最高为250%）。请参阅“关于薪酬实践和政策的补充信息—激励计划中调整的使用”以了解这些指标是如何计算的。

个人奖金机会

除了为2024财年AIP设定财务目标外，委员会还根据每位具名高管的基本薪水为2024财年设定相应的目标AIP机会，即以其为基准，以一定比例衡量。以下表格显示了基于达到2024财年AIP批准的调整后的营业利润、调整后的净销售额和调整后的自由现金流目标的具名高管的授权支付范围。激励计划的任何部分均不被保证。


	阈值AIP奖励	目标AIP奖励	最高AIP奖励
	(作为基本工资的百分比	(作为基本工资的百分比	(作为基本工资的%)
命名执行官	收入)	收入)	Earnings)
Mr. Connolly	45%	180%	360%
Mr. Marberger	25%	100%	200%
麦高先生	25%	100%	200%
塞拉奥先生	23%	90%	180%
埃博利先生	23%	90%	180%

考虑到市场中位数和第五十分位数之间的总目标薪酬机会明确对准，康尼格拉先生的AIP目标作为基本工资获得的百分比从175%增加到180%。尽管其他新近任执行董事的基本工资获得百分比目标保持不变，但埃博利先生在2024财年升至90%，而之前为80%。请参阅以上信息，以了解委员会在确定每位董事的个人目标AIP奖励时考虑的因素的讨论。

2024财政年度成果

对于2024财年AIP目的，委员会确定康尼格拉在2024财年交付了19.23亿美元的调整后营业利润，120.51亿美元的调整后净销售额。以公式计算，这些结果导致支付相当于目标的[ ]%。

Metric

Brian J. Cadwallader（主席）

AIP目标
（以百万美元为单位）

2024财年

AIP结果
（以百万美元为单位）

支付水平

(目标的百分比)

调整后营业利润

$2,031

$1,923

[ ]%

Adjusted Net Sales

$12,409

$12,051

[ ]%

调整后自由现金流

$1,178

$1,628

[ ]%

Calculated Payout %

[ ]%

自由负面调整%

[ ]%

批准的支付%

[ ]%

56康尼格拉 2024年代理声明

高管薪酬事项

请参阅“关于激励计划中使用调整的额外信息”以了解这些指标是如何计算的。

在审查绩效指标及相应的支付水平后，委员会会考虑是否需要根据实现的结果质量来判断是否存在任何主观调整以决定整体支付水平。财政2024年AIP允许委员会根据公司实现业务成果的评估，增加或减少资金池资金数额，最高可达15%。回顾当年的运营和战略目标后，康尼格拉先生建议让委员会同意，行使[ ]%的负面裁量权，将财政2024年AIP的支付水平降低至[ ]%的目标水平。

确定具名高管奖励的确定

The Committee’s final step was to determine each named executive officer’s individual payout under the fiscal 2024 AIP. This process involved consideration of the individual’s target award, the Company’s performance against the performance goals, and each executive’s individual performance and contributions toward the Company’s goals.

Mr. Connolly’s input on the individual contribution of these leaders, and his recommendations on program payouts, also assisted the Committee in determining individual AIP payouts. The full Board’s performance evaluation of Mr. Connolly was used in determining his payout. Ultimately, the Committee decided that each named executive officer should be compensated under the fiscal 2024 AIP as detailed in the chart below, individual payouts were based on the [ ]% program payout level calculated based on the financial metrics, and the negative discretion exercised by the Committee, as described above, and modified, where applicable by any individual performance modifier approved for a named executive officer. Based on its assessment of Mr. Connolly’s [ ], the Committee applied a [ ]% modifier to his AIP payout. The Committee approved a [ ]% modifier to calculate Mr. Marberger’s AIP payout in recognition of his [ ]. The Committee recognized Mr. Eboli’s delivery on [ ], and applied a [ ]% modifier to determine his AIP payout. For Messrs. McGough and Serrao, the Committee applied a [ ]% modifier based on [ ].


	目标机会	实际AIP支付	实际支付百分比
命名执行官	($)	($)	目标机会
康奈利	2,459,423	[ ]	[ ]	%
马贝格先生	798,077	[ ]	[ ]	%
麦克高先生	799,808	[ ]	[ ]	%
塞拉奥先生	590,106	[ ]	[ ]	%
埃博利先生	518,885	[ ]	[ ]	%

为激励管理层做出具有积极长期影响的决策，甚至牺牲短期效果，并防止飞凡收益和损失对计划支付产生过大影响，委员会在2024财年AIP中保留了决策权利，从整体公司业绩中排除影响可比性的项目，并调整实际结果以反映财年中发生的特定项目。委员会批准的用于2024财年调整后营业利润、调整后净销售额和调整后自由现金流指标的排除影响可比性项目的调整在“薪酬实践和政策补充信息—在激励计划中使用调整”的部分有详细描述。

长期激励计划概述

委员会坚信将高级领导人的利益与股东的利益保持一致。我司首席执行官的薪酬机会中包括股权的重要程度，充分体现了这一信念。

2024财年，我们的长期绩效计划旨在：


· 根据长期公司表现提供可变、有竞争力的补偿		· 激励和奖励那些最有能力推动公司长期成功的领导者		· 奖励参与者以实现与股东价值创造相一致的期望结果

委员会每年使用基于价值的方法为每名董事长设定目标长期激励授予价值。在2024财年，与近年一样，60%的总目标价值以绩效股的形式提供，40%的总目标价值以RSUs的形式提供。

康尼格拉2024代理声明57

高管薪酬事项

2024财年长期绩效奖励计划目标机会和留任奖励

在考虑上述因素后，委员会批准将康尼格拉的2024财年长期绩效奖励计划目标机会提高至9,400,000美元，从8,800,000美元，以更好地将康尼格拉的总目标薪酬与市场中位数和市场75分位之间对齐。其他领军人物的目标与2023财年保持不变，但埃波利先生的2024财年长期绩效奖励计划目标机会也提高至1,600,000美元，从1,200,000美元，以更好地对齐其角色在市场中位数和市场75分位之间。

所有2024财年长期绩效奖励计划的授予均于2023年7月19日完成。


	2023财年授予价值 ⁽¹⁾		2024财年授予价值 ⁽¹⁾
	2023财年年度	2023年度额外	2024年度年度	2024年度保留
	授予价值	授予价值	授予数值	授予数值
命名执行官	($)	($)	($)	($)
康诺利先生	8,800,000	7,000,000	9,400,000	10,000,000
马伯格先生	2,500,000	1,500,000	2,500,000	2,500,000
麦高先生	2,500,000	1,500,000	2,500,000	—
塞拉奥先生	1,600,000	1,500,000	1,600,000	—
埃博利先生	1,200,000	—	1,600,000	—

(1)

反映了被批准的资助价值，该价值用于判断应授予的股票数量，方法是将批准的价值除以纽约证券交易所在授予日期前10个交易日内我公司普通股收盘价的平均值。

讨论了2024财年中LTI计划中的每个元素。

长期激励计划—限制性股票单位

限制性股票单位通常代表在完成授予日期确定的任职期后，有权收到我公司普通股的一定数量。限制性股票单位鼓励对公司的长期承诺。

一般来说，2024财年LTI计划下授予的限制性股票单位按比例分配，每年庆祝授予日期的三分之一，持续三年，视高管的继续就业情况而定。根据2024财年绩效和保留授予情况，康纳利先生和马贝格先生获授的限制性股票单位将于授予日期的第三周年全数兑现。

2024财年授予的奖励通常不享有股利折现。然而，康尼格拉先生的留任奖励RSU按照我们常规的股利率累积股利折现，以额外的普通股份形式发放在实际获得的股份上。

根据2024年度长期股权激励计划授予每位具名高管的RSU数量如下，绩效奖励和留任奖励分别列出。上述目标价值通过将目标机会的美元价值除以我们普通股在纽交所的平均收盘价格得到授予规模，计算基准为授予日前10个交易日但不包括授予日的收盘价格。


	2024财年的RSU年度授予	2024财年的RSU保留授予
命名执行官	(#)	(#)
康诺利先生	113,988	60,632
马贝格先生	30,316	30,316
麦克戈先生	30,316	—
塞拉奥先生	19,402	—
埃博利先生	19,402	—

长期激励计划-绩效股份

绩效股份代表如果我们在绩效衡量期内实现预设绩效目标，就有机会获得一定数量的普通股股份。通常情况下，绩效股份在授予后的第三财年结束时给予，为循环中参与的具名高管提供从目标奖励的0%到200%的股份奖励的机会。股息等值将按照我们常规股息率支付在实际获得的部分绩效股份上，以额外的普通股形式支付。

58康尼格拉 2024年代理声明

高管薪酬事项

每个绩效股授予的三年期意味着，在任何一年中，一位被提名的高管可以持有与最多三个绩效期间相关的绩效股。例如，在2024财年，每位被提名的高管都持有2022至2024财年的绩效股，2023至2025财年的绩效股，以及2024至2026财年的绩效股。

我们在2024和2023财年向被提名的高管授予的绩效股的目标数量（额外授予价值单独列出，与年度授予分开），再加上2022财年在可比计划下授予的绩效股，如下所示。上述目标价值通过将目标机会的美元价值除以在纽约证券交易所（NYSE）上我们普通股的收盘市场价在授予日期前的10个交易日平均价计算出授予大小。


		2023至2025财政周期		2024至2026财政周期
	Grant 用于	Grant 用于	额外Grant 用于	Grant 用于	保留Grant 用于
	2022财年至2024财年	2023财年至2025财年	2023财年至2025财年	2024财年至2026财年	2024年至2026年财政年度
执行总裁	周期 (#)	周期 (#)	周期 (#)	周期 (#)	周期 (#)
康尼格拉先生	180,203	152,628	121,408	170,982	242,527
马伯格先生	42,798	43,360	26,016	45,474	45,474
麦克高先生	42,798	43,360	26,016	45,474	—
塞拉奥先生	34,239	27,751	26,016	29,103	—
埃博利先生	21,399	20,813	—	29,103	—

绩效股份的目标设定

委员会在每个绩效股份周期中选择和设定绩效目标方面非常慎重。在绩效期开始之前，委员会讨论拟议的计划设计，并考虑公司的战略规划。随后，在每个绩效期开始后不久，委员会批准该方案的实际指标或指标，以及必须实现的具体财务障碍以获得奖励。

委员会更倾向于在每一次授予中的绩效目标覆盖整个三年的绩效期，并在整个周期内保持不变。然而，委员会保留根据相关公司动态或宏观经济情况适当性修改目标或使用较长或较短的绩效期的自由。对于2022年至2024年的绩效股份，委员会设定了一个为期三年的调整后EPS目标。

对于2023年至2025年的业绩股，委员会采用逐年增长率的方法来设定每个财政年度的目标，为三年的绩效期添加了第二指标调整后净销售额（权重为30%），除了之前使用的调整后每股收益指标（权重为70%）。

对于2024年至2026年的业绩股，委员会继续采用逐年增长率方法设定调整后净销售额（30%权重）和调整后每股收益（70%权重）指标的目标。三年绩效股利用选择的年增长率来设定每个财政年度的每个指标的目标，基于先前财政年度的绩效，委员会认为这对于维持这些关键绩效指标的持续增长是适当的。

委员会认为有效的目标设定是建立执行薪酬计划中最重要的方面之一。因此，委员会做出其认为最能维持公司LTI计划与公司对投资者的外部财务承诺保持一致的目标设定决策。

这一部分薪酬讨论与分析的平衡描述了在2024财政年度持续的业绩股每个周期更详细的情况。

康尼格拉2024代理声明59

执行薪酬事项

财政2022至2024年业绩股份

长期激励计划的2022财年至2024财年周期的绩效股份于2022财年初开始控件时获得。绩效根据委员会批准的三年复合年增长率计算的调整后每股收益目标进行评估。绩效期于2024财年结束，并根据以下调整后每股收益目标进行评估：


	阈值	Aggregate Balance at
绩效期间	调整后的每股收益⁽¹⁾	调整后的每股收益⁽²⁾	调整后的每股收益⁽³⁾
2022财年至2024财年	$2.46	$2.62	$2.78

(1)

在此级别以下的结果不会产生支付；在此级别的达成将获得目标机会的25%的支付。

(2)

在此级别的结果将获得目标机会的100%的支付。

(3)

在此级别或以上的结果将获得目标机会的200%的支付。

根据下表所示，在截至2024年财政年度的为期三年的绩效期间，我们的财务表现导致资金水平相当于目标绩效股票的[ ]%，该股票以普通股形式于7月支付，根据已获得的部分。通常委员会的做法是以已获得金额相等的水平支付绩效股票，而不再施加进一步的裁量权。委员会在2022至2024财政年度的绩效股票上遵循了这一做法。


	表现		支出
绩效期间	指标	结果	等级
2022财年至2024财年	调整后的每股收益	$2.67	[ ]%

向每位具名执行官支付的注意金额包括累积在已盈利股票上的股息派息，以额外的普通股形式支付。


	目标绩效	实际绩效	实际占比		实际%为
	授予的股份	获得的股份	目标（不含		零售商康尼格拉
	2022财年至 2024财年周期	2022财年至 2024财年周期	分红		分红
命名执行官	(#)	(#)	Equivalents)		等效物)
康诺利先生	180,203	[ ]	[ ]	%	[ ]	%
马伯格先生	42,798	[ ]	[ ]	%	[ ]	%
麦格	42,798	[ ]	[ ]	%	[ ]	%
塞劳先生	34,239	[ ]	[ ]	%	[ ]	%
埃博利先生	21,399	[ ]	[ ]	%	[ ]	%

2023财年至2025财年绩效股份

在2023财年初，为长期绩效激励计划授予了2023财年至2025财年周期的绩效股份。委员会设定了年度增长率目标，以计算调整后的每股收益和调整后的净销售目标。该周期的绩效期将在2025财年结束，并且绩效股份将根据在2025年夏季实现的情况支付相应股份。2025财年具体计划目标如下：


	调整后的每股收益			调整后的净销售额
绩效期间	阈值⁽¹⁾	目标⁽²⁾	马克斯。⁽³⁾	阈值⁽¹⁾	目标⁽²⁾	马克斯。⁽³⁾
2023财年	$2.14	$2.27	$2.40	$11,287	$12,055	$12,823
2024财年	$2.44	$2.59	$2.73	$11,667	$12,461	$13,255
订阅和支持收入范围为1.77亿至1.8亿美元，中点增长率为10％，相对于2024财政年度；	$2.40	$2.55	$2.69	$11,452	$12,232	$13,011

(1)

在这个级别以下的结果不会产生任何支付；在这个级别的取得成就将导致获得等于目标机会的25%的支付。

(2)

此水平的结果将导致支付额相当于目标机会的100%。

(3)

在此水平或以上的结果将导致支付额相当于目标机会的200%。

根据目标，对董事会执行管理人员在2023至2025财年周期内获得的所有绩效股授予的授予日公允价值，该财年的可能绩效条件结果包括在“2024财年摘要薪酬表—股票奖励”栏目中的2023财年。

60康尼格拉 2024年代理声明

执行薪酬事项

2024财年至2026财年的绩效股份

绩效股份是在2024财年开始时授予LTI计划的2024财年至2026财年周期。委员会采用年度增长率方法确定目标。该周期的绩效期将在2026财年结束，并于2026年夏季支付已获得的普通股份。具体的2026财年计划目标如下：


	调整后的每股收益			调整后净销售额
绩效期间	阈值⁽¹⁾	目标⁽²⁾	马克斯。⁽³⁾	阈值⁽¹⁾	目标⁽²⁾	马克斯。⁽³⁾
2024财年	$2.37	$2.52	$2.65	$11,702	$12,449	$13,196
订阅和支持收入范围为1.77亿至1.8亿美元，中点增长率为10％，相对于2024财政年度；	$2.42	$2.58	$2.71	$11,486	$12,220	$12,953
在估计的有形资产未来摊销费用至2024年4月30日时，摊销费用总额如下（以千为单位）：	目标：超过FY25实际结果的7%			目标：超过FY25实际结果的1.4%

(1)

低于这个水平的结果不会有任何支付；在此水平上达到的成就将得到目标机会的25%的支付。

(2)

在这个水平的结果将得到目标机会的100%的支付。

(3)

在这个水平或以上的结果将得到目标机会的200%的支付。

根据目标，对于2024财年至2026财年周期授予给具名执行官的所有绩效股的授予日期公允价值，基于该期间绩效条件的预期结果，已包括在“2024财年“公司股票奖励”栏目中

执行委员会对高管股份所有权的看法

委员会已制定适用于我公司所有最高级别雇员（包括我们的具名执行官）的股权所有指导方针。这些指导方针表示为工资的百分比，随着公司内责任层级的增加而增加。委员会采纳这些指导方针是因为它相信管理股权所有有助于与股东利益保持一致。

预期具名执行官在任命后的合理期限内达到其各自的所有权要求。执行官通过公开市场购买或通过我们的员工福利计划（例如，我们的员工股票购买计划）个人获取的股票，以及未行使的限制性股票单位奖励，计入所有权要求。未行使的股票期权和未实现的绩效股不计算在内。如果具名执行官的所有权持仓低于适用的所有权要求，则具名执行官被要求持有从股权奖励中获得的净股份的75%。

以下表格反映了截至2024年7月25日我公司具名执行官的所有权。

具名执行官	股权所有指导方针 (工资的倍数)		实际持有权益 (工资的倍数)⁽¹⁾
康尼格拉先生	• • • • • •	6x	[ ]x
Marberger 先生	• • • •	4x	[ ]x
McGough 先生	• • • •	4x	[ ]x
Serrao先生	• • •	3x	[ ]x
Eboli先生	• • •	3x	[ ]x

(1)

根据2024年7月25日纽约证券交易所收盘价，$[ ]以及2024年5月26日生效的董事高管的薪酬。

康尼格拉2024代理声明61

高管薪酬问题

福利计划

我们为员工（包括我们的指定执行官）提供一揽子核心员工福利。在健康和福利方面，我们提供健康、牙科和视力保险以及人寿和伤残保险。公司和员工参与者分担这些计划的费用。

我们通过康纳格拉品牌基金会提供配套礼物计划。为了最大限度地提高社区影响力，康纳格拉品牌基金会为包括指定执行官在内的所有员工提供配套的捐赠机会。基金会代表指定执行官提供的捐款包含在 “薪酬汇总表——2024财年” 的 “所有其他薪酬” 栏中。

在退休金方面，我们维持合格的401（k）退休计划（公司与员工缴款和非选择性雇主缴款相匹配），指定的执行官有权以与其他员工相同的条件参与该计划。麦高夫先生还参与了一项合格养老金计划，该计划于2013年对新参与者关闭，并于2017年12月31日起冻结。

该组织各级的一些指定执行官和其他员工参与了自愿递延薪酬计划。自愿递延薪酬计划使我们能够以超过1986年《美国国税法》（以下简称《守则》）根据我们的合格计划进行修订的限制的金额支付退休金。该计划允许指定执行官以及更广泛的员工群体推迟领取部分基本工资和年度现金激励薪酬。对于超过美国国税局（IRS）年度薪酬上限（2024日历年为345,000美元，2023年日历年为330,000美元）的任何薪酬，公司进行配对，并对超过限额的薪酬进行非选择性缴款。该计划允许高管以节税的方式为退休储蓄，同时将公司的管理成本降至最低。参与该计划的高管无权获得高于市场的回报率（根据美国证券交易委员会的定义）或有保障的递延资金回报率。

我们将公司向指定执行官的401（k）计划和自愿递延薪酬账户缴纳的款项包括在 “薪酬汇总表——2024财年” 的 “所有其他薪酬” 栏中。我们在下文 “养老金福利——2024财年” 和 “非合格递延薪酬——2024财年” 标题下对这些退休计划进行了完整描述。

安全政策

委员会已决定，我们的安全政策为康诺利先生提供保护是适当的。因此，康诺利先生必须乘坐公务飞机进行所有商务和个人航空运输，并使用公司汽车和司机来往返我们公司办公室的上下班和其他交通工具。为了抵消公司因个人使用公务飞机而产生的部分增量成本，我们与康诺利先生签订了飞机分时协议。根据该协议，康诺利先生负责以现金向我们偿还一定金额，以帮助抵消我们个人航班的部分增量成本，包括燃料和杂费，例如着陆和停车费、机场税以及此类航班的餐饮费用。我们不收取运营公司飞机在任何情况下都会产生的固定成本（例如，飞机购买成本、维护费用）。, 保险和机组人员工资）。康诺利先生在一个财政年度的个人航班增量成本超过15万美元后，他对公司的报销义务即开始生效。根据美国证券交易委员会的规定，康诺利先生个人使用公务机以及100％使用公司汽车和司机的行为被视为一项额外津贴，我们在2024财年提供这些福利的增量成本包含在 “薪酬汇总表——2024财年” 的 “所有其他薪酬” 栏中。

任何股东只要向伊利诺伊州芝加哥商品市场广场222号商品市场广场13000号套房60654索要康纳格拉品牌公司飞机使用政策，即可获得该政策的副本。

与指定执行官的协议

与康诺利先生的协议

我们于2018年8月2日与康诺利先生签订了一份信函协议，该协议取代了康诺利先生先前于2018年8月1日到期的雇佣协议。书面协议一般描述了康诺利先生作为首席执行官的职责和责任，并规定最低基本工资为120万美元，但须接受委员会和董事会独立董事的审查和可能的增加，以及惯常的休假津贴。信函协议还概述了康诺利先生参与我们的激励性薪酬计划的情况。关于年度激励计划，该协议规定，康诺利先生的目标机会将至少为其基本工资的150％。在长期激励措施方面，康诺利先生每年都有权在委员会批准的任何三年常规业绩期内获得价值至少750万美元的有针对性的长期奖励机会，但须遵守委员会制定的条款和条件。

该协议要求康诺利先生遵守我们的股票所有权准则。康诺利先生还受其先前雇佣协议中某些条款的约束，这些条款在该协议到期后仍然有效，包括为期一年的离职后禁止竞争限制以及我们的标准保密和禁止招揽协议。

62康纳格拉品牌 2024 年代理声明

高管薪酬事宜

该协议继续将我们的安防-半导体政策适用于康利先生，如上文和“执行薪酬—薪酬摘要表—2024财年”下详细描述的那样。此外，我们还同意支付康利先生因谈判和准备新书面协议（及相关文件）而发生的专业费用。

该协议还使康利先生有资格参与普遍向高级主管提供的福利计划和项目。有关康利先生参加我们的养老计划和递延薪酬计划条款的信息，请参见“执行薪酬—非合格递延薪酬—2024财年”下。

信函协议还包括了康利先生的养老福利。该协议规定，对于2018年7月17日或之后授予康利先生的股权奖励和其退休年份有效的任何年度激励计划，（a）“早期养老”的任何定义将对康利先生不得不达到至少55岁但未满57岁的要求更有利，（b）“正常退休”的任何定义将对康利先生不得不达到至少57岁的要求更有利。此外，如果康利先生在其雇佣终止时与底特律的任何RSU或绩效分配或协议立即受益（根据适用情况是按比例或全部），在正常退休或提前退休（如在RSU或绩效分配或协议中定义的那样）的情况下不在2年内发生控制权变更（根据RSU或绩效分配或协议中定义的那个术语）, 那么该RSU或绩效分配或协议将被认为已通过信函协议修订，以便它依照该奖项的正常兑现计划（根据适用情况是按比例或全部）在退休后继续兑现。

信函协议还规定了离职、终止和控制权变更福利。

根据信函协议，康诺利先生的离职福利在“高管薪酬-终止或控制权变更时可能支付的款项”下进一步描述。

控制权变更福利

我们与具名高管签订的协议旨在促进在控制权变更事件中高级管理层的稳定和连续性。委员会定期评估参与该计划及其福利水平，以确保其合理性。

自2012财政年度以来，按照委员会的看法，晋升或受聘于适合参与控制权变更计划的职位的个人都不享有任何增值税总额保护。虽然委员会继续相信保持控制权变更计划的重要性，但认为向新参与者提供增值税总额保护与最佳高管薪酬实践不合适。

我们提供了在“高管薪酬-终止或控制权变更时可能支付的款项”下，可能支付给具名高管的金额的完整描述。

离职福利

我们采纳了一个广泛适用于所有薪酬员工的离职计划，包括具名高管。在某些情况下，在招聘或雇佣过程中的谈判中，我们会用特定的离职安排补充该计划。除康诺利先生外，我们与具名高管暂无此类安排。

我们财政2024方案的设计与批准

委员会为指定高级管理人员设计薪酬计划的流程非常严谨。为确保其设计目标得到实现且方案元素合理，委员会使用各种输入，包括我们年度“薪酬表决”投票结果、委员会独立薪酬顾问的建议、公司和参与者关注的因素、我们首席执行官的意见以及风险缓解考虑。请参阅上文中“人力资源委员会主席致辞”和“我们对高管薪酬的股东参与回应”以了解委员会对我们年度“薪酬表决”投票的考虑。

我们将在下文提及委员会考虑的其他输入。

康尼格拉2024代理声明63

高管薪酬事宜

独立顾问的建议和市场数据审查

作为流程的一部分，委员会利用其独立补偿顾问FW Cook的建议和指导，在设定2024年财政补偿方面。顾问协助委员会监督：

●	机构股东及其顾问的政策立场，

●	在补偿设计和理念方面新兴市场做法以及

●	与委员会工作相关的政策发展。

委员会顾问还提供内部和外部的薪酬比较数据。委员会将此数据作为对其补偿决策的市场检查，不会就我们任命的高管薪酬、年度激励机会、长期激励机会或总直接报酬水平设定目标范围，以与同行公司相比。委员会认识到对外部比较过于依赖可能存在疑虑；因此，委员会仅将外部比较作为一个参考点，并考虑比较数据的价值和限制。

委员会在利用外部数据进行2024财年的第一步是确定适当的同行公司。FW Cook根据以下标准考虑准备了潜在同行公司名单（重点放在食品和饮料公司）：


		业务和规模根据营业收入、市值和企业价值来衡量，以及包装食品、肉类以及更广泛基于品牌的包装消费品公司相似的公司；
		业务特征在美国主要交易所上市的上市公司，受美国披露规则约束，以及我们在人才竞争中的竞争对手；和
		代理顾问同行股东咨询公司使用的同行公司包括（作为参考）。

在讨论后，委员会决定维持2023财年的同行公司，用于2024财年的薪酬决策，并重新批准以下16家公司的同行公司，用于评估2024财年薪酬竞争力：

· 金宝汤公司		· J. M. Smucker公司。
· 丘奇威公司		· 家乐氏公司
· 高乐家公司		· 快食百事公司
· 高露洁公司		· 金佰利公司
· 雅诗兰黛公司		· 卡夫亨氏公司
· 通用磨坊公司		· 麦考密克公司，有限责任公司
· 好时公司		· 蒙迪欧国际公司，股份有限公司。
· 荷美尔食品公司		· 纽伯朗品牌股份公司。

64康尼格拉 2024年代理声明

高管薪酬事宜

考虑公司和参与者关注的问题

委员会在做出2024财年薪酬决定时，还一般考虑以下公司和参与者关注的问题:


公司关注的事项		以参与者为中心的事项
· 往年公司业绩和未来预期 · 目标激励绩效目标固有的难度预期 · 该计划将奖励的风险承担水平 · 一般业务环境 · 薪酬设计和治理实践与发展		· 个人绩效历史 · 个人目标中固有的预期难度程度 · 内部薪酬公平 · 每个计划的潜在复杂性，更偏爱对参与者和股东透明且易于管理的计划

来自我司首席执行官的意见

我们的总裁兼首席执行官康尼格拉先生在我们2024财年执行薪酬计划的设计中扮演了几个关键领域的角色。


		选择绩效指标和目标绩效水平设计激励报酬计划的一个重要部分是选择计划指标和绩效目标。为了确保委员会的绩效薪酬目标得以实现，选择的指标必须与股东价值创造相结合。此外，绩效目标必须设定在能够平衡投资者期望与可实现性之间的水平，同时不会激励不当的风险承担。委员会寻求康尼格拉先生在2024财年有关这些事项的意见。康尼格拉先生为我们的AIP和LTI计划提供了适用的公司目标的看法。康尼格拉先生根据他对投资者期望、我们的业务计划和财务目标的理解提供了意见。
		评估公司绩效财务表现是我们激励计划的核心。然而，委员会保留根据业务成果交付方式修改奖金的自主权。在2024财政年度结束时，康尼格拉先生向委员会提出了我们的绩效质量目标的观点，并建议在我们的年度绩效激励计划中对奖金进行负调整。
		评估个人绩效关于个人绩效，委员会在2024财政年度薪酬决策中也依赖康尼格拉先生对高级领导团队的定期绩效评估。康尼格拉先生分享了指定执行官对战略举措和组织目标的影响，以及他们的领导行为。

除了康尼格拉先生的这些意见，没有任何指定执行官对2024财政年度的自己薪酬决定起到直接作用。

薪酬实践和政策方面的额外信息

委员会有关股权授予时间的做法

我们不会追溯股票期权或以回溯方式授予股权。我们不会将股权授予与积极或消极信息披露协调。大多数股权是在每年七月份的常年委员会会议上授予的。

该委员会在2016年将股票期权从其高管薪酬计划中取消授予。然而，历史上，股票期权的行权价等于我们的普通股在纽交所上市日的收盘市场价格。如果股票期权授予不是在常规七月份委员会会议期间进行的，公司将要求授予在受让人入职日期之月的首个交易日进行。

康尼格拉2024代理声明65

高管薪酬事宜

反质押/对冲政策

我们的董事和高管，包括我们指定的高管，被禁止质押公司股票或进行对冲公司股票的所有权，包括通过交易公开交易的期权、认沽期权、认购期权或与公司股票或债务相关的其他衍生工具。我们的董事和高管的对冲政策不适用于其他员工。

回收政策

自2012年以来，公司实施了一个追索政策，要求在公司的激励计划下支付给任何有罪的高级官员的超额金额在公司财务报表因该高级官员的欺诈、不诚实或鲁莽行为导致实质重述的情况下被追回。在2024财年，我们对我们的追索政策进行了修订，以符合纽交所的新上市标准和规则。根据纽交所规则，我们的强制追索政策要求董事会在公司财务报表实质重述的情况下追回支付给我们高管的超额基于激励的报酬。此外，在2024年，董事会更新了我们的补充性追索政策，让董事会有权自行决定，在没有重述的情况下，从有罪的高级官员那里追回因该高级官员的欺诈、不诚实、故意或鲁莽行为给公司造成重大财务或声誉损害的赔偿。

关于委员会的薪酬顾问的其他信息

委员会直接聘请FW Cook来协助获取和审查与其薪酬决策相关的信息。FW Cook的独立性和表现对委员会至关重要。因此，根据委员会政策，管理层未经委员会主席事先批准不得直接聘请该顾问。在2024财年，FW Cook未向我们或我们的关联公司提供任何额外服务。此外，委员会定期审查顾问提供的服务类型和支付的所有费用，并对顾问进行定期评估。委员会根据纽交所上市规则评估FW Cook的独立性。委员会还考虑和评估了在2024财年可能导致FW Cook存在潜在利益冲突的所有相关因素，包括SEC要求的因素。根据此审查，委员会未发现FW Cook所承担工作引发任何利益冲突。

委员会薪酬决定的税务和会计影响

根据美国联邦所得税法，我们不得对支付给某些高管（以及自2018年起某些前高管）的部分薪酬超过100万美元的部分提供减税。根据法典第162条(m)的规定，历史上符合“绩效为基础的薪酬”资格的薪酬可以排除在100万美元的限制之外。对于我们的计划，这个例外在税收削减和就业法案中废除，在2017年12月31日后的应纳税年度生效。

随着法典第162条(m)中“绩效为基础的薪酬”条款的废除，委员会授予的薪酬可能更频繁地不可抵扣。委员会认为，税收扣除限制不应该影响其设计和维护能够成功吸引和留住高管人才以竞争的高管薪酬安排。因此，在设计和提供薪酬时实现所需的灵活性可能导致在某些情况下的薪酬不可在联邦所得税目的的抵扣。

奖励计划中调整的使用

我们的目标是根据投资者用于衡量公司表现的相同基础业务趋势和结果支付激励。为了激励管理层做出具有积极，长期影响的决策，即使以牺牲短期结果为代价，并防止一次性收益和损失对激励支付产生过大影响，委员会设计了其计划，从2024财年AIP和2022至2024财年绩效股票周期的结果中排除了影响可比性的某些项目。2024财年AIP的指标为2024财年调整营业利润（占比50%）、调整净销售额（占比25%）和调整自由现金流（占比25%）。2022至2024财年绩效股票周期的指标是2022年至2024财年调整每股收益（占比100%）。

在2024财年AIP和2022财年至2024财年绩效股份中，委员会批准对我们的财务指标进行调整，这些调整与我们向投资者呈现的非GAAP财务指标中使用的调整保持一致，用于讨论可比收益结果，除了调整后的净销售额。按照惯例，调整后的净销售额与有机净销售额一致，即非GAAP财务指标，但是，用于补偿目的的调整后的净销售额未考虑汇率期货的-28.6百万美元影响。另外，用于补偿目的的调整后的自由现金流与自由现金流一致，即非GAAP财务指标。请参阅本代理书附录A，以查看我们的非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP措施的调和情况。

66康尼格拉 2024年代理声明

高管薪酬事宜

调整包括以下类型的未计划事件，这些事件可能对我们的绩效与激励计划目标产生负面或正面影响，但这种影响并不代表基础业务绩效：

●

重组费用；

●	合并、收购或剥离，包括支持成本；

●	业务、操作、企业或资本结构发生重大变化；

●

减值和其他冲销；

●	在绩效期开始后，某一操作转入已中止的操作；

●	汇率期货或对冲相关的损益；

●	非经营性/非现金收益和损失；

●	诉讼或索赔裁决、判决或解决—正面和负面；

●	调整往年税务责任；和

●	会计费用的累积影响。

在我们的薪酬计划中降低风险

虽然康尼格拉的高管薪酬计划的主要目标是调整管理层和股东的利益，并鼓励良好的财务表现，但委员会意识到糟糕设计的薪酬计划可能会带来意想不到的后果。因此，委员会会精心设计康尼格拉的薪酬计划，以帮助减轻员工可能产生并威胁公司长期健康和生存能力的不必要和过度风险。在人力资源和法律部门人员的协助下，委员会对我们2024财年的所有员工薪酬计划进行了风险审查。根据审查结果，我们认为我们的薪酬政策和实践是平衡的，符合创造股东价值，且不会带来合理可能对公司产生重大不利影响的风险。

我们做什么

我们不做什么

专注员工的短期和长期目标

Consider a mix of financial and non-financial goals to prevent over-emphasis on any single metric.

Allow for some subjective evaluation in the determination of incentive payouts, to ensure linkage between payouts and the “quality” of performance.

Employ a greater portion of variable pay (持受益所有权是根据SEC规则确定的。该信息并不一定表明任何其他目的的所有权。按照这些规则，在2023年5月12日后60天内（即通过任何期权或认股权的行使获得的股票），被认为是持有受益权并对计算该持有人拥有的股数和受益的股数所生效。, incentives) at more senior levels of the organization.

Require stock ownership for approximately 100 of our most senior employees, as of fiscal year end.

Generally require a “double-trigger” for accelerated vesting to occur in equity awards in connection with a change of control.

Provide for the claw back of amounts paid to any of our most senior officers in certain circumstances.

使用一系列强大的流程和控件，包括委员会监督，来规范我们的薪酬实践。

为委员会聘请独立的薪酬顾问；薪酬顾问不得为我们的公司进行其他工作。

只有在我们的财务结果经过委员会最终认证后，才支付激励性薪酬。

董事或执行官不得抵押或套保其对公司股票的所有权。

不向高管提供过多的额外福利。

未经股东批准，禁止回溯或重新定价期权。

自2012年财政年度以来，未签订具有净额税款“增加”保护的变更控制协议。

在养老金计划中不为具名高管提供额外年功服务。

不会推行鼓励不合理风险的薪酬计划。

康尼格拉2024代理声明67

高管薪酬事宜

薪酬委员会报告

人力资源委员会已经审查并讨论了本代理表中所述的“薪酬讨论和分析”部分。根据这次审查和讨论，人力资源委员会建议董事会将题为“薪酬讨论和分析”的部分纳入本代理声明，并通过参考并入公司截至2024年5月26日的年度报告第10-K表格。

康尼格拉品牌公司人力资源委员会


鲁思·安·马歇尔, Chair		Anil Arora		Fran Horowitz		理查德·H·勒尼

68康尼格拉 2024年代理声明

高管薪酬事宜

高管报酬

2024财年补偿摘要表

下表提供了2024财年中担任我公司首席执行官和致富金融(临时代码)的负责人以及2024财年末担任公司高层执行官的其他三位获得最高补偿的个人的补偿信息。Serrao先生在Conagra的最后工作日是2024年5月26日，也是2024财年的最后一天。有关他因离职而收到的支付信息，请参阅本代理声明中的“终止或控制变更时的潜在支付”章节。


						变化在
						养老金价值
						and Nonqualified
					非股权	计划已延期
				股票	激励计划	补偿	其他
姓名和	财政	薪资	奖金	奖项⁽¹⁾	补偿⁽²⁾	收益⁽³⁾	补偿⁽⁴⁾	总费用
职位	年	($)	($)	($)	($)	($)	($)	($)
肖恩·康诺利	2024	1,366,346	—	18,854,433	[ ]	—	563,378	[ ]
总裁兼首席执行官	2023	1,317,308	—	14,444,447	2,471,385	—	486,961	18,720,100
高管	2022	1,269,000	—	7,976,396	2,198,543	—	503,115	11,947,054
Dave Marberger	2024	798,077	—	4,738,087	[ ]	—	155,174	[ ]
执行副总裁	2023	760,646	—	3,656,819	893,113	—	137,866	5,448,444
致富金融（临时代码）和首席财务官	2022	736,700	—	1,894,382	736,700	—	153,874	3,521,656
Thomas McGough	2024	799,808	—	2,388,446	[ ]	12,908	140,149	[ ]
行政副总裁	2023	771,154	—	3,656,819	787,348	—	135,462	5,350,783
联席首席营运官	2022	750,000	—	1,894,382	750,000	—	145,478	3,539,860
Darren Serrao	2024	655,673	—	1,528,587	[ ]	—	107,703	[ ]
执行副总裁	2023	631,154	—	2,834,039	579,967	—	104,385	4,149,545
联席首席营运官	2022	610,000	—	1,515,532	549,000	—	113,859	2,788,391
Alexandre Eboli	2024	576,539	150,000	1,528,587	[ ]	—	88,571	[ ]
公司执行副总裁和首席财务官	2023	556,923	250,000	1,097,043	454,895	—	83,194	2,442,055
首席供应链官	2022	477,693	380,000	1,262,702	382,154	—	105,575	2,608,124

(1)

反映了根据FASb ASC 718主题，在报告的财政年度期间授予的股票奖励的授予日公允价值总和。2022财政年度报告的金额包括2022财政年度授予的绩效股（2022至2024财政年度PSP周期），2023财年报告的金额包括2023财年授予的绩效股（2023至2025财政年度PSP周期），以及2024财年报告的金额包括2024财年授予的绩效股（2024至2026财政年度PSP周期）。假设2024财年授予的2024至2026财政年度绩效股实现了最高绩效水平，2024至2026财政年度绩效股的授予日公允价值将为：Connolly先生26935976美元，Marberger先生5924352美元，McGough先生2962176美元，Serrao先生和Eboli先生各1895770美元。有关这些奖励估值的假设请参阅该公司截至2024年5月26日财政年度年度报告中的基本报表注释12。

(2)

2024财年，反映了在2024财年获得的AIP奖励。2024财年AIP的描述包含在薪酬讨论和分析中。

(3)

2024财年养老金价值的计量日期为2024年5月26日。我们在延期薪金计划中不提供高于市场利率（按照SEC规定定义）或优惠收益率。2024财年的整体金额反映了养老金金额现值的精算变动，而不是非合资格延期薪酬收益。

康尼格拉2024代理声明69

高管薪酬事项

(4)

2024财年“所有其他薪酬”包括以下元件:


	福利和个人福利
	(1)	(2)	(3)	(4)
	个人使用的	匹配	证券	公司对板块的贡献
	飞机^(a)	赠与^(b)	费用^(c)	定义的缴费计划^(d)
命名执行官	($)	($)	($)	($)
康尼格拉先生	184,031	*	37,800	334,047
马贝格先生	—	*	—	149,174
麦古夫先生	—	—	—	140,149
塞拉奥先生	—	—	—	107,703
埃博利先生	—	—	—	88,571

(a)

第1列反映了公司为康诺利先生个人使用飞机的增量成本（包括与此类使用相关的重新定位航班的增量成本）。康诺利先生根据与公司的飞机共享协议不必补偿公司184,031美元的任何增量成本（例如燃料和杂项费用、降落和停机费、机场税和餐饮费用），因为应补偿部分（康诺利先生无需补偿公司的固定成本，即公司飞机的运营成本，例如飞机购买成本、维护、保险和飞行员工资）为132,633美元（低于协议下的150,000美元补偿门槛）。请参阅上文的“安防-半导体策略”。

(b)

对于第2列，*符号代替金额表示该指定的高管固然获得了利益，但我们的增量成本低于25,000美元。

(c)

第3列反映了公司提供康诺利先生公司车辆和司机供其往返于我们公司办公室之间通勤及其他运输的增量成本（包括相关的停车、汽车保险费用，以及提供驾驶服务的一名公司员工的补偿和福利成本的部分）。请参阅上文的“安防-半导体策略”。

(d)

反映了康尼格拉通过表格下面详细介绍的符合条件的401(k)计划和自愿推迟补偿计划（VDCP）的缴费。请参阅有关VDCP的额外信息，位于“非合格推迟补偿-2024财年。”


	公司贡献	公司贡献
	到符合资格的401(k)计划	到VDCP
命名执行官	($)	($)
康诺利先生	27,629	306,418
Marberger 先生	31,033	118,141
McGough 先生	30,779	109,370
Serrao 先生	29,040	78,663
Eboli 先生	27,669	60,902

70康尼格拉 2024年代理声明

高管薪酬事项

2024财年的计划奖励发放

以下表格显示了在2024财年向所列执行官授予的计划奖励（股权和非股权）。所有股权奖励均在股东批准的2014年股票计划下授予。


		根据估算的可能支付额			预计未来的支付额			所有其他股票	授予日期公允价值
		非股权激励计划			根据股权激励计划			奖励: 数量	股票价值
		奖项⁽¹⁾			奖项⁽²⁾			本文未完成	和期权
		阈值	目标	最高	阈值	目标	最高	股票或单位⁽³⁾	奖项⁽⁴⁾
姓名	授予日期	($)	($)	($)	(#)	(#)	(#)	(#)	($)
康尼格拉先生	—	—	2,459,423	4,918,846	—	—	—	—	—
	7/19/2023	—	—	—	—	413,509	827,018	—	13,467,988
	7/19/2023	—	—	—	—	—	—	174,620	5,386,445
Mr. Marberger	—	—	798,077	1,596,154	—	—	—	—	—
	7/19/2023	—	—	—	—	90,948	181,896	—	2,962,176
	7/19/2023	—	—	—	—	—	—	60,632	1,775,911
麦克高先生	—	—	799,808	1,599,616	—	—	—	—	—
	7/19/2023	—	—	—	—	45,474	90,948	—	1,481,088
	7/19/2023	—	—	—	—	—	—	30,316	907,358
Mr. Serrao	—	—	590,106	1,180,212	—	—	—	—	—
	7/19/2023	—	—	—	—	29,103	58,206	—	947,885
	7/19/2023	—	—	—	—	—	—	19,402	580,702
Mr. Eboli	—	—	518,885	1,037,770	—	—	—	—	—
	7/19/2023	—	—	—	—	29,103	58,206	—	947,885
	7/19/2023	—	—	—	—	—	—	19,402	580,702

(1)

金额反映了我们讨论的2024财政年度AIP中提到的薪酬讨论与分析下的所有任命执行官在2024财政年度计划下实际赚取的奖金，在“总体薪酬表—2024财政年度”中的“非权益激励计划报酬”栏目中可找到。

(2)

金额反映了我们在2024财政年度根据我们的LTI计划授予任命执行官的业绩分享机会，测定期为2024年至2026年，包括2024财政年度授予的额外价值，描述于上述“长期激励计划概述—2024财政年度LTI目标机会和保留奖励”下的“薪酬讨论与分析”部分。对于康乐先生和马伯格先生，作为额外价值授予的目标业绩股数量分别为242,527股和45,474股。已赚取的业绩股数量，包括任何高于目标的奖金，将总体上基于我们针对2024年至2026年业绩期间设定的目标的表现来确定。最终业绩股奖金将由委员会全权决定。关于业绩股的更多信息可在标题为“薪酬讨论与分析—长期激励计划—业绩股”的部分中找到。

(3)

金额反映了我们在2024财政年度根据我们的LTI计划授予任命执行官的RSUs，一般分三年每年解冻三分之一，包括2024财政年度授予的一般在3年后解禁的留任奖励，描述于上述“长期激励计划概述—2024财政年度LTI目标机会和保留奖励”下的“薪酬讨论与分析”部分。对于康乐先生和马伯格先生，作为留任奖励授予的RSUs数量分别为60,632股和30,316股。

(4)

根据我们的LTI计划授予的业绩股的授予日期公允价值与相关测量期基于相关绩效目标的可能（目标）结论（按照FASb ASC第718号主题计算）相匹配，并反映奖励下的所有绩效年度。这些金额包括在“总体薪酬表—2024财政年度”中的“股票奖励”栏目中。

康尼格拉2024代理声明71

高管薪酬事项

2024财年年末未行使的股权奖励

以下表格列出了截至2024年5月26日的具体高管名下的所有期权、绩效股份和限制性股票单位。


		期权奖励				股份奖励
						数量		市场	股权激励	股权激励
						股票数量		未获得的单位或股票的价值	计划奖励:	计划奖励:
		股数	股数			或单位		分享或	股数	市场或赔付
		证券	证券			未行权股票的数量		持有的单位	这些单位	Value of Unearned
		基础的	基础的	选项		那　有		股票　that	股份、单位或	股份、单位或
		未行使的	未行使的	行权	选项	不		还没有到期 (#)	其他权利	其他权利
		期权（#）	期权（#）	价格	有效期	34,105⁽²⁾		34,105⁽³⁾	COMPENSATION OF EXECUTIVE OFFICERS⁽⁴⁾	COMPENSATION OF EXECUTIVE OFFICERS⁽³⁾⁽⁴⁾
姓名	授予日期	可行使的⁽¹⁾	不可行使的	($)	日期	(#)		($)	(#)	($)
Mr. Connolly	4/1/2015	806,150	—	27.44	3/31/2025	—		—	—	—
	8/28/2015	283,111	—	31.06	8/27/2025	—		—	—	—
	7/11/2016	273,309	—	35.81	7/10/2026	—		—	—	—
	7/22/2021	—	—	—	—	60,068		1,818,859	—	—
	7/20/2022	—	—	—	—	182,691		5,531,884	—	—
	7/19/2023	—	—	—	—	113,988		3,451,557	—	—
	7/19/2023	—	—	—	—	62,875	⁽⁵⁾⁽⁶⁾	1,903,861	—	—
	7/20/2022	—	—	—	—	—		—	589,751	17,857,663
	7/19/2023	—	—	—	—	—		—	354,616	10,737,759
	7/19/2023	—	—	—	—	—		—	502,999	15,230,822
Mr. Marberger	9/1/2016	69,248	—	34.26	8/31/2026	—		—	—	—
	7/22/2021	—	—	—	—	14,266		431,974	—	—
	7/20/2022	—	—	—	—	46,251		1,400,480	—	—
	7/19/2023	—	—	—	—	30,316		917,969	—	—
	7/19/2023	—	—	—	—	30,316	⁽⁵⁾	917,969	—	—
	7/20/2022	—	—	—	—	—		—	149,304	4,520,914
	7/19/2023	—	—	—	—	—		—	94,313	2,855,791
	7/19/2023	—	—	—	—	—		—	94,313	2,855,791
麦克高先生	8/28/2015	72,480	—	31.06	8/27/2025	—		—	—	—
	7/11/2016	69,965	—	35.81	7/10/2026	—		—	—	—
	7/22/2021	—	—	—	—	14,266		431,974	—	—
	7/20/2022	—	—	—	—	46,251		1,400,480	—	—
	7/19/2023	—	—	—	—	30,316		917,969	—	—
	7/20/2022	—	—	—	—	—		—	149,304	4,520,914
	7/19/2023	—	—	—	—	—		—	94,313	2,855,791
Serrao先生	8/28/2015	54,358	—	31.06	8/27/2025	—		—	—	—
	7/11/2016	52,472	—	35.81	7/10/2026	—		—	—	—
	7/22/2021	—	—	—	—	11,413		345,586	—	—
	7/20/2022	—	—	—	—	35,844		1,085,356	—	—
	7/19/2023	—	—	—	—	19,402		587,493	—	—
	7/20/2022	—	—	—	—	—		—	115,712	3,503,748
	7/19/2023	—	—	—	—	—		—	60,359	1,827,684
Eboli先生	7/22/2021	—	—	—	—	7,133		215,987	—	—
	7/20/2022	—	—	—	—	13,875		420,135	—	—
	7/19/2023	—	—	—	—	19,402		587,493	—	—
	7/20/2022	—	—	—	—	—		—	44,792	1,356,287
	7/19/2023	—	—	—	—	—		—	60,359	1,827,684

(1)

请注意，此“执行薪酬”部分表格中包括的所有股份数量和（如适用）在2016年11月9日之前授予的奖励的行权价反映了与lamb weston分拆相关的公司未敲定权益奖励的公平调整。

(2)

基于服务的限制性股票通常在授予日之前的第三个周年当天完全获得，而在2023年7月19日前授予的奖励则一般在授予日的周年纪念日每年获得1/3，在2023年7月19日后授予的奖励则一般在授予日的每年三周年周年纪念日获得1/3。

(3)

未获授或未获得的限制性股票单元和绩效股的市场价值是基于每股30.28美元计算的，这是我们普通股在2024财年最后一个交易日在纽约证券交易所的收盘价。

72康尼格拉 2024年代理声明

高管薪酬事宜

(4)

截至2024年5月26日，展示了截至2025财年至2023财年和截至2024至2026财年绩效股票下的最大可获得股数，以及累积的股息等。一般来说，只有在我们达到了与这些奖励相关的绩效目标时，才会获得绩效股票。截至2025财年的绩效股票及股息等，将在后续于2025财年结束后进行分配（如已获得），而截至2026财年的绩效股票及股息等，将在后续于2026财年结束后进行分配（如已获得）。2022至2024财年绩效股票包含在名为“期权行使和股票归属-2024财年”的表格中。

(5)

服务型股票单位（RSUs）作为保留目的授予，将于授予日期三周年时全部获得。

(6)

累积的股息等被反映在内。

康尼格拉2024代理声明73

高管薪酬事宜

期权行使和股票解锁-2024财年

以下表格总结了2024财年每位命名的高管解锁的RSUs、获得的绩效股和行使的期权奖励。


	期权奖励		股份奖励
	股份数量	价值实现于	股份数量	价值实现于
	行使日期⁽¹⁾	行权⁽¹⁾	获取期权时取得⁽²⁾	兑现
姓名	(#)	($)	(#)	($)
康尼格拉先生	[ ]	[ ]	[ ]	[ ]
马柏格先生	[ ]	[ ]	[ ]	[ ]
麦克高先生	[ ]	[ ]	[ ]	[ ]
瑟劳先生	[ ]	[ ]	[ ]	[ ]
埃伯利先生	[ ]	[ ]	[ ]	[ ]

(1)

请注意，所有股份数量和（如适用）练习价格，包括在本“执行报酬”部分中的表格中，在2016年11月9日之前授予的奖励反映了与Lamb Weston分拆相关的公司未清偿股权奖励的权益调整。

(2)

根据绩效股奖励条款，分红相当于已获得股份的额外支付的普通股，也分配给具名高管，具体为：[ ]先生共享康尼格拉; [ ] 股份给先生们。Marberger，麦克高; [ ] 股份给Serrao先生；以及 [ ] 股份给Eboli先生。

养老金福利-2024财年

康尼格拉此前为符合条件员工提供了一个非供款式确定利益养老金计划（符合条件的养老金）。符合条件的养老金计划已经关闭，不再接纳2013年8月1日后加入公司的新参与者。因此，康萨利、马贝格、赛拉奥和埃波利无权参与。在列名的高管中，只有McGough先生目前参与了该计划。

在符合条件的养老金计划中，对列名的高管参与者的养老金福利公式是通过添加两个元件来确定的：

●	一个倍数-0.9%-平均月收入（不超过整合水平）乘以平均服务年限。

●	安防-半导体公司的平均月收入（超过整合水平）乘以信用服务年限的1.3%。

“平均月收入”是执行高管公司在最后十年中的最高五个连续年度报告的年度补偿的平均月份，最高不超过IRS限额。只有在计算平均月收入时考虑具名高管的薪水和年度奖励支付（年度摘要补偿表的"非权益激励计划补偿"栏）。整合水平由IRS计算，方法是将过去35年社会安全应税工资的平均值，一直到执行高管的雇佣终止的年份。

74康尼格拉 2024年代理声明

高管薪酬事宜

康尼格拉公司的康尼利、马伯格、塞拉奥和埃博利先生因不符合符合条件的养老金资格而被排除在下表之外。参与者在公司服务五年后便有资格获得养老金福利；麦克高先生已经取得资格。养老金福利会在65岁时开始支付。提前退休并不会影响福利公式的差异，也没有支付选择选项会影响任何被提及的高管将获得的年度福利金额。符合条件的养老金从2017年12月31日起冻结。截止到该日期，计入的服务年限和平均月收入也已冻结。


		记入的年数	累积现值
		服务⁽²⁾	收益⁽³⁾
姓名	计划名称⁽¹⁾	(#)	($)
麦克高先生	合格养老金	10.9	307,332

(1)

合格养老金指康尼格拉公司的养老金计划。

(2)

上述记名服务年限截至2024年5月26日计算，这是用于基本报表报告目的的养老金计划测量日期。上述记名服务年限少于麦克高先生的实际服务年限，原因是自2017年12月31日起合格养老金被冻结。麦克高先生的实际服务年限如下：麦克高先生17.3年。

(3)

评估方法和量化累积利益现值的所有重要假设列在公司年度报告10-K表17注中，截至2024年5月26日的财年公司综合基本报表中。

非合格递延薪酬—2024财年

下表显示了2024财年康尼格拉公司自愿递延薪酬计划中每位命名高管的非合格递延薪酬情况，该计划已修订并重新规定（自愿递延薪酬计划）。

我们的自愿延期薪酬计划允许特定员工延迟领取他们6%至50%的工资、高达他们年度激励奖金的90%，或者超过IRS限额（2024年为$345,000，2023年为$330,000）的90%的工资加上年度激励奖金。延期金额的投资选择与我们的合格401(k)计划中可用的选择相同。参加该计划的选举必须按照IRS的要求及时提交给公司。

我们的自愿延期薪酬计划还提供非合格的匹配贡献福利。该计划为符合条件的参与者提供公司匹配贡献和公司非选择性贡献，用于与超过IRS限额的符合条件报酬有关的金额。与我们的合格401(k)计划提供的福利相类似，我们自愿延期薪酬计划下的匹配贡献也是一比一的匹配，限制为参与者赚得并由公司支付的超过IRS限额的符合条件报酬的6%。非选择性贡献等于符合条件参与者报酬的超过IRS限额部分的3%。匹配贡献和非选择性贡献将于每年大约12月31日记入。

自愿延期薪酬计划还规定，除非公司就参与者的情况作出其他决定，否则每位参与者对其匹配贡献和非选择性贡献的利益将立即百分之百授予。

康尼格拉2024代理声明75

高管薪酬事宜

就自愿延期薪酬计划的分配而言，通常情况下，金额将以一次性现金形式在个人离职后的1月份发放。参与者也可以选择在其他特定时间收取余额，包括根据参与者规定的日历年1月份或变更控制发生后18个月。有关支付时间和形式的选举旨在符合《法典》第409A条的规定，符合第409A条“指定雇员”定义的高管的某些支付将延迟至离职后六个月。高管可在特定情况下从自愿延期薪酬计划中进行紧急提款，但在2024财政年度，高管没有提出任何紧急提款请求。

高管

申请人

总计

捐款

Earnings in

提款/

余额

在上一个财年⁽²⁾

在上一个财年⁽³⁾

上一个财年⁽⁴⁾

分布。在根据本收据条款的规定结束本收据所体现的协议之前，托管人将在确定余额之后以某种方式在底定时间向持有人分配或提供有关本美国存托凭证所体现的存入证券的任何现金股利、其他现金分派、股票分派、认购或其他权利或任何其他有关性质的分派，经过托管人在第十九条中描述的费用和支出的扣除或者付款，并扣除任何相关税款；，不过需要指出，托管人不会分配可能会违反1933年证券法或任何其他适用法律的分配，并且对于任何可能违反此类法律的情况，该人不会收到相应的保证。对于这种情况，托管人可以售出这样的股份、认购或其他权利、证券或其他财产。如果托管人选择不进行任何此类分配，则托管人只需要通知持有人有关其处置的事宜及任何此类销售的收益，而任何以现金形式以外的方式通过托管人收到的任何现金股息或其他分配的，不受本第十二条的限制。托管人可以自行决定不分配任何分销或者认购权，证券或者其他财产在行使时，托管人授权此类发行人可能不得在法律上向任何持有人或者处置此类权利，以及使任何发售此类权利且在托管人处出售这类权利的净收益对这样的持有人可用。任何由托管人出售的认购权、证券或者其他财产的销售可能在托管人认为适当的时间和方式进行，并且在这种情况下，托管人应将在第十九条中描述的费用和支出扣除后分配给持有人该净收益以及在相应的代扣税或其他政府收费中将，。

上一个财政年度⁽⁵⁾

姓名

401(k)计划的雇主贡献⁽¹⁾

($)

康纳利先生

自愿延退绩效计划

[ ]

马贝格先生

自愿性赔偿计划

[ ]

麦高先生

自愿的延迟补偿计划

[ ]

Serrao 先生

自愿的延迟补偿计划

[ ]

Eboli先生

自愿补偿计划

[ ]

(1)

自愿延期补偿计划指康尼格拉公司修订后的自愿延期补偿计划。

(2)

所报金额包括在“工资”和“非权益激励计划补偿”栏中的“2024财年薪酬汇总表”中。

(3)

所报金额包括在“所有其他补偿”栏中的“2024财年薪酬汇总表”中。这些金额连同我们对执行人员对符合资格CRISP的捐款的配对，披露在脚注4所包含的表格的“公司对定义捐赠计划的捐款”栏中“2024财年薪酬汇总表”的一部分。

(4)

我们的自愿延期补偿计划不提供超过市场利润（根据SEC规定定义）。因此，这些利润或亏损不反映在“2024财年薪酬汇总表”中。

(5)

该栏中的以下金额已上报在先前财政年度的薪酬汇总表中: Mr. 康尼格拉，$[ ]; 先生。马伯格，$[ ]; 先生。麦高，$[ ]; 先生。塞罗，$[ ]; 和 $[ ]，埃伯利先生。这些金额仅反映捐款，不包括累积收益或损失。该列金额包括“上一财年执行人捐款”和“上一财年注册捐款”栏中反映的金额。

76康尼格拉 2024年代理声明

高管薪酬事宜

积假

我们的董事长任命的雇员可能会在几种可能的情况下被终止。在其中一些情况下，我们的计划、协议和安排将向高管提供不同金额的遣散福利。此外，我们的计划、协议和安排将在控制权发生变动时提供某些福利（或加快提供某些福利）。关于在离职或控制权变动时支付的遣散和其他福利，将在下面描述。在此部分讨论的计划、协议和安排中，一旦任何计划下的实际触发事件发生，所有福利将根据《法典》第409A节的规定，按照规定的时间支付给高管。

计划摘要

遣散金支付计划

我们有一个遣散金支付计划（遣散金计划），为所有薪酬员工提供遣散指导方针。根据该计划可支付的任何福利完全取决于康尼格拉的单方决定；对于任何特定员工，我们可以选择提供遣散金，如遣散金计划建议的那样，或者提供等于、更大或更小于遣散金计划指导方针的福利。Marberger先生，McGough先生，以及Eboli先生的遣散金计划可能受到遣散金计划的覆盖。根据遣散金计划，Serrao先生在2024年5月26日我们财政年度结束后分离服务时，根据遣散金计划支付了款项。也如下面进一步描述，Connolly先生与我们签订了一份信函协议，其中涉及他的遣散福利。有关与Connolly先生的信函协议的信息，请参阅上文的“薪酬讨论和分析—与董事长的协议”。

根据遣散金计划，高于某一薪酬等级的个人，包括我们的董事长，遣散指导方针是薪水连续52周，再加上每年分离前连续服务的一周薪水。遣散金计划还规定，一旦前雇员已获得新的就业通知，我们将向其提供相当于剩余遣散金50%的一次性支付；另外的50%将被没收。此外，遣散金计划的指导方针在此期间提供终止前董事长的相同类型和水平的健康计划覆盖，最长期限为18个月。

如果一位具名的高级职务人员有权根据下文描述的变更控制协议收到一笔离职补偿金，那么我们不必根据离职计划向他支付款项。

与康尼格拉先生的协议

我们与康尼格拉先生有一封关于薪资、年度和长期激励计划参与以及健康福利福利计划和其他福利项目和安排的信函协议。该信函协议还涉及康尼格拉先生的部分离职福利。有关与康尼格拉先生的信函协议的信息，请参阅上文“薪酬讨论与分析—与具名高级管理人员的协议”。

在没有变更控制的情况下，以下提供了康尼格拉先生的离职福利摘要。通常，根据信函协议在伤残、无正当理由或由于正当理由而终止时（除了法律要求的某些福利）支付的任何款项将取决于康尼格拉先生首先签署我们批准的形式文件的释放协议。在以下任何假设的终止场景中，康尼格拉先生将根据他的预先选择的方案选项支付他在我们的自愿延迟薪酬计划下的余额。另请参阅下文“变更控制计划”。

我们在下表中包括了退休作为一个假设情景，因为康尼格拉先生有资格获得某些奖励的退休待遇。

康尼格拉2024代理声明77

高管薪酬事宜

CEO解雇薪水、AIP、股票期权和健康福利待遇


推迟薪酬计划要素	非自愿终止有原因	非自愿终止无故或自愿终止与良好原因	自愿储备无终止良好的原因	死亡或残疾	养老⁽¹⁾
工资	· 支付至终止月份	· 支付至终止月份 · 还支付了等于年薪2倍的一次性金额	· 支付至终止月份	· 支付至事件月份	· 支付至终止月份
年度激励激励计划	· 不符合支付条件	· 根据实际结果，终止年度至少获得按比例计算的奖励，并获得终止年度目标的2倍的一次性奖金	· 不符合支付条件	· 根据实际结果，发生事件年度至少获得按比例计算的奖励	· 根据实际结果，为退休年度支付按比例计算的奖金
健康与福利福利	· 根据计划规定支付	· 公司将在雇佣终止后最多支付24个月的月度COBRA保险费 · 根据计划条款支付的其他福利	· 根据计划条款支付	· 根据计划条款支付	· 根据计划条款支付
股票期权	· 期权到期 · 未行使的期权失效	· 注册期权保持有效，直至终止后3年或期权到期日期中较早者 · 其他已获得的期权保持行使权90天（或至早期到期日） · 未上市的期权将被取消	· 已上市的期权，包括已上市的签约期权，仍可在90天内行使（或在早于到期日时行使） · 未上市的期权将被取消	· 死亡：期权完全授予，并在事件发生后3年内保持行权（或直至较早到期日） · 残疾：期权按比例分配	· 已授予的期权在退休后3年内保持行权（或直至较早到期日）

(1)

自57岁以来，康诺利先生在根据与他的信函协议下终止就业后有资格获得“正常退休”

首席执行官绩效股份和退休后的RSUs安排

(在所有其他情况下，这些奖项将根据下文描述的计划规定支付)


绩效股份和限制性股票单位		· 对于自2018年7月17日或之后授予并规定在因养老退休而终止时提供完全终股权 (正常退休) 的奖励，只要养老退休不在控制权变更后的2年内发生 (在这种情况下，适用控制权变更规定)，奖励将按照适用于该奖励的正常终股进度继续终股。

年度奖励计划

除非根据我们的追索政策或根据与我们签订的具体协议下面的规定要求，我们每位具名高管如果在财政年度结束时不再是在职员工，则会失去其AIP奖励，除非发生以下其中一种事件：

●	由于职位裁减而导致强制性解雇：如果具名高管的职位被强制性裁减，以致他有资格获得离职补偿，那么根据个人有资格参与该计划的天数和实际表现，他有资格获得按比例计算的AIP奖励。

●	因退休而终止：如果一名具名高管在到达65岁之后的财政年度内退休，在到达55岁且至少有10年服务年限之后退休，或在到达60岁且至少有5年服务年限之后退休，该个人将根据个人有资格参与计划的天数和实际绩效，有资格获得基于比例的AIP奖励。根据其书面协议的条款，康纳利先生符合退休待遇资格，因已年满57岁。

●	因死亡而终止：对于具名高管本应有资格获得的任何AIP支付，将根据个人有资格参与计划的天数，即个人死亡日期前的实际绩效，进行比例调整。

向前具名高管发放的任何经过比例调整的奖励将在财政年结束后支付，并在向其他参与者支付款项时支付。

78康尼格拉 2024年代理声明

高管薪酬事宜

下文所述的控制变更协议，规定了在发生控制变更时的年度激励奖金支付。

LTI计划-绩效股份

除非根据我们的追索政策或根据与我们签订的具体协议的规定，否则以下优秀绩效股份的条款规定了特定分离事件的影响：

●	非自愿终止：如果任命的高管经历了由我们导致的非自愿雇佣终止，导致我们支付解雇补偿或补充失业金，那么个人的奖励将基于实际绩效计算完整绩效期间的成果，并根据绩效期间完成的服务天数按比例支付。

●	因残疾终止：如果任命的高管由于残疾而终止，个人将按"目标"水平完成全周期应获得的奖励的比例份额。按比例计算将基于个人终止日期前提供的服务天数。

●	因退休终止：如果指定的高管通过正常退休或提前退休（如奖励或个体协议中定义的每个术语）终止雇佣，个人的奖励将基于全周期的实际表现而获得（但在提前退休的情况下，奖励将根据表现期间的服务天数进行按比例分配）根据康尼格拉先生的信函协议规定，康尼格拉先生因已年满57岁而享有本次退休待遇。

●	由于死亡而终止：所获奖励将完全开多到“目标”水平。

●	赎回日：2053年12月17日如果发生控制权变更（根据绩效股票的定义），命名执行官奖励的已获部分将根据变更控制权的时点确定，使用在奖励中进一步描述的股价估值方法，并基于目标绩效和实际绩效中较高者的值，直至结束我们在变更控制权之前的财政期间结束（“绩效股份变更控制值”）。

如果在控制权变更后没有提供符合绩效股票设定要求的替代奖励，参与者将会到达与绩效股份变更控制值相等的现金支付。如果提供符合条件的替代奖励，通常将采用以时间为基础、以股票结算为方式的奖励，价值等同于绩效股份变更控制值，并且在原始绩效股份适用的绩效期结束时，将根据继续雇佣的情况开多。在控制权变更后，如果命名执行官死亡，或者在控制权变更后的两年内因常规或提前养老、无故解雇（根据绩效股份的定义）、因正当理由（根据绩效股权的定义）辞职，或因伤残而绂止雇佣，替代奖励也将完全开多。

●	除上述情况外的终止：在终止日期，已授予但尚未支付的所有表现股份将被执行官放弃，无论是否截至该日期该表现股份是否已获得。委员会有权酌情支付部分或全部放弃的表现股份，条件是(i) 如果基于绩效本应获得并且(ii) 委员会认为这样的支付对我们最为适宜。这些表现股份将在与其他仍受雇参与者一起分配给前任被执行官。

长期激励计划 - RSU

除非根据我们的收回政策或根据与我们签订的具体协议下文中另有规定，否则下列条款通常对我们与雇员之间的分离对尚未解冻的RSU的影响进行规定：

●	非自愿终止：如果具名执行官因剥离或因我们而产生向其支付股票权或补充失业金而被解雇，则根据役期完成的日数按比例授予 RSU。

●	因伤残或提前退休终止：在因残疾或提前退休（根据奖励协议的定义）而终止时，所有未获授予的RSU根据完成的任职期间的天数均摊。除康尼格拉的命名行政官以外，RSUs将得到加速。对于康尼格拉先生的奖励，按比例归属通常会在奖励的正常归属时间表上发生。

●	因正常养老而终止：在因正常养老（根据奖励协议的定义）而终止时，所有未获授予的RSU将完全归属。除康尼格拉的命名行政官以外，RSUs将得到加速。对于康尼格拉先生的奖励，归属通常会在奖励的正常归属时间表上发生。

●	因死亡而终止：所有未获授予的RSU将全额归属。

●	赎回日：2053年12月17日所有未行使的股票奖励协议都规定了双触发条件需要进行控制权变更事件以及具有资格的雇佣终止（或者生存的公司未能提供替代奖励）才能触发行使

●	除上述情况外的终止: 在终止日期未行使的具名高管将放弃所有未行使的股票奖励

康尼格拉2024代理声明79

高管薪酬事项

养老福利

我们的每个合格养老金和自愿递延补偿计划均包含与参与者雇佣终止相关的条款。这些支付在本代理声明的“养老金福利-2024财年”和“非合格递延补偿-2024财年”部分中有更详细的描述。

控制权转移计划

高级主管的控制权转移计划旨在鼓励管理层在即将发生或潜在控制权转移事件时继续履行其职责。在2024财年，该计划涵盖了每位被提名的高管。我们适用的股票计划和奖励协议的条款规定了控制权转移时股权奖励的处理方式。

通常，在这些协议下，如果发生以下事件之一，则会发生控制权转移：

●	董事会成员（现任董事会）因任何原因不再构成董事会至少一半的董事时，任何成为董事且其选举或被提名选举的人员获得现任董事会至少一半董事投票批准的被认为是现任董事会成员。

●	完成重组、合并或合并，关于这些事项，我们的股东立即进行交易前不得拥有重组、合并或合并公司董事选举中广泛投票权的50%以上。

●	康尼格拉品牌公司清算或解散，或者出售我们所有或几乎所有的资产。

变更控制协议规定，一旦发生控制权变更，我们可以（由董事会或委员会全权和绝对自行决定）支付每位具名执行董事全部或按比例分配的执行人员短期和/或长期激励，为权发生变更的年份。

关于遣散费，控制权变更协议是双触发安排，需要同时发生控制权变更事件和资格合格的雇佣终止才能触发福利。资格合格的终止事件是指，在控制权变更后的三年内：

(1)	具名执行董事的雇佣被无故强迫终止，或

(2)	当提名的高级主管因“正当理由”终止其雇佣关系。

根据变更控制协议有资格获得离职补偿的高管放弃根据我们的离职工资支付计划指南的任何离职补偿和福利，并在签署偏爱我们的诉讼免责释放文件后获得以下福利：

●	一次性现金支付金额等于高管基本工资和年度奖金的倍数（使用高管在前3个财政年度中获得的最高年度奖金或执行变更控制协议时的目标奖金比例，以较高者为准）。倍数为康尼格拉公司的3倍，Marberger先生，McGough先生，Serrao先生和Eboli先生的2倍。

●	继续提供医疗、牙科、伤残、基础和补充人身保险3年（2011年7月前签订协议的）或2年（2011年7月后签订协议的），只要这些福利对其他高管仍然有效，并由高管按其他高管雇员要求的费率支付保险费（或医疗和牙科福利的COBRA费率）。康尼格拉必须支付高管一笔单笔现金支付，金额相当于抵消税款（2011年7月前签订协议的）加上高管参加医疗和牙科计划的估计成本。

●	根据我们的自愿延期补偿计划，额外福利等于高管在变更控制发生的年份下可在合格CRISP和自愿延期补偿计划下获得的最大公司贡献金额的3倍（2011年7月前签订协议的）或1倍（2011年7月后签订协议的）。

●	离职援助金额不超过30,000美元。

通常，根据协议，基于“原因”的终止需要（如更详细地描述在变更控制协议中）：

(1)	董事故意并持续地未能履行其职责，

(2)	董事故意参与对我们明显且实质性地有害的行为，或者

(3)	董事被判犯有严重罪行或轻罪，损害其在公司实质性履行职责的能力。

80康尼格拉 2024年代理声明

高管薪酬事项

执行人员在控制权变更后有权以“valid reason”终止合同通常由以下情况触发：

(1)	康尼格拉未遵守并满足控制权变更协议条款的任何违约行为，

(2)	执行人员在控制权变更前担任的职权、职责或责任受到显著非自愿减少，

(3)	在执行人员在控制权变更前担任的职务中，除晋升外，任何非自愿免除执行人员的职务，

(4)	执行人员总薪酬水平被非自愿减少，

(5)	要求执行人员搬到新地点工作，或

(6)	需要高管承担更多的业务旅行。

在“特定雇员”按照《税收法典第409A条》规定的含义的情况下，某些支付将延迟至服务终止后六个月。

对于2011年7月前存在的协议，如果必要，协议还将使每位高管有资格获得额外支付，以弥补由法典对任何控制权变更收到的奖励征收的激励和相关税款而导致的损失。如果所征激励税的安全港金额不超过10%，则将调整福利以避免征收激励税。在2011年7月审查了市场实践后，委员会采纳了一项政策，即任何未来的控制权变更福利都应该不包含任何激励税增补保护。NEO的协议中都不含激励税增补。尽管委员会继续相信维护控制权变更计划的重要性，但它认为在未来提供激励税增补与最佳高管薪酬实践不相称。

每份控制权变更协议在未发生控制权变更的情况下终止，当高管作为全职员工离职或与我们签署书面分离协议时。此外，我们有权在通知高管前六个月提前解除每份协议，在未发生控制权变更的情况下。

可能福利摘要

以下披露中，第一张表总结了在各种假设情况下，支付给我们每位已命名高管的预计增量金额的情况。第二张表总结了在控制权假设变更和在控制权变更后终止时支付的预计增量金额。我们未包括无论发生相关触发事件与否都应支付的金额。例如，当终止事件只会产生获得支付余额权利时，我们排除了养老计划中的累积余额。我们还排除了高管需支付保费的身故福利。

对于Serrao先生，我们仅包括2024年5月26日，即我们财政年度结束后与他解除服务相关的增量支付金额。表中的数据假定对于所有其他具名高管，以下情况均成立：

●	每个触发事件发生在2024年5月26日（2024财年最后一个工作日），我们普通股的每股价格为30.28美元（2024年5月24日纽交所股票收盘价）；

●	关于薪资继续支付，如果高管并没有根据与我们签订的单独协议享有薪资继续支付的权利，则适用分期支付计划的准则；

●	关于AIP，奖励是以目标水平获得的，并且当委员会有自由裁量授权发放奖金时，除非是出于有因无故的自愿解职和无正当理由的强制解职的情况，它行使了该授权（包括在变更控制情景下）；

●	就人员非因故意外解雇而非因变动控制而终止的情况，终止是因为在2024财政年度最后一个工作日发生了职位裁减或其他终止事件，将导致解职补偿；

●	就绩效股权，奖励按照目标水平获得（这些金额还包括了在假设获得的股份数上的股息等值现金价值）；

●	就变动控制情景中的股权奖励，提供了替代奖励；

●	就变动控制情境中的绩效股权，委员会行使了任何适用的自行裁量权力，以目标水平授予按比例支付，并且以目标水平行使了这种权力；

●	在残疾情况下，残障事件持续到未来一年。

康尼格拉2024代理声明81

高管补偿事项

终止后应付的金额

对于Serrao先生，我们仅包括2024年5月26日我们财政年度结束后与其分手有关的增量应付金额。对于所有具名的执行官，在因有事由的非自愿终止或自愿终止（如果没有符合退休条件）的情况下将不会支付任何金额。


		非自愿的
		无正当理由或
		自愿参加
		良好理由	死因	残疾	养老
姓名	薪酬要素	($)	($)	($)	($)
康诺利先生	一次性解雇补偿金	[ ]	[ ]	[ ]	[ ]
	年度奖励计划	[ ]	[ ]	[ ]	[ ]
	绩效股	[ ]	[ ]	[ ]	[ ]
	RSUs支付	[ ]	[ ]	[ ]	[ ]
		[ ]	[ ]	[ ]	[ ]
	死亡福利	[ ]	[ ]	[ ]	[ ]
	残疾福利	[ ]	[ ]	[ ]	[ ]
	安置和过渡费用	[ ]	[ ]	[ ]	[ ]
	总费用	[ ]	[ ]	[ ]	[ ]
马贝格先生	薪资延续	[ ]	[ ]	[ ]	[ ]
	年度奖励计划	[ ]	[ ]	[ ]	[ ]
	绩效股	[ ]	[ ]	[ ]	[ ]
	Accelerated RSUs	[ ]	[ ]	[ ]	[ ]
		[ ]	[ ]	[ ]	[ ]
	死亡福利	[ ]	[ ]	[ ]	[ ]
	残疾福利	[ ]	[ ]	[ ]	[ ]
	安置和过渡费用	[ ]	[ ]	[ ]	[ ]
	总费用	[ ]	[ ]	[ ]	[ ]
麦高先生	薪资延续	[ ]	[ ]	[ ]	[ ]
	年度奖励计划	[ ]	[ ]	[ ]	[ ]
	绩效股	[ ]	[ ]	[ ]	[ ]
	加速释股单位	[ ]	[ ]	[ ]	[ ]
		[ ]	[ ]	[ ]	[ ]
	死亡福利	[ ]	[ ]	[ ]	[ ]
	残疾福利	[ ]	[ ]	[ ]	[ ]
	外部调配和过渡费用	[ ]	[ ]	[ ]	[ ]
	总费用	[ ]	[ ]	[ ]	[ ]
塞拉奥先生	薪资延续	[ ]	[ ]	[ ]	[ ]
	年度奖励计划	[ ]	[ ]	[ ]	[ ]
	绩效股	[ ]	[ ]	[ ]	[ ]
	加速 RSU	[ ]	[ ]	[ ]	[ ]
		[ ]	[ ]	[ ]	[ ]
	死亡福利	[ ]	[ ]	[ ]	[ ]
	残疾福利	[ ]	[ ]	[ ]	[ ]
	安置和过渡费用	[ ]	[ ]	[ ]	[ ]
	总费用	[ ]	[ ]	[ ]	[ ]
Eboli先生	薪资延续	[ ]	[ ]	[ ]	[ ]
	年度奖励计划	[ ]	[ ]	[ ]	[ ]
	绩效股	[ ]	[ ]	[ ]	[ ]
	Accelerated RSUs	[ ]	[ ]	[ ]	[ ]
		[ ]	[ ]	[ ]	[ ]
	死亡福利	[ ]	[ ]	[ ]	[ ]
	残疾福利	[ ]	[ ]	[ ]	[ ]
	安置和转岗支出	[ ]	[ ]	[ ]	[ ]
	总费用	[ ]	[ ]	[ ]	[ ]

82康尼格拉 2024年代理声明

高管补偿事项

变更控制时应支付的金额

在接下来的表格中，如果在控制变更后，Marberger先生、McGough先生或Eboli先生中的任何一人因“原因”被解雇或自愿终止雇佣而没有“正当理由”，该个人将不会获得超过“未终止”栏所示的任何额外福利。Connolly先生将有资格获得薪水延续直至事件月结束。基于Serrao先生在2024年5月26日我们财政年度结束后终止服务，他在下表中被排除在外。


			变更控制权和:
			非自愿，无原因
		无解雇	自愿离职并附有充分理由
姓名	薪酬要素	($)	($)
康诺利先生	一次性遣散补偿金	[ ]	[ ]
	年度激励计划	[ ]	[ ]
	绩效股份	[ ]	[ ]
	RSUs支付	[ ]	[ ]
		[ ]	[ ]
	死亡/伤残福利	[ ]	[ ]
	岗位调整和转岗费用	[ ]	[ ]
	符合资格和不符合资格的福利	[ ]	[ ]
	总费用	[ ]	[ ]
马贝格先生	总额薪水	[ ]	[ ]
	年度奖励计划	[ ]	[ ]
	绩效股	[ ]	[ ]
	加速释股单位	[ ]	[ ]
		[ ]	[ ]
	死亡/伤残福利	[ ]	[ ]
	失業安置和過渡費用	[ ]	[ ]
	合格和非合格福利	[ ]	[ ]
	总费用	[ ]	[ ]
麦高先生	一次性薪水	[ ]	[ ]
	年度奖励计划	[ ]	[ ]
	绩效股	[ ]	[ ]
	加速限制性股票	[ ]	[ ]
		[ ]	[ ]
	死亡/伤残福利	[ ]	[ ]
	安置和过渡费用	[ ]	[ ]
	合格和非合格待遇	[ ]	[ ]
	总费用	[ ]	[ ]
Eboli先生	固定薪金	[ ]	[ ]
	年度奖励计划	[ ]	[ ]
	绩效股	[ ]	[ ]
	加速 RSU	[ ]	[ ]
		[ ]	[ ]
	死亡/伤残福利	[ ]	[ ]
	外包和转换费用	[ ]	[ ]
	合格和非合格福利	[ ]	[ ]
	总费用	[ ]	[ ]

康尼格拉2024代理声明83

高管补偿事项

CEO薪酬比率

For fiscal 2024, the ratio of the annual total compensation of our CEO, Mr. Connolly (CEO Compensation), to the median of the annual total compensation of all our consolidated subsidiary employees other than Mr. Connolly (Median Annual Compensation), was [ ] to 1. For purposes of this pay ratio disclosure, CEO Compensation was determined to be $ [ ] which represents the total compensation reported for Mr. Connolly under the “Summary Compensation Table—Fiscal 2024.” Median Annual Compensation for the identified median employee was determined to be $[ ].

MEDIAN EMPLOYEE METHODOLOGY

Solely for the purpose of this disclosure, we identified our “median employee” by examining our total employee population as of March 8, 2024 (Determination Date). We included all full-time, part-time, seasonal, and temporary employees of Conagra Brands and our consolidated subsidiaries. We excluded independent contractors and “leased” workers. Our analysis identified 18,880 individuals as of the Determination Date.

康尼格拉公司的中位员工在美国的制造业半导体工厂工作，职能是运营商。

截至2024年3月8日（确定日期），康尼格拉公司员工群体的其他信息如下：

●	88.7%在美国工作；11.3%在国际地点工作

●	96.3%全职工作，0.3%兼职工作，3.4%季节性/临时工作

●	81.7%的员工在制造业半导体工厂工作

中位数年度补偿方法论

为了确定中位数年度补偿，我们通常审查从2023年3月10日开始至2024年3月8日结束的补偿情况。根据适用的SEC规定，我们在“微不足道”豁免范围下排除了决定日期时印度（567人）、巴拿马（4人）和菲律宾（3人）的574名个人的补偿测量。

我们通过统计每位员工（不包括康纳利先生）在测量期间获得的基本薪酬（工资、小时工资和加班工资等）以及年度现金激励总额来测量中位数年度补偿。我们未使用任何统计抽样或生活成本调整来披露薪酬比率。我们的员工群体中有部分（全职和兼职）工作时间不足一个完整财政年度（因入职日期、残疾状况或类似因素）。在确定中位数年度补偿时，我们通常根据合理假设和估计年化此类个人的总补偿，不包括季节性雇员（但避免创造全职等同员工）与我们员工薪酬计划相关的合理假设和估计。

由于我们在准备薪酬比率披露中允许使用合理估计和假设，该披露可能存在一定程度的不精确性，因此这一薪酬比率披露是一个合理估计。

薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克法案》第953(a)条和《S-K条例》402(v)条要求，我们提供了关于公司行政“实际支付薪酬”与公司某些财务绩效之间关系的以下信息。董事会不使用实际支付薪酬作为制定薪酬决策的依据。有关公司薪酬绩效奖励理念及公司如何将行政薪酬与公司绩效对齐的更多信息，请参阅“薪酬讨论与分析”部分。



			平均值	平均值	以初始固定100美元为依据的价值投资
	概括		概括	补偿	基于投资的选择:			公司
	补偿	补偿	补偿	实际已付款	总股东	TSR（标准普尔500	净利	选定的
	表总计	实际支付	表格总计为	给非PEO	回报（TSR），	Packaged	收益	测量数据:
财政	PEO⁽¹⁾	to PEO⁽²⁾	Non-PEO NEOs⁽³⁾	高管人员（NEOs）⁽⁴⁾	收益之前	Foods Index)	($in	每股收益调整后⁽⁵⁾
年	($)	($)	($)	($)	($)	($)	港元	($)
2024	[ ]	[ ]	[ ]	[ ]	100.95	123.88	347.7	2.67
2023	18,720,100	31,185,315	4,441,115	6,840,948	110.86	137.44	683.2	2.77
2022	11,947,054	(896,941)	3,114,508	635,033	101.71	124.42	888.2	2.41
2021	11,770,023	24,526,984	3,160,545	5,554,173	112.71	118.79	1,300.9	2.66

84康尼格拉 2024年代理声明

高管薪酬事项

上述薪酬栏中包括的PEO和NEOs反映如下：


财政年度	PEO	NEO们
2024	肖恩·康纳利	戴夫·马伯格，汤姆·麦高，达伦·塞拉奥，亚历山德罗·埃博利
2023	肖恩·康纳利	戴夫·马伯格，汤姆·麦高，达伦·塞拉奥，夏瑞斯·布洛克
2022	肖恩·康诺利	Dave Marberger，Tom McGough，Darren Serrao，Alexandre Eboli
2021	Sean Connolly	Dave Marberger，Tom McGough，Darren Serrao，Colleen Batcheler

(1)

此列报告的金额反映康尼格拉的首席执行官(PEO)康诺利先生每年在“总计”栏的“薪酬总额”中报告的总补偿。请参阅“执行官薪酬—薪酬总表”中的“执行官薪酬总表”部分。

(2)

此列报告的金额代表根据“S-k法规”第402(v)条规定向康诺利先生实际支付的薪酬(CAP)。这些金额并不反映康诺利在适用年度获得或支付的实际薪酬金额。根据“S-k法规”第402(v)条的要求，在下述脚注4后的第一个表格中所显示的调整已用于判断康诺利每年的总薪酬以确定CAP。

(3)

此列报告的金额反映非首席执行官NEOs每年在“总计”栏的“薪酬总额”中报告的平均总薪酬。请参阅“执行官薪酬—薪酬总表”中的“执行官薪酬总表”部分。

(4)

此列报告的金额代表根据“S-k法规”第402(v)条规定的非首席执行官NEOs的CAP平均值。这些金额并不反映适用年度非首席执行官NEOs获得或支付的实际薪酬金额。根据“S-k法规”第402(v)条的要求，下表所示的调整已用于判断每年非首席执行官NEOs的平均总薪酬以确定CAP。


	汇报摘要
	薪酬表总计	股票的报告价值	股权奖励	实际薪酬
财政	给PEO的分红派息⁽¹⁾	给PEO的奖励^(a)	给PEO的调整^(b)	支付给PEO
年	($)	($)	($)	($)
2024	[ ]	[ ]	[ ]	[ ]
2023	18,720,100	(14,444,447)	26,909,662	31,185,315
2022	11,947,054	(7,976,396)	(4,867,599)	(896,941)
2021	11,770,023	(7,722,276)	20,479,237	24,526,984


	报告平均值
	薪酬总结	报告的平均价值	平均权益
	非PEO的总表	非首席执行官的股票奖励	奖励调整	实际薪酬
	高管人员（NEOs）⁽³⁾	高管人员（NEOs）^(a)	非PEO NEOS^(b)	支付给非PEO NEOS
财政年度	($)	($)	($)	($)
2024	[ ]	[ ]	[ ]	[ ]
2023	4,441,115	(2,994,018)	5,393,851	6,840,948
2022	3,114,508	(1,641,750)	(837,725)	635,033
2021	3,160,545	(1,594,274)	3,987,902	5,554,173

(a)

股权奖励的申报价值表示适用年度概要薪酬表中股票奖励栏目中报告的股权奖励的授予日期公平价值。自2016年以来，公司没有授予期权奖励。

(b)

每个适用年度的股权奖励调整包括任何在适用年度结束时（从上一个财政年度结束时）的相应年度授予的未归属且未解除限制的股权奖励变动金额（增加或减少）。对于在适用年度解除限制的先前年度授予的股权奖励，将在解除限制日期的公平价值变动金额（从上一个财政年度结束时）计入。在适用年度的解除限制日期支付的任何股票奖励分红的美元价值（若未在公平价值中反映或包含在适用年度的总薪酬的任何其他组成部分中）也包括在内。RSU的公平价值是通过依据股息率对RSU的公平价值进行折现来估算的。这些调整列在下表中。

康尼格拉2024代理声明85

高管薪酬事项

首席执行官的股权奖励调整:

+ 公允价值为

+/- 同比增长率

- 公允价值为

+ 分红派息价值

股权解禁

公平变动

之前期间结束

或其他收入

+ 年底

+/- 年度同比

日期为

股票价值

股权年限

股票支付或

公允价值

年度变动

股权

奖项

奖项所获

股票期权奖项并非

股权

按公允价值

奖项

授予于

未能达到

其他未列明项目的

总权益

奖项

优秀的

授予和

之前的年份

兑现

Reflected in Fair

奖励

Granted in

和未投资的

已投资的

条件在

价值或总数

调整

财政

全年利率

股权奖励

全年利率

补偿

for the PEO

年

($)

2024

[ ]

2023

17,612,830

9,236,755

60,077

26,909,662

2022

7,782,827

(12,567,296)

(887,971)

804,841

(4,867,599)

2021

10,009,874

8,842,267

727,186

899,910

20,479,237

非PEO非执行董事报酬的平均资本奖励调整:

+/- Year Over

+ Fair Value as

Year Change

- 公允价值为

+ 分红派息价值

分红派息的权利

在公平原则下

之前期限结束

或者其他收入

+/- Year Over

日期为

Value of Equity

Year of Equity

股票派息或者

年末增加

年度变动

股权

奖项

获得的奖项

期权奖励

总平均

公允价值

在公允价值

奖项

准许于

未能满足

不属于其他

股权奖励

优秀的

授予和

之前的历年

兑现

反映在公允

调整

授予于

未解锁的

已解锁于

已投资

条件中

价值或总计

为非

财政

全年利率

Equity Awards

全年利率

补偿

PEO　NEOs

年

($)

2024

[ ]

2023

3,650,755

1,731,832

11,264

5,393,851

2022

1,607,110

(2,428,521)

(174,172)

157,858

(837,725)

2021

2,066,549

1,556,684

165,328

199,341

3,987,902

(5)

调整后的每股收益

我们的公司选择的指标是根据《薪酬实践和政策补充信息-激励计划中的调整使用》中描述的方式计算的，在上文的“薪酬讨论和分析”中。

表格列表

如《薪酬讨论和分析》中更详细描述，我们的高管薪酬计划体现了我们的绩效为先的理念。我们用于高管奖励的指标是基于鼓励我们的新领域执行官以增加股东价值为目标选择的。我们用于将实际支付给我们新领域执行官的高管薪酬联系到我们绩效的最重要的财务绩效指标是过去财政年度实际支付给我们新领域执行官的绩效。

财务绩效指标
调整后的每股收益
调整后净销售额
调整后的营业利润
调整后自由现金流

分析工资与绩效表中提供的信息

如上节“薪酬讨论与分析”中更详细描述，我们的高管薪酬计划体现了我们的绩效为先的理念。虽然我们利用了几项绩效指标来将高管薪酬与绩效保持一致，但并非所有绩效指标都在薪酬与绩效表中呈现。此外，我们通常会寻求激励长期绩效，因此我们并未将我们的绩效指标与特定年度根据SEC规则计算的CAP明确对齐。

86康尼格拉 2024年代理声明

高管薪酬事项

根据SEC规定，我们提供以下图表以反映薪酬与绩效表中呈现的信息之间的关系。

以下图表反映了根据S-k规定第402(v)条所计算的我们首席执行官实际支付的薪酬与我们其他NEO的平均薪酬之间的关系，康尼格拉的股东总回报，以及S&P 500包装食品指数在适用测量期内的股东总回报。

实际支付的薪酬 VS TSR

以下图表反映了根据S-k规定第402(v)条计算的我们首席执行官实际支付的薪酬与我们其他NEO的平均薪酬之间的关系，以及康尼格拉按照美国通用会计准则（GAAP）计算的净利润在适用测量期内的关系。

实际支付的薪酬 VS 净利润

康尼格拉2024代理声明87

高管薪酬事项

以下图表反映了按照S-K法规第402(v)款的规定计算得出的我们PEO的实际支付报酬与其他NEO的平均值之间的关系，以及康尼格拉调整后的每股收益在适用测量期内的关系。

实际支付的报酬对比调整后的每股收益¹

此外，我们自愿提供以下有关实际支付的报酬与在我们的高管薪酬计划中使用的另一项财务绩效指标调整后的营业利润之间关系的进一步描述，该营业利润是为薪酬目的而计算的。

实际支付的报酬对比调整后的营业利润¹

(1)

调整后的每股收益和调整后的营业利润的计算方法，请参阅上述“薪酬讨论与分析”中“有关奖励计划中使用调整的额外信息”。

88康尼格拉 2024年代理声明

第四提案：批准KPMG LLP为我们2025财年的独立审计师任命

提案4：确认将KPMG LLP公司任命为我们2025财年的独立审计师

独立审计师的聘任

审计/财务委员会有权任命、聘用、支付报酬、监督和终止我们的独立审计师。此外，审计/财务委员会评估并确保独立审计师的首席审计合伙人轮换，并在认为适当时考虑审计公司的轮换。

审计/财务委员会已委任独立注册会计师事务所KPMG LLP为我们2025财年的独立审计师，进行我们的基本报表的审计。KPMG LLP 自2006财年以来一直负责我们基本报表的审计。自那时起，该公司的五位不同合伙人担任了审计领导。审计/财务委员会和董事会请求股东批准此任命。

预计KPMG LLP的代表将出席年度会议。代表们如有意愿，将有机会发表讲话，并可回答适当问题。如果股东不批准KPMG LLP为我们的独立审计师的任命，审计/财务委员会将重新考虑此任命。即使批准了KPMG LLP的任命，审计/财务委员会如果慎重决定这一变化对公司及其股东利益更大，可以随时任命其他独立审计师。

独立会计师费用

KPMG LLP为2024年和2023年提供的服务收取的费用如下：


	2024财年	2023财年
KPMG LLP服务费用	($)	($)
审计费用⁽¹⁾	5,572,000	5,386,000
审计相关费用⁽²⁾	53,000	57,000
税务费用⁽³⁾	59,000	21,000
所有其他费用⁽⁴⁾	9,000	9,000
总费用	5,693,000	5,473,000

(1)

审计费用。 审计费用包括我们年度基本报表的审计、季度基本报表的审查和外国法定审计。

(2)

与审计有关的费用。 在2024和2023财年，审计相关费用包括养老金计划审计、编制业务以及其他审证服务。

(3)

Tax Fees. 在2024和2023财年，税务费用包括税务咨询和税务合规服务。

(4)

其他所有费用。 在2024和2023财政年度，其他费用包括访问在线会计工具和培训平台的费用。

审计/财务委员会预先批准政策

审计/财务委员会预先批准我们独立审计师执行的所有审计和非审计服务。审计/财务委员会将定期批准审计和非审计服务的各类。所有其他服务必须经审计/财务委员会特别批准，任何超过预先批准成本水平的服务必须经过审计/财务委员会特别批准。在审计/财务委员会会议之间，审计/财务委员会主席已获委托权利从审计/财务委员会那里预先批准额外服务；此类预先批准随后将在下一次委员会会议上向全体审计/财务委员会通报。

审计/财务委员会批准了KPMG LLP在2024和2023财政年度中作为审计费、审计相关费用、税收费用和所有其他费用计费的所有服务的100%。


		我们的董事会建议您投票关于这项提议 4，我们任命KPMG有限责任合伙人为我们的独立审计师，用于2025财政年度。

康尼格拉2024代理声明89

提案4：批准KPMG LLP作为我们独立审计师，财政年度 2025

审计/财务委员会报告

审计/财务委员会通过审查协助董事会履行其监督责任，包括：

(1)	公司财务报表的诚信性，

(2)	公司独立审计师和内部审计部门的资格、独立性和绩效，

(3)	公司遵守法律和监管要求，以及

(4)	公司在战略长期计划的背景下，对融资战略和资本结构的看法。

审计/财务委员会根据董事会通过的书面章程行事，该章程副本可在我们的网站上获取。

管理层负责公司的财务报告流程和内部控制。我们的独立审计师负责对公司的合并财务报表进行独立审计，就那些经审计的财务报表是否符合普遍公认的会计准则发表意见，以及评估公司财务报告内部控制的有效性。审计/财务委员会代表董事会监督公司的财务报告流程和内部控制。

审计/财务委员会有独家权力任命、聘请、薪酬、监督和终止我们的独立审计师。审计/财务委员会审查公司的年度审计财务报表、季度财务报表以及向美国证券交易委员会提交的其他文件。审计/财务委员会审查各种事项的报告，包括:

(1)	公司的关键会计政策;

(2)	我们的独立审计师与管理层之间的重要书面通信;

(3)	我们的独立审计师的内部质量控制程序;

(4)	公司选择或应用会计原则的重大变化;以及

(5)	监管和会计倡议对公司财务报表的影响。

审计/财务委员会还有权在其职责范围内进行调查，并聘请法律、会计和其他顾问协助审计/财务委员会履行职能。

在过去的财政年度，审计/财务委员会会见并与康尼格拉的管理层代表、内部审计人员和康尼格拉独立审计师KPMG LLP进行讨论。管理层、内部审计人员和我们的独立审计师可以自由地接触审计/财务委员会，并定期与审计/财务委员会私下会面。审计/财务委员会审查并与公司管理层和KPMG LLP讨论了包含在公司年度报告10-K表格中的经审计财务报表，该报表涵盖了截至2024年5月26日的财政年度。

审计/财务委员会还与我们的独立审计师讨论了根据公众公司会计监督委员会（“PCAOB”）和证监会要求进行讨论的事项。审计/财务委员会还审查并与KPMG LLP讨论了其独立性，并作为该审查的一部分，收到了KPMG LLP根据PCAOB适用要求而接收的有关与康尼格拉就独立性进行沟通的书面披露和来自KPMG LLP的函件。审计/财务委员会还考虑了KPMG LLP在2024财政年度向公司提供的非审计服务是否与审计师的独立性一致。

基于这些审查和讨论以及我们的独立审计师的报告，审计/财务委员会向董事会推荐，并董事会批准，将经审计的财务报表列入公司截至2024年5月26日的财政年度的年度报告10-K表格中，以便提交给证监会。

康尼格拉公司审计/财务委员会



梅利莎·罗拉, Chair	托马斯“托尼”K.布朗	Emanuel “Manny” Chirico	George Dowdie	弗朗西斯科·弗拉加	丹尼丝·A·保罗尼斯

90康尼格拉 2024年代理声明

股票所有权信息

股权所有信息

董事、高管和持有超过5%股份所有者的表决权证券

以下表格显示截至2024年7月25日，康尼格拉普通股的持有情况：

(1)	持有我们流通普通股超过5%的有利所有者，

(2)

我们现任董事，

(3)

我们的具名高管及

(4)	所有现任董事和高管作为一个整体。

如在本代理声明的其他地方所讨论的，我们的董事和执行官致力于持有康尼格拉的股票。这两个群体都有股权要求，阻止他们在市场上出售任何康尼格拉普通股（除了用于支付任何股票期权行使价格的成本以及在执行官情况下，法定税收代扣），直到他们拥有足够的股份来满足和维持他们的股权指引，包括出售前和出售后。

为了更好地展示我们董事在公司的财务利害关系，我们在表格中增加了一个“推迟股份”栏目。该栏目不属于SEC规定，展示了适用的非雇员董事根据康尼格拉公司《董事推迟薪酬计划》推迟董事费用和RSU转为股票等值体现的权利。尽管这些股票等值体现最终将以普通股结算，但目前它们没有表决权，并且不会在2024年7月25日后的60天内结算。我们的任何执行官都没有任何推迟股份。


	股份数量	收购权
	普通股	普通股份的股票	百分之		延期支付
	拥有股份⁽¹⁾	股票⁽²⁾	班级⁽³⁾		股份
姓名	(#)	(#)	(%)		(#)
5%所有者
先锋集团⁽⁴⁾	57,390,391	—	12.00	%	无数据
贝莱德股份有限公司。⁽⁵⁾	42,882,685	—	8.97	%	无数据
普信集团⁽⁶⁾	24,562,652	—	5.14	%	无数据
道富银行⁽⁷⁾	23,680,855	—	4.95	%	无数据
董事和名义高管
安尼尔·阿若拉	[ ]	[ ]	*		[ ]
托马斯“托尼”k. 布朗	[ ]	[ ]	*		[ ]
Emanuel“Manny”奇里科	[ ]	[ ]	*		[ ]
Sean m. Connolly	[ ]	[ ]	*		[ ]
乔治·道迪	[ ]	[ ]	*		[ ]
Alexandre Eboli	[ ]	[ ]	*		[ ]
弗朗西斯科·弗拉加	[ ]	[ ]	*		[ ]
弗兰·霍罗维茨	[ ]	[ ]	*		[ ]
理查德·H·勒尼	[ ]	[ ]	*		[ ]
梅利莎·罗拉	[ ]	[ ]	*		[ ]
鲁思·安·马歇尔	[ ]	[ ]	*		[ ]
丹尼丝·A·保罗尼斯	[ ]	[ ]	*		[ ]
David S. Marberger	[ ]	[ ]	*		[ ]
Thomas m. McGough⁽⁸⁾	[ ]	[ ]	*		[ ]
达伦·塞拉奥	[ ]	[ ]	*		[ ]
所有董事、董事提名人和现任执行官作为一个团体（[ ] 人）	[ ]	[ ]	*		[ ]

*占流通普通股的1%以下。

康尼格拉2024代理声明91

有关股票所有权的信息

(1)

对于执行官和董事，反映通过以下一种或多种方式收购的股份：

(a)

公开市场购买，

(b)

授予或行使基于股份的奖励，以及

(c)

康纳格拉品牌公司董事延期薪酬计划的分配。

(2)

反映个人或所有董事和现任执行官作为一个整体有权在2024年7月25日后的60天内通过行使股票期权收购的股票。

(3)

基于截至2024年7月25日康纳格拉品牌已发行和流通的 [] 股普通股。

(4)

根据Vanguard集团于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，该附表13G/A规定，先锋集团对625,061股股票拥有共同投票权，对55,258,594股股票拥有唯一处置权，对2,131,797股股票共享处置权。Vanguard Group的地址在附表13G/A中列出为：宾夕法尼亚州马尔文市19355号Vanguard Blvd. 100号。

(5)

根据贝莱德公司（贝莱德）于2024年1月25日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，该附表13G规定，贝莱德拥有对39,394,106股股票的唯一投票权，对42,882,685股股票拥有唯一处置权。贝莱德的地址在附表13G/A中列出为：纽约哈德逊广场50号，纽约10001。

(6)

根据t. Rowe Price Associates, Inc.（t. Rowe Price）于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，该附表13G规定，t. Rowe Price对13,149,500股股票拥有唯一的投票权，对24,562,652股股票拥有唯一的处置权。t. Rowe Price的地址在附表13G/A中列为东普拉特街100号，马里兰州巴尔的摩 21202。

(7)

根据道富集团于2024年1月25日提交的附表13G/A，该附表13G/A规定，道富集团对15,262,181股股票拥有共享投票权，对23,625,921股股票共享处置权。State Street Corporation的地址在附表13G/A中列出的地址为：马萨诸塞州波士顿国会街一号套房02114。

(8)

对McGough先生而言，包括与他同住的配偶持有的股份。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和拥有我们股票证券注册类别10％以上的个人向美国证券交易委员会提交普通股所有权和实益所有权变动报告。公司代表董事和执行官提交某些第16（a）条报告，董事、执行官和超过10％的所有者必须向我们提供代表他们提交的所有第16（a）条表格的副本。仅根据对提供给我们的这些报告副本的审查或不需要其他报告的书面陈述，我们认为在2024财年，所有必需的报告都是代表我们的董事和执行官及时提交的。

92康纳格拉品牌 2024 年代理声明

会议的其他信息

当

哪里

记录日期

2024年9月18日周三

Noon 中部时区

在线于 www.virtualshareholdermeeting.com/CAG2024

2024年7月25日营业结束时持有我公司普通股的股东有权收到通知，并在会议上投票

虚拟会议格式

我们决定再次以虚拟形式举行年度股东大会。今年的年度股东大会将没有实体会场，您将无法亲自参加。除了支持我们股东、董事会成员、员工及其家人的健康和福祉外，我们相信举办虚拟年度股东大会:

●	使股东能够充分平等地参加和参与，

●	提高会议效率，增强我们与股东的有效沟通和参与能力，无论他们持股情况、资源或地理位置如何，并且

●

实现成本节约。

我们设计了虚拟年度股东大会，以提供与您在现场会议上拥有的几乎相同的参与机会。股东们可以在线参加和参与，并在年度股东大会期间通过访问网站提交问题。 www.virtualshareholdermeeting.com/CAG2024.

The virtual Annual Meeting platform is fully supported across browsers (Internet Explorer, Firefox, Chrome, and Safari) and devices (desktops, laptops, tablets, and cell phones) running the most updated version of applicable software and plugins. Shareholders should ensure they have a strong internet connection if they intend to attend and/or participate in the Annual Meeting. Attendees should allow plenty of time to log in and ensure that they can hear streaming audio prior to the start of the Annual Meeting.

If you encounter any difficulties accessing the virtual Annual Meeting during the check-in or meeting time, please call the technical support number that will be posted on the virtual meeting login page for assistance. Technical support will be available beginning at 11:30 a.m. CDt on September 18, 2024 through the conclusion of the Annual Meeting.

投票

Shareholders of record as of the close of business on July 25, 2024, the record date, are entitled to attend, participate in, and to vote at the Annual Meeting and at any postponements or adjournments of the Annual Meeting. On July 25, 2024, there were [ ] voting shares of common stock, par value $5.00 per share, of Conagra Brands, issued and outstanding. Each share of common stock is entitled to one vote for each director to be elected and one vote for each of the other matters to be voted on.

Your vote is very important. Even if you plan to attend and participate in the Annual Meeting, please promptly vote your shares in advance.

康尼格拉2024代理声明93

有关会议的其他信息

年度大会前投票

如果您的名字以康尼格拉公司普通股的形式持有股份(被称为“记录所有权”)，记录在我们过户代理的名册上，则您是一名注册股东。如果经纪人、银行或其他代名人持有您的股份(也被称为“街头名称中的所有权”), 则您是一名实益所有者。注册股东(包括那些通过我们ESPP持有股份的人)和实益所有者可以使用以下方法之一提前投票参与年度大会:

		(800) 690-6903 （注册股东和ESPP参与者） (800) 454-8683 （受益所有人）并按照录制的指示操作
通过邮寄	通过互联网	通过电话	通过移动设备
如果您收到我们的委托书纸质副本，通过填写、签字、注明日期并将封装好的委托卡或投票指示表寄回（使用所提供的邮资预付信封）	前往www.proxyvote.com 并按照说明操作	看涨（免费，24/7）： · (800) 690-6903 （注册股东和ESPP参与者） · (800) 454-8683 （有益所有者）并按照录制的指示操作	扫描QR码，使用您的移动设备转至 www.proxyvote.com

截至2024年9月17日晚上11:59（东部时间），注册股东、受益所有者和ESPP持有的股份可以通过互联网和电话进行投票。您需要在互联网投票和电话投票时使用包含在您的代理材料互联网可用通知、代理卡或投票指示表上的16位控制号码。

废除代理

如果您是您股票的确权人，并且在股东大会前向我们的董事会秘书提交书面撤销通知，您可以随时撤回您的代理权。

(1)	如果您是您股票的所有人并提交书面撤销通知给我们的公司秘书，您可以在股东大会上或之前撤销代理权：

邮寄至：

Conagra Brands, Inc.
收件人：公司秘书
222 W. Merchandise Mart Plaza
1300号套房
伊利诺伊州芝加哥60654

(2)	提交及时的后期日期代理（如果您通过经纪人、银行或代理人持有股份，则提交投票指示表）

(3)	提供及时的随后的互联网或电话投票指令，或

(4)	在股东大会期间在线投票

股东大会期间投票

注册股东（除持有ESPP股份的股东）和有益所有人还可以在股东大会期间在线投票。您需要注意到的16位控制号才能登录到虚拟会议平台上 www.virtualshareholdermeeting.com/CAG2024在股东大会期间通过电子方式投票将取代任何先前的投票。

ESPP参与者可以出席并参加年会，但无法在年会期间通过在线方式投票ESPP持有的股份。ESPP参与者必须在2024年年会之前使用上述方法之一提前投票。

94康尼格拉 2024年代理声明

关于会议的额外信息

在虚拟会议期间提问

股东可以在年度股东大会期间提交问题。如果您希望提交问题，您可以通过登录虚拟会议平台，在 www.virtualshareholdermeeting.com/CAG2024字段中输入您的问题，然后单击“提问”提交.”

符合会议行为规范的年会问题将在年会上回答，但须受时间限制。有关个人事务的问题，包括但不限于与就业或产品问题有关的问题，不属于年会事务，因此只会由会议主席酌情回答。由于时间限制无法在年会上回答的与年会事务相关的问题，将在我们的投资者关系网站上发布并回答， www.conagrabrands.com/investor-relations尽快在年会后实际进行。

有关股东在年会上提问以及相关行为规范的额外信息将在 www.virtualshareholdermeeting.com/CAG2024.

投票要求

股东必须持有足够的股份来进行会议业务

为进行年度股东大会的业务，截至记录日期应出席的普通股绝大部分股份必须亲自或通过代理人出席股东大会。

选举检查员打算将正确执行的标有“弃权”的委托书视为用于确定是否已达到法定人数的“出席”。检查员还将由经纪人以“街头名称”持有的代理人委托视为用于确定是否已达到法定人数的“出席”，经纪人指示无权投票一项或多项即将议决的提案（经纪人弃权）

批准表决事项所需的投票

下表显示了本代理声明中描述的每项议案，我们的董事会建议股东如何投票，所需的投票和如何计票。

提案

董事会
推荐

投票选项

投票要求

弃权和
代理投票权未行使

董事会选举

投票以上所有

“为”
“反对”或
“弃权”
对每位提名人

每位提名人所获得的投票中的多数投票*

弃权和经纪人不行使投票权均不视为已投票，因此不会影响对此事项的表决结果。

批准对我们的公司章程进行修订，以规定对董事进行免责

投票支持

赞成
支持或反对
弃权

拥有表决权的全部流通普通股的多数投票权将有资格对此事项进行表决

弃权和经纪人未投票将对此提案产生反对票的效果。

审议批准具名高管薪酬

投票支持

“为”
“卖盘”或
“弃权”

大多数的投票

弃权和经纪人非投票不视为投票，因此不会影响此事项的投票结果。

批准KPMG LLP为我们2024财年的独立审计师任命

投票支持

“为”
“反对”或
“弃权”

所投票数中的多数

弃权不被视为已投票数，因此不会影响投票结果。由于康尼格拉LLP被任命为我们的独立审计师的 ratification 被视为“例行”事务，关于此事将没有经纪商未投票的情况。

* 候任董事候选人在选举中未获得表决所占多数股东的积极投票时，要求立即向董事会提出辞呈，并由董事会根据本代理声明“董事提名程序”中更详细描述的内容接受或拒绝该辞呈。

康尼格拉2024代理声明95

有关会议的其他信息

通过互联网、电话或邮件接收并未被正确撤销的有效代理所代表的股份将按指定方式投票。如果未指定具体选择，则将投票代表所有接收到的有效代理所代表的股份：

代理征集

我们已聘请Innisfree M&A Incorporated作为我们的股东大会代理投票代表，估计费用约为20,000美元加上支出。我们的董事，高管和其他员工也可能在工作正常过程中进行代理征求。康尼格拉将承担征求费用，包括成本用于报销券商和其他保管人发送代理材料的支出。

多名股东共用一个地址

根据美国证券交易委员会规定，除非股东已通知我们希望收到多份副本，否则将仅向同一地址居住的股东发送一份关于代理材料、年度报告和代理声明的网络通知。我们认为这些规定通过消除同一地址居住的股东收到的重复邮件并减少印刷和邮寄成本，使每个人都受益。同一地址居住的股东将继续收到每个注册账户的单独的代理卡。如果您收到一套代理材料，但希望在家庭的每个注册账户中收到单独的副本以供股东大会或未来会议使用，请联系我们的代理商Broadridge：

		(866) 540-7095
		Broadridge分户事项部门地址：51 Mercedes Way 纽约州艾奇伍德1171

在收到您的请求后的30天内，Broadridge将从集体户口计划中将您移除，届时您将开始收到每个注册账户的代理材料的个人副本。如果您收到了多份代理材料，并希望未来只收到一份副本，也可以通过上述电话号码或地址联系Broadridge。

我们的2025年股东大会

将包括在我们2024年代理声明中的股东提案

要考虑包括在明年的代理声明中，股东提案必须按照SEC规则14a-8提交，最迟于2025年[ ]日前收到我们的首席执行官办公室。2025年[ ]日，股东提案必须按照SEC规则14a-8提交，最迟于该日期前收到我们的首席执行官办公室。

如果符合资格的股东，或多达20名符合资格的股东，希望在2025年股东年会（2025年年会）的代理材料中包括一名董事候选人（代理通道候选人），则此提名须符合我们章程规定的适用要求和有关提交和内容的适用SEC法规，且必须在2025年[日期]或之后不早于2025年[日期]提交，但不迟于2025年[日期]营业结束时间。这些要求包括但不限于，提供关于拟议董事候选人及提名股东的信息，这些信息在SEC和纽约证券交易所规则下必须包括在代理声明中，提名股东就拟议董事候选人在代理声明中的陈述，以及康尼格拉或董事会要求并决定在涉及拟议董事候选人的代理声明中包括的任何其他信息。

96康尼格拉 2024年代理声明

会议的其他信息

将任何提案寄至公司秘书:

		Conagra Brands, Inc. 收件人：公司秘书 222 W. Merchandise Mart Plaza 1300号套房 Chicago, Illinois 60654
		corporate.secretary@conagra.com

其他股东提案将在我们2025年度股东大会上提出

根据我们的章程规定，任何股东提案，包括董事提名，若直接在2025年度股东大会上提出，但未提交至2025年度股东大会的代理声明中，必须书面收到，时间不早于2025年5月21日，不迟于2025年6月20日，在我们的首席执行官办公室。如果2025年度股东大会的日期比股东大会的周年日期提前超过30天或延迟超过60天，那么通知必须在2025年度股东大会前不早于120天前收到，但不迟于股东大会前90天的营业结束时间。^th 日前至2025年度股东大会前120日中的任一天结束营业时间之前收到。^th 2025年股东大会召开前一天或2025年股东大会日期首次公布后的第十天。我们的章程还规定了须随通知一起提供的信息。

将提案寄至公司秘书处：


		Conagra Brands, Inc. 收件人：公司秘书 222 W. Merchandise Mart Plaza 1300号套房伊利诺伊州芝加哥60654

2025年股东大会的代理投票卡将授予我们酌情权，以处理所有适当提出的未包含在2025年股东大会代理声明中的股东提案。

关于董事提名的普遍代理规则

除了在公司章程下满足上述要求外，打算拉选支持康尼格拉董事提名以外的董事候选人的股东必须提供通知，其中包括根据《交易法》第14a-19条要求的信息（包括这样的股东打算拉选的股份持有人占有公司股份投票权中至少67%的股份，以支持康尼格拉董事提名以外的董事提名），以符合普遍代理规则，该通知必须在最迟于2025年股东大会周年纪念日前60个日历日邮戳戳或通过电子方式发送给康尼格拉的主要行政办公室（对于2025年股东大会来说，最迟于2025年7月20日）。然而，如果2025年股东大会的日期比其周年日期晚30个日历日以上，则通知必须在2025年股东大会日期前60个日历日或最迟在2025年股东大会日期前10^th 跟随康尼格拉首次公布2025年股东大会日期的日历日。

股东通过代理访问或提前通知提名董事的能力

希望提名董事候选人的股东必须以书面形式通知我们的公司秘书，递交或寄送通知至我们的主要执行办公室：


		Conagra Brands, Inc. 222 W. Merchandise Mart Plaza 1300号套房伊利诺伊州芝加哥60654

此类提交必须符合我们公司章程中规定的要求，包括提前通知程序。

如果股东或一组股东希望直接提名候选人，则他们也可以根据我们公司章程中规定的条款这样做。具体来说，我们的公司章程允许任何股东，或共同持有至少三年连续持有我们至少3%或更高比例普通股股份的多达20名股东群体提名并列入我们

康尼格拉2024代理声明97

有关会议的额外信息

代理材料董事提名以竞选董事会。股东或股东，视情况而定，可提名最多：

●	董事会总数的20％（向下取整到最接近的整数），和

●

两名董事，

所有按照我们章程中更详细规定的要求执行。

根据我们的章程，通过这一程序要求在我们的代理材料中包括股东提名的董事候选人的请求必须在离上一年股东年会代理声明首次发布给股东的日期一周年纪念日前不早于150天，不迟于120天收到。

98康尼格拉 2024年代理声明

常被搜索的信息


董事会领导力、结构和构成
独立董事会主席	是的	p. 31
如果CEO和董事会主席职位合并，则领先的独立董事	是的	p. 31
审计/财务委员会的独立性	100%	p. 27
人力资源委员会的独立性	100%	p. 27
提名和公司治理委员会的独立性	100%	p. 28
董事提名人数	11	p. 19
提名人的独立性	91%	p. 16
候选人平均年龄	63	p. 16
候选人平均任期	7	p. 16
候选人种族/民族多样性	36%	p. 16
董事候选人的性别多样性	36%	p. 16
股东提名中的LGBTQ+代表	是	p. 16
女性委员会主席	2	p. 16
根据性别、种族和族裔多样性的候选人总体多元化	73%	p. 16
董事会运营
定期召开董事会和委员会会议	是的	p. 28
独立董事定期召开的高管会议	是的	p. 28
持续董事教育	是的	p. 28
新任董事入职培训	是的	p. 29
新委员会成员入职	是的	p. 29
为董事会和委员会提供全面的会议资料和简报会议	是的	p. 28
董事出席情况	>75%	p. 38

是
治理政策
董事重新提名的年龄限制	75	p. 21
辞职政策（如果董事未能获得多数票）	是的	p. 28
分类董事会。根据我们的第六次修订的公司注册证书，我们的董事会分为三个服务三年的类别，每年选举一个类别。分类董事会的存在可能会延误成功的要约收购人获得我们董事会的控制权，而这种延迟的前景可能会阻止潜在的提供者。依照特拉华州法律规定，分类董事会拥有的公司的董事只能因为事由被股东解雇，依照我们的第六次修订的公司注册证书，只能由在董事会选举中有投票权的股本占绝大多数的董事投票通过。此外，股东不得累计他们的投票以选举董事。	没有	p. 28
董事过度任用	无	p. 28
董事选举	年度激励	p. 28
年度董事会和委员会自我评估	是的	p. 28
年度个别董事评估	是的	p. 28
股东权利
一股一票	是的	p. 93
双重分类，普通股	没有	p. 93
毒丸	没有	p. 28
累积投票	没有	p. 93
多数票表决要求	是的	p. 28
股东通过书面同意进行行动；	是的	p. 28
股东有权召开特别会议	是的	p. 28
代理访问章程规定	是的	p. 97
与薪酬相关的政策
追回政策	是的	p. 66
股东、董事、首席执行官和高管的股权持有指南董事, 首席执行官和高管高管	是的	p. 39 p. 61
不得对公司股票进行套保或抵押的政策	是的	p. 66

康尼格拉2024代理声明99

常搜寻信息


其他信息链接
独立注册会计师事务所KPMG的报告		https://www.conagrabrands.com/investor-relations/ 财务报告/年度报告
修订后的公司章程		https://www.conagrabrands.com/files/restated-certificate-of-incorporate
修订和重述章程。		https://www.conagrabrands.com/files/amended-and-restated-bylaws
董事、CEO、高级职员和员工行为准则		https://www.conagrabrands.com/files/code-of-conduct
公司治理原则		https://www.conagrabrands.com/investor-relations/ 公司治理/原则
高级公司管理人员道德准则		https://www.conagrabrands.com/investor-relations/ 公司治理/道德准则
专属论坛章程条款		https://www.conagrabrands.com/files/amended-and-restated-bylaws
审计/财务委员会宪章		https://www.conagrabrands.com/investor-relations/ 公司治理/审计财务
人力资源委员会章程		https://www.conagrabrands.com/investor-relations/ 公司治理/人力资源章程
提名和公司治理委员会章程		https://www.conagrabrands.com/investor-relations/ 企业治理/提名和企业治理委员会
政治活动披露		https://www.conagrabrands.com/investor-relations/ 企业治理/政治活动披露
公民报告		https://www.conagrabrands.com/our-company/ 企业社会责任/公民报告
我们的品牌		https://www.conagrabrands.com/brands
CDP报告-气候、森林和水资源		https://www.conagrabrands.com/our-company/ 企业社会责任
EEO-1报告		https://www.conagrabrands.com/files/conagra-eeo-1
人权政策		https://www.conagrabrands.com/files/human-rights-policy
供应商行为准则		https://www.conagrabrands.com/files/supplier-code-of-conduct
董事会联系信息		https://www.conagrabrands.com/investor-relations/ 公司治理/董事会联系方式
审计/财务委员会联系信息，包括举报关注或投诉程序		https://www.conagrabrands.com/investor-relations/ 企业治理/审计与财务委员会联系
投资者关系联系信息		https://www.conagrabrands.com/investor-relations/ 联系信息
转让代理联系信息		https://www.conagrabrands.com/investor-relations/ 联系方式

上述网站参考仅供方便，并且参考网站上的内容不被纳入，也不构成万亿.is代理声明的一部分。

100康尼格拉 2024年代理声明

附录A

附录 A

GAAP和非GAAP信息的调和

本代理声明包含一些非GAAP财务指标，包括调整后的营业利润率，调整后的每股收益，有机净销售额，自由现金流和净杠杆比率。管理层在评估公司财务报表时考虑了GAAP财务指标以及非GAAP财务指标，并认为这些非GAAP指标提供了有用的补充信息，用于评估公司的运营绩效和财务状况。这些指标应被视为公司稀释每股收益、运营绩效和财务指标的补充，而非替代，这些指标是根据GAAP计算的。请参阅我们截至2024年5月26日的财年的10-K表格，以了解我们依据GAAP报告的财务业绩。

其中的一些非GAAP指标，如净杠杆比率，具有前瞻性。在历史上，公司已经在其提出的非GAAP财务指标中排除了一些影响可比性的特定项目的影响，例如但不限于重组费用、债务清偿的影响、汇率影响、收购和剥离的影响、对冲收益和损失、减值损失、遗留法律义务的影响以及非凡税务项目的影响。由于无法在不合理的努力下提供这些前瞻性的非GAAP财务指标的对帐，因为预测这些影响可比性的项目的发生和财务影响以及可能被认可的期间都具有不确定性和固有难度。出于同样的原因，公司无法解决无法获得信息可能的重要性，这可能对未来的结果产生重大影响。

以下信息用于将本代理声明中披露的非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP指标进行调整。

康尼格拉品牌有限公司

非通用会计财务指标与报告财务指标的调解

（单位：百万美元，每股收益除外）

调整后的营业利润率和调整后的每股收益


				从收入的摊薄每股收益
				归属于康尼格拉品牌，
FY24	营业利润⁽¹⁾			股票持有人
报告	$	852.8		$	0.72
净销售额的%		7.1	%
重组计划		66.6			0.10
收购和出售业务		0.2			—
公司对冲衍生工具损失（收益）		(16.1)			(0.03)
与火灾相关的保险赔款，净额		(8.7)			(0.01)
出售持有的业务的减值		36.4			0.08
商誉和品牌减值		956.7			1.77
法律事项，扣除赔款净额		34.8			0.05
养老金估值调整		—			(0.02)
取整		—			0.01
调整后	$	1,922.7		$	2.67
净销售额的%		16.0	%

营业利润是从税前收入中减去利息费用后，再扣除养老金和事后养老金收入以及权益法投资收益计算出来的。

康尼格拉2024代理声明 A-1

附录A

有机净销售


FY24
净销售额	$	12,050.9
汇率期货的影响		(28.6)
有机净销售	$	12,022.3

自由现金流


	FY24
经营活动产生的现金流量净额	$	2,015.6
购置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金（元）		(388.1)
自由现金流	$	1,627.5

净负债率


	FY24
应付票据	$	928.4
长期债务的当前分期付款		20.3
长期负债，除去当期分期付款		7,492.6
总负债	$	8,441.3
减：现金		77.7
净债务	$	8,363.6


	FY24
净债务	$	8,363.6
净利润归属于康尼格拉品牌公司的股东	$	347.2
加回：所得税费用		262.5
归属于非控制股权的所得税费用		(0.2)
利息费用，净额		430.5
折旧费用		347.3
摊销		53.6
利息、税项、折旧及摊销前利润（EBITDA）	$	1,440.9
重组计划⁽¹⁾		51.5
收购和出售业务		0.2
公司对冲衍生工具损失（收益）		(16.1)
与火灾有关的保险赔偿，净额		(8.7)
出售持有的业务的减值		36.4
法律事项，扣除赔款净额		34.8
商誉和品牌减值		956.7
养老金估值调整		(11.5)
调整后的EBITDA	$	2,484.20
净负债/调整后的EBITDA比率⁽²⁾		3.37

(1)

不包括与折旧有关的可比性项目。

(2)

公司将净债务杠杆比率定义为净债务除以过去十二个月调整后的EBITDA。

A-2 康尼格拉 2024代理声明

附录B

修正和重新制定

公司章程修改证书

康明斯品牌有限公司

(生效 2022年9月23日_______________, 2024)

康尼格拉品牌股份有限公司康尼格拉品牌公司是根据特拉华州一般公司法条例组织和存在的公司，特此作证：

第一季度财年公司的最初公司章程于1975年12月5日向特拉华州国务卿注册。公司最初成立时的名称为ConAgra, Inc. 公司的一份重述公司章程于2005年12月1日向特拉华州国务卿注册，名称为ConAgra Foods, Inc.（'重述公司章程'）。公司的一份修订并重述公司章程于2016年11月9日向特拉华州国务卿注册，将公司的公司名称更改为康尼格拉品牌股份有限公司（仅更改公司名称为 Conagra Brands, Inc.，没有其他修改），并重述重述公司章程的其他条款（'修订并重述公司章程'）。

第二康尼格拉品牌股份有限公司的这份重述公司章程仅重述和整合，并不进一步修改先前被修改或补充的修订并重述公司章程的规定。康尼格拉品牌股份有限公司的这份重述公司章程由公司董事会根据特拉华州一般公司法第245条的规定正式通过。

第三修订并重述公司章程的文字以全部重新阐述和整合，充分提供如下所述。

第一条
名称

该公司的名称将是“康尼格拉品牌有限公司”。

第二条
注册办事处和注册代理

在特拉华州注册办公室的地址是特拉华州特拉华州特拉华州特拉华州特拉华州特拉华州特拉华州特拉华州特拉华州特拉华州的特拉华州。19801。该地址的公司注册代理的名称是康尼格拉品牌有限公司。

第三章
宗旨

公司的业务性质、旨在进行的目标和目的以及拟进行、推广和开展的事项是做任何此处提到的事情，并且与自然人可能或能够做的事情同样充分地在世界的任何地方进行，包括：

(a)制造、购买、收购、准备、生产、拥有、持有、储存、加工、为市场准备、保存、包装、交易、销售、分销、抵押和处置面粉、饲料谷物、农产品、从农产品制造的物品以及任何与之相关或附带的物品、材料、原料、商品、器具、机器、设备和财产，或在与之相关的事务中有用、必要或便于的任何地方。

(b)经营工厂、仓库、电梯及其他建筑物用于制造、购买、销售、处理和储存面粉、饲料谷物、农产品以及从农产品制造的物品，经营公共仓库业务，并从事、进行或以其他方式进行，或雇佣他人进行，为开发新产品或副产品以及利用这些产品或副产品作为食物，改进公司产品、业务和程序的便利性或效率或为其他目的进行一般研究或调查。

(c)推广、设立、参与、开展、执行、协助或参与世界任何地区的各类商业、农业、商业、制造业、矿业或工业企业、业务、工作、合同、事业、风险和控件，并以任何目的购买、租赁及以其他方式取得、接管、持有、出售、清算和以其他方式处置房地产、庄稼、牲畜、植物、设备、库存、商品、材料、股票、商誉、权利、特许经营权、特许权、专利、商标、商号及其他财产的法人、协会、合伙企业、公司、受托人、辛迪加、

康尼格拉2024代理声明b-1

附录B

创业公司、组合、组织和其他位于世界各地或根据任何国家法律组建的实体；继续、更改、交换和发展他们的业务，承担他们的债务，保证或担保履行他们的义务，重组他们的资本并以任何方式参与他们的事务，并根据法律允许的范围，作为一个持续经营业务并以自己的名义继续经营任何获得的业务。

(d)为公司的任何目的借款或筹集资金，并随时不受金额限制地取得、制作、接受、背书、承兑、签发、颁发支票、汇票、汇票、期权、债券、债券和其他可转让或不可转让的有价证券和协议；，并通过抵押，或质押，转让或信托转让公司资产的全部或部分，无论是当时拥有还是以后收购的；并为其公司目的出售，质押或以其他方式处置公司的债券或其他债务。

(e)担保，购买，持有，卖出，转让，抵押，质押或以其他方式处置特拉华州或任何其他州、国家、民族或政府的任何其他公司创建的资本股，或任何债券、证券或债务凭证并在拥有该股票的同时行使所有所有权的权利，包括表决权。

(f)以现金或本公司持有的其他财产、权利或利益支付本公司收购的任何财产、证券、权利或利益，或通过发行并交付其自身的财产、股票、股份、债券、债务、票据以及换股权、债务凭证或其他证券来交换。

(g)作为独立实体或与世界各地的任何公司、协会、合作伙伴、公司、受托人、辛迪加、个人、组合、组织、合资企业或实体的成员或关联方之一，继续其全部或部分业务目标或宗旨，作为委托方、代理人、承包商或以其他方式。

(h)在开展业务并促进其目标和宗旨的目的，与任何政府、州、领土、地区、市政、政治或政府部门或分支机构、政治实体、公司、协会、合作伙伴、公司、受托人、辛迪加、个人、组合、组织或实体达成并履行各种性质的协议和合同。

(i)设立一个或多个办事处，进行其所有或任何经营和业务，并且在任何美国的州、地区、领土或殖民地，以及任何外国，以及受限于任何该类州、地区、领土、殖民地或国家的法律，购买或以其他方式取得、持有、拥有、抵押、出售、转让或以其他方式处置各类和任何描述的不动产和动产。

这意图在此前述条款中规定的对象和目的不得以任何方式受限于或受其他条款或任何其他条款的条款推断。文章第三章不得以或根据本条款或任何其他条款的术语推断受限于或限制本条款或任何其他的这将被视为。这些条款中的条款和这些条款的条款将不得以任何方式受限于或被视为根据本条款或任何其他的条款而受限。本证书中的条文组织章程的目的和用途明确规定在本文章第三章应被视为独立的目的和用途。同时，本公司公司将被授权行使和享有特定于特拉华州法律授予或赋予此类公司的所有其他权力、权利和特权; 在此指定的某些权力的列举并非意味着排除或放弃该州法律所授予或赋予的任何权力、权利或特权，无论是现在还是今后生效。

授予奖项
授权股份

这个公司有权发行的股份总数为十二亿一千八百零五万股，分为十二亿普通股（每股面值五美元）；十五万b类优先股（每股面值五十美元）；二十五万c类优先股（每股面值一百美元）；一百一十万d类优先股（无面值）；和一千六百五十五万e类优先股（无面值）。公司公司本公司b类优先股

本行的b等优先股公司公司所有板块可以分为不同系列并发行，每个系列应当被指定以区分其股份与所有其他系列和类别的股份。本类的所有股份均相同，除了以下相对权利和优先权，其中在董事会确定的情况下，不同系列之间可能存在变化： (a) 股息比例； (b) 股份是否可赎回，如果可以，则赎回价格及赎回的条款和条件； (c) 个股份在自愿或非自愿清算情况下的支付金额； (d) 如果有的话，用于赎回或购买股份的储备基金规定；以及 (e) 股份可能转换的条款和条件（如果有）。

本Class C优先股公司公司可以分为不同系列并发行，每个系列应当被指定以区分其股份与所有其他系列和类别的股份。本类的股份不得优于b类优先股，其在支付股利或在清算、分配或停业时分配资产方面没有优先权。公司公司所有属于该类的股份应当是相同的，除非董事会确定的以下相对权利和偏好可能在C类不同系列之间有所不同：(a)

B-2康尼格拉 2024年代理声明

附录B

whether such shares shall be granted voting rights and, if so, to what extent and upon what terms and conditions; (b) the rates and times at which, and the terms and conditions on which, dividends on such shares shall be paid and any dividend rights of cumulation; (c) whether such shares shall be granted conversion rights and, if so, upon what terms and conditions; whether the 公司公司 shall have the right to redeem such shares and, if so, upon what terms and conditions; (ed) the liquidation rights (if any) of such shares, including whether such shares shall enjoy any liquidation preference over the common stock; and (fe) such other designations, preferences, relative rights and limitations (if any) attaching to such shares.

此公司的D类优先股公司公司可被划分并发行成系列，每个系列应被指定以区别于所有其他系列和类别的股份。此类股份不得优先于B类优先股或C类优先股支付股息或在清算、分配或清理董事会资产时优先分配资产。公司公司此类的所有股份将是相同的，除了下列相对权利和偏好，对于这些相对权利和偏好，可以根据董事会决定在D类内的不同系列之间可能存在变化：(a)此类股份是否被授予投票权，如果是，以何种程度和在何种条件下；(b)在何种利率和时间以及在何种条款和条件下支付这些股份的股息以及任何累积股利的权利；(c)是否授予这些股份转换权，如果是，以何种条件；(d)上述公司公司应有权赎回这些股份，如果是这样，应在什么条款和条件下； (e) 这些股份的清算权利（如果有），包括这些股份是否享有对普通股的任何清算优先权;和（ef任何此类股份所附带的其他指定、优先权、相对权利和限制（如果有）。

本公司的E类优先股公司公司可分为并发行系列，每个系列应被规定以区别于所有其他系列和类别的股份。该类股份不得在支付股息或清算时优先于B类优先股、C类优先股或D类优先股，也不得在清算、分配或清算时对资产的分配享有任何优先权。公司公司所有该类股份应相同，除了下列相对权利和优先权可能存在变化，具体变化由董事会在E类中的不同系列中确定：(a)是否授予此类股份表决权，如果是，则程度以及条款和条件为何；(b)此类股份的股息支付比率、时间以及条款和条件，以及任何累计股息权利；(c)是否授予此类股份转换权，如果是，则条款和条件为何；(d)是否有权赎回此类股份，如果是，则条款和条件为何；(e)此类股份的清算权利（若有）包括此类股份是否优先于普通股享有任何清算优先权；以及(f)其他指定、优先权、相对权利和限制（如果有）附属于此类股份。公司公司应有权赎回此类股份，如果是，则条款和条件为何；（e）此类股份的清算权利（若有），包括此类股份是否享有任何优先于普通股的清算权益；以及（f）附属于此类股份的其他指定、优先权、相对权利和限制（若有）。

不得转让此股票的股份公司公司直至其被录入账册前，应该是有效的公司公司.

第五章
开除责任；赔偿

根据特拉华州一般公司法第102条和第145条的规定，随时修订，公司应根据需要予以赔偿并偿还所有其可根据该法规享有赔偿和偿还权利的人员。

公司应当根据特拉华州公司法102和145条的规定提供所需的，也可以提供 DGCL的修正版本的同行赔偿，并偿还所有公司可以根据该等条款享有赔偿和赔还权利的人员。 Thunder Bridge Capital Partners IV, Inc.（以下简称“公司”），是根据特拉华州法律组建并存在的一家公司，特此作出以下声明：DGCL 根据特拉华州公司法的修正版本，将对所有可能根据该等法令获得赔偿和赔还的人员提供赔偿和赔还。关于1986年9月18日或之后发生的行为或不作为，董事不应承担对公司或股东的赔偿责任，因担任董事而违反信托责任，但是，该规定不排除或限制董事的责任：(i)任何违反董事对公司或股东忠诚义务的行为；(ii)不是出于善意或涉及蓄意不端行为或明知违反法律的行为；(iii)根据特拉华州一般公司法第174条的规定；或(iv)董事由不当个人利益产生的任何交易。

尽管前述规定，本《第五条》中规定的赔偿不得被视为排他性，不影响其他人根据本公司任何章程、协议、股东或不持股董事的同意或否则有权接受补偿或报销的任何其他权利。

尽管前述，本第五款规定的赔偿不应视为排他性，而对于有权获得此处赔偿或补偿的人，其依据本公司任何章程、协议、股东的表决或同意、无利害关系的董事或其他方式享有的其他权利并不排除。

康尼格拉2024代理声明书 b-3

附录B

第六章
期间

公司将拥有永久存在。

第七条
权力

以下条款是为了管理业务和处理事务而插入的。公司公司并明确规定，它们旨在推进而非限制或排除特拉华州法规赋予的权力。

(a)本公司的事务应由董事会负责。公司的董事人数由《公司章程》不得少于九（9）人，不得多于十六（16）人，应根据需要不时确定。规则. 直到2008年股东大会选举公司董事之前，本公司的董事应分为三个类别：一类、二类和三类，每类董事数尽可能相同。 2003年选举产生的董事类别的任期将于2006年股东大会选举公司董事时到期，2004年选举产生的董事类别的任期将于2007年股东大会选举公司董事时到期，2005年选举产生的董事类别的任期将于2008年股东大会选举公司董事时到期，或各自的继任者在股东选举并合格之后。在每年公司股东选举产生的董事会后 2005年后举行的每次公司股东选举在董事会的每次年度选举，股东将选出接替任期届满的董事，任期至下一次年度董事会选举结束时，或者在其各自的继任者由股东选举并取得资格后的年度董事会选举之后。从2008年起，董事会的分类将终止，所有董事将属于同一类别。

(b)公司账册可在特许董事会不时指定的地点进行，不论在特拉华州内还是外。

(c)董事会可以制定、修改或废止。公司章程规则法规除非另行规定。

(d)董事会可以授权并执行对康尼格拉的房地产和个人财产设定抵押和留置权，可以在特拉华州以外召开会议，可以宣布并支付股票送转，可以从康尼格拉可供派息的任何基金中划拨合适目的的储备金，或按创建方式废除任何此类储备金。

(e)除了董事会此前或法令明文授予的权限和权力之外，董事会还被授权行使所有这些权力，做一切可能由公司行使的行为和事情；然而，必须遵守特拉华州的法令，以及本法规法规特拉华州法规的，本公司的公司章程公司章程及任何章程规则股东们偶尔进行分红派息；但是，只要没有公司章程规则这样的动作不会使董事会之前的任何行为无效，如果没有这样的章程规则动作的话。

第八条
股东会议

召开董事会选举和召开任何特别会议的时间为股东。我们的修订后的公司章程还指定了有关股东通知的表单和内容的某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的股东年会上提出问题或在我们的股东年会上对董事进行提名。股东召开任何特别会议的时间为股东。我们的修订后的公司章程还指定了有关股东通知的表单和内容的某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的股东年会上提出问题或在我们的股东年会上对董事进行提名。股东应按照提供的方式进行章程规则董事会采纳的

第九条
修订

公司保留修改、变更、更改或废除这些章程中包含的任何条款的权利这些章程本证书按照现在或日后法律规定的方式颁发的公司章程，以及赋予的所有权利股东。我们的修订后的公司章程还指定了有关股东通知的表单和内容的某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的股东年会上提出问题或在我们的股东年会上对董事进行提名。股东这里授予的一切权利都受到这一保留条款的约束。

第十一条
利益相关董事

对于公司与其一名或多名董事或管理人员之间的合同或交易，或者公司与任何其他有董事或管理人员参加、或有财务利益的其他公司、合伙企业、协会或组织之间的合同或交易，若仅因该原因，或仅因董事或管理人员在授权合同或交易的董事局或委员会会议上出席或参与，或仅因其或他们的表决被计入用于该目的，则此类合同或交易不得仅因此理由或仅因董事或管理人员出席或参与会议，或仅因其或他们的表决被计入用于此目的，而作废或可撤销，条件是：

a (a)本基金寻求于东欧地区注册的主要权益关联发行人的长期升值投资。关于董事会或委员会知晓或披露的与他的关系或利益以及合同或交易的实质性事实，并且董事会或委员会善意授权该合同或交易。

B-4康尼格拉 2024年代理声明

附录B

即使无利益关系的董事的肯定投票数少于法定人数；或者 (b) 巨大的告别巡演号合同或交易在公司公司 as of the time it is authorized, approved or ratified, by the Board of Directors, a committee thereof, or the Shareholders. Common or interested directors may be counted in determining the presence of a quorum at a meeting of the Board of Directors or of a committee which authorizes the contract or transaction.

第11.4条
私人财产

The private property of the 股东。我们的修订后的公司章程还指定了有关股东通知的表单和内容的某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的股东年会上提出问题或在我们的股东年会上对董事进行提名。股东 shall not be subject to the payment of corporate debts to any extent whatsoever.

第十二条
业务组合的影响

董事会在评估任何其他方提出的要约时（a）对公司的任何股份证券进行要约或交换要约，（b）将公司与其他公司合并或合并，或（c）购买或以其他方式收购公司的全部或几乎全部财产和资产时，应在行使其判断权利时，切实考虑所有相关因素，包括但不限于对公司及其子公司的雇员、客户、供应商和其他利益相关方以及公司和其子公司经营或所在社区的社会和经济影响。

第十三条
股东的年度和特别股东大会

公司股东在公司年度会议或特别会议上必须或可执行的所有行动，得由有权投票的公司股本持有人书面同意而无需召开会议进行；前提是除非符合本公司条款，否则不得采取任何行动。文章第十三条，公司章程规则和适用法律。

A.股权登记日。决定有权以书面表示同意进行公司行动的股东的记录日期应由董事会确定，或者根据本文章第十三条。寻求通过书面同意方式授权或采取公司行动而无需召开会议的任何股东，在征求对该行动的任何书面同意之前，应请求设定记录日期，该请求应以书面形式寄送给或交付给董事会秘书，并签署者代表公司持股时间记录的股东，其持股总量至少达到公司流通股票总数的25%（“必要比例”）。书面请求必须包含第b部分中列明的信息文章第十三条. Following the delivery of the request, the Board of Directors shall, by the later of (i) 10 business days after delivery of a valid request to set a record date and (ii) 5 business days after delivery of any information required by the Corporation to determine the validity of the request for a record date, determine the validity of the request and whether the request relates to an action that may be taken by written consent and, if appropriate, adopt a resolution fixing the record date for such purpose. t he巨大的告别巡演 record date for such purpose shall be no more than 10 days after the date upon which the resolution fixing the record date is adopted by the Board of Directors and shall not precede the date such resolution is adopted. If a request complying with this Section A has been delivered to the Secretary, but no record date has been fixed by the Board of Directors by the date required by the second preceding sentence, the record date shall be the first date on which a signed written consent relating to the action taken or proposed to be taken by written consent is delivered to the Corporation in the manner described in Section F of this 文章第十三条前提是，如根据特拉华州法律的规定需要董事会的先前行动，则备案日期应为董事会通过采取此类先前行动的决议的当天营业结束时。

B.请求要求。根据本条款A的要求，任何请求均应由至少持有所需百分比的备案所有者通过信函寄送至或交付至公司的主要行政办公室，并且这些所有者不得撤销该请求，且必须在签署了足够数量的股东书面同意书以授权或采取此类行动之日及之后的期间内，合计持续拥有不低于所需百分比的股份；文章第十三条（ii）必须包含一份同意书，以便根据本条款D的规定征求同意；第十三章;第十三章; (iii)必须描述董事会股东书面同意提议采取的行动,; (iv)必须包括(1) 根据第二条第10节或第二条第11节以及其他适用章节所要求的信息和陈述, 好像此类股东打算在股东大会之前提名或提交业务和(2) 要采取的提议行动的文本(包括书面同意要通过的任何决议文本) 公司章程规则，就像此类股东打算在股东大会之前提名或提交业务一样，(2) 必须包括拟采取的行动文本(包括任何书面同意即将通过的决议文本),; 并且(v)必须包括证明请求股东(们)共计拥有不低于法定百分比的文件证据。公司可能要求提交此类请求的股东(们)提供公司所要求的其他信息，以判断记录日期请求的有效性，并判断该请求是否涉及可根据此文章第十三条任何请求的股东均可通过书面吊销发给秘书并递交或邮寄并收到公司总部的地址，随时吊销其请求。股东申请后对公司的任何受表决权股份作出处分被视为对该等股份的请求吊销，每位请求股东应在通过书面同意行动设定的股东纪录日前一天向秘书在书面上证明是否存在任何此类处分。若未吊销的请求总额不足所需百分比，则董事会可酌情取消书面同意行动。

康尼格拉品牌2024年代理声明b-5

附录B

C.Actions Which May Not Be Taken by Written Consent. Stockholders are not entitled to act by written consent if (i) the record date request does not comply with this 文章第十三条; (ii) the action relates to an item of business that is not a proper subject for stockholder action under applicable law; (iii) the request for a record date for such action is received by the Corporation during the period commencing 90 days prior to the first anniversary of the date of the immediately preceding annual meeting and ending on the date of the next annual meeting; (iv) an identical or substantially similar item of business, including the nomination, election or removal of directors (as determined by the Board of Directors in its reasonable determination, which determination shall be conclusive and binding on the Corporation and its stockholders (a “Similar Item”)), was presented at a meeting of stockholders held within 90 days before the record date request is received by the Secretary; (v) a Similar Item is included in the Corporation’s notice as an item of business to be brought before an annual or special meeting of stockholders that has been called but not yet held or that is called to be held within 60 days after the record date request is received by the Secretary; or (vi) such record date request was made in a manner that violated Regulation 14A under the Securities Exchange Act of 1934 (the “Exchange Act”) 根据本部分C的规定，董事会的提名、选举或罢免将被视为有关所有提名、选举或罢免董事会的行动的类似事项，包括改变董事会规模、填补由于授权董事数量增加而产生的空缺和/或新设立的董事职位。

D.征得同意的方式。拥有公司投票股的股东只有在通过征得公司所有有权对该事项投票的投票权股东的同意并遵守《公司法案》第14A条规定的情况下，才能通过书面同意行动。证券证券交易所法案。，1934年的在不依赖于《规则》中包含的豁免的情况下 14a214a-2(b)(2)条款证券证券交易所法案。，1934年的以及其他适用法律。

E.同意日期每一项旨在采取或授权采取公司行动的同意书必须载明每位签署同意书的股东的签名日期，并且除非在按照第F节要求的方式提供的最早日期的同意书交付后的60天内，否则任何同意书都无权采取其中涉及的公司行动。文章第十三条股东拥有足够数量的签名同意进行这样的行动，并且在记录日期后不迟于120天内按照本章程F部分规定的方式将其递交给公司。文章第十三条.

F.送达同意书在记录日期后的45天之后，不得将同意书日期或递交到特拉华州注册办公室或公司。必须根据适用法律，包括《第228(d)(1)和(d)(2)》进行递交。 Thunder Bridge Capital Partners IV, Inc.（以下简称“公司”），是根据特拉华州法律组建并存在的一家公司，特此作出以下声明：特拉华州公司法在向公司递交同意书后，秘书应安排妥善保管该同意书和任何相关撤销，并可指定一个或多个人，不得为董事会成员，担任检查员进行有关同意书的监督。秘书或检查员应立即对所有同意书和任何相关撤销的充分性以及秘书认为必要或适当的采取书面同意行动的有效性进行程序性审查，其中包括是否持有足够投票权以授权或执行同意书中规定的行动的股东已经给予同意。经过此类调查后，秘书或检查员确定所谓的已采取行动得到同意的事实已经得到认证，并将在为记录股东会议程序的公司记录中备案。在进行本节要求的调查时，秘书或检查员可以在公司费用范围内聘请法律顾问和其他必要或适当的专业顾问，根据所认为的必要或适当，最大程度地依法采取行动，可信赖此类顾问或顾问的意见而得到充分保护。

G.同意书的有效性。不论本第2.7(a)条款中的任何规定已调整除了公司章程另有规定外，股东无法通过书面同意采取任何行动，除非按照本文章第十三条。如果董事会判断任何要求确定股东行动日期或通过书面同意行使股东行动未按照规定适当提出，或者涉及根据本条款无法通过书面同意实施的行动，则无法文章第十三条或者股东或寻求采取此举措的股东如果未能遵守本章节的规定文章第十三条董事会则不需要确定一个记录日期，任何通过书面同意所采取的行动在适用法律允许的最大范围内均属无效。未经会议通过的书面同意行动在秘书或检查员证明向公司交付的同意书依照本章节 F 节规定在最小票数必须出席和表决的会议上代表的票数至少与特此文章第十三条代表至少足以在所有有表决权的股份出席和表决的会议上采取公司行动所需的最低投票数，根据特拉华州法律及本已调整公司设立证书。

H.对同意书有效性的挑战所有板块中不包含任何内容。文章第十三条在任何情况下，都不应理解或暗示董事会或任何股东不得有权就同意书或相关撤销的有效性进行争论，无论是在秘书或检察员进行认证之前还是之后，或者根据实际情况进行起诉或辩护任何诉讼。

I.董事会征求的通过书面同意股东行动尽管以上所述的任何相反规定，（i）本文件中前述条款的任何内容均不适用于董事会以书面同意征集股东行动，（ii）董事会有权根据适用法律以书面同意征集股东行动。文章第十三条尽管以上所述的任何相反规定，（i）本文件中前述条款的任何内容均不适用于董事会以书面同意征集股东行动，（ii）董事会有权根据适用法律以书面同意征集股东行动。

B-6康尼格拉 2024年代理声明

附录B

第 XIV 条
禁止"绿色邮件"

A.公司或公司的任何子公司（以下简称“子公司”）直接或间接地通过一次或多次交易收购购买了公司或子公司所知晓的由任何感兴趣的股东（以下简称“感兴趣的股东”）持有的任何表决权股份（以下简称“表决权股份”）或任何表决权股份权利（以下简称“表决权股份权利”），该感兴趣的股东在购买或以其他方式收购此类表决权股份或表决权股份权利之前的两年内从公司或子公司处购买或以其他方式收购任何此类表决权股份或表决权股份权利的事务，除非以下明确规定，应当要求表决权股份的持有人投票权的至少占有权所有表决权股份的一半以上的肯定票数。即使根据法律或与任何全国证券交易所的任何协议规定无需投票，或可以指定较低的百分比，也仍要求此类肯定投票，但不得要求对于公司或其子公司以公允市场价值（以下简称“公允市场价值”）或作为符合相关证券交易所相关要求并向所有此类证券持有人以相同条件提出的要约或交换要约的要求的股票投票股份或表决权股份权利的任何购买或其他收购的肯定投票。证券证券交易所法案。的1934年（即“交易法案”）和相关规则条例或公开交易（如下所定义）中的条款。

B.为了这个目的文章条款 XIV:

1.一个特定人的“关联方”或“关联方”的人，是直接地或通过一个或多个中间人控制、或被控制、或与该特定人受共同控制的人。

2.术语“关联人”指与任何人关系的用法，指（1）任何公司或组织（不包括公司或公司子公司）中的这样的人是高管或合伙人，或者直接或间接地是任何类别的股票的5%或更多的受益所有者，（2）这样的人在其中拥有实质性受益权或担任受托人或类似的受托人资格的任何信托或其他遗产，以及（3）这样的人的任何亲属或配偶，或这样配偶的任何亲属，与这样的人居住在同一个住所。

3.任何投票股或投票股权的“受益所有者”应为一人：

(a)这种人或其任何关联公司或联属公司直接或间接地受益拥有；或

(b)这种人或其任何关联公司或联属公司具有权利(i)根据任何协议、安排或了解，或者根据行使转股权、交换权、认股权或期权的权利，无论是立即行使还是随时间经过后才行使；(ii)根据协议、安排或了解具有投票权。

(c)由这种人或其任何关联公司或联属公司与存在任何协议、安排或了解的任何其他人直接或间接受益拥有、持有、投票或处置公司或其任何子公司中的任何类证券的情况下;

(d)为了确定一个人是否为利益相关股东，应被视为待定的证券类别应包括所有此类证券，通过应用此第3款而被视为是该人通过身分为“受益所有者”的证券，但不包括任何根据任何协议、安排或了解或行使转股权、认股权或期权而可发行的该类证券，或其他情况下尚未发行的该类证券。

4.“市场公允价值”是指对任何股票或任何投票股权来说，在回购这种股票或投票股权之前的30天内的收盘价的平均值，如果有的话，以纽约证券交易所股票综合表中列出的股票作为代表，或者如果该股票或投票股权在该综合表上没有报价，以纽约证券交易所作为代表，如果该股票或投票股权没有在该交易所上市，以在交易法案下注册的美国主要证券交易所上列出的该股票或投票股权的收盘买盘行情的平均值为代表；或者如果该股票或投票股权未上市在任何该类交易所上，以证券交易商协会所确定的90天内该股票或投票股权的收盘买盘行情的平均值，或者如果没有这样的行情报价，以董事会根据诚信所确定的该股票或投票股权在当天的市场公允价值为代表。

5.“感兴趣的股东”是指除了（i）公司，（ii）任何子公司，（iii）任何公司或任何子公司的福利计划或信托，（iv）前述任何受托人、代理人或其他代表，或（v）1985年7月11日前持有任何一类表决股超过3%的任何人，任何人或机构：

(a)直接或间接地拥有任何一类表决股（或关于任何此类股份超过3%的表决股权）的实际受益人

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附录B

(b)是公司的关联方，并且在提问日期前两年内的任何时间直接或间接拥有任何一类表决股（或关于任何此类股份超过3%的表决股权）

(c)是任何一类表决股（或关于任何此类股份超过3%的表决股权）的受益人配偶的受让人或以其他方式继承的人，在提问日期前两年内的任何时间被有利害关系股东持有，除非此类转让或继承是根据任何公开交易或包括公开交易的一系列交易而发生的

6.“人”应指任何个人、公司或其他实体（包括《交易法案》第13(d)条所规定的“集团”）

7.“公开交易”应指根据1933年证券法有效注册声明书出售股份的任何购买，或者如果在这两种情况下，购买者和受益人的价钱和其他销售条款未经协商的股份的公开市场购买

8.术语“子公司”应指任何公司，其至少一项具有普通表决权以选举其董事会中多数人的未偿债券的杰出证券时，不考虑由于某一事件发生而具有或可能具有表决权的任何其他类证券，此时该等债券直接或间接地由公司或一家或多家子公司所拥有或控制，或由公司和一家或多家子公司共同拥有或控制

9.术语“表决股份”应指公司所有类和系列股份，有权在董事选举中进行普遍表决

10.“表决股权权利”一词指的是任何可转换为表决股票的证券，以及任何授予受益所有权的权证、期权或其他权利，但不包括根据公司任何员工福利计划发行的证券。

C.董事会的大多数成员应有权利和责任，根据合理调查后获知的信息，判断本章的目的是判断所有必要的事实文章条款根据事先合理查询得知的信息，董事会的大多数成员有权力和责任判断，所有可确定遵守这一第十四节的所有事实文章条款根据拥有信息的合理查询，董事会的大多数成员有权力和责任，判断这一第十四节的遵守，包括但不限于

1.是否：

(a)某人是否为“有利股东”；

(b)任何普通股和普通股权的受益所有人

(c)一个人是另一个人的关联方或同类公司

(d)一项交易是公开交易

2.任何普通股或普通股权的公允市场价值

D.尽管本证书中包含的任何内容注册证书相反，董事选举中的股东持有的所有有表决权的股份中至少要得到股东持有的一半以上的肯定投票，作为单一类投票，才能修改或废止这项规定。文章条款 XIV或采用与本条例不一致的任何规定。

B-8康尼格拉 2024年代理声明

康尼格拉品牌2024代理声明b-9

B-10康尼格拉 2024年代理声明

签名【请在方框内签字】日期签名（联名所有人）日期要投票，请按照下列蓝色或黑色墨水标记下方区块保留此部分供您参考请分离并仅退回此部分，只有签署并日期后，此代理卡才有效 V54764-P10786 CONAGRA BRANDS, INC. 支持反对弃权支持反对弃权！！！支持反对弃权！！！！！！！！！！！！！！！！！！！！！！！！！！！！！！支持反对弃权！！！！！！ 222 W. Merchandise Mart Plaza 1300套房伊利诺伊州芝加哥60654 1a. Anil Arora 1e. George Dowdie 1f. Francisco J. Fraga 1i. Melissa Lora 10亿. Thomas k. Brown 1h. Richard H. Lenny 1d. Sean m. Connolly 1j. Ruth Ann Marshall 1c. Emanuel Chirico 1g. Fran Horowitz 0.1万. Denise A. Paulonis 1. 董事选举董事会建议投票赞成以下提名的董事: 请按照此处所示签署。作为律师、执行人、管理员或其他受托人签署时，请注明完整头衔。联名所有者应各自亲自签署。所有持有人必须签署。如果是公司或合伙企业，请由授权官员用完整的公司或合伙企业名称签署。注意: 股份将根据指示投票，或者如果没有指示将翻转此代理卡背面的描述。董事会建议投票赞成以下提案: 董事会建议投票赞成以下提案: 3. 建议投票批准命名执行官薪酬 4. 批准KPMG LLP为我们 2025财务年度的独立核数师董事会建议投票赞成以下提案: 2. 批准对公司公司章程进行修正以提供官员免责条款互联网投票在会议之前 - 前往www.proxyvote.com或扫描上面的二维码 1. 阅读附带的代理声明和此代理卡。 2. 访问www.proxyvote.com网站。 3. 按照说明进行操作。在会议期间 - 前往www.virtualshareholdermeeting.com/CAG2024 您可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。请准备好标有箭头的框中的信息，并按照说明操作。电话投票 - 1-800-690-6903 1. 阅读附带的代理声明和此代理卡。 2. 免费拨打1-800-690-6903。 3. 按照录音提示进行操作。邮件投票 1. 阅读附带的代理声明和此代理卡。 2. 完成、签名和日期您的代理卡。 3. 将您的代理卡寄回我们提供的付邮信封中，或将其寄回给Vote Processing，由Broadridge公司，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717管理。如果您通过电话或互联网投票，请勿邮寄此代理卡。扫描以查看材料并投票w

V54765-P10786 代理 - 康尼格拉品牌公司请在反面投票并签名。本次代理由董事会于2024年9月18日召开的股东大会上发起。签署人任命肖恩·康纳利和理查德·H·莱尼为代理，具有完全的替代权，以投票康尼格拉品牌公司的所有普通股，签署人有权在股东大会及其任何延期或推迟会议上进行投票。本代理代表的股份将根据您在本代理反面指示的具体指示投票。如果您签署并退回您的代理，但未对特定项目的适当框进行核对，则代理将投票支持项目1中列出的每个提名人，项目2、3和4，以及与董事会在有关的其他事项上推荐的方式会议之前可能适当提出的事项。如果您希望通过邮寄这张委托卡进行投票，请相应地标记框，注明日期，按照此卡上的姓名准确签名，并将其放入附送的信封中。在作为律师、执行人、执行管、托管人、监护人或公司官员签名时，请按其完整头衔称呼。有关电话和互联网投票的信息在本代理卡反面。您还可以通过电话或互联网进行投票。请查看此卡反面，了解有关电话或互联网投票的信息。您的电话或互联网投票指令授权取得的代理以与您标记、签署并退回该委托卡时相同的方式投票这些股份。无论您是通过邮寄、电话还是互联网进行投票，您的投票必须在2024年9月17日晚上11:59（东部时间）前退回。继续签名并在反面签署有关年度股东大会代理资料可获取的重要通知：年度报告和通知与代理声明可在www.proxyvote.com 上获取。康尼格拉品牌公司2024年股东大会 2024年9月18日，星期三中部时区中午 www.virtualshareholdermeeting.com/CAG2024




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董事会领导、结构和构成
	自2005年以来担任独立董事会主席如果未来公司董事会主席和CEO职位由同一人担任，公司治理原则规定由独立董事通过至少担任一年的独立董事选举出一个独立主席公司治理原则将外部公开公司董事服务（包括Conagra在内）限制为4个董事会（对于担任CEO或其他公开公司高管的董事，限制为2个董事会，最多不得超过3个审计委员会）重新提名的董事年龄限制为75岁	独立董事会主席理查德·H·莱尼主持所有董事会会议，包括执行会议 11位现任董事会成员中的10位，以及我们所有审计/财务、人力资源和提名以及公司治理委员会成员都是独立的 2位女性（其中1位LGBTQ +）委员会主席我们现任董事会中有73%是性别和/或种族/族裔多样化的现任董事的平均任期约为7年现任董事的平均年龄约为63岁
董事会运营
	董事会定期举行会议独立董事会议执行小组会议在董事会及其各委员会的每次定期会议上为董事提供全面的董事会和委员会材料和简报会议，以持续教育课程，协助其履行职责	公司报销独立董事每个财年的一个外部教育项目的费用董事会、审计/财务委员会、人力资源委员会和提名和董事会治理委员会每年对其绩效进行自我评估每年进行个别董事评估
董事会监督
	全董事会监督我们战略计划的制定和实施董事会及其常设委员会定期收到来自高级业务领导和内部外部专业专家的更新委员会有权聘请外部专家和顾问	全董事会及其主要常设委员会积极参与监督与公司战略、运营和供应链风险、食品安全风险、企业风险、财务风险、网络安全概念和信息技术风险、人力资本管理风险、合规风险、声誉风险、行业板块风险以及气候和环境可持续性风险相关的风险
股东权益
	对所有无竞争的董事选举采用简单多数投票标准董事每年全部选举任何现任候选人如未被选举，必须及时递交辞职，需董事会接受	股东有权要求召开特别会议股东有权以书面同意行事股东或持有公司普通股3%或20名股东联合，至少持有3年公司普通股，可通过代理获取董事候选人提名资格不设毒丸安排

股东参与和董事参与

全年股东参与度
董事长参与了2024财年的股东参与度
股东可以与董事联系
在2024财年，我们的董事会开了6次会议（5次常规会议和1次特别会议）

在2024财年，我们的委员会开了18次会议
在2024财年，每位现任董事至少参加了75%的董事会和委员会的会议（平均出席率98%）
当时的所有董事都参加了我们的2023年股东年会

最佳的治理实践

自2012年以来，公司一直保持着反追索政策，允许公司在财务业绩重大重述的情况下收回某些补偿款项
在2024财年更新了追索政策，规定在发生重述事件时强制追索，并在重述事件之外的某些情况下酌情追索
内幕交易政策禁止董事、高级管理人员和其他指定员工进行任何抵押、卖空或与公司股票相关的套保投资

engaging in any pledging, short sales, or hedging investments involving Company stock
尽快为新任董事提供强化的入职培训计划
当新成员加入一个委员会时，为董事提供强化的入职培训计划
对董事、CEO和高级管理人员实施股权持有指引