美国

美国证券交易委员会

附表14A

选中相应的框：

Gen Digital Inc.

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

 

 

亚利桑那州坦佩85281

2024年年度股东大会通知

尊敬的股东：

诚挚邀请您参加Gen Digital Inc.(The Company，Gen，We or Us)2024年度股东大会(年会)，大会将于上午9：00举行。太平洋时间2024年9月10日(星期二)。今年的会议将再次完全虚拟，并通过网络直播进行，这将为股东提供与面对面会议基本相同的会议参与权和机会。您可以在线参加年会，并在会议之前或期间通过访问以下网站提交问题Www.VirtualSharholderMeeting.com/GEN2024。您还可以在年会上以电子方式投票您的股票。我们认为，举办一次虚拟会议能够增加股东的出席和参与，因为股东可以从世界各地的任何地点参加。此外，我们相信在线形式将允许我们通过会议前论坛与您进行有效沟通，您可以通过访问进入该论坛Www.VirtualSharholderMeeting.com/GEN2024在年会之前提交问题。

为了您的方便，我们还很高兴提供年会的可重播网络直播，网址为Investor.gendigital.com。我们举行年会的目的如下，委托书对此有更全面的描述：

我们主要通过互联网向我们的股东提供代理材料，以加快股东接收代理材料的速度，降低年会的成本，并帮助保护自然资源。2024年7月29日左右，我们预计将向我们的股东(以前要求电子或纸质交付的股东除外)发送一份关于在互联网上获得代理材料的通知，其中包含如何获取我们的代理材料的说明，包括我们的委托声明和我们的年度报告，以及如何通过互联网或电话投票。

只有在2024年7月15日收盘时登记在册的股东才有权通知年会或推迟或休会，并可以在年会上投票。有权投票的股东名单将在年会前10天在我们的办公室供查阅。如果您想查看这份股东名单，请通过IR@gendigital.com联系投资者关系部。

您的投票非常重要。无论您是否计划虚拟出席年会，请在您方便的情况下尽快按照网上可获得代理材料的通知或您通过邮件收到的代理卡中的说明进行投票。如果您以街头名义持有您的股票，您可以向您的经纪人、银行或其他被提名人提交投票指示。在大多数情况下，您可以通过Internet、电话或邮件完成此操作。请参考您的经纪人、银行或其他被提名人提供的有关如何提交投票指示的信息。您可以在投票前的任何时间撤销您的委托书。有关更多信息，请参阅委托书中的“2024年股东年会信息”部分。

根据董事会的命令

 

/S/高晓松

布莱恩·科

首席法务官兼秘书

亚利桑那州坦佩

2024年7月29日

目录

 

代理摘要

本摘要重点介绍了本委托书其他地方包含的信息。此摘要不包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票前仔细阅读整个委托声明。

2024年股东年会信息

投票事宜

我们的董事提名者

​

 

稳健之企业管治常规

​

2014财年高管薪酬概览

在2014财年，我们的薪酬和领导力发展委员会批准了一项高管薪酬计划，旨在为我们的公司和股东创造长期价值，并奖励短期和长期目标的实际业绩，并对出色业绩给予相应的奖励。鉴于我们的全球客户基础，我们继续重视多样性、公平性和包容性的重要性，我们的薪酬和领导力发展委员会再次将与多样性相关的指标纳入我们的年度激励计划。

我们的高管薪酬计划继续反映最佳治理实践

我们的薪酬和领导力发展委员会设计了我们的2014财年薪酬计划，以与领先的公司治理和高管薪酬实践保持一致：

我们所做的

我们不做的事

补偿组件

我们24财年的薪酬理念反映在高管薪酬的以下关键要素中：（i）基本工资，（ii）短期年度现金激励奖励和（iii）长期股权激励奖励。

绩效一致薪酬

在2014财年，我们又实现了盈利增长，因为我们看到我们的大多数关键财务指标都有所增长，这是由于收购Avast带来的额外五个半月的收入和预订贡献，如下表所示。GAAP营业利润率下降，主要是由于与正在进行的诉讼相关的法定应计利润增加，以及我们收购Avast后确认的无形资产摊销增加。我们23财年的GAAP每股收益和24财年的现金流受到了与提交2023财年纳税申报单相关的8.99亿美元所得税退款的影响。我们扩大了非GAAP营业利润率和每股收益，因为我们扩大了与Avast合并(Avast合并)的成本协同效应。

 

我们在关键绩效指标方面也看到了强劲的结果，因为我们的直接客户数量、预订量、保留率和每用户平均收入(ARPU)同比都有所增加。

自Avast合并完成以来，我们的直接客户群已增加到3900万以上，年ARPU总额增加了3美元以上，我们的总体保留率提高了2个百分点。这些改进的关键绩效指标中的每一个都证明了我们为客户提供的更多产品组合和渠道分销增加了价值。

 

在2014财年，我们采取了一系列行动来向股东返还资本和增加股东价值，包括偿还11.83亿美元的债务，回购约2100万股普通股，总金额为44100美元万，并向股东支付总计3.23亿美元的季度股息。

我们认为，我们的近地天体在2014财年获得的补偿反映了我们在过去一年的业绩和成就，以及我们业绩目标的严格程度。下表汇总了我们2014财年高管薪酬计划的基于绩效的组成部分，以及与上一财年薪酬计划相关的2014财年薪酬决定。

会议信息

我们提供了关于Gen Digital Inc.S 2024年股东年会(年会)、投票和更多信息的信息，从第页开始104.

公司治理

Gen Digital Inc.(Gen、The Company、We or Us)坚定地致力于公司治理最佳实践。这些做法为我们的董事会(董事会)和管理层提供了一个重要的框架，使我们能够为股东的利益追求我们的战略目标。

企业管治指引

我们的企业管治指引一般列明董事会、管理层和股东的权利和责任，并详述就企业事务作出决定的规则和程序。一般而言，股东选举董事会，并对某些特殊事项进行投票。董事会负责确保GEN的管理方式符合其股东的利益。管理层负责我们的日常运营。

我们的公司治理准则可在我们网站的投资者关系部分获得，该部分位于Investor.gendigital.com，点击“治理”选项卡下的“治理文件”。我们的提名和治理委员会至少每年审查一次公司治理准则，并建议适当的修改以供我们的董事会批准。

《行为准则》和《道德准则》

我们通过了一项适用于我们所有董事会成员、高级管理人员、员工、实习生和承包商以及代表公司行事的第三方的行为准则。审计委员会负责审查公司的道德和合规计划，包括公司对尊重人权、文化和法律权利的承诺，并定期与合规负责人会面，审查和讨论公司的计划。

我们还为我们的首席执行官(CEO)和高级财务官(包括首席财务官和首席会计官)制定了道德准则。我们的行为准则和金融道德准则张贴在我们网站的投资者关系部分，网址为Investor.gendigital.com，点击“治理”选项卡下的“治理文件”。本公司的任何修订或豁免行为规范和金融道德准则有关本公司董事会成员或本公司一名行政人员的资料将于本公司网站上上述地址披露。

内幕交易、套期保值和质押政策

我们的内幕交易政策适用于我们在世界各地的所有官员、员工、董事、顾问和承包商，除有限的例外情况外，禁止此等人员(I)卖空Gen证券，(Ii)从事涉及Gen股票衍生证券的对冲交易(例如，购买和/或买入看跌期权、股票互换、交易所基金、套圈、跨境交易等)，(Iii)购买或出售上市交易期权，以及(Iv)在保证金账户中持有Gen证券或以其他方式质押Gen证券作为贷款抵押品；然而，根据Gen的股票期权或股权激励计划授予的期权或其他衍生证券的持有和行使不受本政策的禁止。我们的政策还禁止将Gen股票质押为贷款的抵押品或在保证金账户中持有公司证券。对于成为董事或员工之前已经存在的安排，可以给予豁免。自我们于2018年9月与Starboard Value LP达成和解以来，我们已同意免除对Starboard以有限基础持有的某些远期合同的这些要求。

此外，我们的内幕交易政策禁止我们全球的管理人员、员工、董事、顾问和承包商在拥有重要的非公开信息以及季度和特殊封闭期期间购买或出售Gen证券。我们的季度交易窗口在季度收益公布后的第二个工作日开始，并在10号关闭^这是下个月的一天。然而，规则10b5-1允许内部人士在指定期限内出售并分散他们在我们股票中的持股，方法是采用

在他们不知道有关我们的重大非公开信息时，预先安排股票交易计划，然后根据他们的股票交易计划的条款出售我们的普通股，而不考虑他们在出售时是否拥有关于Gen的重大非公开信息。

此外，我们要求某些个人，包括董事、高管和指定员工，以及他们的家庭成员和受控实体(结算前的内部人士)，在从事Gen证券交易之前必须获得预先结算。强烈鼓励所有结算前内部人士仅使用符合适用证券法但不被要求这样做的规则10b5-1计划进行交易。我们的内幕交易政策作为我们于2024年5月16日提交给美国证券交易委员会的24财年10-k表格年度报告的附件19.01提交。

持股准则

我们的薪酬和领导力发展委员会采用了股权指导方针，以更好地使我们非雇员董事和高管领导层成员的利益与我们股东的利益保持一致。我们的“执行领导团队成员”包括首席执行官总裁、首席财务官、所有其他部门的16名高级管理人员以及首席执行官延伸领导团队的每一名成员。董事持股指引详情见第页“董事持股指引”一节。35，并在第页“薪酬讨论与分析”一节的“主要薪酬及管治政策-股权指引”一节中披露我们的高管股权指引的详情。76。薪酬和领导力发展委员会确定股权准则，提名和治理委员会根据这些准则监测遵守情况。

补偿补偿政策

美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场有限责任公司(纳斯达克)最近通过了最终规则，实施了多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法中基于激励的薪酬追回条款，该法案要求上市公司制定和实施一项政策，规定追回现任或前任高管错误授予的基于激励的薪酬。根据这些最终规则，我们的董事会于2023年10月3日通过了一项新的补偿补偿政策(追回政策)，以反映这些新要求。除了要求在重述的情况下追回赔偿外，我们的追回政策还允许我们的薪酬和领导力发展委员会在发生重大违反公司行为准则、财务道德准则或其他一般政策或对此类不当行为知情或故意视而不见的情况下，追回基于时间和业绩的现金和股权补偿。我们的退款政策作为我们24财年10-k表格年度报告的附件97.01提交给美国证券交易委员会，该表格于2024年5月16日提交。

股东外展和参与

我们致力于与我们的股东不断接触，以获得对他们最重要的问题的宝贵见解，并使Gen能够有效地解决这些问题。我们经常通过许多论坛与股东互动和沟通，包括季度收益报告、美国证券交易委员会文件(包括年度报告和委托书)、年度会议、我们面对面的分析师投资者日，以及投资者会议、活动和会议。

在2024年期间，我们完成了与大多数最大股东和大部分最活跃股东的投资者接触。在这些会议中，我们讨论了Gen的业绩、前景、商业模式、公司治理、高管薪酬计划以及目标设置和衡量标准等问题。

在这些会议之后，我们与我们的董事会、我们的薪酬和领导力发展委员会以及我们的提名和治理委员会分享了股东的反馈以及关于公司治理、环境和社会事务、高管薪酬和其他问题的趋势和发展，以期加强我们的公司治理和高管薪酬计划并改善我们的披露。

此外，对股东的责任仍然是公司成功的重要组成部分。我们认真对待责任，并通过股东参与寻求反馈，以了解投资者的观点和偏好。

在今年与投资者讨论后，我们决定不对我们的公司治理进行任何改变。我们还认为，2014财年薪酬计划保持与我们23财年薪酬计划相同的许多要素是合适的，除了我们的2014财年高管年度激励计划非GAAP运营收入和预订指标被修改为各自50%的权重(以前的非GAAP运营收入仅作为门槛目标)，以帮助推动和集中我们的高管实现与Avast合并相关的承诺成本协同效应。我们期待着与我们的股东继续接触和对话，以更好地满足他们的需求和期望。

多数票标准与董事辞职政策

我们的附例和企业管治指引为董事选举规定了多数票标准。根据多数票标准，每名被提名人必须在出席董事选举的任何会议上以就该被提名人所投的多数票当选。“所投多数票”是指支持“候选人当选”的票数必须超过“反对”该候选人当选的票数。在以下情况下，将适用多数表决标准：(I)股东已根据我们的章程向我们提供了董事的被提名人的通知；以及(Ii)在我们首次向股东交付委托书材料之前10天，该提名尚未被撤回。

为落实有关现任董事的这项政策，董事会将不会提名现任董事重选连任，除非董事在提名前已同意，如该董事未能在提名所涉及的股东大会上获得足够票数连任连任，董事会将立即递交辞呈。辞职自以下两者中较早者起生效：(I)董事会接受辞职或(Ii)^这是会议选举结果核证后第二天；但在该等选举结果生效前^请注意签署后，董事会可拒绝该辞呈并允许董事撤回该辞呈。

如果现任董事未能获得连任所需的票数，提名与治理委员会将迅速采取行动，决定是否建议接受或拒绝董事的辞职，并将提交该建议供董事会立即审议。委员会打算对提名和治理委员会的建议迅速采取行动，并将决定接受或拒绝辞职，并在选举结果核证之日起90天内公开披露其决定。提名和治理委员会和董事会在决定是否接受或拒绝根据本政策提交的辞呈时，可考虑他们认为相关的因素。董事会预计，正在考虑辞职的董事将放弃参与任何有关辞职的决定。

代理访问

我们的公司细则包含“委托书”条款，允许连续持有至少三年已发行普通股至少3%的股东或不超过50名股东的团体提名董事的被提名人并将其纳入我们的委托书材料中，条件是股东(S)和他们的被提名人(S)必须满足章程中规定的要求。我们的章程明确允许共同管理的基金被视为单一股东，并允许在五天内召回股票借出。章程不包含任何会后举行的要求，对失败的提名者的重新提交没有任何限制，也没有对第三方补偿的限制。

董事会领导结构

正如我们的企业管治指引所载，我们的一般政策是董事会主席应该是独立的。如果主席离开董事会或不再独立，董事会必须在一段合理的时间内从剩余的独立董事中任命一名新的独立主席。目前，首席执行官和主席的角色是分开的。弗兰克·丹格尔德目前担任董事会主席。

董事会认为，将首席执行官和董事长的角色分开是Gen的适当领导结构，因为它可以有效地平衡职责、经验和观点，满足当前的

公司治理需要和董事会的监督责任。董事会还认为，这种结构使我们的首席执行官能够专注于执行Gen的战略计划并管理Gen的运营和业绩，同时允许董事会主席专注于董事会的有效性和对我们高级管理团队的独立监督。

董事会主席和首席执行官的职责如下表所示：

董事会独立性

这是董事会的政策，纳斯达克的规则要求上市公司的董事会中独立董事至少占多数，这是纳斯达克的市场规则所定义的。目前，除了现任首席执行官总裁和前任总裁外，我们的董事会成员都是独立的董事，董事会所有常务委员会完全由独立董事组成。纳斯达克独立性的定义包括一系列客观测试，包括董事不是该公司的雇员，也没有与该公司从事某些类型的交易。此外，董事会已对每个独立的董事作出主观判断，认为不存在董事会认为会干扰独立判断履行董事责任的关系。

在作出上述决定时，董事审阅及讨论董事及总经理就各董事的业务及其他可能与总经理及管理层有关的活动所提供的资料，包括下文“若干关连人士交易”中提及的交易。尤其是，在对Baudis先生作出独立决定时，董事会考虑了他在Starship Enterprises，A.S.，一家捷克股份公司(Starship)的董事身份和少数股权，该公司将捷克共和国布拉格的一座写字楼的一部分租赁给Gen.董事会认定，与Starship的交易是在正常业务过程中进行的，租赁条款将从无关的第三方获得，Baudis先生没有、也没有直接参与我们与Starship的业务关系。

基于这一审查并符合我们的独立性标准，董事会肯定地决定以下在2024财年任职的董事、董事被提名人和前董事是独立的：苏珊·P·巴萨米安、帕维尔·鲍迪斯、埃里克·K·勃兰特、弗兰克·E·丹格尔德、诺拉·M·丹泽尔、彼得·A·费尔德、艾米丽·希思和谢丽斯·M·史密斯。

董事职业的变化

我们的公司治理准则包括一项政策，即董事会应考虑董事任何专业责任的变化是否直接或间接影响该人履行其董事义务的能力。为方便董事会审议，所有董事在退休、雇主变更或其专业角色和责任发生其他重大变化时，应按程序提交辞呈。董事会可酌情决定接受或拒绝辞职。

董事过载限制

正如我们的公司治理指引所述，董事会的政策是，鉴于董事承担的职责的要求，董事应将他们的参与限制为不超过五个上市公司董事会(包括我们的董事会)，以确保对Gen的业务有足够的关注和可用性。此外，目前担任上市公司高管的董事不得进入两个上市公司董事会(不包括我们的董事会)。然而，董事会认识到，这种参与的要求可能会有很大不同，只要董事保持足够的关注和可用性，以履行董事对发电公司的职责，并遵守发电公司的利益冲突政策，就可以认为是适当的例外。

联委会和委员会的效力和评价

董事会效力

对Gen来说，我们的董事会及其委员会正在有效地运作，并符合Gen及其股东的最佳利益，这一点很重要。提名和治理委员会根据既定标准审查董事会的规模、组成和需求，以确保董事会拥有适当的技能和专业知识，以有效履行其职责。

入职培训与教育

当新董事加入我们的董事会时，他们会参加一个入职计划，以了解我们的行业、业务、战略和政策。入职计划包括与高级管理人员和其他职能和运营领导人会面，讨论我们的业务、战略和运营，以及我们的公司职能，如财务、技术、信息系统和法律。

为了继续教育我们的业务和行业，我们在董事会会议期间提供内部和外部专家的演讲，主题包括技术变化、行业趋势、地缘政治和宏观经济格局的变化以及环境、社会和治理(ESG)格局，特别是对公司的影响和影响。我们的董事会和委员会还定期审查企业管治的发展，以继续提高董事会的效率。我们鼓励董事参加董事外部继续教育项目，并报销与此相关的费用。全年，董事会成员也会出席公司的活动。这些互动，以及全年与首席执行官执行领导团队成员级别以下的领导人的会议，为董事提供了更多的可见性，以监督公司的文化、战略和运营。

董事会评估

提名和治理委员会每年评估董事会及其委员会的运作和业绩。每年，提名和治理委员会与我们的独立理事会主席协商，审查和确定评价过程的设计、范围、内容和执行情况。我们进行董事会评估，包括由外部第三方定期进行的定量和定性评估。提名和治理委员会建议适当的修改，并由董事会全体成员批准。

电路板尺寸

提名和治理委员会至少每年审议董事会的规模，以确保现有成员人数最有效地支持公司，并根据需要向董事会提出变动建议。本公司附例规定，董事会成员人数由董事会决定。

我们的董事会目前有十名成员。根据提名和治理委员会的评估，董事会预计该委员会将继续保持与年度会议大致相同的规模。

董事会继任规划和更新

我们的提名和公司治理委员会在董事会继任规划中发挥着重要作用。提名及公司管治委员会定期考虑本公司的重要需要，并负责制定准则及决定董事会所需的资历、专业知识及特点，以期在董事会发展多元化的背景及经验。提名及公司管治委员会亦负责就董事会委员会的结构及运作、规模及组成、委员会成员资格、委员会成员任免及委员会向董事会报告等事宜，向董事会作出评估及建议。

除了提名和治理委员会的作用外，我们在公司治理指南中还制定了与董事退休和年龄限制相关的政策。倘若董事在其任期届满时年满72岁，董事会在征询提名及管治委员会的意见后，通常不会在下一届股东周年大会上重新提名董事参选，除非董事会根据提名及管治委员会的建议，认为由於情况特殊，董事会认为继续服务该董事符合本公司及其股东的最佳利益。

我们相信，我们对董事会继任规划和更新的方法在解决董事会有效性问题上发挥着重要作用。我们目前的董事会成员中有八名(董事会的80%)是在过去五年中被任命的。⁽¹⁾

董事会在风险监管中的作用

董事会直接或通过其委员会履行其风险管理责任。

 

董事会通过委员会主席在董事会会议期间向全体董事会提交的报告，随时了解其委员会的风险监督和其他活动。董事会还直接和通过其各委员会，审查和

监督我们的企业风险管理(ERM)计划，包括短期、中期和长期的关键企业风险，并促进将风险考虑纳入整个公司的决策。委员会审议与战略规划和其他事项有关的具体风险专题。

此外，董事会参与与我们的高级管理层就许多核心问题进行的定期讨论，包括战略、业务和财务，其中风险监督是固有的要素。我们的全球业务组、内部审计、企业财务报告、财政部、数据、信息技术、网络安全、人力资源、公司事务和法律团队都为这一过程提供投入，并负责各自风险类别的日常监测、评估、报告和缓解。我们还不时利用行业信息来源，如专业服务公司或订阅资源，评估与我们行业相关的趋势和基准数据，以帮助确定某些风险趋势和变化。然后，管理层根据绩效指标，为被归类为需要管理重点的风险制定应对计划，并监测其他确定的风险领域。管理层和我们的内部审计团队定期向高级管理层和审计委员会提供关于风险组合和风险应对工作的报告。

董事会认为，其领导结构有助于董事会监督风险管理，因为它允许董事会在独立、非执行主席和每个独立委员会主席的领导下，积极参与监督管理层的行动，并促进董事会、委员会和管理层的适当风险应对战略。此外，这一结构使我们能够通过将我们独特的委员会集合与各自专业领域的风险监督相结合，对关键风险领域提供专门的关注和监督。于全年内，董事会监督其辖下各委员会及管理层持续进行的风险监督活动，而其辖下各委员会则向董事会全体成员汇报与风险监督有关的事宜，以持续努力让董事会充分了解可能影响本公司风险状况或本公司业务其他方面的发展。

董事会及其委员会还可在他们认为必要时自由聘请独立的外部财务、法律和其他顾问，以就各种主题或问题提供建议和咨询，费用由Gen支付，并允许我们的高级管理人员和员工完全接触。

董事会在公司战略监督中的作用

董事会最重要的职责之一是与管理层合作，制定通用电气的长期战略，然后监督和指导管理层执行所阐述的战略。我们的战略的各个要素在每个季度的董事会会议上都会得到深入的讨论，管理层向董事会提供关于业绩的最新情况，并对照战略的短期和长期要素提供最新的执行情况。董事会还每年举行一次为期数天的会议，其中长期战略是主要议题。虽然在主席的领导下，董事会全体成员有责任监督公司的整体战略，但我们的每个主要委员会都就与各自重点领域相关的战略和执行导向问题向董事会全体成员提供意见。审计委员会定期收到管理团队(包括行政级别以下的管理团队)关于Gen战略和业绩的最新情况，以向其介绍进展情况，并确保其能够有效地履行监督职责。

董事会在政治活动中的作用

我们的提名和治理委员会负责监督Gen在公共政策、政治活动和支出方面的计划、政策和做法。根据委员会的建议，董事会通过了全球政治捐款政策，其中包括公司及其员工参与政治进程的标准，以及适当披露和报告政治捐款和政治活动的标准。根据公司的全球政治捐款政策，任何政治捐款必须符合所有适用的法律和法规，并按法律要求进行披露。Gen不允许将公司资金用于政治支出，也不保留政治行动委员会。我们的首席法务官和政府事务主管负责监督公司的政治活动，并监督全球政治捐款政策的遵守情况。

欲了解更多有关公司公共政策活动和治理的信息，请访问我们的政治披露和问责网页：https://investor.gendigital.com/political-disclosure-and-accountability/default.aspx.

信息安全和风险监管

我们维护全面的技术和网络安全计划，以保护我们的系统和数据免受信息安全风险，包括对我们的安全监控计划进行定期监督。GEN有一个定期识别和评估来自网络安全威胁的重大风险的流程，该流程与我们更广泛的整体风险评估流程一起运行，涵盖所有已识别的企业范围的风险。每季度与管理层和董事会一起审查网络安全风险。此外，我们定期对我们的安全计划以及我们的信息技术基础设施和信息安全管理系统进行评估(包括独立的第三方评估)。我们的流程还处理风险和识别我们使用第三方服务提供商带来的网络安全威胁风险。除其他事项外，这包括进行接洽前基于风险的调查、审查安保和控制报告、执行合同安保和通知规定，以及根据需要进行持续监测。

我们的信息安全管理系统是基于行业框架的。我们的首席信息安全官(CISO)领导我们的网络安全计划，其中包括实施旨在与这些行业框架和适用的法规和法规保持一致的控制措施。我们的CISO在管理信息安全计划、开发网络安全战略、实施有效的信息和网络安全计划方面拥有超过30年的工作经验，在Gen Digital之前曾担任其他三家公司的IT审计部、CISO和CIO的负责人。他拥有计算机信息系统理学学士学位。我们实施了旨在提醒我们注意可疑活动的安全监控功能，并开发了包括定期测试的事件响应程序，旨在快速恢复业务运营。此外，员工还参加强制性的年度培训，并接受有关网络安全环境的交流，以提高整个公司的意识。我们还针对特定的专业员工群体实施了增强的年度培训计划，包括安全编码培训。

董事会的技术和网络安全委员会直接监督公司的(1)技术战略、举措和投资，以及(2)防范内部和外部威胁的关键网络安全信息技术风险。技术和网络安全委员会完全由独立董事组成，所有独立董事都有与信息安全问题或监督有关的经验，并每季度召开会议并向董事会报告。审计委员会亦完全由独立董事组成，负责考虑与监督我们的企业风险管理系统有关的网络安全资讯科技风险，并每季度向董事会汇报企业风险管理事宜。我们为管理层制定了流程，以便在安全实例发生时向技术和网络安全委员会和审计委员会报告(如果是实质性的)，并每年多次向技术和网络安全委员会提供其他事件的摘要。

此外，我们的CISO出席技术和网络安全委员会的每次会议，并定期与董事会或审计委员会举行会议，向他们介绍技术和信息安全事项。我们提供保险，为网络安全事件带来的一些潜在损失提供保护。在过去的三个财政年度，我们没有经历过任何重大的信息安全违规事件，我们因信息安全违规事件而产生的费用也是微不足道的。这包括惩罚和和解，但没有任何惩罚和和解。

董事会在人力资本管理监管中的作用

我们的员工是我们最重要的资产。我们的董事会与管理层密切合作，为我们广泛的人才管理战略提供定期讨论、支持和审查的平台，包括员工敬业度和文化、劳动力人口统计、Dei以及健康和安全。薪酬和领导力发展委员会还在监督整个工作人员的薪酬和奖励理念和激励计划方面发挥不可或缺的作用，并特别侧重于行政一级。

薪酬和领导力发展委员会还负责监督组织设计、继任和发展、包容性、公平和多样性、员工敬业度、业绩管理、文化、生产力、组织效力和人口统计。首席人力资源官在我们的董事会会议上分享了关于HCM战略和计划的季度更新，以及包括企业范围和组织层面的详细指标在内的更新。

环境、社会和治理(ESG)

我们对ESG的承诺支持我们公司的宗旨和使命。提名和治理委员会监督公司的ESG战略，并收到季度ESG更新。这一季度更新包括道德、社区投资、环境方面的计划信息，以及有关新兴ESG优先事项的信息。提名和治理委员会还负责监督气候变化。该委员会向董事会报告，并最终批准所有与气候有关的决定。此外，作为我们ESG报告流程的一部分，我们定期与职能部门领导人举行会议，以审查我们的ESG披露。我们的行政领导团队成员高度参与我们的ESG工作。我们的企业责任和公共政策负责人向我们的执行领导团队成员和跨职能ESG工作组提供季度更新，以审查我们的战略、进展和计划更新。

建立以信任为中心的品牌对我们的业务成功至关重要，我们对ESG的关注帮助我们赢得了客户、员工、投资者和股东的信任。因此，ESG主题是我们业务战略的核心。我们努力的例子包括：

我们的《2024年社会影响报告》可在Investor.GenDigital.com/ESG.

董事会结构和会议

董事会及其委员会全年按既定时间表举行会议，并不时举行特别会议并经书面同意采取行动。董事会和委员会会议的议程和议题是通过管理层与董事会及其委员会成员之间的讨论制定的。对要审议的问题很重要的信息和数据在每次会议之前分发。董事会会议和背景材料侧重于适用于我们的关键战略、运营、财务、治理和合规事项，包括以下事项：

高管会议

在每一次定期的董事会会议之后，我们董事会的独立成员都会单独举行一次闭门会议，也就是所谓的“执行会议”。这些执行会议用于讨论独立董事认为必要或适当的议题。独立董事至少每年举行一次执行会议，评估CEO的业绩和薪酬。理事会的执行会议由独立的非执行主席领导。

继任规划

董事会认识到有效的行政领导对Gen成功的重要性，并至少每年开会讨论行政人员继任计划。我们的董事会制定和审查紧急和长期继任计划，并评估CEO和其他高级领导职位的继任候选人。董事会还监督管理层的高级管理人才发展计划，包括确保我们的继任者与董事会定期互动。

董事会成员出席周年会议的情况

我们鼓励我们的董事参加我们的年度股东大会。我们的八名董事正在竞选连任，他们出席了我们的2023年股东年会。

董事会及其委员会

董事会有四个委员会：审计委员会、薪酬和领导力发展委员会、提名和治理委员会以及技术和网络安全委员会。董事会已将各种职责和权力下放给这些不同的委员会，如下所述和委员会章程中所述。

董事会委员会定期向董事会全体报告他们的活动和行动。审计委员会、薪酬和领导力发展委员会、提名和治理委员会以及技术和网络安全委员会的每一名成员均由董事会任命。每个董事会委员会都有一份董事会批准的书面章程，主要委员会章程可在我们的网站上查阅，网址为Investor.gendigital.com，通过点击“治理”选项卡下的“治理文档”。

下表显示了董事会及其委员会的拟议组成，以及年会后的其他信息。目前的委员会组成载于下表案文。

24财年期间，我们的董事会举行了8次会议，审计委员会举行了10次会议，薪酬和领导力发展委员会举行了5次会议，提名和治理委员会举行了4次会议，技术和网络安全委员会举行了4次会议。在此期间，现任董事出席的会议总数以及该董事任职期间董事会所有委员会举行的会议总数的95%以下。

董事提名及与导演的沟通

获提名为董事会成员的准则

提名和治理委员会将考虑由Gen股东提交的候选人，以及董事和管理层推荐的候选人，以供提名进入董事会。提名和治理委员会一般根据外部董事、管理层和高管招聘公司的推荐确定被提名人。提名和治理委员会的目标是组建一个董事会，提供来自高质量商业和专业经验的各种视角、背景、经验、知识和技能。提名及管治委员会每年会根据董事会目前的组成、我们的长期业务策略及营运要求，以及我们股东的长远利益，检讨董事所需的适当技能及特质。

 

在下文第1号提案“选举董事-董事的被提名人”下提供的信息包括我们每一位董事被提名人的关键属性、经验和技能，正是这些关键属性、经验和技能导致了每一位董事被提名人目前应该担任董事会成员的结论。

 

股东董事提名者提交程序

提名和治理委员会将考虑股东适当提交的潜在被提名人。寻求这样做的股东应该提供我们的公司章程中关于股东董事提名的信息。提名和治理委员会将对股东提名的候选人采用与管理层或其他董事提名的候选人相同的标准。

要在明年的年度股东大会上考虑提名和治理委员会的提名，股东提交的材料必须通过邮寄提交，并必须在2025年3月31日之前由我们的公司秘书收到，以确保提名和治理委员会有足够的时间进行有意义的审议。每份提交的材料必须包括以下信息：

股东如(I)希望根据本公司章程的预先通知条款提名股东参加明年的年度会议，或(Ii)希望根据本公司章程的代理访问条款提名一名或多名董事候选人纳入我们的代理材料，有关必须遵循的要求的信息在本委托书的“附加信息 - 股东对2025年年会的建议”中进行了描述。

联系董事会

任何股东如欲与本公司董事会成员联络，可邮寄书面函件至：

Gen Digital Inc.

60 E.里约热内卢萨拉多公园大道，1000套房

亚利桑那州坦佩85281

收件人：企业秘书

本公司秘书将审阅所有该等函件并定期向董事会或个别董事提供摘要(视乎情况而定)，并将该等函件副本保留至少六个月，并应要求向董事会或个别董事提供该等函件副本。任何与会计、内部控制或审计事务有关的通信将按照我们关于会计投诉和关注的政策处理。

建议1--选举董事

​

根据提名和治理委员会的建议，董事会已提名以下十位人士担任董事，任期从2024年9月10日的年会开始：苏珊·P·巴萨米安、帕维尔·鲍迪斯、埃里克·K·勃兰特、弗兰克·E·丹格尔德、诺拉·M·丹泽尔、彼得·A·费尔德、艾米丽·希思、文森特·皮莱特、谢瑞斯·M·史密斯和翁德雷·维尔切克。每届董事都将在年度基础上选举产生。

除非委托卡另有标记，否则被指定为代理人的人将投票给所有代理人为在本节中提名的每名被提名人的选举。提交给Gen的委托书不能在年度大会上为本委托书中指定的被提名者以外的其他被提名人投票。然而，如果任何董事被提名人不能任职或出于正当理由将不任职，被指定为代理人的人可以投票给董事会指定的替代被提名人。或者，董事会可以缩小董事会的规模。每名被提名人均已同意当选为董事，董事会并不相信任何人如当选为董事，不会因正当理由而不担任董事。每一位董事的任期将持续到下一届年度股东大会，直到他或她的继任者被正式选举并获得资格，或直到他或她提前辞职或被免职。

董事提名名单

董事提名的每一位候选人的姓名，他们截至2024年7月15日的年龄，以及每一位候选人的其他信息如下所示。

董事会多元化列表*

董事薪酬

董事薪酬亮点

董事会的政策是，独立董事的薪酬应该是现金和基于股权的薪酬的混合。独立董事不得因其服务从Gen获得咨询、咨询或其他补偿费。薪酬与领导力发展委员会完全由独立董事组成，主要负责审查和考虑董事薪酬的任何修订。

2024财年董事薪酬变化

2023年6月，根据薪酬与领导力发展委员会的建议，并根据薪酬顾问的意见，董事会修订并重申了2014财年我们的非雇员董事薪酬政策，将提名和治理委员会主席的现金预留金从10,000美元增加到12,500美元，将提名和治理委员会的现金预留金从5,000美元增加到7,500美元，以更好地反映市场惯例，并适当补偿我们的提名和治理委员会成员的时间、承诺和对董事会的贡献。

年费：根据我们修订和重申的非雇员董事薪酬政策，非雇员董事有权在2014财年获得以下现金预留金。

委员会主席除获得委员会主席的聘用费外，还有权获得委员会成员聘用费。

此类预订金在12月1日、3月1日、6月1日和9月1日按季度等额赚取，具体取决于董事在每个日期提供的服务。在本财政年度开始后加入Gen的董事将获得按比例支付的年度聘用费和手续费。

每名非雇员董事亦可选择收取涵盖全部股份的限制性股票单位(RSU)形式的年度预聘费，以代替现金支付，这笔费用将于紧接选举后的股东周年大会当日(或于两次股东周年大会之间加入董事会的新非雇员董事获委任之日)授予，并将与现金预聘费于同一日期授予。

年度股权奖。于每次股东周年大会当日，每位非雇员董事均有权获得于授出日公平市价相当于260,000美元的RSU年度奖励，此项奖励将于授出日期一周年及下一次股东周年大会两者中较早者100%归属予董事，但须受董事直至归属日期的持续服务所规限。此类赠款的金额将按比例分配给在年度股东大会期间被任命的董事。

控制权的变化。如果控制权发生变化，根据董事非雇员薪酬政策授予非雇员董事的所有未赚取现金费用和未归属RSU奖励将全面加速。

非雇员董事薪酬的股份核准有限公司。我们的股东批准的2013年计划还规定，在任何财政年度，支付或授予作为我们董事会非员工董事服务的任何个人的所有薪酬总额，包括根据2013年计划授予的奖励和我们向该非员工董事支付的现金费用，总价值不得超过900,000美元。

董事持股指引：薪酬和领导力发展委员会为我们的非雇员董事采纳了以下股权指导方针，以更好地使我们董事的利益与我们股东的利益保持一致：

从第页开始，我们每位董事的股权信息显示在“某些受益所有者和管理层的担保所有权”标题下56这份委托书。截至2024年6月15日，我们所有的董事要么满足了他们的股权要求，要么有剩余的时间达到这一要求。

2024财年董事薪酬

下表提供了2014财年我们所有非员工董事的薪酬信息：

2025财年开始的某些变化

2024年6月13日，Ondrej Vlcek从Gen过渡，辞去Gen总裁一职，但将继续担任公司董事会成员，并为公司提供咨询服务，以确保有序过渡，他将有权获得一定的补偿，这与他在董事会的服务或作为顾问的服务有关，详情请参阅下文的薪酬讨论和分析。

建议2-批准委任独立注册会计师事务所

审计委员会已委任毕马威会计师事务所(毕马威会计师事务所)为我们的主要独立注册会计师事务所，对我们2025财年的综合财务报表进行审计。作为良好的公司治理，审计委员会已决定将其选择的独立审计公司提交给股东批准。若毕马威的这项委任未获出席股东周年大会或代表出席股东周年大会并有权就此事投票的大多数普通股股份批准，则审计委员会将检讨其未来选择毕马威作为我们独立注册会计师事务所的决定。

审计委员会于2002年9月首次批准毕马威为我们的独立审计师，毕马威审计了我们2014财年的财务报表。毕马威的代表预计将出席年会，并有机会发表声明，并回答出席年会的股东就这项提议提出的适当问题。

首席会计师费用及服务

我们定期审查我们的独立注册会计师事务所毕马威的服务和费用。审计委员会也每年对这些服务和费用进行审查。根据标准政策，毕马威定期轮换负责我们审计的人员。我们的审计委员会认为，如下所述，提供某些非审计服务符合维持毕马威的独立性。

除了对我们的合并财务报表进行审计外，毕马威还在2024财年和2023财年提供了各种其他服务。我们的审计委员会已经确定，毕马威提供这些服务(如下所述)不会损害毕马威独立于通用电气的独立性。2024财年和2023财年，以下每一类服务的总费用如下：

上表中的类别具有根据《交易法》颁布的附表14A第9项下的定义，这些类别包括以下组成部分：

除毕马威以外的一家会计师事务所为通用电气提供补充的内部审计服务。另一家会计师事务所提供通用电气的大部分外部税务服务。

关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所审计和允许的非审计服务的政策

审计委员会的政策是预先批准由独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可以包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预批是关于特定服务或服务类别的详细说明，通常受特定预算的制约。独立注册会计师事务所及管理层须定期向审计委员会报告独立注册会计师事务所根据本预先批准提供的服务范围，以及迄今所提供服务的费用。审计委员会还可以根据具体情况预先批准某些服务。

与上表所述费用有关的所有服务均经审计委员会核准。

提案3--咨询投票

批准高级管理人员

补偿

根据《交易法》第14A节，股东有权投票批准我们任命的高管的薪酬，如本委托书所披露的那样。因此，请你在年会上就以下决议进行表决：

“现根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，批准本委托书中披露的支付给S指定高管的薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬表格和叙述性讨论。”

正如本委托书的薪酬讨论与分析部分更全面地描述的那样，我们相信我们被任命的高管的薪酬与我们的绩效薪酬理念和公司治理最佳实践一致。

批准我们任命的高管薪酬的投票是咨询性质的，因此不具有约束力。虽然投票没有约束力，但薪酬和领导力发展委员会和董事会重视您的意见，并将在确立其薪酬理念和做出未来薪酬决定时考虑投票结果。我们目前的政策是每年举行这样的咨询投票，我们预计在2025年股东年会上还会举行这样的咨询投票。

提案4--批准修订和重述2013年股权激励计划

我们要求股东批准Gen Digital Inc.股权激励计划(“修订计划”)，该计划是对我们2013年股权激励计划(“2013计划”)的修订和重述。2013年计划经过修订和重述，其中包括将可供发行的股票数量增加30,000,000股，以帮助我们激励和留住现有的合格员工、非员工董事和其他服务提供商，并在竞争激烈的市场中吸引和获得未来人才，以便我们能够交付业绩并最终为股东提供更多价值。还对2013年计划进行了修订和重述，规定了若干薪酬治理最佳做法，并作出了其他一些澄清和符合规定的修改，包括关于计划管理人的权力和权力的修改，概述如下。如果修订后的计划得到我们股东的批准，它将于2024年年会的次日(“重述日期”)生效。

修订和重述的背景

2024年7月26日，在考虑了薪酬委员会的建议后，我们的董事会一致批准了修订后的计划，但须经我们的股东在2024年年会上批准。经修订的计划如获本公司股东批准，将于2024年9月11日(“生效日期”)生效。

修订计划的目的是提供以公平为基础的激励措施，以吸引、激励和留住最合格的人员。从历史上看，股权薪酬的使用一直是我们Gen整体薪酬理念的重要组成部分，也是我们同行的标准做法。修订后的计划是这一做法的重要组成部分，也是我们为留住和激励员工而提供的整体薪酬方案的关键组成部分。此外，修订计划下的奖励使我们的员工、非员工董事和其他服务提供商有机会获得或增加他们在我们公司的所有权股份，我们相信这将使他们的利益与我们股东的利益保持一致，从而产生强烈的激励作用，促使这些人为我们未来的增长和成功而努力工作。

如果第4号提案没有得到我们股东的批准，修订后的计划将不会生效，我们相信我们吸引、激励和留住我们在行业中竞争所需的人才的能力将受到严重和负面的影响，这可能会影响我们的长期成功和股东回报。

批准经修订的2013年计划的理由

董事会建议投票赞成修订后的计划，因为董事会认为修订后的计划最符合公司和我们股东的利益，原因如下：

为公司的发展和财务成功而努力。如果修订后的计划未获批准，目前的股份储备将不足以支持我们的股权补偿计划度过下一个年度奖励周期，因此将无法继续使用股权来使这些人的利益与我们股东的利益保持一致。

经修订的2013年计划更改摘要

经修正的计划如获批准，除其他事项外，将对2013年计划作出以下修改：

根据经修订计划的条款，(Ii)真诚地厘定公平市价，(Iii)在适用法律许可的范围内，加快奖励的归属、行使及支付，延长奖励的可行使性及交收，并豁免计划或奖励条件，(Iv)于与适用表现因素相关的表现因素的实现仍存在重大不确定性的任何时间或之前，厘定适用于任何奖励的表现因素(包括将应用于决定是否达致该等表现因素的任何调整(S))，及(V)调整、减少或放弃关于表现因素的任何标准。

修订后的2013年计划反映了治理最佳做法

修订后的计划旨在促进薪酬治理的最佳做法，并在我们的绩效工资理念中发挥重要作用：

其他股权薪酬治理最佳实践

除了上述经修订计划的特点外，我们还采用了许多其他股权补偿最佳做法。

计划历史记录

2013年计划最初于2013年7月由董事会通过，并于2013年10月由我们的股东批准。自2013年计划生效以来，该计划已多次修订，其中包括增加股份数量和增加某些功能，我们认为这些功能促进了薪酬治理的最佳实践。董事会最近一次修订该计划是在2024年7月，以增加30,000,000股可供发行的股票数量，规定了一些薪酬治理最佳做法，并做出了一些其他澄清和符合规定的变化，包括关于计划管理人的权力和权力。

下表总结了有关我们的股权激励计划的某些信息，其中包括我们的2013年计划和其他计划(不包括我们的2008员工股票购买计划)授予的奖励。我们唯一拥有可用于未来发行的股票的活跃股权计划是我们的2013年计划和2008年员工购股计划，以及与Avast合并相关的Avast plc 2018年长期激励计划。截至2024年6月28日，作为我们股票奖励基础的每股股票的市场价格为每股24.98美元，相当于我们普通股在该日期的收盘价。

稀释、烧钱率和股权过剩

薪酬委员会定期审查我们的烧钱率和股权过剩活动，以深思熟虑地管理我们的长期股东稀释。下表提供了有关我们过去三个财年的烧钱率和股票过剩活动的详细信息，为了提高透明度，其中包括我们在这些年进行的股票回购的影响。

下表显示了过去三年每年授予的期权和全额奖励的数量以及每年获得的绩效奖励的数量。2024年6月13日，Ondrej Vlcek从Gen过渡并辞去总统职务，并没收了90，799个RSU和725，695个PSU。欲了解更多信息，请参阅“-Vlcek Departments”。

经修订和重申的2013年股权激励计划摘要

以下是建议修改和重述的2013年计划的主要规定摘要。本摘要并不是对经修订计划的所有规定的完整描述。参考本委托书附件B所述的修订计划全文，对其全文有保留意见。

行政管理。薪酬委员会管理经修订的计划(除非董事会决定直接管理经修订的计划)。修改后的计划的管理员被称为“计划管理员”。

计划管理人将有权：(1)解释和解释修订后的计划、任何子计划、奖励协议和根据修订后的计划签署的任何其他协议或文件；(2)规定、修订和废除与修订后的计划或任何奖励有关的规则和条例；(3)挑选有资格获得奖励的个人；(4)确定根据经修订的计划授予的任何奖励的形式、条款和条件，但不与经修订的计划的条款相抵触，包括但不限于行使价、可授予或行使奖励的一个或多个时间(可基于业绩因素)、任何授予加速或放弃没收限制；(5)授予奖励并确定须予奖励的股份或其他代价的数量；(6)在必要时真诚地确定公平的市场价值；(Vii)决定是否单独给予奖励，与经修订计划或本公司或本公司任何母公司、附属公司或联营公司的任何其他奖励计划或任何其他奖励或补偿计划下的其他奖励一起、连同、取代或替代其他奖励；(Viii)豁免经修订的计划或奖励条件；(Ix)在适用法律允许的范围内，加快奖励的授予、可行使性和支付，延长奖励的可行使性和结算性，并豁免计划或奖励条件；(X)纠正经修订的计划、任何裁决或任何奖励协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处；(Xi)修订与经修订的计划有关而签署的任何奖励协议；(十二)决定是否已达到任何绩效奖励下的绩效目标，以及是否已赚取绩效奖励；(十三)调整、减少或放弃有关绩效因素的任何标准；(十四)决定是否可在多大程度上取消、没收或放弃奖励；(Xv)采纳与经修订计划的运作及管理有关的条款及条件、规则及/或程序(包括采纳经修订计划下的任何子计划)，以配合美国境外当地法律及程序的要求；(Xvi)使经修订计划、任何子计划或授标协议的管理需要或适宜作出所有其他决定；及(Xvii)根据特定授权，将适用法律所允许的前述任何决定授权一名或多名行政人员，但内部人士除外。

资格。雇员(包括高级职员)、顾问、独立承包商、顾问和董事会成员(包括非雇员董事)有资格参加修订后的计划。截至2024年6月28日，有

大约有3 500名雇员，其中包括3名执行干事、大约200名顾问、独立承包人和顾问，以及8名根据经修订的计划有资格获奖的非雇员董事。我们过去没有，将来也不会拨款给顾问、独立承建商和顾问。

由于我们的执行董事和非雇员董事可以参与经修订的计划，因此我们的每个执行干事、非雇员董事和董事被提名人都与第4号提案有利害关系。

奖项的种类。可以授予的奖励是股票期权(非法定股票期权和激励性股票期权(只能授予员工))、限制性股票奖励、RSU(包括PRU)和SARS(每个单独的奖励)。

预留发行的股份。自2013年计划通过以来，修订计划保留的股份总数为43,701,672股，其中1,286,155股可供未来发行(截至2024年6月28日)。

股票已返回计划。于行使购股权时须予发行但因任何原因(行使该购股权除外)而不再受制于该购股权的股份、须予授出但其后由Gen以原来发行价没收或购回的股份、以及须予授出但终止而不发行股份的股份，将可根据经修订计划再次授予及发行。

未退还到计划的股票。为支付奖励的行使或购买价格或履行与奖励相关的任何预扣税款而扣缴的股份、参与者为支付奖励的行使或购买价格或履行与奖励有关的任何预扣税款而投标的先前发行的股份、未因已发行的股票期权或特别行政区的净结算而发行或交付的股份以及在公开市场上用股票期权行使价格的收益回购的股份将不再可用于根据修订计划进行授予和发行。

减持股份。为确定修订计划下可供授予的股份数量，任何股权奖励(即股票期权、特别行政区、授予限制性股票或RSU)将使可供发行的股份数量减少一股。

每股行权价。根据修订计划授予的股票期权和特别提款权的每股行权价必须至少等于股票期权或特别行政区授予日我们普通股的公平市值。

没有重新定价。未经股东事先批准，股票期权或特别行政区的行权价不得降低(重新定价)，任何股票期权或特别行政区不得取消，以换取行权价或现金较低的奖励(与某些公司交易有关的交易除外，包括股票拆分、股票分红、合并、分拆和某些其他类似交易)。

追回(追回)政策；内幕交易政策。根据修订后的计划，每个参与者必须遵守适用的法律、公司的行为准则、财务道德准则和公司的公司政策，包括但不限于公司的补偿补偿政策。尽管有任何相反规定，(I)遵守适用法律、本公司的行为守则、财务道德守则及本公司的公司政策(视何者适用而定)将是赚取或归属经修订计划下的任何奖励的先决条件，及(Ii)经修订计划下受本公司补偿退还政策约束的任何奖励将不会赚取或归属，即使已授予、支付或结算，直至本公司的补偿退还政策不再适用于该等奖励及任何其他适用于该等奖励的归属条件获满足为止。除了要求在重述的情况下向现任和前任高管追回薪酬外，我们的薪酬补偿政策还允许我们的薪酬和领导力发展委员会在发生重大违反公司行为准则、财务道德准则或其他一般政策或意识到或故意对此类不当行为视而不见的情况下，向现任和前任高管追回基于绩效的现金和股权薪酬。这项政策是在公司高管年度激励计划或其他股权安排规定的任何补偿补偿之外实施的。经修订计划下的奖励亦须遵守本公司的内幕交易政策。

每个日历年的股份数量。根据修订计划授予的奖励，任何人士在任何历年均无资格获得超过2,000,000股股份，但新雇员有资格在他们开始受雇于我们的日历年获得最多3,000,000股股份除外。

非员工董事薪酬限额。根据经修订的计划，非雇员董事可酌情或根据董事会通过的政策获授予股票期权及其他股权奖励。此外，在任何财政年度，支付或授予作为董事非雇员的任何个人的任何财政年度的所有补偿，包括根据修订计划授予的奖励和我们支付给该非雇员董事的现金费用，总价值将不超过900,000美元。

根据董事会通过的政策，从2023财政年度开始，于每个财政年度内举行的年会日期，董事会的每位非雇员董事将获得一笔于授出日公平市值相当于260,000美元的受限股票单位的年度奖励，该奖励将于授出日一周年和下一次年会中较早的时候100%归属，但董事将继续提供服务至归属日期。这类赠款的数额将按比例分配给在年度会议之间被任命的董事。

此外，每名非雇员董事可选择收取董事以限制性股票单位形式支付的年度预聘费，该费用将于紧接该选举后的股东周年大会当日(或于两次股东周年大会之间加入董事会的新非雇员董事获委任之日)发放，并将于与现金聘用人相同的日期按季分得等额预聘费。

归属及可撤销性。在管理人确定的期限内，或在相关授予协议中规定的情况下，在适用的期限内或在发生此类事件时，授予并可行使裁决。授予可能基于与为我们提供的服务相关的时间流逝，或基于绩效目标或其他标准的实现，其中可能包括修订计划中规定的绩效目标。每个股票期权和特别行政区的最长期限为自授予之日起七年。实际上，股票期权一般有四年的归属期限，在发生任何归属之前有一年的期限，目前授予的期限最长为七年，由授予日期起计。股票期权在雇员服务终止或死亡或残疾之日起停止授予，一般在雇员终止对Gen的服务三个月后失效，或在雇员死亡或残疾之日起最多12个月失效。但是，如果员工因某种原因被解雇，股票期权在终止时失效。特别提款权授予后即成为可行使的，并以现金或股票结算，由管理人决定，行使时的价值等于(1)被视为已行使的股份数乘以(2)Gen于行使之日的股价超出非典型肺炎行使价的金额。RSU以现金或股票结算，取决于授予它们的条款，而且只有在它们被授予的范围内。未归属的受限制性股票奖励的股票仍受我们回购权利的约束。

性能因素。当与适用业绩期间相关的业绩因素的实现仍存在很大的不确定性时(称为“确定日期”)，计划管理人将在任何时候或之前自行决定适用于任何奖励的业绩系数(包括在确定业绩系数是否达到时适用的任何调整(S))。计划管理人将以书面形式确定并证明在多大程度上及时实现了这些业绩因素，以及在多大程度上获得了此类奖励的股份(可以通过批准作出证明的会议纪要)。

业绩因素可以包括由计划管理人选择并在奖励协议中从下列客观衡量标准中指定的任何因素：(1)利润；(2)账单；(3)收入；(4)收益(可能包括息税前收益、税前收益和净收益)；(5)收入；(6)营业利润率；(7)毛利率；(8)营业费用或营业费用占收入的百分比；(9)每股收益，经任何股票拆分、股票股息或其他资本重组调整后；(10)股东回报；(11)市场份额；(12)直接客户计数；(13)资产回报率或净资产计划；(14)公司股价或股价表现，经任何股票拆分、股票股息或其他资本重组调整后；(15)股东价值相对于预定指数的增长；(16)股本回报率；(17)投资回报率；(18)资本回报率；(19)股票回购；(20)现金股息；(21)现金流量；(22)现金转换周期；(23)现金；(24)现金等价物；(25)经济增加值；(26)个人保密经营目标；(27)合同

奖励或积压；(28)间接费用或其他费用削减；(29)信用评级；(30)战略计划的制定和实施(包括与实现公司或任何业务单位的战略计划、继任计划、整合、同行审查或其他主观或客观标准有关的个人业绩目标)；(31)继任计划的制定和实施；(32)劳动力多样性的改善；(33)客户指标；(34)新产品的发布、发明或创新；(35)研发里程碑的实现；(36)生产率的提高；(37)员工生产率和满意度指标；(38)预订量；(39)年度经常性收入；(40)产品、服务和品牌认可度/接受度；(41)客户满意度；(42)费用目标；(43)成本控制措施；(44)资产负债表指标；(45)投资；(46)融资；(47)实现目标经营目标和员工指标；(48)战略交易，包括但不限于收购、资产剥离和剥离；(49)环境、社会和治理目标；(50)人力资本目标(包括但不限于多样性、公平和包容性、留用和人才发展目标)；(51)上述各项的任何派生(例如，收入应包括税前收入、净收入、营业收入等)；和(52)计划管理人确定的能够衡量的任何其他指标。

绩效因素可根据计划管理人决定的基础来衡量，包括但不限于，单独、替代或以任何组合适用于整个公司或任何业务部门或子公司，单独、替代或以任何组合，并在适用的范围内，每年或在一段时间(或短于一年的期间，如果在奖励的上下文中需要的话)，以绝对基础或相对于预先设定的目标，根据前几年的业绩或指定的比较组，或在适用的范围内，以每股为基础进行衡量。此外，如计划管理人所确定的，财务业绩因数可基于公认会计原则或非公认会计原则的结果，并可规定对任何适用的业绩衡量或业绩结果进行调整，以反映任何不可预见、非经常性或不经常发生的事件，因为计划管理人自行决定是否适当。

最小归属。在2024年年会后，根据修订计划授予的所有奖励必须在授予后的最短一年归属期限内进行，在该一年归属期限结束之前，任何奖励授予不得有任何部分归属。尽管有上述规定，于2024年股东周年大会后，根据经修订计划可供未来派发的股份中，最多5%可根据奖励授予，而无须作出该等最低归属要求，而该等最低归属要求并不妨碍根据经修订计划的条款或根据其他政策或合约，就公司交易或终止雇佣或服务而加快归属。此外，与收购有关而承担或替代的任何奖励，以及在授予日期一周年或下一次股东周年会议(即紧接前一年股东周年大会后至少50周)较早的时间归属给非雇员董事的奖励，将不受这一最低归属要求的约束。

锻炼方法。股票期权的行权价和其他股票奖励的购买价(如果有)可以通过现金、支票、电汇支付，或者在管理人明确批准并经适用法律允许的情况下，通过取消Gen对参与者的债务、交出参与者持有的、在交出日具有等于已行使或已结算股票的总行使价的公平市值的股票、无现金“净行权”安排、放弃对参与者提供的服务、经纪人协助当日销售(仅关于行使股票期权)或修订计划允许的其他方式支付。管理人和适用的法律。任何参与者不得签署本票作为购买股票的部分或全部对价。

未归属奖励不支付股息。任何参赛者将无权获得任何股息和其他与非既得奖励有关的分配。尽管如此，根据计划管理人的酌情决定权，在任何未归属奖励或其未归属部分(包括但不限于限制性股票的未归属股份)的情况下，参与者可被记入股息和其他分配，其形式可以是股息等价物或其他形式，前提是只有当此类奖励归属时，此类股息和其他分配才会支付或分配给参与者。任何未归属奖励或其未归属部分的应付或可分配股息和其他分派的价值将被没收。除非股息等价物符合适用法律，包括但不限于守则第409A节，否则不得就购股权及特别行政区计入股息等价物或以其他方式入账。

可转让性。除非计划管理人或其代表(S)另有决定，或根据修改后的计划，否则不得出售、质押、转让、质押、转让或以任何方式处置奖励，除非通过(I)遗嘱或(Ii)继承法或分配法。如果计划管理人规定一项裁决可以转让，包括但不限于通过文书转让给生者或遗嘱信托，在委托人(财产授予人)死亡时将裁决转让给受益人，或通过赠与或家庭关系令转让给获准的受让人，这种裁决可以包含计划管理人或其代理人(S)认为适当的附加条款和条件；但在任何情况下，任何裁决都不得转让给第三方金融机构审议。

所有奖励将可行使：在参与者在世期间，仅由参与者或参与者的监护人或法定代表人行使；在参与者去世后，由参与者的继承人或受遗赠人的法定代表人行使；如果是除激励性股票期权以外的所有奖励，则由许可受让人(奖励委员会可转让的奖金)或此人的监护人或法定代表人行使。

股份调整。如果发生股票分红、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、合并、重新分类或类似的Gen资本结构变化，或如果Gen的公司结构发生变化，则(A)根据修订计划为发行和未来授予保留的股份数量，(B)在一个日历年度内可向参与者发行的股票数量的限制，(C)行使价格和受流通股期权和SARS约束的股票数量，(D)可作为激励性股票期权发行的股票的最大数量，(E)在一个财政年度内可向非雇员董事发行的最高股份数目及(F)收购价及须予其他未偿还奖励(包括限制性股票奖励)的股份数目将按比例调整，视乎董事会或我们的股东所采取的任何必要行动及是否符合适用的证券法而定。在发生非常现金股利的情况下，计划管理人可自行决定，代替上述任何调整方法，确定：(A)持有未偿还RSU的参与人将有权就每股受此类奖励的股票获得现金支付，金额相当于每股非常现金股利金额，但除非计划管理人另有决定，否则任何现金支付或新股，参与者有权就参与者的未归属RSU获得的替代或额外证券或其他财产(包括支付的非常规现金股息)将在以下条件下发行：(I)适用于参与者未归属RSU的相同归属要求，和(Ii)可根据计划管理人认为适当的托管安排发行，如修订计划中所述，和/或(B)未偿还股票期权和SARS的行使价格可减少相当于每股非常现金股息金额的金额，但前提是，根据适用的法律，包括但不限于守则第409A节，计划管理人可全权酌情决定向持有股票期权或特别行政区的参与者支付部分或全部现金，以取代按每股百分率降低行权价格。

股票扣缴。根据适用的税法，当参与者因授予、行使或归属任何可预扣税款的奖励而产生税收责任，并且参与者有义务向本公司支付所需预扣的金额时，计划管理人可允许参与者通过选择让本公司从将发行的股票中预扣该数量的股票来履行预扣税义务，该股票的公平市值等于所需预扣的金额。参与者为此目的而选择扣留股份的所有选择将以书面形式在计划管理人可接受的期限内进行。将予扣留或交付的股份的公平市价将根据本公司认为合理并符合适用法律的方法厘定。

公司交易。除奖励协议另有规定外，在下列情况下：(A)公司解散或清算，(B)公司完成合并或合并，而公司不是尚存的公司(与全资子公司的合并或合并、公司在不同司法管辖区的重新注册，或其他交易，其中公司的股东或其相对股票持有量没有实质性变化，而根据修订计划授予的奖励由后续公司承担、转换或取代，这一假设对所有参与者具有约束力)，(C)完成合并，而在合并中，本公司是尚存的法团，但在合并完成后，本公司的股东(合并(或拥有或控制另一法团的股东除外)

(D)出售本公司几乎所有资产，或(E)完成根据守则第424(A)节符合“公司交易”资格的任何其他交易，在该交易中，本公司股东放弃其在本公司的所有股权(本公司股东从本公司股东或由本公司股东收购、出售或转让本公司全部或实质所有已发行股份除外)，如果继任公司(如有)未能承担，(I)于完成该等公司交易后，(I)所有该等奖励将加速并于目标(或奖励协议所规定的其他级别(S))完全归属(或于奖励协议所规定的该等其他级别(S)归属)任何基于表现的奖励；及(Ii)所有该等购股权或特别提款权均可于奖励协议所述的一段时间内行使。尽管有上述规定，上述(A)至(E)项所述的交易也必须符合《守则》第409a节及其下规定的含义，即公司所有权或实际控制权的变更，或公司大部分资产所有权的变更(视情况而定)。

2013年计划的修订或终止。修正后的计划不含期限。然而，规划委员会可随时在任何方面修订或终止经修订的图则；但未经Gen股东批准，董事会不得修改经修订的计划以增加根据经修订的计划可发行的股份数目、更改有资格参与经修订计划的雇员或雇员类别、降低(重新定价)股票期权或特别行政区的行权价或取消任何股票期权或特别行政区以换取较低行使价或现金的奖励(与某些公司交易，包括股票拆分、股票股息、合并、分拆及某些其他类似交易有关者除外)，或根据纳斯达克规则，如果修改需要股东批准，则对修订计划的条款进行实质性修改。

根据修订和重申的2013年股权激励计划授予的奖励的联邦所得税后果摘要

以下是截至本委托书日期的美国联邦所得税对修订计划中的Gen和参与者在修订计划下授予的奖励的总体摘要。美国联邦税法可能会改变，美国联邦、州和地方税对任何参与者的税收后果将取决于他或她的个人情况。

参赛者的税务待遇

激励性股票期权。受权人在授予激励性股票期权(ISO)时将不确认任何收入，并将在行使ISO时不产生任何税收，除非受权人在行使年度须缴纳替代最低税(AMT)。如果认购人在ISO行使之日起一年以上和ISO授予日(规定持有期)后两年以上持有因行使ISO而购买的股份(ISO股份)，则在出售ISO股份时，受购人一般将实现长期资本收益或亏损(而不是普通收益或亏损)。这一收益或损失将等于在出售时实现的金额与在行使ISO时为ISO股份支付的金额之间的差额。

如果认购人在要求的持有期到期前出售ISO股票(取消资格的处置)，则在这种处置中实现的收益，最高可达股票期权行权价格与ISO股票在行使日的公平市值之间的差额(或，如果低于出售此类ISO股票的变现金额)，将被视为普通收入。任何额外的收益将被视为资本收益，并被视为长期资本收益或短期资本收益，具体取决于期权持有人持有ISO股票的时间。

替代最低税额。国际标准化组织股票在行使之日的行使价与公平市价之间的差额，就资产负债表而言，是对收入的调整。替代最低应纳税所得额是通过调整某些项目的常规应纳税所得额，通过某些税收优惠项目增加该收入，并将该金额减去适用的免税额来确定的。如果被取消资格的ISO处置

股份发生在ISO行使的同一历年，则不会对该ISO股份进行AMT调整。此外，在出售非丧失资格处置的ISO股份时，可供选择的最低应纳税所得额在出售年度减去ISO股份在行使时的公平市价超过购买ISO股份的金额。

非法定股票期权。在授予NSO时，期权接受者将不会确认任何应纳税所得额。然而，在行使NSO时，受权人必须在收入中包括一笔相当于行使日股票的公平市值与受权人行使价格之间的差额作为补偿的金额。所包括的金额必须被期权接受者视为普通收入，如果期权接受者是雇员，则将被Gen扣缴所得税。于购股权持有人转售股份时，其后股份价值的任何增值或贬值将视乎购股权持有人持有NSO股份的时间长短而定，视乎长期或短期资本收益或亏损。

限售股单位。一般来说，授予RSU奖励(包括PRU奖励)不会实现任何应纳税所得额。参与者通常会将结算时交付给参与者的股票的公平市场价值计入普通收入中，如果参与者是员工，则普通收入将被Gen扣缴所得税，这通常发生在RSU授予时。

限制性股票。接受服务限制性股份的参与者在股份归属时确认应税收入。在归属时，参与者将在普通收入中包括一笔金额，如果参与者是员工，则应由Gen代扣所得税，该金额相当于股票在实质归属时的公平市值与为股票支付的任何金额之间的差额。当参与者转售股份时，股份价值随后的增值或贬值将被视为长期或短期资本收益或损失，具体取决于参与者持有股份的时间。

如果参与者根据《守则》第83(B)节作出选择，参与者将在收入中包括股票在收到奖励之日的公平市场价值减去为该等股票支付的任何购买价格，作为普通收入。收入将被Gen扣留(要么以现金支付，要么从参与者的奖励中扣留)。如果奖金随后被没收，参赛者将不会获得任何被视为普通收入的金额的任何扣除。

股票增值权。特别行政区的赠款在授予时不产生联邦所得税后果。在SARS期间，收到的股份或其他代价的价值一般应作为普通收入向接受者征税，如果接受者是雇员，则应由Gen扣缴所得税。

浅谈基因的税收处理

在任何扣缴要求、合理性标准和(如果适用)第162(M)条的限制下，只要任何参与者承认根据修订计划授予的奖励的普通收入，Gen一般将有权获得扣除。

ERISA信息

经修订的计划不受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》的任何规定的约束。

会计处理

Gen将根据适用会计准则的要求，确认与根据修订后的计划授予的奖励相关的补偿费用。Gen目前确认在奖励的必要服务期内与股权奖励相关的补偿费用，并根据适用的会计准则确定股权奖励的公允价值。

新计划的好处

经修订的计划并无规定既定的利益或奖励金额，我们亦未批准任何以股东批准经修订的计划为条件的奖励。然而，如上所述，根据修订计划选择收取限制性股票单位以代替其年度现金预聘费并再次当选连任的每名董事会非雇员成员，将于2024年年会日期获得赠款。此外，每位非员工董事将根据修订后的计划获得年度限制性股票单位奖励，授予日的公平市场价值相当于260,000美元。下表汇总了我们现任非雇员董事作为一个整体可能获得的股份价值，如果他们在2024年年会后仍然是董事的话(假设每个董事选择接受限制性股票单位来代替年度现金预聘费)，并强调了我们的任何高管(包括我们被任命的高管)或员工都不会获得任何以股东批准修订计划为条件的固定福利或奖励。所有其他未来的奖励都是可自由决定的，目前不能确定。

截至2024年6月28日，自2013年计划启动以来，2013年计划项下授予每位指定执行官和各个指定团体的奖项总数为：

股权薪酬计划信息

下表提供了有关截至2024年3月29日Gen所有现有股权薪酬计划项下的股票期权、认购证和权利行使后可能发行的Gen普通股的信息：

Avast plc 2018长期激励计划的具体条款

Avast plc 2018年长期激励计划(以下简称Avast LTIP)是由Gen就Avast合并承担的，最初于2018年5月9日由Avast Limited(Avast)董事会通过，2018年5月9日经Avast股东批准，自2019年8月12日起生效，并于2022年9月9日经Gen董事会修订。

Avast LTIP旨在提供奖励，以吸引、保留及激励合资格人士，而合资格人士的现有及潜在贡献对Gen或Gen的直接及间接母公司及其直接及间接母公司(统称“集团公司”)的任何附属公司的成功非常重要，透过向他们提供机会，让他们有机会透过股权奖励参与本公司未来的业绩，当中可能包括根据守则第422节不符合激励性股票期权资格的股票期权、限制性股票单位、绩效股票单位及其他现金结算等价物。集团公司的任何员工或高管董事一般都有资格参加Avast LTIP，但Avast LTIP项下的奖励不得授予在紧接Avast合并完成前一天是通用或其子公司的员工或董事的个人。

根据Avast LTIP下的奖励可发行的最大股份总数不得超过8,041,071股，截至2024年3月29日，仍有5,837,082股(截至2024年6月28日为2,423,223股)根据Avast LTIP发行，详见上表。在Avast LTIP的任何财政年度内，根据Avast LTIP可授予任何参与者的股票总市值上限为(A)参与者年度基本工资的500%或(B)参与者年度基本工资的750%(如果董事会确定存在特殊情况，有理由提高最高上限)。在Avast LTIP最初被Avast董事会通过十周年之后，即2028年5月9日之后，Avast LTIP不得授予任何奖项，除非Avast LTIP很快被Gen董事会终止。

我们的行政官员

我们在2024年7月15日的执行官员的姓名、年龄和职位如下所示。

董事会挑选执行官员，然后由董事会酌情决定。任何董事或高管与董事的任何其他董事或高管并无家族关系。

关于皮莱特先生的情况，请参阅上文第1号提案“董事选举”。

德尔思女士自2020年7月以来一直担任我们的首席财务官。2011年7月至2020年7月，Derse女士曾在全球商务市场eBay，Inc.担任过各种财务职务，最近的职务是：eBay，Inc.副总裁总裁兼首席财务官，负责全球产品、平台、支付、风险与信托业务，此前担任财务副总裁总裁、首席审计长、副首席财务官总裁、美洲首席财务官、美洲地区副总裁总裁，负责美洲其他地区业务运营与总经理以及全球FP&A高级副总裁。在此之前，德尔斯女士曾在全球数字工业公司通用电气公司担任过十多年的财务职务。德尔斯女士拥有俄亥俄州代顿大学金融学学士学位。

自2020年1月以来，柯先生一直担任我们的首席法务官、秘书和企业事务主管。在加入Gen之前，Ko先生在2015年1月至2020年1月期间担任罗技国际的总法律顾问、公司秘书和企业发展主管。在加入罗技之前，他是2014年后期初创公司Fuhu，Inc.的总法律顾问兼公司秘书。从2000年到2014年，他在电子成像公司担任过各种法律职务，包括最近六年担任总法律顾问和战略关系副总裁总裁。在加入EFI之前，布莱恩是Searman&Sterling律师事务所并购和房地产部门的合伙人。他在加州大学伯克利分校获得文学硕士和学士学位，在罗格斯大学法学院获得法学博士学位。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年7月15日，下列人士对通用普通股的实益所有权信息：(1)通用电气已知的每个持有5%以上通用普通股的股东，(2)每一位现任董事会成员或董事被提名人，(3)页面上显示的汇总薪酬表中被提名的通用电气高管83本委托书及(Iv)Gen所有现任行政人员及董事作为一个整体。

实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，一般包括对证券的投票权或投资权。除非下文另有说明，否则表中所列个人和实体对所有实益拥有的股份拥有独家投票权和独家投资权，但须遵守适用的社区财产法。所有权百分比是基于截至2024年7月15日已发行的615,205,547股Gen普通股。在2024年9月13日或之前(2024年7月15日起60天内)归属受限股票单位的普通股股份，就计算该人的所有权百分比而言，被视为已发行和实益拥有，但在计算其他人的所有权百分比时，不被视为未偿还股份。

除非另有说明，否则下列个人和实体的地址为C/o Gen Digital Inc.，地址为C/o Gen Digital Inc.，60E.Rio Salado Parkway，Suite1000，Tempe，Arizona 85281。

5%的普通股持有者

执行官和董事的证券所有权