美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
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根据1934年证券交易法第13或15(d)节的季度报告 |
截至季度末
或者
|
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根据13或15（d）条的过渡报告 证券交易法第1934年第14(d)(1)或第13(e)(1)条下的收购要约声明 |
过渡期从 至
委员会文件号
(公司注册名完全按照其章程规定)
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（国家或其他管辖区的 公司成立或组织） |
（IRS雇主 唯一识别号码） |
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，（主要行政办公地址） |
(邮政编码) |
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申请人’包括区号在内的电话号码 (
在法案第12(b)条的规定下注册的证券：
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每一类的名称 |
交易标志 |
在其上注册的交易所的名称 |
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请勾选标记，以表明该注册公司：（1）在过去12个月内（或该公司被要求提交该类报告的较短时间内），已经按照证券交易法案第13条或15（d）条的规定提交了所有所需提交的报告；且（2）在过去90天内一直受到该项提交要求的约束。
请勾选以下内容。申报人是否已在过去12个月内（或申报人需要提交此类文件的时间较短的期间内）逐个以电子方式提交了根据规则405提交的互动数据文件。这章的交易中规定。
请用复选框表示该注册者是一个大型加速提交者、一个加速提交者、一个非加速提交者、一个较小的报告公司或一个新兴增长公司。请参阅交易所法第120亿.2条中“大型加速提交者”、“加速提交者”、“较小的报告公司”和“新兴增长公司”的定义。（选择一项）：
|
大型加速量申报人 ☐ |
|
非加速报告人 ☐ |
小型报告公司 |
新兴成长公司 |
如果是新兴成长型公司，在选中复选标记的同时，如果公司已选择不使用根据证券交易法第13(a)条提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期来符合新的或修订后的财务会计准则，则表明该公司已选择不使用根据证券交易法第13(a)条提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期来符合新的或修订后的财务会计准则。☐
请勾选以下内容。申报人是否是外壳公司（根据证券交易法规则12b-2定义）。 是
2024年7月29日
GORMAN-RUPP公司
截至2024年6月30日和2023年的三个和六个月
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第一部分. 财务信息 |
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项目1。 |
基本报表(未经审计) |
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综合收益表 - 2024年6月30日止三个月和2023年 - 2024年6月30日止六个月和2023年 |
3 |
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综合收益的合并报表 - 截至2024年6月30日和2023年的三个月 - 截至2024年6月30日和2023年的六个月 |
3 |
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合并资产负债表 |
4 |
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合并现金流量表 |
5 |
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资产负债表 - 2024年6月30日和2023年6月30日结束的六个月 |
6 |
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|
合并财务报表附注（未经审计） |
7 |
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事项二 |
分销计划 |
14 |
|
第3项。 |
市场风险的定量和定性披露 |
22 |
|
事项4。 |
控制和程序 |
23 |
|
第二部分.其他信息 |
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项目1。 |
法律诉讼 |
23 |
|
项目1A。 |
风险因素 |
23 |
|
项目 2。 |
未注册的股票股权销售和筹款用途 |
24 |
|
第3项。 |
对优先证券的违约 |
24 |
|
事项4。 |
矿山安全信息 |
24 |
|
项目5。 |
其他信息 |
24 |
|
项目6。 |
展示资料 |
25 |
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EX-31.1 |
302条 董事会首席执行官（PEO）认证 |
|
|
EX-31.2 |
302条 信安金融官（PFO）认证 |
|
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EX-32 |
第1350条规定的认证 |
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第一部分 财务信息
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项目 1. |
基本报表（未经审计） |
gorman-rupp公司
损益表（未经审计）
|
三个月已结束 |
六个月已结束 |
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|
（千美元，每股金额除外） |
2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
||||||||||||
|
净销售额 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
销售产品的成本 |
||||||||||||||||
|
毛利润 |
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|
销售、一般和管理费用 |
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|
摊销费用 |
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|
营业收入 |
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|
利息支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
|
其他收入（支出），净额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
|
所得税前收入 |
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|
所得税准备金 |
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|
净收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
每股收益 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
平均已发行股票数量 |
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请查看未经审计的基本报表附注。
综合收益表（未经审计）
|
三个月之内结束 |
销售额最高的六个月 |
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|
(以千美元计) |
2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
||||||||||||
|
净收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
其他综合收益(损失), 净额(税后): |
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|
累积翻译调整 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
现金流量套期保值活动 |
||||||||||||||||
|
养老金和医疗责任调整 |
( |
) | ||||||||||||||
|
其他综合收益 |
||||||||||||||||
|
综合收益 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
请查看未经审计的合并基本报表附注。
gorman-rupp公司
基本报表
|
(未经审计) |
||||||||
|
(以千美元计) |
6月30日 2024 |
截至12月31日公允价值 2023 |
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|
资产 |
||||||||
|
流动资产： |
||||||||
|
现金及现金等价物 |
$ | $ | ||||||
|
2,687,823 |
||||||||
|
净存货 |
||||||||
|
预付款项及其他 |
||||||||
|
总流动资产 |
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|
物业、厂房和设备，净值 |
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|
其他 |
||||||||
|
其他无形资产，净额 |
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|
商誉 |
||||||||
|
总资产 |
$ | $ | ||||||
|
负债和股本 |
||||||||
|
流动负债: |
||||||||
|
应付账款 |
$ | $ | ||||||
|
工资单和员工相关负债 |
||||||||
|
应付佣金 |
||||||||
|
已收入账但尚未履行服务的营收和客户存款 |
||||||||
|
开多次数 |
||||||||
|
应计费用 |
||||||||
|
流动负债合计 |
||||||||
|
养老金福利 |
||||||||
|
养老福利 |
||||||||
|
开多期债务，净电流部分 |
||||||||
|
其他长期负债 |
||||||||
|
负债合计 |
||||||||
|
股东权益： |
||||||||
|
普通股，面值： |
||||||||
|
已授权 - |
||||||||
| |
||||||||
|
额外实收资本 |
||||||||
|
保留盈余 |
||||||||
|
累计其他全面损失 |
( |
) | ( |
) |
||||
|
股东权益总计 |
||||||||
|
负债和所有者权益总额 |
$ | $ | ||||||
请查看未经审计的合并基本报表附注。
gorman-rupp公司
综合现金流量表（未经审计）
|
销售额最高的六个月 |
||||||||
|
(以千美元计) |
2024 |
2023 |
||||||
|
经营活动现金流量： |
||||||||
|
净收入 |
$ | $ | ||||||
|
调整净利润以计入经营活动现金流量: |
||||||||
|
折旧和摊销 |
||||||||
|
后进先出法费用 |
||||||||
|
养老金费用 |
||||||||
|
以股票为基础的补偿 |
||||||||
|
养老金计划的捐赠 |
( |
) | ||||||
|
债务发行费摊销 |
||||||||
|
出售房地产、厂房和设备的收益 |
( |
) | ||||||
|
其他 |
||||||||
|
经营性资产和负债变动: |
||||||||
|
2,687,823 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
净存货 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
应付账款 |
||||||||
|
应付佣金 |
||||||||
|
已收入账但尚未履行服务的营收和客户存款 |
( |
) | ||||||
|
所得税 |
||||||||
|
应计费用和其他 |
( |
) | ||||||
|
收益义务 |
||||||||
|
经营活动产生的现金流量净额 |
||||||||
|
投资活动现金流量： |
||||||||
|
资本增值 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
固定资产出售所得 |
||||||||
|
其他 |
||||||||
|
投资活动产生的净现金流出 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
筹集资金的现金流量： |
||||||||
|
现金股利 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
回购库存股 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
银行贷款的筹资活动产生的现金流入 |
||||||||
|
偿付银行借款费用 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
债务发行费用 |
( |
) | ||||||
|
其他 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
筹集净现金流量 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
汇率变动对现金的影响 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
现金及现金等价物净增加额 |
||||||||
|
现金及现金等价物： |
||||||||
|
期初 |
||||||||
|
期末 |
$ | $ | ||||||
请查看未经审计的基本报表附注。
gorman-rupp公司
未经审计的股东权益合并报表
|
截至2024年6月30日的六个月 |
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|
(金额以千美元为单位，除 |
普通股份。 |
额外的 实缴 |
留存收益 |
累积的 其他 综合 |
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|
19,350 |
股份 |
美元 |
资本 | 收益 | （损失）收益 |
总费用 |
||||||||||||||||||
|
2023年12月31日余额 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||
|
净收入 |
||||||||||||||||||||||||
|
其他综合收益 |
||||||||||||||||||||||||
|
基于股票补偿，净利润 |
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|
回购库存股 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
|
现金分红 - $ |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
|
2024年3月31日的余额 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||
|
净收入 |
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|
其他综合收益 |
||||||||||||||||||||||||
|
基于股票的补偿，净利润 |
||||||||||||||||||||||||
|
回购库存股 |
||||||||||||||||||||||||
|
现金分红 - $ |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
|
2024年6月30日余额 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||
|
截至2023年6月30日的半年报表 |
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|
(以千美元为单位，除了 |
普通股份。 |
额外的 实缴 |
留存收益 |
累积的 其他 综合 |
||||||||||||||||||||
|
19,350 |
股份 |
美元 |
资本 | 收益 | （损失）收益 |
总费用 |
||||||||||||||||||
|
2022年12月31日余额 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||
|
净收入 |
||||||||||||||||||||||||
|
其他综合损失 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
|
基于股票的薪酬，净 |
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|
回购库存股 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
|
现金分红 - $ |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
|
2023年3月31日的账面余额 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||
|
净收入 |
||||||||||||||||||||||||
|
其他综合收益 |
||||||||||||||||||||||||
|
基于股票的薪酬，净利润 |
||||||||||||||||||||||||
|
回购库存股 |
||||||||||||||||||||||||
|
现金分红 - $ |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
|
2023年6月30日余额 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||
请查看未经审计的基本报表附注。
未经审计的合并财务报表注释
(表格中金额以千美元计，除每股数额外)
附注1 - 基本报表的编制基础
附属的未经审计的基本报表按照美国通用会计准则（“U.S. GAAP”）编制，用于中期财务信息，并按照10-Q表格的说明编制，并不包含所有基本报表所需的信息和附注。基本报表包括gorman-rupp公司（以下简称为“公司”或“gorman-rupp”）及其全资子公司的账户。所有重要的公司间账户和交易已予以消除。某些历年金额经过重新分类，以保持与当年呈现的一致性。这些重新分类不会影响报告的结果。据公司管理层的意见，已包括了认为必要的一切调整，以便进行公正呈现。截至2024年6月30日的三个月和六个月的运营结果未必能反映出预期于2024年12月31日结束的年度的结果。有关更多信息，请参阅公司截至2023年12月31日的年度10-k表格的基本报表和附注，本文中有关信息均来源于此处。
备注 2 – 营业收入
订阅和支持收入包括以下内容（以百万美元为单位）：
以下表格按最终市场和地理位置详细列出总净销售额：
|
终端市场 |
||||||||||||||||
|
三个月之内结束 |
销售额最高的六个月 |
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2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
|||||||||||||
|
制造业 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
火 |
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|
农业 |
||||||||||||||||
|
施工 |
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市政 |
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|
Petroleum |
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OEM |
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|
Repair parts |
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|
净销售额合计 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
地理位置 |
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| 三个月已结束 6月30日 |
六个月已结束 |
|||||||||||||||
|
2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
|||||||||||||
|
美国 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
国外 |
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|
净销售总额 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公司根据客户所在地收货的完成品，将营收归属于各个国家。国际销售约占2024年和2023年第二季度总净销售额的
2024年6月30日，公司剩余营业收入为$
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的合同资产和负债情况如下：
|
6月30日, |
12月31日 |
|||||||
|
合同资产 |
$ | $ | ||||||
|
合同负债 |
$ | $ | ||||||
2024年6月30日和2023年结束的六个月内确认的营业收入，该收入已包含在期初的合同负债余额中，金额为$
注意事项 3 - 存货
后进先出存货按成本或市价低值计量，而所有其他存货按成本或净实现价低值计量。替代成本接近当前成本，超过后进先出成本的部分约为$
税前LIFO费用为$
库存由以下构成：
|
6月30日, |
12月31日 |
|||||||
|
存货净额： |
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|
原材料和在制品 |
$ | $ | ||||||
|
已完成的部分 |
||||||||
|
成品 |
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|
存货净额合计 |
$ | $ | ||||||
注意事项 4 – 资产、计划和设备
固定资产净额包括以下内容：
|
6月30日 |
十二月三十一日 |
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|
土地 |
$ | $ | ||||||
|
建筑物 |
||||||||
|
机械和设备 |
||||||||
| $ | $ | |||||||
|
减去累计折旧 |
( |
) | ( |
) |
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财产、厂房和设备，净额 |
$ | $ | ||||||
注意 5 - 产品保修
根据历史索赔经验和特定产品故障，公司设立了预计未来保修和服务索赔的负债。公司直接将保修成本计入销售产品成本。公司产品保修责任的变化有：
|
6月30日, |
||||||||
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2024 |
2023 |
|||||||
|
年初余额 |
$ | $ | ||||||
|
备抵 |
||||||||
|
权利 |
( |
) | ( |
) |
||||
|
期末余额 |
$ | $ | ||||||
注意事项6 - 养老金和其他退休福利
公司赞助了一个明确定义的养老金计划（“GR计划”），涵盖了特定的国内雇员。福利是基于每位覆盖员工的服务年限和薪酬来确定的。GR计划的资金符合适用的美国法规的资金要求。GR计划于2008年1月1日起停止接收新参与者。在此日期之后雇佣的员工，在符合条件的地点，参与一个增强型401(k)计划，而不是确定性养老金计划。在此日期之前雇佣的员工继续积累福利。
公司于2022年6月1日收购了Fill-Rite和Sotera（“Fill-Rite”）的资产，Fill-Rite是Tuthill Corporation的一个部门，公司为特定Fill-Rite雇员建立了一个确定的福利养老金计划（“Fill-Rite计划”）。 Fill-Rite计划于2024年1月31日冻结，并于2024年4月30日解除。 Fill-Rite计划的资产将在下半年分配给员工。 参与Fill-Rite计划的员工现在参加公司的强化401（k）计划。
此外，公司赞助为所有国内和加拿大员工提供的确定性缴款养老金计划。公司承担这些福利的费用。
公司还赞助了一项非强制性的确定离职医疗保健计划，向特定的国内和加拿大退休人员以及符合条件的配偶和受扶养子女提供健康福利。公司根据发生支付这些福利的成本。
下表列出了净周期性利益成本的元件：
|
养老金福利 |
退休福利 |
|||||||||||||||
|
三个月之内结束 |
三个月之内结束 |
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|
2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
|||||||||||||
|
服务成本 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
利息费用 |
||||||||||||||||
|
计划资产预期回报 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
以前服务成本的摊销 |
( |
) | ||||||||||||||
|
财政年度结束 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
净周期性福利成本 (a) |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
养老金福利 |
退休福利 |
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|
销售额最高的六个月 |
销售额最高的六个月 |
|||||||||||||||
|
2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
|||||||||||||
|
服务成本 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
利息费用 |
||||||||||||||||
|
计划资产预期回报 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
以前服务成本的摊销 |
( |
) | ||||||||||||||
|
财政年度结束 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
净周期性福利成本（a） |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注意7 – 累积其他综合收益（损失）
在合并资产负债表中报告的累计其他综合收益（损失）的元件包括：
|
货币 翻译 调整 |
递延利润 现金(亏损) 现金流量套期 |
养老金和 OPEb 调整 |
累计 其他 综合 （损失）收益 |
|||||||||||||
|
2023年12月31日结余为 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) | ||||
|
重分类调整。 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
|
当前期间利益（费用） |
( |
) | ||||||||||||||
|
所得税利益（费用） |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
|
2024年6月30日余额 |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||
|
货币 翻译 调整 |
延期收益 现金(损失) 现金流量套期 |
养老金和 其他 调整 |
累计 其他 综合 （损失）收益 |
|||||||||||||
|
2022年12月31日结存余额 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
|
重分类调整。 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
目前期间受益（费用） |
( |
) | ||||||||||||||
|
所得税收益（费用） |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
|
2023年6月30日的余额 |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||
NOTE 8 – 普通股份回购
公司设有一项授权购买高达$ 的股票回购计划。
NOTE 9 – 融资安排
|
负债包括: |
2024年6月30日 |
2023年12月31日 |
||||||
| Senior Secured Credit Agreement | ||||||||
|
高级期限贷款协议 |
$ | $ | ||||||
|
6.40%票据协议 |
||||||||
|
6.40%票据 |
||||||||
|
次级信贷协议 |
||||||||
|
次级信贷设施 |
||||||||
|
总债务 |
||||||||
|
未摊销的贴现和债务发行费 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
总负债净额 |
||||||||
|
减：长期债务的流动部分 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
全部长期债务，净额 |
$ | $ | ||||||
长期债务的账面价值，包括流动部分，近似于公允价值，因为变量利率大致等同于其他市场参与者可获得的具有可比信用风险的利率。
修订并重新执行的优先担保信贷协议
公司于2024年5月31日与多家贷款人订立了修订后的高级担保授信协议（"修订后的高级授信协议"），修订、延长和重新订立了公司自2022年5月31日起订立的现有高级担保授信协议。修订后的高级授信协议规定了一个总本金金额为$的贷款设施
修订后的高级授信协议到期日为2029年5月31日，高级贷款设施要求自2024年9月30日开始按季度付款，并在此后的每个12月、3月、6月和9月的最后一天继续。
根据公司选择，在高级贷款设施和授信设施下的借款利率可以是基准利率，也可以是调整后的SOFR利率（在经修订和重签的高级信贷协议中有定义），加上适用的保证金，该保证金范围从
修订后的首席信贷协议要求公司维持综合净杠杆率不得超过
修订后的高级信贷协议要求公司维持不低于的利息覆盖比率
修订后的高级信贷协议包含惯常的肯定和否定公约，包括但不限于，对公司及其子公司在设定关于设定赋予留置权、负债、资产处置、合并、与关联方交易以及进行或支付超过一定阈值的分红派息能力方面的限制。
修订后的高级信贷协议还包括惯例条款，要求进行以下强制还款，包括但不限于来自任何非常规资产出售的净现金收益的预付款，以及任何非允许的债务的净现金收益。
6.40%票据协议
公司于2024年5月31日签订了一项票据协议（“6.40%票据协议”），根据该协议公司发行了$
6.40%债券协议到期日为2031年5月31日，利息每年5月和11月的最后一天半年付一次，从2024年11月30日开始。
6.40％票据协议包括陈述、保证、契约和违约事件，与修订后的高级信贷协议中所包含的基本一致。
次级信贷协议
2024年5月31日，利用增加和修订的高级担保信贷协议和6.40%票据发行所得款项，以及现金约$所有板块百万，公司全额偿还了所有未偿还债务，并终止了于2022年5月31日签署的无担保次级信贷协议（“次级信贷协议”）下的所有承诺和义务。
公司根据次级信用协议向债权人支付了约美元。
其他
2024年第二季度，公司支出了$百万
公司发行总成本约为$
截至2024年6月30日，公司已符合所有债务契约要求。
利率衍生工具
公司在2022年第四季度进行利率互换，以对冲其在2024年6月30日和2023年12月31日有关利率和剩余期限的SOFR借款利息支付。所有互换均被确定为现金流对冲。以下表格总结了利率互换协议的名义金额、相关利率和剩余期限。
|
名义金额 |
固定利率的平均值 |
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|
6月30日 2024 |
截至12月31日公允价值 2023 |
6月30日 2024 |
截至12月31日公允价值 2023 |
术语 |
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利率掉期 |
$ | $ | % | % |
延长至2027年5月 |
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公司利率互换的公允价值为2024年6月30日的应收账款$
下表总结了作为在合并资产负债表中记录的衍生工具的公允价值。
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2024年6月30日 |
2023年12月31日 |
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|
流动资产： |
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预付款和其他 |
$ | $ | ||||||
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长期负债： |
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|
其他长期负债 |
( |
) | ( |
) | ||||
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衍生品总额 |
$ | $ | ( |
) | ||||
以下表格总结了在衍生品上确认的总利润（损失）
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现金流的衍生工具 |
在衍生品发生的(损失)利得已计入其他全面收益 |
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三个月之内结束 |
销售额最高的六个月 |
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2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
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|
|
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
衍生工具对公司综合利润及综合收益（损失）的影响如下：
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（损失）利润再分类的地点 从AOCI转入收入的（有效部分 ） |
从AOCI转入收入的（损失）利润金额 (有效部分) |
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三个月之内结束 |
销售额最高的六个月 |
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2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
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利息费用 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
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项目2。 |
管理层’财务状况和业绩的分析和讨论 |
（以千元为单位，每股股价除外）
关于公司财务 控件 和经营结果的讨论和分析应与合并财务报表以及相关附注、以及本季度报告表格10-Q中包含的 其他 财务数据一起阅读。 应该同时阅读本公司经审计的合并财务报表和附注，以及包含在其截至2023年12月31日的年度报告表格10-k中的管理层对财务 控件 和经营结果的讨论与分析。
管理摘要
Gorman-Rupp公司（“我们”，“我们的”，“Gorman-Rupp”或“公司”）是领先的泵浦和泵系统的设计师、制造商和国际营销商，用于各种用途，包括水、废水、施工、排水、工业、石油、原始设备、农业、消防、采暖、通风与空调（HVAC）、军工-半导体和其他液体处理应用。公司将其成功归因于长期的产品质量、应用和性能以及及时交付和服务，并不断努力开展措施以改善这些关键领域的性能。
我们定期投资于员工培训、新产品开发以及现代制造设备、科技和设施，所有这些都旨在提高生产效率和产能，推动增长，通过为客户提供创新解决方案。我们认为，市场多样化是我们历史上所产生的总体稳定财务增长的主要因素。
公司截至2024年6月30日的订单积压金额为2.244亿美元，而2023年6月30日为2.498亿美元，2023年12月31日为2.181亿美元。2024年前六个月的订单金额为3.414亿美元，较2023年同期增长了6.3%。
2024年7月25日，董事会授权支付公司普通股每股0.18美元的季度股息，该股息将于2024年9月10日支付给截至2024年8月15日的股东。这将是戈曼拉普公司连续支付的第298个季度股息。
公司目前预计将继续其支付定期季度分红和增加年度分红的优异历史。然而，未来的任何分红将根据我们董事会的酌情审查并单独宣布，取决于我们对公司财务状况和业务前景在适用时间的评估。
展望
我们专注于在年下半年通过减少积压订单来实现营收增长，同时提供强劲的毛利率和收益。我们也很高兴地看到，我们先前宣布的再融资预计将带来显著的未来利息成本节省。
2024年6月30日结束的三个月与2023年6月30日结束的三个月相比
净销售额
以下表格展示了截至2024年6月30日和2023年6月30日三个月内公司按细分市场分解的净销售额：
|
三个月已结束 |
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|
2024 |
2023 |
$ Change |
% 变化 |
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|
工业 |
$ | 34,570 | $ | 35,762 | $ | (1,192 | ) | (3.3 | )% | |||||||
|
火 |
28,959 | 36,935 | (7,976 | ) | (21.6 | )% | ||||||||||
|
农业 |
21,381 | 22,980 | (1,599 | ) | (7.0 | )% | ||||||||||
|
施工 |
21,907 | 22,436 | (529 | ) | (2.4 | )% | ||||||||||
|
市政的 |
26,206 | 19,549 | 6,657 | 34.1 | % | |||||||||||
|
石油 |
5,451 | 5,160 | 291 | 5.6 | % | |||||||||||
|
OEM |
11,684 | 9,480 | 2,204 | 23.2 | % | |||||||||||
|
修理零件 |
19,355 | 18,722 | 633 | 3.4 | % | |||||||||||
|
净销售总额 |
$ | 169,513 | $ | 171,024 | $ | (1,511 | ) | (0.9 | )% | |||||||
2024年第二季度净销售额为1.695 亿元，与2023年第二季度净销售额1.71 亿元相比下降了0.9%，或150 万元。销售额下降是由成交量下降部分抵消了2024年第一季度定价增加的影响。
由于国内防洪和废水处理相关的基础设施投资增加，市政市场销售额增加670万美元，在OEm市场增加220万美元，在维修市场增加60万美元，在石油股市场增加30万美元。这些增长部分抵消了防火市场销售额减少800万美元，主要是由于积压订单回归更正常水平。2023年第二季度防火销售额较2022年同期显着增加，公司正在努力将积压订单和交货周期恢复正常水平，导致2023年第二季度销售额提升，为2024年第二季度的同比增长带来较大压力。2024年第二季度防火订单较2023年第二季度增长11.2%。2024年第二季度农业市场销售额减少160万美元，主要受到农场收入大幅下降的影响，在工业市场减少120万美元，施工市场减少50万美元。
产品成本和毛利润
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三个月已结束 |
||||||||||||||||
|
2024 |
2023 |
$ Change |
% 变化 |
|||||||||||||
|
销售产品的成本 |
$ | 115,434 | $ | 119,366 | $ | (3,932 | ) | (3.3 | )% | |||||||
|
占净销售额的百分比 |
68.1 | % | 69.8 | % | ||||||||||||
|
毛利率 |
31.9 | % | 30.2 | % | ||||||||||||
2024年第二季度的毛利润为5410万美元，毛利率为31.9%，相比之下，2023年同期的毛利润为5170万美元，毛利率为30.2%。毛利率增加了170个基点，其中包括成本材料的280个基点改善，其中包括LIFO费用减少70个基点，以及销售价格提高实现的210个基点改善。这些改善部分被销售额占比中劳动力和间接费用增加110个基点所抵消。
销售、一般及行政费用（SG&A费用）
|
三个月之内结束 |
||||||||||||||||
|
2024 |
2023 |
$ 变化 |
百分比变动 |
|||||||||||||
|
销售，总务及管理费用 |
$ | 24,930 | $ | 24,193 | $ | 737 | 3.0 | % | ||||||||
|
销售收入的％ |
14.7 | % | 14.1 | % | ||||||||||||
在2024年第二季度，销售、一般及管理费用（“SG&A”）为2490万美元，占净销售额的14.7%，而在2023年同期为2420万美元，占净销售额的14.1%。2024年第二季度的SG&A费用中包括130万美元的再融资交易成本以及110万美元的资产出售收益。
摊销费用
|
三个月之内结束 |
||||||||||||||||
|
2024 |
2023 |
$ 变化 |
百分比变动 |
|||||||||||||
|
摊销费用 |
$ | 3,100 | $ | 3,182 | $ | (82 | ) | (2.6 | )% | |||||||
|
销售收入的％ |
1.8 | % | 1.9 | % | ||||||||||||
2024年第二季度摊销费用为310万美元，相比之下，2023年同期为320万美元。
营业收入
|
三个月之内结束 |
||||||||||||||||
|
2024 |
2023 |
$ 变化 |
百分比变动 |
|||||||||||||
|
营业收入 |
$ | 26,049 | $ | 24,283 | $ | 1,766 | 7.3 | % | ||||||||
|
销售收入的％ |
15.4 | % | 14.2 | % | ||||||||||||
2024年第二季度营业收入为2.6亿美元，营业利润率为15.4%，较2023年同期的2.43亿美元营业收入和14.2%的营业利润率有所增加。2024年第二季度的营业利润率较2023年同期增加120个基点，主要原因是材料成本改善，部分抵消了劳动力、间接费用和销售及行政费用的增加。
利息费用
|
三个月之内结束 |
||||||||||||||||
|
2024 |
2023 |
$ 变化 |
百分比变动 |
|||||||||||||
|
利息费用 |
$ | 9,048 | $ | 10,485 | $ | (1,437 | ) | (13.7 | )% | |||||||
|
销售收入的％ |
5.3 | % | 6.1 | % | ||||||||||||
2024年第二季度利息支出为900万美元，而2023年同期为1050万美元。利息支出的减少是由于公司在2024年5月31日完成一系列先前宣布的再融资交易引起的。再融资预计将减少利息支出，并延长并分散公司的债务到期。公司将现有的35000万美元高级贷款设施扩大、修订和延长至37000万美元，修改并延长现有的10000万美元循环信贷设施，并发行了3000万美元的新6.40%高级担保票据。这些交易所得以及手头的1000万美元现金被用于偿还公司的9000万美元无抵押次级信贷设施。
其他收入（费用），净额
|
三个月之内结束 |
||||||||||||||||
|
2024 |
2023 |
$ 变化 |
百分比变动 |
|||||||||||||
|
其他收入（费用），净额 |
$ | (6,331 | ) | $ | (536 | ) | $ | (5,795 | ) | (1,081.2 | )% | |||||
|
销售收入的％ |
(3.7 | )% | (0.3 | )% | ||||||||||||
2024年第二季度的其他收入（费用），净额为630万美元的费用，而2023年同期的费用为50万美元。2024年第二季度的其他支出包括440万美元的未摊销先前递延债务融资费用的冲销和与无抵押次级信贷设施的提前退休相关的180万美元的预付费。
净利润
|
三个月已结束 |
||||||||||||||||
|
2024 |
2023 |
$ Change |
% 变化 |
|||||||||||||
|
所得税前收入 |
$ | 10,670 | $ | 13,262 | $ | (2,592 | ) | (19.5 | )% | |||||||
|
占净销售额的百分比 |
6.3 | % | 7.8 | % | ||||||||||||
|
所得税 |
$ | 2,335 | $ | 2,785 | $ | (450 | ) | (16.2 | )% | |||||||
|
有效税率 |
21.9 | % | 21.0 | % | ||||||||||||
|
净收入 |
$ | 8,335 | $ | 10,477 | $ | (2,142 | ) | (20.4 | )% | |||||||
|
占净销售额的百分比 |
4.9 | % | 6.1 | % | ||||||||||||
|
每股收益 |
$ | 0.32 | $ | 0.40 | $ | (0.08 | ) | (20.0 | )% | |||||||
2024年第二季度，公司的有效税率为21.9%，而2023年第二季度为21.0%。
2024年第二季度的净利润为830万美元，每股盈利为0.32美元，相比于2023年第二季度的净利润1050万美元，每股盈利为0.40美元。 2024年第二季度调整后的每股收益为0.54美元，而2023年第二季度每股收益为0.41美元。调整后的每股收益是一项非通用会计准则财务指标；有关该指标的定义以及与可比通用会计准则财务指标的调整，请参阅下文的“非通用会计财务信息”。
2024 年 6 月 30 日止六个月相对于 2023 年 6 月 30 日止六个月的员工录用信息
净销售额
以下表格列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月内公司按细分市场划分的净销售额:
|
六个月已结束 |
||||||||||||||||
|
2024 |
2023 |
$ Change |
% 变化 |
|||||||||||||
|
工业 |
$ | 68,130 | $ | 69,077 | $ | (947 | ) | (1.4 | )% | |||||||
|
火 |
61,249 | 73,074 | (11,825 | ) | (16.2 | )% | ||||||||||
|
农业 |
41,787 | 44,057 | (2,270 | ) | (5.2 | )% | ||||||||||
|
施工 |
43,389 | 43,273 | 116 | 0.3 | % | |||||||||||
|
市政的 |
46,419 | 36,973 | 9,446 | 25.5 | % | |||||||||||
|
石油 |
11,353 | 10,634 | 719 | 6.8 | % | |||||||||||
|
OEM |
19,842 | 18,490 | 1,352 | 7.3 | % | |||||||||||
|
修理零件 |
36,612 | 35,912 | 700 | 1.9 | % | |||||||||||
|
净销售总额 |
$ | 328,781 | $ | 331,490 | $ | (2,709 | ) | (0.8 | )% | |||||||
2024年上半年的净销售额为3,288万元，相比2023年上半年的净销售额3,315万元，下降了0.8%或270万元。销售额下降是由于成交量减少，部分被2024年第一季度实施的定价上涨所抵消。
由于国内防洪和废水项目与增加的制造行业投资相关，市场销售额在市政市场上增加了$9.4百万，在OEm市场上增加了$1.4百万，在石油股市场上增加了$0.7百万，在维修市场上增加了$0.7百万，施工市场上增加了$0.1百万。这些增长的部分抵消了消防抑制市场销售额下降$11.8百万，主要原因是积压订单回归到更正常水平。2023年上半年消防抑制销售额较2022年同期明显增加，因公司正在努力将积压订单和交货时间恢复到正常水平，导致2023年上半年销售额较高，为2024年上半年的销售额和同比增长率带来了较大压力。2024年上半年的消防抑制订单相较于2023年上半年增加了6.4%。2024年上半年销售额在农业市场下降$2.3百万，主要是由农场收入显著下降引起，同时在工业市场下降$0.9百万。
产品成本和毛利润
|
六个月已结束 |
||||||||||||||||
|
2024 |
2023 |
$ Change |
% 变化 |
|||||||||||||
|
销售产品的成本 |
$ | 226,308 | $ | 234,309 | $ | (8,001 | ) | (3.4 | )% | |||||||
|
占净销售额的百分比 |
68.8 | % | 70.7 | % | ||||||||||||
|
毛利率 |
31.2 | % | 29.3 | % | ||||||||||||
2024年前六个月的毛利润为10250万美元，毛利率为31.2%，而2023年同期的毛利润为9720万美元，毛利率为29.3%。毛利率增加了190个基点，其中包括材料成本的260个基点改善，其中包括后进先出法(LIFO)费用减少了70个基点，相关的取得Fill-Rite客户积压订单摊销在2023年发生，2024年没有重复，带来了30个基点的有利影响，以及由于销售价格提高而带来的160个基点的改善。这些改进部分地被作为销售额的一部分的劳动和间接费用增加了70个基点的部分抵消。
销售、一般及行政费用（SG&A费用）
|
销售额最高的六个月 |
||||||||||||||||
|
2024 |
2023 |
$ 变化 |
百分比变动 |
|||||||||||||
|
销售，总务及管理费用 |
$ | 49,818 | $ | 47,430 | $ | 2,388 | 5.0 | % | ||||||||
|
销售收入的％ |
15.2 | % | 14.3 | % | ||||||||||||
销售、一般及管理（“SG&A”）费用为2024年前六个月4980万美元，占净销售额的15.2%，而2023年同期为4740万美元，占净销售额的14.3%。2024年前六个月的SG&A费用包括130万美元的再融资交易成本以及一项110万美元的固定资产出售收益。
摊销费用
|
销售额最高的六个月 |
||||||||||||||||
|
2024 |
2023 |
$ 变化 |
百分比变动 |
|||||||||||||
|
摊销费用 |
$ | 6,178 | $ | 6,373 | $ | (195 | ) | (3.1 | )% | |||||||
|
销售收入的％ |
1.9 | % | 1.9 | % | ||||||||||||
2024年上半年摊销费为620万美元，而2023年同期为640万美元。
营业收入
|
销售额最高的六个月 |
||||||||||||||||
|
2024 |
2023 |
$ 变化 |
百分比变动 |
|||||||||||||
|
营业收入 |
$ | 46,477 | $ | 43,378 | $ | 3,099 | 7.1 | % | ||||||||
|
销售收入的％ |
14.1 | % | 13.1 | % | ||||||||||||
2024年前六个月的营业收入为4650万美元，营业利润率为14.1%，相比于2023年同期的4340万美元的营业收入和13.1%的营业利润率。2024年前六个月的营业利润率比2023年同期提高了100个基点，主要原因是材料成本改善，部分抵消了劳动力、间接费用和销售及行政支出的增加。
利息费用
|
销售额最高的六个月 |
||||||||||||||||
|
2024 |
2023 |
$ 变化 |
百分比变动 |
|||||||||||||
|
利息费用 |
$ | 19,120 | $ | 20,672 | $ | (1,552 | ) | (7.5 | )% | |||||||
|
销售收入的％ |
5.8 | % | 6.2 | % | ||||||||||||
2024年前6个月的利息费用为1910万美元，而2023年同期为2070万美元。利息费用的减少是由公司于2024年5月31日完成的一系列债务再融资交易导致的。
其他收入（费用），净额
|
销售额最高的六个月 |
||||||||||||||||
|
2024 |
2023 |
$ 变化 |
百分比变动 |
|||||||||||||
|
其他收入（费用），净额 |
$ | (6,603 | ) | $ | (969 | ) | $ | (5,634 | ) | (581.4 | )% | |||||
|
销售收入的％ |
(2.0 | )% | (0.3 | )% | ||||||||||||
其他收入（费用），净额在2024年前六个月为支出660万美元，而在2023年同期为支出100万美元。 2024年前六个月的其他费用包括440万美元的未摊销之前递延债务融资费用的冲销和180万美元的与无担保次级信贷设施提前退休相关的预付费。
净利润
|
六个月已结束 |
||||||||||||||||
|
2024 |
2023 |
$ Change |
% 变化 |
|||||||||||||
|
所得税前收入 |
$ | 20,754 | $ | 21,737 | $ | (983 | ) | (4.5 | )% | |||||||
|
占净销售额的百分比 |
6.3 | % | 6.6 | % | ||||||||||||
|
所得税 |
$ | 4,535 | $ | 4,740 | $ | (205 | ) | (4.3 | )% | |||||||
|
有效税率 |
21.9 | % | 21.8 | % | ||||||||||||
|
净收入 |
$ | 16,219 | $ | 16,997 | $ | (778 | ) | (4.6 | )% | |||||||
|
占净销售额的百分比 |
4.9 | % | 5.1 | % | ||||||||||||
|
每股收益 |
$ | 0.62 | $ | 0.65 | $ | (0.03 | ) | (4.6 | )% | |||||||
截至2024年前六个月，公司的有效税率为21.9%，而2023年前六个月为21.8%。
2024年前六个月净利润为1620万美元，每股收益为0.62美元，而2023年前六个月净利润为1700万美元，每股收益为0.65美元。2024年前六个月调整后每股收益为0.84美元，而2023年前六个月每股收益为0.68美元。调整后的每股收益是一项非通用会计准则的财务指标；有关该指标的定义和与可比通用会计准则财务指标的对照，请参见下文“非通用会计财务信息”部分。
本新闻稿包含财务度量，展示未遵循美国通用会计准则（GAAP）的财务信息。非GAAP财务度量应被视为GAAP制定的财务信息之外的、而不是替代或隔离GAAP制定的财务信息。非GAAP的调整后的营业收益，调整了非现金股份基础报酬费用、折旧及摊销、无形资产减值损失和应计的计酬款变更的公允价值，以及异常、非重复或难预测的因素，并排除本新闻稿中的那些成本、费用和其他指定项目。除了非GAAP的调整后的营业收益之外，我们还提供不包括Trokendi XR（GAAP）和Oxtellar XR（GAAP）净产品销售的总收入，这是一个非GAAP指标，计算方法为总收入（GAAP）减去Trokendi XR（GAAP）和Oxtellar XR（GAAP）净产品销售。从一种产品失去独家性由于泛进竞争对手开始，我们通常不期望该类产品的净产品销售在未来构成我们的收入的重要部分。我们认为使用非GAAP财务度量为管理层、投资者、分析师和其他人提供有用的补充信息，以了解和评估公司的收入和业绩，并协助管理层、投资者、分析师和其他人理解和评估我们的收入增长和业务表现。
上述经营业绩结果讨论包括某些非GAAP财务数据和指标，如调整后的盈利、调整后的每股盈利以及调整后的利息、税收、折旧和摊销前的利润（“调整后的EBITDA”）。调整后的盈利是不包括客户积压摊销、未摊销的前期推迟债务融资费用的摊销和再融资成本的盈利。调整后的每股盈利是每股盈利不包括客户积压摊销、未摊销的前期推迟债务融资费用以及再融资成本的盈利。调整后的利息、税收、折旧和摊销前的利润是净利润（亏损）不包括利息、税收、折旧和摊销，调整以排除客户积压摊销、未摊销的前期推迟债务融资费用、再融资成本和非现金LIFO费用。管理层利用这些调整后的财务数据和指标来评估经营业绩，以便与之前的期间进行比较，而无失真的不可比因素。包括这些调整后的指标不应被理解为表明公司未来的业绩不会受到非正常或非经常性项目的影响，或公司进行调整的项目是非正常或非经常性的，或不会再次出现。此外，LIFO库存成本法的影响可能导致结果因公司而异，并取决于公司是否选择使用LIFO以及他们选择的方法。Gorman-Rupp公司认为这些非GAAP财务数据和指标也将有助于投资者评估公司基础业务和流动性的强度从一个期间到另一个期间。这些非GAAP财务指标并不旨在取代GAAP财务指标，并且它们并不一定是标准化或与其他公司使用的类似标题的指标相可比的。下面提供了调整后的盈利、调整后的每股盈利和调整后的EBITDA与它们各自相应的GAAP财务指标的调解表，其中包括当前期间实际调整的描述以及与之前期间对应的调整。
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三个月之内结束 |
销售额最高的六个月 |
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2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
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调整后的收益： |
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报告的净利润 - 按照GAAP原则 |
$ | 8,335 | $ | 10,477 | $ | 16,219 | $ | 16,997 | ||||||||
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已获得的客户积压问题的摊销费用 |
- | 344 | - | 857 | ||||||||||||
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未摊销的以前递延债务融资费用的冲销 |
3,506 | - | 3,506 | - | ||||||||||||
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再融资成本 |
2,413 | - | 2,413 | - | ||||||||||||
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我们的非GAAP调整后盈利指南不包括以下事项的税后影响： |
$ | 14,254 | $ | 10,821 | $ | 22,138 | $ | 17,854 | ||||||||
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三个月之内结束 |
销售额最高的六个月 |
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2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
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调整后每股收益： |
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每股盈利报告-按照GAAP原则 |
$ | 0.32 | $ | 0.40 | $ | 0.62 | $ | 0.65 | ||||||||
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收购客户积压摊销 |
- | 0.01 | - | 0.03 | ||||||||||||
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冲销未摊销的先前递延债务融资费用 |
0.13 | - | 0.13 | - | ||||||||||||
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再融资成本 |
0.09 | - | 0.09 | - | ||||||||||||
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非美国通用会计准则调整后的每股收益 |
$ | 0.54 | $ | 0.41 | $ | 0.84 | $ | 0.68 | ||||||||
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利息、税项、折旧和摊销前调整后盈利： |
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报告的净利润-按照GAAP标准 |
$ | 8,335 | $ | 10,477 | $ | 16,219 | $ | 16,997 | ||||||||
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利息费用 |
9,048 | 10,485 | 19,120 | 20,672 | ||||||||||||
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所得税费用 |
2,335 | 2,785 | 4,535 | 4,740 | ||||||||||||
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折旧与摊销费用 |
7,024 | 7,114 | 14,089 | 14,158 | ||||||||||||
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非GAAP利息、税项、折旧和摊销前盈利 |
26,742 | 30,861 | 53,963 | 56,567 | ||||||||||||
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已收购客户积压的摊销 |
- | 434 | - | 1,085 | ||||||||||||
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注销未摊销的之前推迟的债务融资费用 |
4,438 | - | 4,438 | - | ||||||||||||
|
再融资成本 |
3,055 | - | 3,055 | - | ||||||||||||
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非现金LIFO费用 |
1,134 | 2,409 | 2,127 | 4,440 | ||||||||||||
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非GAAP调整后的利息、税收、折旧和摊销前收入 |
$ | 35,369 | $ | 33,704 | $ | 63,583 | $ | 62,092 | ||||||||
非GAAP财务指标
我们的主要流动性来源是来自运营现金和信贷额度下的借款。现金及现金等价物在2024年6月30日达到3420万美元。公司在循环信贷额度下可额外融资9850万美元，未借入额度，以及150万美元的信用证，主要与客户订单有关。我们相信我们有足够的流动性来执行我们的财务和运营策略，以及在未来至少12个月内遵守债务义务和财务契约。
截至2024年6月30日，公司的总债务为40000万美元，其中3000万美元到期时间为2031年，剩余的到期时间为2029年。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司遵守了债务契约，包括对额外借款的限制和对特定运营和财务比率的维持。请参阅此表格10-Q中包含的基本报表附注中的“注9-融资安排”以了解我们未偿还债务的详细描述。
2024年前六个月的资本支出为710万美元，主要包括机械设备和建筑改进。2024年全年的资本支出计划预计约为2000万美元，主要用于建筑改进、机械设备采购，并预计将通过内部资金融资。
2024年7月25日，董事会授权支付公司普通股每股$0.18的季度股息，将于2024年9月10日支付给截至2024年8月15日持股的股东。这将标志着gorman-rupp公司连续第298个季度股息的支付。公司目前预计会继续其辉煌历史，支付定期季度股息和增加年度股息。但是，未来的股息将根据我们对公司财务状况和业务前景在适当时机的评估，由我们的董事会单独审查并自行宣布，具体取决于情况。
董事会已经授权公司展开高达5000万美元的普通股回购计划。实际回购股票数量将取决于市场现状、资本替代用途以及其他因素，并将由管理层自行决定。公司没有义务在该计划下进行任何购买，并且该计划可能随时暂停或中止。截至2024年6月30日，公司已有4810万美元用于回购普通股。
财务现金流
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销售额最高的六个月 |
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2024 |
2023 |
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期初现金及现金等价物 |
$ | 30,518 | $ | 6,783 | ||||
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经营活动产生的现金流量净额 |
33,397 | 37,856 | ||||||
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投资活动产生的净现金流出 |
(4,962 | ) | (12,903 | ) | ||||
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筹集净现金流量 |
(24,230 | ) | (19,461 | ) | ||||
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汇率变动对现金的影响 |
(478 | ) | (102 | ) | ||||
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现金及现金等价物净增加额 |
$ | 3,727 | $ | 5,390 | ||||
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期末现金及现金等价物 |
$ | 34,245 | $ | 12,173 | ||||
2024年上半年经营活动产生的现金流量净额较去年同期主要是因为折旧、摊销和LIFO费用前提升，以及来自更好的营运资金管理的现金流量改善。
2024年上半年，投资活动总额为500万美元，主要包括710万美元用于购买主要为机械设备的资本支出，部分抵消了210万美元的固定资产、土地和设备的出售收入。2023年上半年，投资活动总额为1290万美元，主要包括1330万美元用于购买主要为机械设备的资本支出。
2024年上半年主要包括银行借款净还款2420万美元和派发红利940万美元时的筹资活动净现金流为负。2023年上半年主要包括银行借款净还款880万美元、派发股利910万美元和回购股份100万美元时的筹资活动净现金流为负。
重要会计政策
我们的关键会计政策在基本报表的第7项《管理讨论与分析：财务状况和经营结果》以及截至2023年12月31日的年度报告中描述，也在我们2023年12月31日结束的Form 10-k年度报告的附注中进行了说明。由于新的会计准则导致的任何新会计政策或对现有会计政策的更新已在本季度报告Form 10-Q的基本报表附注中进行了讨论。我们的关键会计政策的应用可能需要管理层对基本报表中体现的金额进行判断和估计。管理层利用历史经验和所有可用信息进行这些估计和判断，不同的假设和估计可能导致报告不同的金额。
关于前瞻性声明的警示
根据1995年《私人证券诉讼改革法》的“安全港”规定，gorman-rupp公司提供以下谨慎声明：本第十季度报表包含基于对gorman-rupp公司运营、未来业绩和前景的假设所作的各种前瞻性声明。这些前瞻性声明基于关于重要经济、政治和技术因素等方面的当前预期，受到风险和不确定因素的影响，这些因素可能导致实际结果或事件与前瞻性声明及相关假设所述不符。
此类不确定性包括但不限于，我们对未来收入和现金流的估计，一般经济状况和供应链状况以及对成本和材料供应的任何相关影响，及时和具有成本效益地整合Fill-Rite业务，保留供应商和客户关系以及关键员工，实现目前预期的协同效应和节省成本金额的能力及时间框架，以及服务和偿还与交易相关的负债的能力。其他因素包括但不限于：公司特定风险因素，包括（1）关键人员流失；（2）知识产权安全性；（3）收购绩效和整合；（4）公司的负债及其可能对公司财务状况和业务运营方式的影响；（5）与收购相关的一般风险；（6）可能无法实现Fill-Rite交易的预期收益；（7）无形资产价值减值，包括商誉；（8）确定福利养老金计划结算费用；（9）后进先出库存方法，以及（10）普通股家族所有权；及一般风险因素，包括（11）继续当前和预期未来的业务环境；（12）竞争激烈的市场；（13）原材料和劳动力的供应和成本；（14）网络安全概念威胁；（15）遵守与各种进口和出口法律法规相关的成本；（16）环保合规成本和责任；（17）外汇汇率波动；（18）戈曼-拉普公司开展业务的外国国家状况；（19）我税率的变化和额外所得税责任敞；及（20）不时在我们提交给证券交易委员会的报告中所描述的风险。除非法律有要求，我们不承担任何并明确拒绝审查或更新任何前瞻性陈述的义务或公开宣布对任何此类陈述的任何修订的结果以反映未来事件或发展或其他情况。
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项目3。 |
定量和定性关于市场风险的披露 |
我们暴露于各种市场风险，包括外汇汇率和利率的变化。暴露于外汇汇率风险是因为公司的某些成本和营业收入以公司一家附属公司的功能货币之外的货币计价。公司还暴露于市场风险，因为利率的变化可能影响融资成本。我们持续监测这些风险，并定期制定适当的策略来管理它们。因此，我们可能不时涉足某些衍生品或其他金融工具。这些金融工具用于减轻市场风险，而不用于交易或投机目的。
利率风险
业务结果主要暴露于利率期货的变化，主要是关于公司的优先贷款设施和信贷设施下的借款。 可以选择在优先贷款设施和信贷设施下借款，要么是（i）基础利率加上适用的保证金，范围从0.50%到1.25%，或者是（ii）调整后的商业地位SOFR汇率加上适用的保证金，范围从1.5%到2.25%。 2024年6月30日，公司在优先贷款设施下借款为37000万美元，在信贷设施下没有借款。 截至2024年6月30日，优先担保贷款协议下的适用利率为调整后的商业地位SOFR加上2.25%。
为了减少在市场利率变动方面的敞口，自2022年10月31日起，公司与部分高级贷款设施签订了利率互换协议。利率互换协议的条款要求公司收取固定利率并支付变量利率。利率互换协议被指定为现金流量套期交易，因此，按市价计算的盈利或亏损将被推迟并作为累积其他全面收益（亏损）的组成部分，并在套期交易影响盈利的期间重新分类为利息费用。
公司估计，利率期货上升100个基点将使利息支出每年增加约210万美元。
外汇风险
公司的外币汇率风险主要限于欧元指数、加币、南非兰特和英镑。公司主要通过以与产品来源市场中使用的相同货币对客户开具发票来管理其外汇风险。截至2024年6月30日和2023年的六个月期间的外币交易盈利（亏损）分别为（0.1）百万美元和（0.4）百万美元，并在损益表的其他（费用）收入中报告。
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项目4。 |
控制和程序 |
披露控制和程序的评估。
公司保持一套披露控制和程序，旨在确保公司在根据1934年证券交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息，在证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、总结和报告。公司的披露控制和程序还旨在确保在根据1934年证券交易所法案提交的公司报告中需要披露的信息被积累并传达给公司的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时作出有关所需披露的决定。
在公司管理层的监督和参与下进行了评估，包括首席执行官和信安金融官员，对公司披露控件和程序的设计和操作的有效性进行评估，截至本报告所覆盖的期间结束时。根据该评估，首席执行官和信安金融官员得出结论，公司的披露控件和程序截至2024年6月30日有效。
财务报告内部控制的变化
在上一个财政季度内，公司的财务报告内部控制未发生任何变化，这些变化可能会对公司的财务报告内部控制产生重大影响或可能会对其产生重大影响。
第二部分.其他信息
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项目1。 |
法律诉讼 |
公司在2023财年12月31日结束的年度报告10-k中先前报告的法律诉讼没有实质性变化。
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项目1A. |
风险因素 |
除本报告中提供的信息外，您还应仔细考虑公司年度报告Form 10-k的1A项披露的风险因素，该报告截至2023年12月31日财政年度结束。除了以下补充公司先前披露的风险因素外，未发生重大变化：
公司存在大量债务，可能会影响公司业务’的财务状况和经营方式
公司有大额负债。这些负债包括一项3.7亿美元的定期贷款设施和一项1亿美元的循环信贷设施，以及总计3亿美元的6.40%优先担保票据。这些负债可能会带来重要的负面后果，包括：
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● |
由于我方变量基准借款利率波动导致的较高借款成本已经对我们的利率产生了不利影响，并且未来可能继续对我们的利率产生不利影响； |
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● |
在满足利息支付和债务工具条款下的要求后，公司的业务运营和其他业务活动现金可用性减少； |
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● |
规划和应对竞争挑战的灵活性较低，相对于没有那么多负债的竞争对手，竞争劣势明显; |
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● |
限制公司进行合并或处置资产，或支付分红派息的能力； |
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● |
未来获取额外融资存在困难； |
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● |
公司无法遵守和可能违约公司的债务工具条款； |
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● |
由于债务契约所带来的限制，无法运营我们的业务或利用业务机会； |
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● |
挑战在于偿还或再融资任何公司债务。 |
公司满足其债务和其他义务的能力将主要取决于其未来的营运表现。因此，当前的经济状况以及金融、业务、法律、监管和其他诸多因素，其中许多超出了公司的控制范围，可能会影响公司偿还债务和其他义务的能力。
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项目2。 |
非注册股票的销售和使用收益 |
2024年第二季度，发行人购买的普通股情况如下：
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时期 |
股份数量 的股票 已购买 |
Average price 每股支付 |
发行股份总数 购买的股份数 公开发行部分 宣布的计划 |
大约的美元 可能尚未购买的股票价值 尚未购买的股份数量 这个程序 |
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2024年4月1日至4月30日 |
- | - | - | $ | 48,067 | |||||||||||
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2024年5月1日至5月31日 |
- | - | - | 48,067 | ||||||||||||
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2024年6月1日至6月30日 |
- | - | - | 48,067 | ||||||||||||
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总费用 |
- | - | - | $ | 48,067 | |||||||||||
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第三项。 |
对高级证券的违约。 |
无。
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项目4。 |
矿山安全披露。 |
不适用。
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项目5。 |
其他信息。 |
在截至2024年6月30日的季度中， 公司的董事或高级职员采纳或终止了任何根据S-K条例第408款规定的10b5-1交易安排或非10b5-1交易安排。
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项目6。 |
展示 |
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展品10.1 |
基本报表修订后的优先担保信贷协议，日期为2024年5月31日（参见提交于2024年6月3日的公司8-k表格附表10.1）。 |
| 展品10.2 | 请注意，协议日期为2024年5月31日（参见提交于2024年6月3日的公司8-k表格附表10.2）。 |
| 展品10.3 | 6.40%截至2031年5月31日的优先担保票据形式（参见提交于2024年6月3日的公司8-k表格附表10.3）。 |
| 展品31.1 | Scott A. King，总裁兼首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的认证。 |
| 展览 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节的规定，执行副总裁兼首席财务官詹姆斯·C·科尔的认证。 |
| 附件32 | 根据《美国法典》第18节1350条的规定，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节的采用，进行认证。 |
| 展品101 | 根据「豪利公司」截至2024年6月30日的季度报告中以内联式可扩展业务报告语言（XBRL）格式编制的基本报表：(i) 合并利润表，(ii) 合并综合收入表，(iii) 合并资产负债表，(iv) 合并现金流量表，(v) 合并权益表，以及(vi) 合并财务报表附注。 |
| 展示104 | 封面页面交互式数据文件（格式为行内XBRL，包含在展览101中） |
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册者已经要求其代表签署本报告，该代表有充分的授权。
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gorman-rupp 公司 |
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（注册人） |
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日期：2024年7月29日 |
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通过： |
James C. Kerr |
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James C. Kerr |
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执行副总裁兼致富金融官员 |
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（财务总监） |
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