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EX-10.3 2 exhibit103keybank.htm EX-10.3 Document

添付ファイル10.3

第3号改正案

クレディット契約へ

クレディット契約の第 3 号修正案2024 年 6 月 14 日付（本件）修正案”）、 by and among ウェルタワー OP LLCデラウェア州有限責任会社（ Delaware Limited Liability Company ）借款人”), 株式会社ウェルタワーデラウェアの企業（ The Delaware Corporation保護者保証人“)、そしてキーバンク全国協会管理代理人（以下に定義）として、貸し手（このような能力において、「管理エージェント」と、 L / C 発行者。

証人：

I 。貸し手、親保証人、貸し手（貸し手）は、時折その当事者（「借出人」）と管理代理人は、 2021 年 6 月 4 日付の信用契約を締結しました（本契約の日付以前に随時修正、再表示、補足または変更されたものとして、「信用協定”). 本明細書で定義されていない限り、本明細書で使用されるすべての大文字の用語は、信用契約に付与される意味を有します。

II 。特定の融資、コミットメントおよび / または他の信用の延長（「貸し付け金カナダドル建ての信用契約（「カナダドル」）の下で対象通貨」） CDOR に基づいて（信用契約で定義されているように）利子、手数料またはその他の金額が発生するか、または発生することが許されている。

III 。信用契約に基づくカナダのタームローンは、信用契約またはその他のローン文書の条件に従って CDOR に基づく利子、手数料またはその他の金額が発生する場合があります。

四、中国--影響を受けた通貨に関する基準移行事件が発生した指定基準変換イベント)および信用プロトコル第3.07(A)(I)条によれば、行政エージェントおよび借り手は、クレジットプロトコルに基づいて決定されており、クレジットプロトコルおよび任意の他の融資文書については、すべての目的について、CDORは適用される基準で置換されなければならず、これらの変更は午後5：00以降に発効する。(ニューヨーク時間)5日(5日)これは…。)貸手に交換基準の通知を出した日以降の営業日(この時間は“異議申立て期限)は、行政エージェントがその時間までに、必要な貸手からなる貸手がこのような基準置換に反対する書面通知を受けていない限り、提供指定された基準変換イベントに関する基準交換日が反対締め切りまでに発生しなければ，変更はその基準交換日に発効すべきである

V 。上記に関連して、管理代理人は、特定の適合変更が必要または推奨されると判断し、かかる変更は、信用契約またはその他の融資文書の他の当事者のさらなる同意なしに有効になります。

これにより，双方は以下のように同意する

1.修正案

特定ベンチマーク移行イベントに関連するベンチマーク交換日から、クレジット契約を修正し、本文を削除します。（以下の例と同じ方法でテキスト的に示されます：ストリケートテキスト）と二重下線テキストを追加しました（以下の例と同じ方法でテキスト的に示されます：付属書 A として添付された信用契約のページに記載されているように。

改正第 3 号施行日において効力を有する信用契約のすべての資料及びスケジュールは、引き続き効力を有する。

2.有効性への条件

第 1 条の改正は、その日に施行する（「改正第 3 号施行日」）について：

(a)修正案. 管理代理人は、本改正のカウンターパート（または管理代理人に満足のいく PDF または類似のファイルの電子送信を含む他の執行の証拠）を受領し、借り手、親保証人および管理代理人に代わって正当に執行されたものとします。

(b)貸し手による異議なし.管理代理人は、異議申立て期限までに、本規約に定める適用可能なベンチマークの交換または信用契約の改正に対する異議申立ての書面による通知を、要件貸し手から受け取っていないものとします。

3.オリジナルの融資書類

(a)本契約書およびその他の貸付文書は、明示的に修正される場合を除き、完全な効力を有し、かつ、引き続き有効です。

(b)本修正の執行、提供および有効性は、信用契約またはそれに関連して執行されたその他の文書、文書または契約に基づく管理代理人または貸し手の権利、権限または救済の放棄として機能するものではなく、本明細書に特に定められた場合を除き、そこに含まれる条項の放棄を構成するものではありません。

(c)本修正の有効性に基づき、信用契約における「信用契約」、「本契約」、「下記」、「下記」、「下記」、「下記」、または類似の意味を持つ用語は、本修正による信用契約への言及を意味し、その他の文書における信用契約への言及は、信用契約に関連して実行および / または交付された商品または契約は、ここで修正された信用契約を意味し、参照するものとします。本修正は、信用契約に定義され、記載されている「貸付文書」を構成し、貸付文書に関する信用契約のすべての条件および規定は、ここに適用されます。

4.同業

本改正は、任意の数の対面書（ PDF または類似ファイルの電子送信によって実行され、最初に署名された対面書によって直ちに配信された対面書を含む）で実行することができ、すべての当事者が同じ対面書に署名していないにもかかわらず、すべてのそのような対面書は、すべての目的において、すべての当事者を拘束する 1 つの合意を構成するものとします。

5.費用.費用

本修正に関連して発生した Emmet ， Marvin & Martin ， LLP の合理的かつ文書化された手数料および費用は、貸し手が信用契約の条件に従って支払うものとします。

6.完全な合意

本修正は、本契約の主題に関する当事者間の合意全体を構成し、口頭で修正または修正することはできませんが、信用契約の要件に従ってすべての当事者が署名した書面によってのみ変更または修正することができます。

7.管治法

本修正および本条の当事者の権利および義務は、ニューヨーク州の法律に準拠し、その法律に従って構築され、解釈されます。

8.管轄権への服従、放棄裁判の場所、裁判のサービス、陪審員裁判の放棄

信用契約のセクション 10.14 および 10.15 に定める管轄権、場所、手続のサービスおよび陪審審裁判の免除条項は、参照によりここに組み込まれます。必要な融通をする.

[Theこのページの残りは意図的に空白のままになっています。

ここに証明する，当事者は、この修正が上記の最初に書かれた日に正式に実行される原因となっている。

借り手：

ウェルタワー OP LLC

差出人：/ s / Matthew Carrus

名前：マシュー · カルス

タイトル：財務担当副社長（財務 · 資本市場担当）

親保証人：

株式会社ウェルタワー

差出人：/ s / Matthew Carrus

名前：マシュー · カルス

タイトル：財務担当副社長（財務 · 資本市場担当）

ウェルタワー信用契約修正第 3 号への署名ページ

キーバンク全国協会,

管理エージェントとして

差出人：/ s / Laura Conway

名前：ローラ · コンウェイ

タイトル：上級副社長

ウェルタワー信用契約修正第 3 号への署名ページ

添付ファイルA

クレジット契約第 3 号の修正について

信用協定

2021 年 6 月 4 日現在

(as 2022 年 4 月 1 日付の特定の同意書および修正第 1 号を通じて修正、再記述、補足およびその他の変更を含みます。そして, 改正第 2 号 2022 年 6 月 15 日付2024 年 6 月 14 日付の改正第 3 号)

そのうち

ウェルタワー OP LLC

借り手として

株式会社ウェルタワー

保護者として、

貸し手党は時々ここから来た

キーバンク全国協会

管理代理人および L / C 発行者として

ボファ証券株式会社そして

モルガン·チェース銀行N.A

回転 A 施設の共同ブックランナーとして

アメリカの銀行証券会社は

回転 b 施設およびターム施設の単独ブックランナーとして

アメリカの銀行証券会社は

JPMORGAN CHASE BANK， N. A.，株式会社キーバンクキャピタルマーケットそして

ウェルズ · ファーゴ証券 LLC

回転 A 施設の米国共同リードアレンジ者として

アメリカの銀行証券会社は

株式会社キーバンクキャピタルマーケットそして

ウェルズ · ファーゴ証券 LLC

回転 b ファシリティ及びタームファシリティの米国共同リードアレンジ者として

アメリカの銀行証券会社は

JPMORGAN CHASE BANK， N. A.，株式会社キーバンクキャピタルマーケットそして

RBC キャピタルマーケット、

回転 A ファシリティのカナダ共同リードアレンジナーとして

アメリカの銀行証券会社は

株式会社キーバンクキャピタルマーケットそして

RBC キャピタルマーケット、

回転 b ファシリティ及びタームファシリティのカナダ共同リードアレンジナーとして

BANK OF AMERICA， N. A. そして

モルガン·チェース銀行N.A

回転 A 施設の共同シンジケーションエージェントとして

ノースカロライナ州アメリカ銀行は

回転 b 施設及びタームファシリティのシンジケートエージェントとして

ウェルズ · ファーゴ銀行（ N. A. ）株式会社 MUFG 銀行BARCLAYS BANK PLC 、 CITIBANk 、 N. A.

クレディットアグリコールコーポレート · アンド · インベストメント銀行 JP モルガン · チェイス銀行 N. A.

株式会社ドイツ銀行証券ゴールドマン · サックスバンクアメリカ、水保銀行株式会社

モルガン · スタンリー · シニア · ファンドリング株式会社PNC 銀行、全国協会そしてロイヤルバンク · オブ · カナダ

共通文書エージェントとして

BNP PARIBAS ， CAPITAL ONE ， NATIONAL ASSOCIATION ， CITIZENS BANK ， N. A. ，

ナショナル · アソシエーション、ハンティントン · ナショナル · バンク、リージョンズ · バンク、ノバ · スコチア銀行、

住友三井銀行株式会社、 TD 銀行、 NA 、 TRUIST 銀行そしてモントリオール銀行、

共同上級マネージングエージェント

フランス農業信用銀行会社と投資銀行,

持続可能な構造の推進者として

目次ページ

ページ

第 1 条定義および会計およびその他の用語 1

第1.01節定義された用語。 1

第1.02節その他の解釈規定。 5354

第1.03節会計用語。 5455

第1.04節ラウンド。 5455

第1.05節タイムズ · オブ · デイ。 5556

第1.06節為替レート；通貨等価物。 5556

第1.07節代替通貨を追加。 5556

第1.08節通貨の変更。 5657

第1.09節信用状の金額。 5758

第1.10節形式計算。 5758

第1.11節師団。 5758

第1.12節レート。 5859

第 2 条コミットメントと信用の延長 5859

第2.01節融資。 5859

第2.02節借入、転換、融資の継続。 6465

第2.03節信用状。 6667

第2.04節 [意図的に省略] 。 7576

第2.05節前払金。 7576

第2.06節コミットメントの終了または削減。 7677

第2.07節ローンの返済。 7778

第2.08節金利とデフォルトレート。 7778

第2.09節手数料だ 7980

第2.10節利子と手数料の計算。 7980

第2.11節負債の証拠。 8081

第2.12節管理者の返済、管理者の返済。 8081

2.13節貸し手による支払いの共有。 8384

第2.14節現金担保。 8485

第2.15節貸し手デフォルト。 8586

第2.16節回転設備の増強。 8788

第2.17節アメリカ合衆国の長期借入金。 8990

第2.18節カナダの長期コミットメントの増加。 9091

第2.19節満期日の延長。 9192

第 3 条税金、収益保護及び違法性 9293

3.01節税金。 9293

第3.02節違法性。 9697

3.03節レートを決定できない。 9698

第3.04節コストの増加；予備。 9899

3.05節損失の補償。 99100

第3.06節貸し手の交換、貸し手の交換。 100101

第3.07節ベンチマークの交換設定。 101102

節3.08 サバイバル。 102104

第 4 条クレジット延長に先行する条件 103104

4.01節初期信用延長条件。 103104

4.02節すべてのクレジット延長条件。 104105

4.03節セクション 4.0 1 および 4.0 2 の決定。 105106

第 5 条表明および保証 105106

第5.01節組織。 105106

第5.02節権力、権威、同意。 105106

第5.03節法律や契約に違反しない。 106107

第5.04節適正な執行、有効性、執行可能性。 106107

第5.05節財産のタイトル。 106107

第5.06節判決、訴訟、手続。 106108

第5.07節違反なし、法律の遵守。 107108

第5.08節重い書類。 107108

第5.09節財務諸表、見通し。 107108

第5.10節税金返還。 108109

第5.11節無形資産。 108109

第5.12節規制 U；投資会社法；影響を受ける金融機関。 108109

第5.13節社名変更、合併、買収。 108109

第5.14節完全開示。 108110

第5.15節ライセンスと承認。 109110

第5.16節エリサ。 109110

第5.17節 REIT ステータス。 109110

第5.18節制裁、腐敗防止。 109111

第5.19節ソルベンシー。 110111

第5.20節利益所有権。 110111

第 6 条確認の契約 110111

第6.01節財務諸表。 110111

第6.02節書籍とレコード。 113115

第6.03節検査と監査。 114115

第6.04節メンテナンスと修理。 114115

第6.05節事業の継続。 114115

第6.06節企業文書のコピー。 114115

第6.07節義務を果たす。 114116

第6.08節訴訟の通知。 115116

第6.09節金融協定。 115116

第6.10節保険。 115117

第6.11節特定のイベントの通知。 116117

第6.12節 ERISA に従う。 116117

第6.13節環境コンプライアンス。 116118

第6.14節 REIT ステータスの維持； 116118

全国証券取引所に上場。 116118

第6.15節腐敗防止法と制裁。 117118

第6.16節収益の利用。 117118

第 7 条否定的規約 117118

第7.01節負債。 117118

第7.02節ライオンズ 117119

第7.03節意図的に省略。 119120

第7.04節合併、買収。 119120

第7.05節配給。 119121

第7.06節構造の変化。 120121

第7.07節資産の処分。 120121

第7.08節投資。 120121

第7.09節会計年。 120122

第7.10節 ERISA 義務。 121122

第7.11節制裁、腐敗防止、収益の使用。 121122

第7.12節関連会社との取引。 121122

第7.13節危険物質。 121122

第 8 条デフォルト及び救済の事象 122123

第8.01節デフォルトのイベント。 122123

8.02節デフォルトの場合の救済策。 124126

第8.03節資金の適用。 125126

第 9 条行政代理人 126127

第9.01節任命と権限。 126127

第9.02節貸し手としての権利。 126128

第9.03節免責条項。 127128

第9.04節管理代理人による信頼。 128129

第9.05節職務委任。 128129

第9.06節管理代理人の辞任。 129130

第9.07節管理代理人およびその他の貸し手への非依存。 130131

第9.08節その他の職務などなし。 130131

第9.09節管理代理人はクレームの証明を提出できます。 130131

第9.10節誤った支払。 131132

第9.11節略称は ERISA 。 133135

iii

記事 X 継続保証 134136

第十百九十一条保証。 134136

第十百二十二条貸し手の権利。 135136

第十十零零三条特定の免除。 135137

第十百四十四条独立の義務。 136137

第十百五十五条代位。 136137

第十百六十六条解雇、復職。 136137

第十百七十七条加速の滞在。 137138

第十百八十八条借り手の条件。 137138

第十百九十九条借り手の任命。 137138

第10.10節貢献の権利。 137139

第10.11節キープウェル 137139

第十一条十二条保証人の販売に伴う保証の解除。 138139

第十一条雑種 138139

第十一条第一条修正案など。 138139

第十一十二条通知、有効性、電子通信。 140141

第11.03条免除なし；累積的救済；執行。 142143

第11.04条費用；補償；損害賠償免除。 143144

第十一十五条支払いは別途設定。 144146

第十一百六十六条後継者と任命者。 145146

第十一百七十七条特定の情報の取扱い、機密保持。 149151

第11.08節瀬戸の右。 151152

第十一百九十九条金利の制限。 151152

第十一条十条統合、有効性。 151153

第十一条十一条代表と保証の生存。 152153

第十一条第十二条分離可能。 152153

第十一条十三条貸し手の置き換え。 152154

第十一条十四条管轄法、管轄権、など。 153154

第十一十五条陪審裁判の免除。 154156

第十一条十六条顧問または信託責任なし。 155156

第十一百十七条割り当ておよびその他の特定の文書の電子執行。 155157

第十一十八条自動代替通貨換算。 156157

第十一百十九条判定通貨。 156157

第十一条二十条アメリカ合衆国の愛国者法。 156158

第11.21条承諾と同意 157158

影響を受けた金融機関の救済。 157158

第十一百二十二条サポートされている QFC に関する認識。 157159

セクション 11.23 既存の信用契約の終了。 158159

付表

スケジュール 1.0 1 （ a ）通知のための特定の住所

スケジュール 1.0 1 （ b ）初期コミットメントと適用率

スケジュール 1.0 1 （ c ）既存の信用状

スケジュール 5.0 2 同意、放棄、承認、契約違反

スケジュール 5.0 6 判決、訴訟、手続

スケジュール 5.07 デフォルト、法律、規制、契約の遵守

スケジュール 5.0 8 重荷の文書

スケジュール 5.16 従業員福利厚生プラン

展示品

展示物 A 管理質問票の形式

資料 B 譲渡 · 引き受けの様式

資料 C コンプライアンス証明書の形式

展示物 D 貸付通知の形式

展示物 E—1 入札融資見積依頼フォーム

資料 E—2 入札融資の見積もりフォーム

展示物 F—1 回転ノートの形式

展示物 F—2 回転の形 b ノート

展示物 F—3 入札貸付ノートの形式

展示物 F—4 米国タームノートの形式

展示物 F—5 Canadian Term Note の形式

展示物 G 役員証明書の形式

展示 H—1 米国税務コンプライアンス証明書のフォーム

(非組合企業の外国融資者に適用され、米国連邦所得税に適用される)

展示物 H—2 米国税務コンプライアンス証明書のフォーム

(非連邦所得税パートナーシップに適用される外国人参加者)

展示物 H—3 米国税務コンプライアンス証明書のフォーム

(米国連邦所得税の目的で提携している外国人貸手に適用)

展示物 H—4 米国税務コンプライアンス証明書のフォーム

(米国連邦所得税のためのパートナー関係に適用される外国人参加者)

展示物 I 資金補償書簡の形式

展示物 J サステナビリティメトリック年次証明書の形式

展示物 K ソルベンシー証明書の形式

信用協定

これ信用協定 2021 年 6 月 4 日現在、以下の通り。

ウェルタワー OP LLC デラウェア州有限責任会社（以前はウェルタワー OP Inc., デラウェア州法人）。

株式会社ウェルタワーデラウェア州の企業。

各貸し手は、時々ここに当事者（個別に、 “借出人全体的に言えば借出人“)；及び

キーバンク全国協会管理代理人として、全国銀行協会。

初歩的な陳述:

かんがみて貸し手及び信用証券発行者に対し、本明細書に定める目的のために、貸し手に対して回転信用及び定期貸付施設その他の金融的配慮を提供するよう要請した。

かんがみて貸し手と L / C 発行者は、本明細書に定める条件に従って、当該回転信用および定期ローンファシリティおよびその他の金融的配慮を借り手に提供することに合意しました。

今では本契約に含まれる相互契約および合意を考慮して、当事者は以下のとおり契約し、合意する。

第 I 条

定義および会計およびその他の用語

セクション 1.0 1 定義的用語.

本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである

“2020 年タームローン契約「 2020 年 4 月 1 日付の特定の信用契約（随時修正、補足、またはその他の方法で変更される場合があります）は、借り手、貸し手、および管理代理人としての KeyBank National Association との間のものです。

“絶対率」は、第 2.01 条（ c ）（ ii ）（ C ）においてその用語に割り当てられた意味を有する。

“行くぞ」と第 11 条第 20 項に規定されている。

“調整された毎日のシンプル RFR” いつでも(A)を指すRFR レートの日” ）、表記された、またはそれに関して計算された金額について、年率に等しい。

(a)ドルであれば、(I)当日の(A)SOFRの合計(このような一日、A“ドルRFR決定日)すなわち、(I)RFRレート日がRFR営業日である場合、RFRレート日より前の5つのRFR営業日、または(Ii)RFRレート日がRFR営業日でない場合、RFRレート日の直前のRFR営業日であり、それぞれの場合、そのようなSofrは、Sofr管理者によってSofr管理者のウェブサイト上で公開される提供午後五時前なら。任意のドルRFR決定日の直後の第2の(2)RFR営業日において、ドルRFR決定日に関するSOFRはSOFR管理人のウェブサイトに公表されておらず、調整後の1日ドル単純RFRに関する基準交換日も発生していない場合、ドルRFR決定日のSOFRは、SOFR管理人サイト上に公表されている1日前のRFR営業日のSOFRと同じである提供さらに、本に基づいて決定されるSOFRは、

連続 3 日以内の調整日次単純 RFR の算出目的で使用され、（ B ） SOFR 指数調整および（ ii ）フロア. ； and

(b) このRFRレート日がRFR営業日であれば、そのRFRレート日、または(Ii)当該RFRレート日がRFR営業日でなければ、そのRFRレート日直前のRFR営業日であり、いずれの場合も、そのRFRレート日前のRFR営業日である(いずれの場合も、CORAはCorra署長がそのサイト上に公表される)。(トロント時間)任意のカナダRFR決定日の直後の2番目の(2)RFR営業日については、カナダドルRFR確定日に関するCorraはCorra管理人のサイトでは公表されておらず、カナダプラスの調整後の毎日簡単なRFRに関する基準交換日も発生していない場合、カナダドルRFR決定日のCorraは、以前にCorra管理人のウェブサイト上で公開された最初のRFR営業日に発行されたCorraである。また，本論文で決定したCorraは計算調整後の毎日簡単なRFRに適用され，計算期限は連続する3つのRFRレート日と(B)Corra指数調整，および(Ii)下限を超えてはならない

適用可能な RFR の変更による調整されたデイリーシンプル RFR の変更は、借り手への通知なしに、 RFR の変更の有効日から有効になります。

“調整ユーロ通貨レート「利息期間の任意の適用可能な代替通貨で建てられた借入については、（ a ）当該利息期間の当該代替通貨のユーロ通貨レートに等しい年利率（管理代理人の慣習に従って四捨五入）を意味します。割る (b)1 つ減号ユーロ通貨準備率提供借入金については、その金利がフロアを下回ってはならないこと。

“調整後の期限が柔らかい「期間 SOFR ローンに関する利用可能なテナントおよび利息期間について、（ 1 ）当該利息期間の期間 SOFR と（ b ） SOFR インデックス調整および（ 2 ）フロアとの合計の大きい方を意味します。

“管理エージェント」とは、貸付文書のいずれかの管理代理人、または後継の管理代理人としての KeyBank National Association を意味します。

“行政代理人事務所」とは、任意の通貨に関して、管理代理人の住所および、適当な場合には、口座をいう。スケジュール 1.0 1 （ a ）当該通貨に関して、または当該通貨に関して、管理代理人が随時借り手および貸し手に通知することができるその他の住所または口座。

“行政アンケート“実質的に次のような形式の行政アンケートのこと添付ファイルA または管理代理人が承認したその他のフォーム。

“影響を受けた金融機関“(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。

“付属会社「特定者に関して、 1 つ以上の仲介者を通じて、直接的または間接的に、特定者によって管理されるか、または特定者と共同管理下にある他の者を意味する。

“総コミットメント「すべての貸し手の約束」を意味する。

“協議“信用協定を指します。

“協議貨幣」と第 11 条第 19 項に規定されている。

“代替貨幣「オーストラリア · ドル、カナダ · ドル、ユーロ、スターリング、スイス · フラン、円、ドル、および第 1.07 項に従って承認された相互通貨（ドル以外の）のそれぞれを意味します。

“代替通貨等価「ドル建ての金額について、管理代理人または信用証書発行者が、場合によっては、当該代替通貨をドルで購入するためのスポットレート（直近の再評価日に関して決定された）に基づいて合理的に決定した、適用可能な代替通貨におけるその同等の金額を、いつでも意味します。

“オルタナティブ通貨トランシェ L / C エクスポージャー「（ i ）当時の未払いの代替通貨トランシェ信用状の総額、および（ ii ）当時の借入者による、またはその代理による、未払い戻しである代替通貨トランシェ信用状に関するすべての L / C 支払の総額を意味します。任意の回転貸し手の代替通貨トランシェ L / C エクスポージャーは、その時点の代替通貨トランシェ L / C エクスポージャーの合計に対する適用可能な代替通貨トランシェの割合とする。

“代替通貨トランチェ信用状「代替通貨で表記された信用状」を意味します。

“代替通貨トランチェン回転借入「第 2.01 条（ b ）（ i ）（ B ）に基づく代替通貨トランシェ回転 A 貸し手による、同じ種類、同じ通貨で、同じ利息期間を有する同時代替通貨トランシェ回転 A ローンで構成される借入を意味する。

“代替通貨トランチェン回転コミットメント」とは、各代替通貨トランッチを回転する貸し手に対して、第 2.01 条（ b ）（ i ）（ B ）に基づく代替通貨トランシェ Revolving A ローンを借入者に対して、そのドル相当額が、スケジュール 1.01 （ b ）の下に記載されているドル金額を超えない、任意の時点で未払いの総元本額を行う義務。代替通貨トランシェ回転コミットメント」または該当する場合、当該貸し手が本契約の当事者となる譲渡および仮定の反対のキャプション、当該金額は本契約に従って随時調整される可能性があるため、クローズ日における代替通貨トランシェ revolving A のすべての代替通貨トランシェ revolving A 貸し手のコミットメントの総額は、 7 億 5000 万米ドルとなります。

“オルタナティブ通貨トランチェン回転 A エクスポージャー「任意の時点で、貸し手が回転する代替通貨トランシェについて、（i）当時の当該貸し手の代替通貨トランシェ回転 A ローンの未払い金額と、（ii）当時の代替通貨トランシェ信用状に関する L / C 義務への当該貸し手の参加の未払い金額をそれぞれ意味します。

“代替通貨トランチェー回転貸し手「（ a ）代替通貨トランシェ回転 A コミットメントが有効である限り、その時点で代替通貨トランシェ回転 A コミットメントを有する貸し手、または（ b ）代替通貨トランシェ回転 A コミットメントが終了または満了した場合、その時点で代替通貨トランシェ回転 A ローンを有する貸し手。

“代替通貨トランチェン回転ローン A」は、第 2.01 条（ b ）（ i ）（ B ）においてその用語に割り当てられた意味を有する。

“オルタナティブ通貨トランシェ回転 b 借入「同時代替通貨トランシェ回転 b 同一種類、同一通貨で、同一利息期間を有する代替通貨トランシェ回転 b 貸し手による 2.01 （ b ）（ ii ）（ B ）の規定に基づく貸し手による借入をいう。

“オルタナティブ通貨トランシェ回転 b コミットメント」とは、各代替通貨トランッチ回転 b 貸し手について、2.01 （ b ）（ ii ）（ B ）項に従って借入者に対して、任意の時点でドル相当額を超え、そのドル相当額を超えない、代替通貨トランチェンジ回転 b の貸出を行う義務。Alternative Currency Tranche Revolving b Commitment 」または該当する場合には、当該貸し手が本契約の当事者となる譲渡および仮定の反対のキャプション。

本契約に従って随時調整される場合があります。オルタナティブ · 通貨 · トランシェ · リボルビング b クローズ日におけるオルタナティブ · 通貨 · トランシェ · リボルビング b 貸し手全員のコミットメントの合計額は、 2 億 5000 万米ドルとする。

“オルタナティブ通貨トランチェン revolving b エクスポージャー「任意の時点における代替通貨トランシェ回転 b 貸し手について、（i）当該貸し手の代替通貨トランシェ回転 b ローンの当時の未払い金額と、（ii）当該貸し手の代替通貨トランシェ信用状に関する L / C 債務への参加の未払い金額を、それぞれの場合において、その時点で意味します。

“オルタナティブ通貨トランシェ回転 b 貸し手「（ a ）代替通貨トランシェリブン b コミットメントが有効である限り、その時点で代替通貨トランシェリブン b コミットメントを有する貸し手、または（ b ）代替通貨トランシェリブン b コミットメントが終了または満了した場合には、その時点で代替通貨トランシェリブン b ローンを有する貸し手。

“オルタナティブ通貨トランシェリボルビング b ローン」は、第 2.01 条（ b ）（ ii ）（ B ）においてその用語に割り当てられた意味を有する。

“オルタナティブ通貨トランシェ回転借入「 A 借入を回転する代替通貨トランシェまたは b 借入を回転する代替通貨トランシェを意味する。

“オルタナティブ通貨トランシェ回転コミットメント」とは、代替通貨トランシェ回転 A コミットメントまたは代替通貨トランシェ回転 b コミットメントを意味します。クローズ日におけるオルタナティブ · 通貨 · トランシェ · リボルビング · ローンダーのオルタナティブ · 通貨 · トランシェ · リボルビング · コミットメントの合計額は、 1，000，000 ドルとする。

“オルタナティブ通貨トランシェ回転エクスポージャー」とは、文脈が必要とする場合により、回転 A エクスポージャーの代替通貨トランシェおよび / または回転 b エクスポージャーの代替通貨トランシェを意味します。

“オルタナティブ通貨トランシェ回転貸し手「代替通貨トランシェ回転 A 貸し手または代替通貨トランシェ回転 b 貸し手」を意味する。

“オルタナティブ通貨トランシェ回転ローン「代替通貨トランシェ回転 A ローンまたは代替通貨トランシェ回転 b ローン」を意味する。

“修正第 2 号施行日」と、修正第 2 条に記されている。

“反腐敗法「贈収賄または汚職に関する、またはそれに関連する、借り手またはその子会社に適用されるすべての法域のすべての法律、規則および規制を意味します。これには、 1977 年の米国外国腐敗行為法および 2010 年の英国贈収賄法が含まれます。

“適用可能な代替通貨トランシェンパーセンタ「任意の時点における代替通貨トランシェの回転貸し手に関して、当該代替通貨トランシェの回転貸し手がその時点におけるすべての代替通貨トランシェの回転貸し手に対する代替通貨トランシェの回転貸し手の適用可能なパーセンテージを意味します。

“法律を適用する“誰にとっても、その人に拘束力があるか、またはその人がその制約を受けなければならないすべての適用法を意味する。

“パーセントを適用する「（ a ）米国タームファシリティについて、米国ターム貸し手に対して、いつでも、その割合を意味する。（i）終了日またはそれ以前に、当該米国ターム貸し手の当該時点および（ii）以降の米国タームコミットメントによって表される米国タームファシリティの（小数点 12 桁まで実施）、当時の米国長期貸し手による米国長期貸付金の未払いの元本額。（ b ）カナダのタームファシリティについては、いつでもカナダのターム貸し手に関して、パーセンタ（ i ）で表されるカナダタームファシリティの（小数点 12 位まで実施）、当時のカナダ · ターム貸し手のカナダ · タームコミットメント（ ii ）、その後の未払金

このカナダ定期融資機関の当時のカナダ定期融資元金金額；(C)循環融資については、どの循環融資についても、その循環融資機関の当時の循環承諾に代表される循環融資の割合(小数点以下12桁まで実行)であるが、2.15節の規定で調整しなければならない。(D)米国の部分循環承諾の場合、米国部分循環貸主の場合、この時間における米国部分循環貸主の循環コミットメントによって表されるすべての米国部分循環貸主の米国部分循環コミットメントのパーセンテージ(小数点以下12桁まで実行)を意味し、(E)代替通貨部分循環コミットメントについては、任意の代替通貨部分循環貸主のパーセンテージについて、当時循環貸主の循環承諾額に代表されるすべての代替通貨部分循環貸主の代替貨幣部分循環引受金のパーセンテージ(小数点以下12桁)。すべての貸主が融資を提供する約束およびL/信用証発行者によるL/信用状信用延期の義務が第8.02節の規定に従って終了した場合、または約束が満了した場合、適用される融資に対する各貸主の適用割合は、任意の後続譲渡を有効にするために、貸主の最近の有効な適用割合に基づいて決定されなければならない。各融資に対する各貸手の適用割合は、最初に、付表1.01(B)において貸主名に対向する位置、または貸手が本契約者となる側の譲渡および仮定において、または第2.16節に従って署名された任意の文書にある(適用状況に応じて)

“適用料率“は、いずれの日においても、当時有効な適用レベル(借り手が時々発効する格付けに対応しており、以下に示す)に記載されている年利率に対して、(A)欧州通貨金利融資またはRFR融資に属する循環融資の適用金利は、”循環融資“および”調整後の期限“、”毎日単純RFR“、”調整後の毎日単純RFR“、”調整後の欧州通貨為替レート“の欄に記載されているパーセンテージであると理解されるべきである。(B)基本金利ローンに属する循環ローンは、“循環ローン”および“基本金利”の欄に記載されているパーセンテージである。(C)任意の定期貸出のうち欧州通貨金利ローンまたはRFRローンからなる部分は、“定期ローン”および“調整後の定期ローン”、“毎日簡単RFR”、“調整後の毎日簡単RFR”、“調整後の欧州通貨金利”の欄に記載されているパーセンテージである。(D)米国定期ローンの基本金利ローンからなる部分は、“定期貸出”および“基本金利”の欄に記載されているパーセンテージである。(E)[故意の見落とし]，(F)信用状料金は“信用状料金”の欄に記載されている割合とし、(G)融資手数料は“融資料”の欄に列挙された百分率とする。


適用料率
水平	循環ローン		定期ローン		信用状の手数料	施設料金を取る
	調整済み期間 SOFR 、 Daily Simple RFR 、調整済み Daily Simple RFR 、調整済みユーロ通貨レート	基本料率1	調整済み期間 SOFR 、 Daily Simple RFR 、調整済み Daily Simple RFR 、調整済みユーロ通貨レート	基本料率2
レベル一 S & P または Fitch からの ≥ A あるいは…。ムーディーズより A2 以上	0.700%	0.000%	0.750%	0.000%	0.700%	0.100%
レベル 2 A—S & P またはフィッチからあるいは…。 Moody 's の A3	0.725%	0.000%	0.800%	0.000%	0.725%	0.125%
レベル 3 S & P または Fitch からの BBB + あるいは…。 Baa1 Moody 's より	0.775%	0.000%	0.850%	0.000%	0.775%	0.150%
レベル4 BBb from S & P または Fitch あるいは…。 Baa2 Moody 's より	0.850%	0.000%	0.950%	0.000%	0.850%	0.200%
レベル5 BBb—from S & P または Fitch あるいは…。 Baa 3 Moody 's より	1.050%	0.050%	1.200%	0.200%	1.050%	0.250%
レベル 6 < BBBb—from S & P or Fitch あるいは…。 Baa 3 Moody 's よりあるいは…。 S & P 、 Fitch 、 Moody ’ s による評価なし	1.400%	0.400%	1.600%	0.600%	1.400%	0.300%

1 ドル建ての回転ローン。

2 アメリカ合衆国の長期ローンのみ。

前述したように、(A)(I)借り手が2つの格付け機関のみの格付けである場合、当該格付け機関によって確立された格付けが異なるレベルに属する場合、(A)この格付け間の差異が1つの格付けカテゴリ(例えば、ムーディのBaa 2およびSまたは恵誉のBBB)である場合、適用される格付けは、2つの格付けのうちの高い1つに基づくべきであるか、または(B)これらの格付けの間の差は、2つの格付けカテゴリ(例えば、ムーディのBaa 1およびSまたはBBB-)以上である。格付けを適用する中央値は適用されなければならず、(Ii)借り手が3(3)の格付け機関のすべての格付けを有する場合、その格付け機関が確立した格付けが異なるレベル内でなければならず、(A)この格付けの最高と最低格付けとの間の差が格付けカテゴリ(例えば、ムーディのBaa 2およびSまたはBBB)である場合には、そのような格付けの中で最も高い1つ、または(B)これらの格付け間の差が2つの格付けカテゴリ(例えば、ムーディのBaa 1およびSまたはBBB)以上であることが適用されるべきである。2つの最高評価の平均値を適用して提供この平均格付けが格付けカテゴリを認めていない場合には、3つの格付けカテゴリの中で2番目に高い格付けが適用され、(B)任意の格付けが変更されなければならない(格付け機関の格付け制度変更を適用した結果を除く)場合、この変更は格付け機関が初めてこの変更を発表した日から発効する。適用金利の各変化は、当該変化が発効した日から当該変更発効日の直前の日までの期間内のすべての未償還融資に適用され、上記定価グリッド及び信用状の制約を受ける。借り手は、その格付けに何か変化が生じた場合には、直ちに書面で行政代理に通知しなければならない。任意の格付け機関の格付けシステムに変化が生じた場合、双方は誠実に協議し、この変化の格付けシステムを反映するために、本定義における特定の格付けへの引用を修正しなければならない。

上述したように、2021年12月31日以降の任意の財政年度について、借り手が持続可能な開発指標年次証明書を行政エージェントに提出し、持続可能な開発指標年次証明書に含まれる財政年度の持続可能な開発指標が財政年度の持続可能な指標選択閾値以下であることを証明する場合、融資及び信用状の適用金利は、以下の定価グリッドを使用すべきである(“持続可能性指標定価グリッド)は、借り手が行政エージェントに持続可能性指標年次証明書を交付した日から第5(5)営業日から、(I)持続可能性指標定価グリッドが適用される持続可能性指標年度証明書の交付発効後1(1)年の日と(Ii)借り手が来年度の持続可能性指標年度証明書を交付した日のうち早い発生者まで、この持続可能な指標年間証明書は、借り手が(A)次の財政年度の持続可能な指標を満たしていないこと、または(B)持続可能な指標に適用される金利の低下を選択していないことを示す(双方は、借り手が、前年度の持続可能な指標選択のハードルに達した任意の財政年度の直後の財政年度内の任意の時間に持続可能な指標年次証明書を提出し、融資および信用状に適用される適用金利の低下を選択することができることに同意する)。行政エージェントは、その正確性を確認するために責任を負うことなく、借り手が提供する持続可能な開発指標の任意の証明に依存することができる。(A)借り手、行政エージェント、および貸主が任意の持続可能性指標年次証明書に報告された任意の財政年度の持続可能性指標が不正確であることに同意した場合、または(B)借り手、行政エージェントまたは貸手が、任意の持続可能性指標年次証明書に報告された任意の財政年度の持続可能性指標に重大な不正確さを認識している場合(行政エージェントまたは貸手がこれを意識した場合には、決定された基礎を合理的に詳細に列挙するために借主に書面通知を出した)。借り手は、この持続可能な開発指標年次証明書に基づいて持続可能な開発指標定価グリッドを適用することを選択し、財政年度の持続可能な開発指標の適切な計算は、この選択がカバーする関連期間に持続可能な開発指標定価グリッドに基づいて融資および信用証の適用金利を任意に調整することを招くことはない。借り手は、直ちにかつトレーサビリティ義務を有し、行政代理機関が書面で要求した後、直ちに(いずれにしても、5営業日以内に)適用貸金人またはL/C発行者(状況に応じて)の口座を行政代理機関に支払う。米国の破産法に基づいて借り手に実際または発行されたとみなされる済助令を発行した後、行政エージェント、任意の貸金人、または任意のL信用状発行者は、直ちに、自動的に、さらに行動する必要がなく、その期間(または以前に利息および/または信用状費用が支払われた関連部分)が支払うべき利息および信用状費用を、その期間に実際に支払われた利息および信用状費用金額(または関連部分)を超えるようにしなければならない。本契約に何らかの逆の規定があっても，そのような金が実際に発生したときに満了しなければならない

（ i ）直前の文に従って支払う必要がある追加金額は、管理代理人による書面による支払要求が行われるまで、支払期限と支払義務を負わないものとみなされます。（ ii ）管理代理人による支払要求の前に、またはその要求に応じて、当該追加金額の不支払は、デフォルトまたはデフォルトイベントを構成するものではありません。（遡及的またはその他の場合を問わず）、および（ iii ）そのような追加金額は、そのような要求の前に滞納とみなされません。


持続可能性指標定価グリッド
水平	循環ローン		定期ローン		信用状の手数料	施設料金を取る
	調整済み期間 SOFR 、 Daily Simple RFR 、調整済み Daily Simple RFR 、調整済みユーロ通貨レート	基本料率3	調整済み期間 SOFR 、 Daily Simple RFR 、調整済み Daily Simple RFR 、調整済みユーロ通貨レート	基本料率4
レベル一 S & P または Fitch からの ≥ A あるいは…。ムーディーズより A2 以上	0.690%	0.000%	0.740%	0.000%	0.690%	0.100%
レベル 2 A—S & P またはフィッチからあるいは…。 Moody 's の A3	0.715%	0.000%	0.790%	0.000%	0.715%	0.125%
レベル 3 S & P または Fitch からの BBB + あるいは…。 Baa1 Moody 's より	0.765%	0.000%	0.840%	0.000%	0.765%	0.150%
レベル4 BBb from S & P または Fitch あるいは…。 Baa2 Moody 's より	0.840%	0.000%	0.940%	0.000%	0.840%	0.200%
レベル5 BBb—from S & P または Fitch あるいは…。 Baa 3 Moody 's より	1.040%	0.040%	1.190%	0.190%	1.040%	0.250%
レベル 6 < BBBb—from S & P or Fitch あるいは…。 Baa 3 Moody 's よりあるいは…。 S & P 、 Fitch 、 Moody ’ s による評価なし	1.390%	0.390%	1.590%	0.590%	1.390%	0.300%

“適用可能な回転率「回転貸し手」とは、回転貸し手に対して、当該回転貸し手に対して、回転貸し手に対して、その時点における回転貸し手の適用可能な割合を意味する。

3 ドル建ての回転ローン。

4 アメリカ合衆国の長期ローンのみ。

“適用時間「任意の代替通貨による借入および支払に関して、当該代替通貨の決済場所の現地時間は、場合によっては、管理代理人または L / C 発行者が決定し、支払場所の通常の銀行手続に従って、関連する日付の適時決済のために必要である。

“適用可能な米国トランシェのパーセンタ「米国回転貸し手」とは、米国回転貸し手に対して、その時点におけるすべての米国回転貸し手の米国回転貸し手に対する当該米国回転貸し手の適用可能な割合を意味します。

“適切な貸し手「（ a ）ファシリティに関して、当該ファシリティに関してコミットメントを有する貸し手、または当該ファシリティの下で融資を保有している貸し手、および（ b ）信用状サブリミットに関して、（ i ） L / C 発行者および（ ii ）信用状が第 2.03 条に従って発行された場合を意味します。米国トランシェ回転貸し手及び代替通貨トランシェ回転貸し手（該当する場合）

“承認通貨」とは、それぞれドルと互いの代替通貨を意味する。

“承認基金「（ a ）貸し手、（ b ）貸し手のアフィリエイト、または（ c ）貸し手を管理または管理する事業体またはそのアフィリエイトによって管理または管理されるファンドを意味します。

“アレンジャー「アレンジャー — 回転 A ファシリティおよび / またはアレンジャー — 回転 b ファシリティおよびタームファシリティ（該当する場合）を意味します。

“アランジャー — 回転施設「（x） BofA Securities， Inc. 」を意味する。JPMorgan Chase Bank ， N. A.回転 A ファシリティの共同ブックランナーとして、（ y ） BofA 証券株式会社、JP モルガン · チェイス銀行、 N. A.株式会社キーバンクキャピタルマーケットウェルズ · ファーゴ証券 LLC 、 Revolving A ファシリティの米国共同リードアレンジ者として、（ z ） BofA 証券株式会社、JP モルガン · チェイス銀行、 N. A.株式会社キーバンクキャピタルマーケットRBC キャピタルマーケットズ5それぞれが、 Revolving A 施設のカナダ共同リードアレンジ者として活動しています。

“アレンジャー — 回転 b 施設とターム施設「（x） BofA Securities， Inc. 」を意味する。回転 b ファシリティ及びタームファシリティの単独ブックランナーとして、（ y ） BofA 証券株式会社株式会社キーバンクキャピタルマーケットウェルズ · ファーゴ証券 LLC 、それぞれ Revolving b ファシリティおよびタームファシリティの米国共同リードアレンジ者として、（ z ） BofA 証券株式会社、株式会社キーバンクキャピタルマーケットRBC キャピタルマーケットズ6回転 b ファシリティとタームファシリティのカナダの共同リードアレンジ者として、それぞれ。

“分配と仮定「貸し手および適格譲受人によって（第 11.06 条（ b ）によって同意が必要とされる当事者の同意を得て）締結された譲渡および仮定を意味し、管理代理人が実質的に以下の形態で受け入れました。添付ファイルB または管理代理人が承認したその他のフォーム（ MarkitClear または他の電子プラットフォームによって生成された電子文書フォームを含む）。

“帰属可能負債「（ a ）任意の人のキャピタル · リースに関して、 GAAP に従って作成された当該人のバランスシートに表示される資本化金額、および（ b ）任意の合成リース債務に関して、当該日に作成された当該者の貸借対照表に記載される当該リース契約に基づく残りのリース契約支払いの資本化金額GAAP に従って、そのようなリースがキャピタルリースとして計上された場合。

“オーストラリアドル“または”AUD「オーストラリア連邦の法定通貨」を意味する。

“自動代替通貨換算日「自動代替通貨換算トリガーが発生した日付を意味します。

5 RBC キャピタルマーケットは、ロイヤルバンク · オブ · カナダとその関連会社の資本市場活動のブランド名です。

6 RBC キャピタルマーケットは、ロイヤルバンク · オブ · カナダとその関連会社の資本市場活動のブランド名です。

“自動代替通貨換算トリガー「（ a ）米国破産法に基づく貸付当事者に対する救済命令の実際のまたは推定入力が発生した、または（ b ）債務が満期日より前に終了した、および / または貸付が直ちに支払期限と支払可能であると宣言された、いずれの場合も第 8 条に従って。

“使用可能期間“(A)米国の一部ループA約束については、終了日から(I)サイクルA融資満期日の中で最も早い者までの期間を意味する。(Ii)第2.06節に規定された米国部分循環A融資承諾終了日と(Iii)各米国部分循環A貸主が循環A融資の承諾終了を行った日、及びL/C発行者が第8.02(B)節に基づいて循環A部分代替通貨承諾についてL/Cクレジット延期の義務終了を行った日、終了日から(I)循環A融資期限の中で最も早い者までの期間。(Ii)第2.06節に規定する循環A代替通貨部分承諾終了日、及び(Iii)各サイクルA通貨部分貸主が代替通貨部分循環Aローンの承諾終了を行った日、及びL/C発行者が第8.02節に基づいてL/Cクレジット延期の義務終了を行った日、(C)米国部分サイクルB部分の承諾については、締め切りから(I)循環Bローン満期日のうち最も早い者までの期間。(Ii)第2.06節に規定された米国部分サイクルbローン承諾終了日、および(Iii)各アメリカ部分サイクルb貸主がサイクルbローンを提供する承諾終了日、およびL/C発行者が第8.02節に従ってL/Cクレジット延期の義務終了を行った日、および(D)代替通貨部分サイクルbローン約束について、締め切りから(I)サイクルbローン満期日のうち最も早い者までの期間。(2)第2.06節に規定する代替通貨部分サイクルbコミットメントの終了日、及び(3)各代替通貨部分サイクルb貸主が代替通貨部分サイクルbローンの提供を終了する約束の日およびL信用証発行者は，8.02節の規定によりL信用状を延期する義務を負う.

“テノールが使える” は、任意の決定日において、該当する任意の代替通貨の現行のベンチマークに関して、（ x ）現行のベンチマークがタームレートである場合、当該ベンチマークの任意のテノールを意味します。利息期間の長さを決定するために使用される（またはその構成要素）または（ y ）その他、当該ベンチマークを参照して計算された利息の支払期間本契約に基づき当該ベンチマークを参照して計算された利子の支払の頻度を決定するために使用される（またはその構成要素）、各場合において、当該日の時点で、疑いを回避するため、当該ベンチマークについて、その後「利子期間の定義」から削除されるようなテンノールは含まない。セクション 3.07 （ d ）.

“自助行動“とは、適用された決議機関が、影響を受けた金融機関の任意の責任に対して任意の減記及び転換権力を行使することをいう。

“自助立法「（ a ）欧州議会および欧州連合理事会の指令 2014 / 59 / EU の第 55 条を実施する EEA 加盟国に関して、 EU 保釈法スケジュールに記載されている、その EEA 加盟国に対する実施法、規制規則または要件を随時、および（ b ）英国に関して、2009 年英国銀行法（随時改正）の第 1 部および健全でないまたは破綻した銀行、投資会社またはその他の金融機関またはその関連会社の解決に関する英国で適用されるその他の法律、規制または規則（清算、管理またはその他の倒産手続を除く）。

“基本料率「（ a ）連邦資金金利 + 0.50% 、（ b ）キーバンク全国協会が「プライム金利」として公表する当日の有効金利、および（ c ） 1 ヶ月間の調整期間の SOFR + 1.00% のうち、最大値に等しい変動金利をいう。「プライムレート」は、 KeyBank National Association のコストと期待されるリターン、一般的な経済状況およびその他の要因を含む様々な要因に基づいて KeyBank National Association が設定するレートであり、そのような発表レート以上または以下で価格設定される場合があるいくつかのローンの価格設定の基準として使用されます。キーバンク全国協会が公表したプライム金利の変更は、その変更の公表に定める日の営業開始時に施行します。提供ベースレートがフロア未満の場合、当該レートは本契約の目的上フロアとみなされます。

“基本金利ローン「基本金利に基づいて利息を支払う米国トランシェ回転ローンまたは米国タームローンを意味します。すべての基本金利貸付は、ドル建てとする。

“バーゼルプロトコルIII「資本測定と資本基準の国際収束、改訂版の枠組み」は、 2004 年 6 月にバーゼル銀行監督委員会が発行した、最終日の現行の形式を意味する。

“基準.基準“最初はどんな(A)を指していたか(i)ドルで計算されるか、またはドルで計算される金額は、ドルのSOFR基準レートまたは調整後の毎日簡単なRFRに適用される提供ドルに適用される用語SOFR基準金利または調整された毎日単純RFRまたはそのときのドル基準に対して基準変換イベントが発生した場合、“基準”とは、3.07節に従って以前の基準金利に置き換えられた限り、適用される基準置換を意味する(Ii)カナダドルで計算された金額またはカナダドルで計算された金額は、カナダドルの調整後の毎日簡単RFRに適用され、カナダドルの調整後の毎日簡単RFRまたは当時カナダドルであった現在の基準に基準変換イベントが発生した場合、“基準”とは、この基準置換が3.07節に基づいて以前の基準レートに置き換えられた限り、適用される基準置換を意味する(B)ポンドで計算するか、ポンドで計算する金額,このような代替通貨の毎日単純RFRに適用されるスイスフランであってもよい提供この毎日単純RFRまたはその代替通貨の当時の基準に基準変換イベントが発生した場合、“基準”とは、適用される基準置換を意味し、範囲は、その基準置換が3.07節および(C)に基づいてユーロ、円で計算された金額であるカナダドルオーストラリアドルユーロTiborCDOR、BBSYでも提供EURIBORやTIBORに対してCDOR、またはBBSY(場合によって決まる)、またはその代替通貨のときの基準であれば、“基準”は、その基準置換が3.07節に従って以前の基準金利に置き換えられた限り、適用される基準置換を意味する。

“基準置換」とは、現在のベンチマークのベンチマーク移行イベントに関して、以下の合計を意味する。（ a ）（ i ）関連する政府機関による代替ベンチマーク金利の選択又は勧告又は当該金利を決定するためのメカニズム又は（ ii ）を十分に考慮して、行政代理人及び借入者が当該ベンチマークの代替として選択した代替ベンチマーク金利。当該時点で適用可能な代替通貨で建てられたシンジケート信用ファシリティのベンチマークの代替金利を決定するための進化または現行の市場慣例および（ b ）関連するベンチマーク置換調整。提供決定されたベンチマーク置換額がフロア未満の場合、本契約およびその他の融資文書の目的上、ベンチマーク置換額はフロアとみなされます。

“基準置換調整「未調整のベンチマーク置換による現行のベンチマークの置換、スプレッド調整、またはそのようなスプレッド調整の計算または決定方法について、（ a ）スプレッド調整の選択または勧告を十分に考慮して、管理代理人および借り手が選択した（正または負の値またはゼロであってもよい）、関連する政府機関による適用可能な未調整のベンチマークの置き換え、または（ b ）スプレッド調整を決定するための進化または当時優勢の市場慣例、またはそのようなスプレッド調整を計算または決定するための方法、またはそのようなベンチマークの置き換え、またはそのようなスプレッド調整を計算または決定するための方法、当時の適用可能な代替通貨建てのシンジケート信用ファシリティに対して、当該ベンチマークを適用可能な未調整ベンチマークに置き換えること。

“基準交換日「管理代理人が決定した日時を意味し、その日付は、いずれかの代替通貨の現行のベンチマークに関して、次の事象のうち発生する早いものよりも遅くなければならない。

（ a ）「ベンチマーク移行イベント」の定義の（ a ）または（ b ）の場合、（ i ）その中で言及された情報の公表または公表の日、および（ ii ）その公表の日のうち遅い方

当該ベンチマーク（またはその計算に使用される公開されたコンポーネント）の管理者が、当該ベンチマーク（またはそのコンポーネント）の利用可能なすべてのテナーを恒久的または無期限に提供することを停止した場合。

（ b ）「ベンチマーク移行イベント」の定義の（c）項の場合、当該ベンチマーク（またはその計算に使用される公表された構成要素）が、当該ベンチマーク（またはその構成要素）の管理者が代表的でないことを規制当局によって決定され、公表された最初の日。提供当該項（ c ）で言及されている最新の声明または出版物を参照して、当該ベンチマーク（又はその構成要素）の利用可能なテノールが当該日に引き続き提供されている場合であっても、当該非代表性は決定される。

疑問を生じないために、第(A)又は(B)項の場合、いずれの基準についても、(A)又は(B)項に記載の適用イベントが発生した場合には、“基準交換日”が発生したとみなされ、このイベントは、基準の全ての当時利用可能なテナント(又は当該基準の公表された構成要素を計算するための)に関するものとみなされる。

“基準移行イベント” は、任意の代替通貨の現行のベンチマークに関して、当該ベンチマークに関して次の 1 つ以上の事象の発生を意味する。

（ a ）当該ベンチマーク（又はその計算に使用される公表されたコンポーネント）の管理者による、またはその代理人による、当該管理者が当該ベンチマーク（又はそのコンポーネント）のすべての利用可能なテノーの提供を永久的または無期限に停止し、または停止することを発表する、公表された声明または情報の公表。提供当該ステートメントまたは公表の時点で、当該ベンチマーク（またはそのコンポーネント）の利用可能なテノールを引き続き提供する後継管理者が存在しないこと。

（ b ）当該ベンチマークの管理者に対する規制監督者による公表または情報の公表（またはその計算に使用される公表された構成要素）、連邦準備制度理事会、 NYFRb 、当該ベンチマークに適用される代替通貨の中央銀行、当該ベンチマークの管理者に対する管轄権を有する破産官（またはそのようなコンポーネント）、当該ベンチマークの管理者を管轄する解決機関（またはそのような構成要素）または裁判所またはそのようなベンチマークの管理者に対して同様の破産または解決権限を有する法人（またはそのコンポーネント）、当該ベンチマーク（またはそのコンポーネント）の管理者が、当該ベンチマーク（またはそのコンポーネント）の利用可能なすべてのテナーを恒久的または無期限に提供することを停止または停止することを記載するもの。提供当該ステートメントまたは公表の時点で、当該ベンチマーク（またはそのコンポーネント）の利用可能なテノールを引き続き提供する後継管理者がいないこと。

(C)基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者発行規制機関の公開声明または情報発行であり、基準(またはその構成要素)を宣言するすべての利用可能な承諾者が代表的でないか、または指定された将来の日付まで代表性がないであろう。

任意の基準(または基準時間に使用される公表された構成要素を計算する)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した声明または上記情報が発表された場合、任意の基準について、“基準移行イベント”が発生したとみなされるであろう。

“基準移行開始日「ベンチマーク移行イベントの場合には、（a）適用可能なベンチマーク交換日、および（b）当該ベンチマーク移行イベントが将来のイベントに関する公表または情報の公表である場合のいずれか早い方を意味します。当該公表又は情報公表の予定日の 90 日前。（または、当該見通し事象の予想日が当該声明または公表後 90 日未満である場合は、当該声明または公表の日）。

“基準使用不能期限「代替通貨の現行のベンチマークについて、（a）当該ベンチマークに関するベンチマーク置換日が発生した時点で、当該ベンチマーク置換が本契約および 3.07 項に従ってすべての目的のために当該ベンチマークを置き換えたことがない場合、および（b）当該ベンチマークの置換日が発生した時点で終了する期間（存在する場合）を意味します。

ベンチマークの置き換えは、本契約のすべての目的およびセクション 3.07 に従った貸付文書の下で、そのようなベンチマークを置き換えます。

“受益所有権認証“利益所有権条例”によって要求された利益所有権に関する証明を意味する。

“実益所有権規制「 31 C. F.R. 」^ a b c d e f g h 『官報』第 1010 号。

“福祉計画（ a ）「従業員福利厚生プラン」をいう。（ ERISA で定義されているように） ERISA のタイトル I の対象となる。（b）法典第 4975 条で定義される「計画」、または（c）資産が以下のものを含む者（ ERISA セクション 3 （ 42 ）の目的のために、または ERISA のタイトル I またはコードのセクション 4975 の目的のために）そのような「従業員給付プラン」の資産または「計画」。

““BHC法案”付属機関「関連会社」を意味します（そのような用語は、 12 U. S.C. に従って定義され、解釈されます）。1841 年（昭和 18 年）。

“入札ローン」は、セクション 2.01 （ c ）（ i ）でそのような用語に割り当てられた意味を持つ。

“入札ローン借入」は、セクション 2.01 （ c ）（ i ）でそのような用語に割り当てられた意味を持つ。

“入札ローンノート」とは、借り手が実質的に、展示物 F—3貸し手に対して支払うべき、貸し手によって行われた入札融資を返済する借り手の義務を証明し、それと引き換えに発行された入札融資ノートを含む。

“入札融資見積もり」は、第 2.01 条（ c ）（ ii ）においてその用語に割り当てられた意味を持つ。

“入札融資見積もり要求」は、第 2.01 条（ c ）（ ii ）においてその用語に割り当てられた意味を持つ。

“入札融資サブリミット「回転債務総額の 50% （ 50% ）に相当する金額を意味する。入札融資サブリミットは、回転ファシリティの一部であり、それに追加するものではありません。

“借款人「 Welltower OP LLC 、デラウェア州の有限責任会社（以前は Welltower OP Inc. として知られていた）を意味します。デラウェアの企業。

“借り手資料」という意味は、第 6.01 節に記されている。

“借金をする「回転借入、入札借入または定期借入を意味し、文脈が必要とする場合もあります。

“平日「土曜日、日曜日、またはオハイオ州クリーブランド、またはニューヨーク州ニューヨークの商業銀行が法律により閉鎖を許可または義務付けられているその他の日以外の日を意味します。提供期間 SOFR 、調整日次簡易 SOFR 、期間 SOFR に基づく基本レートの構成要素、または SOFR を含むその他の計算または決定に関連して使用する場合、用語「営業日」は、 RFR 営業日であるそのような日を意味し、そして、

（ a ）ユーロ建てのユーロレートローンに関する金利の設定、当該ユーロレートローンに関するユーロによる資金調達、支出、決済及び支払い、または当該ユーロレートローンに関して本協定に従って行われるその他のユーロによる取引に関連する場合は、 TARGEt 日を意味する。

（ b ）ユーロ以外の通貨建てのユーロ通貨レートローンに関する金利設定に関する日である場合には、ロンドンまたはその他の適用可能なオフショア銀行間市場における当該通貨の預金の取引が行われる日を意味します。

（ C ）ユーロ以外の通貨建てのユーロレートローンに関するユーロ以外の通貨による資金調達、支出、決済及び支払い、または当該ユーロレートローンに関して本協定に従って行われるユーロ以外の通貨によるその他の取引に関する場合（金利設定を除く）、当該通貨の国の主要な金融センターにおいて銀行が外国為替業務を開業している日を意味します。

（d）当該日が、 RFR ローンの金利設定、および当該 RFR ローンの金利設定、資金調達、支出、決済または支払い、または当該 RFR ローンの適用可能な承認通貨でのその他の取引に関連する場合は、 RFR 営業日のみである当該日。

“カナダドル“と”CAD「カナダの通貨」を意味する。

“カナダターム借入」とは、第 2.01 条（a）（ii）に基づく各カナダの定期貸し手による、同じ種類の、同じ利息期間を有する同時カナダの定期貸し金からなる借入をいう。

“カナダ期間のコミットメント」と、カナダの各貸し手に対して、2.01 （a）（ii）に基づくカナダの定期貸し手に対して、「カナダの定期貸し手」の表記 1.01 （b）に記載されている金額に等しい総元本額で、カナダの定期貸し手に対してカナダの定期貸し手を行う義務かかる金額は、本契約に従って随時調整される可能性があるため、該当する場合には、当該カナダのタームレンダーが本契約の当事者となる譲渡および仮定のキャプションの反対。クローズ日におけるすべてのカナダのタームレンダーのカナダタームコミットメントは、 250 万カナダドルとする。

“カナディアン · ターム · 施設「（ a ）取引終了日またはそれ以前、その時点におけるカナダ定期債務の総額、および（ b ）その後の、その時点におけるすべてのカナダ定期貸し手によるカナダ定期貸付金の元本総額を意味します。

“カナダのタームレンダー「（ a ）閉鎖日またはそれ以前の任意の時点で、その時点でカナダのタームコミットメントを有する貸し手および（ b ）閉鎖日以降の任意の時点で、その時点でカナダのタームローンを保有する貸し手を意味します。

“カナダ長期ローン“は，2.01(A)(Ii)節で与えられた用語の意味を持つ.

“カナダ語注釈」は、カナダのタームローンダーによって行われたカナダのタームローンを証明する、実質的に書類 F—5 の形で、借り手によってカナダのタームローンダーに有利に作成された約束手形を意味します。

“キャピタル · リース（ s ）「 GAAP に従ってキャピタルリースとして計上された、または計上されるべきすべてのリースを意味します。

“現金担保” L / C 債務、債務、または L / C 債務に関する参加資金を調達するための回転貸し手の義務の担保として、 L / C 発行者または貸し手の利益のために、（a）現金または預金口座残高、（b）条件で締結されたバックストップ信用状を担保し、管理代理人に預託または納付することを意味します。（ c ）管理代理人及び信用証券発行者が、それぞれの場合において、独自の裁量により、その他の信用支援に合意する場合、ドルで、管理代理人および L / C 発行者に満足のいく形式と内容の文書に従って。“現金担保品上記に関連する意味を有するべきであり、そのような現金担保および他の信用支援の収益を含むべきである。

“法律上の変化」とは、終了日以降に次のいずれかの発生を意味します。（ a ）法律、規則、規則または条約の採択または施行、（ b ）法律、規則、規則または条約または政府当局によるそれらの管理、解釈、実施または適用の変更、または（ c ）要求、規則の作成または発行、政府当局によるガイドラインまたは指令（法の効力を有するかどうかにかかわらず）。提供本明細書に反する条項にかかわらず、（ i ）ドッド · フランク · ウォール

ストリート改革 · 消費者保護法並びにその下にあるすべての要請、規則、ガイドライン又は指令並びにこれに関連して発布されたもの並びにその実施に関するもの並びに（ ii ）国際決済銀行、銀行監督バーゼル委員会が公布したすべての要請、規則、ガイドライン又は指令（または後継者または類似の機関）または米国または外国の規制当局、それぞれの場合、バーゼル III に基づき、法律の変更は、制定、採択、発行、施行の日付にかかわらず、それぞれの場合において、「法律の変更」とみなされる。

“統制権の変更“1つのイベントまたは一連のイベントを指し、その中で：

(A)(I)支配権が実際に変更されていない合併の場合を除き、(A)母保証人が発行した株式の35%を超える実益所有権を取得しなければならない、または一般投票権を有して母保証人を選挙する大多数の取締役、マネージャーまたは受託者の他の議決権を有する権益(当時の任意の他のカテゴリの株式が何らかの事故によって投票権を有しているか否かにかかわらず)、または(B)母保証人の全部または実質的にすべての投資、又は(2)母保証人の取締役会は、いつでも、(A)第1改正案の合併発効日に取締役会メンバーである者、又は(B)後に母保証人取締役会メンバーとなる者、及び(1)第1改正案の施行日に多数の取締役の賛成票で任命又は推薦当選された者で構成されていなければならない。(二)当時の母保証人の取締役会の過半数の賛成票を経て、立候補を任命または推薦する。あるいは…

（ b ）親保証人は、借り手の取締役会または同等の統治機関の過半数を（株式所有または契約上の議決権を通じて）選出する能力を失います。

“締め切り」という日付を意味する。

“コード「 1986 年の内国歳入法およびその下で公布された規則および規則を意味する。

“約束する」とは、文脈が必要とする場合により、定期コミットメントまたは回転コミットメントを意味します。

“コンプライアンス証明書“実質的に以下の形式に属する証明書のこと添付ファイルC.

“コンプライアンス変更“初期基準を使用または管理すること、または使用、管理、採用または実施のいずれかの基準代替、任意の技術、行政または動作上の変更(”基本金利“の定義(例えば、適用されるような”営業日“の定義、”欧州通貨銀行日“の定義、”金利営業日“の定義、”利子期間“の定義または任意の類似または同様の定義(”利子期間“の概念の変更を含む)、金利および利息を支払う時間および頻度、借金要求または前払いの時間を含む。そのような任意のレートの採用および実施を反映するために、または行政エージェントが、そのようなレートを管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、または行政エージェントが、そのようなレートを管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、または、そのようなレートの採用および実施を反映するために、期限の適用性および長さ、3.07節の適用性、および他の技術、行政または操作事項を変換またはレビューすることができるか、またはそのようなレートを管理するための市場慣行が存在しないと行政エージェントが判断する場合、行政エージェントが決定する本プロトコルや他の融資文書の管理に関する合理的に必要な他の管理方式).

“関連所得税“純収入(額面にかかわらず)に徴収または測定された他の関連税、または特許経営税または支店利益税を意味する。

“統合された「親保証人、借り手およびその子会社またはその他の者の財務諸表または財務諸表項目を参照して使用する場合、 GAAP の連結原則に従って連結ベースでのそのような財務諸表または項目を意味します。

“EBITDAを統合する「親保証人、借り手および連結ベースでの各子会社の EBITDA を意味します。

“総合固定料金「親保証人、借り手および連結ベースでそれぞれの子会社に関して、任意の期間において、（ a ）連結利息費用と（ b ）予定元本支払金の合計を、重複することなく、（ c ）優先株に対する現金配当および配当親保証人、借り手およびその子会社の償還金（但し、優先株の償還に伴う償還金または手数料を除く）、それぞれの場合 GAAP に従って決定されますただし、（ i ）スワップ契約の解約またはブレイクファイナンスの損益、（ ii ）償却されていない繰延ファイナンス手数料の償却、前払い手数料、プレミアムおよびペナルティは、いずれの場合も除外します。（ iv ）管理代理人及び必要貸し手が合理的に受け入れることができるその他の異常または非再発的な項目。

“合併利息支出「親保証人、借り手およびその連結子会社の利子費用を意味します。

“合併有形算入「無形資産を差し引いた総資本の合計と、累積減価償却および償却および償還可能な非支配権益の合計を意味し、これらの金額はすべて、一貫して適用された GAAP に従って作成された親保証人、借り手およびそれぞれの子会社の連結貸借対照表に表示されます。

“連結資産総額「親保証人、借り手及びその子会社の連結資産総額をいう。提供レバレッジ比率の算出において、連結総資産額には、当日の 24 ヶ月間に満期する親保証人、借り手および各子会社の負債に対して差し引いた無制限現金および現金等価額の合計額を含まないこと。

“総負債を合併する“母保証人、借り手およびそのそれぞれの子会社の総合ベースの負債(制限されていない現金および現金等価物を差し引くと、その額は、母保証人、借り手およびそのそれぞれの子会社がその後24ヶ月以内に満期になった債務総額を超えてはならない)提供総合総負債には、公認会計原則に従って定義された保証金、計上すべき負債、または前払い賃貸料が含まれてはならない。本明細書には、(A)各重大買収および(B)重大買収に関する買収協定の終了または満了の日(より早い者に準ずる)を完了する前に、母保証人または借り手が当該重大買収に資金を提供することによって生じる任意の債務が、第6.09(A)および(D)条の範囲内に適合するか否かが決定される限り、以下のような逆の規定があるにもかかわらず、以下のとおりである。(I)(X)このような債務の現金収益は、慣例的に第三者信託の形態で保有されているか、または(Y)このような重大な買収が完了していない場合、そのような債務は、慣例的な特に強制的な選択権の償還によって制約され、そのような債務の現金収益は、保証人または借り手によって無制限現金または現金等価物として保有され、(Ii)総合総負債を計算する際に、そのような債務の現金収益は他の方法で控除されない

“連結無拘束資産価値「親保証人、借り手および各子会社の連結ベースでの無担保資産価額を意味します。

“建設投資「建設中の医療施設、すなわち、貸し手またはその子会社が提供する融資をいう。入居証明書を取得しておらず、医療施設の恒久的融資に転換するための借り手条件が満たされていない。

“役員に留任する「 24 ヶ月の間、当該期間の開始時点で、親保証人の取締役会を構成する個人を意味します。この目的のために、修正第 1 条合併の有効な日から、当該取締役会のメンバーとして選出される指名を受けた者は、次の場合にのみ、「継続取締役」とみなされる。当該取締役会の選出のための指名が、当該取締役会のメンバーの過半数によって承認または推薦されたこと（または関連する指名委員会）および当該取締役会の 5 人以上の委員は、指名時の継続取締役となります。

“制御する「直接的または間接的に、議決権を行使する能力を通じて、契約によるものであれ、その人の経営または政策の方向性を指示または引き起こす権限を保有することを意味する。 “制御管“と”制御されている」と相関する意味がある。

「 CORRA 」は、 CORRA 管理者によって管理および公表される Canadian Overnight Repo Rate Average を意味します。

“Corra管理人”とは、カナダ銀行(または任意の後任管理人)を指す。

「 CORRA インデックス調整」は、 0.29547% に相当するパーセンテージを意味します。

“カバー実体（ a ）その用語は、 12 C. F.R. に定義され、それに従って解釈される「対象事業体」を意味する。§ 252.82 （b）；（b）その用語が 12 C. F.R. に定義され、それに従って解釈される「カバー銀行」。§ 47.3 （b）；または（c）その用語が定義され、 12 C. F.R. に従って解釈されるように、「カバーされた FSI 」。^ a b c d e f g 『官報』第 382 号。

“被保険側」と第 11 条第 22 項に規定されている。

“信用延期「（ a ）借入および（ b ） L / C 信用延長をそれぞれ意味します。

“デイリーシンプル RFR” RFR レートの日について、以下に表記され、または計算された金額について、以下の金額に等しい年間レートを意味します。

(A)ポンドを除いて、当日の(I)ソニア(大きいものを基準)ポンドRFR決定日)すなわち、(I)RFRレート日がRFR営業日である場合、RFRレート日より前の5つのRFR営業日、または(Ii)RFRレート日がRFR営業日でない場合、そのRFRレート日の直前のRFR営業日であり、それぞれの場合、SONIA管理者によってSONIA管理者のウェブサイト上で発行される提供午後五時前なら。(ロンドン時間)任意のポンドRFR決定日の直後の第2のRFR営業日において、ポンドRFR確定日に関するSONIAはSONIA管理者のウェブサイトで公開されておらず、1日当たりのポンド単純RFRに関する基準変更日も発生していない場合、ポンドRFR確定日のSONIAは、以前にSONIA管理者サイトで発行された最初のRFR営業日に発行されたSONIAである提供さらに進む本によれば決定されたSONIAは、1日の簡単なRFRの計算に適用され、計算期限は連続する3つのRFRレート日和(Ii)下限を超えてはならない

(B)スイスフランを除いて、当日(I)サロンを基準とする(この日は“スイスフランRFR確定日)すなわち、(I)当該RFRレート日がRFR営業日であれば、そのRFRレート日より前の5つのRFR営業日、または(Ii)当該RFRレート日がRFR営業日でなければ、そのRFRレート日直前のRFR営業日であり、それぞれの場合、SARONはSARON署長によってSARON署長のサイト上に公表される提供午後五時前なら。(チューリッヒ時間)任意のスイスフランRFR決定日の直後の第2のRFR営業日において、スイスフランRFR決定日に関するSaronはSaron署長のウェブサイトで公表されておらず、スイスフランの毎日単純RFRに関する基準交換日も発生していない場合、スイスフランRFR決定日のSaronは、Saron署長のウェブサイト上で最初に発行されたRFR営業日に発行されるSaronである提供さらに進む本によれば決定されたSARONは，毎日簡単なRFRを計算するための目的は，3日間連続したRFRレートおよび(Ii)下限を超えてはならない

適用可能な RFR の変更による Daily Simple RFR の変更は、借り手への通知なしに RFR の変更の有効日から有効になります。

“デイリーシンプル RFR ローン」とは、該当する場合、 Daily Simple RFR または Adjusted Daily Simple RFR に基づく金利を支払うローンを意味します。

“債務者救済法米国破産法、および米国または他の適用司法管轄区域で時々発効する他のすべての清算、信託、破産、債権者の利益のための譲渡、一時停止、再配置、接収、破産、再編、または同様の債務者救済法を指す。

“黙認“違約イベントを構成する任意のイベントまたは条件、または任意の通知を出した後、一定の時間が経過するか、または両方を兼ねている、すなわち違約イベントであることを意味する。

“違約率「（ a ）金利が定められた債務について、年率 2% （ 2% ）に加算した金利をいう。（適用レートおよび必須コストを含む）その他適用されるもの、および（ b ）レートが指定されていないまたは利用可能な義務に関して、基本金利と回転金利である回転金利に 2% （ 2% ）を加算した適用金利に等しい年率。

“デフォルト権限」と、その用語に割り当てられた意味を有し、 12 C. F.R. に従って解釈される。§ § 25 2.81 、 47.2 または 38 2.1 、該当する。

“約束違反貸金人“第2.15(B)項に別の規定があることを除いて、任意の貸主(A)が(I)本契約要件に基づいて融資に資金を提供できなかった日から2(2)営業日以内にその全部または任意の部分の融資に資金を提供することを意味し、融資者が行政エージェントおよび借り手に書面で通知しない限り、この失敗は、融資者が資金を提供する前の1つまたは複数の条件(各条件が任意の適用の違約と共に具体的に指定されなければならない)を決定したため、または(Ii)行政代理に支払い、L/C発券者または任意の他の借出者は、満期日から2(2)営業日以内に、(B)借主、行政代理またはL/C発券者に書面で通知し、本協定の下での融資義務を履行しようとしないか、またはこれについて公開声明を発表した(書面または公開声明が本協定項の融資に資金を提供する義務に関連していない限り、当該立場が当該借主に基づいて融資を決定するための前提条件であることを宣言する。(C)行政代理又は借り手が書面で請求してから3営業日以内に、行政代理及び借入者に書面で確認できなかった場合は、本契約に係る所期資金義務を履行することができる(提供行政代理及び借り手の書面確認を受けた後、本条(C)によれば、当該貸金者は、もはや違約貸金者ではなく、又は(D)直接又は間接的な親会社を所有又は所有しており、当該親会社は、(I)任意の債務救済法による訴訟の標的となり、(Ii)債権者又はその業務又は資産の再編又は清算を担当する者の利益のために、そのために接収者、保管人、保管人、受託者、管理人、譲受人を指定し、連邦預金保険会社またはこのような身分で行動する他の州や連邦規制機関を含むか、または(3)自己救済行動の標的となる提供貸手は、政府当局が融資者またはその任意の直接的または間接的な親会社の任意の持分を所有または買収するだけで違約貸金者になるべきではなく、このような所有権権益が、米国内の裁判所の管轄またはその資産に対して判決または差し押さえ令を実行するか、または貸金人(または政府当局)が拒否、拒否、否定、または否定することを可能にする限り、貸主との契約または合意を拒否、拒否、否定、または否定してはならない。行政代理は、上記(A)~(D)項のいずれか1つ又は複数に基づいて行われた貸主が違約貸金者であることに関する任意の決定に基づいて、明らかな誤りがない場合には、決定的かつ拘束力があるべきであり、借主、L/信用証発券者及び相手貸手に当該決定に関する書面通知を出した後、当該貸手は違約貸手とみなされるべきである(第2.15(B)節の制約を受ける)。

“開発プロパティ「その開発及び建設が完了していない不動産をいう。

“処置する「（ 1 つの取引または一連の取引によるものであっても）売掛金および債権（追索権の有無）および売却 · リースバック取引を含む、医療施設の売却、リース、移転またはその他の処分を意味します。

“条件を満たさない持分“誰の場合も、その人の任意の持分を指し、その条項に基づいて、またはその転換可能または売却可能または交換可能な証券の条項に基づいて、または任意のイベントの発生時に満了または強制償還することができる(持分のみを除いて)、支配権変更、資産売却、償還イベントまたは同様の事件によるものでなければ、債務超過基金義務または他の理由に応じて、または所有者によって償還を選択することができるが(持分権益のみを除く)、支配権変更、資産売却、資産売却によるものである。それぞれの場合、期日後91日前に発生した全てまたは一部の非難イベントまたは同様のイベント；しかし、(I)借り手のA類一般単位は資格に適合しない持分を構成すべきではなく、(Ii)当該等の持分が母保証人又はその付属会社の従業員の利益のために発行されたものである場合、又は当該等の計画から当該等の従業員に発行された場合、当該等の権益は、母保証人又はその付属会社のみが適用される法定又は規制義務を履行するため、又は当該従業員の終了、死亡又は障害のために買い戻しを必要とするために、資格に適合しない持分を構成してはならない。

“ドル“と”$「アメリカ合衆国の合法的な貨幣。

“ドルは同値だ「（ a ）ドル建ての金額について、当該金額及び（ b ）代替通貨建ての金額について、管理代理人又は信用証書発行者が場合によっては決定したドル建ての同等額をいう。その時点で、当該代替通貨でドルを購入するためのスポットレート（直近の再評価日に関して決定される）に基づいて。

“EBITDA」とは、連結ベースで、いかなる期間においても、当該期間における当該個人及びその子会社の純利益に（ a ）次の金額を当該純利益の算出において差し引いた範囲に相当する金額をいう。（ i ）その期間の連結利子費用、（ ii ）連邦、州、当該期間について当該個人及びその子会社が支払うべき現地所得税及び外国所得税、三当該期間の減価償却費及び償却費及び四当該期間の純利益を減少させる当該事業者及びその子会社の費用であって、当該期間の現金支出を表すものではなく、（ b ）を差し引いたもの。当該期間または前期または将来の期間の現金受領を表さない、当該期間およびその子会社の純利益を増やすすべての項目。

“ヨーロッパ経済圏金融機関「（ a ） EEA 加盟国に設立され、 EEA 解決機関の監督下にある信用機関または投資会社、（ b ） EEA 加盟国に設立され、この定義の（ a ）に記載された機関の親である事業体を意味する。（ c ） EEA 加盟国に設立され、（ a ）または（ b ）に記載された機関の子会社である金融機関この定義に準拠し、親との統合監督の対象となります。

“欧州経済圏加盟国「欧州連合加盟国、アイスランド、リヒテンシュタイン及びノルウェーのいずれかをいう。

“EEA決議権限機関「 EEA 加盟国の行政当局または行政当局を委任された者（委任者を含む）は、 EEA 金融機関の解決に責任を有する者を意味します。

“条件に合った譲り受け人「第 11.06 条（b）（iii）に基づいて要求される同意があれば、第 11.06 条（b）（iii）に基づいて譲受人となる要件を満たす者を意味します。

“従業員福祉計画「 ERISA の第 3 条第 3 項の意味における、 ERISA の対象であり、（a）貸付当事者の従業員のために維持されている、または（b）貸付当事者が責任を負う従業員給付計画を意味します。

“EMU 法制「単一または統一された欧州通貨の導入、移行、または運用のための欧州理事会の立法措置をいう。

“環境法「汚染および環境の保護または人間の健康と安全、または有害物質または廃棄物に関連するものを含む環境への物質の放出に関するすべての連邦、州、地方および外国の法令、法律、規制、条例、規則、判決、命令、政令、許可、譲歩、補助金、フランチャイズ、ライセンス、協定または政府の制限を意味する。」大気排出と廃棄物や公共システムへの排出です

“環境責任「一切の責任、偶発的またはその他」（ a ）環境法の違反、（ b ）有害物質の生成、使用、取扱い、輸送、保管、処理または廃棄に直接的または間接的に起因する、または基づく、貸付当事者またはその子会社の、またはそれに関連する損害、環境修復費用、罰金、罰則または補償に対する責任を含む。（ c ）有害物質への曝露、（ d ）有害物質の環境への放出または放出の脅威、または（ e ）前記のいずれかに関して責任が想定または課される契約、合意またはその他の合意による取り決め。

“環境手続「融資当事者または子会社に関して、環境法の下で生じる、またはそれに関連して、裁判所または政府当局に係属中の判決、訴訟、請求、訴訟、調査またはその他の手続を意味します。

“株権」とは、個人に対して、資本株式の全株式をいう。当該人（またはその他の所有権または利益権益）、当該人からの資本株式の株式の購入または取得のためのすべてのワラント、オプションまたはその他の権利（またはその他の所有権または利益権益）。資本株式に転換または交換可能なすべての有価証券（またはその他の所有権または利益権益）そのような人または令状、当該人からの株式の購入または取得の権利またはオプション（またはそのような他の利益）およびそのような人の他のすべての所有権または利益（パートナーシップ、会員または信託の利益を含む）、議決権の有無、およびそのような株式、令状、オプション、権利またはその他の利益が決定日に未払いのかどうか。

“ERISA「 1974 年の従業員退職所得保障法（改正）、およびその下で公布された規則および規制をいう。

“ERISA付属会社」とは、法典第 414 条（ b ）または（ c ）の意味において、貸付当事者との共同管理下にある貿易または事業（設立有無にかかわらず）（法典第 412 条に関連する規定の目的のために、法典第 414 条（ m ）および（ o ））を意味します。

“誤った支払い」と第 9 条第 10 項（ a ）に規定されている。

“誤った支払い不足分配」と第 9.10 条（ d ）に規定されている。

“誤支払いがクラスに与える影響」と第 9.10 条（ d ）に規定されている。

“誤った支払い返品不足」と第 9.10 条（ d ）に規定されている。

“代位権を誤付与する」と第 9.10 条（ d ）に規定されている。

“EU自己救済立法スケジュール「貸出市場協会（または後継者）によって公表された EU 保釈法スケジュールを意味し、随時有効です。

“Euribor」という用語は、ユーロ通貨レートの定義においてその用語に割り当てられた意味を持つ。

“EURIBOR レート」という用語は、ユーロ通貨レートの定義においてその用語に割り当てられた意味を持つ。

“ユーロ“と”ユーロ「 €」および「 €」は、 EMU の法律に従って導入された参加加盟国の法定通貨を意味する。

“ユーロ通貨バンキングデー「（ a ）ユーロで表記された金額、または、ユーロに対して算出された金額について、（ b ）円で表記された金額、または、日本の銀行が営業している日（土曜日または日曜日を除く）について、算出された金額について、

“ユーロ通貨レート」とは、任意の利息期間について、任意の信用延長について、

（ a ）ユーロ建ての（ i ）ユーロ銀行間提供金利に等しい年金利（「）の大きい方Euribor欧州金融市場研究所（または当該金利の管理を引き継ぐ他の者）が当該利息期間に相当する期間（「EURIBOR レート」）、当該利息期間の開始の 2 日前の午前 11 時（ブリュッセル時間）頃、および（ ii ）フロア；

（ b ）（ 1 ）東京銀行間取引金利（「東京銀行間取引金利」ティボル」）、当該利息期間に相当する期間（「TIBOR 率」）、当該利息期間の開始の 2 日前の午前 11 時（東京時間）頃、および（ ii ）フロア；

(c) （ i ）カナダのディーラー提供レート（「）」に等しい年率の大きい方CDOR」）または、適用されるブルームバーグのスクリーンページ（または管理代理人が随時指定する見積もりを提供する他の商業的に利用可能なソース）に掲載された、レート決定日の午前 10 時（オンタリオ州トロント時間）またはその前後に、当該利息期間および（ii）フロアに相当する期間で、管理代理人が承認したレートと同等のレートまたは後継レート；[予約]

（d）オーストラリアドル建ての（ i ）銀行手形スワップ基準入札金利に等しい年率（「BBSY について」）または、適用されるブルームバーグのスクリーンページ（または管理代理人が随時指定する見積もりを提供する他の商業的に利用可能なソース）に掲載された、レート決定日の午前 10 時 30 分（オーストラリアのメルボルン時間）頃、または当該利息期間および（ii）フロアに相当する期間で管理代理人が承認したレートと同等のレートまたは後継レート。

（ e ）上記に記載されている通貨以外の非ユーロ通貨レートクォート通貨で表記される場合、当該代替通貨が第 1.0 7 条（ a ）に従って管理代理人および関連する貸し手によって承認された時点で当該代替通貨に関して指定された年間レートは、当該レートがフロアを下回らないものとします。

“ユーロ通貨レート借入「借入については、当該借入を構成するユーロレートローンをいう。

“ユーロ通貨レートローン」とは、調整されたユーロ通貨レートに基づく金利で利息を負担する貸付を意味します。

“ユーロ通貨レート引用通貨ユーロ、円、カナダドルオーストラリアドルとオーストラリアドル。

“ユーロ準備金率「利息期間のいずれかの日について、その日に有効な準備金率（貸し手に適用されるか否かにかかわらず）を指す。最高準備金要件を決定するために連邦準備制度理事会が随時発行する規則に基づく。（緊急事態、特別を含む。ユーロ通貨資金調達に関する補足またはその他の限界準備金要件）（規制 D では現在「ユーロ通貨負債」と称される）またはその他の準備金比率、またはコミットメントの維持または資金調達に関して中央銀行または金融規制当局が課す類似の要件

ローンについて。ユーロ準備金率の変更の施行日から、各未払いの融資の調整済ユーロ通貨レートは自動的に調整されます。

“違約事件」と、第 8.01 節でこの用語に割り当てられた意味があります。

“交換債務を除く“保証人の場合、任意のスワップ義務を意味し、保証人の全部または一部が保証されているか、またはそのようなスワップ義務(またはその任意の保証)を保証するために、商品取引法または商品先物取引委員会の任意の規則、法規または命令(またはその適用または公式解釈)によって違法になった場合、保証人は、任意の理由で”商品取引法“によって定義された”合資格契約参加者“(第10.11節および任意の他の”良好“が発効した後に決定される)を構成することができない。他の保証人の当該保証人に対する交換義務のいずれか及びすべての担保)は、当該保証人の保証又は当該保証人が付与した留置権の保証が当該交換義務に対して発効したときである。1つ以上のドロップ契約を管理する主プロトコルに従ってドロップ義務が生成される場合、このような排除は、本定義の第1の文に従って保証または留置権を排除することに起因することができるドロップ契約のドロップ義務部分にのみ適用されるべきである。

“税抜き“任意の受取人に徴収するか、または任意の受取人に対して徴収する任意の税金、または受取人への支払いにおいて源泉徴収または控除しなければならない任意の税金を意味する：(A)受取人に徴収または純収入(その額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利益所得税で測定される税額であり、それぞれの場合、(I)その受取人が法律に基づいて組織されているため、またはその主要事務所またはその融資事務所がそのような税務(またはその任意の政治区画)を徴収する管轄区域内に位置するために徴収される税項、または(Ii)他の関連税項；(B)貸主の場合、米国連邦源泉徴収税は、以下の有効な法律に基づいて、貸主又はその口座に支払われる融資又は承諾金における適用権益徴収に対応する：(I)貸主が当該融資又は承諾金のうちの当該権益を取得する(借主が第11.13条に基づいて提出した譲渡請求ではない)又は(Ii)当該貸主がその融資事務室を変更するが、いずれの場合も、第3.01(D)項によれば、これらの税金に関連するお金は、その貸手が本契約の当事者になる直前に、貸手の譲渡者に支払うか、または貸手がその貸借事務所を交換する直前に貸手に支払わなければならない。(C)受取人が第3.01(F)条を遵守できなかったために納付された税金、および(D)FATCAによって徴収された任意の米国連邦源泉徴収税

既存カナダの長期ローン“でこの用語に与えられた意味はセクション 2.0 1 （ a ）（ ii ）.

“既存の信用協定「 2018 年 7 月 19 日現在、借方、貸し手、および管理代理人としての KeyBank National Association による、およびその間の特定の信用契約を、閉鎖日までに随時修正、修正、補足および / または再表示することを意味します。

“既存の信用状（ s ）信用状は、表 1.01 （ c ）に記載されている信用状を意味する。

既存米国タームローン“でこの用語に与えられた意味は部分 ^ a b c d e f g h i f g h

“施設「米国タームファシリティ、カナダタームファシリティ、または回転ファシリティ（米国トランシェ回転コミットメントおよび代替通貨トランシェ回転コミットメントを含む）を意味します。

“施設費「この用語は、セクション 2.09 （ a ）で割り当てられた意味を持つ。

“施設オフィス「貸し手に関して、当該貸し手が本契約に基づく義務を履行する事務所を意味する。

“施設終了日「（ a ）累計債務が終了した日、（ b ）すべての債務が全額支払われた日（偶発的補償義務を除く）、および（ c ）すべての信用状が終了または失効した日（偶発的補償義務を除く）を意味します。

管理代理人及び信用証書発行者に満足できるその他の取り決めが行われなければならない）。

“FASb ASC“とは、財務会計基準委員会の会計基準編纂をいう。

“FATCA「コードのセクション 1471 から 1474 まで、本契約（または実質的に比較可能であり、遵守することが実質的により困難ではない修正または後継のバージョン）の日付、現在または将来の規制またはその公式解釈、およびコードのセクション 1471 （ b ）（ 1 ）に基づいて締結された協定を意味します。

““反海外腐敗法”」と第 5.18 条（ b ）に規定されている意味を持つ。

“連邦基金金利「預託機関によるその日の連邦資金取引に基づいて NYFRb が計算した年率をいう。（ NYFRb が随時その公式ウェブサイトに定める方法で決定され、翌営業日に NYFRb により連邦資金実効金利として公表される。ただし、いずれかの日の連邦資金金利がフロアを下回った場合、その日の連邦資金金利はフロアとみなされます。

“連邦準備委員会“アメリカ連邦準備制度理事会のことです

“財務諸表「借入者については、 2020 年 12 月 31 日時点の監査連結貸借対照表と、当該会計年度における監査連結損益計算書およびキャッシュフロー変動計算書をいう。

“第一修正案「親保証人、借入者、貸し手当事者および管理代理人による、 2022 年 4 月 1 日付の特定の同意書および修正第 1 号を意味します。

“憲法修正第 1 条合併「合併」を意味する（修正第 1 条で定義されている）。

“恵誉「 Fitch Ratings Ltd. およびその後継者を意味します。

“固定課金カバー率「会計四半期の最終日における（a）連結 EBITDA と、（b）連結固定費との比率をいう。

“フロア.フロア「ゼロ」の意味。

“外国貸金人「米国人ではない貸し手」を意味する。この定義のため、アメリカ合衆国、その各州及びコロンビア特別区は、単一の管轄区域を構成するものとみなされる。

“正面露出」とは、 L / C 発行者に対して、回転貸し手である不履行貸し手が、当該不履行貸し手の参加義務が本契約の条件に従って他の回転貸し手または現金担保に再配分された L / C 債務以外の未払いの L / C 債務の適用可能なパーセンテージを、いつでも存在することを意味します。

“基金.基金“とは、その通常の活動中に商業ローンおよび同様のクレジット延長に従事する(自然人を除く)ことを意味する。

“資金調達補償書」という形で、実質的に補償金の手紙を意味する。証拠品一.

“会計原則を公認する「アメリカ合衆国で一般的に認められている会計原則が、一貫して適用され、第 1.03 節の条件に従うことを意味する。

“政府の権威“州または地方政府、および政府または政府に関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、当局、機関、規制機関、裁判所、中央銀行または他の実体(欧州連合または欧州中央銀行のような超国家機関を含む)を意味する米国または任意の他の国またはその任意の政治地域の政府を指す。

“保証する誰にとっても、(A)当該者がその定義(A)乃至(E)項に記載の債務を保証するか、又はその定義(A)~(E)第2項に記載の債務の経済的効果を保証するいかなる若しくは義務、又は他の者によって対処又は履行可能な他の義務をいう(A)から(E)項に記載の債務の経済的効果を保証するもの主要債務者)任意の方法で、直接または間接にかかわらず、その人の任意の直接的または間接的義務を含む、(1)購入または支払い(または購入または支払いのために)そのような債務または他の義務のために資金を立て替えまたは提供する、(2)これらの債務または他の義務について債権者にそのような債務または他の義務の支払いまたは履行を保証するために、(3)運営資金を維持するために、(2)財産、証券またはサービスを購入またはリースする。主債務者の権益資本又は任意の他の財務諸表条件又は流動資金又は収入レベル又はキャッシュフローは、主要債務者が当該等の債務又は他の債務を弁済することを可能にすること、又は(Iv)当該等の債務又は他の債務を任意の他の方法で債権者に保証することを目的として、当該債務又は他の債務の弁済又は履行を保証すること、又は当該債権者を損失から保護すること(全部又は一部)、又は(B)当該人の任意の資産に対する任意の留置権を有し、当該人の任意の債務がその定義(A)~(E)に記載された任意のタイプの債務又は他の他の債務に属することを保証することである。そのような債務または他の義務がその人によって負担または明示的に負担されているか否かにかかわらず(またはそのような債務所有者がその等留置権を取得する任意の権利、または権利または他の権利がある)。任意の保証の額は、保証所のための関連する主要債務またはその一部に規定されているまたは決定可能な額に等しいとみなされ、説明または決定できない場合、保証人が好意的に決定したこれに関連する合理的な予想責任の最高限度額に等しい。“この言葉”保証する動詞としてもそれなりの意味がある

“保証債務「 10.01 節に定められた意味があります。

“保証人「親保証人および借り手または親保証人の子会社を総括して、本契約の当事者となる場合があるか、または本契約の当事者となる場合がある。

“保証する」とは、総括して、第 10 条に基づく保証人による管理代理人および貸し手に有利な保証をいう。

“危険材料「すべての爆発性又は放射性物質又は廃棄物並びに石油又は石油蒸留物、アスベスト又はアスベスト含有材料、多塩素化ビフェニル、ラドンガス、有毒カビ、感染性又は医療廃棄物並びに環境法に従って規制されるその他のあらゆる性質の物質又は廃棄物を含む、すべての有害又は有毒物質、廃棄物又はその他の汚染物質をいう。

“ヘルスケア施設（ a ）医療関連の商品及びサービスを提供する医療施設をいう。これには、急性治療病院、リハビリ病院、介護施設、介護施設、退職センター、長期介護施設、外来診断施設又は医療事務所、生命科学研究開発施設又は事務所並びに関連施設又は付属施設を含むが、これらに限定されない。サービスまたは製品および（ b ） 55 歳以上の者が主として占有することを意図した住宅および関連または付随する施設、サービスおよび製品。

“栄誉期日」という用語は、第 2.03 節（ c ）においてその意味を割り当てられている。

“増分カナダ期間のコミットメント」という用語は、第 2.18 条（a）項でその用語に割り当てられた意味を持つ。

“インクリメンタルカナダタームレンダー」という用語は、第 2.18 条（ b ）においてこの用語に割り当てられた意味を持つ。

“増分カナダタームローンの要求」という用語は、第 2.18 条（a）項でその用語に割り当てられた意味を持つ。

“増分回転貸し手」という用語は、第 2.16 条（ b ）においてこの用語に割り当てられた意味を持つ。

“増額米国期間のコミットメント「この用語は、セクション 2.17 （ a ）で割り当てられた意味を持つ。

“インクリメンタル米国タームレンダー」という用語は、セクション 2.17 （ b ）でその用語に割り当てられた意味を持つ。

“増分米国タームローンの要求「この用語は、セクション 2.17 （ a ）で割り当てられた意味を持つ。

“負債.負債「個人に関して、重複することなく、 GAAP に従って負債または負債として含まれているかどうかにかかわらず、以下のすべてのことを意味します。

（ a ）有担保または無担保を問わず、借入金に対する当該者のすべての義務、および債券、債券、手形、ローン契約またはその他の類似の文書によって証明される当該者のすべての義務（追索および非追索の住宅ローン債務を含むが、これらに限定されない）。

（ b ）信用状（スタンバイおよび商業を含む）、銀行家受諾、銀行保証、保証債券および類似の文書に基づいて生じる、当該者のすべての直接的または偶発的義務；

（ C ）スワップ契約に基づく当該者の純債務の合計。

（d）財産またはサービスの繰延購入価格（通常の業務の過程で支払われる貿易勘定を除く）を支払うための当該者のすべての義務。

（ e ）当該者が所有または購入した財産について、当該者が担保する債務（前払利息を除く）（条件付き売却またはその他の所有権保持契約に基づいて生じる債務を含む。）、当該債務が当該者が担保した財産の価値の範囲において、当該債務が当該者が担保したものであるか、または追索権が制限されているか否かを問わず。

（ f ）キャピタルリースと合成リース債務；

（g）償還可能な優先権益の場合には、清算優先権で評価される満期日から 91 日後の日付以前のいつでも、当該者の不適格株式権益の購入、償還、退職、消滅またはその他の支払を行うための当該者のすべての義務。

（ h ）前述のいずれかに関して当該者のすべての保証。

本書のすべての目的のために、（ i ）いかなる日付におけるスワップ契約に基づく純債務の額は、当該日付におけるスワップ終了額とみなす。（借り手が負う金額の場合は正数、借り手が負う金額の場合は負数）及びスワップ契約に基づく純債務がゼロ以下であること、及び（ ii ）任意の日付におけるキャピタルリースまたは合成リース債務の金額は、当該日付における帰属債務の金額とみなされます。

“保証税「（ a ）貸付文書に基づく貸付当事者の債務に対して、またはその債務に対して行われる支払いに対して、またはその支払に関して課される除外税金以外の税金、および（ b ）項（ a ）その他の税金に別段に記載されていない範囲において、（ a ）その他の税金。

“補償者」と第 11.04 条（ b ）に規定されている。

“情報」と、第 11.7 条に記載されている。

“無形資産「個人およびその子会社の資産は、 GAAP に基づいて無形資産に分類されるが、 GAAP に基づいて無形資産に分類される不動産の利害を除く。

“利子支出「連結ベースで、任意の期間について、個人およびその子会社について、（a） GAAP に従って決定された当該期間のすべての利息費用（償却されていない債務発行費用を除く）と、（b） GAAP に従って当該期間に資本化される利息の合計を意味します。

“利息払い期日“とは、(A)任意の欧州通貨金利ローン、定期SOFRローン、および任意の入札ローンについて、そのローンに適用される各利子期間の最後の日と、そのローンを行うローンの満期日とを意味する提供, しかし、ローンに関する任意の利子期間が3ヶ月を超える場合、その利子期間の開始後3ヶ月毎の関連日も支払日である。(B)調整された毎日の簡易金利で利息を計算するRFRローン(この税率がCorraを参照して計算されない限り)または1日の簡単なRFR(状況に応じて)、毎月の借入ローンおよび満期日の後3ヶ月の数字に対応する日付；提供当該等RFRローンのいずれかについては、(I)当該等日が営業日以外の日である場合は、次の営業日が次の暦月内でない限り、次の営業日に延期しなければならない。この場合、その日は、次の営業日前の次の営業日でなければならず、(Ii)1つのカレンダーの最後の営業日(又は任意の適用西暦月に数字に対応する日付がない)で発生した任意の借金の利息支払日は、当該任意の連続して適用される暦月の最後の営業日でなければならないそして (c)調整後の毎日単純RFRを基準にした任意のRFRローンについては、この金利がCorraを参照して計算されていれば、借金後の各日歴月の最後の日であり、このような借金が発生したカレンダー月の最終日から、および満期日であるが、その日が営業日でない場合は、その日は前の営業日、および(D)とするべきである)任意の基本金利ローンについては、毎年3月、6月、9月、12月の最後の営業日およびそのローンの満期日を意味する

“利子期“シリーズとは、(I)任意の定期SOFRローンまたはヨーロッパ通貨ローンについて、(X)この定期SOFRローンまたはヨーロッパ通貨ローンについて、最初に借入または転換日(場合によって決まる)から開始し、ローン通知によって指定されたグレゴリオ暦月内のその後の1ヶ月、3ヶ月または6ヶ月の対応日が終了する期間；および(Y)その後、定期SOFRローンまたはヨーロッパ通貨ローンに適用される前の利子期間の最後の日からカレンダー月の対応日(すなわち、その後1ヶ月、3ヶ月または6ヶ月)が終了するまでの期間を意味する。融資通知書が示すように(いずれの場合も、第(X)及び(Y)条によれば、代替通貨に関する金利及び期限に適用されるものとするCDORに6ヶ月の利息期間がないことは言うまでもない)と、(Ii)入札融資の日付から入札融資見積要求で指定された日までの期間が終了する毎に、入札融資見積がその中で当該入札融資を行う見積を延長した入札融資毎に、提供それはこうです

(A)営業日が別の暦に該当しない限り、非営業日に終了すべき任意の利息期間は、次の営業日に延長されるべきであり、この場合、利息期間は、前の営業日に終了しなければならない

（ b ）暦月の最終営業日（または当該利息期間の終了時に暦月内に数字的に対応する日が無い日）に始まる利息期間の終了日は、当該利息期間の終了時に暦月の最終営業日に終了します。

（ C ）利息期間は、当該融資が行われたファシリティの満期日を超えてはならない。

（d）上記（ c ）にかかわらず、有期 SOFR ローンまたはユーロ通貨ローンに関する利息期間は 1 ヶ月未満ではありません。

（ e ）入札ローンに関する利息期間は 180 日を超えてはならない。

（ f ）この定義から削除されたテノールは第3.07節当該融資通知書に明記されるものとする。

借入者が期間内に、および 2.02 項に規定されているその他の方法で、期間の SOFR ローンの利子期間のいずれかを選択しなかった場合、当該期間の SOFR ローンは、当該期間の SOFR ローンの前利子期間の最終日に自動的にベースレートローンに変換されます。

“投資（株）」とは、人によって、

（ a ）当該者が他の者の株式、債券、手形、債権、パートナーシップまたはその他の所有権またはその他の有価証券を取得するために、またはこれに関連して、当該者によって支払われたまたは支払われるべき金額、または貢献されたまたは貢献されるべき財産またはサービスの価値。

（ b ）当該者による、他の者に対する前払い、貸付または信用の延長、または当該他の者の債務に関する当該者の保証またはその他の類似の義務の金額、および（重複なし）当該者が他の者に前払い、貸し出、または延長することを約束した金額、またはその他の人の利益のために保証または同様の義務によって保証されるように約束された金額。

明確にするために、投資の金額は、その後の投資価値の増加または減少のための調整なしに、実際に投資された金額です。

“アメリカ国税局“アメリカ国税局のこと。

“ISDA定義「 International Swaps and Derivatives Association， Inc. 」が発行した 2006 年の ISDA 定義を意味する。またはその後継書（随時修正または補足されるもの）、または国際スワップ · アンド · デリバティブ · アソシエーション（ International Swaps and Derivatives Association ， Inc. ）が随時発行する金利デリバティブの定義書簡書。またはそのような後継者です。

“ISP.ISP信用状に関しては、 Institute of International Banking Law & Practice， Inc. が発行した「 International Standby Practices 1998 」を意味します。(or発行時に有効である可能性のある後のバージョン）。

“発行者書類「信用状、信用状の申請書、および L / C 発行者と借り手（または子会社）、または L / C 発行者に有利に締結されたその他の文書、合意および文書に関して、および当該信用状に関連することを意味します。

“合弁企業「借入者が、直接的又は間接的に、持分法による会計で所有権を有しているが、連結財務諸表の作成において、その資産又は所得を連結していない者をいう。

“貨幣を判断する」と第 11 条第 19 項に規定されている。

“信用状前払「各回転貸し手に関して、当該貸し手による L / C 借入への参加に対する、その適用可能な回転率に従って出資する資金を意味する。

“L / C 借入「信用状の下での引き出しから生じる信用の延長であって、回転借入金またはリファイナンス金として行われた日に返済されていない信用を意味します。

“L / C クレジット延長“任意の信用状については、信用状の発行または有効期限の延長、または金額の増加を意味する。

“L / C の発行者「 KeyBank 、 National Association 、信用状の発行者、または信用状の後継発行者が、この資格で行動することに同意することを意味します。

“L/信用状の義務” は、決定の任意の日に、すべての未払い信用状の下で引き出され得る総額と、すべての L / C 借入を含むすべての未払い金額の総額を意味します。信用状の下で引き出し可能な金額を計算する目的で、金額

このような信用状は、第 1.0 6 節に従って決定されます。本契約のすべての目的において、信用状の期限が確定された日付において、 ISP の規則 3.14 の運用のために、その下で引き出され得る金額がある場合、当該信用状は引き出され得る残された金額において「未払い」とみなされます。

“最新のバランスシート「この用語は、セクション 5.09 （ c ）で割り当てられた意味を持つ。

“法律.法律「すべての国際的、外国的、連邦的、州的および地方的な法令、条約、規則、ガイドライン、規制、条例、法典および行政または司法の先例または当局、その執行、解釈または管理を担当する政府当局によるそれらの解釈または管理、および適用可能なすべての行政命令、指示された義務、要求、ライセンスを総括して意味します。法的効力を有するかどうかにかかわらず、政府当局の認可および許可、および合意。

“借出人」とは、本契約の署名ページで「貸し手」として特定された各人、本契約に従って「貸し手」となる各人、およびその後継者および譲渡人を指します。

“借出し所「貸し手に関して、貸し手の管理質問票に記載されている貸し手の事務所または事務所、または貸し手としてのその他の事務所は、借方および管理代理人に、その事務所には、当該人の関連会社、または当該人または当該関連会社の国内または海外支店が含まれ得る、随時通知することができる。

“信用状「信用状」とは、本契約に基づき発行された信用状を意味し、既存の信用状を含むものとします。信用状は、商用信用状またはスタンバイ信用状であってもよい。提供, しかし、本契約に基づき発行される商業信用状は、見物原案およびその他の必要な書類の提示による現金支払のみを提供するものとします。

“信用状申請“は、L信用状発行者が時々使用するフォーマットである信用状の申請およびプロトコルを開設または修正することを意味する。

“信用状期日」は、適用可能な回転ファシリティに対して有効な満期日の 5 日前の日（または、当該日が営業日でない場合は、その翌前の営業日）を意味します。提供信用状の満期日は、第 2.14 項に規定されているように借り手が現金担保を提供することを条件として、適用可能な各回転ファシリティについて有効な満期日から 1 年まで延長することができる。

“信用状の手数料」という用語は、第 2.03 節（ h ）においてその用語に割り当てられた意味を持つ。

“信用状のサブリミット「（ a ） 1 億ドルの金額と（ b ）回転施設の小さい金額に等しい金額を意味する。信用状のサブリミットは、回転ファシリティの一部であり、それに追加するものではありません。

“レバレッジ率「会計四半期末日における（ a ）当日における債務総額に対する（ b ）当日における資産総額に対する比率をいう。

“留置権「抵当、信託証書、質押、抵当、譲渡、預金取極、担保利息、担保、権益、権益をいう。（法定またはその他の）、請求、または優先、優先またはその他の担保権益またはいかなる種類の担保権益の性質における優先取決め、請求または請求（前述のいずれかを付与する契約を含む）、条件付き売却またはその他の所有権保持契約、不動産に対する所有権に関する地役権、通行権またはその他の負担、そして、前述のいずれかと実質的に同じ経済的効果を有するファイナンスリース、および任意の管轄区域の統一商法の下でファイナンスステートメントを提出または同意すること。

“貸し付け金「貸し手による、第 2 条に基づく借入者に対する、定期貸付、回転貸付又は入札貸付の形態による信用の延長をいう。

“融資書類「（ a ）本契約、（ b ）本注釈、（ c ）各別個の手数料書、（ d ）各サステナビリティ指標年次証明書、（ e ）各発行者文書、および（ f ）第 2.14 項を含む本契約の規定に従って現金担保の権利を創設または完備する契約を総括して意味します。

“ローン通知「（ a ）借入、（ b ）あるタイプからの融資の他のタイプへの転換、または（ c ）セクション 2.02 （ a ）に基づくユーロレート融資または RFR 融資の継続の通知を意味し、書面による場合、実質的に以下の形式でなければならない。付属品D.

“貸金方」とは、貸し手と各保証人を総括していう。

“強制コスト「貸し手によって、ファシリティの期間中に定期的に発生した金額を意味し、その貸し手が居住している、規制の対象となっている、またはファシリティオフィスを有する管轄区域の政府当局によって貸し手に対して一般的に課される手数料、費用または手数料を構成する。

“実質的な悪影響「（ a ）親保証人、借り手およびその子会社の事業、運営、財産または財務状況に実質的かつ悪影響を及ぼす、または（ b ）親保証人、借り手およびその子会社の本契約に基づく義務を履行する能力に実質的に悪影響を及ぼす事実または状況を意味します。ノートまたはその他の書類を貸し出す。

“期日まで「（ a ）回転 A ファシリティについては 2025 年 6 月 4 日、（ b ）回転 b ファシリティについては 2026 年 6 月 4 日、（ c ）米国タームファシリティについては 2026 年 7 月 19 日、および（ d ）カナダタームファシリティについては 2026 年 7 月 19 日、または第 2.19 項に従って定められたその後の日付を意味する。提供, しかし、ただし、当該日が営業日でない場合には、満期日が次の営業日とする。「債務」の定義において、満期日とは、上記の各日付のうち、遅く発生したものをいう。

“支配権が実際に変化していない統合(I)同項の合併又は合併の直前に，母保証人の株主が，当該合併又は合併の直後に，当該合併又は合併により生じた法団がその時点で発行された普通株の50%(50%)以上(又は役員選挙で投票する権利を有する法団のいずれか1種類又は複数種類の証券の同等の投票権を有することをいう。)生き残った会社(I)当該等合併又は合併直前に、(I)当該等合併又は合併直前において、その母保証人に対する発行済み普通株(又は取締役選挙で投票する権利を有する母保証人のいずれか又は複数種類の証券の投票権が同じ)の保有量がほぼ同じであり、及び(Ii)合併又は合併に関する契約締結直前に取締役を務める者が存続会社取締役会メンバーに占める割合が50%(50%)を超える。

“最低担保金額「（a）貸し手が不履行貸し手となる期間のフロントエクスポージャーを削減または排除するために提供された現金または預金口座残高からなる現金担保について、その時点で発行され残っている信用状に関する L / C 発行者のフロントエクスポージャーの 100% に相当する金額をいう。（ b ）第 2.14 条（ a ）（ i ）、（ a ）（ ii ）、（ a ）（ iii ）または（ a ）（ iv ）の規定に従って提供された現金または預金口座残高で構成される現金担保については、すべての L / C 債務の未払い額の 100% に相当する金額および（ c ）その他、管理代理人および L / C 発行者が独自の裁量で決定する金額。

“ムーディMoody ’ s Investors Service， Inc. とは

“抵当金（株）」とは、主に医療施設を構成する不動産、または借り手またはその子会社の 1 つが抵当権者である不動産の抵当をいう。

“抵当権」とは、許可された留置権以外の所有者の不動産を担保するすべての留置権を意味します。

“多雇用主計画「 ERISA のセクション 4001 （ a ）（ 3 ）に記載されているタイプの従業員給付計画を意味し、貸付当事者または ERISA の関連会社が拠出をするか、または拠出をする義務を負っているか、または、以前の 5 計画年間において、拠出をするか、または拠出をする義務を負っている。

“純収入「連結ベースで、任意の期間について、当該個人およびその子会社の、 GAAP に従って決定された当該期間における当該個人およびその子会社の純利益を意味する。（減価償却不動産投資の処分による損益、減価償却費を除く。GAAP に基づいて資本化することが許されない買収の債務および取引コストの早期消却およびその他の非経常項目（これに限定されないが、再販債権買戻しオプションの決済に伴う手数料その他類似の手数料）。

“新しいカナダターム貸し手」という用語は、第 2.18 条（a）項でその用語に割り当てられた意味を持つ。

“新しい回転レンダー」という用語は、第 2.16 節（ a ）においてその意味を割り当てられている。

“新しい米国ターム貸し手「この用語は、セクション 2.17 （ a ）で割り当てられた意味を持つ。

“無同意貸金人「同意、放棄、または（ a ）第 11.01 条の条件に従ってすべての貸し手または影響を受けるすべての貸し手の承認を要求し、（ b ）必要な貸し手によって承認された修正を承認しない貸し手を意味します。

“違約貸金人ではない「当時は、債務不履行の貸し手でない各貸し手」を意味します。

“非ユーロ通貨レート引用通貨「ユーロ通貨レート引用通貨以外の通貨を意味する。提供疑いを避けるため、スターリング及びスイスフランは、この協定の目的上、非ユーロ通貨レート引用通貨とみなされる。

“非救済債務「親保証人、借り手または子会社に関して、親保証人、借り手または子会社の財産に対する留置権によって担保されている親保証人、借り手または子会社の債務を意味し、その返済のための唯一の救済手段は、当該財産であり、親保証人、借り手または子会社の場合、該当する場合、環境負債、詐欺、虚偽表示およびその他の類似事項を除き、当該財産の収益を当該債務に適用した後の欠陥について責任を負いません。

“注記「タームノート、回転ノート、または入札ローンノートを意味します。

“NYFRB「ニューヨーク連邦準備銀行」の意味。

“義務“とは、(A)任意の貸金先のすべての立て替え、債務、債務、義務、契約および義務、および任意の融資伝票または他の方法に従って任意の融資または信用状について生成されたすべての立て替え、債務、債務、契約および義務、(B)すべての誤った支払代位権、および(C)弁護士の費用、料金および支出を含む、前述の条項の実行および受領に関連するすべての費用および支出を意味し、直接または間接(仮定によって得られた費用を含む)、絶対的またはある、満期または満期になる費用および支出を含む。現在存在するか、またはその後に生成され、任意の借り手またはその任意の関連当事者が、任意の債務者救済法に従って提起されたか、または任意の貸手またはその関連者のために開始された任意の訴訟の開始後に計算されるべき利息および費用を含み、利息および費用が訴訟でのクレームを許可するか否かにかかわらず、提供前述の規定を制限することなく、保証人の義務は、当該保証人に関するいかなる排除された交換義務も排除しなければならない

“OFAC“米国財務省外国資産規制事務室のこと。

“演算子「（ a ）借り手が所有または賃借する医療施設の賃借人および（ b ）当該事業体が当該医療施設の運営を管理する範囲において、抵当の対象となる医療施設の抵当人をいう。

“組織文書“(A)任意の会社の場合、会社登録証明書または定款および添付例(または任意の非米国司法管轄区域について、または同等または同様の組織文書)を意味し、(B)任意の有限責任会社の場合、設立証明書または定款または組織および経営協定または有限責任会社協定(または任意の非米国司法管轄区について、または同等または比較可能な文書)を意味する。(C)任意の組合企業、合弁企業、信託または他の形態の商業エンティティについて、組合企業、合弁企業または他の適用可能な設立または組織協定(または任意の非米国司法管轄区域に関する同等または比較可能な文書)；および(D)他のすべてのエンティティについて、その設立または組織に関連する任意の合意、文書、届出または通知は、その設立または組織が管轄区域にある適用可能な政府当局(または任意の非米国司法管轄区域に関する同等または比較可能な文書)に提出される。

“その他関連税“任意の受給者にとっては、受給者と課税司法管轄区域との間の現在または以前の連絡によって徴収される税金(受給者の署名、交付、任意の融資または融資文書となる当事者、その義務の履行、任意の融資文書に基づいて支払いを受ける、任意の融資文書に基づいて保証権益を受け入れまたは改善する、任意の融資文書に基づいて任意の他の取引に従事または実行する、または任意の融資または融資文書の権益を売却または譲渡することによって生じる連絡を含まない)。

“他税種「すべての現在または将来のスタンプ、裁判所または文書、無形、記録、ファイリングまたは類似の税金は、下で行われた支払いから生じる、実行、配達、実行、執行または登録から生じる、担保権益の受領または完成から生じる、またはその他の方法で、貸付文書、譲渡に関して課されるその他の接続税（セクション 3.06 に基づく譲渡以外の）を除く。

“未払金額「（i）定期ローン、回転ローンおよび入札ローンについて、当該日に発生した定期ローン、回転ローンおよび入札ローンの借入および前払金または返済の効力を生じた後の未払い元本額の合計額に相当するドル金額を意味し、（ii）任意の日付における L / C 債務について、当該日に発生した L / C クレジット延長および当該日における L / C 債務の合計金額のその他の変更（借り手による未払い金額の償還の結果を含む）を発効させた後、当該日における L / C 債務の金額のドル相当額。

“保護者保証人「 Welltower Inc. 」の意味デラウェアの企業。

“参加者」と第 11.06 条（ d ）に規定されている。

“参加者登録」と第 11.06 条（ d ）に規定されている。

“参加加盟国」とは、 EMU の各法令に記載されている各州を意味する。

““愛国者法案”アメリカ合衆国愛国者法（ Title III of Pub. L 。^ a b c d e f g h 『官報』第 107 号（ 2001 年 10 月 26 日）。

“支払受取人」と第 9 条第 10 項（ a ）に規定されている。

“PBGC“退職金福祉保証会社のこと。

“留置権を許す7.02 （c）～（m）および（o）～（q）の下で許容される権益を意味する。

“人は…“任意の自然人、会社、有限責任会社、信託、合弁企業、協会、会社、共同企業、政府主管部門、または他のエンティティを意味する。

“平面図「 ERISA の第 3 条第 3 項（従業員福利厚生計画を含む）の意味における、貸付当事者または ERISA 関連会社の従業員のために維持されている、または貸付当事者または ERISA 関連会社が従業員のいずれかを代表して拠出することが義務付けられているそのような計画を意味します。

“ホーム.ホーム」という意味は、第 6.01 節に記されている。

“属性「不動産または財産または資産のあらゆる種類の利息を意味し、実物、個人または混合物、有形または無形を問わず。

“提案されたカナダタームレンダー」という用語は、第 2.18 条（a）項でその用語に割り当てられた意味を持つ。

“回転貸し手提案」という用語は、第 2.16 節（ a ）においてその意味を割り当てられている。

“提案された米国タームレンダー「この用語は、セクション 2.17 （ a ）で割り当てられた意味を持つ。

“PTE“このような免除は、いずれの場合も時々修正される可能性があるので、米国労務部によって発行される取引種別免除の禁止を意味する。

“公的貸し手」という意味は、第 6.01 節に記されている。

“QFC「適格な金融契約」という用語に割り当てられた意味を有し、 12 U. S.C. に従って解釈される。^ a b c d e f g h 『官報』第 5 号。

“QFCクレジットサポート」と第 11 条第 22 項に規定されている。

“ECP 保証人資格」とは、いつでも、総資産が $10，000，000 を超える、または商品取引法の下でその時点で「適格契約参加者」として資格を有し、商品取引法第 1a 条（ 18 ）（ A ）（ v ）（ II ）の下でその時点で「適格契約参加者」として資格を持つ他の人を引き起こすことができる各貸出当事者を意味します。

“合資格持分」とは、その人の不適格な持分権益以外の持分権益をいう。

“金利決定日「利息期間について、当該利息期間の開始前の 2 （ 2 ）営業日（または、管理代理人が決定した、関連する銀行間市場における市場慣行により金利固定日として一般的に扱われるその他の日）を意味します。提供管理代理人にとって、そのような市場慣行が行政的に実行可能でない限り、「レート決定日」は、管理代理人が合理的に決定したその他の日を意味します。

“視聴率」は、債権者の長期、シニア、無担保、非信用増強債務について、格付け機関が随時設定する格付けを意味します。

“格付け機関「 Moody 's 、 S & P 、 Fitch 」

“受取人「管理代理人、貸し手、 L / C 発行者、または任意の義務によってまたは勘定のために行われる支払いの他の受領者を意味します。

“追索債務「親保証人、借り手または子会社に関して、親保証人、借り手またはその子会社の無追索債務以外のすべての負債を意味します。

“登録する」と、第 11.06 条（ c ）に規定されている意味を持つ。

“不動産投資信託基金「不動産投資信託」とは、法典第 856 条から第 860 条に定義されている不動産投資信託を意味します。

“関連先」とは、いかなる個人に関して、当該人の関連会社、および当該個人および当該人の関連会社のパートナー、取締役、役員、従業員、代理人、受託者、株主、管理者、マネージャー、アドバイザー、代理人、弁護士および支配者を意味します。

“関係政府機関“(A)ドル建てまたはドル計算の基準で置き換える場合、またはFRBまたはニューヨーク連邦準備委員会またはその任意の継承者によって正式に承認または招集される委員会を意味し、(B)任意の代替通貨で計算されるか、または任意の代替通貨で計算される基準で置き換えられる場合、(1)債務、利息、手数料、手数料または他の金額がどのような通貨で計算されるかまたは計算された通貨である中央銀行を意味する。(A)基準代替または(B)基準代替の監督を担当する管理人、または(2)(A)中央銀行によって正式に認可または招集された任意のワーキンググループまたは委員会、(B)(I)基準代替または(Ii)基準代替を監督する管理人、または(D)金融安定委員会またはその任意の部分を監督する任意の中央銀行または他の監督者

“報告可能な事件「 30 日間の通知期間が免除された事象を除く、 ERISA のセクション 4043 （ c ）に定める事象を意味する。

“クレジット延長の申請「（ a ）借入、タームローンまたは回転ローンの転換または継続、ローン通知、（ b ） L / C 信用延長、信用状申請、および（ c ）入札ローン、入札ローン見積要求を意味します。

“必要な代替通貨トランチェン回転貸し手「オルタナティブ · 通貨 · トランシェ · リボルビング · レンダー」とは、オルタナティブ · 通貨 · トランシェ · リボルビング · レンダーのオルタナティブ · 通貨 · トランシェ · リボルビング債務不履行債権者の代替通貨信用エクスポージャーの総額は、任意の時点で代替通貨トランチの回転債権者を決定する際に無視されます。提供当該債務不履行の貸し手が資金を調達できなかった、他の貸し手によって再配分され資金を調達されていない未払い金額への参加額は、そのような決定を行うにあたり、 L / C 発行者である貸し手が保有しているものとみなす。

“必要貸金人「信用エクスポージャーの総額が、すべての貸し手の信用エクスポージャーの総額の 50% 以上を占める貸し手をいう。債務不履行貸し手の信用エクスポージャーの総額は、必要貸し手の決定において、いつでも無視されます。提供当該債務不履行の貸し手が資金を調達できなかった、他の貸し手によって再配分され資金を調達されていない未払い金額への参加額は、そのような決定を行うにあたり、 L / C 発行者である貸し手が保有しているものとみなす。この定義の目的上、すべての入札融資の残高は、信用エクスポージャーの総額を決定する際に無視されます。

“決議認可機関“欧州経済圏決議機関を意味するか、またはいかなるイギリス金融機関についても、連合王国決議機関を指す。

“責任者「貸付当事者の最高経営責任者、社長、最高財務責任者、財務担当者、副社長、副財務担当者またはコントローラーを意味し、第 4.01 条に基づく現役証明書の交付のみを目的として、貸付当事者の秘書または秘書補佐を意味します。責任役員によって署名された本契約に基づき提出された文書は、当該貸付当事者による必要なすべての企業および / またはその他の行為によって承認されたものと推定され、当該責任役員は、当該貸付当事者に代わって行動したものと推定されます。管理代理人が要請した範囲において、各責任者は、管理代理人が満足できる形式及び内容の現職証明書を提出します。

“期日を再評価する「（ a ）信用状に関して、次の各項を意味する。（ i ）代替通貨トランシェ信用状の発行日、（ ii ）代替通貨トランシェ信用状の額を増額する効果を有する修正日、（ iii ）代替通貨トランシェ信用状に基づく L / C 発行者による支払日、（ iv ）既存の信用状の場合には、管理代理人又は信用状発行者が決定し、又は要求される貸し手が要求する、（ v ）取引終了日及び（ v ）追加日（毎月より頻繁に）、並びに（ b ）以下のいずれかの貸付金。

セクション 2.0 2 に基づく代替通貨建てのユーロレートローンまたは RFR ローンの継続および管理代理人が決定するか、または必要貸し手が要求する追加の日付。

“回転する借入「同じ種類、同じ通貨で、有期 SOFR ローンまたはユーロ通貨レートローンの場合、同じ利息期間を有する、各回転 A 貸し手が第 2.01 条（ b ）（ i ）（ A ）に従って行った同時回転 A ローンから成る借入を意味します。

“コミットメントを回転「回転 A 貸し手に関して、当該貸し手の米国トランシェの回転 A コミットメントと当該貸し手の代替通貨トランシェの回転 A コミットメントの合計を意味する。決算日におけるすべての回転 A 貸し手の回転 A コミットメントの金額は、 3，000，000，000 ドルとする。

“回転露出「貸し手について、当該貸し手の米国回転 A エクスポージャーと、当該貸し手の代替通貨回転 A エクスポージャーとの合計をいう。

“回転施設 A」とは、その時点における回転 A 貸し手の回転 A コミットメントの合計額を意味します。

“回転貸し手「貸し手向け米国トランシェ回転または貸し手向け代替通貨トランシェ回転を意味する。

“回転ローン「回転 A ローンの米国トランシェまたは回転 A ローンの代替通貨トランシェを意味します。

“回転するメモ「回転貸し手によって、実質的に、回転貸し手によって作成された、回転貸し手によって、回転貸し手によって作成された、回転貸し手によって、回転貸し手によって、回転貸し手によって作成された、回転貸し手によって、回転貸し手によって作成された、回転貸し手によって、実質的に、添付ファイルF-1.

“回転 b 借り入れ「回転 b 貸し手が、第 2.01 条（ b ）（ ii ）（ A ）に基づいて行う、同じ種類、同じ通貨で、かつ、有期 SOFR 貸し手またはユーロ通貨レート貸し手の場合、同じ利息期間を有する同時回転 b 貸し手からなる借入をいう。

“回転 b コミットメント「回転 b 貸し手に関して、当該貸し手の米国トランシェ回転 b コミットメントと当該貸し手の代替通貨トランシェ回転 b コミットメントの合計を意味する。決算日におけるすべての回転 b 貸し手の回転 b コミットメントの額は、 1，000，000，000 米ドルとする。

“回転 b 露光」とは、任意の貸し手について、当該貸し手の米国トランシェリブリング b エクスポージャーと当該貸し手の代替通貨トランシェリブリング b エクスポージャーとの合計を意味します。

“回転 b 施設」とは、その時点における回転貸し手 b の回転債務の総額をいう。

“回転 b 貸し手「米国トランシェ · リボルビング b 貸し手または代替通貨トランシェ · リボルビング b 貸し手」を意味します。

“回転 b ローン「米国トランシェリブリング b ローンまたは代替通貨トランシェリブリング b ローン」を意味します。

“回転 b ノート「回転 b 貸し手によって、実質的に回転 b 貸し手によって行われた回転 b ローンを証明する回転 b 貸し手に対して、借り手によって作成された手形を意味する。展示品F-2.

“借金を循環する」と回転 A 借入または回転 B 借入を意味する。

“回転コミットメント（ s ）「回転 A コミットメントまたは回転 b コミットメントを個別に、回転 A コミットメントと回転 b コミットメントを併せて意味します。決算日におけるすべての回転貸し手の回転コミットメントの総額は、 4，000，000，000 ドルとする。

“循環露光「回転 A 露出」と「回転 B 露出」を意味する。

“回転施設「回転 A ファシリティ及び / 又は回転 b ファシリティの総額を、状況に応じて、いつでも意味します。

“回転設備の増設」という用語は、第 2.16 節（ a ）においてその意味を割り当てられている。

“回転増額要求」という用語は、第 2.16 節（ a ）においてその意味を割り当てられている。

“循環融資機関貸し手 B 貸し手 B 貸し手 B 貸し手 B 貸し手

“循環ローンローンは、ローンの B 、ローンの B 、ローンの B 。

“回転手形「回転 A ノート」または「回転 B ノート」を意味します。

“RFR「（ a ）ドル、 SOFR 、（ b ）スターリング、ソニアで表記される、またはこれに関して計算される金額を意味する。そして, (c)スイス · フラン，サロン，および（ d ）カナダドル， CORRA.

“RFR借款「借入」とは、借入を構成する RFR ローンをいう。

“RFR ビジネスデー「（ a ）ドルで表記される、または（ b ）スターリングで計算される金額について、（ i ）土曜日、（ ii ）日曜日、または（ iii ）証券業界および金融市場協会が米国政府証券の取引を目的として、そのメンバーの債券部門を一日中閉鎖することを勧告する日を除く任意の日を意味する。（ i ）土曜日、（ ii ）日曜日、またはロンドンにおける銀行の一般業務のために閉業している日を除く日そして (c)スイスフラン、（ i ）土曜日、（ ii ）日曜日、またはチューリッヒでの支払および外国為替取引の決済のために銀行が閉鎖されている日を除く任意の日。，および（ d ）カナダドル、カナダのオンタリオ州トロントで銀行が営業している日はいつでも。.

“RFRローン」とは、適用される場合、調整されたデイリー · シンプル RFR 、デイリー · シンプル RFR 、または調整されたターム SOFR に基づく利息を負担するローンを意味します。

“RFR レートの日」は、「調整された毎日の単純 RFR 」の定義で指定された意味を持っています。

“スタンダード(S&P)Sグローバル会社の子会社スタンダードプール金融サービス有限責任会社及びその任意の後継者を指す。

“同日ファンド「（ a ）ドルによる支出及び支払については、即座に利用可能な資金、及び（ b ）代替通貨による支出及び支払については、当該代替通貨による国際銀行取引の決済のための支出又は支払の場所において慣習的に、管理代理人又は信用証書発行者が該当する場合に決定する、同日又はその他の資金をいう。

“制裁（ s ）」と第 5.18 条（ a ）に規定されている。

“サロン」とは、 SARON 管理者が管理するスイス平均一晩レートに等しいレートを意味します。

“SARON 管理者「 SIX Swiss Exchange AG （または Swiss Average Rate Overnight の後継者）」を意味します。

“SAR ON 管理者のウェブサイト“ S IX Swiss Exchange AG のウェブサイト、現在https://www.six-group.com、または SAR ON 管理者が随時特定するスイス平均オーバーナイトレートの後継ソース。

“予定元本支払「親保証人およびその子会社の債務に関する連結ベース（バルーンまたは最終支払を除く）の予定されたすべての元本支払を意味し、当該元本支払が行われる予定の同期間に行われた任意または強制的な前払いの結果として、当該予定された元本支払の減少を効果としない。予定元本支払の決定のため、負債には、 GAAP に従って定義された保証預金、発生負債または前払い賃料は含まれません。

“範囲1「年次サステナビリティレポートに記載されている天然ガス、輸送燃料、冷媒（または類似のカテゴリー）に関連する直接的な温室効果ガス排出量を意味します。

“範囲2「年次サステナビリティレポートに記載されている、購入した電気および購入した冷却水冷媒（または類似のカテゴリー）に関連する間接的な温室効果ガス排出量を意味します。

“アメリカ証券取引委員会“証券取引委員会のこと。

“第二修正案「親保証人、借り手、貸し手当事者および管理代理人による、 2022 年 6 月 15 日付の特定の修正第 2 号を意味します。

“アメリカ合衆国憲法修正第 2 条の長期貸付義務」と修正第 2 条に規定されている。

“アメリカ合衆国憲法修正第 2 条長期貸し手」と修正第 2 条に規定されている。

“保証債務がある「連結債務総額（許容権を除く）の対象となる部分」を意味する。

“担保負債比率「四半期末日における（ a ）当日における未払い担保債務の（ b ）当日における連結総資産価額に対する比率をいう。本明細書に明記されている旨にかかわらず、この比率の目的上、連結債務総額の定義に従って担保債務から差し引かれた当該日の無制限現金及び現金同等の合計額は、当該日の無制限現金及び現金同等の合計額を除くものとします。

“大規模な買収「個人または事業部門、事業ラインまたは事業部門の資産または持分権の全部または実質的な全部（ 1 つまたは一連の関連取引において）を、合計対価（現金、有価証券、親善またはその他の形態のいずれか）を 45 億 5000 万ドルを超えたものとする取得を意味します。

“軟性「 SOFR 管理者が管理する担保されたオーバーナイト · ファイナンス金利に等しい金利を意味する。

“SOFR管理者「 NYFRb （または担保オーバーナイトファイナンスレートの後継者）」を意味する。

“SO FR 管理者のウェブサイト“ NY FR b のウェブサイトを意味し、現在http://www.newyorkfed.org、または SO FR 管理者が随時特定する担保オーバーナイト資金調達金利の後継ソース。

“SOFR 指数調整「 0.10% に等しい割合を意味する。

“溶剤.溶剤“と”支払能力」とは、いずれかの決定日における貸出当事者に関して、当該日において（ a ）当該貸出当事者及びその子会社の資産の公正価値が、連結ベースで、 a を超えることを意味する。

（ b ）当該貸付当事者及びその子会社の資産の現在の公正な販売可能価値が、連結ベースで、その債務及びその他の債務の、連結ベースで、（ c ）当該貸付当事者及びその子会社は、連結ベースで、当該負債及びその他の負債を、従属、偶発的又はその他のものが、絶対的及び満期となる場合に支払うことができる。連結ベースで、不合理に資本が少ない事業に従事しておらず、従事しようとしていません。偶発的負債の額は、いつでも実際の満期負債になると合理的に予想される金額として計算されます。

“ソニア「 SONIA 管理者が SONIA 管理者のウェブサイトに掲載した当該営業日のスターリングオーバーナイト指数平均に相当する年間レートを意味します。

“SONIA 管理者” は、イングランド銀行（またはスターリングオーバーナイトインデックス平均の後継管理者）を意味します。

“S ON IA 管理者サイト” は、現在、英国銀行のウェブサイトを意味する。http://www.bankofengland.co.uk、または S ON IA 管理者が随時特定する Ster ling O vern ight Index Aver age の後継ソース。

“スポットレット通貨については、管理代理人または L / C 発行者が、適用される場合、外国為替計算が行われる日の 2 （ 2 ）営業日前の午前 11 時（ロンドン時間）頃に、当該主たる外国為替取引所を通じて当該通貨を他の通貨で購入するためのスポットレートとして行動する者が引用するレートを意味する。提供管理代理人又は信用証券発行者が、当該決定の日において当該通貨に対するスポット購入レートを有していない場合には、管理代理人又は信用証券発行者が指定する他の金融機関から当該スポットレートを取得することができること。提供, さらに進む L / C 発行者は、代替通貨建ての信用状の場合には、外国為替計算が行われた日に引用されたスポットレートを使用することができる。

“ポンド“と”£「イギリスの法定通貨」を意味する。

“子会社“誰の場合も、(A)法人の場合、取締役選挙において一般投票権を有する証券(事件が発生したか、またはその投票権を有する証券を除く)は、現在存在するか、またはその後に組織または買収されたかにかかわらず、任意の法団、共同企業、共同企業または他のエンティティを意味し、その時点で、その人および/またはその人の1つまたは複数の付属会社によって所有されている。(B)組合または他のエンティティに属するように、当該人が一般的なパートナーである場合、またはその共同企業の大部分の持分または他の持分は、その人および/またはその1つまたは複数の付属会社によって当時所有されていた；または(C)例えば合営企業に属し、その人は共同企業の共同経営者であり、当該共同企業の大部分の所有権権益は、その時点でその人および/またはその1つまたは複数の付属会社によって所有されていた。文意が別に指摘されている以外に、本協定で言及されている“子会社”は、借入先の1つまたは複数の子会社を指すものとみなされるべきである。

“サポートQFC」と第 11 条第 22 項に規定されている。

“生き残った会社」は、本第 1.01 節に含まれる「実質的な支配権変更なしの合併」の定義において、この用語に割り当てられた意味を有します。

“サステナビリティ指標「持続可能性指標ベースラインに対する、特定会計年度における借入者の持続可能性指標コンポーネントのパーセント変化を意味します。

“サステナビリティメトリック年次証明書」とは、実質的に付属書 J （又は管理代理人が承認するその他の形式）の形式で、担当役員によって署名された証明書を意味します。ただし、借り手は、その直近の終了した会計年度（開始年度）の 12 月 31 日時点で持続可能性指標の選択閾値を満たしたかどうかに関する証明書を含めることができますが、その必要はありません。

第 6.0 2 条（ a ）に基づき、借入者が随時提出するコンプライアンス証明書において、当該証明書を含むコンプライアンス証明書は、当該コンプライアンス証明書の提出に先立つ直近期終了した会計年度におけるサステナビリティ指標年次証明書とみなされます。

“サステナビリティメトリックベースライン「 2020 年 12 月 31 日に終了した会計年度における借り手のサステナビリティ報告書に記載された借り手のサステナビリティ指標構成要素を意味します。

“サステナビリティ指標コンポーネント「借入者の会計年度について、（ a ）当該会計年度における借入者及びその子会社のスコープ 1 及びスコープ 2 の温室効果ガス排出量の合計から（ b ）適格排出オフセットを差し引いたものをいう。（含むが、これらに限定されない、再生可能エネルギー証明書）、当該会計年度における借り手およびその子会社の（借り手および / またはその子会社が直接所有するもの以外のプロジェクトの環境属性を購入した結果を含む、借り手および / またはその子会社が利害関係を持つような相殺を含む）、それぞれの場合、その会計年度におけるサステナビリティ報告書に記載されています

“サステナビリティ指標選挙閾値「下記表の第 1 列に記載された借入者の会計年度について、下記表のその会計年度に対して指定された割合の変更をいう。:


財政年度			必要なサステナビリティ指標の削減
2022			-2.00%
2023			-3.00%
2024 年以降			-4.00%

“持続可能性指標定価グリッド「適用レート」の定義において、この用語に割り当てられた意味を有します。

“サステナビリティレポート「 GRI Sustainability Reporting Standard に準拠した年次非財務開示フォームを借り手が公表し、各貸し手および管理代理人がアクセスできるようにしたインターネットまたはイントラネットのウェブサイトに掲載することを意味します。

“スワップ契約“(A)任意およびすべての金利スワップ取引、ベーススワップ、信用デリバティブ取引、長期レート取引、商品スワップ、商品オプション、長期商品契約、株式または株式指数スワップまたはオプション、債券または債券価格スワップまたはオプションまたは長期債券価格または長期債券指数取引、金利オプション、長期外国為替取引、上限取引、下限取引、襟元取引、通貨スワップ取引、クロス通貨レートスワップ取引、通貨オプション、スポット契約、またはこれらの任意の同様の取引または前述の任意の取引の任意の組み合わせを意味する。任意のこのような取引が任意のマスタープロトコルによって制約または制約されているかどうか、および(B)任意のタイプの任意の取引および関連する確認書にかかわらず、国際スワップおよび派生ツール協会が発行した任意の形態のマスタープロトコル、任意の国際外国為替マスタープロトコル、または任意の他のマスタープロトコル(任意の関連する付表と共に、任意の関連する付表、a)の条項および条件の制約または制約を受ける主契約)は、任意の主プロトコル項目のいずれかのそのような義務または責任を含む。

“スワップ債券」とは、商品取引法第 1 条 a 項（ 47 ）の意味において「スワップ」を構成する契約、契約または取引の下で、保証人に対して支払または履行する義務を意味します。

“スワップ終値「 1 つ以上のスワップ契約に関して、当該スワップ契約に関する法的執行力のあるネッティング契約の効果を考慮した後、（ a ）当該スワップ契約がクローズアウトされ、それに従って決定された終了額の日以降のいずれかの日付について、当該終了額及び（ b ）（ a ）に言及された日付以前のいずれかの日付について、当該スワップ契約において認定されたディーラー（貸し手または貸し手の関連会社を含む場合がある）が提供する 1 つ以上のミッドマーケットまたはその他の容易に利用可能な見積もりに基づいて決定された、当該スワップ契約の市場価値として決定された金額。

“スイスフラン「スイスの法定通貨」を意味する。

“合成賃貸債務「（ a ）いわゆる合成的、バランス表外または税金源泉徴収リース、または（ b ）税務目的で借入金債務とみなされるが、 GAAP に基づいて営業リースに分類される類似のバランス表外ファイナンス商品の下での個人の金銭的債務を意味します。

“目標日「 TARGET2 （または、当該決済システムが運用を終了した場合、行政代理人が適切な代替手段であると判断した他の決済システムがある場合）がユーロでの決済のために開いている日を意味します。

“目標2単一の共有プラットフォームを利用した、 2007 年 11 月 19 日に開始された、欧州横断自動リアルタイム総決済エクスプレス振込決済システムを意味します。

“税金.税金“それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む任意の政府当局が現在または未来に徴収するすべての税、減額、事前提出(予備源泉徴収を含む)、評価税、費用、または他の料金を意味する。

“有期借入「 Canadian Term Borrowing 」または「 US Term Borrowing 」を意味します。

“任期承諾「 Canadian Term Commitment または U. S. Term Commitment 」を意味する。

“タームファシリティ（ s ）「カナダ · ターム · ファシリティおよび米国 · ターム · ファシリティを総括して、および個別に、これらのファシリティのいずれかを意味します。

“ターム貸し手「カナダの Term Lender または米国の Term Lender 」を意味します。

“定期ローン「貸し手」は、貸し手による貸し手による貸し手です。

“タームノート「 Canadian Term Note 」または「 U. S. Term Note 」を意味する。

“用語が柔らかい“という意味です

(A)定期SOFRローンの任意の計算について、期限SOFRの基準金利と当日(この日、すなわち“回顧日)すなわち、この金利は、SOFR管理人という言葉によって公表されているので、この利子期間の初日前の2つの営業日(行政エージェントの慣例に従って四捨五入)である提供しかし、午後5時からであれば。いずれの遡及日においても、SOFR管理人は、適用期限のSOFR基準率を公表しておらず、SOFR基準率に関する基準置換日がまだ出現していない場合、SOFR管理人は、最初のRFR営業日がレビュー日の前の3つのRFR営業日を超えない限り、SOFR管理人がこの期限SOFR基準率を発行する前のRFR営業日に発行されるSOFR基準率である

（ b ）任意の日の基本金利ローンに関する計算については、その日の 1 ヶ月間の期間 SOFR 基準金利（その日、「基本金利期限SOFR確定日」）その日の 2 営業日前の RFR であり、そのレートは Term SOFR Administrator によって公表されます。提供ただし、基準レート期間の SOFR 決定日の午後 5 時時点で、期間の SOFR 基準レートが

適用可能なテノールの期間 SOFR 管理者によって公表されておらず、期間 SOFR 参照レートに関するベンチマーク交換日が発生していない場合、期間の SOFR は、期間の SOFR 管理者によって当該テノーの当該期間の SOFR 参照レートが公表された最初の RFR 営業日に公表された当該テノーの当該期間の SOFR 参照レートとなります。最初の RFR 営業日は、当該基準レート SOFR 決定日の 3 営業日以内である。

“任期SOFR管理者」とは、 CME （または、管理代理人が合理的な裁量で選択した SOFR 基準レートの後継管理者）を意味します。

“SOFR 借入期間” 長期 SOFR ローンで構成される借入を意味します。

“定期SOFRローン「各貸付金は、調整期間の SOFR に基づく金利（基本金利の定義の（ c ）項に基づく場合を除く）を指します。

“期限SOFR参照率“SOFRに基づく前向き定期金利のこと。

“敷居金額」と、「借金」は 1 億 5000 万ドルである。

“ティボル」という用語は、ユーロ通貨レートの定義においてその用語に割り当てられた意味を持つ。

“TIBOR 率」という用語は、ユーロ通貨レートの定義においてその用語に割り当てられた意味を持つ。

“オルタナティブ通貨信用エクスポージャーの合計「任意の貸し手について、その時点における未使用の代替通貨トランシェ Revolving A コミットメント、未使用の代替通貨トランシェ Revolving b コミットメント、代替通貨トランシェ Revolving A エクスポージャーおよび代替通貨トランシェ Revolving b エクスポージャーを意味します。

“資産総額「（ a ） GAAP に従って決定された個人およびその子会社のすべての資産 + （ b ）そのような資産に関連するすべての累積減価償却額から（ c ）無形資産を差し引いた金額に等しい金額を意味します。

“総信用エクスポージャー「貸し手に対して、その時点における未使用のコミットメント、回転エクスポージャーおよび当該貸し手のすべての定期貸付金の未払い金額を意味します。

“総回転 A 突出点「回転 A ファシリティの下で発行されたすべての回転 A ローン、回転 A ファシリティの下で発行された入札ローンおよび回転 A ファシリティの下で発行された L / C 債務の合計残高を意味します。

“総回転 b 未払い数「回転 b ファシリティの下で発行されたすべての回転 b ローン、回転 b ファシリティの下で発行された入札ローンおよび回転 b ファシリティの下で発行された L / C 債務の合計残高を意味します。

“未返済金の総額を循環する「回転 A ローン、回転 b ローン、入札ローンおよび L / C 債務の合計残高を意味します。

“タイプ「融資」とは、基本金利ローン、ユーロ通貨金利ローンまたは RFR ローンとしての特徴をいう。

“アメリカ人「米国法典第 7701 条（a）項（ 30 ）に定義される「米国人」をいう。

“アメリカ特別決議制度」と第 11 条第 22 項に規定されている。

“アメリカ税務コンプライアンス証明書」は、第 3.01 条（ f ）（ ii ）（ B ）（ 3 ）においてその用語に割り当てられた意味を有する。

“米国長期借入「米国長期貸し手による、同じ種類の同時米国長期貸し手から構成され、有期 SOFR 貸し手の場合、第 2.01 条（a）（i）に従って各米国長期貸し手によって行われた、同じ利息期間を有する借入を意味する。

“米国期間コミットメント」と、米国各国の債権者に対して、2.01 （a）（i）に基づき、当該米国長期貸し手の名前の反対に「米国長期コミットメント」の表記 1.01 （b）に記載された金額に等しい総元本額で、米国長期貸し手に対して米国長期貸しを行う義務当該金額は、本契約に従って随時調整される可能性があるため、該当する場合には、当該米国タームレンダーが本契約の当事者となる譲渡および仮定のキャプションの反対のキャプション。改正第 2 号施行日におけるすべての米国ターム貸し手の米国タームコミットメントの合計額は、 1，000，000，000 ドルとする。

“米国タームファシリティ「（ a ）決算日またはそれ以前、当該時点における米国定期債務の合計額、および（ b ）その後の、当該時点における全米国定期貸し手による米国定期貸付金の未払いの米国定期貸付金の元本額の合計額をいう。

“米国長期貸し手「（ a ）決算日またはそれ以前の任意の時点で、その時点で米国タームコミットメントを有する貸し手、および（ b ）決算日以降の任意の時点で、その時点で米国タームローンを保有する貸し手を意味します。

“米国タームローン“は，2.01(A)(I)節でこのタームに与えられた意味を持つ

“US Term Note について「米国長期貸し手に対して、米国長期貸し手によって行われた米国長期貸し手による米国長期貸付を証明する、実質的に書類 F—4 の形式で借り手によって作成された約束書を意味します。

“米国トランチェ L / C エクスポージャー「（ i ）当時の未払いの全米トランシェ信用状の総額、および（ ii ）当時の借入者による、またはその代理による、未払い戻しである全米トランシェ信用状に関する L / C 支払金の総額をいう。任意の回転貸し手の米国トランシェ L / C エクスポージャーは、その時点の米国トランシェ L / C エクスポージャーの合計に対する適用可能な米国トランシェのパーセンテージとする。

“米国トランシェ信用状「ドル建ての信用状」を意味する。

“米国トランチェン Revolving A 借入「米国回転 A 貸出業者のそれぞれが、第 2.01 条（b）（i）（A）に基づいて行った、同じ種類の同時米国回転 A 貸出業からなり、かつ、期間 SOFR 貸出業の場合には、同じ利息期間の米国回転 A 貸出業者をいう。

“米国トランシェ回転約束「各米国トランシェ · リボルビング A 貸し手について、（a）セクション 2.01 （b）（i）（A）に従って借り手に対して米国トランシェ · リボルビング A 融資を行う義務、および（b）米国トランシェ · 信用状に関して L / C 債務への参加を購入する義務を意味する。当該貸し手の名前の反対に記載されたドル金額を超えない、任意の時点で未払いの総元本金額において別表1.01(B) 当該貸し手が本契約の当事者となる譲渡および仮定書において、該当する場合は、「米国回転委託」のキャプションの下、またはその反対のキャプションの下、当該金額は本契約に従って随時調整される場合があります。クローズ日における全米国トランシェ · リボルビング · A 貸し手の米国トランシェ · リボルビング · A コミットメントの合計額は、 2，25 億米ドルとなります。

“米国トランチェー回転 A 露出「米国回転 A 貸し手について、（ i ）当時の米国回転 A 貸し手による米国回転 A 貸し手に対する未払金額を意味する。追加する (ii)当時の貸し手による回転 A 施設に割り当てられた入札貸付金の未払い金額、追加する (iii)回転 A ファシリティに割り当てられた米国トランシェ信用状に関する当該貸し手による L / C 債務への参加の残高額（各場合）。

“米国トランチェ revolving a lender「（ a ）米国回転 A トランシェのコミットメントが有効である限り、その時点で米国回転 A トランシェのコミットメントを有する貸し手または（ b ）

U. S. Tranche Revolving A のコミットメントが終了または満了した場合、その時点で U. S. Tranche Revolving A ローン、入札ローン、または U. S. Tranche Letter of Credit に関する L / C 債務への参加を有する貸し手。

“米国トランシェ回転ローンの提供」は、第 2.01 条（ b ）（ i ）（ A ）においてその用語に割り当てられた意味を有する。

「米国トランシェ回転 b 借入」「米国回転トランシェ b 貸し手による、同じ種類の同時米国回転トランシェ b ローンから構成され、有期 SOFR ローンの場合、第 2.01 条（b）（ii）（A）に基づく、同じ利息期間を有する借入を意味します。

“米国トランシェ回転 b コミットメント「各米国トランシェリボルビング b 貸し手について、（a）セクション 2.01 （b）（ii）（A）に従って米国トランシェリボルビング b 貸付金を借り手に対して行う義務、および（b）米国トランシェリ信用状に関する L / C 債務への参加を購入する義務を意味する。1 つの時点で未払いの総元本額において、その貸し手の名前の反対にスケジュール 1.01 （ b ）に記載されたドル額を超えないもの当該貸し手が本契約の当事者となる譲渡および仮定書において、該当する場合、「米国回転トランシェ b コミットメント」のキャプションの下、またはその反対のキャプションの下、当該金額は本契約に従って随時調整される場合があります。クローズ日における全米国トランシェ · リボルビング b 貸し手の米国トランシェ · リボルビング b コミットメントの合計額は、 7 億 5000 万米ドルとする。

“米国トランシェ回転 b 露出」とは、いつでも米国トランシェリブリング b 貸し手について、（ i ）当時の当該貸し手の米国トランシェリブリング b ローンの未払い金額を意味する。追加する (ii)当時の当該貸し手による回転 B ファシリティに割り当てられた入札貸付金の未払い金額、追加する (iii)回転 b ファシリティに割り当てられた米国トランシェ信用状に関する当該貸し手による L / C 債務への参加の残高額（各場合）。

“米国トランシェリボルビング b 貸し手「（ a ）米国回転 b 債務が有効である限り、その時点で米国回転 b 債務を有する貸し手、または（ b ）米国回転 b 債務が終了または満了した場合には、米国回転 b ローンを有する貸し手、その時点で米国トランシェ信用状に関する融資または L / C 債務への参加を申し込むこと。

“米国トランシェ回転 b ローン」は、第 2.01 条（ b ）（ ii ）（ A ）においてその用語に割り当てられた意味を有する。

“米国トランシェ回転借入「 U. S. Tranche Revolving A Borrowing または U. S. Tranche Revolving b Borrowing 」を意味する。

“米国トランシェ回転コミットメント「米国トランシェ回転 A コミットメントまたは米国トランシェ回転 b コミットメント」を意味します。決算日における全米国トランシェの回転貸し手の米国トランシェ回転コミットメントの合計額は、 3，000，000，000 ドルとする。

“米国トランシェ回転露出「 U. S. Tranche Revolving A エクスポージャーまたは U. S. Tranche Revolving b エクスポージャー」を意味します。

“米国トランシェ · リボルビング · レンダー「 U. S. Tranche Revolving A Lender または U. S. Tranche Revolving b Lender 」を意味する。

“米国トランシェ · リボルビングローン「 U. S. Tranche Revolving A Loan または U. S. Tranche Revolving B Loan 」を意味する。

“UCC「ニューヨーク州において有効な統一商法典」を意味する。提供完全性、または完全性または不完全性の効果、または担保の担保権益の優先順位が、ニューヨーク州以外の管轄区域において有効であるように統一商法によって管理される場合、UCC“この条例における当該等の完璧、完璧又は不完全な効力又は優先権に関する条文については、当該他の司法管轄区域内で時々有効な統一商法をいう。

“UCP「信用状に関して、国際商工会議所の書面信用状のための統一慣習と慣行」を意味する。ICC」）発行第 600 号（または信用状の発行時に有効である可能性のあるその後のバージョン）。

“イギリス金融機関「 BRRD 事業」の意味（このような用語は、英国プルーデンス規制当局によって公布された PRA ルールブック（時々改正される）において定義されるように）または FCA ハンドブックの IFPRU 11.6 に該当する者。特定の信用機関および投資会社を含む英国金融行動局によって公布された（随時修正される）、信用機関や投資会社の特定の関連会社です

“イギリス決議機関“イングランド銀行または他の任意のイギリス金融機関の問題の解決を担当する公共行政当局のこと。

“無調整基準置換“適用される基準置換のことであり，関連する基準置換調整は含まれていない.

“未担保資産価値“(A)担保留置権に拘束されていない個人所有不動産の帳簿純値の総和に、(B)当該不動産の全減価償却·償却を加え、(C)当該人の無制限現金と現金等価物を加え、(D)未担保の中間層と担保融資売掛金(当該日までの母保証人の総合財務諸表に公認会計基準に基づいて反映された価値)を加えること。任意の減価費用の影響を含む)と、(2)未担保の有価証券(その日までの親会社保証人の総合財務諸表に公認会計原則に基づいて反映される価値、任意の減価費用の影響を含む)とを含む提供本項(Ii)項と前項(I)項に記載した項目の金額の合計が未担保資産価値の20%を超えた場合は、当該等の項目に計上してはならない。

“アメリカ合衆国“と”アメリカです。“アメリカ合衆国のことです。

“未精算金額」は、第 2.03 条（ c ）（ i ）においてその用語に割り当てられた意味を有します。

“無担保債務「連結債務総額のうち、担保債務または担保債務の保証ではない部分をいう。

“無担保レバレッジ比率「四半期最終日における（ a ）当日未払いの無担保債務に対する（ b ）当日未払いの連結資産価値の比率を意味する。本明細書に明記されている反則の規定にかかわらず、この比率の目的において、連結債務総額の定義に従って無担保債務から差し引かれた当該日の無制限現金及び現金同等の合計額は、当該日の担保債務比率の決定に使用されたすべての無制限現金及び現金同等の合計額を除くものとします。

“源泉徴収義務者“借り手と行政代理のこと。

“減価と折算権力“(A)欧州経済圏決議当局の場合、欧州経済区決議当局が、適用される欧州経済区加盟国の内部困窮立法によって時々所有する減記および変換権力を指し、これらの減記および変換権力は、EU内部救済立法付表内に掲載されている；および(B)連合王国の場合、イギリスの場合、適用される内部救済立法によって与えられた任意の権力は、イギリス金融機関の負債形態またはその負債を生成する任意の契約または文書を廃止、減少、修正または変更することができ、その負債の全部または一部を株式に変換することができる。ある権利が契約または文書によって行使されたように、またはその法的責任または自己救済立法の下で任意の当該権利に関連する、またはそのような権力に付属する任意の権力について、任意の義務の履行を一時停止するように、いかなる契約または文書の効力を規定する。

“円？円“と”¥「日本の法定通貨」を意味する。

第 1.0 2 節その他解釈条項.

本プロトコルおよび他のローン文書については、本プロトコルまたは他のローン文書に別の規定がない限り、：

(A)以下のタームの定義は、定義されたタームの単数形式および複数形式にも同様に適用されるべきである。文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。“含む”、“含む”および“含む”は、“かかと”とみなされるべきであるが、これらに限定されない。“遺言”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効力を有すると解釈されるべきである。文意に加えて、(I)任意のプロトコル、文書または他の文書(融資文書および任意の組織文書を含む)の任意の定義または言及は、時々改訂、改訂および再記述、修正、拡張、再記述、置換または補足された合意、文書または他の文書(本文書または任意の他の融資文書のこのような修正、補足または修正のための任意の制限によって制限される必要がある)、(Ii)本プロトコルによって言及された任意の1人当たり、その人を含む後継者および譲受人として解釈されるべきである(Iii)“と解釈されるべきである。任意の融資文書で使用される場合は、その中のいかなる具体的な規定でもなく、その融資文書の全体を指すと解釈されるべきである。(Iv)融資文書中の条項、節、予備陳述、証拠物、および付表のすべての言及は、そのような言及された融資文書が出現する条項、章、予備陳述、証拠物、および付表を指すものと解釈されるべきである。(V)任意の法律の任意の言及は、すべての文法および規則、規則、命令および条項の総合、改訂、修正を含むべきである。別の説明がない限り、そのような法律および任意の法律または法規に言及する任意の言及を置換または解釈する場合は、時々改正、改正、延長、再記述、置換または補足されるこのような法律または法規、および(Vi)“資産”および“財産”という言葉は、同じ意味および効力を有すると解釈され、現金、証券、口座および契約権を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を指すべきである。

(B)ある指定された日付から別の比較後に日付を指定するまでの期間を計算する際に、“自”という語は“自”および“含む”を意味し、“至”および“至”から“まではそれぞれ”から“含むが含まれていない”を指し、“透過”という語は“至および包含”を意味する

(C)本プロトコルおよび他の融資文書の他の章タイトルは、参照のためにのみ使用され、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の解釈に影響を与えてはならない。

第 1.0 3 節会計用語。

（ a ）普通は…. ここに明記または完全に定義されていないすべての会計用語は、およびすべての財務データに従って解釈されます。（財務比率およびその他の財務計算を含む）本契約に基づき提出する必要がある財務諸表は、財務諸表の作成に使用されたものと整合的な方法で適用され、時折有効であるように、一貫性のある基準で適用される GAAP に準拠して作成される。本規約に特に規定されている場合を除き、 GAAP を含むすべての契約は、決算日に有効な GAAP に従って計算される場合を除きます。上記にかかわらず、本契約に含まれる契約（金融契約の計算を含む）の遵守を決定するため、親保証人およびその子会社の負債は、その未払い元本額の 100% で計上されているものとみなされ、金融負債に対する FASb ASC 825 の影響は無視されます。

(B)調査結果GAAP の変更. 上記以外の場合、 GAAP の変更が貸付文書に記載されている要件に影響を及ぼす場合があり、借り手または要求された貸し手のいずれかが要請した場合、管理代理人、貸し手および借り手は、 GAAP の変更に照らして当初の意図を維持するために、当該要件を改正するために誠実に交渉します。（要求される貸し手の承認を条件とします）；ただし、改正されるまで、（ i ）当該要件は、その変更前の GAAP に従って計算され続けるものとし、（ ii ）借り手は、本契約に基づき必要とされるその他の書類、または本契約に基づき合理的に要求された和解を定める書類を管理代理人および貸し手に提供するものとします。GAAP の変更を実施する前後に行われたそのような要件の計算の間です。

セクション 1.0 4 切り捨てる.

本契約に基づき親保証人が維持する必要がある財務比率は、適切な構成要素を他の構成要素で割り、その比率が本契約書で表される場所の数よりも多い 1 箇所に結果を持ち込み、最も近い数値（最も近い数値がない場合は丸め込み）に結果を引き上げまたは下ろして計算します。

セクション 1.0 5 1日のうちの時間.

他の説明に加えて、本明細書で言及されるすべての時間は、東部時間(夏時間または標準時間であり、場合に応じて)である。

セクション 1.0 6 為替レート.

（ a ）管理代理人または L / C 発行者は、該当する場合、 L / C 信用の延長および代替通貨建ての残高のドル相当額の計算に使用される各再評価日のスポットレートを決定するものとします。当該スポットレートは、当該再評価日から有効となり、次の再評価日までの適用通貨間の金額を換算するために使用されるスポットレートとなります。本契約に基づく財務諸表の提出、本契約に基づく契約の計算、または本契約書に別段の定めがある場合を除き、貸付文書の目的のための通貨（米ドル以外の）の適用額は、管理代理人または L / C 発行者が適用される場合により決定したドル相当額とする。

（ b ）本契約において、回転借入、ユーロレートローンまたは RFR ローンの転換、継続または前払い、または信用状の発行、修正または延長に関連して、必要な最低額または複数の金額などの金額はドルで表記されますが、そのような回転借入、ユーロレートローン、 RFR ローンまたは信用状は代替通貨で表記されます。当該金額は、場合によっては、管理代理人または L / C 発行者が決定した、当該ドル金額（当該代替通貨の最も近い単位に丸め、 0.5 の単位を上端に丸め）に相当する関連する代替通貨とする。

セクション 1.0 7 他の代替通貨.

(A)借り手は、時々、“代替通貨”定義に具体的に記載された通貨ではない代替通貨部分循環融資および/または代替通貨部分信用状の提供を要求することができる提供(I)要求された通貨は、いつでも入手可能であり、自由にドルに両替できる合法的な通貨(ドルを除く)であり、(Ii)要求された通貨は、公表された欧州通貨為替レートがあることを前提として、“欧州通貨為替レートオファー通貨”としてのみみなされなければならない。代替通貨部分循環融資の提供に関連する任意のこのような要求については、そのような要求は、行政エージェントおよび各貸主の承認を受け、そのような通貨の提供を要求する約束を付し、代替通貨部分信用状の発行に関連する任意のそのような要求である場合、そのような要求は、行政エージェントおよびL/信用状発行者によって承認されるべきである。

(B)任意のそのような要求は、必要なクレジット延期日(または行政エージェントが合意する可能性のある他の時間または日付よりも遅くなく、代替通貨バッチ信用状に関連する任意のそのような要求である場合、L/信用状発行者によって自己決定される)の20(20)営業日午前11：00前に行政エージェントに提出されるべきである。代替通貨部分循環融資に関する要求に対して、行政代理機関は、各代替通貨部分循環貸金人に迅速に通知すべきであり、代替通貨部分信用状に関連する任意のこのような要求に対して、行政代理機関は、L/信用状の発券者に迅速に通知すべきである。各代替通貨部分循環融資者(代替通貨部分循環融資に関する要求である場合)またはL/C発行者(代替通貨部分循環融資に関する要求である場合)は、要求を受けてから10(10)営業日の午前11：00前に、代替通貨部分循環融資の提供に同意するか否かを行政エージェントに通知しなければならない

または場合によっては、請求された通貨で信用状の発行、および請求された通貨で資金を調達できるかどうか。

(C)代替通貨部分循環貸主またはL/信用証発行者(どのような場合に依存するか)が、前の文に規定された時間内にこの要求に応答できなかった場合、貸手またはL/信用証発行者は、要求された通貨で代替通貨部分循環融資を発行することを許可することを拒否するか、またはその要求された通貨で代替通貨部分信用状を発行することを拒否すべきである。行政エージェントおよび必要な代替通貨部分循環貸主が、要求された通貨で代替通貨部分循環融資を提供することに同意し、行政エージェントおよび貸手が、要求された通貨に対して適切な金利を使用できることを合理的に決定した場合、行政エージェントは、借り手に通知すべきであり、(I)行政エージェントおよび融資機関は、任意の非欧州通貨為替レートオファーの欧州通貨為替レートの定義を必要に修正して、通貨の適用可能な欧州通貨レートを増加させることができ、(Ii)欧州通貨レートの定義は、通貨の適切な金利を反映するか、または通貨の適切な金利を反映するように修正された範囲内である。したがって、任意の代替通貨部分の欧州通貨金利ローンの任意の借款については、このような通貨は、本合意項の下の代替通貨とみなされるべきである。行政代理とL/信用状発行者が、要求された通貨で代替通貨分割信用状を発行することに同意すれば、行政エージェントは、これを借り手に通知し、(A)行政エージェントおよびL/発行者は、通貨に適用される欧州通貨為替レートを増加させるために必要な修正を行うことができる任意の非欧州通貨為替レートの定義を必要に修正することができ、(B)欧州通貨為替レートの定義が通貨の適切な金利を反映している場合、または通貨の適切な為替レートを反映するように修正されている場合、その通貨は、すべての目的で、任意の代替通貨部分信用証の発行のために本契約項の下の代替通貨とみなされるべきである。第1.07(B)節に規定されているように、代替通貨部分循環貸主は、要求された通貨で資金を提供できないことを行政エージェントに通知した場合、代替通貨部分循環貸主は、要求された通貨で融資を提供する義務がない。行政エージェントが第1.07節に従って提出された任意の追加通貨要求について同意を得ることができなかった場合、行政エージェントは直ちに借り手に通知しなければならない。既存の信用状の任意の指定された通貨が、ドルでもなく、“代替通貨”の定義に明示的に記載されている代替通貨のうちの1つでもない場合、その既存の信用状についてのみ、代替通貨とみなされるべきである。

セクション 1.0 8 貨幣両替.

(A)借入者は、ユーロをその合法的な通貨とする欧州連合の任意の参加加盟国の国家通貨単位の各義務を借入者が支払う義務を履行し、ユーロを採用する際に再計算しなければならない(欧州通貨同盟立法による)。このような参加加盟国の通貨についても、本協定が表現した通貨に関する利子計の基準は、ユーロ建ての基礎に関するロンドン銀行間市場のいかなる慣例または慣例と一致しない場合、その参加加盟国がその合法的な通貨としてユーロを採用した日から、この明示的な基準は、その慣行または慣例によって置き換えられるべきである提供参加加盟国の通貨借款がその日の直前に返済されていない場合、その借金は当時の元利期末に発効しなければならない。

（ b ）本契約の各条項は、欧州連合加盟国によるユーロの採択およびユーロに関連する関連する市場慣習または慣行を反映するために適当であると管理代理人が随時指定する合理的な構成変更の対象となります。

(C)さらに、本プロトコルの各条項は、任意の他の国の通貨の変化および通貨の変化に関連する任意の関連市場慣行または慣行を反映するために、行政エージェントによって時々指定された合理的な解釈変更によって制限されなければならない。

セクション 1.0 9 信用状金額.

本書に別段の規定がない限り、信用状の金額は、その時点で有効である信用状の記載金額のドル相当とみなされます。前提は、しかし、その条件またはそれに関連する発行者文書の条件により、その記載された金額の 1 つ以上の自動的な増加を規定する信用状に関しては、当該信用状の金額は、すべての増加を有効にした後、当該信用状の最大記載された金額のドル相当とみなされること。その時点で最大額が有効であるかどうか。

セクション 1.10 形式計算.

連結 EBITDA 及び連結固定費の計算を目的として、当該期間中に親保証人又は子会社が 45 億 5000 万ドルを超える対価を含む重要な買収又は処分を行った場合、連結 EBITDA 及び連結固定費は、形式的に計算します。（改正された 1933 年証券法に基づく規制 S—X の第 11 条に従って）、当該重要な取得または重要な処分が当該期間の初日に発生したかのように、それに対して。

セクション 1.1 1 師団.

貸付文書に基づくすべての目的において、デラウェア州法に基づく分割または分割計画（または異なる管轄区域の法律に基づく類似の出来事）に関連して、いかなる人の資産、権利、義務または負債が別の人の資産、権利、義務または負債となった場合、それは元の人から次の人に移転されたものとみなされます。

第 1.12 節料率率.

行政エージェントは、(A)継続、管理、提出、基本レートの計算、期限SOFR参照レート、調整期限SOFR、期限SOFR、任意の毎日単純RFR、または調整後の毎日単純RFR、欧州通貨レート、調整後の欧州通貨レートまたは任意の他の基準、またはその定義に言及された任意の構成定義または為替レート、またはそれらの任意の代替、後続または代替レート(任意の基準代替を含む)、任意の代替案の構成または特徴を含む、いかなる責任も負わない。後継者または代替率(任意の基準代替者を含む)は、基本金利、期限SOFR基準金利、調整された期限SOFR、期限SOFR、任意の毎日単純RFR、または調整された毎日単純RFR、欧州通貨為替レート、調整された欧州通貨為替レート、基準またはその停止または利用できない前の任意の他の基準と同様に、または同じ価値または経済的等価性を生成するか、または同じ数または流動性を有するか、または(B)変更に適合する任意の効果、実施または構成されるであろう。行政エージェントおよびその付属会社または他の関連エンティティは、それぞれの場合、借り手に不利な方法で、基本金利または基準、任意の代替金利、後続金利または代替金利(任意の基準代替金利を含む)、または任意の関連調整の計算に影響を与える取引に従事することができる。行政エージェントは、本プロトコルの条項に従って、基本金利、任意の基準、その任意の構成要素の定義、またはその定義に記載された金利を決定するために、合理的な情動権で情報源またはサービスを選択することができ、直接または間接、特殊、懲罰性、付随または後果性損害、コスト、損失または支出(権利侵害、契約または他の態様にかかわらず、法的にも平衡法上でも)の任意のタイプの損害賠償責任を負わず、任意のそのような情報源またはサービスによって提供される任意のこのような金利(またはその構成要素)の任意のエラーまたは計算について、行政エージェントはいかなる責任も負わない。

第 2 条

コミットメントとクレジット延長

2.01節：第1節貸し付け金.

（ a ）タームローイング.

(i) 米国タームローン.

（ A ）既存の信用契約の条件に従い、（既存の信用契約で定義されているように）クローリング日に、各米国ターム貸し手は、借り手に対して単一の融資を行った（このような融資は、「既存の米国タームローン」と、各融資（もしあれば）とともに、米国累積期間のコミットメントの下で行われ、個別に「米国タームローン要するに米国長期ローン」）、ドル単位で、当該米国定期貸し手の米国定期コミットメント（既存の信用契約で定義されているように）に等しい総額。既存信用契約に基づき行われた既存米国定期貸付金の元本額が、決算日時点で残っている額は、本契約に基づく米国定期貸付金を構成します。決算日以降は、既存の信用契約に基づいて行われたすべての既存の米国タームローンは、本契約に基づいて行われた米国タームローンのものとみなされ、本契約のすべての条件に従うものとします。

（ B ）本契約および修正第 2 条の条件に従い、各修正第 2 条の米国定期貸し手は、修正第 2 条の施行日にドル建ての米国定期貸し手に対して、当該修正第 2 条の米国定期貸し手の米国定期貸し手による修正第 2 条の米国定期貸し手コミットメントに等しい総元本額を行うことに同意します。改正第 2 号施行日に行われた米国定期ローンの返済または前払い金額は、再借入することはできません。

(C)また、第2.17節に規定する1つ以上の増分米国定期融資約束が成立した場合、各漸増米国定期融資機関は、本合意の条項および条件に基づいて、それぞれ、このような増分米国定期承諾設立の発効日に借主に米国定期融資を提供することに同意し、元本金額は、当該増分米国定期融資機関(I)がその米国定期融資約束または(Ii)米国定期融資承諾を増加させることに等しい(場合によって決まる)。アメリカの定期借款はアメリカの定期貸主が同時に発行するアメリカの定期ローンで構成されなければならない。すべての米国定期融資が発効した後、すべての米国定期融資の未返済額は、当時発効した米国定期融資を超えてはならない。全額または一部前払いまたは返済した米国の定期借款は転貸してはならない。米国の定期ローンは、本明細書でさらに規定されているように、ドル建ての基本金利ローンまたはRFRローンとすることができる提供, しかし、期限までに行われるいかなる米国定期借款は、借入者が当該米国の定期借入日の前に3(3)営業日以上でない限り、行政代理に資金賠償書を提出しなければならない

(ii) カナダ長期ローンそれは.既存の信用協定の条項によると、締め切り(既存の信用協定の定義を参照)において、各カナダの定期融資者は、借入者に融資(このような融資を提供する既存のカナダ定期ローンこのようなすべてのローンとカナダの増分によって定期的に約束されて提供されるすべてのローンと一緒に、それぞれと呼ばれていますカナダ長期ローン要するにカナダの定期ローン)で計算すると、総額は、カナダ定期融資者のカナダ定期融資約束に等しい(既存のクレジット協定の定義を参照)。既存の信用協定に基づいて発行された既存カナダ定期融資の元金は期限まで返済されておらず、本協定項の下のカナダ定期融資を構成しなければならない。締め切り後、既存の信用協定に基づいて発行されたすべての既存のカナダ定期融資は、本協定に基づいて発行されたカナダ定期融資とみなされ、本合意のすべての条項と条件を遵守しなければならない。さらに、第2.18節に規定される1つ以上のカナダ定期増量約束が成立した場合、各カナダ定期増量貸主は、ここで、この合意の条項および条件に基づいて、各カナダ定期増量約束の発効日にカナダ定期融資を借り手に提供することにそれぞれ同意し、元金金額は、カナダ定期貸金者(I)がカナダ定期承諾または(Ii)カナダ定期承諾を増加させることに等しい(場合に応じて)。各カナダ定期借款には、カナダ定期ローンが同時に発行されるカナダ定期ローンが含まれなければなりません

貸し手だ各カナダのタームローンの発効後、すべてのカナダのタームローンの残高は、その時点で発効していたカナダのタームファシリティを超えてはならない。前払いまたは返済済されたカナダ定期借入金の全部または一部は、再借入することはできません。カナダのタームローンはユーロレートローンで構成されます。閉鎖日に行われたカナダ期間の借入は、当該カナダ期間の借入日の 3 営業日前までに、管理代理人が借り手から資金補償書を受け取ったものとします。

(B)調査結果回転借入.

(i) 回転施設 A.

(A)スタッフアメリカA級循環ローンそれは.本協定に規定されている条項と条件を満たす場合、各米国の部分循環A貸主は、それぞれ融資を提供することに同意する(各このような融資は、1つ米国トランシェ回転ローンの提供)利用可能な期間内の任意の営業日に時々ドルで表される米国の部分サイクルA承諾額は、総額がいつでも貸手の米国部分サイクルA承諾額を超えてはならない前提は、しかし、いずれかの米国部分循環A借入を実施した後、(I)いかなる米国部分循環A貸主の循環A部分リスク開放は当該米国部分循環A貸主の米国部分循環A承諾を超えてはならない、(Ii)米国部分循環Aリスク開放総額は米国部分循環A承諾総額を超えてはならない、(Iii)未返済循環A部分総額は循環A融資を超えてはならない、及び(Iv)未返済循環A融資総額プラス未返済循環B融資総額は循環融資総額を超えてはならない。A貸主の米国部分循環Aが約束した各米国部分の限度額内で、本合意の他の条項及び条件を満たした場合、借主は米国部分循環Aローンを借り入れることができ、第2.05節により前払いし、第2.01(B)(I)(A)節により再借入を行うことができる。米国の一部の循環Aローンは、本明細書でさらに規定されているように、基本金利ローン、RFRローン、またはそれらの組み合わせを含むことができる。前述の規定にもかかわらず、期限または締め切り後3(3)営業日のいずれかの営業日に行われる任意の米国部分Aサイクル借入金は、借入者が米国の一部Aサイクル借入金日の3(3)営業日以上前に行政エージェントに資金賠償書を提出しない限り、基本金利ローンとしなければならない。アメリカの一部循環Aローンは本協定の規定に従って返済と再借入金ができます。

(B)調査結果別の通貨部分循環A類ローンそれは.本協定で規定されている条項と条件を満たす場合、各リサイクル可能な代替通貨部分貸手は、それぞれ融資を提供することに同意する(このような融資ごとに、代替通貨トランチェン回転ローン A)利用可能な期間内の任意の営業日において、サイクルAコミットメントの代替通貨部分については、サイクルAコミットメントのための貸手代替通貨部分の未償還金額をいつでも超えてはならない1つまたは複数の代替通貨が時々使用される前提は、しかし、(I)任意の循環A借款の代替通貨部分を実施した後、(I)任意の循環Aローンの代替通貨部分のリスク開放は、当該貸主循環Aが承諾した代替通貨部分を超えてはならない、(Ii)循環Aリスクの総代替通貨部分は、循環Aが承諾した総代替通貨部分を超えてはならない、(Iii)循環A未償還総額は循環A手配を超えてはならない、および(Iv)循環A未償還総額プラス循環B未償還総額は循環手配を超えてはならない。各サイクルAが承諾した代替通貨部分の限度額内で、借入者は、循環Aローンの代替通貨部分を借入することができ、第2.05節に基づいて事前に返済し、第2.01(B)(I)(B)節に基づいて再借款を行い、本合意の他の条項及び条件を遵守する。代替通貨部分循環Aローンはヨーロッパ通貨金利ローンまたはRFRローンで構成されなければならない。前述の規定にもかかわらず、決済日または決済後3(3)営業日のいずれかの営業日に行われるA循環代替通貨部分借入金は、行政エージェントは、当該代替通貨部分A借入サイクル日前に3(3)営業日以上前に借り手の資金賠償状を受信しなければならない。循環A類代替金種ローンは、本方法の規定に従って返済と転貸が可能である。

(ii) 回転 b 施設.

(A)スタッフアメリカの一部の循環b級ローンはそれは.本協定に規定されている条項と条件を満たす場合、米国の部分サイクルb貸主はそれぞれ融資に同意する(このような融資ごとに、a米国トランシェ回転 b ローン)利用可能な期間内の任意の営業日に時々ドルで表され、米国の部分サイクルb引受に関連しており、総額はいつでも貸手の米国部分サイクルb承諾額を超えてはならない提供, しかし、任意の米国部分ループb借入を実施した後、(I)任意の米国部分サイクルb貸主の米国部分循環bローンは、当該米国部分サイクルb貸主の米国部分サイクルb約束を超えてはならない、(Ii)米国部分サイクルbリスク総額は、米国部分サイクルb約束総額を超えてはならない、(Iii)未返済サイクルb総額は、循環bローン総額を超えてはならない、および(Iv)未返済サイクルbローン総額プラス未返済サイクルbローン総額は循環ローン総額を超えてはならない。各米国部分ループb貸主の米国部分ループbローン約束の範囲内で、本合意の他の条項及び条件を満たした場合、借主は、第2.05節に基づいて事前に返済し、第2.01(B)(Ii)(A)節に基づいて再借入を行うことができる。米国の部分循環bローンは、本明細書でさらに規定されているように、基本金利ローン、RFRローン、またはそれらの組み合わせを含むことができる。前述の規定にもかかわらず、期限または締め切り後3(3)営業日のいずれかの日に行われる任意の米国部分b循環借入金は、借入者が米国部分b循環借入金日の3(3)営業日以上前に行政代理に資金賠償書を提出しない限り、基本金利ローンとしなければならない。アメリカの一部の循環b級ローンは本条例の規定に従って返済と再借入金ができます。

(B)調査結果別の通貨部分循環bローンそれは.本協定で規定されている条項と条件を満たす場合、各代替通貨部分の循環b貸主は、それぞれ融資を提供することに同意する(各このような融資、1件オルタナティブ通貨トランシェリボルビング b ローン)利用可能な期間内の任意の営業日内に、サイクルbコミットメントに関連する代替通貨部分は、時々、1つまたは複数の代替通貨で計算され、総額は、任意の時点で、代替通貨部分サイクルb貸主のサイクルbが約束した金額を超えてはならない前提は、しかし、任意の代替通貨部分循環B借入を実施した後、(I)任意の代替通貨部分循環B貸主の循環Bリスク開放は、当該代替通貨部分循環B貸主の循環B承諾を超えてはならない、(Ii)代替通貨部分循環Bリスク総額は、代替通貨部分循環B承諾総額を超えてはならない、(Iii)循環B未償還総額は循環B融資を超えてはならない、及び(Iv)循環A未償還総額プラス循環B未償還総額の合計は循環融資を超えてはならない。B貸主循環B部の各代替貨幣部分の限度額内で、借主はB部分循環融資の代替貨幣部分を借入することができ、第2.05節により事前に返済し、第2.01(B)(Ii)(B)節により再借入金を行い、本契約の他の条項及び条件を遵守する。代替通貨部分循環bローンはヨーロッパ通貨金利ローンまたはRFRローンで構成されなければならない。前述の規定にもかかわらず、決済日または決済後3(3)営業日のいずれかの営業日に行われるb循環代替通貨部分借入金は、行政エージェントが当該代替通貨部分b循環借入日前に3(3)営業日以上の間、借り手の資金賠償状を受信しなければならない。別種類の貨幣種循環b級ローンは、本法の規定に従って返済と転貸することができる。

(i) 概要情報. 回転貸し手に対し、回転貸し手に対して入札ローン”); しかし前提は (i)（ ii ）回転 A 未払い総額は回転 A ファシリティを超えないこと、（ iii ）回転 b 未払い総額は回転 b ファシリティを超えないこと、（ iv ）回転 b 未払い総額は回転ファシリティを超えないこと、（ v ）任意の日付で同じ利息期間で要求された入札融資の総額（それぞれ 1 “入札ローン借入」（略称：百万円）、「百万円」（略称：百万円）、「百万円」（略称：百万円）、「百万円」（略称：百万円）、「百万円」（略称：百万円）。

入札融資に適用される利息期間は、「利息期間」の定義に従います。回転貸し手は、そのような申し出を行うことができますが、その義務を負いません。借り手は、このセクション 2.0 1 （ c ）に定める方法で、そのような申し出を受け入れることができますが、その義務を負いません。貸付が行われる時点で、 S & P 、ムーディーズまたはフィッチの 3 つの格付けのうち 2 つが BBb 以上（ムーディーズの場合は Baa3 ）である場合を除き、いかなる場合においても、借り手に対して入札貸付を行わないものとします。

(ii) 入札融資手続き.

(A)借り手が入札ローンの提供を要求した場合，借り手は行政エージェントに電話や電子通知(行政エージェントは循環貸手に迅速に通知すべき)を提供し，その後速やかに書面通知を出す.通知形式は主に添付ファイルE-1 (each「 A 」入札融資見積もり要求)午前10：00に受信されないように、借り手によって正式に許可された行政者が記入および署名を行うことが好ましい。提案された融資日の前の第2の営業日(または借り手および行政エージェントが、必要な融資者の同意を得た後に合意される可能性のある他の時間および日付)。“利子期間”の定義によれば、借り手は、1つの入札融資見積要求の中で最大3つの異なる入札融資見積要求を要求することができ、この場合、入札融資見積要求は、そのような借金毎の個別入札融資見積要求とみなされるべきである。第2.01(C)節に別途規定がある以外は、任意の他の入札融資見積請求の5営業日以内(又は必要な貸金者の同意を得て、借り手及び行政代理が同意した他の日数)内に入札融資見積請求を提出してはならない

(B)各循環貸金人に許可することができるが、義務はなく、任意の入札融資の見積要求に応じて、実質的に以下の形態で書面で提出することができる添付ファイルE-2(どれも“入札融資見積もり)は、それぞれ要求された利子期間内に入札融資を提供する要約が掲載されており、その入札融資に適用される絶対金利が並列に明らかにされている提供(1)循環融資者は、同時に発行された複数の入札融資見積要求に対して、1つ以上の入札融資オファーを載せた提案書を提出することができ、(2)各オファーの入札融資元金金額は、少なくとも2，000，000ドルであり、1，000，000ドルを超える倍数でなければならない提供循環融資者が入札融資見積を提出するすべての入札融資の元本総額(X)は、循環融資者の循環承諾額よりも大きいか、または下回ることができるが、(Y)見積を要求した入札融資借入の元金金額を超えてはならない。行政代理人である者以外の循環貸手の入札融資見積ごとに午前8：00までに行政代理人にファックスで提出しなければならない。資金調達日(または借り手および行政エージェントが必要な貸主の同意を得た後に合意される可能性のある他の時間および日)；提供任意の入札融資見積は、行政代理人である者が循環貸金人としてのみ提出され、行政代理人である者は、午前7：45までに見積もりに含まれる条項を借主に通知しなければならないことを前提としている。融資日にいます。第IV条及び第VIII条に別段の規定がある以外は、このようにして発行された入札融資の申出は、借入者の指示を受けて行政代理の同意を得ない限り取り消すことができない。行政代理と借り手が別の約束をしない限り、いかなる入札融資見積には、限定、条件付き又は類似の言語を含んではならず、適用される入札融資見積請求に規定されている条項以外の条項を提出してはならず、特に、入札融資見積は、借主が入札融資元金の全部(又は指定された最低金額)を受け入れることを条件としてはならない

(C)任意の入札融資見積を提出した後、行政エージェントは、実行可能な範囲内でできるだけ早くしなければならない(ただし、いずれにしても午前8：30より遅れてはならない)。資金調達日、すなわち午前7時45分に。行政代理である者が循環貸金人として提出された任意の入札融資見積の提案融資日)において、循環貸金人が提出した任意の入札融資見積の条項(1)を借主に通知し、この条項は、第2.01(C)(Ii)(B)及び(2)節のいずれかの入札融資見積に適合し、この入札融資見積は、修正、修正、又は他の態様では、同じ入札融資見積要求について提出された以前の入札融資見積と一致しない。行政エージェントは、後続入札融資オファーを提出しない限り、以前の入札融資オファーにおける明らかな誤りを是正するために、任意の後続入札融資オファーを無視すべきである。行政代理人の借り手への通知は、(X)入札融資のオファーを受けた入札融資借款の元本総額、および(Y)(I)それぞれの元本金額および(Ii)金利(見積循環貸手資金コストに対する特定の差額で表すのではなく、絶対数字で表されるべき)を具体的に説明しなければならない(絶対率)は、各循環貸主によって提供される(このような各入札融資のオファーを行う循環貸主を示す)

(D)午前9時からではない。融資日(または借り手と行政エージェントが合意した他の時間および日付において、入札融資の見積もりが提出された各循環貸主の同意を経て)、借り手は、第2.01(C)(Ii)(C)節に発行された入札融資のオファーを受け入れるか受け入れないかを行政エージェントに通知しなければならない(借り手は、その時間にそのような通知を発行できなかった場合は、すなわち受け入れないように構成されている)、行政エージェントは、影響を受けた各循環貸主に直ちに通知しなければならない。受け付けた場合、この通知は、受信した利息期間毎の要約元金総額、及びこのような要約が循環A融資機構に割り当てられるか循環B融資機構に割り当てられるかを具体的に説明しなければならない。借り手は任意の入札ローンのオファーを全部または部分的に受けることができる提供(1)部分的に受け付けた任意の入札融資見積は、少なくとも1，000，000ドルであり、1，000，000ドルの倍数を超えなければならない，(2)入札ごとに借入金の元金総額は、関連入札融資見積申請に規定された適用金額を超えてはならない，(3)入札1回当たりの借入金の元金総額は、提供された最低金利からのみ、提供された最低金利からのみ行われるべきである。および(5)行政エージェントが借り手に当該要約が第2.01(C)(Ii)条または他の方法で本プロトコルの要求(第2.01(A)条を含む)に適合していないことを通知した場合，借り手はその要約を受け入れてはならない.2つ以上の循環貸主が同じ絶対金利で要約を提出し、その元金総額が関連利息期間に受け入れ可能な要約金額よりも高い場合、借り手は、そのような要約元金総額の割合(少なくとも1，000，000ドルおよびそれを超える500，000ドルの倍数)に可能な限り、これらの循環融資者間に、当該等の要約を受け入れる入札融資元金を割り当てるべきである。明らかな誤りがない場合には，借主による入札融資金額の決定が決定的であるべきである。本契約には別途規定があるにもかかわらず、借り手は違約貸金者のいかなる入札融資オファーも受ける義務はない

（E）本契約に定める条件に従い、ローンの入札を行う申し出が受諾された回転貸し手は、当該ローンの作成のために指定された日の午前 10 時までに、当該ローンの金額を、すぐに利用可能な資金で、借り手の口座に、管理代理人に利用できるようにしなければならない。管理代理人が受け取った金額は、本契約の条件に従い、当該日の午前 11 時までに、直ちに利用可能な資金を借り手が指定し、管理代理人と共に維持する借り手の口座に入金することにより、借り手が利用できるようにします。

2.02節：第1節借金·ローンの転換と継続.

（ a ）借入金通知書それは.借金をするたびに、1つのタイプのローンから別のタイプのローンに転換するたびに、ヨーロッパ通貨金利ローンやRFRローンを継続するたびに、借り手が行政エージェントに取消不可の通知を出した後に行わなければならず、通知は電話で発行することができる。行政エージェントは午前11：00までに(I)ドル建ての金額の通知を受けなければならない.(X)定期SOFRローンの場合、任意の借入金、転換または継続の要求日の3(3)営業日前でなければならず、(Y)基本金利ローンおよび調整された毎日の単純RFRに応じた利息のローンについては、任意の借入金、転換または継続の要求日、および(Ii)欧州通貨金利ローンおよび代替通貨建てRFRローンについては、午前11：00までに受信しなければならない。(ロンドン時間)、任意の借用、変換、または継続の要求日の4(4)営業日。第2.02(A)節に交付された各電話通知に基づく借り手は、行政代理に書面融資通知を交付することにより迅速に確認し、担当官が適切に記入して署名しなければならない。第2.03(C)節に別の規定がある以外に、循環ローンの各借入金、転換または継続の元金は、(1)欧州通貨金利ローンまたはRFRローン(場合に応じて)のサイクルローンについては、(A)ドル建てで、100，000，000ドルを超える、またはその100，000ドルの整数倍、(B)代替通貨で計算される。当該代替通貨の金額はドル等値約3，000，000ドル又は当該金額に当該代替通貨のドル同値金額を加え、当該ドル等値金額は当該金額を約100，000ドルを超える整数倍、又は(Ii)基本金利ローンのための循環融資として、当該金額の1，000，000ドルを超える又は100，000ドルを超える整数倍である。各借入金および定期融資ごとの転換または継続の額は、それぞれの定期的に約束された元本金額に等しくなければならない。各ローン通知(電話通知でも書面通知でも)は、(A)適用されるローン及び借り手が借入金を要求するか否か、ローンを従

(B)借入、転換または継続(どのような状況に依存するか)の請求日(どの場合に依存するか)、(C)借入、転換または継続する融資の本金額、(D)借入または継続するローンのタイプ、または既存のローンをどのようなタイプのローンに変換するか、(E)適用される場合、関連する利子期間、および(F)そのようなローンが別の通貨である循環ローン、このような融資の代替通貨(承認された通貨でなければならない)。借り手が融資通知に融資タイプを指定していない場合、又は借り手が速やかに通知を出して転換又は継続を要求していない場合(代替通貨部分循環融資については除く)、適用される融資は、基準金利ローンとして発行又は基準金利ローンに変換されなければならない。借り手が循環借款を要求する融資通知に通貨を指定していない場合、要求された循環ローンはドル建てでなければならない。このような基本金利ローンに自動的に変換するやり方は、当時有効な利子期間の最終日から発効しなければならない。借り手が、このようなローン通知のいずれかにおいて、定期SOFRローンまたはヨーロッパ通貨金利ローンに借入、変換することを要求するが、利息期限が指定されていない場合、融資通知は、1ヶ月の利息期限が指定されているとみなされる。任意の代替通貨部分循環ローンは、異なる通貨で計算された代替通貨部分循環ローンとして転換または継続してはならないが、その代替通貨部分循環ローンの元の貨幣で前払いし、別の通貨で再借入しなければならないカナダドルでヨーロッパ通貨金利ローンを申請してはいけません本契約にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、入札ローンは継続または転換してはならない。

(B)調査結果前払金それは.融資通知を受けた後、行政エージェントは、その融資の適用割合を各適切な融資者に直ちに通知しなければならず、借り手が変換または継続をタイムリーに通知しなかった場合、行政エージェントは、各適切な融資者に、任意の任意の基本金利ローンに自動的に変換するか、または代替通貨で建てられた循環融資を継続することの詳細を通知しなければならず、それぞれの場合は、第2.02(A)節で述べたようになる。ドル建ての借金の場合、各適切な貸手は、午後1：00までに行政エージェントオフィスでドル即時利用可能資金で行政エージェントにその融資金額を提供しなければならない。適用されるローン通知で指定された営業日。代替通貨建ての借入金については、各代替通貨部分循環貸金人は、適用融資通知で指定された営業日に規定される適用時間よりも遅くなく、適用された代替通貨で行政代理事務室において適用された代替通貨で行政エージェントにその融資金額を提供しなければならない。4.02節に規定する適用条件を満たした後(このような借金が初期信用延期である場合、4.01節)、行政エージェントは、受信したすべての資金を行政エージェントが受信したのと同じ資金で借り手に提供すべきであり、方法は、(I)そのような資金の金額を行政代理帳簿上の借り手口座貸手に記入するか、または(Ii)このような資金を電気的に送金し、いずれの場合も、借り手が行政エージェントに提供する(合理的に受け入れる)指示に適合しなければならない提供, しかし、もし，借主が循環借入について借入通知を出した日にL/C未返済の借金があれば，このような循環借入金の収益はまずこのようなL/C借入金の全額返済に適用され，次に上記のように借り手に提供されるべきである

(c) ターム SOFR ローンとユーロレートローン. 本明細書に別段の定めがある場合を除き、有期 SOFR ローンまたはユーロ通貨レートローンは、該当する場合、当該有期 SOFR ローンまたはユーロ通貨レートローンの利息期間の最終日にのみ継続または換算することができます。デフォルトが存在する間、融資は要求できません。条件付き貸し手の同意なしに、期間の SOFR ローンまたはユーロレートローンに転換または継続し、条件付き貸し手は、未払い SOFR ローンの一部または全部を直ちに基本レートローンに転換することを要求することができます。必要代替通貨トランシェ回転貸し手は、代替通貨建てのユーロレートローンおよび RFR ローンのいずれかまたは全部について、当該ユーロレートローンおよび RFR ローンの当該ユーロレートローンに関する当日の利息期間の最終日に、前払い、またはドル相当額でドルに換算することを要求することができます。

(d) 金利のお知らせ.管理代理人は、当該金利が決定された上で、有期 SOFR ローン及びユーロレートローンの利息期間に適用される金利を速やかに借り手及び貸し手に通知するものとします。基本金利貸付が未払いであるときは、管理代理人は、基本金利の決定に使用されるキーバンク全国協会のプライム金利の変更について、その変更の公表後速やかに、借り手および貸し手に通知するものとします。

（ e ）利子期.すべてのタームローン、あるタイプから他のタイプへのすべてのタームローンの転換、および同じタイプとしてのすべてのタームローンの継続の有効化後、各タームファシリティについて有効な利息期間は 1 つを超えることはありません。回転借入金及び入札借入金、回転借入金の一種から別の種への転換及び回転借入金の継続の効力を生じた後、回転借入金及び入札借入金については、 10 以上の利息期間を発効してはならない。

2.03節：第1節信用状.

（ a ）信用状のコミットメント.

(1)本協定に記載されている条項及び条件を満たす場合、(A)L/信用状発行者は、本項に記載の循環貸金人の合意に基づいて、(1)締め切りから信用貸付期限までのいずれかの営業日において、時々借主の口座に米国部分信用状(ドル建て)または代替通貨部分信用状(1種以上の代替通貨)を発行することに同意する(これは、借主の債務をサポートするためであってもよいし、子会社の債務を支援するためであってもよい)。第2.03(B)及び(2)項に基づいて、以前に発行された信用状を修正して、信用状項目の下での引き出しを受ける。(B)米国部分循環融資者は、それぞれ、米国部分信用状および代替通貨部分循環融資者がそれぞれ代替通貨部分信用状への参加に同意することに同意し、それぞれの場合、借り手の口座で発行される(借主の債務を支援するためであってもよく、子会社の債務を支援するためであってもよい)、およびその下の任意の引き出し提供任意の信用証に関するL/C信用延期が発効した後、(A)循環残高総額は循環ローンを超えてはならない、(B)任意の循環貸主の循環リスク開放は当該貸主の循環承諾を超えてはならない、(C)任意の循環貸手の循環Aリスク開放は当該貸主の循環A承諾を超えてはならない、(D)任意の循環貸手の循環Bリスク開放口は当該貸主の循環B承諾を超えてはならない。(E)任意の米国部分循環貸主の米国部分循環開放は、貸主の米国部分循環承諾を超えてはならない；(F)任意の代替通貨部分循環貸手の代替通貨部分循環開放は、貸主の代替通貨部分循環承諾を超えてはならない；および(G)すべてのL/C債務の未返済金額は、信用状の昇華を超えてはならない。借り手が信用状の開設や修正の要求を出すたびに、借り手が要求したL信用状の延期が前の文に規定されている条件を満たしていると見なすべきである。上記制限範囲内では、本合意条項及び条件の制約の下で、借り手が信用状を取得する能力は完全に循環しなければならないので、上記の期間において、借り手は、期限が切れたか、又は抽出されて償還された信用状の代わりに信用状を取得することができる。すべての既存の信用状は、本プロトコルによって発行されたとみなされ、締め切りからその後、本プロトコル条項と条件の制約と制約を受けるべきである。

（ ii ） L / C 発行者は、次の場合の信用状を発行しません。

（ A ）当該信用状の失効日が発行日から 12 ヶ月を超えること（要求される貸し手が失効日を承認していない場合を除く）。

（ B ）当該信用状の満期日は、当該信用状の満期日の 30 日前までに当該信用状に関する L / C 債務を現金担保（第 2.14 項に規定されているように）する限り、当該信用状は、当該回転ファシリティの適用可能な満期日を超えて 1 年まで満期することができる。

（三） L / C 発行者は、信用状を発行する義務を負わないものとします。

（ A ）政府当局または仲裁人の命令、判決または法令は、その条件により、信用状発行者が信用状を発行することを命じまたは拘束するもの、または信用状発行者に適用される法律または要求または指示を意図するものとする。L / C 発行者に対する管轄権を有する政府機関から（法律の効力を有するか否かにかかわらず）禁止し、または L / C 発行者がこれを控えるよう要請するものとします。一般的に信用状または特に信用状の発行または L / C に課すものとする。

信用状に関する発行者は、取引終了日に効力を生じていない制限、準備金または資本要件（ L / C 発行者が本書において補償されないもの）、または取引終了日に適用されず、 L / C 発行者が誠実に重要なものとみなす未払い戻された損失、費用または費用を L / C 発行者に課す。

（ B ）当該信用状の発行が信用状一般的に適用される L / C 発行者の 1 つ以上のポリシーに違反する場合。

（ C ）管理代理人と L / C 発行者が別段の合意をした場合を除き、信用状の初期記載金額が $50，000 未満であること。

（ D ）当該信用状は、承認通貨以外の通貨で建てられるものとする。

（E）回転貸し手は、 L / C 発行者が現金担保の引渡しを含む取り決めを締結していない限り、その時点でデフォルト貸し手です。L / C 発行者に満足できるもの（単独の裁量で）貸し手またはその回転貸し手との間で、 L / C 発行者の実際または潜在的なフロントエクスポージャーを排除する（第 2.15 条（ a ）（ iv ）の効力を生じた後）信用状または信用状および L / C に関するその他のすべての L / C 義務から生じる債務不履行の貸し手に関して。C 発行者は、単独の裁量で選択することができる、実際のまたは潜在的なフロントエクスポージャーを有する。

（ F ） L / C 発行者が信用状の発行日に要求された通貨で信用状を発行しない場合。

（G）信用状には、引金後の記載金額の自動復旧に関する規定が含まれています。

（四） L / C 発行者は、その時点で本契約の条件に基づいて信用状を修正した形式で発行することが許されない場合、信用状を修正することはできません。

（ v ） L / C 発行者は、（ A ） L / C 発行者が、その時点で、本契約の条件の下で、当該信用状の修正された形式を発行する義務がない場合、または（ B ）当該信用状の受益者が、提案された信用状の修正を受け入れない場合、信用状を修正する義務を負わないものとします。

（ vi ） L / C 発行者は、その発行した信用状およびそれに関連する文書に関して、回転貸し手に代わって行動するものとします。L / C 発行者は、 L / C が被った行為または不作為に関して、第 9 条で管理代理人に提供されるすべての利益および免除（ A ）を有するものとする。C 信用状の発行者、または信用状の発行を提案する信用状の発行者、および信用状に係る発行者文書は、第 9 条において「管理代理人」という用語が L /C 発行者、および（ B ） L / C 発行者に関して本明細書に追加的に規定されている。

(B)調査結果信用状の発行 · 修正の手続.

借り手の要求に応じて、各信用状は発行または修正され(状況に応じて)、信用状申請書の形態でL/信用状発行者(コピー1部は行政エージェントに)に提出され、担当者が適切に記入して署名しなければならない。信用状申請は、ファックス、米国郵便、一夜宅配便、L信用証発行人が提供するシステムを使用した電子伝送、直接配達、またはL信用証発行人が受け取る任意の他の方法で送信することができる。このような信用状申請は午前11：00までにL/信用状の発行人と行政代理人を送らなければならない。提案された発行日または修正日(場合に応じて)の少なくとも2つの営業日(または行政エージェントおよびL/信用状発行者が、特定の場合に自ら決定する可能性のあるより遅い日時)の前に。最初の開設信用状の請求については、この信用状申請書は、フォーマットおよび詳細にL信用状発行証人が満足することを明記しなければならない：(A)提案の発行日：

請求される信用状(営業日とすべき)；(B)信用状の金額、承認された通貨、および当該信用状が循環A融資機関に割り当てられているか、または循環B融資機関に割り当てられているか、(C)信用状の満期日、(D)受益者の名称および住所、(E)信用状に基づいて引き出したときに当該受益者が提出すべき伝票、(F)信用状に基づいて引き出したときに提示すべき任意の証明書の全文、(G)要求された信用状の目的および性質、および(H)L/信用証発行者が要求可能な他の事項.書式および詳細において、(1)修正が必要な信用状、(2)修正予定日(営業日であるべき)、(3)修正されるべき性質、(4)L/信用状発行者が合理的に要求される可能性のある他の事項、を満足させるべき未払い信用状の修正を要求する。さらに、借り手は、L信用証発行人および行政エージェントに、L信用証発行人または行政エージェントが合理的に要求する、任意の発行人文書を含む、要求された信用状発行または修正に関連する他の文書および情報を提供しなければならない

(Ii)任意の信用状申請を受けた後、L/信用状発行者は、行政エージェントが借り手の信用状申請コピーを受信したことを直ちに行政エージェントと(電話または書面を介して)確認しなければならず、そうでない場合、L/信用証発行者は行政エージェントにコピーを提供する。少なくとも1(1)営業日前に、L/信用状発行者が任意の循環貸金人、行政代理又は借り手の書面通知を受けた場合を除き、第4条に記載された1又は複数の適用条件を満たすことができず、その後、本項及び条件を満たす場合には、L/信用状発行者は、請求の日に借主口座を基準とした信用状を開設しなければならない(借り手の債務を支援するためであってもよいし、子会社の債務をサポートするためであってもよい) あるいは具体的な状況に応じて、L/信用証発行者の慣習や習慣に応じたビジネス慣行に基づいて、適用の改正を締結する。各クレジットが発行されると、各循環クレジット者は、ここで撤回できないとみなされ、L/クレジット発行者にクレジットを購入するリスク分担に無条件に同意しなければならず、その金額は、循環クレジット者が適用するサイクルパーセンテージにクレジット金額を乗じた積に等しい。

（三）信用状発行者は、信用状または信用状の修正案を助言銀行またはその受益者に送付した後、速やかに、当該信用状または修正案の真偽かつ完全な写しを借り手および管理代理人に送付します。

(I)任意の信用状項目の下で任意の引き出しを発行した後、L/信用状発行者は、借り手及びその行政代理に通知しなければならない。アメリカのバッチ信用状であれば、借り手は行政代理を通じてドルでL/信用状の発券者に返済しなければならない。代替貨幣種バッチ信用状については、借り手は、(A)L/C発券者(その選択)が通知において米ドルで支払うことを明確に要求しない限り、行政エージェントを介してL/C発券者を当該代替貨幣で弁済しなければならない。または(B)ドルでの返済を要求しない場合、借主は、引き出し通知を受けた後、直ちにL/C発券者および行政エージェントに通知しなければならず、借り手はL/C発券者をドルで返済する。代替通貨の一部の信用状項目の引き出しをドルで返済する場合、L/信用状発行者は、当該引き出し金額を確定した後、直ちに借入者及び同値ドルの行政代理に通知しなければならない。いいえ(X)午前十一時より遅いです。L/C発券者がドル建ての米国部分信用状に基づいて任意の金を支払う日と、(Y)L/C発券者が別の通貨の部分信用状に基づいて別の通貨で任意の金を返済した日の適用時間(各日付、栄誉期日)は、借り手は、行政エージェントを介してドルまたは適用される代替通貨(場合によっては)を介してL/信用状発行者に支払しなければならない。借り手がその時間前にL/信用状発行者に弁済できなかった場合、行政代理は、直ちに信用状期日、未返済の引き出し金額(信用状発行時に承認された通貨)を各適用された循環貸金人に通知しなければならない未精算金額)と、循環貸手の適用サイクルパーセンテージの額とを含む。この場合、(I)米国の一部信用状の場合、借主は、第2.02節に規定する元金の最低及び倍数を考慮することなく、基本金利融資を申請した米国の部分循環借入金とみなされなければならない

基礎金利貸出金額は、第2.02節に規定する米国部分循環承諾未使用部分の金額及び第4.02節に規定する条件(融資通知の交付を除く)及び(Ii)代替通貨部分信用状の制限を受け、借主は、第2.02節に規定する代替通貨建て欧州通貨貸出又はRFRローンの循環借款の代替通貨部分を申請したものとみなされ、その金額は、未償還金額と等しく、代替通貨建て欧州通貨金利ローン又はRFRローン元金金額の最低及び倍数は考慮されない。ただし、代替通貨部分循環コミットメントの未使用部分の額と第4.02節に規定する条件(貸出交付通知を除く)に依存する。L/信用状発行者又は行政代理人は、本項第2.03(C)(I)条に従って発行された任意の通知は、直ちに書面で確認された場合、電話で発行することができる提供直ちに確認されておらず、このような通知の終局性や拘束力に影響を与えてはならない。

（ ii ）各回転貸し手は、第 2.03 条（ c ）（ i ）に基づく通知に基づき、適用可能な信用状が発行された承認通貨で、管理代理店の事務所において、遅くとも 1 分の 1 までにその適用可能な回転率に等しい金額で、 L / C 発行者の口座に資金を利用できるようにしなければならない。管理代理人による当該通知で指定された営業日の午後 0 0 時、その場合、セクション 2.0 3 （ c ）の規定に従い、資金を利用可能な各回転貸し手は、該当する場合には、当該金額の米国トランシェ回転 A ローンおよび米国トランシェ回転 b ローンまたは代替通貨トランシェ回転 A ローンおよび代替通貨トランシェ回転 b ローンを借り手に対して行ったものとみなされます。管理代理人は、受領した資金を、適用可能な承認通貨で L / C 発行者に送金するものとします。

（三）第 4.0 2 項に定める条件が満たされないため、またはその他の理由により、回転借入によって完全に再融資されなかった未払い金額については、借入者は、その再融資されていない未払い金額の金額の L / C 借入を L / C 発行者から発生したとみなされる。L / C 借入は、デマンド（利子とともに）に支払われ、デフォルトレートで利子となります。この場合、第 2.03 条（ c ）（ ii ）に基づく L / C 発行者の口座に対する各回転貸し手による管理代理人への支払は、当該 L / C 借入への参加に関する支払とみなされ、本条に基づく参加義務を満たすための当該貸し手からの L / C 前払いを構成する。

（四）各回転貸し手が、信用状の下で引き出された金額を L / C 発行者に返済するために、このセクション 2.03 （c）に基づく回転貸し手または L / C 前払い金を資金調達するまで、当該金額の当該貸し手の適用可能な回転率に対する利子は、 L / C 発行者の勘定にのみ適用される。

(V)第2.03(C)節に記載されているように、各循環貸金人は、(A)任意の理由でL/C発券者、借り手、または他の人に対して任意の相殺、反クレーム、回復、抗弁、または他の権利を有する可能性がある任意の理由で、L/C発券者、借り手または他の人に対して任意の理由で任意の理由でL/C発券者、借り手または任意の他の人に有する可能性のある任意の相殺、反クレーム、回復、抗弁、または他の権利、(B)違約の発生または継続、を含む循環融資またはL/信用状事前支払いを提供する義務がある。または(C)上記の任意の状況と類似しているか否かにかかわらず、他のイベント、イベント、または状況が発生する前提は、しかし、第2.03(C)節の規定により、循環貸主毎に循環融資を提供する義務は、第4.02節に規定する条件(借り手交付ローン通知を除く)を遵守しなければならない。L信用状のこのような前払いは、借り手がL信用証発行人にL信用証発行人が信用状に基づいて支払ういかなる金の義務を解除しないか、又は他の方法で損害した場合、本信用状に規定された利息を返済する。

（ vi ）任意の回転貸し手が、第 2.03 節（ c ）（ ii ）に規定された時間までに、当該貸し手が本節（ c ）の前述の規定に従って支払う必要がある金額を、 L / C 発行者の勘定のために管理代理人に提供しない場合、本契約の他の規定を制限することなく、L / C 発行者は、その貸し手から回収する権利を有する。（管理代理人を通じて）、需要に応じて、そのような支払いが必要とされる日から L / に直ちに支払いが利用可能な日からまでの期間における利子付きの金額C 発行者は、連邦資金金利と銀行間補償に関する銀行業界の規則に従って L / C 発行者が決定する金利、および L / C 発行者が慣習的に課す管理手数料、処理手数料または類似の手数料の大きい方に等しい年率で発行する。

前述の関連性当該貸し手が当該金額を（前述の利子及び手数料とともに）支払う場合、当該支払った金額は、当該回転借入又は L / C 借入の日において、当該回転借入又は L / C 借入に関する L / C 前払いに含まれる当該貸し手の回転借入を構成するものとします。本セクション 2.0 3 （ c ）（ vi ）に基づく債務金額に関して、（管理代理人を通じて）回転貸し手に提出された L / C 発行者の証明書は、明白な誤りがない決定的なものとします。

(d) 参加費の償還.

（ i ） L / C 発行者が信用状に基づく支払を行い、第 2.03 条（c）に従って当該支払に関して当該貸し手の L / C 前払いを受け取った後、管理代理人が L / C 発行者の口座に対して関連する未払い金額または利子に関する支払を受け取った場合（貸し手からの直接的またはその他の手段を問わず、管理代理人によって適用された現金担保の収益を含む）、管理代理人は、当該貸し手に対して、管理代理人が受け取った資金と同じ資金で、その適用可能な回転率を配分します。

（ ii ）管理代理人が L / C 発行者の口座のために受領し、第 2.0 3 条（ c ）（ i ）に従って回転貸し手に配分された支払いが、第 11.0 5 条に記載されている状況のいずれかの下で返還される必要がある場合。（ L / C 発行者がその裁量で締結した和解に基づくものを含む）、各回転貸し手は、 L / C 発行者の口座のために、管理代理人の要求に応じて、その適用可能な回転率を管理代理人に支払う。当該請求の日から当該金額が当該貸し手によって返還される日までの利子を加算し、時折有効な連邦資金金利に等しい年率で支払うこと。本項に基づく貸し手の義務は、義務の全額支払および本契約の終了後も存続します。

（ e ）絶対債務. 各信用状の下での各引出について L / C 発行者に返済し、第 2.03 条（ c ）（ ii ）に基づき行われた各 L / C 借入および各回転ローンを返済する借り手の義務は、絶対的、無条件かつ取り消し不能であり、以下のものを含むすべての状況において、本契約の条件に厳格に従って支払われるものとする。

（ i ）当該信用状、本契約、またはその他の融資文書の有効性または執行力の欠如。

（ ii ）当該信用状の受益者または譲渡人に対して、借り手または子会社が随時有する請求、反請求、相殺、抗弁その他の権利の存在（またはそのような受益者または譲渡人が代理する人）、 L / C 発行者または本契約に関連して、その他の者、本書または信用状またはそれに関連する合意または文書によって想定される取引、または無関係な取引。

（三）当該信用状の下またはそれに関連して提示された、いかなる点においても偽造、詐欺、無効または不十分であることが証明される、またはいかなる点においても虚偽または不正確であることが証明される、または当該信用状の下での引出を行うために必要とされる文書の送信またはその他の文書の損失または遅延。

（四） L / C 発行者による、 L / C 発行者の保護のため、借り手の保護のためではなく、 L / C 発行者の任意の要件の放棄、または L / C 発行者による、実際には借り手の実質的に不利な影響を与えない任意の放棄；

（ v ）電子的に提示された支払要求の履行は、信用状が要求がドラフトの形式であることを要求する場合であっても、

（ vi ）当該信用状の満了日として指定された日以降に提出された、または該当する場合には、当該日以降の提出が UCC 、 ISP または UCP によって承認されている場合、当該信用状の下で書類が受領されなければならない日以降に提出された、その他の準拠項目に関して L / C 発行者が行った支払い。

（七）当該信用状の条件を厳格に遵守していない原案または証明書の提示に対して、当該信用状に基づく L / C 発行者による支払い。破産の受託者、所有債務者、債権者の利益のための譲受人、清算人であると主張する人に対する信用状発行者が当該信用状に基づいて行った支払い、債務救済法に基づく手続に関連して生じるものを含め、当該信用状の受益人または譲受人の受領人またはその他の代理人または後継者。

（八）関連する為替レート、または借り手または子会社に対する関連する代替通貨の利用可能性、または関連する通貨市場全般における悪影響。

（九）上記のいずれかと同様のか否かを問わず、他の状況または発生が、借り手またはその子会社の防御または免責を構成する可能性のあるその他の状況を含む。

貸し手は、各信用状の写しおよびその各修正書を速やかに審査し、貸し手の指示に違反したその他の不規則性がある場合には、貸し手は、直ちに信用状発行者に通知する。貸し手は、前記のような通知がない限り、信用状発行者およびその代理人に対する請求を放棄したものとみなされます。

(F)パートナーシップL/ヘアピンのキャラクターそれは.各貸手および借り手は、信用状の下の任意の引き出しを支払うとき、L信用状の振出者は、いかなる伝票(信用証が明確に要求された任意の即時為替手形、証明書、および伝票を除く)を得る責任もなく、そのような伝票の有効性または正確性を決定または照会する責任もなく、またはそのような伝票に署名または交付する者の許可を決定または照会する責任もない。L/信用状の振出人、行政エージェント、それらのそれぞれの任意の関連者またはL/信用状振出者の任意の往来者、参加者または譲受人は、いかなる貸金人にも責任を負わない：(I)循環貸金人または要求された貸金人(場合によっては)の要求の下、またはその承認を受けて、本プロトコルに関連するいかなる行動も取らない；(Ii)重大な不注意または意図的な不正行為なしにいかなる行動をとるか、または(Iii)任意の信用状または発券者伝票に関連する任意の伝票または文書の適切な署名、効力、有効性、または実行可能である。借り手は、任意の受益者または譲受人が任意の信用状を使用することによる、またはしないことによるすべてのリスクを負う前提は、しかし、この仮定の意図は、借主が法的または任意の他の合意によってその受益者または譲受人に対して享受する可能性のある権利および救済を追求することを阻止すべきでもない。第2.03(E)節に記載された任意の事項については、L/信用状の振出者、行政エージェント、任意の貸手、それぞれの関連者または任意の往来者、参加者、または譲受人は、いかなる責任も負わない提供, しかし、このような条項には逆の規定があるにもかかわらず、借り手はL/信用状発行者にクレームを請求することができ、L/信用状発券者は、借入者に対して責任を負う可能性があるが、管轄権を有する裁判所による控訴不可能な最終判決によって決定された間接的または懲罰的損害賠償ではなく、借り手が受けた任意の直接損害賠償に限定される。開証人Lの故意過失又は重大過失により、又は開証人Lが受益者(S)に信用状条項に厳格に適合する即時為替手形及び証明を提示した後、故意に信用状項の下で支払わない(管轄権のある裁判所の命令を除く)ことによるものとする。さらに説明するために、上記の規定に限定されないが、いかなる逆の通知または情報にかかわらず、L信用状発行者は、表面的に正しい伝票であることを受け入れることができ、さらなる調査の責任を負わず、譲渡、裏書きまたは譲渡、裏書きまたは譲渡信用状または信用状の下の権利または利益または収益を主張する任意の手形の有効性または十分性について、L信用証発行者は、すべてまたは部分的に無効または無効であることが証明されることができるいかなる責任も負わない。L信用状発行者は、ユニバーサル同業銀行金融電信協会(“協会”)を介して信用証受益者に信用状を発行するか、あるいは任意の通信を行うことができるSWIFT サービス)電文または隔夜宅配便、または任意の他の商業的に合理的に受益者とコミュニケーションする方法

(G)より多くの情報を提供するISP および UCP の適用、責任制限. 信用状の発行時（既存の信用状に適用されるそのような合意を含む）において、 L / C 発行者および借り手が明示的に別段の合意がない限り、（ i ） ISP の規則は、各スタンバイ信用状に適用され、（ ii ） UCP の規則は、各商業信用状に適用されます。前記にかかわらず、 L / C 発行者は、要求される法律、命令、または慣行の下で要求されるまたは許可される L / C 発行者の行為または怠慢によって、借り手に対して責任を負わず、借り手に対する L / C 発行者の権利および救済は損なわれることはありません。

L / C 発行者または受益者が所在する管轄区域の法律または命令、 ISP または UCP に記載されている慣行、該当する場合、または ICC 銀行委員会の決定、意見、慣行ステートメント、または公式コメントを含む、信用状または本契約に適用されることが許可されています。金融貿易銀行家協会 — 国際金融サービス協会（ BAFt—IFSA ）または国際銀行法実務研究所（ Institute of International Banking Law & Practice ）、信用状がそのような法律または実務を選択するかどうかにかかわらず。

（ h ）信用状の手数料それは.借り手は、第2.15項の規定に従って、各循環貸主の口座を行政代理に支払い、その適用される循環割合に応じて信用状費用を支払わなければならない(信用状の手数料)は、適用金利にこの信用状項目の下で1日に抽出可能な金額を乗じた各信用状に等しい。任意の信用状項目の下で毎日抽出可能な金額を計算するために、当該信用状の金額は、第1.06節の規定に従って決定されなければならない。信用状費用は(A)毎年3月、6月、9月と12月の最終営業日に満期になって支払い、信用証発行後の最初の営業日から、信用証の満期日以降に必要に応じて支払い、(B)四半期ごとに借金を計算しなければならない。適用為替レートが任意の四半期内に何か変化がある場合は、各信用状項目の下で抽出可能な1日当たりの金額をそれぞれ計算し、その適用為替レートが発効した四半期内の各期間の適用為替レートを乗算しなければならない

(i) L / C 発行者に対するフロント手数料および書類手数料および処理手数料. 借り手は、各信用状について、年率 1% の 1 / 8 に相当する前面手数料（ i ）を、 L / C 発行者に直接、自身の勘定で支払わなければならない。 “タイムズ” 当該信用状の額面額及びその発行時に支払うべき額並びに（ ii ）当該信用状の額を増加させる信用状の修正については、年率 1% の 1 / 8 に相当するレートで “タイムズ” その増額とその改正の有効性に応じて支払われる。さらに、借入者は、信用状に関する信用状発行者の慣習的な発行、提示、修正その他の処理手数料、その他の標準的な費用および手数料を、信用状発行者に直接支払うものとします。このような慣習手数料および標準費用および手数料は、需要に応じて支払われ、払い戻しできません。

(J)スタッフ発行者文書との矛盾. 本規約の条項と発行者文書の条項との間に矛盾が生じた場合、本規約の条項が優先されます。

（ K ）子会社に対する信用状. 本書で発行された信用状または未払いの信用状が子会社の債務を支えるもの、または子会社の勘定のためであることにかかわらず、借り手は、当該信用状に基づくすべての引出額について本書で L / C 発行者に償還する義務を負います。借り手は、子会社の勘定に対する信用状の発行が借り手の利益のためであり、借り手の事業が当該子会社の事業から実質的な利益を得ていることをここに認めます。

セクション 2.0 4 [意図的に省略] 。

2.05節：第1節繰り上げ返済する.

（ a ）任意選択.

(I)借り手が行政代理機関に通知した後、割増または罰金を支払うことなく、定期融資および循環融資の全部または一部を随時または随時自発的に前払いすることができる提供(A)行政エージェントは午前11：00までにこの通知を受信しなければならない.(1)欧州通貨金利ローンおよびRFRローンの任意の日を前払いする前に(3)営業日、および(2)基本金利ローンを前払いした日；および(B)任意のローンの前払い元金金額は、3，000，000ドルまたは元金1，000，000ドルを超える整数倍でなければならない；または(3)いずれの場合も、元金金額が1，000，000ドル未満である場合は、入札融資を提供する融資者の書面同意を得ない限り、任意の場合に自発的に前払い融資を入札してはならない。このような通知は、事前返済の日付と金額、および事前返済が必要な融資タイプ(S)を明記しなければならず、定期ローンまたは欧州通貨金利ローンである場合は、そのようなローンの利子期間(S)を明記しなければならない。行政エージェントは、各貸手が受信した各このような通知と、その貸手が支払うべき前払い部分の金額とを直ちに通知する(ベース

貸し手に対する適用可能な割合）。借り手が当該通知をした場合には、借り手は当該通知に定める前払いを行い、当該通知に定める前払い金額は、その通知に定める日に支払われる。元本の前払いには、前払い金額のすべての未払利息と、第 3.05 条に従って要求される追加金額が付属するものとします。第 2.15 条に従い、当該前払い金は、関連する各ファシリティについて、それぞれの適用可能な割合に従って貸し手に対して支払われます。

（ ii ） [意図的に省略] 。

(B)調査結果強制性.

(i) 特集いつでも何らかの理由で(A)当時の循環残高総額が当時の有効な循環融資を超えていれば、(B)当時のL/C債務の未返済額が当時有効な信用状を超えて昇華し、(C)当時の入札融資の未返済額が当時の有効な入札融資を超えて昇華し、(D)当時のすべての米国部分循環A融資の未返済額が当時有効な米国部分循環A承諾を超えた場合、(E)当時のすべての米国部分循環b融資の残高が当時有効であった米国部分循環b承諾を超え、(F)当時のすべての米国部分循環融資の未返済金額が当時有効な米国部分循環承諾を超え、(G)このとき、すべての代替通貨部分循環Aローンの未返済金額が当時有効な代替通貨部分循環A承諾を超え、(H)当時のすべての代替通貨部分循環Bローンの未返済金額が当時の有効な代替通貨部分循環B承諾を超えた。または(I)当時のすべての代替通貨部分循環ローンの未返済金額は、その時点で有効な代替通貨部分循環承諾額を超え、借り手は、その超過部分に等しい総額で、融資およびL/信用状借款(すべての計算すべきが支払われていない利息と一緒に)および/または現金担保L/信用状債務を直ちに前払いしなければならない前提は、しかし、第2.14(A)節の最後の文の規定に違反しない場合には、借り手は、第2.05(B)(I)節の規定によりL/Cの債務を現金化してはならず、全額前払い循環融資及び入札融資の後でない限り、当時未返済の循環融資総額が循環融資を超えている。

(ii) 支払いの運用. 第 2.15 条に別段の定めがある場合を除き、本第 2.05 条（ b ）に従って行われた回転ファシリティに関する前払い、 1つ目は，は、 L / C 借入物に比例に適用されます。二番目，未払いの回転ローンに適用され，第三に，残りの L / C 債務の現金担保に使用されます。現金担保された信用状の引き出しに際して、現金担保として保有された資金は、（借り手または現金担保を提供した債務不履行貸し手による、またはこれ以上の通知なしに）、 L / C 発行者または回転貸し手（該当する場合）の償還に適用されます。

上記の申請のパラメータの範囲内で、本セクション 2.05 （ b ）に基づく前払い金は、まず基本金利ローンに適用され、その後、定期 SOFR ローン、調整されたデイリー · シンプル RFR に基づく利子付きローン、デイリー · シンプル RFR に基づく利子付きローンまたはユーロ通貨金利ローンに、利子期間の満期期までの直順に適用されます。本セクション 2.05 （ b ）に基づくすべての前払いは、セクション 3.05 の対象となりますが、それ以外の場合、プレミアムまたはペナルティはかかりず、前払いの日までに前払された元本金額の利息を伴います。

第 2.06 条引受金を中止または削減する.

（ a ）任意選択. 借り手は、管理代理人への通知により、回転ファシリティを終了し、または回転ファシリティを随時恒久的に削減することができます。提供（ i ）当該通知は、遅くとも 11 ：終了または削減日の 5 （ 5 ）営業日前午前 0 0 時、（ ii ）そのような部分的な削減は、合計 1，000，000 ドルまたはそれを超える 1，000，000 ドルの整倍数であり、（ iii ）借り手は、本契約および本契約に基づく同時前払いの効力を生じた後、（ A ）回転未払い総額が回転未払い総額が回転未払い総額を上回る場合、（ B ）本契約に基づく完全に現金担保されていない L / C 債務の未払い額が信用状のサブリミットを超える場合、回転未払い総額を終了または削減しないものとします。（ C ）未払いの入札額

（ D ）当時のすべての米国トランシェ Revolving A ローンの残高額は、当時の米国トランシェ Revolving A コミットメントを超えること、（ E ）当時のすべての米国トランシェ Revolving b ローンの残高額は、当時の米国トランシェ Revolving b コミットメントを超えること、または（ F ）当時の全米国トランシェの回転ローンの未払い額が、当時の米国トランシェの回転債務を上回ること。

(B)調査結果強制性.

（ i ）米国タームコミットメントの総額は、米国ターム借入の日に自動的に恒久的にゼロに、カナダタームコミットメントの総額は、カナダターム借入の日に自動的に恒久的にゼロに削減されます。

（ ii ）本セクション 2.06 に基づく回転債務の削減または終了の効力を生じた後、信用状のサブリミット、米国トランシェの回転債務または代替通貨トランシェの回転債務が、その時点の回転ファシリティ、信用状のサブリミット、米国トランシェの回転債務または代替通貨トランシェの回転債務（場合によっては）を超えると、過剰額によって自動的に減額されます

(c) コミットメントの削減の適用、手数料の支払い. 管理代理人は、本セクション 2.06 に基づく回転債務、信用状サブリミット、米国トランシェ回転債務または代替通貨トランシェ回転債務の終了または削減について、速やかに貸し手に通知します。各回転貸し手の回転債務、信用状サブリミット、米国トランシェ回転債務または代替通貨トランシェ回転債務、回転債務、信用状サブリミット、米国トランシェ回転債務および代替通貨トランシェ回転債務（該当する場合）の削減に際し、当該割引金の適用可能な回転率によって割引されます。回転施設の終了の効力発生日までに発生した回転施設に関するすべての手数料は、当該終了の効力発生日に支払われるものとします。

セクション 2.07 ローンを返済する.

（ a ）定期ローン. 借り手は、（ i ）米国タームファシリティの満期日に未払いのすべての米国タームローンの元本総額を米国ターム貸し手に対して、および（ ii ）カナダタームファシリティの満期日に未払いのすべてのカナダタームローンの元本総額をカナダターム貸し手に対して返済するものとします。

(B)調査結果循環ローン. 借り手は、回転貸し手に対し、回転貸し手に対して、回転貸し手の満期日に、当該日における未払いの回転貸し手全額の総額を返済するものとします。

セクション 2.0 8 金利とデフォルトレート.

（ a ）利子それは.第2.08(B)節の規定に適合する場合、(I)貸金の場合の各欧州通貨金利ローンは、借入金が適用された日からの各利息期間の未償還元金に利息を計上しなければならず、年利は、その金利期間の欧州通貨金利と当該融資の適用金利プラス(任意の貸金者が連合王国又は参加加盟国の融資事務所から貸し出した欧州通貨貸出金利である場合)の強制コストに等しい。(2)貸金の場合の各RFRローン(SOFR定期ローンを除く)は、適用される調整後の毎日簡単RFRまたは1日当たりの簡単RFR(場合によっては)の年利率に応じて利息を計上しなければならない追加するローンの適用金利；(3)貸金下の各基本金利ローンは、適用された借入日からその未返済元金に対して利息を発生すべきであり、年利は基本金利に当該ローンの適用金利を加えることに等しい；(4)貸金下の各定期SOFRローンは、各ローンの未返済元金について利息を発生しなければならない

当該利息期間の調整期間の SOFR に当該ファシリティの適用金利を加えた年率に等しい年率で、当該ファシリティの適用金利に適用される借入日から当該ファシリティに関する利息期間の利息。（ v ）各入札融資は、適用可能な借入日からその未払いの元本に対して、第 2.01 条に従って入札融資を行う貸し手または貸し手が引用した絶対金利に等しい年率で利息を負担するものとする。C ）。

(B)調査結果違約率.

（ i ）ローンの元本額が、明記された満期、加速またはその他の方法によって（適用される猶予期間にかかわらず）支払期限に支払われない場合、当該金額は、その後、適用法で許可される最大限のデフォルトレートに等しい変動金利で、常に年利を支払うことになります。

（ ii ）任意の金額借入者が借入文書に基づき支払うべき（借入金の元本を除く）は、満期時に支払われません。（適用される猶予期間を問わず）、明記された満期、加速またはその他の場合のいずれにおいても、その後、要求された貸し手の要請により、当該金額は、その後、デフォルト金利に等しい変動金利で、常に、第 1 条で認められる最大限の範囲で利息を負担するものとします。適用法。

（三）要求される貸し手の要請により、デフォルトイベントが存在する間、（ x ）未払いの債務（信用状手数料を含む）には、適用法で認められる最大限のデフォルトレートに等しい変動金利で、いつでも年利が発生することがあり、（ y ）サステナビリティメトリック価格グリッドに基づく適用レートの調整は適用されなくなります。

（四）未払金（未払金を含む）の未払金及び未払金については、請求に応じて支払われます。

(c) 利子支払い. 各融資の利子は、当該融資に適用される各利子支払日および本契約書に定めるその他の時期に滞納し、支払われるものとします。本契約の利子は、判決の前後、債務者救済法に基づく手続の開始前後、本契約の条件に従って支払われ、支払われる。

(d) “利子法”(カナダ). 利子法（カナダ）の目的のため、およびカナダタームファシリティに関してのみ、（ i ）本契約に基づく利子率または手数料率が 1 年間ベースで計算される場合。（「推定年」）計算される暦年の実際の日数よりも少ない日数を含む、当該金利又は手数料率は、当該金利又は手数料率を計算する暦年の実際の日数を乗算し、日数で割った年率として表す。当年において、（ ii ）本契約に基づく利子計算には、利子再投資の原則は適用されません。また、本契約に定める利率は、実効金利または利回りではなく、名目金利であることを意図しています。

セクション 2.0 9 費用.費用.

第 2.03 条の（ h ）および（ i ）に記載されている特定の手数料に加えて、

（ a ）施設費それは.借り手は、その適用されるサイクル割合に応じて、各循環貸主の口座を行政エージェントに支払い、融資費を支払わなければならない(施設費)は、適用金利に循環ローンを乗じた1日当たりの実金額(または、循環ローンが終了した場合、すべての循環ローン、入札ローン、L/信用状債務の未返済金額)に等しく、用途にかかわらず、第2.15節の規定で調整しなければならない。第4条の1つまたは複数の条件が満たされていない場合には、循環融資の利用可能期間内(およびその後、循環融資、入札融資またはL/C債務がまだ返済されていない限り)、融資費用は、毎年3、6、9および12月の最後の営業日(閉鎖日後の最初の営業日から)および循環融資利用可能期間の最後の日(適用される場合、その後は要求に応じて)が満了し、四半期ごとに支払われなければならない。施設費用は四半期ごとに料金を計算しなければなりません。適用料率がどの四半期以内に何か変化があれば、実際の毎日です

金額は、当該適用金利が適用された四半期における各期間について、適用金利を別々に算出し、適用金利を掛けます。

(B)調査結果信用状の手数料. 借り手は、第 2.03 項（ h ）および（ i ）に定める信用状手数料を支払うものとします。

（ i ）借り手は、書面により別途合意された手数料を、指定された金額及び時刻において、管理代理人に自費で支払うものとする。当該手数料は、支払時に全額獲得され、いかなる理由も返金できません。

（ ii ）貸し手は、貸し手および / またはその関連会社に対して、書面により別途合意された追加手数料を、指定された金額および時間に支払うものとします。当該手数料は、支払時に全額獲得され、いかなる理由も返金できません。

セクション 2.10 利子及び費用の計算.

基本金利ローン(調整後期限SOFRを参照して決定された基本金利ローンを含む)のすべての利息計算は、365日または366日(場合によっては)の1年および実際の過去の日数に基づくべきである。他のすべての費用および利息の計算は、1年360日および実際の過去の日数に基づいていなければならない(これにより支払われる費用または利息(適用すれば、365日1年で計算される費用または利息よりも多い)、または代替通貨部分循環ローンに関する利息である場合は、当該市場慣行とは異なる市場慣行に従って計算される。各ローンは、融資を行う日に利息を計算しなければならないが、ローンまたはその任意の部分は、そのローンまたはその任意の部分が支払われた日に利息を計算してはならない提供第2.12(A)節の規定により、発行当日に償還された融資のいずれかは、1(1)日の利息に計上されなければならない。行政エージェントは，本契約項における金利や費用の決定ごとに決定的であり，すべての目的に対して拘束力を持ち，明らかな誤りはない.

セクション 2.1 1 債務項の証拠.

（ a ）勘定の保存それは.各貸主による信用拡張は、通常の業務中に保証された1つまたは複数のアカウントまたは記録によって、貸手および行政エージェントによって証明されなければならない。行政代理と各貸手が保存している勘定或いは記録は確実でなければならず、貸手が借り手に提供した信用延期金額及びその利息と支払いの明らかな誤りは存在しない。しかしながら、そのように記録されていない、またはそのようにしているいかなる誤りも、本契約の下で債務に関連する任意の借金を支払う義務を制限または影響を与えてはならない。任意の貸手が保持している口座および記録と行政エージェントの口座および記録との間に競合がある場合、明らかな誤りがない場合には、行政エージェントの口座および記録を基準としなければならない。任意の貸手が行政代理を通じて提出した要求に応じて、借り手は、貸手の名義で登録された手形に署名し、それを貸手(行政エージェントを介して)に渡し、この手形は、これらの勘定または記録を証明するほか、融資者の融資を証明しなければならない。各貸手は、その手形に付表を添付し、その手形に、その融資の日付、タイプ(例えば、適用される)、金額および期限、およびそれに関連する支払いを明記することができる。疑問を生じないためには，第11.06節の規定に適合しない限り，譲渡又はその他の方法で融資を譲渡してはならない。

(B)調査結果記録の維持管理. 第 2.11 条（ a ）に規定する会計および記録に加えて、各貸し手および管理代理人は、信用状への参加の当該貸し手による購入および販売を証明する通常の慣行に従って、会計または記録を保持するものとする。管理代理人が保持する会計及び記録と、当該事項に関して貸し手の会計及び記録との間に矛盾が生じた場合には、管理代理人の会計及び記録は、明らかな誤りがない場合に管理するものとする。

セクション 2.12 一般的な支払い.

（ a ）一般情報それは.借り手が支払うすべてのお金は無料で明確でなければならず、いかなる反クレーム、抗弁、補償、または相殺の条件または控除を受けない。どのローンの元金と利息のすべての支払いは、そのローンの額面と同じ貨幣で支払わなければならない。第2.09条に基づいて支払われたすべての費用はドルで支払われなければならない。未精算金額に関するすべての支払いは、第2.03節に規定する通貨で支払わなければならない。本契約における他のすべての支払いは、そのような支払いに関連する指定された通貨で支払われ、通貨が指定されていない場合は、ドルで支払われなければならない。本契約には別途明確な規定があるほか、(X)借主が本契約項の下でドルで支払うすべての金は、午後2：00までに行政代理事務室でドルと当日の資金で行政エージェントに支払い、対応する貸手口座によって支払わなければならない。借り手が本契約に規定する期日及び(Y)本契約に規定する任意の代替通貨で支払われるすべての金は、行政代理が本契約に規定する日に規定される適用時間内に当該代替通貨及び同日資金で行政代理事務室に支払わなければならない。前述の一般性を制限することなく、行政エージェントは、本プロトコルの下で満期になった任意の金の支払いを米国に要求することができる。いかなる理由でも、借り手は、本協定の項のいずれかに必要な支払いを通貨の代わりに支払うことをいかなる法律でも禁止されており、借り手は、代替通貨の支払い金額に相当するドルをドルで支払わなければならない。行政エージェントは、関連する融資(または本明細書に規定された他の適用シェア)におけるそれの適用割合を、融資者貸出オフィスに電気的に送金する同様の資金を各貸手に迅速に割り当てる。管理エージェントが午後2：00以降に受け取ったすべての支払い(ドルで支払うような)または行政エージェントが指定した適用時間(例えば、代替通貨で支払う)は、次の営業日に受信されたものとみなされ、任意の適用可能な利息または費用は、引き続き計上されなければならない。“利息期限”の定義、及び本プロトコルには、借り手が支払う任意の金が営業日以外のある日に満了しなければならない場合は、次の営業日に支払わなければならないことが別途明確に規定されており、その期間の延長は、計算利息又は費用(場合によって決定される)に反映されなければならない。

(B)(一)調査結果を調査する貸手が資金を提供するそれは.行政エージェントが欧州通貨金利ローンまたはRFRローンを借りる提案日の前に貸手から通知を受けない限り(または、基本金利ローンの借り入れである場合、借入日の正午12：00前)、借入者が借入に占めるシェアを行政エージェントに提供しない場合、行政エージェントは、融資者が第2.02節の規定に従ってその日にシェアを提供したと仮定することができる(または、基本金利ローン借入である場合、貸手は、第(2.02)節の規定に従って、所定の時間にシェアを提供し、その仮定に基づいて借り手に対応する金額を提供することができる。この場合、貸手が実際に借入に適用されたシェアを行政エージェントに提供していない場合、その貸手と借り手はそれぞれ、直ちに同日資金形式で行政エージェントに相応の金額とその利息を支払い、借り手がその金額を取得した日から(行政代理への支払いの日を含まない)毎日を要求すべきであり、(A)当該貸手によって支払われる場合には、連邦基金金利と行政エージェントが銀行業の銀行間補償に関するルールに基づいて決定した金利のうち大きい者を基準として、どの行政、行政、を加えてもよい。(B)借り手が支払う場合、基本金利ローンに適用される金利、または代替通貨に適用される金利は、場合に応じて決定される。借り手および貸手が同じまたは重複する期間の利息を行政エージェントに支払わなければならない場合、行政エージェントは、その期間に借り手が支払った利息の金額を直ちに借り手に送金しなければならない。借り手が借入適用中のシェアを行政エージェントに支払う場合，借入の日からそのように支払われた金額は，その借り手の借入中の融資を構成すべきである.借り手のいかなる支払いも、貸手が行政代理にそのような金を支払うことができなかった借り手に対するいかなるクレームも損なうべきではない。

(ii) 借款人が支払う. 管理代理人は、貸し手又は信用証書発行者の勘定に対して支払が行われる日前に、借り手から当該支払を行わない旨の通知を受けた場合を除き、管理代理人は、当該日に当該支払を行ったものと推定することができる。

本契約に従って、そのような仮定に基づいて、適切な貸し手または L / C 発行者に、場合によっては、支払われる金額を分配することができます。このような場合、借り手が実際に支払を行っていない場合、適切な貸し手または L / C 発行者は、場合によっては、そのような支払いを受領し、その貸し手または L / C 発行者に配分された金額を、その利子付きの当日資金で、要求に応じて直ちに管理代理人に返済することに同意する。連邦資金金利と銀行間補償に関する銀行業界の規則に従って管理代理人が決定した金利の大きい方で、当該金額が分配される日から（管理代理人への支払日を除く）までの各日について。

本項（ b ）に基づく債務金額に関する管理代理人の貸し手または借り手への通知は、明白な誤りがない限り、決定的なものとする。

(c) 前項条件を満たさないこと. 貸し手が、本第二条の前項の規定により当該貸し手が行う貸付のために、管理代理人に資金を供与し、第四条に定める適用可能な信用延長条件が満たされないこと又は本契約の条件に従って放棄されないことにより、当該資金を管理代理人が借り手に対して供与しない場合、管理代理人は、当該資金（当該貸し手から受領した類似の資金）を速やかに利子なしで当該貸し手に返還するものとする。

(d) 貸手のいくつかの義務. 定期ローンおよび回転ローンの実施、信用状への参加資金調達、およびセクション 11.0 4 （ c ）に基づく支払を行うための貸し手の義務は、複数であり、共同ではありません。貸し手が、本明細書で要求される任意の日に、貸し出しを行うこと、そのような参加資金を調達すること、またはセクション 11.0 4 （ c ）に基づく支払いを行うことを怠った場合、他の貸し手が、そのような日にそれを行う対応する義務を免除するものではなく、貸し手は、他の貸し手が貸し出しを行うことを怠ったことについて責任を負わない。第 11.0 4 条（ c ）に基づく参加を購入するか、または支払を行う。

（ e ）資金源. 本契約のいかなる規定も、貸し手が特定の場所または方法で融資のための資金を入手するよう義務付け、または特定の場所または方法で融資のための資金を入手した、または入手するであろうという貸し手による表明を構成するものとはみなされません。

(F)パートナーシップ比例して処理するそれは.本文に別の規定がある範囲を除いて：(I)各借入金(入札ローンを除く)はすべて適切な貸手から借金しなければならず、第2.03(H)及び(I)節及び第2.09(A)節に規定される各費用は適切な貸手によって支払われなければならず、毎回承諾額を終了又は減少させることは、貸手それぞれの承諾額に適用され、貸主それぞれの承諾額に応じて比例的に割り当てられる。(2)各借款(入札融資を除く)は、貸主それぞれの承諾額(例えば、循環融資及び定期融資を発行するため)又はそのそれぞれの融資の額に比例して貸手(例えば、融資転換及び継続期間に属する)に割り当てられなければならない。(3)借主の各融資元金の支払い又は前払い(入札融資を除く)は、適切な融資者がそれぞれ保有する融資の未払い元金に比例して行わなければならない。および(Iv)借主が融資(入札融資を除く)について支払う各利息は、その時点で満期になり、該当する適切な貸手に支払わなければならないこのような融資の利息金額に応じて、比例して適切な貸手が比例して支払わなければならない。

セクション 2.13 貸手が分担して支払う.

(A)任意の貸手が、任意の相殺権または逆請求権または他の方法を行使すべきかどうかを考慮する。(A)本契約及び他の融資文書に基づいてその時点で満期及び当該貸主に対応する任意の融資の債務を取得し、その課税分を超える支払いを得る((I)当該時間満了及び当該貸主に対応する当該等の債務の額と(Ii)当該時間に本合意及び他の融資書類の満了及びすべての貸金者に対応する債務の総額に従って)本プロトコル及びその他の融資書類がすべての貸主の融資に支払うべき債務に基づいて支払う割合すべての貸主がこの時点で獲得した書類、または(B)本契約項の下で貸主の任意のローンの債務(満期および支払うべきではない)と、その時点でその課税税額シェアを超える他の融資書類に基づく任意の融資の債務((I)当時その貸金者に借りていたそのような債務の金額(ただし満期および支払うべきではない)と(Ii)本契約項下のすべての貸主が借りた(ただし満期および支払うべきではない)融資に関連する債務総額の割合)と、(Ii)本契約項下のすべての貸主が借りた(ただし満期および支払うべきではない)融資に関連する債務総額の割合)と、

当時の他の貸付文書に基づく）債務に対する支払について（ただし、支払期限および支払義務ではない）本契約に基づくすべての貸し手およびその時点ですべての貸し手が取得したその他の貸し手文書に基づく貸し手に対して、上記（ a ）および（ b ）の各項において、その割合が大きい貸し手は、（ A ）その事実を管理代理人に通知し、（ B ）購入しなければならない。（額面価値の現金については）他の貸し手による融資への参加及び L / C 債務への小参加、または公平なその他の調整を行う。そのようなすべての支払いの利益は、場合によっては、貸し手に対して支払われるべきまたは貸し手に対して支払われるべき（ただし、支払われるべきではない）ファシリティに関する債務の合計額に従って貸し手によって配分される。提供それはこうです

（ 1 ）そのような参加または小参加が購入され、それに起因する支払いの全部または一部が回収された場合、そのような参加または小参加は取り消され、購入価格は、そのような回収の範囲まで利息なしで復旧される。

（ 2 ）本節の規定は、（ x ）本契約の明示的な条件に従って、または借り手によってまたはその代理で行われた支払いに適用されると解釈されません。（不履行債権者の存在から生じる資金の適用を含む）、（ y ）第 2.14 節に規定する現金担保の適用、または（ z ）貸し手が譲受人または参加者への貸付金のいずれかの参加または L / C 債務のサブ参加の譲渡または売却の対価として得た支払い、借り手またはその関連会社への譲渡（本項の規定が適用されるもの）を除く。

(B)貸手が、任意の相殺権、銀行留置権、反索弁済権又は同様の権利を行使することにより、本プロトコルに従って保有する同一の入札融資の一部としてなされた入札融資の任意の元金、利息又は費用を支払う場合、当該貸手は、当該入札融資を有する他の貸手から当該入札融資を有する他の貸手が保有する入札融資の参加権を迅速に購入し、時々公平な他の調整を行うべきである。そのため，このような入札融資を持つすべての借主は，それぞれが持つ同一入札借金の入札融資元金と利息または費用の未払い金額に応じて，その支払いの利益を比例して共有すべきである.この目的のために、このような支払いが撤回されるか、または他の方法で回復されなければならない場合、これらすべての貸手の間で適切な調整が行われなければならない(売却された株式を転売することによって、または他の方法で)。借り手は、このように他の融資者によって所有される同じ入札融資の入札融資を購入する任意の貸手が、その参加に関連するすべての相殺権、銀行留置権、逆請求権、または同様の権利を完全に行使することができ、融資者がそのような入札融資の直接所有者であるように、同意することができる

（ C ）本明細書に含まれるいかなる規定も、貸し手に対してそのような権利を行使することを要求するものではなく、貸し手の他の債務または義務に関してそのような権利を行使し、行使の利益を保持する貸し手の権利に影響を及ぼすものではありません。

（d）借り手は、上記に同意し、適用法の下で効果的に行うことができる範囲において、上記の取り決めに従って出資を取得する貸し手が、当該出資額について、当該貸し手が借り手の直接債権者であるかのように、当該出資に関して、借り手に対して相殺権および反請求権を行使することができることに同意します。

セクション 2.14 現金担保品.

（ a ）特定の信用支援イベント. （i） L / C 発行者が信用状に基づく引出要求の全部または一部を履行し、そのような引出が L / C 借入の結果となった場合、（ii）信用状の満期日時点で、いかなる理由による L / C 債務も未払いのままである場合、（iii）借り手は、セクション 2.05 または 8.02 （c）に従って現金担保を提供することが求められる。または（ iv ）不履行貸し手が存在する場合、借り手は直ちに、（上記（ iii ）の場合）または 1 営業日以内に（その他すべての場合）管理代理人または L / C 発行者の要請に従って、現金担保を適用される最低担保金額を下回らない金額で提供すること（上記（ iv ）に基づいて提供された現金担保の場合、第 2.15 条（ a ）（ iv ）の効力を生じた後、および当該債務不履行貸し手によって提供された現金担保について決定する）。管理エージェントは、現金の初期預金後、いつでも随時、

担保為替レート変動の影響から保護するため、現金担保の追加提供を要請します。

(B)調査結果抵当権益の付与それは.借り手は，任意の違約貸金者が提供する範囲内で，行政エージェント，L/信用証発行人及び貸金人の利益のために，行政エージェントに付与(制御される)し，すべての現金，預金口座及びその中のすべての残高，及び本プロトコルにより担保として提供されるすべての他の財産及び前述のすべての収益に対して優先担保権益を保持することに同意し，これらは，第2.14(C)節に当該現金担保の義務を適用する担保である。行政代理人が現金担保が行政代理人または本契約に規定されたL/信用証発行者以外の誰の任意の権利または要求、またはそのような現金担保の総金額が最低担保金額よりも低いと判断した場合、借り手は、行政代理人の要求に応じて、そのような不足を解消するのに十分な追加の現金担保を直ちに行政代理人に支払うか、または提供する。すべての現金担保品(預金資金を構成しない信用支援を除く)は行政エージェントの凍結·無利子預金口座に保存しなければならない。借り手は、現金担保の維持と支払いに関連するすべての通常の口座開設、活動、その他の管理費用を随時支払うことを要求しなければならない

(c) 応用. 本契約に反する規定にかかわらず、信用状に関して本セクション 2.14 またはセクション 2.03 、 2.05 、 2.15 または 8.0 2 のいずれかに基づいて提供される現金担保は、特定の L / C 義務、その参加資金を調達する義務の満足のために保有され、適用されます。（不履行債権者である回転債権者によって提供された現金担保については、当該債務に生じた利子を含む）及び当該現金担保が提供されたその他の債務は、本明細書に規定される当該財産のその他の適用に先立ち。

(d) 発表するそれは.前払いリスクまたは他の債務を低減するために提供される現金担保(またはその適切な部分)は、(I)適用される前払いリスクまたはそれによって生じる他の義務の除去(循環融資者(または第11.06(B)(Vi)条に準拠した後にその譲受人を適切に終了することを含む)の違約貸主地位を含む)または(Ii)行政エージェントおよびL/C発行者によって余分な現金担保が存在すると判断される場合に迅速に解除されなければならない提供, しかし、R、(A)任意のこのような免除は、いかなる現金担保の支払いまたは他の方法での譲渡を損害してはならず、任意の支払いまたは他の方法で譲渡された現金担保は、融資文書および融資文書の他の適用条項によって付与された任意の他の留置権の制約を受け続けるべきであり、(B)現金担保を提供する人およびL/C発行者は、現金担保を解除するのではなく、将来の予想される前払いリスクまたは他の義務を支援するために現金担保を保有することに同意することができる。

セクション 2.15 約束違反貸金人.

（ a ）調整する. 本契約に記載されている反則の規定にかかわらず、貸し手が債務不履行貸し手となった場合、当該貸し手が債務不履行貸し手ではなくなるまで、適用法で認められる範囲において、次のことを行います。

(i) 免除と改訂. 当該債務不履行貸し手が、本契約の修正、放棄または同意を承認または承認しない権利は、「必要貸し手」の定義および第 11.01 条に記載されているように制限されます。

(ii) 約束違反貸手の滝. 管理代理人が当該債務不履行貸し手の口座のために受領した（自発的または強制的、満期時、第 8 条またはその他の場合のいずれかにかかわらず）、または第 11.0 8 条に基づき管理代理人が債務不履行貸し手から受領した元本、利子、手数料またはその他の金額の支払は、管理代理人が以下のように決定する時点で適用されます。 1つ目はこの契約違反者は、本契約の下で行政代理に借りた任意の金を支払う二番目，当該債務不履行貸し手が本契約に基づく L / C 発行者に対して支払うべき金額を比例して支払うこと；第三に2.14 節に従って、当該債務不履行貸し手に対する L / C 発行者のフロントエクスポージャーを現金担保すること。第四に，借り手が要求することができる（債務不履行または債務不履行のイベントが存在する限り），そのような債務不履行の貸し手が持っているすべてのローンの資金調達に。

本合意の要求に従って行政エージェントが決定したシェアに資金を提供することができなかった5位行政エージェントおよび借り手がこのように決定した場合、預金口座に保持され、比例して発行され、(A)本プロトコル項目の融資に関する当該違約融資者の潜在的未来資金義務を満たし、(B)第2.14節の規定に基づいて、現金担保L/C発行者は、当該違約貸主が将来本プロトコルに従って発行される信用状の将来リスクについて；第六．任意の貸主またはL/信用証振出人が、違約貸金者が本契約項目の義務に違反したために得られた、当該違約貸金者に対する判決によって、貸金人またはL/信用証振出人に支払われるべき任意の金；7位違約または違約事件が存在しない限り、借り手が違約貸金者が本合意項目の義務に違反したために得られた管轄権を有する裁判所が当該違約貸金者に対して下した任意の判決による借り手の任意の借金に対する弁済；第8位契約違反融資者または融資文書中の、それに従って付与された、または管轄権のある裁判所によって示された任意の留置権に関連する他の要件；提供(1)支払が、違約貸金者がその適切なシェアのためにすべての資金を提供していない任意の融資またはL/信用状借款の元金の支払いであり、(2)これらのローンまたは関連信用状が第4.02節に記載された条件が満たされているか、または免除されたときに発行された場合、その支払いは、すべての非違約貸金者の融資およびL/信用状の債務を比例的に返済し、その後、すべての非違約貸金者の融資またはL/信用証債務の返済にのみ使用されなければならない。この違約貸金者は、第2.15(A)(V)条を実行することなく、すべての融資および資金および無資金参加のL/C債務が、本契約の下での約束に基づいて貸金者によって比例して保有されるまで保持する。違約貸主に支払うまたは対応する任意の金額、前金または他の金額、例えば、第2.15(A)(Ii)節に従って違約貸金者に違約金を支払うために使用される(または保有)場合、または現金担保を郵送するために使用される場合は、違約融資者に支払われ、転送されたとみなされ、各貸主は、本合意に撤回することができない

(iii) ある費用.

(A)スタッフ費用.費用.各債務不履行貸し手は、その債務不履行貸し手である期間について、第 2.09 条（ a ）に基づいて支払われる手数料を、（ 1 ）資金供与された回転ローンの未払い元本額と、第 2.14 条に従って現金担保を提供した信用状の記載金額に対する適用可能な回転率の合計に配分可能な範囲に限って受領する権利を有する。

(B)調査結果信用状の手数料.各債務不履行貸し手は、第 2.14 条に従って現金担保を提供した信用状の記載された金額の適用可能な回転率に割り当てられる範囲においてのみ、その債務不履行貸し手である期間について、信用状手数料を受け取る権利を有する。

(C) 貸し手手数料のデフォルト.第 2.09 条（ a ）に基づいて支払われる手数料または上記（ A ）または（ B ）に基づいて債務不履行の貸し手に対して支払われない信用状手数料について、貸し手は、（ 1 ）非債務貸し手に対して、非債務貸し手に対して再配分された L / C 債務への当該債務貸し手の参加に関して、非債務貸し手に対して支払うべき手数料の部分を、各非債務貸し手に対して支払わなければならない。下記（iv）に基づく債務不履行貸し手は、（ 2 ）債務不履行貸し手に対して支払うべき手数料の額を、当該債務不履行貸し手に対する L / C 発行者のフロントエクスポージャーに割り当てられる範囲で、 L / C 発行者に支払うこと、（ 3 ）残りの手数料の支払を要求されない。

(iv) フロントエクスポージャーの低減のための適用可能な回転率の再配分. L / C 債務に対する債務不履行貸し手の参加の全部または一部は、それぞれの適用可能な回転率に従って非債務貸し手間で再配分される。（債務不履行貸し手のコミットメントを考慮せずに計算される）が、（ A ）セクション 4.02 に定める条件がそのような再配分時に満たされている限り（借り手が、その際に管理代理人に別段の通知をした場合を除き、借入者は、当該時点で当該条件が満たされていることを表明し、保証したものとみなされる）、および（ B ）そのような再配分は、非デフォルト貸し手の回転エクスポージャーが当該非デフォルト貸し手を超えることはありません。回転の約束。第 11.21 条に従い、本契約に基づく再割り当ては、デフォルトに対する本契約に基づく当事者の請求の放棄または解放を構成するものではありません。

当該貸し手が不履行貸し手となったことから生じる貸し手（当該再配分後の非不履行貸し手のエクスポージャーの増加の結果として、非不履行貸し手の請求を含む。

(v) 現金担保品. 上記（a）（iv）に記載された再配分ができない場合、または部分的にのみ実行できる場合、借り手は、本契約または適用法の下で利用可能な権利または救済を損なうことなく、第 2.14 項に定める手順に従って、 L / C 発行者のフロントエクスポージャーを現金担保とする。

(B)調査結果違約貸金人は治癒する. 貸し手がもはや債務不履行貸し手ではないことを、貸し手、管理代理人および信用証券発行者が書面により合意した場合（提供債務不履行事象が発生し、当該合意の時点で継続している場合には、借入者の同意が必要とされないこと）、管理代理人は、当該通知に明記された効力発生日及びそこに定められた条件に従って、当該通知に明記された効力発生日において、当該通知に明記された条件に従って、当該通知に明記される。（現金担保に関する取り決めを含む場合がある）、貸し手は、適用可能な範囲において、他の貸し手の未払いの貸付金のその部分を等価で購入するか、または貸し手によって貸付金および信用状の資金提供および資金提供されていない参加を比例して保有するために管理代理人が必要と判断するその他の措置をとること。（第 2.15 条（ a ）（ iv ）の効力を生じない）、その適用可能な割合に従って、当該貸し手は債務不履行貸し手でありなくなります。提供その貸し手が債務不履行貸し手であった間に、借り手またはその代理人によって発生した手数料または支払に関して遡及的に調整されないこと。前提は、さらに進む影響を受けた各当事者が別の明確な約束をしない限り、本契約項の下で違約貸手から貸金者へのいかなる変更も、その貸手が違約貸手であることによって生じたいかなる債権を放棄または免除することにはならない。

第 2.16 節回転設備の増設.

(A)借り手は、費用および努力を自ら負担し、行政代理人と協議した後、要求することができる：(I)行政代理人が受け入れ可能な1つまたは複数の貸手(各貸主が単独および絶対的な情状の場合)それぞれの循環承諾額および/または(Ii)行政代理人が許容可能な1つまたは複数の他の融資機関(それぞれ、a新しい回転レンダー)“循環貸主”となり、本プロトコルの下での循環承諾を延長する(このような各既存の貸主および各新しい循環貸手は“と呼ばれる”回転貸し手提案“)”本2.16条の要件に基づいて増加する(“回転設備の増設借り手は、借り手が署名して行政代理人によって承認された形式の書面追加請求を行政代理人に提出しなければならない(回転増額要求)は、具体的な状況に応じて具体的に規定されるべきである：(A)各既存の融資者およびその循環融資額の提案された増加額、または(B)各新しい循環融資者の提案された循環負担額。行政エージェントは，ループ増加要求を受信した後，ただちにその詳細を各提案された循環貸主に通知しなければならない

(B)1つ以上の提案された循環貸主が、循環増加要求を提案した者に送達した日の30日前の任意の時間に、循環増加要求に書面で無条件に同意しなければならない場合(各提案された循環貸主は以下でいう。)増分回転貸し手)は、(X)後に既存の貸手となるこのような増分循環貸手の循環貸金額は、循環増加要求に規定された額に従って増加すべきであり、(Y)各循環貸手が後に新しい循環貸手となるこのような増分循環貸主は、本プロトコル項の下の“循環貸金人”になるべきであり、その循環承諾額は、この循環増加要求に規定された額に等しい提供, しかし、(1)第2.16(B)節の発効直前及び後に、違約が存在しないか、又は違反が存在しないことを証明するために、借り手は、当該証明書の発効直前及び後、第2条、第5条及び他の融資文書に含まれる各借入者の陳述及び保証が真実かつ正しいことを証明する証明書を行政代理店に交付しなければならない(ただし、本第2.16(B)節の目的については、第5.09(A)節に含まれる陳述及び保証、最後から2番目の文を除く。第6.01(A)条および第6.01(B)条に従って提供される最新の財務諸表を指すものとみなされるべきであり、(2)各そのような増分循環貸主は、本プロトコルの補足文書を署名し、行政エージェントに交付しなければならず、その増加した循環引受またはその循環引受(場合に応じて)は、行政代理承認のフォーマットで提供されるべきであり、(3)その直後である

したがって、第2.16節に基づいて確立された循環融資のすべての増加と、第2.17節に基づいて確立されたすべての増分米国の定期的に約束された総額は、1250，000，000ドルを超えてはならない(第2改正案の発効後)、(4)循環増加要求に規定されている循環融資の増加は、25，000，000ドル以上またはその整数倍以上であるべきである。(5)新しい循環貸手である各増量循環貸主によって発行される循環引受金の最低限度額は、15，000，000ドル未満であってもよく、または1，000，000ドルの整数倍を超えてはならない；および(6)既存の貸手である各増量循環貸手によって発行される循環引受額の最低増加額は、5，000，000ドル以下、または1，000，000ドルの整数倍を超えてはならない。循環ローンのどんな増加も信用状の昇華を増加させてはいけない。任意の提案された循環貸手は、ループ増加要求を受信した日から30日以内にループ増加要求に応答せず、ループ増加要求を拒否したとみなされるべきである

(C)第2.16節に従って循環融資額を増加させると同時に、各増量循環貸主は、必要な範囲内で既存の貸金を相互に購入すべきであり、各既存の貸手は、そのような他の既存の貸手が返済していない循環融資元金を額面毎に各増量循環貸金に売却しなければならず、そのすべての当算および未払い利息とともに、代表、担保または請求権を含まない(第11.13節に記載の制限に従って)。各貸主の未返済循環ローンの適用サイクル率が、その貸主の循環ローンの適用サイクル率に等しい場合、提供各譲渡者貸手は、そのとき満期および未払いの循環融資元金、受取利息、費用および手数料、ならびに融資書類に従ってそれに支払われるべき他のすべての金(譲渡の利息、権利および債務を限度とする)を、適用された譲受人貸金(この未償還元金および支払利息、手数料および手数料を限度とする)または借入者(例えば、すべての他の金額)から受信しなければならない。

(d) 矛盾する条項. 本節は、第 2.13 節または第 10.0 1 節の規定に代わるものとする。

セクション 2.17 増額米国タームローンコミットメント.

(A)借り手は、行政エージェントと協議した後、任意の時間に要求することができる：(I)1つまたは複数の米国定期融資機関(各米国定期融資機関によって個別および絶対的適宜決定される)追加の米国定期融資約束および/または(Ii)行政エージェント(それぞれ、1つまたは複数)が受け入れ可能な1つまたは複数の他の融資機関新しい米国ターム貸し手)“米国定期融資機関”となり、本協定の下で米国定期融資機関を設立する(このような既存の米国定期融資機関及び各新規米国定期融資機関の各々は提案された米国タームレンダー“)”この2.17条に基づいて追加的または新たな米国定期約束の延長を要求する(“増額米国期間のコミットメント借り手は、借主が署名し、行政代理によって承認された形式の書面を行政代理に提出しなければならない増分米国タームローンの要求)は、状況に応じて具体的に説明すべきである：(A)各既存の米国定期融資機関および提案された増分米国定期融資約束の金額、または(B)各新しい米国定期融資機関の提案された米国定期融資約束。増加した米国定期融資要求を受けた後、行政エージェントは直ちにその詳細を各提案された米国定期融資機関に通知しなければならない

(B)1つ以上の提案された米国定期融資機関が、連邦提案された米国定期融資機関に増量米国定期融資要求を交付した日の30日前の任意の時間に、当該増量米国定期融資要求に書面で無条件に同意すべきかどうかを審査する(各提案された米国定期借款機関は以下でいう“インクリメンタル米国タームレンダー(X)では、(X)各このような増額米国定期融資機関は、その後、米国定期融資要求に規定された金額を増加させることを約束した既存の米国定期融資機関となり、(Y)各このような増量米国定期融資機関は、新たな米国定期融資機関となり、本協定項の下で米国定期融資要求に規定された金額に等しい米国定期融資承諾を有する“米国定期融資機関”となるべきである提供, しかし、(1)その発効直前および直後には、いかなる無責任な行為も存在せず、借り手は行政代理人に提出されなければならない

担当官が署名した証明書は、その発効直前及び発効直後に、第II条、第V条及びその他の融資文書に記載されている各貸金者の陳述及び保証が真実かつ正しいことを証明している(ただし、本第2.17(B)節については、第5.09(A)節に記載された陳述及び保証は、最後から2番目の文を除いて、第6.01(A)及び6.01(B)節に提供された最新の財務諸表をいう。)(2)このように増加した各米国定期融資機関は、本協定の補足文書を署名し、行政エージェントに交付しなければならない。その増加を規定する米国定期承諾またはその米国定期承諾(場合によっては)は、行政代理承認のフォーマットに適合すべきであり、(3)その発効後、第2.16条に基づいて決定されたすべての循環融資増加および第2.17条に基づいて決定されたすべての増加米国定期承諾の総金額は、12.5億ドルを超えてはならない(疑問を生じないため、第2改正案の発効後)。(4)米国の定期融資申請に規定されている米国の定期融資の増加量は、25，000，000ドルまたはその整数倍を下回ってはならない。(5)米国の新定期融資機関の各増分米国定期融資機関として制定された最低米国定期融資約束は、15，000，000ドル以上、またはその1，000，000ドルの整数倍以上でなければならない。(6)既存の米国定期融資機関である各増分米国定期融資機関が決定した米国定期融資約束の最低増加額は、5，000，000ドル以上、またはその1，000，000ドルの整数倍以上であるべきであり、(7)各増量米国定期融資約束の発効日において、借主は、その増量米国定期融資約束の全金額に相当する金額を借入しなければならない。本条項に基づいて増加した米国定期融資約束が決定された場合、行政エージェントおよび借り手は、発効日および資金提供日を決定すべきであり、行政エージェントは、その詳細を各増加した米国定期融資者に通知しなければならない。

セクション 2.18 増分カナダ期間のコミットメント.

(A)借り手は、費用および努力を自ら負担し、行政エージェントと協議した後、いつでも要求することができる：(I)1つ以上のカナダ定期ローン機関(各カナダ定期ローン機関によって個別および絶対的に適宜決定される)追加のカナダ定期ローン約束および/または(Ii)行政エージェントが受け入れ可能な1つまたは複数の他の融資機関(それぞれ、a)を設定することができる新しいカナダターム貸し手)“カナダ定期融資者”となり、この合意の下でカナダ定期融資約束を確立する(このような各既存のカナダ定期融資者および各新しいカナダ定期融資者は“と呼ばれる”提案されたカナダタームレンダー“)”この2.18条に基づいて追加的または新しいカナダ定期約束の延長を要求する増分カナダ期間のコミットメント借り手は、借主が署名し、行政代理によって承認された形式の書面を行政代理に提出しなければならない増分カナダタームローンの要求)は、状況に応じて具体的に説明されるべきである：(A)各既存のカナダ定期融資者および提案された増分カナダ定期融資約束の金額、または(B)各新しいカナダ定期融資機関の提案されたカナダ定期融資約束。増加したカナダ定期融資要求を受けた後、行政エージェントは直ちにその詳細を各提案されたカナダ定期融資機関に通知しなければならない

(B)1つ以上の提案カナダ定期融資機関が、当該提案されたカナダ定期融資機関に増量カナダ定期融資要求を交付した日の30日前の任意の時間に、増額カナダ定期融資要求に書面で無条件に同意しなければならない場合(各提案カナダ定期融資機関は以下でいう“インクリメンタルカナダタームレンダー)は、(X)各増加カナダ定期融資機関、すなわち既存のカナダ定期融資機関であり、カナダ定期融資約束は、増分カナダ定期融資要求に規定された金額に応じて増加すべきであり、(Y)各増加カナダ定期ローン機関、すなわち新しいカナダ定期ローン機関であり、本合意項の下の“カナダ定期ローン機関”となるべきであり、そのカナダ定期ローン承諾金額は、当該増量カナダ定期ローン要求に規定された金額に等しい提供, しかし、(1)第2.18(B)節の発効直前及び後に、違約が存在しないか、又は違反が存在しないことを証明するために、借り手は、当該証明書の発効直前及び後、第2条、第5条及び他の融資文書に含まれる各借入者の陳述及び保証が真実で正しいことを証明する証明書を行政代理店に交付しなければならない(ただし、本第2.18(B)節の目的、第5.09(A)節に含まれる陳述及び保証、最後から2番目を除く。第6.01(A)条及び第6.01(B)条に従って提供された最新の財務諸表を指すものとみなされ、(2)各このような増分カナダ定期貸金者は、当該協定の補足文書を署名して行政エージェントに交付し、その増加したカナダ定期融資承諾又はそのカナダ定期融資承諾(場合に応じて)が行政代理承認のフォーマットであることを規定するものとみなされる。(3)

(4)カナダ定期ローン増額ローン申請に規定されているカナダ定期ローン限度額は、25，000，000カナダドルまたはその整数倍を下回ってはならない。(5)カナダの新規定期ローン機関である各カナダ定期ローン増額者が設定した最低カナダ定期ローンは、5，000，000カナダドルまたは1，000，000カナダドルの整数倍を超えてはならないと約束している。(6)既存のカナダ定期融資者である各カナダ定期融資機関のカナダ定期融資約束に対する最低増加額は、5，000，000カナダドル以上または1，000，000カナダドル以上の整数倍以上であるべきであり、(7)各カナダ定期ローン増額約束の発効日において、借り手は、カナダ定期融資約束の全金額に相当する金額を借入しなければならない。本節に基づいてカナダの定期融資増加約束が決定された場合、行政エージェントおよび借り手は、発効日およびそれに資金を提供する日を決定すべきであり、行政エージェントは、その詳細を各カナダ定期増額融資者に通知しなければならない。

セクション 2.19 期限を延長する.

次の条項の制約の下で、借り手は、循環ローン、アメリカ定期ローン、および/またはカナダ定期ローンの各部分の満期日を2つの連続期限に延長することを選択する権利があり、毎回6(6)ヶ月である。ローンの適用部分の当時の現在満期日までに少なくとも30日前であるが90日以下であることを管理エージェントに書面で通知することにより、違約や違約事件が発生していない限り、借り手は、融資の適用部分を適用した当時の現在満期日の延長を請求することができる(この通知にはコンプライアンス証明書が添付されている)。この書面通知を受けた後、行政エージェントは、直ちにその写しを各貸主に渡さなければならず、融資が適用される現在の満期日は、6ヶ月延長されたとみなされなければならない。2.19節により融資の満期日を延長するたびに、借り手は、延長された適用部分の満期日に貸主の当然の収益を適用するために、延長された適用部分の満期日に貸主の当然の収益を適用するために、その金額が6.25ベーシスポイントに等しい金額に、その時点で発効した適用融資の適用部分を乗じた行政エージェントに返還できない延期費用を支払わなければならない

第三条

税金、収益保護、不法

セクション 3.01 税金.税金.

（ a ）定義的用語. 本セクション 3.01 の目的において、「適用法」という用語は FATCA を含む。

(B)調査結果税金で支払う. 貸付文書に基づく貸付当事者の義務による、または勘定によるすべての支払いは、適用法によって要求される場合を除き、税金の控除または源泉徴収なしで行われます。適用される法律がある場合（適用される源泉徴収代理人の善意の裁量により決定される）源泉徴収代理人によるかかる支払から税金の控除または源泉徴収を要求する場合、適用される源泉徴収代理人は、かかる控除または源泉徴収を行う権利を有し、かかる税金が補償税である場合には、その後、該当する貸付当事者が支払うべき金額は、必要な源泉徴収またはすべての必要な控除を行った後、必要に応じて増加します。（本セクション 3.01 に基づいて支払われる追加金額に適用される控除を含む）、適用される受取人は、かかる源泉徴収または控除が行われなかった場合に受け取っていた金額に等しい金額を受け取ります。

(d) 税金補償.

(I)各ローン当事者は、各受取人をここで共同および個別に賠償し、要求を出してから10(10)営業日以内に当該受取人について支払いまたは支払い、または差し押さえまたは控除を要求された任意の補償税(本3.01節による支払いまたは主張に対応するか、またはその金額に起因することができる補償税を含む)の全額支払い、およびそれに関連する任意の罰金、利息および合理的な支出を生成し、これらの補償税が関係政府当局によって正しくまたは合法的に徴収または主張されているかどうかにかかわらず、それに関連する任意の罰金、利息および合理的な支出を生成しなければならない。貸金人またはL/信用状振出人(コピーと共に行政エージェントに発行される)、または行政エージェントによってその本人または貸手またはL/信用状振出者を代表して借り手に交付されるそのような支払いまたは債務の金額の証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。各貸金者はまた、ここで行政代理人に対して連帯賠償を行い、上記証明書を要求して交付した後10(10)営業日以内に貸金人またはL/信用証発行者が任意の理由で以下の3.01(D)(Ii)節の要求に従って行政代理人に支払うことができなかった任意の金額を支払わなければならない

(Ii)貸主とL/C発券者ごとに対応し、ここで、要求を出してから10(10)日以内に、(A)当該貸金者又はL/C発券者が負担すべき任意の賠償税を行政代理に賠償する(ただし、いかなる貸金方が当該等の賠償税について行政代理に賠償しておらず、かつ融資当事者の義務を制限しない)、(B)行政代理及び融資当事者、(B)行政代理及び融資当事者：賠償は、融資者が、参加者名簿の保存に関する第11.06(D)節の規定および(C)行政エージェントおよび融資当事者(場合によっては)が、任意の融資文書によって行政エージェントまたは融資者が支払うべき支払いまたは支払いを遵守できなかったため、その貸手またはL/C振出者が負担すべき任意の免税、およびそのような税金が関連政府当局によって正しくまたは合法的に徴収されているか否かにかかわらず、それに関連する任意の合理的な費用を遵守することができない。行政エージェントによって任意の貸手に交付されるこのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的であるべきである。各貸主およびL/信用状振出者は、この許可行政代理機関が、いつでも、本契約または任意の他の融資文書の下で、融資者またはL/信用証発券者(場合に応じて)の任意およびすべての金を、第(Ii)項に従って行政エージェントに対処する任意の金を相殺する

（ e ）支払の証拠. 借り手または管理代理人の要請により、このセクション 3.01 に規定されているいずれかの貸付当事者または管理代理人による政府機関への税金の支払後、借り手は、場合によっては、管理代理人に、または管理代理人が借り手に、当該支払いを証明する当該政府機関によって発行された領収書の原本または証明コピー、当該支払いを報告するために法律で要求される返却書のコピー、または場合によっては借り手または行政代理人に合理的に満足できる当該支払いのその他の証拠。

(F)パートナーシップ貸金人の地位.

(I)任意の融資書類に従って支払われた金について免除または源泉徴収減免を受ける権利のある貸金人は、借主または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借り手または行政代理人が合理的に要求する正しい記入および署名された文書を借り手および行政代理人に渡し、源泉徴収または源泉徴収率を低下させることなく、そのような支払いを可能にしなければならない。さらに、任意の貸手が、借り手または行政エージェントの合理的な要求のように、借り手または行政エージェントが予備抑留または情報報告要求によって制限されているかどうかを決定することができるように、法律規定または借り手または行政エージェントの合理的な要求を適用する他の文書を提供しなければならない。前の2つの文には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、貸手が合理的に判断し、そのような書類(以下3.01(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)および(Ii)(D)節に記載された書類を除く)を記入、署名、提出する場合、融資者に任意の重大な未償還コストまたは支出を負担させるか、または貸手の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合、そのような書類に記入、署名、提出する必要はない。

(Ii)前述の一般性を制限しない原則の下で、借り手がアメリカ人であれば、

（ A ）米国人である貸し手は、当該貸し手が本契約に基づく貸し手となる日（およびその後、貸し手または管理代理人の合理的な要求に応じて、随時、その貸し手が米国連邦バックアップ源泉徴収税を免除していることを証明する IRS フォーム W—9 の写しを、当該貸し手および管理代理人に交付するものとします。

(B)任意の外国の貸主は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、外国の貸手が本契約の下の貸手になる日または前(および借主または行政代理人が合理的な要求を出した後に時々提出しなければならない)、次の2つに適用される1つを借り手および行政エージェントに渡す(写しの数は受信者によって要求されるべきである)

（ 1 ）外国貸し手が、米国が締約国である所得税条約の恩恵を主張する場合（ x ）、貸付文書に基づく利子の支払に関して、 IRS フォーム W—8 BEN—E の写しを執行します。（または W—8 BEN 、該当する場合）免除または削減を確立する。当該税務条約の「利子」条項に基づく米国連邦源泉徴収税および（ y ）貸付文書、 IRS フォーム W—8BEN—E に基づく他の適用可能な支払いに関する（または W—8BEN （該当する場合）、当該税務条約の「事業利益」または「その他の所得」条項に従って、米国連邦源泉徴収税の免除、または減額を確立する。

（ 2 ） IRS フォーム W—8 ECI の写し

（ 3 ）外国貸し手が、コードのセクション 881 （ c ）に基づくポートフォリオ利息の免除の恩恵を主張する場合、（ x ）実質的に以下の形態の証明書。添付ファイルH-1 当該外国貸し手は、法典第 881 条（c）（3）（A）の意味における「銀行」ではなく、法典第 881 条（c）（3）（B）の意味における借り手の「 10% の株主」ではないこと、法典第 881 条（c）（3）（C）に規定されている「支配外国法人」（「米国税務コンプライアンス証明書」）および（ y ） IRS フォーム W—8BEN—E （または W—8BEN 、該当する場合）の実行されたコピー；または

（ 4 ）外国貸し手が受益所有者でない限り、 IRS フォーム W—8IMY の写し、 IRS フォーム W—8ECI 、 IRS フォーム W—8BEN—E （または W—8BEN 、該当する場合）、実質的に以下の形で米国税務コンプライアンス証明書を添付します。証拠品H-2あるいは…展示物 H—3IRSテーブルW-9および/または各受益者によって提供される他の証明文書(例えば、適用される)提供外国貸し手がパートナーシップであり、当該外国貸し手の 1 つ以上の直接的または間接的パートナーがポートフォリオ利息免除を請求している場合、当該外国貸し手は、実質的に以下の形で米国税務コンプライアンス証明書を提供することができる。証拠品H-4このようなすべての直接的で間接的なパートナーを代表して

（ C ）外国貸し手は、法的にそうする権利を有する範囲で、借り手及び管理代理人に引き渡す。当該外国貸し手が本契約に基づく貸し手となる日前（受領者が要求する部数）（およびその後、借り手または管理代理人の合理的な要請に応じて、随時）、実行されたコピー米国連邦源泉徴収税の免除または減額を請求するための根拠として適用法で規定されているその他の書面（または必要に応じて原本）を、適切に記入し、借り手または管理代理人が必要とされる源泉徴収または控除を決定できるようにするために適用法で規定される補足書類とともにmade；そして

（ D ）貸し手が FATCA の適用可能な報告要件を遵守しなかった場合、貸し手に対して融資文書に基づいて行われた支払いが FATCA によって課される米国連邦源泉徴収税の対象となる場合。（適用される場合、コードのセクション 147 1 （ b ）または 147 2 （ b ）に含まれるものを含む）、当該貸し手は、法律で定める時間及び貸し手又は管理代理人が合理的に要求する時間において、当該規定された書類を借り手及び管理代理人に交付するものとする。適用法（法典第 1471 条（ b ）（ 3 ）（ C ）（ i ）に規定されているものを含む）、および借り手または行政代理人が合理的に要求する追加文書

借り手および管理代理人が FATCA に基づく義務を遵守し、当該貸し手が FATCA に基づく当該貸し手の義務を遵守したことを判断し、または当該支払いから控除および源泉徴収する金額を決定するために必要なこと。本項（f）（ii）（D）の目的のみにおいて、「 FATCA 」は、本契約の日付以降に行われた FATCA の改正を含む。さらに、各貸し手は、報告要件を遵守していない外国貸し手に対して、法典第 1473 条で定義されている「源泉徴収可能な支払い」に関連して課された源泉徴収税またはその他の罰則について、管理代理人および借り手を補償するものとします。

（三）各貸し手は、本セクション 3.0 1 に従って以前に提出したフォームまたは証明書が期限切れ、または時代遅れまたはいかなる点においても不正確になった場合、当該フォームまたは証明書を更新するか、または法的にそうすることができないことを速やかに書面により借り手および管理代理人に通知することに同意します。

(G)より多くの情報を提供するある返金の処理それは.法律の要件が適用されない限り、行政エージェントは、いつでも貸手またはL/C発券者のために申請または他の方法で要求する義務はなく、任意の貸金人またはL/C発券者に、その貸手またはL/C発券者(場合によっては)口座に支払われた任意の源泉徴収または控除された税金を返却する義務もない。任意の受取人が、その好意的に行使された唯一の裁量に基づいて、任意の借り手から賠償された任意の税金の返金を受けたと判断した場合、または任意の貸手が第3.01条に基づいて追加金額を支払った場合、払い戻しに相当する金額を貸主に支払わなければならない(ただし、この3.01条に従って融資者が返金された税金に基づいて支払う賠償金または追加金額に限定される)。すべての自己支出(税金を含む)を控除し、その受取人(状況に応じて)が当該金を別の通貨に両替することにより現金化されたいかなる損失や収益を控除し、利息を計算しない(政府当局がこの返金について支払ういかなる利息も除く)提供各貸金先は、支払先が当該政府機関への金の返還を要求された場合に、当該借り手側に支払われた金額(関連政府当局が適用した任意の罰金、利息又は他の費用を加えて)を受金側に返済することに同意する。本項に何らかの逆の規定があっても、いずれの場合も、適用される受取側は、本金に応じて当該貸金側にいかなる金額も支払うことが要求されず、その金額の支払いは、受取側の税引き後純額が当該受取側の税引き後純価値を下回る状況となり、控除、源泉徴収、又は他の方法で当該返金を徴収し、かつ、当該返金に関連する賠償金又は追加金額が支払われていない場合には、その受取側の税引き後純額は当該レジよりも低くなる。この金は、受取人が任意の貸金者または任意の他の人にその納税申告書(または秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の情報)を提供することを要求するか、または任意の貸金者または任意の他の人に返金を申請することを要求するか、または他の方法で返金を要求するものと解釈されてはならない。

（ h ）生死存亡. 本セクション 3.01 に基づく各当事者の義務は、管理代理人の辞任または交代、または貸し手または信用証書発行者による権利の譲渡、または交代、コミットメントの終了、およびその他のすべての義務の返済、満足または免責後も存続します。

セクション 3.0 2 非法性.

任意の融資者が、任意の法律が不正に定められていると判断した場合、または任意の政府当局が、任意の適用可能なRFR、毎日単純RFRまたは調整された毎日単純RFR、ヨーロッパ通貨レートまたは調整された欧州通貨金利、期限SOFR基準金利または期限SOFRまたは調整された期限SOFR、または任意の適用可能なRFR、毎日単純RFRまたは調整後の毎日単純RFR、欧州通貨為替レートまたは調整されたユーロ通貨金利、または期限SOFR基準金利または調整後の期限SOFRに従って利息を決定または徴収するか、または任意の適用可能なRFR、1日単純RFRまたは調整後の単純RFR、欧州通貨または調整後の期間SOFR、または調整後の期間SOFRまたは基準金利に従って、または任意の適用可能なRFR、毎日単純RFRまたは調整後の毎日単純RFR、欧州通貨為替レートまたは調整されたユーロ通貨金利、または期限SOFR基準金利または調整後の期限SOFRに従って利息を決定するか、または任意の適用可能なRFR、毎日単純RFRまたは調整後の毎日単純RFR、欧州通貨為替レートまたは調整後のユーロ通貨金利、または期限SOFR基準金利または調整後の期限SOFRに従って利息を決定するか、または任意の適用可能なRFR、毎日単純RFRまたは調整後の毎日単純RFR、欧州通貨為替レートまたは調整されたユーロ通貨金利、または期限SOFR基準金利、または調整後の期限SOFRに従って利息を決定または徴収するか、または任意の適用可能なRFどの政府当局も、融資者が適用されるオフショア銀行間市場で適用可能な通貨を購入または売却したり、適用通貨預金を受け入れる権限に実質的な制限を加えた後、貸手(行政代理を介して)がこれを借り手に通知した後、違法性通知”),

(a)RFR ローンまたはユーロレートローン（該当する場合）を行う貸し手の義務、および RFR ローンまたはユーロレートローン（該当する場合）を影響を受ける通貨または通貨で継続する借り手の権利、またはドル建ての RFR ローンの場合には、ベースレートローンを RFR ローンに転換する借り手の権利は、停止されます。管理代理人は基本レートを計算する。

“基本金利”定義(C)条項を参照することなく、各場合において、各影響を受けた貸手が行政エージェント及び借り手に通知されるまで、このような決定を招く場合は存在しない。違法性通知を受けた後、このような違法性を回避する必要があれば、借り手は任意の貸主の要求(コピーを管理機関に渡す)、事前償還または(I)すべてのドル建てRFRローンを基本金利ローンに変換するか、または(Ii)影響を受けた代替通貨建てRFRローンまたは欧州通貨貸出をドル建ての基本金利ローンに変換するか(金額はその代替通貨のドル同値に等しい)(それぞれの場合、このような違法性を回避するためには、行政代理は“基本金利”定義の第(C)条を参照することなく基本金利を計算すべきである)。(A)毎日簡易RFRローンの場合、支払日において、すべての影響を受けた貸主がその日にそのような毎日簡易RFRローンを合法的に維持することができる場合、または直ちに、任意の貸主がその日にその日に単純RFRローンを合法的に維持することができない場合、または(B)欧州通貨金利ローンまたは定期SOFRローンについては、その利子期間の最後の日に、影響を受けたすべての貸主がその日に定期SOFRローンまたは定期SOFRローンを合法的に維持することができる場合、または直ちに、任意の貸手がこれらのヨーロッパ通貨金利ローンまたは定期SOFRローンを合法的に維持することができない場合、適用される。こんな日まで。任意のこのような前払いまたは変換後、借り手は、前払いまたは変換された金額の計算利息、および次の規定に基づいて必要な任意の追加金額を支払わなければならない3.05節.

セクション 3.0 3 料率を確定できない.

RFR ローンまたはユーロ通貨レートローンに関して、セクション 3.07 を適用する場合：

（ a ）管理代理人が（明示的な誤りがない限り、決定的かつ拘束力のあるものとする）以下を決定する。

（ i ） (A)デイリー · シンプル RFR または調整されたデイリー · シンプル RFR が本契約または他の借入文書の計算に使用される場合、「デイリー · シンプル RFR 」または「調整されたデイリー · シンプル RFR 」（該当する場合）が、その定義に従って決定できない場合、または（ B ）本契約または他の借入文書の計算に調整された期間 SOFR または調整されたユーロ通貨レートが使用される場合、「調整済み期間 SOFR 」または「調整済みユーロ通貨レート」（該当する場合）は、利息期間の初日またはそれ以前に、その定義に従って決定することができない場合。

（ ii ）代替通貨建ての融資に関して、当該代替通貨に関する外国為替市場または銀行間市場において根本的な変化（国内または国際的な金融、政治または経済状況または為替レートまたは為替管理の変化を含む）が発生した場合。

（ b ）ユーロレートローン、またはその要求、またはその転換または継続に関して、要求された貸し手が、当該ユーロレートローン、当該ユーロレートレ

（ C ）要求される貸し手は、かかるローンまたはその転換または継続の要求に関連した理由により、（ i ）デイリー · シンプル RFR または調整されたデイリー · シンプル RFR が、本契約または他のローン文書、デイリー · シンプル RFR または調整されたデイリー · シンプル RFR （該当する場合）の計算に使用される場合、（ ii ）本契約またはその他の融資文書に基づく計算において、調整期間の SOFR または調整ユーロ通貨レートが利用される場合、適用される場合、調整された期間 SOFR または調整されたユーロ通貨レートは、適用される利息期間中に当該融資を行うまたは維持するための当該貸し手に対するコストを適切かつ公正に反映しておらず、（ i ）または（ ii ）の場合、要求された貸し手が管理代理人にそのような決定の通知を提供した。

その後、各場合において、管理代理人は速やかに借り手および各該当する貸し手に通知します。管理代理人による借り手への通知により、 RFR ローンまたはユーロ通貨レートローン（該当する場合）をそれぞれの代替通貨で行う貸し手の義務、および借り手の権利

各代替通貨(適用されるような)の任意のローンは、各代替通貨のRFRローンまたはヨーロッパ通貨金利ローン(場合によっては)に変換または継続され、一時停止されなければならない(影響を受けたRFRローンまたはヨーロッパ通貨金利ローン、または定期SOFRローンまたはヨーロッパ通貨金利ローンである場合は、行政エージェント((B)または(C)条に従って、必要な貸主の指示の下で)通知が撤回されるまで、影響を受ける利子期間である。この通知を受けた後、(A)借入者は、そのような影響を受けた各代替通貨(影響を受けたRFRローンまたは欧州通貨金利ローン、または期間がSOFRローンまたはヨーロッパ通貨金利ローンの場合、影響を受けた利子期間のために)影響を受けたRFRローンまたは欧州通貨金利ローンの任意の保留要求に借り入れ、または継続して使用することができる場合、または(I)ドルベースの影響RFR借入要求のいずれかの場合、借り手は、そのような要求を任意の借入に変換したか、または基礎金利融資に変換した要求とみなされ、(Ii)影響を受けたRFR借入金またはドル以外の代替通貨での借入の要求の場合、その要求は無効であるべきであり、(B)(I)適用される利子期間が終了したとき、任意の未償還の影響を受けた定期SOFRローンは、基本金利ローンに変換されたとみなされ、(Ii)借り手の選択の下で、ドル以外の代替通貨建てでのいかなる未返済も影響を受けない融資とみなされる。(1)ドル建ての基本金利ローンに直ちに変換しなければならない(金額はその代替通貨のドル同値に等しい)、または(2)適用利子期間の終了時に直ちに全額前払いするか、または(2)適用利子期間の終了時に全額前払いしなければならない。しかし、借り手が通知を受けてから3営業日後または(Y)欧州通貨金利ローンについて、現在の利子期間の最後の日に選択がなされていない場合、借り手は上記(1)項を選択したとみなされるべきである。このような任意の前払いまたは変換後、借り手は、前払いまたは変換された金額の計算すべき利息と、第3.05節に従って要求される任意の追加金額とをさらに支払わなければならない。3.07節の規定によれば、行政エージェント機関がいずれかの日に決定された場合(この決定は確実で明らかな誤りがないべきである)がその定義に基づいて“調整後期限SOFR”を決定することができない場合、基本金利ローンの金利は、行政エージェントがこの決定を取り消すまで、行政エージェント機関が“基本金利”で定義された(C)条項を参照することなく決定されるべきである。

セクション 3.0 4 コストの増加；準備金.

（ a ）コストは全体的に増加した. 法律の変更がある場合：

（ i ）予約を課し、変更し、適用すると判断する（ユーロ通貨資金調達に関する最高準備金要件（緊急、特別、補足またはその他の限界準備金要件を含む）を決定するために連邦準備制度理事会が随時発行する規制に基づくものを含む。（規制 D では現在「ユーロ通貨負債」と呼ばれる）、特別預金、強制貸付、貸し手（調整されたユーロ通貨レートに反映された準備金要件を除く）または信用状発行者の資産、預金または預金、または貸し手によって提供または参加された信用に対する保険料または類似の要件。

（ ii ）借入金、借入金元本、信用状、コミットメント、その他の義務、預金、準備金、その他の負債またはそれに起因する資本に対する税金（（ A ）補償税、（ B ）免除税の定義の（ b ）から（ d ）に記載されている税金および（ C ）接続所得税を除く）を受取人が課すこと。

（三）貸し手または L / C 発行者、またはユーロ通貨レートローンに関しては、適用されるオフショア銀行間市場に対して、本契約または貸し手によって行われたローンまたは信用状、またはそのようなローンまたは信用状への参加に影響を与えるその他の条件、コストまたは費用（税金以外の）を課すこと。

前述のいずれかの結果、当該貸し手、当該 L / C 発行者または当該他の受取人が融資を行うこと、転換すること、継続することまたは維持すること、または当該融資を行う義務を維持することのコストを増加させるものとするもの信用状の発行又は維持（または信用状に参加または発行する義務を維持すること、または当該貸し手、 L / C 発行者またはその他の受領者が受領または債権額の額を削減すること）（元本、利子またはその他の金額を問わず）貸し手、 L / C 発行者またはその他の受取人の要請に応じて、

借り手は、当該貸し手、 L / C 発行者またはその他の受取人に、場合によっては、当該貸し手、 L / C 発行者またはその他の受取人が発生した追加費用または減少を補償する追加金額または金額を支払う。

(B)調査結果資本要求それは.任意の貸主又はL為替手形振出人が認定された場合、当該貸主又はL為替手形振出人又は当該振出人又はL振出人に影響を与える持株会社の任意の貸出金事務所の資本又は流動性要求に関する任意の法律変更が、当該借主又はL/C振出人の資本又は当該振出人又はL/C振出人の持株会社の資本のリターン率を低下させるか、又は低下させるであろう(ある場合)、本合意の結果、当該借主の承諾又は当該振出者による融資又は当該借入者が保有する信用状に参加する効果は以下のとおりである。または任意のL/C発行者によって発行された信用状が、融資者またはL/C発行者またはL/C発行者またはL/C発行者の持株会社によって達成可能なレベルよりも低いレベル(融資者またはL/発行者の政策および発行者またはL/C発行者の持株会社の資本充足性に関する政策を考慮すると)、借り手は、時々、貸手またはL/C発行者に支払うであろう。融資者またはL/C発行者またはその融資者またはL/C発行者の持株会社が受けた任意のそのような減価の追加金額を賠償する。

(c) 精算証明書. 貸し手又は信用証券発行者又はその持株会社を補償するために必要な金額を定めた貸し手又は信用証券発行者の証明書は、本節（ a ）又は（ b ）に規定し、借り手に交付され、明白な誤差がない限り、決定的とする。借り手は、当該貸し手または信用証発行者（場合によっては）に、当該証明書を受領後 10 日以内に、当該証明書に明記された支払額を支払うものとします。

(d) 要求の遅延. 貸し手又は信用証券発行者が本条に基づく補償を要求しない場合又は遅延した場合、当該貸し手又は信用証券発行者が補償を要求する権利の放棄を構成するものではない。提供借り手は、貸し手または L / C 発行者が、場合によっては、かかる費用の増加または削減を生じさせる法律の変更を借り手に通知する日の 9 ヶ月以上前に発生した費用の増加または削減について、貸し手または L / C 発行者に本節に従って補償することを要求されないこと。貸し手または L / C 発行者の補償を請求する意図（ただし、かかる費用の増加または削減を生じる法律の変更が遡及する場合を除く。その後、上記の 9 ヶ月の期間は、その遡及効力の期間を含むように延長されます。

セクション 3.05 損失を賠償する.

(A)任意の1日単純RFRローンの任意の元金が利息支払日以外の日(違約イベントによるものを含む)または任意のヨーロッパ通貨金利ローンまたは定期SOFRローンが適用される利子期間の最後の日以外に(違約イベントによる)支払いを受けた場合、(B)利息支払日以外の任意の毎日単純RFRローンまたは任意の欧州通貨金利ローンまたは定期SOFRローンの転換(違約イベントによることを含む)、(C)借入金ができなかった場合。本プロトコルに従って交付される任意の通知において指定された日付の変換、継続または前払い(通知が撤回され、その通知に従って撤回されることができるか否かにかかわらず)、または(D)任意の毎日単純RFRローン(利息支払い日を除く)または任意のヨーロッパ通貨金利ローンまたは定期ローン(利子期間の最後の日以外の任意のローンに適用される)を譲渡する場合は、いずれの場合も、借主による第十一条十三条いずれの場合も、借り手は、資金清算または再配置または任意の支払い費用によって生じる任意の損失、コスト、または費用を含む、各貸手が、事件の任意の損失、コスト、および費用に起因することを賠償しなければならない。欧州通貨金利ローンについては、どの貸金者が被った損失、コスト又は支出は、当該貸金者を含む超過(あれば)としなければならない：(I)この事件が発生していなければ、当該融資に適用される調整された欧州通貨金利で計算し、この事件が発生した日から当時の現在の利子期間の最後の日までの期間において、当該融資元金が累算すべき利息額(又は借入、転換又は継続ができなかった場合、当該融資の利息期間)である。(Ii)当該貸金人が当該期間の開始時に、当該貸金人がオフショア銀行同業市場を適用する他の銀行において当該通貨(欧州通貨であるか否かにかかわらず)について金額及び期間の預金で入札する場合、当該期間元金に累算すべき利息支払額

実際には金利貸付がそう行われました。貸し手が、このセクションに従って受領する権利を有する金額の計算を借り手が検証できるようにするのに十分な詳細を記載した貸し手の証明書は、借り手に交付され、明白な誤差がない限り確定するものとする。

セクション 3.0 6 貸金人を差し替える.

（ a ）異なる貸し出しオフィスを指定するそれは.任意の貸主が第3.04条に従って賠償を請求する場合、または借主が第3.01条に基づいて任意の貸金人、L/信用状振出者または任意の政府当局の口座に賠償税または追加金額を支払うことを要求する場合、または任意の借主が第3.02条に基づいて通知を発行する場合、借り手の要求に応じて、その貸手またはL/C振出人は、状況に応じて、異なる融資事務室が本契約項下の融資に資金を提供するか、またはその融資を登録するために、その別の事務所、支店または付属会社に譲渡するように合理的に努力しなければならない。貸主またはL開証人の判断によれば、指定または譲渡(I)は、第3.01または3.04項(どのような場合に応じて)に支払われるべき金額を将来的に除去または減少させるか、または第3.02項による通知の必要性をなくすこと(どの者が適用されるかに依存する)、および(Ii)いずれの場合も、貸手またはL開証人に(どの場合に応じて)返済されていないコストまたは支出を負担させず、他の面で当該貸し出し人またはL開証人に不利になることはない。借り手は、このような指定または譲渡のために、任意の貸手またはL/信用状発行者によって発生するすべての合理的な費用および支出を支払うことに同意する。

(B)調査結果貸手をとりかえる. 貸し手が第 3.04 条に基づき補償を要求する場合、または借入者が第 3.0 1 条に基づき貸し手または政府機関に対して補償税または追加金額を支払う必要がある場合、および、それぞれの場合において、当該貸し手が第 3.0 6 条（ a ）に従って異なる貸し出し事務所を拒否または指定することができない場合、借り手は、セクション 11.13 に従って当該貸し手を置き換えることができます。

セクション 3.0 7 基準置換設定.

（ a ）ベンチマークの交換。

（ i ）本契約書またはその他の貸付文書に反する条項にかかわらず、ベンチマーク移行イベントが発生した場合、管理代理人と借り手は、現行のベンチマークをベンチマーク置換に置き換えるために本契約を修正することができます。ベンチマーク移行イベントに関する修正案は、管理代理人がすべての貸し手および借り手に対して修正案を掲示した後第 5 営業日午後 5 時から施行されます。ただし、管理代理人が当該修正案に対する異議申し立ての書面による通知を受けていない限り、その時点で有効になります。本セクション 3.07 （a）（i）に基づくベンチマークの交換は、適用されるベンチマーク移行開始日以前に行われません。

（ ii ）スワップ契約は、本セクション 3.07 の目的において「貸付文書」を構成するものではありません。

(B)調査結果基準置換は変更に該当します. ベンチマーク交換の使用、管理、採用または実施に関連して、管理代理人は随時適合変更を行う権利を有し、本契約または他の融資文書に反する規定にかかわらず、そのような適合変更を実施する修正は、本契約または他の融資文書の他の当事者のさらなる行動または同意なしに有効になります。

(c) 決定と決定の基準. 管理代理人は、（i）ベンチマーク交換の実施、および（ii）ベンチマーク交換の使用、管理、採用または実施に関連した適合変更の有効性を速やかに借り手および貸し手に通知します。管理代理人は、（ x ）セクション 3.07 （ d ）に基づくベンチマークの任意のテノールの削除または復設および（ y ）ベンチマークの利用不可期間の開始について、借り手に通知します。本セクション 3.07 に基づいて管理代理人または該当する場合には貸し手（または貸し手のグループ）が行う決定、決定または選挙。

いかなる行動または選択をとるかまたは不採る決定は、明示的な誤りがない限り、決定的かつ拘束力のあるものとし、本契約または他の融資文書の他の当事者の同意なしに、それぞれの場合において、本セクション 3.07 に基づいて明示的に要求される場合を除き、その単独の裁量によって行われることができます。

(d) 基準の基準期は使用できないそれは.本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、任意の場合(基準代替の実施に関連することを含む)、(I)任意の当時の基準が定期金利(SOFR基準金利、EURIBOR、Tiborを含む)、CDOR、またはBBSY)であって、(A)基準のいずれの基調も画面上に表示されていないか、または管理エージェントによってその合理的な適宜決定権で時々選択されるレートを発表する他の情報サービス、または(B)基準の管理者の監督管理担当者が公開声明または情報配信を提供しており、当該基準のいかなる基調も代表的でないか、または代表的ではないことを宣言する。管理エージェントは、このような利用不可能または代表的でない基調を除去するために、その時間または後に、任意の基準設定の“利息期間”の定義(または任意の同様または同様の定義)を修正することができ、(Ii)上記(I)項に従って除去された基調(A)がその後、基準(基準置換を含む)の画面または情報サービスに表示される場合、または(B)基準(基準置換を含む)を有さないか、または有さない代表の公告によってもはや制約されなくなるか、または(基準置換を含む)代表を持たない公告の制約をもはや受けないか、または(I)上記(I)項に従って除去される基調(基準置換を含む)の画面または情報サービス上に表示される場合、管理エージェントは、以前に除去された基準期間を回復するために、時間または後に、すべての基準設定の“利息期限”の定義(または任意の同様の定義または同様の定義)を修正することができる。

（ e ）基準使用不能期限それは.借り手は、所与の基準の基準利用不可期間の開始に関する通知を受信した後、(I)借り手は、任意の係属中のRFR借入要求、または欧州通貨金利借入要求を破棄することができ、いずれの場合も、代替通貨建てが適用される任意の基準が利用できない期間内に行うことができ、変換または継続、変換または継続、(A)任意の影響を受けた期間SOFR借入要求(適用される場合)に行うことができる。借り手は、そのような要求のいずれかを基本金利借入要求に変換したか、または基本金利借款要求に変換したとみなされ、(B)任意の影響を受けたRFR借入(期限SOFR借入を除く)または欧州通貨金利借入の要求は、それぞれの場合、適用される場合、その請求は無効でなければならず、(Ii)(A)適用されるような影響を受けた任意の影響を受けた定期SOFR融資である。適用利子期間が終了したときに基本金利ローンに変換されたとみなされ、および(B)借り手の選択の下で、任意の未償還の影響を受けたRFRローン(定期SOFRローンを除く)またはヨーロッパ通貨金利ローンは、借り手の選択の下で、(I)直ちにドル建ての基本金利ローンに変換しなければならない(金額はその代替通貨のドル等値に等しい)、または(Ii)適用利子期間が終了したとき、直ちに全額前払い、または(Ii)欧州通貨金利ローンであれば、適用された利子期間が終了したとき提供任意の毎日簡易RFRローンについて、借り手が通知を受けてから3営業日以内に選択されていない場合、借り手は上記(I)項を選択したとみなさなければならない前提は、さらに進むいずれの欧州通貨金利ローンについても、借り手が(X)通知を受けてから3営業日後の日及び(Y)に適用される欧州通貨金利ローンの現在の利子期間の最終日までに選択されていない場合は、借り手は上記(I)項を選択したとみなされる。このような任意の前払いまたは変換後、借り手は、前払いまたは変換された金額の計算すべき利息と、第3.05節に従って要求される任意の追加金額とをさらに支払わなければならない。基準使用不可能期間、またはその時点で基準の基本期間が利用可能な基本期間の任意の時間ではなく、基準利用不可能期間または基準の基本期間の基本期間部分は、任意の基本金利の決定に使用されてはならない。

セクション 3.0 8 生死存亡.

本第 3 条に基づく借り手のすべての義務は、総債務の終了、本契約に基づくその他のすべての義務の返済、管理代理人の辞任およびファシリティ終了日から存続する。

第 4 条

与信延期の前提条件

セクション 4.01 初期信用展示期間条件.

L / C 発行者および各貸し手が、本契約に基づく最初の信用延長を行う義務は、以下の先例条件を満たすことを条件とします。

（ a ）信用契約の履行、融資書類. 管理代理人は、（ i ）各貸し手の責任役員および正当に認可された役員によって実行された本契約の対照書、（ ii ）手形を要求する各貸し手の口座のために、担当役員によって実行された当該要求する各貸し手に対して支払われる手形および（ iii ）その他の貸付文書の対照書を受け取ったものとする。担当役員と、互いの当事者の正当な権限を与えられた役員によって実行されます。

(B)調査結果上級乗組員証明書. 管理代理人は、担当役員（実質的に展示物 G 債権者の組織文書（政府機関に提出された範囲において、当該政府機関によって最近の日付で証明されるものとする）、債権者の統治機関の決議、債権者の良好な地位、存在または同等のもの、および責任役員の現職について証明する、クローズの日付。

(c) 弁護士の法的意見. 管理代理人は、要求される貸し手が合理的に要求する貸し手および本契約に関連する事項をカバーする、借り手の弁護士である Gibson ， Dunn & Crutcher ， LLP から書面による意見（管理代理人および貸し手に宛て、締め切り日付）を受け取ったものとします。借り手は、そのような意見を提供するよう弁護士に要請する。

(d) 財務諸表. 管理代理人及び貸し手は、第 5.0 9 節に規定する財務諸表の写しを、それぞれが両者に満足できる形式及び内容で受け取ったものとします。

（ e ）担当役員閉会証明書. （ i ）セクション 4.0 2 に定める条件が満たされたこと、（ ii ）現在の格付け、および、既存の信用契約に従って提出された最後の財務諸表の日時点で、借り手がセクション 6.0 9 に含まれる財務契約を遵守していることを証明する責任役員によって署名された証明書。

(F)パートナーシップ既存の信用協定. 第 11.23 条に従い、既存の信用契約は終了し（その終了後存続する条項を除く）、その下で支払われるすべての金額（もしあれば）は全額支払われるものとします。

(G)より多くの情報を提供するKYC. 借り手は、クローズ日の少なくとも 3 営業日前に、そのような合理的な文書（該当する場合、 31 C. F.R. で要求される実質所有権に関する証明書を含む）を管理代理店および各貸し手に提出しなければならない。§ 1010.230 ）、および適用される「顧客を知れ」およびマネーロンダリング対策の規則および規制（ PATRIOt 法に限定されない）に基づいて、銀行規制当局が要求するその他の情報、および管理代理人または貸し手が閉鎖日の少なくとも 10 営業日前に合理的に要求した範囲で要求する。

（ h ）法律事務. 最初の融資に発生するすべての法的事項および発行された場合、最初の信用状は、管理代理人に相談するのに満足するものとする。

(i) ローン通知. 管理代理人は、クローズ日に行われるローン（もしあれば）に関するローン通知を受領していること。

(J)スタッフ支払能力証明書. 管理代理人は、付属書 k の形で実質的にソルベンシー証明書を受け取っていること。

（ K ）同意する. 管理代理人は、本契約の締結に関連して必要なすべての取締役会、政府、株主および重要な第三者の同意および承認が得られたという証拠を受け取ったものとします。

(l) 費用と支出. 管理代理人および貸し手は、兆.is 契約に限定されない 1 つ以上の書面による合意に従って、すべての手数料および費用（もしあれば）を受け取ったものとします。

セクション 4.02 すべての信用延期の条件に適用される.

各貸し手および L / C 発行者の信用延長要求（ローンの他のタイプへの転換のみを要求するローン通知、または RFR ローンまたはユーロレートローンの継続を除く）を尊重する義務は、以下の条件の先例となります。

(A)第V条又は任意の他の融資文書(第5.09(C)項の陳述及び保証を除く。)に記載されている貸金者の陳述及び保証のみ、又は本契約又はこれに関連する任意の時間に提供される任意の文書に記載された陳述及び保証は、信用展期間当日及びその日までのすべての重要な態様で真実かつ正しいものである(ただし、そのテキストにおいて重要性又は重大な悪影響によって制限された任意の陳述及び保証を除く。この場合、この陳述及び保証は、すべての態様において真実かつ正しいものでなければならない)。本4.02節の目的以外に，(I)5.09(A)節および5.09(B)節に含まれる陳述および保証は，それぞれ第6.01(A)および6.01(B)節に提供された最新の財務諸表，および(Ii)特定の日付に関する陳述および保証(第5.09(A)および5.09(B)節に含まれる陳述および保証を除く)がその日に真実かつ正しいものであることを指すものと見なすべきである.

（ b ）債務不履行は、そのような提案された信用延長またはその収益の適用から生じるものではありません。

（ C ）管理代理人及び該当する場合には、信用証書発行者は、本契約の要件に従って信用延長請求を受領しなければならない。

（d）代替通貨で表記される信用延長の場合、管理代理人の合理的な意見において、国内または国際的な金融、政治または経済状況または為替レートまたは為替管理に変更が生じないものとします。必要な貸し手（代替通貨建ての融資の場合）または信用状発行者。（代替通貨で表記される信用状の場合）、当該信用延長が関連する代替通貨で表記されることを実現不可能にします。

借り手によって提出された各信用延長要求（ローンの他のタイプへの転換または RFR ローンまたはユーロレートローンの継続のみを要求するローン通知を除く）は、適用される信用延長の日において、第 4.02 条（ a ）および（ b ）に規定されている条件が満たされたことを表明および保証するものとみなされます。

セクション 4.0 3 第 4.0 1 節および第 4.0 2 節に基づく決定.

第 9.0 3 条最后段落の規定の一般性を制限することなく、第 4.0 1 条および第 4.0 2 条に定める先行条件が満たされているかどうかを判断するため、各貸し手は、同意、承認または受諾を必要とする各文書またはその他の事項に同意、承認または受諾したものとみなされる。または貸し手にとって受容可能または満足できるもの（ただし、管理代理人は、当該貸し手から、該当する場合には、クローズ日または当該信用延長の提案日の前に異議を明記した通知を受けていない場合を除く）。

第 5 条

説明と保証

すべての借金の方向行政エージェントと貸手は声明して保証します

セクション 5.0 1 組織する.

（ a ）各融資当事者およびその各子会社は、その組織状態の法律の下で正当に組織され、有効に存在しており、その資産を所有し、現在従事している事業を取引する権限を有します。

（ b ）（ a ）各融資当事者およびその各子会社は、その組織状態および所有する不動産または取引する事業の性格が資格を必要とする各状態において良好な立場にあります。ただし、そうしないことが重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想できない範囲を除きます。

セクション 5.0 2 権力、権威、同意.

各借入先は、それが署名しようとしている融資文書を署名、交付、履行する権利がある。借主は、本協定に基づいて信用の延長を要求する権利があり、本協定の条項及び条件に基づいて、会社であっても他であっても、本協定項の下での信用延期を許可するために必要なすべての行動をとっている。各貸手は、法人であっても他の態様であっても、その署名、交付、および実行される融資文書の署名、交付、および履行を許可するために、すべての必要な行動をとっている。誰の同意または承認も必要とせず、家主または抵当権者の同意または承認を必要とせず、留置権または抵当権または他の同様の権利を放棄することもなく、いかなる政府当局、局または機関の同意、許可、証明、承認、許可または声明を必要とすることもなく、任意の融資者との融資文書の署名、交付または履行、融資文書の信用範囲、または融資文書の有効性または実行可能性に関するものであるが、本契約付表5.02に記載されている者を除く。これらの各々は、本契約日または前に妥当かつ効率的に取得され、現在完全に有効であるか、または必要な貸手として別表5.02上で免除されるように指定されている

セクション 5.0 3 法律や契約の違反なし.

各融資者は、当事者としての各融資文書を署名し、交付し、文書に従って義務を履行し、本協定に従って信用を拡大することは、(A)いかなる法律規定にも違反することもなく、いかなる裁判所または政府当局、国内または外国局または機関のいかなる命令、令状、強制令、条例、決議、法令または他の類似文書または文書、またはその借り手の任意の会社登録証明書または定款または他の組織文書と衝突または違反を招くこともないが、全体的に実質的な悪影響を与えない違約および違反行為を除外する。(B)借り手が所有しているか、またはその業務に関連して使用される任意の財産または資産(第7.02節で許可された留置権を除く)に任意の性質の留置権を適用することをもたらす；または。(C)任意の合意、債券、手形または契約に違反するか、または通知を出すか否かにかかわらず、またはその両方を伴う)違約または違反をもたらし、その元金総額が融資先としての最低限度額を超えるか、または貸手側の制約またはその任意の財産または資産によって影響を受ける。しかし、このような違約と違反行為は全体的に重大な悪影響を与えないものは除外される

セクション 5.0 4 適正な執行、有効性、執行可能性.

本契約および各貸付当事者が当事者である相互の貸付文書は、当該貸付当事者によって正当に実行され、交付されており、それぞれが当該貸付当事者の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条件に従って執行可能である。ただし、そのような執行が適用される破産、倒産、再編、モラトリアム、または現在または今後施行されるその他の類似の法律によって制限される場合を除く。一般的に債権者の権利の執行に関連し、または影響を与えるものとし、特定のパフォーマンスの救済およびその他の衡平な救済が司法の裁量の対象となる場合を除く。

セクション 5.05 物件の見出し.

各融資当事者およびその各子会社は、事業の通常業務において必要または使用されるすべての不動産に対して、単価で良好かつ市場可能な所有権、または有効なリース権を有する。ただし、個別または集合的に重大な悪影響を及ぼす可能性のない所有権の欠陥を除く。

セクション 5.06 判決、訴訟、手続.

スケジュール 5.0 6 に記載されている場合を除き、訴訟、訴訟、手続は行われない。（環境手続を含むが、これらに限定されない）、請求、調査または紛争が係争中、または、貸付当事者の知識において、法律、衡平、仲裁または政府当局の前に脅迫または検討されていること、（ a ）本契約またはその他の融資文書、または本契約で想定される取引に影響を与える、または関連する、当該融資当事者または子会社、またはその財産または収益に対する、または影響を与える、または影響を与える、または（ b ）有害な判断の合理的な可能性があり、有害な判断された場合には、個別にまたは集合的に有害な影響を及ぼすことが合理的に予想される。

第 5.0 7 節デフォルトなし、法律の遵守.

本プロトコル別表5.07に記載されている者に加えて、任意の貸手またはその付属会社は、一方としてまたはその制約を受けている任意の合意、条例、決議、法令、債券、手形、契約、命令または判決、または任意の他のプロトコルまたは他の文書に違反することはなく、これらのプロトコルまたは他の文書は、その所有またはその業務を行う際に使用される任意の財産または資産に影響を与え、これらの責任は重大な悪影響を及ぼす可能性がある。各貸金者およびその子会社は、“米国障害者法”(米国法第42編12101-12213節)およびそれに基づいて公布された条例のすべての適用条項および適用されるすべてのERISAおよび環境法のすべての適用条項を含むが、実質的な悪影響を及ぼす可能性のあるすべての適用条項を含むが、実質的な悪影響を及ぼす可能性のあるすべての適用条項を含むが、実質的な悪影響を及ぼす可能性のあるすべての適用条項を含むが、実質的な悪影響を及ぼす可能性のあるすべての適用条項を含むが、これらの法律、条例、法規を遵守し、すべての点で遵守されている

セクション 5.0 8 重荷の文書.

本契約のスケジュール 5.0 8 に記載されている場合を除き、貸付当事者および各子会社は、契約、条例、決議、政令、債券、手形、契約、命令または判決（これに限定されないが、これを含む）の影響を受け、事業の遂行に使用されるいずれかの財産または資産の当事者または拘束力を持たず、環境責任に関する上記のいずれか、それぞれの事業、資産または条件、財政的またはその他の重大な悪影響を与える。

セクション 5.0 9 財務諸表、見通し.

（ a ）各財務諸表は、当日における貸付当事者及びその子会社の連結財務状況及び当該当日終了した会計年度における貸付当事者及びその子会社の連結業績を完全かつ公正に提示しており、 GAAP に従って作成されています。貸付当事者およびその子会社は、財務諸表に反映されていない、直接的または偶発的な重大な義務、責任またはコミットメント（環境責任を含むが、これらに限定されない）を有しません。借り手の会計年度は、毎年 12 月 31 日に終了する 12 ヶ月間である。

（ b ）予測は、それに付随する仮定に基づいて作成されており、その日付の時点で、合理的な分析の後、そこに記載された事項について、借り手の誠実な予測を反映しています（実際の結果は、予測と大きく異なる可能性があることを理解します）。

（ C ）財務諸表に含まれる最新の貸借対照表の日以降、貸付当事者または子会社の財務状況または業務に重大な悪影響が生じていない（「最新のバランスシート”).

セクション 5.10 納税表.

各貸金者およびその子会社は、その提出を要求するすべての連邦、州、および地方納税申告書を提出しており、このような未提出または未支払いが単独または全体的に重大な悪影響を与えない限り、期限または前に税金、利息、および罰金は支払われていない。その準備金が財務諸表に反映されない限り、(I)任意の借り手または任意の付属会社は、そのエンティティに関連する最新の貸借対照表の日またはそれまでのいずれかの課税年度内に、いかなる重大な連邦、州または地方税負債が満期になるか、または満了することはなく、これらの負債は、そのエンティティに関連する最新の貸借対照表によって生成されるか、またはそのエンティティの収入で測定され、これらの負債は、そのエンティティに関連する最新の貸借対照表に適切に反映されていない；および(Ii)過去1年間、いかなる重大な懸案債権もなく、または任意の貸手によって知られているか、または任意の融資先またはその付属会社に重大な脅威を提起したり、いかなる重大な請求をもしていない。州税又は地方税であるが、財務諸表に反映された適切な準備金に関する税金は除く

セクション 5.1 1 無形資産.

各貸付当事者および子会社は、現在および実施される予定の事業を遂行するために必要なすべての特許、商標、サービスマーク、商標、商標、著作権、および前記に関する権利を、他のいかなる者の特許、商標、サービスマーク、商標、および前記に関する著作権および権利と競合することなく、所有します。

セクション 5.12 規制 U；投資会社法；影響を受ける金融機関.

貸出当事者は、主として、またはその重要な活動の一つとして、連邦準備制度理事会の規則 U 、 12 C. F.R. の § 221.3 に定義されている「マージン株式」の購入または保有の事業に従事しておらず、従事しません。第 2 章第 221 話。ノーローンパーティは、 1940 年の投資会社法（ Investment Company Act of 1940 ）の意味での「投資会社」です。貸出しない当事者は、影響を受けた金融機関です。

第 5.13 節社名変更、合併、買収.

公的に開示されている場合を除き、貸付当事者は、本契約の直前の 6 年間の期間内に社名を変更したり、合併または統合の存続主体であったり、通常の事業の過程を除き、いかなる人の資産の全部または実質的に全部を取得していない。

セクション 5.14 全面的に開示する.

財務諸表、任意の証明書、意見、または任意の貸金者、またはその代表が、本プロトコルまたは本プロトコルに従って行われる取引について、書面で行政エージェントまたは任意の貸手に行うまたは提供する任意の他の声明は、重大な事実のいかなる非現実的な陳述も含まれていないか、またはその中または本プロトコルに含まれる陳述がこの陳述がなされた日に誤解されないように、必要な重大な事実の陳述を見落としている。いかなる貸手も、本明細書、米国証券取引委員会の財務諸表、米国証券取引委員会に提出された文書、またはこのように行政代理または貸手にこのように作成または提供された任意の証明書、意見、または他の書面声明に記載されていない、現在予想可能な将来に実質的な悪影響を及ぼすことを知らない。以上のように，このような予測については，借り手はそのような資料が当時合理的とされていた仮説に基づいて作成されていることのみを示している(実際の結果は予測とは大きく異なる可能性があることを知る必要がある).

5.15節：第1節ライセンスと承認.

（ a ）各融資当事者および各子会社は、その財産を所有し、運営し、現在行われている事業を遂行するために必要なすべてのライセンス、許可および政府の認可（環境法に基づいて生じる、またはそれに関連するライセンス、許可および認可を含むがこれらに限定されない）を有しており、その欠如が重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

（ b ）借り手の知識の最大限において、借り手の医療施設または事業者の所有または運営に関する適用法違反は、そのような医療施設の運営に必要なライセンスの取り消しにつながる合理的な可能性があり、その取り消しには重大な悪影響がある場合はありません。

セクション 5.16 ERISA.

（ a ）本書のスケジュール 5.16 に記載されている場合を除き、 ERISA の第 3 条（2）（A）に定義されている従業員年金給付計画である従業員給付計画は、貸付当事者または ERISA 関連会社によって過去 6 年間において維持され、または維持されておらず、また、貸付当事者または ERISA 関連会社によって複数雇用者計画に貢献したことがない。

（ b ）役員、従業員、株主、または高額補償された個人への支払いを提供する契約は、コードの 280G の下で「パラシュート支払い」であり、いかなる貸付当事者にも控除不可であり、コードのセクション 4999 の下で課税され、いかなる貸付当事者が重要な源泉徴収責任を持つことになる。

セクション 5.17 REIT ステータス.

親保証人は、 REIT として資格を得るためのすべての要件を満たしています。

セクション 5.18 制裁；腐敗防止.

（ a ）（i） OFAC 、米国国務省、国際連合安全保障理事会、欧州連合またはその加盟国、英国財務省、またはその他の関連する制裁当局によって管理または執行される制裁の対象となっている者（総称して、「制裁の対象者」）、またはその子会社のいずれかの融資当事者、またはその子会社のいずれかが、以下である者によって所有または管理されている者ではありません。制裁する」、または（ ii ）制裁の対象となる国または地域（現在、クリミア、キューバ、イラン、北朝鮮、シリアを含む）に所在、組織または居住している。各融資当事者の知識において、当該融資当事者またはその子会社の取締役、役員、従業員は、現在制裁の対象となっている者によって所有または支配されている者ではありません。

（ b ）各融資当事者、その子会社およびそれぞれの取締役、役員および従業員は、適用されるすべての制裁および 1977 年の外国腐敗行為法（改正）、およびその規則および規則（「“反海外腐敗法”）、およびその他の適用可能な腐敗防止法、すべての重要な側面において。各融資当事者およびその子会社は、適用される制裁、 FCPA およびその他の適用される腐敗防止法の継続的な遵守を促進し達成するために設計されたポリシーおよび手続を確立し、維持しています。

第 5.19 節支払能力.

各信用延長（もしあれば）の施行後の決算日において、親保証人およびその子会社は、連結ベースで、ソルバントとなります。

セクション 5.20 実益所有権.

閉鎖日現在、実質所有権証明書に含まれる情報は、あらゆる点で真実かつ正しいものです。

第 6 条

平権契約

各融資当事者は、本契約に基づき、クローズ日およびその後、ファシリティ終了日まで、当該融資当事者は、その各子会社に対し、次のことを行うことを約束し、同意します。

セクション 6.0 1 財務諸表.

行政エージェントおよび必要な融資者を満足させる形態および詳細を行政エージェントおよび各貸手に渡す：

（ a ）年度財務諸表. 毎年、できるだけ早く、いずれにしても、その各会計年度の最終日から90日以内に、母保証人、借り手及びそのそれぞれの子会社が当該会計年度最終日に有する総合貸借対照表、並びに当該会計年度の総合収益表、留保収益表及びキャッシュフロー表は、公認会計原則に従って合理的に詳細に適用され、国により認められた独立会計士事務所又は任意の他の行政代理人を満足させた公認会計士事務所が母保証人の財務状況及び経営結果を保留なく反映していることを証明する。借り手及びそのそれぞれの付属会社は、その日までの年度内に公認会計基準に従って作成されているしかし前提は借り手は、貸金人に当該会計年度に関する母保証人の10-K表年次報告書の写し及び添付を要求する財務諸表を提供することにより、本第6.01(A)節に記載した財務諸表の交付義務を履行することができる提供母保証人はForm 10−kの形で米国証券取引委員会にこのような年次報告書を提出することが求められているが，このような報告は実際に提出されている。

(B)調査結果四半期財務諸表. 借り手の各財政四半期終了後45日以内にできるだけ早く準備した借り手、借り手及びそのそれぞれの付属会社の当該四半期最終日までの総合貸借対照表、及びこの四半期の総合損益表、留保収益表及びキャッシュフロー表を比較し、比較可能な前財政年度の該当日又は期間の数字を基準として、これらの報告書はすべて借り手の首席財務官の証明書内で核証明を行い、母保証人の財務状況及び経営結果を正確に反映しなければならない。借り手及びそのそれぞれの子会社は、その日付と四半期に公認会計基準に従って作成されている(年末監査調整を経なければならない)しかし前提は借り手は、この会計四半期の10-Q表四半期報告のコピーおよび添付を要求する財務諸表を貸主に提供することによって、本6.01(B)節に記載した財務諸表を交付する義務を履行することができる提供母保証人はForm 10−Qの形で米国証券取引委員会にこのような四半期報告書を提出することが求められているが，このような報告は実際に提出されている。

(d) コンプライアンス証明書. 第 6.0 1 条（ a ）および 6.0 1 条（ b ）の規定に基づいて要求される財務諸表を提出すると同時に、責任者によって署名された適正に完成したコンプライアンス証明書を提出します。

（ e ） [意図的に省略].

(F)パートナーシップポートフォリオ情報. 利用可能な限り速やかに、いずれにせよ、借り手の各四半期終了後 45 日以内に：

（ i ） (A)親保証人のウェブサイトに掲載された四半期ごとの「 WELL 補足情報」のコピー（借り手のポートフォリオに関する財務情報を含む）、または（ B ）がある場合

「 WELL 補足情報」は、当該報告書が提出される四半期直前の四半期について、最近公表された「 WELL 補足情報」に記載されているものと実質的に類似した形式で、借り手のポートフォリオに関する財務情報を含む報告書を入手できません。

（ ii ）管理代理人としての事業者の財務状況に関するその他の情報は、すべての情報が機密保持され、借り手の事前の同意なしに他のいかなる情報にも配布することができないというそれぞれの合意を条件として、合理的に随時要求することがあります。

(G)より多くの情報を提供する会計士の報告書. 親保証人、借り手およびその子会社の帳簿の年次または中間監査に関連して、その独立会計士によって貸付当事者に提出されたすべての重要な報告書の写し、その重要な報告書は、そのような年次または中間監査の必要な部分である。

（ h ）書類の写しそれは.(1)財務諸表、非定期報告、および通知(通常の手紙を除く)は、いずれも実質的であり、母保証人、借り手、またはそれらのそれぞれの任意の子会社によって、それぞれの既存の融資機関または債権者にそれぞれ提出された免除請求および委託書、および以下の文書のコピーが取得されると、直ちに取得することができる。(Ii)任意の貸手が、その借り手またはその任意の子会社の経営を規制する任意の連邦、州または地方政府当局から、任意の貸手またはその任意の子会社に重大な不利益をもたらす実際または脅威の変化または発展に関する手紙または通知を受け取る；(Iii)任意の貸手またはその任意の子会社が、任意の証券取引所または米国証券取引委員会または任意の政府当局に提出された登録声明およびその任意の修正および補充、ならびに米国証券取引委員会の任意またはすべての機能を継承する任意の定期的および定期的報告(例えば)；(Iv)行政エージェントの要求に応じて、任意の借り手またはその任意の子会社が本プロトコル期間内に受信した当該借入先またはその子会社の財産または資産に関する任意の評価。また、行政代理又は任意の貸手が“愛国者法案”又は他の適用される反マネーロンダリング法の下で適用される“お客様を理解する”という要求を遵守するために合理的に要求される任意の情報及び文書は、要求を提出した後直ちに提供されなければならない。

(i) デフォルトの通知. 迅速に、デフォルトまたはデフォルトのイベント、または重大な悪影響を構成または引き起こす可能性のあるイベントの発生を通知すること。

(J)スタッフERISA のお知らせとリクエスト.

（ i ）そのような提出と同時に、 IRS に各プランに関して提出された各フォーム 5500 のコピー。

（ ii ）（ i ）貸付当事者に実質的に不利な影響を与えるような実際のまたは脅迫された変更または開発に関連する、いかなる計画に関して PBGC 、労働長官または内国歳入庁の代表者とのすべての書簡、（ ii ）計画に関して当該貸付当事者が受け取ったすべての数理評価の写し、プラン管理者（これらの用語は ERISA で使用されているように）が PBGC に対して提出したプラン終了の通知、および PBGC が非自発的な終了手続を提起する PBGC の意図に関して当該融資当事者への通知。

（ K ）情報を付加する. 管理代理人が随時要求する貸付当事者の事業、事務及び状況に関するその他の重要な追加情報（貸付者の各四半期終了後 45 日以内に利用可能な限り速やかに、いずれにせよ、管理代理人が満足できる形式及び内容のスケジュールを含むが、これらに限定されない）、連結ベースでの貸付当事者およびその子会社に関して、記録された負債、資金調達されていないコミットメント、偶発的負債、合成リース取引および売却 · リースバック取り決めを含むバランスシート外資金調達およびその他の類似の重要な項目について、それぞれの場合において、当該四半期をカバーします。

第6.01(A)、(B)又は(H)節に従って交付を要求する文書(そのような文書のいずれかが他の方法で米国証券取引委員会に提出された材料に含まれている限り)は、電子的に交付することができ、そのような場合には、借り手又は親保証人がそのような文書を発行した日、又は借主又は親保証人のウェブサイト上で以下のURLで文書へのリンクを提供する日(A)とみなされるべきである別表1.01(A)または(B)借り手または親保証人は、借り手または親保証人を代表して、インターネットまたはイントラネットサイト(あれば)上にそのような文書を掲示するウェブサイトであり、各貸手および行政エージェントは、そのウェブサイトにアクセスすることができる(商業サイト、第三者ウェブサイト、または行政代理によって提供される)提供すなわち、(I)借り手は、行政代理人または借り手が紙のコピーの配信を停止する書面要求を発行するまで、行政代理人または任意の貸手の要求に応じて、行政代理人または任意の貸手に、(Ii)借主は、(ファクシミリ送信または他の電子メール送信によって)行政代理人および各貸手の任意のそのような文書の掲示状況を通知し、そのような文書の電子バージョン(すなわち、ソフトコピー)を電子メールを介して行政代理人に提供しなければならない。行政エージェントは、上述した文書の紙のコピーの交付または保存を要求する義務はなく、いずれの場合も、借り手または母保証人が貸手のこのような交付要求を遵守することを監督する責任はなく、各貸主は、そのような文書のコピーの交付または維持を単独で担当しなければならない。

各貸金者は確認する：(A)行政エージェントおよび/またはその関連会社は可能であるが、本プロトコルの下の任意の貸手またはその代表によって提供される材料および/または情報(総称して、貸手およびL/C発行者に提供する義務はない)を提供する借り手資料Debtドメイン名、IntraLinks、SyndTrak、または他の類似電子システム(Theホーム.ホーム)及び(B)いくつかの貸手(それぞれ，a)公的貸し手)任意の借り手またはその関連会社または上記のいずれかの機関のそれぞれの証券に関する重大な非公開情報を得ることを望まない人がいる可能性があり、そのような者の証券に関連する投資および他の市場関連活動に従事する可能性がある。各貸手は、借り手が非公開発行登録または発行された任意の未償還債務または株式の発行元である限り、またはそのような証券の発行を積極的に考慮している限り、商業的に合理的な努力を尽くして、公共貸手に配布される可能性のある借り手材料の一部を決定し、(1)そのようなすべての借り手材料が明確に“公共”と表記されるべきであることに同意し、これは、少なくとも“公共”という言葉がその第1ページの顕著な位置に現れるべきであることを意味する。(2)借主材料を“公共”と表記することにより、各融資先は、許可された行政エージェント、その任意の関連会社、手配者循環A融資ツール、循環B融資ツールおよび定期融資ツール、L/C発行者および貸手は、米国連邦および州証券法に基づくものとみなされるべきである(提供, しかし、借り手材料構成情報の場合は、11.07節の規定に従って処理すべきである)、(3)“公共側情報”として指定されたプラットフォームの一部を通じて“公共”とラベル付けされたすべての借り手材料の提供が許可されている場合、および(4)行政エージェントおよびその任意の付属機関に基づいて、手配者-循環A施設および配置者-循環施設および定期施設は、“公共”とラベル付けされていない任意の借り手材料を、プラットフォームが“公共側情報”として指定されていない部分にのみ掲示する権利があるべきである。上記の規定にもかかわらず、どの借り手も、いかなる借り手の材料も“公共”と表記する義務はない

セクション 6.0 2 書籍と記録.

貸付当事者またはその子会社の資産および事業に関わるすべての金融取引および事項について、一貫して適用される GAAP に準拠した完全かつ真実かつ正確な記入を行う適切な記録および会計帳簿を保持する。

第 6.0 3 節検査 · 監査.

行政代理人が行うか、行うことを許可する。（不履行事象の発生前、貸し手の費用がかかり、不履行事象の発生後および継続中、貸し手の費用がかかり）、貸し手または子会社の帳簿、記録および書類の検査および監査、およびその抜粋およびコピーを作成し、または評価を行うこと、貸し手または子会社の財産および施設の検査および検査は、合理的な通知により、すべての合理的な時間および貸し手が可能な頻度で行います。

当該貸付当事者が貸付文書に基づく義務を遵守していることを保証するため、または当時の信用エクスポージャーの総額に対する投資を評価するために、合理的に要求すること。前記にかかわらず、各貸付当事者は、管理代理人が、貸付者の費用を負担して、年間現地監査を実施または実施させることを許可することに同意する。

第 6.0 4 節メンテナンス · 修理.

貸付当事者または子会社が随時所有し、事業の運営に使用または必要なすべての物質的特性および資産を、通常の摩耗を伴う良好な修理、動作順序および状態に維持し、すべての合理的な修理、交換、追加および改善を行うか、または行うようにすること。

セクション 6.05 事業継続.

各貸付当事者または子会社の企業存在、および事業の適切な運営に必要なすべての許可、権利および特権を維持し、維持し、有効にするために合理的に必要なすべてのことを行い、または行わせ、また、同じ事業に従事し続け、すべての適用法、規制および命令のすべての重要な点において遵守すること。

セクション 6.0 6 企業文書のコピー.

第 7.0 6 条に定める禁止事項に従い、公表されている場合を除き、設立証明書の修正または変更のコピーを速やかに管理代理人に届けます。（または他の適用可能な組織文書）および貸付当事者の細則、設立証明書に関して証明（またはその他の組織文書）は、その法人状態の国務長官によって、細則に関しては、そのような法人の秘書または秘書補によって。

第 6.0 7 節履行義務.

当該債務、債務、税金、評価および政府手数料が誠実かつ適切な手続によって異議を唱えられ、 GAAP によって要求される範囲を除き、かつその範囲においてのみ、その所得および財産に対するすべての税金、評価および政府手数料を含む、貸付当事者または子会社のすべての義務および負債を支払い、および免除すること。それに関連する適切かつ適切な帳簿準備金は、貸付当事者または子会社によって確立され、その財産に対する留置権の作成を避けるために債券の提出が必要である場合にのみ、債券が提出される範囲に限られます。

セクション 6.0 8 訴訟の通知.

管理代理人に速やかに通知する通常の業務中以外の訴訟または法的手続について、または通常の業務中であるかどうかにかかわらず、 1，000，000 ドルを超える金額を含む、保険によって完全にカバーされているかどうかにかかわらず、貸し出し当事者または子会社に影響を与える訴訟または法的手続について、（貸し手各人に速やかに通知するものとする）書面による。（ただし、自動車の使用に関する労働者補償請求や過失請求に関する訴訟を除く。全額保険でカバーされている場合は、控除額の対象となります）。

セクション 6.0 9 金融契約.

借り手の各会計四半期の最終日において、親保証人に関して、連結ベースで次のことを有または維持すること。

(a) レバレッジ比率が 0.60 ～ 1.00 を超えること。提供重大買収の完了後、重大買収が完了した四半期全体およびその直後の 3 年間の連続四半期について、レバレッジ比率を 0.65 から 1.0 0 まで引き上げることができること、および提供, さらに進む，いかなる場合でもレバレッジ比率は

（ i ）いつでも 0.65 から 1.0 0 、または（ ii ）連続した 5 四半期のうち 4 四半期以上 0.60 から 1.0 0 を超えている場合。

（ b ）連結有形純資産は 17，50 6，0 8 7，500 ドル以上です。

（ C ） 1.50 ～ 1.00 未満の固定料金カバー率。

（d）無担保レバレッジ比率が 0.60 ～ 1.0 0 を超えないこと。提供重大買収の完了後、当該重大買収の完了した四半期全体およびその直後の 3 期連続の四半期全体について、無担保レバレッジ比率を 0.65 から 1.00 まで引き上げることができること。提供, さらに進む（ i ）無担保レバレッジ比率が（ i ） 0.65 ～ 1.0 0 をいつでも、または（ ii ） 0.60 ～ 1.0 0 を連続した 5 四半期のうち 4 四半期以上を超えてはならないこと。

（ e ）担保債務比率が 0.40 ～ 1.0 0 を超えないこと。

セクション 6.10 保険.

（ a ） (i)管理代理人が合理的に許容できる責任ある保険会社に対して、各貸付当事者または子会社の財産に対する保険を、類似事業者が慣習的に維持している金額およびリスクに対して維持し、各事業者に対して維持させること。（ ii ）管理代理人の要請により、保険会社の名称、保険の金額及びレートを記載した、当時有効な保険の詳細なリストを管理代理人に提出すること。管理代理人による書面による通知後 10 日以内に、管理代理人が合理的に要求することができる追加保険を取得すること。

（ b ） PBGC または PBGC に対する義務をカバーする民間保険会社を通じて利用可能なすべての保険を運ぶこと。.

セクション 6.1 1 ある事件に関する通知.

（ a ） ERISA のセクション 4043 に定義されている報告可能な事象の発生について、 ERISA に基づいて報告可能な事象の通知が PBGC に提出される必要がある場合には、事務代理人に書面による通知を速やかに行う。当該報告イベントの説明および当該貸付当事者または該当する ERISA アフィリエイトがとる予定の行動の記述とともにPBGC に与えられた通知書の写しとともに

（ b ）融資当事者または ERISA 関連会社が、複数雇用者プランの完全または部分的な脱退に関連して脱退責任の評価を受け、当該融資当事者または ERISA 関連会社がそれに関してとる予定の措置の声明とともに、速やかに書面により管理代理人に通知すること。

（ C ）貸付当事者または子会社が次のことを受け取った場合は、直ちに事務代理人に書面による通知を行う。（ i ）環境法の重大な違反を主張する貸付当事者に対して提起された、または提起されようとしている違反または行政または司法上の苦情または命令の通知、または（ ii ）融資当事者または子会社が重大な環境責任の対象となっている、またはその可能性があると主張する政府機関またはその他の者からの通知。その受領後、速やかに、当該貸付当事者または子会社がそれに関してとろうとする措置の声明とともに、当該通知の写しを管理代理人に提供します。

（d）受益所有者証明書に記載されている情報の変更により、当該証明書に記載されている受益所有者のリストが変更される場合には、事務代理人に書面により速やかに通知する。

6.12節：第1節ERISA に準拠.

ERISA の適用可能なすべての規定および現在または今後施行されるコードを遵守すること。これに従わないと重大な悪影響を引き起こす。

セクション 6.13 環境適合性.

すべての環境法を遵守して、融資当事者および子会社が所有、運営またはリースするすべての財産を運営または運営させ、環境法の下で環境責任が発生し、これらのいずれかの財産に留置権をもたらすようなものがないようにします。

セクション 6.14 REIT ステータスの維持；

全国証券取引所への上場.

親保証人は、 REIT としての地位を維持し、コードのセクション 856 から 860 に基づく不動産投資信託としての親保証人の資格を維持するために必要なすべての要件を満たすように、常に事業を運営し、米国証券取引所で取引するために親保証人の普通株式を上場し続けます。さらに、親保証人は、コードおよびその下で公布された財務省の適用規則によって要求される不動産投資信託としての資格に関連するすべての記録保持要件を遵守するために適切な記録を維持し、それにより要求されるすべての返却および報告書を適切に準備し、タイムリーに内国歳入局に提出します。

セクション 6.15 反腐敗法と制裁.

各融資当事者、その子会社、およびそれぞれの取締役、役員、従業員および代理人による適用可能な制裁および FCPA およびその他の適用可能な腐敗防止法の遵守を促進するために設計された政策および手続を有効に維持する。

セクション 6.16 収益の使用.

本契約に基づく融資の収益は、借り手が以下のとおり使用することができます。（ a ）既存の信用契約に基づく債務残高の全額返済、（ b ）開発されたか未開発のかを問わず、医療施設及び不動産を直接的又は間接的に取得すること、（ c ）住宅ローンを担保するローンの延長又は取得すること、（ d ）建設投資または医療施設または借り手または子会社が以前に資金調達または所有していた不動産の資本改善のための資金調達、（ e ）第 7.0 8 条で禁止されていない投資の場合、（ f ）借り手のその他の未払い債務の返済（ 2020 年定期ローン契約に基づくものを含む）および（ g ）運転資本および一般的な企業目的のため。

第 7 条

消極的契約

各融資当事者は、本契約に基づき、閉鎖日及びその後、ファシリティ終了日までの間、直接的又は間接的に、子会社が次のことを許可しないことを約束し、同意します。

セクション 7.0 1 負債.負債.

貸付当事者またはその子会社の債務を作成し、発生し、許可し、仮定し、または存在し、または未払いの債務を有すること。

（ a ）貸付書類に基づく負債。

（ b ）その他の負債（ i ）当該債務が発生した時点およびその効力を生じた後（これに関連する債権を含む）において、債務不履行事象が発生しておらず、

（ ii ）スワップ契約に関する貸出当事者の義務に関して、当該スワップ契約は、投機目的ではなく、既存または予想されるリスクを管理するために締結されるものとします。

セクション 7.0 2 留置権.

貸付当事者またはその子会社の財産または資産（現在所有されているか、その後取得されているかを問わず）に対する留置権を作成し、または仮定し、または存在することを許可する。

（ a ）貸付文書に基づく債権；

（ b ）第 7.0 1 条で認められる債務担保権。

（ C ） GAAP によって要求される範囲で、それに関する適切な準備が適用者の帳簿に維持されている場合、誠実に、適切な手続によって適切に実施された、まだ支払われていない、または紛争になっている税金に対する留置権。

（d）運送業者、倉庫業者、機械工、材料業者、修理業者その他、通常業務の過程で生じる、 30 日以上の期限を超えない、または誠実に、適切な手続によって、適正に注意深く行われている、またはそれに関する適切な準備が、 GAAP によって要求される範囲で、適用される人の帳簿に維持されている場合、類似の留置権。

（ e ）労働者補償、失業保険およびその他の社会保障法に関連して、または ERISA が課す権利権以外の法定義務を確保するために、通常の業務の過程で生じる質押または預金またはその他の権利権。

（ f ）通常の業務において管理されている預金口座及び有価証券口座に関する銀行及び証券仲介業者の債権及び相殺権。

（g）リースまたはサブリースの下にある賃借人および賃借人の利益、および通常業務の過程で作成された不動産または個人的財産に関する経営者または事業者の利益。

（ h ）親保証人またはその子会社が所有権保険によって保険されている財産に対する権益。

（ i ）親保証人またはその子会社が本契約の日付以降に取得した財産に対する留置権であって、当該財産を取得した時点で存在し、当該取得を考慮して作成されていないもの。

（j）不動産所有者協会または類似の団体に支払われる評価または手数料を確保する債権であって、評価がまだ支払期限が未定であるか、または適正な手続によって誠実に異議を唱えられていること、および GAAP が要求する範囲において、それに関する適切な準備が適用者の帳簿に維持されていること。

（ k ）親保証人またはその子会社が、その条件に基づいて債務不履行がない限り、評価債券を担保する担保。

（ L ）入札、貿易契約およびリース（債務を除く）、法定義務、保証債券（判決または訴訟に関連する債券を除く）、パフォーマンス債券その他の通常の業務の過程で発生する類似の性質の義務の履行を確保するための預金。

（ m ）不動産に影響を与える地役権、通路権、制限その他の類似の負担であって、合計すると、金額が実質的ではなく、いかなる場合においても、対象となる財産の価値を実質的に損なうこと、または適用者の通常の事業運営に実質的に干渉しないもの。

（ n ）第 8.0 1 条（ g ）に基づく債務不履行事象を構成しない金銭の支払に対する判決を確保する担保、またはそのような判決に関連する控訴またはその他の保証債券を確保する担保。

（ o ）親保証人またはその子会社が意図書または購入契約に関連して行った現金預金にのみ留置権。

（ p ）第 1031 条交換信託への譲渡

（ q ）通常の業務において付与された知的財産権のライセンス

（ r ）互換契約に基づく債務を確保する親保証人またはその子会社の資産に対する債権。

（ s ）購入金親保証人またはその子会社が通常の事業の過程で取得または保有する不動産に対する留置権。当該不動産の取得費用の全部または一部を調達するために発生または引き受けた負債を確保する。提供（ i ）当該財産の取得と同時又は取得後 20 日以内に当該財産に付与すること、（ ii ）当該譲渡において取得した財産にのみ付与すること、（ iii ）当該譲渡により担保された債務の元本額が当該財産の原価の 100% を超えないこと、（ iv ）当該債務は、第 7. 0 1 条（ b ）により禁止されていないこと、および（ v ）親保証人およびその子会社の連結ベースにおける当該債務の総額は、いつでも $20 ，000 を超えてはならない。000.00.

セクション 7.0 3 わざと省略する.

第 7.0 4 節合併 · 買収.

（ a ）その効力を生じた直後に、借り手が存続する事業体であるか、または合併または統合が支配権変更なしの合併であり、（ b ）その効力を生じた後に、デフォルトまたはデフォルトイベントが存在しないか、または発生しない場合を除き、いかなる個人との実際の合併または統合、またはいかなる人の資産または資本またはその他の持分権の全部または実質的にすべてのを取得すること。

第 7.05 節分配する.

配当を申告または支払うこと、または貸付当事者の未払いの株式にいかなる種類の配分を行うこと、またはそのような目的のためにいかなる金額も確保すること、以下を除く。

（ a ）各貸付当事者は、配当金の支払いまたはその他の配分を自国の持分権のみで宣言し、行うことができる。

（ b ）各貸付当事者は、現金配当またはその他の配当を宣言し、支払うことができます。

（ C ）配当金の支払の結果としてデフォルトまたはデフォルトのイベントが存在する場合、または発生する場合、各貸付当事者は、必要最小限の範囲で配当その他の配当を宣言し、支払うことができる。（第 7.0 5 条（ b ）から（ i ）までの配当または配当を考慮して）法典のセクション 857 （ a ）（ 1 ）を満たすために必要とされる、各年中に各貸付当事者に支払われた配当の最低控除を生成する。（ ii ）各融資当事者が法典第 4981 条に基づいて課される税金を回避することを許可し、親保証人が前記を遵守するために、疑いを回避するために、配分が借り手からの株式保有者への配分を含むことを許可した第 6.14 条を遵守し続けることを許可する。

（d）配当またはその他の配分を構成する範囲において、各貸付当事者は、借り手のクラス A 普通ユニットを現金または親保証人の持分に対して償還することができる。

（ e ）各貸出当事者は、他の貸出当事者に現金配当またはその他の現金配分を宣言し、行うことができる。

第 7.0 6 節構造の変化.

融資当事者または子会社の設立証明書または細則（またはその他の適用可能な組織文書）を、重大な悪影響を引き起こす可能性が合理的にある方法で修正、補足または変更すること。

セクション 7.07 資産の処分.

貸付当事者およびその子会社が保有する財産の全部または実質的に全部を、全体として処分するか、またはそうするための合意を締結する。ただし、処分の時点およびその効力を生じた後、（ a ）債務不履行または債務不履行のイベントが存在せず、（ b ）そのような処分が貸付当事者およびその子会社の間で行われる場合を除く。

セクション 7.0 8 投資する.

許可または許可：

（ a ）開発物件への投資額が、連結総資産額の 35% を超える場合。

（ b ）合弁事業への投資額が、連結総資産額の 25% を超えるもの。本セクション 7.08 （b）の目的のために、貸付当事者の合弁事業への投資総額は、 GAAP に従って決定された親保証人の連結貸借対照表に示された帳簿価額で評価されます。

セクション 7.0 9 財政年度.

会計年度を変更する。

第 7.10 節 ERISA 義務.

従業員福利厚生プランの設立または従業員福利厚生プランの改正を許可し、その設立または修正により、貸付当事者に対する負債が生じ、または当該貸付当事者の退職後の福祉給付に対する義務が増加し、その負債または増加が、個別にまたはすべての類似の負債および増加とともに重大な悪影響を及ぼす場合。

セクション 7.11 制裁、腐敗防止、収益の使用.

直接的または間接的に、借入または信用状の収益を使用し、子会社、合弁パートナーまたはその他の者に貸し出し、寄付またはその他の方法で利用できるようにすること。（ i ）オファー、支払、支払の約束、または支払または金銭またはその他の価値のあるものの授与の承認のために、FCPA またはその他の適用可能な腐敗防止法または（ ii ）（ A ）に違反した者に対して、そのような資金提供の時点で制裁の対象となっている者、またはその者との活動または事業に資金を供給するため、またはその国または領域において資金を供給するため、または（ B ）任意の人（管理代理人、アレンジ、貸し手、引受人、アドバイザー、投資家、またはその他の者として、借入または信用状に参加する人を含む）による制裁違反をもたらすその他の方法。

第 7.12 条関連会社との取引.

本契約で明示的に許可されている場合を除き、通常業務の遂行にかかわらず、貸付当事者（子会社以外の）の関連会社と直接的または間接的にあらゆる種類の取引を行うこと。（ i ）当該貸付当事者または当該貸付当事者に実質的に有利な公正かつ合理的な条件による取引を除く。

当該貸付当事者または当該子会社がアフィリエイト以外の者との同等の手間取引においてその時点で獲得できる子会社、（ ii ）通常の業務における雇用またはコンサルティング関係から生じる報酬、報酬および付加給付金の支払い、（ iii ）第 7.05 条で認められる支払い、（四）貸付当事者又は子会社と完全所有企業との間又は取引（この目的のために、米国連邦所得税の目的で REIT として資格を持つことを許可するために発行された優先株式または権益を除く）直接または間接の子会社および（ v ）貸付当事者または子会社と、貸付当事者または子会社の「課税対象 REIT 子会社」（法典第 856 条（l）の意味において）との間の取引。

第 7.13 節危険材料.

原因または許可：（i）貸付当事者または子会社またはその一部が所有、リース、または運営する不動産または施設に、その内、下、または下に置かれ、保有、放出、または処分される有害物質。貸付当事者または子会社または事業者の事業運営に必要な有害物質を除き、有害物質が使用される範囲に限る。適用されるすべての環境法または（ ii ）貸付当事者または子会社が所有、リースまたは運営する不動産または施設、またはその一部が有害物質の収集、保管、処理または廃棄場所として使用するために保管、処理および処分すること。各融資当事者および各子会社は、管理代理人および貸し手が、次のいずれかについて責任を負わないことを認め、同意します。

（ A ）当該貸付当事者または子会社が所有、リースまたは運営する不動産または施設のいずれかの部分に有害物質の存在、処分、放出または放出の脅威によって引き起こされる人の健康、環境または天然資源への損害、損失または傷害。

（ B ）当該融資当事者または子会社が所有、リースまたは運営する、または当該融資当事者または子会社または事業者によって使用される、または関連して使用される不動産または施設にある有害物質の放出、放出の脅威または廃棄のために、適用される環境法の下で要求される削減および / またはクリーンアップ。

第 8 条

違約事件と救済措置

セクション 8.0 1 違約事件.

以下のいずれも“違約事件”を構成する

（ a ）支払い.借方または他の借入当事者が、（ i ）本書で支払われる必要がある場合、貸付金の元本または信用状に関する償還義務の支払または強制的な前払い、または（ ii ）支払期限が満了した後の 3 営業日以内に、本書で要求される通貨で行わない場合、貸付金の利子または信用状に関する償還義務、または本契約に基づき支払う手数料またはその他の金額の支払いを行うこと。

(B)調査結果ある種のチノ. 借り手または他の貸付当事者が、第 6.01 節（ i ）、第 6.09 節または第 VII 条に含まれる当該貸付当事者の合意のいずれかを履行または遵守しないこと。

(c) 他のチノ. 借り手または他の貸付当事者が、本契約または当事者である他の貸付文書の他の条項、条件または契約を履行または遵守しない場合、 30 日間是正されない場合。（ 60 日以内に修復される可能性のある場合、 60 日、該当する場合には、当該貸付当事者またはその子会社、管理代理人によって貸付当事者に通知された後、そのような失敗を是正するために勤勉に進んでいる。

(d) 交差デフォルト設定. (i)借り手、親保証人またはそれぞれの子会社（それらに適用される通知または猶予期間を発効した後）は、総元本額（未引出のコミットまたは利用可能な金額を含む）を持つ救済債務に関して

(A)任意の請求権債務の満了(所定の満期日、所定の前払い、スピードアップ支払い、催促または他の方法にかかわらず)について任意のお金を支払うことができなかったか、または(B)任意の他の合意または条件を遵守または履行することができず、そのような合意または条件は、任意の証明、保証またはそのような債務に関連する文書またはプロトコルに記載されているか、または任意の他のイベントが発生し、そのような債務の結果を遵守または履行することができず、または任意の他のイベントが発生する。または、当該等の請求権債権の保有者(又は当該等の保有者を代表する受託者又は代理人)が、必要がある場合に通知を出し、当該等の請求権債務を追徴するか又は満期にすることを要求するように手配(自動又は他の方法で)請求するか、又は当該等の請求権債権(自動又は他の方法で)を購入、前払い、廃棄又は償還するか、又は当該等の請求権債務項の明期限日前に買い戻し、前払い、廃棄又は償還の要約を行うように手配し、提供(A)及び(B)項は、自主的な売却又は譲渡担保により当該追徴権債務の財産又は資産が満期及び対処する担保追索権債務には適用されないが、本条例及び当該追徴権債務を規定する書類によれば、この売却又は譲渡は許可される。(A)任意の借り手またはその任意の付属会社がそのスワップ契約の下での任意の違約イベント(このように定義されているように)または(B)スワップ契約下の任意の終了イベント(スワップ契約の定義に従って)、任意の貸手またはその付属会社が影響を受ける側(このように定義される)であり、いずれの場合も、借入先またはその付属会社がそのために低いドロップ終了価値が閾値金額よりも大きいからである、または(Ii)任意のスワップ契約に早期終了日が生じる(定義されている)提供第(Ii)(B)項は、任意の借入先またはその任意の付属会社が、契約違反によって生じた任意のスワップ契約の事前支払い要求または解除または終了ではないが、不足しているスワップ終了価値は、満期時に任意の借り手またはその付属会社によって全額支払われたことには適用されない

（ e ）説明と保証. 貸付書類のいずれかにおいて、または貸付書類の作成に関連して、貸付者または管理代理人に書面による、または行われるとみなされる表明または保証、または本契約に従って行われまたは交付された証明書、声明または報告書が、行われ、行われまたは交付されたとき、重大な点で虚偽または誤解を招くものとみなされる。

(F)パートナーシップ破産する.

(I)任意の貸金者は、債権者の利益のために譲渡し、破産届を提出し、破産と判定され、任意の審査所にそのまたはその大部分の資産指定係、受託者または任意の受託者として申請するか、または任意の司法管区の任意の破産、再編、手配、債務調整、解散または清算法律または法規に基づいて、現在または後に有効であるか、または任意の融資者が任意の会社の行動によって上記の行動を許可すべきであることを申請しなければならない。またはそのような出願または出願が提出されたか、またはそのような法律手続きが展開されており、当該出願または申請またはそのような法律手続きのための任意の法律手続きは、60日以上の間も却下されていない、または任意の法律手続は、任意の済助令を登録しなければならない；または任意の貸金者は、任意の使用または非作為を借りて、同意、承認または黙認のいずれかの申請、申請または法律手続き、またはそのような申請、申請または法律手続きについて委託者、管理者、または任意の受託者を委任し、または30日以上解除されない間、または任意の保管、接収または管理を受けなければならない

（ ii ）貸付当事者は、一般的に、債務が満期となる際に債務を支払わない。

（三）貸付当事者は、その債権者またはそれらのいずれかを妨げる、遅延または詐欺する意図で、その財産のいかなる部分も隠し、削除し、または隠しまたは削除されることを許可し、破産、詐欺的な譲渡または類似の法律の下で詐欺的である可能性のあるその財産の譲渡を行ったり、被った。他の類似の債権者が支払われていない時点で、債権者にまたは債権者の利益のために財産の譲渡を行ったこと。または、破産中に、債権者が、その日から 30 日以内に撤廃しない法的手続または妨害を通じて、その財産のいずれかに対して留置権を取得することを被ったか、または許可した。

(G)より多くの情報を提供する判決を下す. 貸付当事者またはその子会社のいずれかに対して（ i ）総額が $150，000，000 を超える金額の金銭の支払のために解雇されていない最終判決または命令が入力されている。（独立第三者保険に加入していない範囲において、保険者が適用範囲に異議を唱えない場合）、または（ ii ）執行されていない 1 つ以上の非金銭的最終判決であって

（ A ）当該判決又は命令に基づき、債権者によって執行手続が開始される場合、または（ B ）当該判決の執行の停止が、控訴中またはその他の理由により、有効でない 30 日間の連続期間がある場合。

（ h ） ERISA.

（ i ） PBGC による任意のプランまたは任意のプランの非自発的な終了のための手続の終了、いずれの場合においても、コードのセクション 412 に基づく「重大な蓄積資金不足」を理由として、または結果として、または結果として生じる可能性がある。

（ ii ）貸付当事者または子会社が、 ERISA の適用規定に従って、以降に設立または想定される各計画に対して、重要な悪影響を及ぼす、または合理的に予想される可能性のある、必要な拠出を行わなかった場合。

(i) 統制権の変更. 管理の変更が発生した場合、または

(J)スタッフ【予約】あるいは…

（ K ）ローン書類の失効. 貸付文書の重要な規定は、その実行および引渡し後のいつでも、本契約または本契約の下で明示的に許可されている場合または貸付文書に基づいて生じるすべての義務の完全な満足以外の理由により、完全な効力を有しなくなり、または貸付当事者またはその他の者が、貸付文書の重要な規定の有効性または執行可能性に異議を唱える場合。または貸付当事者またはその他の者が、貸付文書の規定に基づくいかなる責任または義務も有することを否定し、または貸付文書の重要な規定を取り消し、終了または取り消すことを意図している。

第 9 条の規定を制限することなく、デフォルト又はデフォルト事象が生じた場合、その場合、そのようなデフォルトまたはデフォルトのイベントは、いずれかが治癒されるまで存在し続ける。（特に許容される範囲内）融資文書に従って、またはその他の条件の適切な貸し手によって明示的に放棄されている。（単独の裁量により）または（必要な適切な貸し手の承認を得て（単独の裁量により））セクション 11.0 1 に従って決定された管理代理人。

セクション 8.0 2 失責した場合の救済.

任意の違約イベントが発生し、継続している場合、管理エージェントは、必要な貸手の要求に応じて、またはその同意を得て、以下のいずれかまたは全ての行動をとるべきである

（ a ）各貸し手による貸付のコミットメント及び L / C 信用延長を行う L / C 発行者の義務の終了を宣言し、そのコミットメント及び義務は終了する。

（ b ）すべての未払いのローンの未払い元本額、それに発生し未払いのすべての利息、および本契約または他のローンの文書の下で支払われるその他のすべての金額を、提示、要求、抗議またはその他の通知なしに直ちに支払われ、支払われるものと宣言します。これらはすべて、貸付当事者によって明示的に放棄されます。

（ C ）借り手が L / C 債務を現金担保（それに関する最低担保金額に等しい金額で）することを要求すること。

（d）貸し手、貸し手および L / C 発行者が、貸し手および L / C 発行者が融資文書または適用法または株式の下で利用可能なすべての権利および救済を行使すること。

提供, しかし、，米国破産法の下で任意のローン当事者に関する救済のための命令の実際のまたは推定エントリが発生した場合、各貸し手の義務は、ローンおよび任意の

100

L / C 信用延長を行う L / C 発行者の義務は、すべての未払い借金の未払い元本額および前述のすべての利子およびその他の金額は、提示、要求、抗議またはその他の通知なしに、自動的に支払可能になり、支払可能になります。これらはすべて、借入当事者によって明示的に放棄されます。そして、前記 L / C 債務を現金担保する借り手の義務は、それぞれの場合において、管理代理人または貸し手の更なる行為なしに自動的に効力を生じます。

セクション 8.0 3 資金の運用.

第 8.0 2 節に規定する救済措置の行使後（または、ローンが自動的に直ちに支払期限となり、支払可能になり、 L / C 債務が自動的に第 8.0 2 節のただし条件に定められているように現金担保化される必要がある後、または、管理代理人が、本契約に基づくすべての債務を全額支払うために十分な資金を受け取り、利用可能な場合、債務のために受領した金額は、第 2.14 項および第 2.15 項の規定に従い、次の順序で適用されます。

第一に，管理代理人として支払われる手数料、補償金、経費その他の金額（管理代理人に対する弁護士の手数料、手数料及び支給並びに第 3 条に基づき支払われる金額を含む）を構成する義務のその部分の支払。

二番目手数料、補償金その他の金額を構成する債務のその部分の支払貸し手及び信用状発行者に対する支払（元金、利子及び信用状手数料を除く）（貸付書類に基づき生じる各貸し手及び L / C 発行者に対する手数料、手数料及び弁護士の支出並びに第 3 条に基づき支払うべき金額を含む）、この条項に記載されているそれぞれの金額に比例して、彼らに支払われる。

第三に貸し手と貸し手との間で、貸し手と

第四に，貸し手及び L / C 借入物の未払い元本を構成する債務のその部分を、貸し手及び L / C 発行者の間で、この第 4 項に記載されているそれぞれの金額に比例して割り当てるように支払うこと。

5位， L / C 発行者の口座のための管理代理人に対して、第 2.0 3 条および第 2.14 条に基づき借り手が現金担保していない範囲で、信用状の未引出総額からなる L / C 債務の部分を現金担保すること。

最後の1つ，残高，もしあれば，すべての義務が完全に支払われた後，借り手に，または法律で要求される。

第 2.0 3 条（ c ）および第 2.14 条に従い、現金担保に使用される金額は、第 2 項に基づく信用状の未引出総額を担保します。 5位上記は、信用状の下での図面を発生したときに満たすために適用されます。すべての信用状が全額引出または満期した後、現金担保として預金に残っている金額は、その残余額は、上記の順序に従って他の債務に適用されます。

第 9 条

行政代理

セクション 9.0 1 主管当局に委任する.

貸し手および L / C 発行者は、 KeyBank National Association に対して、本契約およびその他の貸付文書の下で管理代理人として行動する権限を不可撤回的に指名し、指定し、権限を与え、管理代理人に対して、本契約またはその条件によって管理代理人に委任された権限を行使する権限を与えます。

101

合理的に付随的にあります本条の規定は、管理代理人、貸し手及び信用証書発行者の利益のためのみであり、借り手は、これらの規定の第三者の受益者として権利を有するものではありません。本書または他の貸付文書（または他の類似の用語）において、管理代理人に関する「代理人」という用語の使用は、適用法における代理人教義の下で生じる信託またはその他の暗黙（または明示）の義務を意味するものではないことが理解され、同意されます。代わりに、そのような用語は市場の慣習の問題として使用され、契約当事者間の行政関係を作成または反映することを意図しています。

セクション 9.0 2 貸手としての権利.

本契約の管理代理人として機能する者は、他の貸し手と同じ権利および権限を有し、当該貸し手でない場合と同様に行使することができ、「貸し手」または「貸し手」という用語は、明示的に別段の指示がない限り、または文脈で別段の要求がない限り、本契約の管理代理人として機能する者をその個別能力で含む。当該人およびその関連会社は、預金を受け取り、お金を貸し出し、有価証券を所有し、財務アドバイザーまたはその他のアドバイザリーとして行動し、一般的にあらゆる種類の銀行、信託、金融、アドバイザリーに従事することができます。借り手またはその子会社またはその他の関連会社との引受またはその他の業務は、当該者が本契約の管理代理人でないかのように、かつ、それについて説明する義務を負わない。貸し手または通知または、本明細書で要求される場合を除き、それに関して貸し手の同意を提供すること。

セクション 9.0 3 免責条項.

管理代理人は、本契約書およびその他の貸付文書に明示的に定める以外の職務または義務を有するものではなく、本契約書に基づく職務は管理的なものです。前記の一般性を制限することなく、管理代理人およびその関連当事者は：

(A)債権者は、違約が発生して継続しているか否かにかかわらず、受託責任または他の黙示義務を負うべきではない

（ b ）管理代理人が必要貸し手（または本書または他の貸し手文書に明示的に規定される貸し手の数または割合）の書面による指示に従って行使することを要求される、本書または他の貸し手文書によって明示的に想定される裁量権および権限を除き、任意の裁量行動をとり、任意の裁量権を行使する義務を負わない。提供管理代理人は、その意見またはその顧問の意見において、管理代理人を責任にさらす可能性のある、または借入文書または適用法に反するいかなる行為も行うことを要求されないこと。疑いを回避するために、債務者救済法の下での自動滞在に違反する可能性のある、または没収をもたらす可能性のあるいかなる行為も含む。債務者救済法に違反して債務不履行者の財産の変更または終了。

（ C ）本契約書およびその他の融資文書に明示的に記載されている場合を除き、融資当事者またはその関連会社に関する、管理代理人またはその関連会社として機能する者によって伝達または入手された情報を開示する義務または責任を有するものではなく、開示しなかった場合の責任を負いません。

行政エージェントおよびその任意の関係者は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書または意図された取引(I)に基づいて、行政エージェントが必要な貸手(または必要な他の数またはパーセントの貸手)の同意または要求を介して、または行政エージェントが必要と好意的に考えている場合に取られたまたは取られていないいかなる行動にも責任を負わない。第10.01節及び第8.02節)又は(Ii)節に規定する場合は，自己の重大な過失又は故意の不正行為がない場合には，管轄権のある裁判所が最終的かつ控訴できない判決によって決定する。上記の規定に基づいて取られた任意のそのような行動またはそのような行動は、すべての貸主に対して拘束力を有する。借り手、貸金人、またはL/信用状発行者が書面で行政代理人に違約を記述する通知を出さない限り、行政エージェントはいかなる違約も知っているとみなされてはならない。

102

行政エージェントまたはその任意の関連する当事者は、任意の貸金者または参加者または任意の他の一人当たりの責任または義務のない決定または調査(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書またはそれに関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)本プロトコルまたは本プロトコルに関連する内容に従って渡された任意の証明書、報告または他の文書の内容、(Iii)本プロトコルまたはその中で規定された任意の契約、プロトコルまたは他の条項または条件の履行または遵守状況、または任意の違約の発生、(Iv)本プロトコルの有効性、実行可能性、有効性または真正性、または真正性、実行可能性、有効性または真正性、または任意の契約の履行または遵守状況、または任意の違約の発生、(Iv)本プロトコルの有効性、実行可能性、有効性または真正性、任意の他の融資文書または任意の他の合意、文書または文書、または任意の融資文書によって設定された任意の留置権の設定、完全または優先権、(V)任意の担保の価値または十分性、または(Vi)本プロトコルの第4条または他の規定の任意の条件を満たすが、明確な要求を受けて行政エージェントに交付されることを確認した物品は除外される。

セクション 9.0 4 行政代理の依存.

行政エージェントは、依存する権利があり、依存において十分に保護されるべきであり、実際に適切な者によって署名され、送信され、または他の方法で検証されたと考えられる任意の通知、要求、証明書、通信、同意、声明、文書、文書または他の書面(任意の電子メッセージ、インターネットまたはイントラネットウェブサイト発行または他の配布を含む)に依存することによって、いかなる責任も招くことはない。行政エージェントは，口頭や電話によるいかなる陳述も可能であり，適切な人による陳述と考えられ，信頼の中で十分に保護され，信頼によっていかなる責任も招かないべきである.融資または発行、延期、更新、または信用状の追加の任意の条件が本プロトコルで規定される条件に適合するかどうかを判断するとき、行政エージェントが融資または発行信用証を発行する前に、融資者またはL/信用証発行者の反対の通知を受信しない限り、行政エージェントは、この条件が融資者またはL/信用状発行者を満足させると推定することができる。行政エージェントは、法律顧問(借り手の可能性のある弁護士)、独立会計士、およびそれによって選択された他の専門家に相談し、そのような任意の弁護士、会計士、または専門家のアドバイスに従って取られるか、または取らない任意の行動に対して無責任であることができる。第4.01節および第4.02節に規定された条件に適合するか否かを決定するためには、行政エージェントがクレジット延期の締め切りまたは提案日(場合に応じて)の前に貸手の通知を受信しなければならない限り、本プロトコルに署名した各貸手は、本合意に従って貸手の同意または承認、受け入れ可能または満足を要求する各文書または他の事項に同意し、承認または受け入れまたは満足したとみなされるべきである。

セクション 9.05 職責転授.

行政エージェントは、行政エージェントによって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって、本プロトコルまたは任意の他のローンファイル項目の下での任意およびすべての責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。行政エージェントおよび任意のそのような二次エージェントは、その任意およびすべての責務を、またはそのそれぞれの関連する当事者によって履行し、その権利および権力を行使することができる。本条の免責条項は、そのような二次代理人、行政代理人の関係者、および任意のそのような二次代理人に適用され、それぞれ施設のシンジケートに関する活動および行政代理人としての活動に適用されなければならない。行政代理人は、管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決において、行政代理人が二次代理人を選択する際に深刻な不注意または故意の不正行為があると判断しない限り、いかなる二次代理人の不注意または不当な行為に責任を負わない。

セクション 9.0 6 行政代理の辞任.

（ a ）告示. 管理代理人は、貸し手、 L / C 発行者および借り手に 30 日前通知して、いつでも管理代理人を辞任することができます。このような辞任の通知を受領した場合、要求された貸し手は、借り手と協議して、権利を有する。提供債務不履行事象が発生し、継続している場合には、そのような協議は必要ありません）、米国に事務所を設置する銀行または米国に事務所を設置するそのような銀行の関連会社である後継者を任命します。管理代理人が与える辞任の効力発生日の前に、そのような後継者が必要貸し手によって任命されておらず、その任命を受け入れた場合（「辞職

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発効日)であれば、退任した行政代理人は、貸金人とL/信用証発行者を代表して、上記資格を満たす後任行政代理人を任命することができる(ただし義務はない)提供管理代理人が、資格のある者がその任命を受け入れたことがないことを借り手及び貸し手に通知した場合、その辞任は効力を生じます。

(B)調査結果辞職の効力それは.(I)退職した行政代理人は、辞職が発効した日から、本協定及び他の融資文書の下での職務及び義務を解除される(ただし、行政代理人が貸金人又はL/C発行者が任意の融資文書に基づいて保有するいかなる担保を代表する場合を除き、退職した行政代理人は、後任行政代理人を指定するまで当該担保を保有し続けなければならない)及び(Ii)当時退職行政代理人のいかなる賠償金又はその他の金を借りていたかを除いて、要求された貸手が上記の規定の後継行政エージェントを指定するまで，または行政エージェントを介して各貸手とL/信用状発券者が直接作成しなければならない.後任者が行政代理人としての任命を受けた後、当該後継者は、退職行政代理人のすべての権利、権力、特権及び義務を継承して付与され(第3.01(H)節に規定されたものを除き、退職発効日に退職した行政代理人に賠償金又はその他の金を支払う権利を除く)、退職した行政代理人は、本協定又は他の融資文書項に規定されているすべての職責及び義務を解除されなければならない(本項の規定によりその職務及び義務が解除されていない場合)。借り手がその相続人と別の約束をしない限り、借り手が相続人行政代理に支払う費用は、その相続人に支払う費用と同じでなければならない。退役した行政代理人が本条項及び他の融資文書に基づいて辞任した後、本条及び第11.04節の規定は、当該退役した行政代理人、その子代理人及びそのそれぞれの関連者が彼らのいずれか一方に対していかなる行動をとっていないか、(I)退職した行政代理人が行政代理人を務めている間及び(Ii)辞任後、彼らのいずれかが本条項又は他の融資文書の下のいずれかの身分で行動し続ける限り、代理を任意の後任行政代理人に移転するための任意の行動に関連する行動に限定されないが、引き続き有効である。

(c) L / C の発行者それは.KeyBank National Associationは本節の規定により行政代理を辞任し，L/信用証発行者を辞任するようにも構成すべきである.KeyBank National AssociationがL/信用証発券者を辞任した場合，L/C発券者の本プロトコル項の下でのすべての権利，権力，特権，義務を保持し，第2.03(C)節の規定により，貸主が未返済金額で基礎金利ローンを発行したり，リスク分担のために資金を提供する権利を要求したりする.借り手が本契約項の下でL/信用状の後継者(当該相続人はいずれの場合も違約貸金者以外の貸金者であるべき)を指定した後、(I)当該相続人は相続し、退任したL/信用状領収書人のすべての権利、権力、特権及び義務を付与され、(Ii)退任したL/信用状の発行者は、本契約又は他の融資文書項目のすべての職責及び義務を解除され、(Iii)後任のL/信用状の発行者は、信用状の代わりに信用状を発行しなければならない。あるいはKeyBank National Associationを満足させる他の手配をして，KeyBank National Associationがそのような信用状に関する義務を効率的に負担する.

第 9.0 7 節管理エージェントや他の貸手に依存しない.

各貸し手および信用証券発行者は、管理代理人または他の貸し手またはその関係者に依存することなく、適切と判断した文書および情報に基づいて、独自の信用分析を行い、本契約を締結する決定を行ったことを認めます。各貸し手および L / C 発行者は、管理代理人または他の貸し手またはその関係者に依存することなく、独立して、適当と認める文書および情報に基づいて、本契約に基づくまたはに基づく措置をとるか否かを決定し続けることを認めます。その他の融資文書または関連する契約または本契約または本契約に基づいて提供された書類。

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第 9.0 8 節他に職責などはありません.

本契約の一切にかかわらず、本契約の表紙に記載されているいずれかの肩書きを有する者は、本契約またはその他の融資文書に基づく権限、義務または責任を有するものではありません。ただし、本契約の管理代理人、手配人、貸し手または L / C 発行者としての能力において、該当する場合を除きます。

第 9.09 節行政代理人は申索の証明をアーカイブに送ることができる.

債務者救済法に基づく手続その他の借入者に関する司法手続が係留中の場合、行政代理人は（貸付または L / C 債務の元本が本明細書に記載されているように、または宣言によって、またはその他の方法で支払われるか否かにかかわらず、また、管理代理人が借り手に対して要求したかにかかわらず）、権利を有し、権限を与えられる。そのような手続への介入によって

（ a ）貸し手、 L / C 発行者および管理代理人の請求を行うために必要または推奨されるその他の書類を提出し、貸し手、 L / C 発行者および管理代理人の請求を行うために、貸し手および L / C 債務について未払いの原金および利子の全額について請求を提出し、証明すること。（貸し手、 L / C 発行者および管理代理人およびそのそれぞれの代理人および顧問の合理的な補償、費用、支払および前払いに対する請求並びに貸し手に支払われるその他のすべての金額を含む。第 2.0 3 条（ h ）および（ i ）、第 2.0 9 条および第 10.0 4 条に基づく L / C 発行者および行政代理人。

(B)そのような任意の請求が支払われるべきか、または交付可能な任意の金銭または他の財産を受け取り、配信する権利がある

そのような司法手続における保管人、受領人、譲受人、受託人、清算人、差し押さえ人またはその他の類似の役員は、貸し手および L / C 発行者によって、管理代理人に対してそのような支払いを行う権限を与えられ、管理代理人が貸し手および L / C 発行者に対して直接そのような支払いを行うことに同意する場合には、管理代理人およびその代理人および顧問の合理的な補償、費用、支出および前払い、およびセクション 2.0 9 および 10.0 4 に基づいて管理代理人に支払われるその他の金額について、管理代理人に支払う。

本書に記載されているいかなる内容も、貸し手または L / C 発行者の権利に影響を与える再編、取り決め、調整または構成の計画を、貸し手または L / C 発行者の代理として承認または同意、または受諾または採択する権限、または貸し手または L / C 発行者の請求またはそのような手続に関して投票する権限を、管理代理人に付与するものとはみなされません。

セクション 9.10 誤った支払い.

(A)行政エージェントが、貸手またはL/信用状振出人、または貸金人またはL/信用状振出人(そのような借主、L/信用証発券者または他の受取人のいずれか)を代表して資金を受け取った者に通知する場合、a支払受取人行政エージェントは、(次(B)項のいずれかの通知を受けた後であるか否かにかかわらず)、当該支払受取人が行政エージェントまたはその任意の関連会社から受信した任意の金が、個別または集団で支払受取人に誤って送信された(貸手、L/信用証発行者またはその代表を表す他の支払受取人が知っているか否かにかかわらず)、(元金、利息、料金、分配または他の支払いの支払い、前払いまたは償還として受信された場合にかかわらず)、誤った支払い)誤払い(またはその一部)の返還を要求し、誤払いは常に行政代理人の財産に属し、支払受給者によって分離され、信託方式で行政代理人の利益のために保有されなければならない。貸手またはL長期為替手形振出者は、迅速(またはそれに代わって資金を受け取る支払受給者に代わって、支払受給者)を迅速に(ただし、その後の2営業日より遅れてはならない)要求に関連する任意のこのような誤払い(またはその一部)の金額を行政代理人に返還しなければならない。同じ日の資金(このように受領された通貨で)は、当該誤払い(又は一部)の日から含まれている毎日の利息

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当該金額は、連邦資金金利と、随時有効な銀行間補償に関する銀行業界規則に従って管理代理人が決定したレートの大きい方で、同日の資金で管理代理人に返済される日付まで、当該支払受領者によって受け取られました。本項（ a ）に基づく管理代理人の支払受取人への通知は、明白な誤りがない限り、決定的なものとする。

（ b ）直前の制限なく (A)条各貸し手または L / C 発行者、または貸し手または L / C 発行者に代わって資金を受け取った者は、支払、前払いまたは返済を受け取った場合、管理代理人から（支払、前払金または元本、利子、手数料、配分その他の返済として受け取った場合）（またはその関連会社）（ x ）管理代理人が送付した支払、前払いまたは返済の通知に記載された金額とは異なる金額、または日付とは異なる金額管理代理人（またはその関連会社）が送付した支払、前払いまたは返済の通知に先行または添付していない、（ y ）の支払、前払いまたは返済に関して（またはその関連会社）、または（ z ）当該貸し手または L / C 発行者、またはその他の当該受領者が、誤りまたは誤りによって（全体または一部）送信または受領されたことに気付いた場合。

（ i ） (A)直前の場合第(X)条あるいは…(y)誤りがあったと推定する（管理代理人からの書面による反論の確認がない場合）または（ B ）誤りがあったと推定する（直前の場合） (Z)条)上記の支払い、前払いまたは返済の場合、および

（ ii ）当該貸し手又は信用証書発行者は、当該支払、前払い又は返済の受領並びにその詳細（合理的な詳細）を管理代理人に速やかに（いずれにせよ、当該誤りを知った日から 1 営業日以内に）通知し、本条に従って管理代理人に通知するものとする（また、その代理人に代理金を受領する他の受領者に通知させる）。第 9.10 節（ b ）.

（ C ）各貸し手または L / C 発行者は、管理代理人に、貸し手または L / C 発行者に債務する金額、または管理代理人が当該貸し手または L / C 発行者に支払うべき金額または分配可能な金額を、任意のソースから、いつでもオフセットし、ネットし、適用する権限を与えます。直前の条項（ a ）または本契約の補償規定に基づく管理代理人に支払うべき金額に対して。

(D)行政エージェントが直前の(A)項に基づいて要求した後、行政エージェントは、任意の理由で、エラー支払い(またはその一部)を受信した任意の貸手またはL/信用証発券者(および/またはそのそれぞれがエラー支払い(またはその一部)を受信した任意の支払い受信者を表す)から、エラー支払い(またはその部分)を回復することができなかった(回収されていない金額、および/またはそのそれぞれを表す任意の支払い受信者から)誤った支払い返品不足)は、行政エージェントがいつでも貸手またはL/信用状発券者に通知した後、(I)借主またはL/信用状発券者は、誤払いに関連する融資が譲渡されたとみなさなければならない(ただし、その承諾は含まれていない)誤支払いがクラスに与える影響)金額は、誤払い払戻差額(または管理エージェントが指定する可能性のある小さい金額)(このような誤払い影響カテゴリへの融資(ただし、約束ではない)の譲渡に相当する誤った支払い不足分配)額面に任意の支払利息および未払い利息を加算し(この場合、行政代理人は譲渡費用を免除する)、ここで(借り手と共に)この誤った支払不足について譲渡および譲渡および仮定(または適用される範囲内で、行政エージェントおよび上記当事者が参加するプラットフォームによる引用による譲渡および仮定の合意を含む)とみなされ、借主またはL/信用証発行者は、そのような融資を証明する任意の手形を借り手または行政代理人に交付しなければならず、(Ii)行政代理人は、譲受人貸主として誤った支払不足譲渡を受けるべきであるとみなされる。(Iii)取得とみなされた後、譲受人貸金者である行政エージェントは、当該誤った借金譲渡について本プロトコル項下の貸金人又はL/信用証発券者(場合に応じて)となり、貸金人又はL/信用証を譲渡する発券者は、本プロトコル項下の借主又はL/信用証の発券者ではなく(適用状況に応じて)、疑問を免れるため、本合意賠償条項の下での義務およびその適用される約束は、融資者またはL/信用証発行者を譲渡する際に依然として有効であり、(Iv)行政エージェントは、誤った支払い不足譲渡制約を受けた融資における所有権権益を登録簿に反映することができる。行政代理は以下の条件により得られた任意の融資を適宜売却することができる

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誤った支払い不足譲渡については、販売収益を受信した後、貸手またはL/信用証発行者が発行した誤支払い返還不足を適用して、そのような融資(またはその一部)を売却する純収益から減算しなければならず、行政エージェントは、その借主またはL/C発券者(および/またはそれを代表して資金を受ける任意の受取人)に対する他のすべての権利、救済措置、およびクレームを保持しなければならない。疑問を生じないように、いかなる誤った支払い不足譲渡も、いかなる貸金人またはL/信用証発行者の承諾を減少させることはなく、本合意の条項によれば、そのような約束は依然として利用可能でなければならない。また、本契約当事者は、行政エージェントが誤った支払い不足譲渡に応じて得られた融資(またはその一部)を売却し、行政エージェントが公平に代位されることができるか否かにかかわらず、行政エージェントが契約的に適用される貸金人またはL/C発行者が融資文書に基づいて各誤った支払いについて不足していることに同意しなければならない(“代位権を誤付与する”).

（ e ）当事者は、誤金支払は、当該誤金支払の範囲を除き、当該誤金支払を行う目的で管理代理人が借り手から受け取った資金から構成される当該誤金支払の金額についてのみ、各場合において、当該誤金支払が借り手が負う義務を支払う、前払い、返済、免除またはその他の方法で満たさないことに合意します。

（ f ）適用法で認められる範囲において、いかなる支払受領者も、誤った支払に対するいかなる権利または請求も主張するものとし、これにより、受領した誤った支払の返却のための管理代理人による要求、請求または反請求に関する請求、反請求、防衛または相殺または償還の権利を放棄し、放棄するものとみなされます。「価値のための免除」または類似の教義に基づくあらゆる防衛の放棄を含むが、これらに限定されない

（g）本セクション 9.10 に基づく各当事者の義務、合意および放棄は、管理代理人の辞任または交代、貸し手または L / C 発行者による権利または義務の譲渡、または交代、コミットメントの終了および / または貸付文書に基づくすべての義務（またはその一部）の返済、満足または解除後も存続します。

セクション 9.11 ERISAのいくつかの事項.

（ a ）各貸し手（ x ）は、当該人が貸し手当事者となった日から、当該人が貸し手当事者となった日から、当該人が貸し手当事者であることを終了した日から、管理代理人の利益のために、疑いを避けるために、貸し手当事者の利益のために、または貸し手当事者の利益のためにではなく、以下の少なくとも 1 つが真であること：

（ i ）当該貸し手が、当該貸し手の融資、信用状、コミットメント、または本契約の締結、参加、管理および履行に関して、 1 つ以上のベネフィットプランの「プラン資産」（ ERISA の第 3 条第 42 項またはその他の意味において）を使用していない場合、

（ ii ） PTE 84 — 14 などの 1 つ以上の PTE に定められた取引免除（独立した資格のあるプロフェッショナル · アセット · マネージャーによって決定された特定の取引に対するクラス免除）、 PTE 95 — 60（保険会社の一般勘定を含む特定の取引に対するクラス免除）， PTE 90 — 1（保険会社が別々の口座をプールした特定の取引に対するクラス免除）PTE 91 — 38（銀行の集合投資ファンドを含む特定の取引に対するクラス免除）または PTE 96 — 23（社内アセットマネージャーによって決定された特定の取引に対するクラス免除）は、当該貸し手が融資の参入、参加、管理および実行に関して適用されます。信用状、コミットメントおよび本契約、または

（三） (A)貸し手は、「資格のあるプロフェッショナル · アセット · マネージャー」が管理する投資ファンドです。（ PTE 84 — 14 の第 VI 部の意味において）、（ B ）当該資格のあるプロフェッショナル · アセット · マネージャーは、当該貸し手に代わって、融資、信用状、コミットメントおよび本契約の締結、参加、管理および実行に関する投資決定を行い、（ C ）当該貸し手の締結、参加、融資、信用状、コミットメントおよび本契約の管理および履行は、 PTE 84 — 14 の第 1 部（b）から（g）のサブセクションおよび（D）の要件を満たし、当該貸し手の最善の知識において、 PTE 84 — 14 の第 1 部（a）の要件は、当該貸し手の

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ローン、信用状、コミットメントおよび本契約の締結、参加、管理および履行。

(B)また、(1)前項(A)第(I)項が貸主にとって真実であるか、又は(2)貸手が前項(A)第(Iv)項に基づいて別の陳述、保証及び契約を提供した場合を除き、貸主はさらに(X)本契約の貸手となった日から、当該人がもはや本合意の貸手でない日まで、さらに(X)陳述及び保証を行う。疑問を生じないために，いかなる貸金方あるいは貸金方の利益に対しても，行政代理融資者資産の受託者ではなく、融資、信用状、承諾書および本プロトコルに参加、参加、管理および履行する(行政エージェントが本プロトコル、任意の融資文書、または本合意に関連する任意の文書項目の任意の権利を保持または行使することを含む)。

第 10 条

持続保証

第 10.01 節保証する.

各保証人は、主要債務者として、支払及び履行の保証人として、単に受取の保証人としてだけでなく、ここで無条件、無条件、共同及び個別に保証し、満期時に直ちに支払い、所定の満期日、所定の前払い、スピードアップ、支払要求又はその他の場合、及びその後の任意の時間(保証人毎に、本文に該当するただし書の規定の下で、その保証債務”); 提供(A)保証人の保証義務は、当該保証人に関連する任意の排除された交換義務を排除しなければならず、(B)各保証人が本保証について単独で負う責任は、米国破産法第548条又は任意の適用される州法又は他の適用法律の任意の同様の規定に従って撤回されない最大額の合計に制限されなければならない。前述の一般性を制限しない原則の下で、保証債務は、任意の債務、義務および債務、またはその一部が実行不可能または損害になる可能性があるか、または任意の債務者が任意の債務者救済法に従って提起された、または任意の債務者のために提起された訴訟または事件において、許可または許可されない債権に属する任意のそのような債務、義務および債務の一部を含むべきである。行政代理人は債務額の帳簿と記録が任意の訴訟や訴訟で証拠として受け入れられ、各保証人に拘束力があり、債務額を確定する目的で決定的な役割を持つべきであることを表明した。本担保は、義務又はいかなる義務を証明する文書又は合意の真実性、有効性、規則性又は実行可能性の影響を受けるべきではなく、またそのいかなる担保の存在、有効性、実行可能性、完全性、不完全性又は程度の影響を受けず、義務に関連するいかなる事実又は状況の影響も受けず、そうでなければ、保証人又は任意の保証人が本保証下での義務に対する抗弁を構成する可能性があり、各保証人はここでその現在又は後に任意の方法で得られる上記の任意又は全部の義務に関連するいかなる抗弁(全額支払い保証債務に関する抗弁を除く)を取り消すことができない。

セクション 10.0 2 貸し手権利.

各保証人は、行政エージェント、L/信用証発行者および他の貸金人が、本保証の実行可能性または持続可能な効力に影響を与えることなく、随時、通知または要求を受けることができ、(A)修正、延長、継続、妥協、解除、加速、または他の方法で支払い時間または義務を変更する条項またはその任意の部分、(B)本保証または任意の義務を支払うための任意の保証を受け入れる、保有、交換、強制実行、放棄、解除、不完全、販売、または他の方法で処理することができる。(C)行政エージェント、L/信用証発行者、または任意の貸金者が適宜決定した保証を適用し、その販売の順序または方法を示し、(D)任意の義務を免除または置換する1人または複数の裏書き者または他の保証人。前述の一般性を制限することなく、各保証人は、いかなる方法でも、または任意の程度で異なる行動をとることに同意するか、または行わない

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本保証に基づく当該保証人のリスク、またはこの規定を除き、当該保証人の免責として機能する可能性があるリスク。

セクション 10.0 3 特定の免除.

各保証人は、(A)借り手または任意の他の保証人の任意の障害または他の抗弁、または任意の理由(行政エージェント、L/信用状発行者または任意の他の融資者のいずれかを含む)によって、借り手または任意の他の融資者の責任(全額支払い保証債務を除く)を終了することによって生じる任意の抗弁、(B)保証人の義務が借り手または任意の他の融資者の義務または負担を超える任意のクレームに基づいて提出される任意の抗弁を免責する。(C)本契約の下での保証人の責任に影響を与える任意の訴訟時効に影響を与える利益を有し、(D)借主または任意の他の融資者に対して訴訟を提起する任意の権利、債務の任意の保証、または行政代理人、L/信用証発行人または任意の他の融資者の権力の下で任意の他の救済を求める；(E)行政代理人、L/信用証発行者、または任意の他の融資者が現在または後に保有する任意の保証の任意の利益、およびそのような保証に参加する任意の権利；(F)法律で許容される最大範囲内で、保証人又は保証人の責任を制限するか、又は保証人又は保証人の責任を免除する適用法から得られ又は提供される任意及び全ての他の抗弁又は利益(担保義務の全額支払いに関するものを除く)。各保証人は、すべての相殺および反クレーム、すべての提示、支払いまたは履行要求、不払いまたは不履行通知、抗議、抗議通知、非償還通知、および義務に関連する任意の種類または性質のすべての他の通知または要求を明確に放棄し、本保証または存在、新しいまたは追加の義務を生成または生成するすべての通知を受け入れる

セクション 10.0 4 義務独立.

本契約に基づく各保証人の義務は、単に保証人としてではなく、主要な債務者の義務であり、他の保証人の義務および義務とは独立しており、借り手または他の個人または団体が当事者として参加しているかどうかにかかわらず、本保証を執行するために各保証人に対して別個の訴訟を提起することができます。

第 10.05 条代位権.

保証人は、すべての義務が現金で全額支払われ、累計コミットメントおよびファシリティが終了するまで、本保証に基づいて行う支払いに関して、代位権、拠出金、補償、償還または類似の権利を行使しません。前記制限に違反して保証人に支払われた金額は、管理代理人、 L / C 発行者およびその他の貸し手の利益のために信託として保管され、満期または未満期を問わず、債務の金額を削減するために、直ちに管理代理人、 L / C 発行者およびその他の貸し手に支払われます。

セクション 10.0 6 端末.端末; 復職.

本担保は，現在または今後存在するすべての担保義務の継続的かつ撤回不可能な担保であり，(I)融資終了日と(Ii)第10.12節または第11.01(F)節(適用者に準ずる)により適用保証者の責任が解除されるまで十分な効力を維持する。上記の規定にもかかわらず、借り手または保証人またはその代表が債務に関する任意の支払い、または任意の行政代理人、L/信用証発行者または他の貸金人が相殺権を行使し、その支払いまたは相殺所得またはその任意の部分がその後無効と宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、廃棄されるか、または要求される場合(行政代理人、L/信用証発行者、または他の貸金者に従って適宜達成された任意の和解合意を含む)場合、本保証は有効性または有効性を回復し続けるべきである。任意の債務者救済法または他の方法で行われる任意の訴訟では、行政代理人、L信用証発行者または他の貸金者が本保証を所有または解除したか否かにかかわらず、以前の撤回、撤回、終了、または減少にかかわらず、そのような相殺が支払われていないか、または発生していないとみなされる。各保証人の本協定項の下での義務第十百六十六条この保証が終わった後に引き続き効果的でなければならない。

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セクション 10.0 7 加速状態を保つ.

債務救済法に基づく保証人または借り手によって、またはそれ以外の方法で開始された事件に関連して、債務の支払時間の加速が延期された場合、すべての金額は、管理代理人または貸し手の要求に応じて、直ちに、各保証人が共同かつ個別に支払うものとします。

セクション 10.0 8 借り手の条件.

各保証人は、当該保証人が要求する、借り手およびその他の保証人の財務状況、事業および業務に関する情報を、借り手およびその他の保証人から取得する単独の責任を有し、適切な手段を有することを認め、同意するものとし、また、管理代理人、信用証書発行者またはその他の貸し手にはいかなる義務も負わないことを認め、同意するものとします。当該保証人は、貸し手またはその他の保証人の事業、運営または財務状況に関する情報を、いつでも管理代理人、 L / C 発行者またはその他の貸し手に開示することを信頼しません。（各保証人は、管理代理人、 L / C 発行者またはその他の貸し手に対して、かかる情報を開示する義務およびこれを提供しなかったことに関する防御を放棄します。）

セクション 10.09 借款人の委任.

各貸付当事者は、本契約、その他の貸付文書および本契約に関連して締結されたその他のすべての文書および電子プラットフォームのすべての目的において、借り手を代理人として行動するよう指定し、管理代理人、 L / C 発行者または貸し手によって借り手に届けられた通知または通信は、各貸付当事者に届けられたものとみなすことに同意します。

第 10.10 節分担の権利.

保証人は、本契約に基づく支払いに関連して、各保証人は、適用法で認められるように、他の保証人に対して拠出権を有することに合意します。

セクション 10.11 井戸を保つ.

保証または貸付文書に基づく貸付当事者による留置権の付与がスワップ義務に関して効力を生じるときに適格な ECP 保証人である各貸付当事者は、ここに共同および個別に、絶対的に、当該貸出当事者が必要とする当該スワップ債務に関して、各貸出当事者に資金その他の支援を提供することを無条件かつ取り消しなく約束する。当該スワップ義務に関する貸付文書に基づくすべての義務を随時履行する（ただし、各場合において、本契約に基づく ECP 保証人の義務および約束を履行することなく、本契約により発生する責任の最大額まで）。第十条詐欺的輸送又は詐欺的譲渡に関する適用法律により、無効にすることができるが、いかなる額を超えることもできない)。本協定の下での各合格ECP保証人の義務と約束第10.11節債務が撤回できなくなり、完全に履行されるまで十分な効力を維持しなければならない。どの貸手もこのようにしようとしている第10.11節構成されています第10.11節商品取引法のすべての目的のために、各貸付当事者の利益のための、義務の保証、および「維持、サポート、またはその他の合意」を構成するものとみなされる。

セクション 10.12 保証人の売却における保証の解除.

保証人の販売またはその他の処分について（貸付当事者を除く）信用契約で許可されているもの、または貸し手が以下の第 11.0 1 節に従って同意したもの（該当する場合）当該保証人は、本保証から自動的に解除され、管理代理人は、合理的に要求されるような保証人の解除およびその他の書類を実行し、納付します。貸し出しパーティーによる。

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第十一条

他にも

セクション 11.0 1 改訂など.

本契約またはその他の貸付文書の条項の修正または放棄、および借り手またはその他の貸付当事者による離脱に対する同意は、要件貸し手が書面により署名しない限り、有効ではありません。（または必要貸し手の同意を得て管理代理人によって）および借り手または該当する貸し手当事者（場合によっては）、管理代理人が承認し、このような放棄または同意は、特定の場合および特定の目的のためにのみ有効になります。前提は、しかし、どのような修正、放棄、または同意はできません

（ a ）貸し手の書面による同意なしに貸し手のコミットメントを延長または増加（または第 8.0 2 条に従って終了したコミットメントを復活）すること（第 4.0 2 条の先行条件またはデフォルトの放棄またはコミットメントの強制的な削減は、貸し手のコミットメントの延長または増加とはみなされないことを理解し、合意すること）。

（ b ）本契約または他の貸付文書によって定められた本金、利子、手数料または貸付者（またはそれらのいずれか）に基づく本金、利子、手数料またはその他の金額の支払（強制的な前払いを除く）の支払（強制的な前払いを除く）の日付を延期すること。

（ C ）貸付金または信用借入金の元本または本明細書に指定された利子率、または（本第 11.01 条の第 2 条項（iv）の条件に従い）本明細書またはその他の貸付文書の下で支払われる手数料またはその他の金額を削減し、または支払の形態または通貨を変更し、当該金額を受ける権利を有するまたはそれによって直接影響を受ける各貸し手の書面による同意なしに変更すること。提供, しかし、（i）「デフォルトレート」の定義を修正するか、またはデフォルトレートで利息または信用状手数料を支払う借り手の義務を放棄するか、または（ii）本契約に基づく金融契約を修正するために、必要な貸し手の同意のみが必要であること。（またはそこに使用される定義された用語）そのような修正の効果が、ローンまたは L / の利子率を減らす場合であっても、C 借入または本契約に基づく支払手数料の削減。

（d）（ i ）各貸し手の書面による同意なしに、それによって要求される支払いの比例配分を変更する方法で、または（ ii ）セクション 2.12 （ f ）を、それによって直接影響を受ける各貸し手の書面による同意なしに、それによって要求される比例配分適用を変更する方法で変更すること。

（ e ）本セクション 11.01 の規定、または「必要貸し手」または「必要代替通貨トランシェの回転貸し手」の定義、または各貸し手の書面による同意なしに、本契約または本契約に基づく権利を修正、放棄、またはその他の方法で変更、または本契約または本契約に基づく決定、または同意を与えるために必要な貸し手の数または割合を指定する貸し手文書の他の規定を変更すること。

（ f ）各貸し手の書面による同意なしに、保証に基づく保証人の保証された債務の価値の全部または実質的に全部（ここに規定されている場合を除く）を放棄すること。

（g）各貸し手の書面による同意なしに、貸し手が本契約またはその他の貸付文書に基づく権利または義務のいずれかを譲渡または譲渡することを許可すること。

（ h ）当該ファシリティに基づく貸し手が、当該ファシリティに基づく必要貸し手の書面による同意なしに、本ファシリティに基づく権利または義務のいずれかを譲渡する能力に一層の制限を課すこと。

そして提供, さらに進む（ i ）上記に要求される貸し手に加えて、書面による改正、放棄又は同意は、書面によるものとし、行政代理人が署名しない限り、

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上記請求項の貸手は、本契約または任意の他の融資文書項目における行政エージェントの権利または義務に影響を与え、(Iv)任意の課金メールは、その項目の権利または特権を修正することができ、または契約当事者によって書面に署名することしかできない。本プロトコルには、(A)任意の違約貸主が、本プロトコル項目の下の任意の修正、放棄または同意を承認または承認しない権利がない(およびその条項に基づいて、すべての貸手または影響を受けたすべての貸手の同意を要求する任意の修正、放棄または同意、または任意のローン手配下のすべての貸手または影響を受けたすべての貸手の同意を得て、違約貸手以外の適用された貸主の同意を得る場合に行うことができる)があるにもかかわらず、(1)いかなる違約貸手の同意を得ず、契約違反貸手の承諾を増加または延長してはならず、および(2)すべての貸主または各名義が影響を受ける貸人の同意、放棄、修正、または修正を要求してはならない、または変更することはできない。または、融資中のすべての貸主または各影響を受けた貸主が、その条項に基づいて、他の影響を受けた貸主に対して、任意の違約貸主に比例しない悪影響を与える場合、違約貸主の同意を要求すべきである。(B)各貸主は、適切と思われる方法で融資に影響を与える任意の破産再編計画に投票する権利があり、各貸主は、米国破産法第1126(C)節の規定が本明細書に記載された合意条項の代わりになったことを認める権利があり、(C)必要な貸手は、破産または破産手続きにおいて借り手が現金担保を使用することを許可するか否かを決定しなければならず、この決定は、すべての貸主に拘束力を有するべきである

本契約に反する条項にかかわらず、管理代理人は、貸し手への通知と借り手の事前の書面による同意のみにより、曖昧さ、省略、間違い、欠陥または矛盾を修正するために、本契約またはその他の融資文書を修正、修正または補足することができます。

貸し手が、各貸し手の同意を必要とし、必要な貸し手によって承認された貸し手文書に関する提案された修正、放棄、同意または解放に同意しない場合、借り手は、セクション 11.13 に従って、同意しない貸し手を置き換えることができます。提供そのような修正、放棄、同意または解放は、当該セクションによって想定される譲渡の結果として実施され得ること（この段落に従って借り手が要求するその他のすべての譲渡とともに）。

セクション 11.0 2 通知の効力.

（ a ）一般告示. 電話による通知その他の明示的に許可されている通信の場合を除く。（下記（ b ）に規定する場合を除く）、本明細書に定めるすべての通知およびその他の通信は、書面によるもので、手動または夜通し宅配便サービス、証明書または登録郵便で郵送、またはファックスまたはその他の電子郵便で送信によって以下のとおり配達するものとします。本明細書で明示的に許可されているすべての通知およびその他の通信は、以下の適用可能な電話番号で行われるものとする。

（ i ）借り手または他の貸付当事者、管理代理人または L / C 発行者に対して、当該者のために指定された住所、ファクシミリ番号、電子メールアドレスまたは電話番号にスケジュール 1.0 1 （ a ）； and

（ ii ）他の貸し手に対して、その管理質問票に記載された住所、ファクシミリ番号、電子メールアドレスまたは電話番号（適切な場合には、その管理質問票において貸し手によって指定された者にのみ送付された通知を含む）に、借り手に関する重要な非公開情報を含む可能性のある通知の送付に有効である。

通知その他の通信は、手動または夜間宅配便サービスによって送付されたもの、または証明書または登録郵便で郵送されたものとする。ファックス送信その他の電子郵便送信による通知その他の通信は、送信時に通知されたものとみなす。（ただし、受領者の通常営業時間内に提供されないときは、受領者の翌営業日の営業開始時に提供されたものとみなす。）以下の（ b ）に定める範囲において、電子通信によって送付される通知その他の通信は、（ b ）に定めるように効力を有する。

(B)調査結果電子通信. 貸し手および信用状発行者への通知およびその他の通信は、管理代理人が承認した手続に従って、電子通信（電子メールアドレスおよびインターネットまたはイントラネットのウェブサイトを含む）によって配信または提供されることがあります。提供そのこと

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第 2 条の規定による貸し手又は信用証券発行者への通知については、当該貸し手又は信用証券発行者が当該条の規定による電子通信による通知を受信できないことを管理代理人に通知した場合には、前記は適用しない。管理代理人、 L / C 発行者または借り手は、それぞれの裁量により、承認された手続に従って電子通信によって本契約に基づく通知およびその他の通信を受諾することに同意することができます。提供このようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定される場合がある。

管理代理人が別段の定めを定めた場合を除き、（i）電子郵便宛先に送付された通知その他の通信は、宛先からの受領確認の送付者が受領したものとみなす。（「返品受領依頼」機能など、利用可能な場合は、電子メールアドレスまたはその他の書面による確認を返します）および（ ii ）インターネットまたはイントラネットのウェブサイトに掲載された通知または通信は、前項（ i ）に記載された電子メールアドレスへの受領者とみなされます。そのような通知または通信が利用可能であることを通知し、そのウェブサイトアドレスを特定します。提供（ i ）および（ ii ）の両方について、当該通知、電子メールまたはその他の通信が受領者の通常営業時間内に送信されない場合、当該通知、電子メールまたは通信は、受領者の翌営業日の営業開始時に送信されたものとみなされます。

(c) プラットフォームそれは.このプラットフォームは“そのまま”と“利用可能”で提供される.エージェント側(以下のように定義する)は，借り手材料の正確性や完全性やプラットフォームの十分性を保証せず，借り手材料の誤りや見落としに対して責任を負わないことを明らかにする.いかなる代理業者も、適切性、特定用途の適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥を受けない保証を含む、借り手資料またはプラットフォームについていかなる明示的、黙示または法定の保証を行うことはない。いずれの場合も、行政エージェントまたはその任意の関連者(総称してその関連者と呼ぶ)代理側)借り手または行政エージェントが、プラットフォーム、任意の他の電子プラットフォームまたは電子情報サービス、またはインターネットを介して借り手の材料または通知を送信することによって生じる任意のタイプの損失、クレーム、損害賠償、債務または費用(侵害、契約または他の形態にかかわらず)については、借り手、任意の貸手、L/信用証発行者、または任意の他の人に任意の責任がある

(d) 住所などを変更するそれは.借り手、行政エージェント、およびL/信用証発行者は、本契約の他の当事者に通知することによって、本契約項の下での通知および他の通信のアドレス、ファックス番号、電話番号または電子メールアドレスを変更することができる。任意の他の貸手は、借り手、行政エージェント、およびL/信用状発行者に通知することによって、本契約項の下で他の通信と通知するアドレス、ファックス番号、電話番号、または電子メールアドレスを変更することができる。さらに、各貸手は、通知および他の通信をアドレスに送信し、(Ii)貸主の正確な送金指示を送信するために、行政エージェントが(I)有効アドレス、連絡先名、電話番号、ファックス番号、および電子メールアドレスが記録されていることを保証するために、時々行政エージェントに通知することに同意する。さらに、各公共貸手は、公共貸手またはその代表者が公共貸手のコンプライアンス手順および適用法(米国連邦および州証券法を含む)に従ってプラットフォームの“公共借り手情報”の部分的に提供されていない借り手材料を参照することができ、米国連邦または州証券法の目的に適合するために、プラットフォームの“公共借り手情報”によって部分的に提供されるのではなく、公共貸主またはその個人を代表する少なくとも1つの(1)名をプラットフォームの内容宣言画面上で常に選択することに同意する。

（ e ）管理代理人、 L / C 発行者、貸し手による信頼. 管理代理人、 L / C 発行者および貸し手は、通知に頼り、行動する権利を有する。（ i ）当該通知が本明細書に定める方法で行われなかった場合、不完全であった場合、または本明細書に定めるその他の形式の通知に先行または後続していない場合であっても、借り手によってまたはその代理人によって行われるとされるもの（電話または電子による融資通知および信用状の申請を含む）、または（ ii ）受領者が理解したその条件が、その確認書とは異なる場合。借り手は、管理代理人、 L / C 発行者、各貸し手およびそれらの各関係者に対して、当該人が借り手によってまたはその代理人によって与えられた各通知に依存したことに起因するすべての損失、費用、費用および負債を補償するものとします。その他への電話通知

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管理代理人との電話通信は、管理代理人によって録音され、各当事者は、このような録音に同意します。

セクション 11.0 3 免状なし.

貸し手、 L / C 発行者または管理代理人が、本契約またはその他の貸付文書に基づく権利、救済、権限または特権を行使しないこと、およびそのような者が行使する遅延は、その放棄として機能するものではありません。また、いかなる権利や救済も単一または部分的に行使してはならない。本契約または他の融資文書に基づく権限または特権は、その他のまたは更なる行使、またはその他の権利、救済、権限または特権の行使を排除します。本契約書で提供される権利、救済、権限および特権、および相互の融資文書の下で提供される権利、救済、権限および特権は、累積的であり、法律で提供される権利、救済、権限および特権を排他的するものではありません。

本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルおよび他の融資文書に基づいて任意の融資者に対して権利および救済を強制的に実行する権限は完全に行政エージェントに属するべきであり、すべての強制執行に関連する法的訴訟および法的手続きは、第8.02節のすべての貸主およびL/信用状発行者の利益に基づいて行政エージェントによって完全に提起され維持されなければならない前提は、しかし、上記の規定は、(A)行政エージェントが本契約および他の融資文書項目の下でそれに有利な権利および救済措置(行政エージェントのみの身分)を自ら行使すること、(B)L/信用証発行者が本プロトコルおよび他の融資文書項目の下でそれに有利な権利および救済措置(L/信用証発行者のみの身分)を行使すること、(C)任意の貸手が第11.08節(第2.13節の規定に適合する)に従って相殺権を行使すること、を禁止すべきではない。または(D)任意の債務救済法に基づいて任意の貸金者に提起された訴訟が未解決の間に、任意の融資者が自己でクレーム証明書を提出し、または出廷して訴状を提出することを禁止する。そして前提は、さらに進むいつでも本契約および他の融資文書の下で行政エージェントを担当する者がいない場合、(I)第8.02節および(Ii)節に従って、要求された貸手は、第8.02節および(Ii)節に従って行政エージェントに付与された権利を享受しなければならない；および(Ii)前述の本(B)、(C)および(D)に記載されている事項を除いて、第2.13節の規定に適合する場合、任意の貸主は、必要な貸金者の同意を得た後、必要な貸主によって許可された任意の権利および救済措置を強制的に実行することができる。

セクション 11.0 4 損害賠償.

（ a ）コストと支出それは.各借り手は、(I)行政エージェントおよびその付属会社が、本プロトコルおよび他の融資文書の準備、交渉、実行、交付および管理、ならびに本プロトコルまたはその規定の任意の修正、修正または免除によって生じるすべての合理的および文書記録された自己費用(行政代理弁護士の合理的かつ文書記録された費用、課金および支出を含む)、本プロトコルに規定されたクレジット便利なシンジケート、本プロトコルおよび他の融資文書の準備、交渉、実行、交付および管理に関するものである(それまたはそれによって予期される取引が完了すべきかどうかにかかわらず)。(Ii)L信用状発券者が、発行、修正、更新または延期、または信用状に基づいて支払いを要求することによって発生するすべての合理的な自己支払い費用、ならびに(Iii)行政エージェント、任意の貸手またはL信用証発券者が、その権利を実行または保護するために、本契約および他の融資文書を含み、本節で規定される権利を含むすべての自己支払い費用(行政エージェント、任意の借り手またはL信用証発行者の任意の弁護士の費用、課金および支出を含む)。または(B)本契約に従って発行された融資または発行された信用状に関連する費用は、そのような融資または信用状に関連する任意の作業、再構成、または交渉中に発生するすべてのそのような自己負担費用を含む。

(B)調査結果融資当事者の賠償. 各貸付当事者は、共同および個別に、管理代理人（およびその下代理人）、各アレンジ人、各貸し手および L / C 発行者、および前述のいずれかの関係者（それぞれ、そのような人と呼ばれる）を補償するものとする。表彰される人」）に対し、各補償者を、あらゆる損失、請求、損害、負債および関連費用から無害に保つ。（補償者のための任意の弁護士の手数料、手数料および支出を含む）、補償者が発生または任意の個人によって補償者に対して主張（貸付当事者を含む）（ i ）本契約の履行または提供から生じる、関連して生じる、または結果として生じる、その他の融資文書または本契約または本契約により想定される契約または文書、本契約に基づくそれぞれの義務の当事者による履行、または

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本プロトコルまたは本プロトコル項の下で行われる取引の完了、または行政エージェント(およびその任意の代理エージェント)およびその関連者の場合にのみ、本プロトコルおよび他の融資文書の管理(3.01節に記載された任意の事項を含む)、(Ii)任意の融資または信用状またはその収益の使用または提案用途(L/信用証発行者が、その要求に関連する伝票が当該信用状の条項に厳密に適合しない場合、信用状項目の履行要求の履行を拒否する)。(Iii)任意の貸手またはその付属会社が現在または以前に所有、賃貸または経営している任意の不動産または施設、または任意の貸手またはその任意の付属会社が現在または以前に所有、賃貸または経営している任意の不動産または施設の任意の実際または放出されていると言われている有害物質、または任意の方法で任意の貸手またはその付属会社に関連する任意の環境責任、または(Iv)上記の任意の事項に関連する任意の実際または予期されたクレーム、訴訟、調査または手続き、または契約、侵害または任意の他の理論に基づいているかどうかにかかわらず、第三者または任意の融資者またはその借入者の任意の取締役、株主または債権者によって提出されたかどうかにかかわらず、また誰かが当事者であるか否かにかかわらず，提供上記の損失、請求、損害賠償、債務又は関連費用は、司法管轄権を有する裁判所が控訴できない最終判決で当該被賠償者の深刻な不注意又は故意の不当行為によるものと判断した場合、当該損害者に対して賠償を行うことができない。第3.01(D)節の規定を制限しない場合には、第11.04(B)節は、いかなる非税クレームによる損失、クレーム、損害等を代表するいかなる税以外の税にも適用されない。

(c) 貸手がローンを返済するそれは.ローン当事者が何らかの理由で本節(A)項または第(B)項の規定に従って行政エージェント(またはその任意の支店)、L/信用状発券者、または前述のいずれかの関連者に任意の金額を支払うことができない場合、各貸手は、それぞれ、行政エージェント(または任意の上記支店)、L/C発券者、または上記関連者(場合によっては)への支払いに同意する。融資者が請求する請求について支払うべきいずれかの未返済金を含む未返済金額(適用される未精算費用または賠償支払いを求める際に、クレジットリスク総額に占める各貸金人のシェアに基づいて)、当該貸主の適用割合(適用される未返済費用または賠償支払いを求める際に決定される)に基づいて、融資者が主張するクレームについて支払うべきいずれかの未返済金を含む前提は、さらに進む未償還の費用または賠償の損失、クレーム、破損、責任または関連費用は、具体的な状況に応じて、行政エージェント(または任意のアリコートエージェント)またはL/伝票人によって、行政エージェント(または任意の当該均等エージェント)または前述の任意の関連当事者のいずれかによって行政エージェント(または任意の当該アリコートエージェント)またはL/伝票人の識別で引き起こされるか、または提示される。貸金人が本項(C)項に基づいて負う義務は、第2.12(D)節の規定により制約される。

(d) 損害賠償などを免除するそれは.法律の適用によって許容される最大範囲内で、各融資者は主張してはならず、各融資者は放棄し、任意の他の人は、本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の合意または文書、本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の合意または文書、任意の融資または信用状またはその収益の使用によって生じる、それに関連する、または結果としての特殊、間接、事後性または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償に対する)に任意のクレームを提起してはならないことを認める。上記(B)項に示す任意の賠償対象者は、予期されない受取人が、本プロトコルまたは他のローン文書または本プロトコルまたはそれにしたがって行われる取引を使用することに関連して、電気通信、電子または他の情報伝送システムを介して、予期されない受取人の任意の情報または他の材料に配信されることによるいかなる損害に対しても責任を負わない。

（ e ）支払い. 本項に基づくすべての支払額は、要求後遅くとも 10 営業日以内に支払われるものとします。

(F)パートナーシップ生死存亡. 本節の契約および第 11.02 節（ e ）の補償規定は、管理代理人および L / C 発行者の辞任、貸し手の交代、累計債務の終了、およびその他のすべての債務の返済、満足または解除後も存続する。

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セクション 11.05 支払いを保留する.

借入先またはその代表が行政代理人、L/信用証発行者または任意の貸金人、または行政代理人、L/信用証発行者または任意の貸金者に相殺権を行使する範囲内で、支払いまたはそのような相殺所得またはその任意の部分がその後無効と宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、廃棄されるか、または要求される(行政代理人、L/信用証発行者またはその借主によって自己決定された任意の和解合意を含む)受託者、係または他の任意の当事者に返済され、任意の債務救済法下の任意の訴訟または他の訴訟に関連する。(A)回収の範囲内で、履行しようとしていた債務又はその部分は、当該支払いが支払われていないか又は当該相殺が発生していないかのように、完全に有効であるべきである；及び(B)各貸手及びL長期為替手形発行者は、このように行政代理人にこのように回収又は返済された任意の金の適用シェア(重複してはならない)を行政代理人に支払うことを要求すべきであり(重複してはならない)、要求を提出した日から時々有効な連邦基金金利で当該金の年利率を支払うまでの利息に同意し、その返金または支払いに適用される通貨で。貸金人とL信用状発行者は，前文(B)項の義務が全額支払いと本プロトコル終了後も有効である.

セクション 11.0 6 相続人と譲り受け人.

（ a ）相続人と譲り受け人のようにそれは.本協定及びその他の融資文書の規定は、本協定の双方及びその許可されたそれぞれの相続人及び譲受人の利益に拘束力があるが、借主又は任意の他の貸金者は、行政代理及び各貸手が事前に書面で同意しておらず、本協定の下での任意の権利又は義務を譲渡又は譲渡することができず、貸手は、本協定第2項のいずれかの権利又は義務を譲渡又は譲渡することができないが、以下の場合を除く：(I)本節(B)項の規定により譲渡され、(Ii)本項(D)項の規定に従って参加する。又は(Iii)本項(F)第2項の制限を受けた場合には、質権又は譲渡又は担保権益を付与する方法で譲渡する(本契約のいずれか一方の他の譲渡又は譲渡の試みは無効)。本プロトコルのいずれの明示的または暗示的な内容も、いかなる人(本プロトコルの双方およびそれがここで許可されるそれぞれの相続人および譲受人、本節(D)第2項に規定する範囲内の参加者、および本プロトコルが明確に規定する範囲内で、各行政エージェントの関連先、L/発行者および貸金人)が、本プロトコルの下、または本プロトコルによって享受される任意の法律または均衡法の権利、救済またはクレームと解釈されてはならない。

(B)調査結果貸手の譲渡. 貸し手は、いつでも、本契約およびその他の貸付文書（そのコミットメントおよび貸付（本サブセクション（ b ）の目的のために、 L / C 義務への参加を含む）の全部または一部を含む）に基づく権利および義務の全部または一部を 1 つ以上の譲受人に譲渡することができる。提供（施設に関する各場合において）そのような譲渡は、以下の条件に従うものとする。

(i) 最小金額.

（ A ）譲渡先のファシリティおよび / またはそれによる当時の貸付金の残高の全額を譲渡する場合（各ファシリティについて）または関連する承認基金への同時割当（当該譲渡の効力を生じた後に決定される）（ b ）（ i ）（ B ）に定める金額に等しいもの。本項の合計または貸し手、貸し手のアフィリエイトまたは承認ファンドへの譲渡の場合、最低金額を割り当てする必要はありません。

（ B ）本節の（ b ）（ i ）（ A ）に記載されていない場合において、コミットメントの合計額（この目的において、その下での未払いの融資を含む）または、コミットメントが効力を生じていない場合には、それぞれの譲渡の対象となる譲渡貸し手の融資の元本未払いの残高、当該譲渡に関する譲渡および仮定が管理代理人に交付された日に決定された場合、または譲渡および仮定に「取引日」が明記された場合には、取引日の時点で、（ x ）回転ファシリティまたは米国タームファシリティに関する譲渡の場合には 5，000，000 ドル、（ y ）カナダタームに関する譲渡の場合には 5，000，000 CAD を下回してはならない。

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ファシリティは、それぞれの場合において、管理代理人および債務不履行事象が発生し、継続していない限り、借り手が別途同意しない限り（各同意は不当に保留または遅延しないこと）。

(ii) 比例した額. 各部分譲渡は、譲渡した貸し手による本契約および融資および / または譲渡されたコミットメントに関する他の融資文書に基づくすべての権利および義務の比例した部分の譲渡として行われるものとします。

(iii) 必要な異議. このセクションのサブセクション（ b ）（ i ）（ B ）によって要求される範囲を除き、譲渡には同意は必要ありません。

（ A ）（ 1 ）不履行事象が発生し、譲渡の時点で継続中であること、または（ 2 ）譲渡が譲渡貸し手の関連会社または譲渡貸し手の承認ファンドへのものである場合を除き、借り手の同意（不当に保留または遅延しない同意）が必要です。提供借り手は、その通知を受領した後 5 営業日以内に事務代理人に書面による通知によって異議を申し立てない限り、そのような譲渡に同意したものとみなされます。提供, さらに進む貸し手の同意は、施設の一次シンジケート中に必要とされないこと。

（ B ）行政代理人の同意（不当に保留または遅延しない同意）は、（ 1 ）適用されるファシリティに関してコミットメントを有する貸し手でない者に対する譲渡である場合、資金不足の定期コミットメントまたは回転コミットメントに関する譲渡について必要となります。（ 2 ）貸し手、貸し手のアフィリエイトまたは貸し手のアフィリエイトまたは貸し手のアフィリエイトではない者への定期ローン。

（ C ）回転コミットメントに関する譲渡には、 L / C 発行者の同意（不当に保留または遅延されない同意）が必要です。

(iv) 分配と仮定. 各譲渡の当事者は、 5，000 ドルの金額の処理および記録手数料とともに、譲渡および仮定を実行し、管理代理人に届けます。提供, しかし、管理代理人は、任意の譲渡の場合、そのような処理および記録手数料を免除することを単独の裁量で選択することができます。譲受人は、貸し手でない場合には、管理代理人に管理質問票を提出しなければならない。

(v) 誰かに任務を割り当てない. （ A ）貸し手または貸し手の関連会社または子会社、（ B ）債務不履行貸し手またはその子会社、または本契約の貸し手となった場合、本条（ B ）に記載された前述のいずれかを構成する人、または（ C ）自然人に対して、そのような譲渡は行われません。（または持株会社、投資ビークルまたは信託、または自然人の主な利益のために所有および運営されているもの）。

(vi) いくつかの追加支払いそれは.本契約項目の下の任意の違約貸主の権利および義務のいかなる譲渡についても、そのような譲渡は、効力を生じてはならず、かつ、本プロトコルに規定されている他の条件を除いて、譲渡当事者は、適切な分配(直接支払い、譲受人の購入参加または再参加、または他の補償行動であってもよく、借り手および行政代理人の同意を含む他の補償行動とすることができ、以前の請求を適用された割合で提供されたが、その違約貸主によって資金を提供した融資における適用割合シェア、適用された譲受人および譲受人の同意の各々を含む)の後に、行政代理に十分な追加金を支払わなければならない。(A)違約貸金者がその時点で行政代理、L/C発行者または本契約項のいずれかの貸金者のすべての支払債務(およびその計算利息)を支払い、全額清算し、(B)その適用された割合に従って、すべての融資および信用状参加におけるそのすべての割合シェアを取得(適宜出資)する。上記の規定にもかかわらず、任意の違約貸金者が本合意項の下での任意の権利及び義務の譲渡が、本項の規定を遵守していない場合に適用法により発効する場合、本協定のすべての目的について、当該利息の譲受人は、このような遵守が発生するまで、違約貸金者とみなされなければならない。

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本節(C)第2項に規定する行政代理の受理及び記録によれば，各譲渡及び仮説に規定された発効日から以後，この項の譲渡及び仮定項の譲受人は，本協定の一方であり，同項の譲渡及び仮定により譲渡された利益の範囲内で借主が本合意項の下での権利及び義務を有し，同項の譲渡及び仮定により譲渡された利息の範囲内では，同項の譲渡及び仮定の下の借主は，本合意項においてその義務を免除しなければならない(譲渡及び負担が本合意項の下にあるすべての権利及び義務をカバーする場合は，貸主は、もはや本契約の当事者ではないが、譲渡発効日前に発生した事実および状況に関する第3.01、3.04、3.05および10.04節の利益を継続する権利がある提供影響を受けた当事者が別の明確な約束を持っていない限り、違約貸金者の譲渡は、当該貸金者が違約貸金者であることにより生じた本合意項の下のいずれかの債権を放棄または免除することにはならない。要求に応じて，借り手は(自費)署名し，譲受人貸手に手形を交付しなければならない.本契約の下の権利又は義務のいずれかの譲渡又は譲渡については、本項の規定に適合しない場合は、本協定の場合、借主は、本節(D)項の規定に基づいて、そのような権利及び義務への参加権を売却するものとみなされる。

(c) 登録する. 貸し手の非受託代理人として、この目的のためにのみ行動する管理代理人。（税務目的のみの代理店）、管理代理店の事務所に、それに送付された各割り当てと仮定のコピーを保持します。（または電子形式の同等のもの）および貸し手の氏名および住所を記録するための登録簿、および、貸付金および L / C 債務の元本（および利子）の金額は、本契約の条件に従って、各貸し手が時々（「登録する“)”登録簿中の項目は決定的でなければならず、明らかな誤りはなく、借り手、行政代理、および借主は、その名前が本合意条項に従って登録簿に記録されているすべての人を本合意下の借入者とみなさなければならない。合理的な事前通知の下で、この登録簿は、借り手および任意の貸金人が任意の合理的な時間および時々閲覧することができるようにしなければならない。

(d) 参加度それは.任意の貸手は、任意の場合において、借り手および行政代理の同意を得ずに、任意の人に株式を売却することができる(自然人または持株会社、投資ツールまたは信託を除く)、または自然人、違約貸手、借り手または借り手の任意の関連会社または子会社の主要な利益のために所有および経営する人を除く)(それぞれ、1つまたは複数の会社)参加者)本プロトコルの下での貸手の権利および/または義務の全部または一部(その全体または一部の承諾および/または不足している融資(L信用状への融資者の義務を含む)；提供(I)このプロトコルの下での貸手の義務は一定のままであるべきであり、(Ii)貸手は、この合意の他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり、(Iii)借主、行政代理、貸手、およびL/C発行者は、本プロトコルの下での融資者の権利および義務について、単独で直接交渉を継続しなければならない。疑問を生じないようにするためには，各貸主はどのような関与があるかにかかわらず，第11.04(C)条下の賠償を担当しなければならない。

貸手がこのような参加を売却するために根拠となる任意の合意または文書は、本プロトコルの任意の条項の修正、修正、または免除を実行し、承認する唯一の権利を保持すべきであると規定されなければならない提供プロトコルまたは文書は、参加者の同意を得ず、貸手は、第(11.01)節の最初であるが、本に記載されている参加者の任意の修正、免除、または他の修正に影響を与えることに同意してはならないと規定することができる。借入者が同意し、各参加者は、第3.01、3.04及び3.05節の利益を享受する権利があり、その程度は、借主であり、本節(B)第2項に基づいて譲渡によりその権益を獲得する程度と同程度であり(第3.01(F)節に要求された書類は、売却参加者の借入者に交付されるべきであることが理解されており)、その程度は、借主であり、本節(B)項により譲渡によりその権益を得る程度と同程度である提供当該参加者(A)は、本項(B)項(B)項の譲受人であるように、第3.06及び第10.13節の規定を遵守することに同意し、(B)第3.01又は3.04節に従って、適用参加を獲得した借主が本来獲得する権利のある支払よりも多くの支払いを得る権利がないが、参加者が適用された参加後に発生した法的変更により、より多くの支払いを得る権利がある場合を除く。借り手の要求および費用の下で、参加物を売却する各貸手は、任意の参加者に関する第3.06節の規定を履行するために、借り手と協働する合理的な努力をとることに同意する。法律の許容範囲内で、各参加者はまた、それが貸手であるように、11.08節の利益を享受する権利がなければならない提供この参加者は

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それが貸手であるように、2.13節の制約を受ける。株式を売却する各貸主は、この目的のためにのみ借主の非受信代理人として、登録簿を保存し、登録簿に各参加者の名前及び住所、並びに各参加者の融資文書(“融資文書”)の項の下の融資又は他の義務における権益の元金金額(及び宣言の利息)を登録しなければならない参加者登録”); 提供貸手は、参加者登録簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または任意の融資文書項目の下での参加者の任意の約束、融資、信用状または他の義務における権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はなく、このような約束、融資、信用状または他の義務を決定するためには、“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節に規定された登録形態に従って開示する必要がある。参加者名簿中の項目は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、逆の通知があっても、貸手者は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。疑問を生じないように，行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者名簿を維持する責任を負わない.

（ e ）ある約束は. 貸し手は、連邦準備銀行または当該貸し手に対する管轄権を有する中央銀行に対する義務を確保するための質押または譲渡、または担保権の付与を含む、当該貸し手の義務を確保するために、本契約に基づく権利の全部または一部（該当する場合には、その注記を含む）をいつでも質押または譲渡、または担保権益を付与することができます。提供そのような質権または譲渡、または担保権の付与は、当該貸し手が本契約に基づく義務のいずれかを免除するものではなく、当該質権者または譲受人または譲受人を本契約の当事者として当該貸し手に代用するものではない。

(F)パートナーシップLが転任してカード発行人を辞任するそれは.本契約には何らかの逆の規定があるにもかかわらず，KeyBank National Associationが任意の時間に上記(B)項に基づいてそのすべての循環承諾額と循環融資を譲渡すれば，KeyBank National Associationは借主と貸手に30(30)日の通知を出した後，L/信用証発行者を辞任することができる。L発券者が辞任した場合、借り手は、各貸出者の中からL発券者を指定する権利があり、いずれの場合も、その身分で行動することに同意する提供, しかし、借り手はこのような後継者を指定することができず，KeyBank National AssociationがL/C発行者を辞任することに影響を与えない.KeyBank National AssociationがL/信用証発行人を辞任した場合，本プロトコルの下でL/C発券者がL/C発券者を辞任した日からすべての未償還信用状に対するすべての権利，権力，特権および義務，およびそれに関連するすべてのL/信用状義務を保持する(第2.03(C)節に基づいて貸主が未返済金額で基本金利ローンを発行することを要求するか，またはリスク分担のために資金を提供する権利を含む).L信用状の後継者が委任されて受け入れられると、(A)その後継者が継承され、退任されたL信用証振出人のすべての権利、権力、特権および責任、および(B)後任のL信用状発券者が当該後任の際に完成していない信用状(ある場合)、またはKeyBank National Associationを満足させる他の手配を行って、KeyBank National Associationによる当該等の信用状に対する義務を効果的に負担するために信用状を開設すべきであり、これにより、当該等の代替信用状又はその他の手配は、KeyBank National Associationによる当該等の信用状の義務を効率的に担うものとみなされる。退職するL/信用証発行者が発行する信用状は、本信用状の下の信用状ではなくなる。

セクション 11.0 7 ある資料の扱い.

（ a ）ある資料の処理それは.行政エージェント、融資者、およびL/C発行者は、1人当たり情報の機密性に同意するが(定義は以下を参照)、(I)その関連者およびサービスプロバイダに情報を開示することができる(そのような開示の対象は、そのような情報の秘密性を通知され、そのような情報の機密性を指示されることがある)、(Ii)その人またはその関連者またはサービスプロバイダに対して管轄権を有すると主張する任意の規制機関(全国保険専門家協会のような任意の自律機関を含む)が要求または要求する範囲内である場合を除く。(Iii)法律または法規または任意の伝票または同様の法律手続きを適用するために要求される範囲内で、(Iv)本プロトコルの任意の他の当事者への、(V)本プロトコルの下または任意の他の融資文書の下の任意の修復措置を行使するか、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟またはプログラムを行使するか、または本プロトコルまたはその項の下の権利を実行し、(Vi)本節の規定と実質的に同じ条項を含む合意に適合する場合、(A)本プロトコルの任意の譲受人または参加者、または任意の予期される譲受人または参加者に、(A)本プロトコルの任意の譲受人または参加者、または任意の予期される譲受人または参加者に、本プロトコル項目のいずれかの権利および義務、または第2.16、2.17または2.18節に従って貸手に招待された任意の合格譲受人、または(B)任意の実際または予想されるいずれかの当事者

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(またはその関連者およびサービスプロバイダ)借り手およびその義務、本プロトコルまたは本プロトコルの下での支払いに応じた任意の交換、派生または他の取引、(Vii)任意の格付け機関に、(A)借り手またはその子会社または本プロトコル項の下で提供されるクレジット手配を秘密裏に評価するか、または(B)本プロトコル項目で提供されるクレジット手配に関連するCUIP番号または他の市場識別情報の発行および監視をCUSIPサービス局または任意の同様の機関に提供する。(Viii)借り手の同意を得て、またはそのような情報が(1)本節以外の他の理由で公開される場合、または(2)行政エージェント、任意の貸手、L/信用証発行者、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社が非秘密的に借り手以外のソースから取得した場合。本節の場合、“情報”とは、借り手または任意の子会社から受信された借り手または任意の子会社またはそれらのそれぞれの業務に関連するすべての情報を意味するが、行政エージェント、任意の貸手またはL/信用状発行者が、借り手または任意の子会社が開示する前に非秘密的に取得した任意のそのような情報を除く提供本契約日後に借り手または任意の子会社から受信した情報については、そのような情報は、交付時に機密情報として明示的に決定されている。本節では，情報を秘匿している誰に対しても，情報秘匿に対する慎重さが自分の秘匿情報による慎重さと同程度であれば，その義務を履行していると見なす.

(B)調査結果非公開情報. 管理代理人、貸し手および L / C 発行者は、（ i ）情報には、場合によっては貸付当事者またはその子会社に関する重要な非公開情報が含まれている可能性があり、（ ii ）重要な非公開情報の使用に関するコンプライアンス手順を策定しており、（ iii ）適用法に従ってそのような重要な非公開情報を処理することを認めます。アメリカ合衆国連邦および州の証券法を含む。

(c) プレス·コミュニケそれは.融資先およびその関連会社は、管理エージェントまたは融資者が事前に書面で同意していない場合、彼らは今後、行政エージェントまたは任意の融資者またはそのそれぞれの関連会社の名義を使用していかなるプレスリリースを発行しないか、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に言及して、法律が融資者または関連会社にそうすることを要求しない限り、無理に抑留してはならず、いずれの場合も、融資当事者または関連会社は、プレスリリースを発行する前に当該人と協議することに同意する提供借り手は、行政エージェントまたは貸手が事前に書面で同意することなく、そのようなプレスリリースを発行することができ、そのようなニュース原稿に含まれる情報が、行政エージェントまたは貸手によって以前に承認されたプレスリリースに含まれる情報と実質的に類似している場合、本プロトコルの署名および交付を宣言するプレスリリースを含むが、これらに限定されない

(d) カスタム広告資料. 管理代理人および貸し手は、貸し当事者の書面による事前の同意なく、貸し当事者の名称、製品写真、ロゴまたは商標を、ここに考えられる取引に関連する広告資料に使用しないことに合意し、不当に保留されない。

セクション 11.0 8 相殺権.

違約事件が発生し、継続している場合、現在、各貸手、L信用証発行者、およびそれらのそれぞれの関連会社を許可し、法的に許容される最大範囲内で、任意の時間に保有する任意のおよびすべての預金(一般または特別、定期または普通、一時または最終、任意の通貨で計算される)および任意の通貨で計算される任意の時間に借りた他の債務(任意の通貨で計算)を随時、時々相殺し、運用する。L/C発行者または任意の関連会社は、融資者、L/C発行者または関連会社が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って任意の要求を提出したかどうかにかかわらず、融資者、L/C発行者または関連会社が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って任意の要求を提出したかどうかにかかわらず、融資者、L/C発行者または関連会社が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って任意の要求を提出したかどうかにかかわらず、融資者の債務が満期になっていない、保証または無担保であるか、または融資者またはL/C発行者が支店とは異なる支店、事務所、または関連会社のものである可能性があるにもかかわらず、貸金者または任意の関連会社に支払う。この預金を持っているか、この債務に債務を抱えている事務所や付属機関提供任意の違約貸金者がそのような相殺権を行使する場合、そのように相殺されたすべての金額は、第2.15節の規定に従ってさらなる申請を行うために、直ちに行政エージェントに支払われなければならず、支払い前に、違約貸金者は、それを他の資金から分離し、行政代理の利益のために信託形態で保有すべきであるとみなされる

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L / C 発行者および貸し手。本項に基づく各貸し手、 L / C 発行者およびその関連会社の権利は、当該貸し手、 L / C 発行者およびその関連会社が有するその他の権利および救済（その他の差し引き権を含む）に加えられます。各貸し手および L / C 発行者は、そのような差し止めおよび申請の後、速やかに借り手および管理代理人に通知することに同意します。提供そのような通知をしなかったことは、そのようなオフおよび申請の有効性に影響を及ぼさないこと。

セクション 11.0 9 金利制限.

貸付文書に記載されている反論にかかわらず、貸付文書に基づいて支払われる利息または支払われることが合意された利息は、適用法によって許可される非高利利息の最大利率を超えてはならない（「最大速度”). 管理代理人または貸し手が最高金利を超えた金額の利子を受け取った場合は、余剰利子が貸付金の元本に適用され、未払い元本を超えた場合は、借り手に返金されます。管理代理人または貸し手によって契約された、請求された、または受領された利子が最大金利を超えるかどうかを決定するにあたり、当該者は、適用法で認められる範囲において、（ a ）利子ではなく、元本でない支払いを費用、手数料またはプレミアムとして特徴付け、（ b ）自発的な前払いとその影響を除外し、（ c ）償却、比例配分、配分、本契約に基づく債務の想定される期間を通じて、利子の総額を等しいまたは不等な部分に分配します。

セクション 11.10 口を合わせる.

本協定と各他の融資文書は1式2部(および本合意の異なる当事者が異なる式で署名することができる)に署名することができ、それぞれは正本を構成すべきであるが、全てが統合された場合には、単一契約を構成しなければならない。本プロトコル、他の融資文書、及び行政エージェント又はL/発行者に支払われる費用に関する任意の単独の書面合意は、双方の当事者間の本合意の対象に関する完全な契約を構成し、これまでの任意及びすべての本プロトコルの標的に関する口頭又は書面合意及び了解を構成する。4.01節の別の規定に加えて、本プロトコルは、本プロトコルが行政エージェントによって署名され、行政エージェントが本プロトコルのコピーを受信したときに有効であり、そのコピーを加算した場合には、本プロトコルの他の当事者の署名を持たなければならない。本プロトコル署名ページの契約コピーまたは任意の他の融資ファイルまたは本プロトコルに従って交付された任意の証明書は、手動で署名された本プロトコルのコピーまたはそのような他の融資ファイルまたは証明書を交付するのと同様に、ファクシミリまたは他の電子メール送信(例えば、“pdf”または“tif”)を介して送信されるべきである。上記の規定を制限することなく、任意の貸出伝票の条項に基づいて、人手で実行されたコピーの交付が明確に要求されていない場合には、いずれか一方が要求した場合には、その人手で実行されたコピーは、ファクシミリまたは電子メール送信後すぐに交付されなければならない。

セクション 11.11 申立及び保証の存続.

本契約および本契約または本契約に従って、または本契約または本契約に関連して交付された他の貸付文書またはその他の文書においてなされたすべての表明および保証は、本契約および本契約の履行および交付後も存続します。このような表明および保証は、管理代理人または貸し手によってまたはその代理人によって行われた調査にかかわらず、管理代理人または貸し手が信用延長時にデフォルトの通知または知識を持っていた場合にもかかわらず、管理代理人および各貸し手によって信頼されています。貸付または本契約に基づくその他の義務が未払いまたは未履行のままであり、または信用状が未払いのままである限り、完全な効力を有し、効力を有し続けるものとします。

セクション 11.12 分割可能性.

本契約またはその他の融資文書の規定が違法、無効または執行不能であると判断された場合、（ a ）本契約およびその他の融資文書の残りの規定の合法性、有効性および執行可能性は、それによって影響を受けないか損なわれない、（ b ）当事者は、違法に代わるために誠実な交渉に努めます。無効または執行不可能な規定は、違法、無効または執行不可能な規定の経済的効果にできるだけ近い有効な規定があります。特定の管轄区域における規定の無効性は、他の管轄区域における当該規定を無効または執行不能にするものではありません。本節の前述の規定を制限することなく、債務不履行貸し手に関する本契約の規定の執行能力が債務者救済法によって制限される場合及び範囲において、

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管理代理人または信用証書発行者（該当する場合）によって誠実に決定された場合、そのような規定は、それほど限定されない範囲にのみ効力を有するものとみなされます。

セクション 11.13 貸手をとりかえる.

借り手が第 3.06 条の規定に従って貸し手を置き換える権利を有する場合、または貸し手が債務不履行貸し手または同意しない貸し手である場合、または借り手が貸し手を本契約の当事者として置き換える権利を与えるその他の状況が存在する場合、借り手は、その貸し手および管理代理人に通知することにより、自社の費用と努力により、そのような貸し手が譲渡し、委任することを要求します（第 11.0 6 条に含まれる制限に従い、かつ、第 11.0 6 条によって要求される同意に従って）、そのすべての利益、権利（第 3.0 1 条および第 3.0 4 条に基づく既存の支払権利を除く）当該義務を引き受ける適格譲受人（譲受人が当該譲受を受諾した場合、譲受人は他の貸し手であってもよい）に対する本契約および関連文書に基づく貸付および義務、提供それはこうです

（ a ）借り手は、第 11.0 6 条（ b ）に定める譲渡手数料（もしあれば）を管理代理人に支払わなければならない。

（ b ）当該貸し手は、貸付金の未払い本金及び L / C 前払いの 100% に相当する金額の支払を受け、それらに生じた利子、未払い手数料および本契約およびその他の融資文書の下で支払うべき金額（第 3.05 条に基づく金額を含む）譲受人から（当該未払いの元本および未払いの利子および手数料の範囲内）または借り手（その他のすべての金額の場合）。

（ C ）第 3.0 4 条に基づく補償請求または第 3.0 1 条に従って行われる必要とされる支払によって生じる譲渡の場合、そのような譲渡はその後の補償または支払の減少をもたらす。

（d）当該譲渡が適用法に抵触しない場合。

(E)借主が非同意借主となって譲渡が生じた場合、適用される譲受人は、適用の改訂、免除又は同意に同意しなければならない。

その前に、貸手の放棄または他の理由により、借り手が譲渡または転任を要求する権利がある場合は、これ以上適用されない場合、貸手は、そのような譲渡または転任を要求されてはならない。

セクション 11.14 準拠法；管轄；等.

（ a ）管治法. 本契約書およびその他の融資書類（明示的に記載されているその他の貸付書類を除く）、および請求、論争、紛争または訴訟の原因（契約または不法行為またはその他のいずれか）本契約またはその他の貸付文書に基づいて生じる、または関連した（明示的にここに記載されているその他の融資文書を除く）およびここで考慮される取引は、以下によって管理され、およびそれに従って構築されます。ニューヨーク州の法律です。

(B)調査結果司法管轄への服従. 貸し手および他の各貸付当事者は、この契約またはその他の貸付文書、トランスミッションに関連して、管理代理人、貸し手、 L / C 発行者、または外国からの関係者に対して、法律または衡平法、契約または不法行為またはその他のいずれかの種類のまたは記述の訴訟、訴訟または手続を開始しないことに、取り消しなく無条件に合意します。ニューヨーク州裁判所、ニューヨーク州南部地区のアメリカ合衆国地方裁判所、およびそれらからの控訴裁判所、および本契約の各当事者以外のあらゆるフォーラムに、

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当該裁判所の管轄権に不可撤回的かつ無条件に服従するものとし、当該訴訟、訴訟または手続に関するすべての請求が、当該ニューヨーク州裁判所、または、適用法によって認められる最大限の範囲において、当該連邦裁判所において審理され決定されることに同意するものとします。当事者の各々は、そのような訴訟、訴訟または手続における最終的な判決が決定的であり、判決または法律によって提供される他の方法で他の管轄区域で執行されることに同意します。本契約またはその他の融資文書のいかなる内容も、管理代理人、貸し手または L / C 発行者が、本契約またはその他の融資文書に関連して、貸し手またはその他の融資当事者またはその財産に対して、管轄区域の裁判所において、いかなる訴訟または手続も提起しなければならない権利に影響を及ぼさないものとします。

(c) 会場の放棄. 借り手および他の各貸付当事者は、適用法によって認められる最大限の範囲において、本契約または本セクションのパラグラフ（ B ）に言及される裁判所において、本契約またはその他の貸付文書から生じる、または関連するあらゆる訴訟または手続の場所の提出に対して、現在または後に異議を申し立てる可能性のあるいかなる異議も、取り消しなく無条件に放棄します。当事者は、適用法により認められる最大限の範囲において、そのような訴訟の維持またはそのような裁判所での訴訟の進行に対する不都合なフォーラムの防衛を、取り消しなく放棄します。

(d) プロセスのサービス. 各当事者は、第 11.02 節の通知のために提供された方法で、手続のサービスに不可撤回的に同意します。本契約のいかなる内容も、適用法によって認められる他の方法でプロセスを提供する本契約の当事者の権利に影響を及ぼしません。

セクション 11.15 陪審員の取り調べを放棄する.

各当事者は、本契約または本契約または本契約または本契約で考慮される他の貸付文書または取引（契約、不法行為またはその他の理論に基づくものであっても）から生じる、または関連する、直接的または間接的な法的手続において、陪審による裁判を受ける権利を、適用法によって認められる最大限の範囲内で、取り消しなく放棄します。各当事者は、（a）他の者の代理人、代理人または弁護士が、明示的またはその他の方法で代理していないことを証明します。、そのような他の者が、訴訟の場合、前述の放棄を強制しようとしないことを証明します。および（b）本契約およびその他の借入文書に締結するよう、その他によって誘導されたことを認めます。このセクションにおける相互放棄および証明書。

セクション 11.16 相談や受託責任は負いません.

本プロトコルで行われる各取引のすべての態様(本プロトコルの任意の修正、免除または他の修正または任意の他の融資文書の修正を含む)、借り手および各他の貸手は、その関連者の理解を認め、同意し、確認する：(A)行政エージェントおよびその任意の関連者が提供する本プロトコルに関連する手配および他のサービスでは、一方は、借り手と他の借り手およびその関連者との間の独立した商業取引であり、他方では、借り手と他の借り手とその関連者との間の独立した商業取引である。その関連先，貸金先とその関連先(本節のみでは，総称してこれを呼ぶ借出人)一方で、(Ii)借主および他の融資者は、自分の法律、会計、監督、および税務顧問、ならびに(Iii)借主および他の融資者が、本合意および他の融資文書で行われる取引を評価、理解し、受け入れることができる条項、リスクおよび条件を適切と考えられる範囲内で相談している。(B)(I)行政代理及びその付属会社と各貸金人はそれぞれ依頼者としてのみ行動しており、関係者が明確に書面で約束しない限り、いいえ、いいえ、コンサルタント、代理人を担当しない

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借り手または任意の他の貸手またはその任意の関連会社、または任意の他の人、ならびに(Ii)行政代理、その任意の関連会社または任意の貸手が、借り手または任意の他の融資者またはその任意の関連会社またはその任意の関連会社に対して、本プロトコルで述べた取引において、借主または任意の他の融資者またはその任意の関連会社に対して任意の義務を負うが、本明細書および他の融資文書に明確に規定された義務を除く；および(C)行政エージェントおよびその関連者および貸手が従事する可能性のある様々な取引は、借り手および他の貸手およびその関連する者とは異なる利息に関し、行政エージェント、その任意の関連者または任意の貸手または任意の貸手は、借り手または任意の他の借り手、またはその任意の関連する者に任意のそのような権益を開示する義務がない。法律によって許容される最大範囲内で、借り手および他の貸手は、管理エージェント、その任意の付属会社、または任意の貸手に対して、本プロトコルと意図される任意の取引の任意の態様に関する任意の違反または代理または受託責任に違反する可能性のある任意のクレームを放棄し、免除する

セクション 11.17 譲渡とその他の書類の電子署名.

本プロトコル、任意の譲渡および仮定、または本プロトコルの任意の修正または他の修正(免除および同意を含む)において、“交付”、“実行”、“署名”、“署名”および同様の意味の語は、電子署名を含むものとみなされ、行政エージェントによって承認された電子プラットフォーム上で譲渡条項および契約形態に電子的に一致するか、または記録を電子的に保存し、各項目は、手動署名、実物交付、または紙記録システムの使用と同じ法的効力、有効性、または実行可能でなければならない。“世界および国家ビジネスにおける連邦電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”、または“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似した州法に規定された範囲内を含む任意の適用法。しかし、本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントは、行政エージェントがその承認された手順に従って明確に同意しない限り、任意の形態または任意のフォーマットの電子署名を受け入れることに同意する義務はなく、また、前述の規定を制限することなく、行政エージェントの要求は、任意の電子署名の後に直ちにその人工的に署名されたコピーを有するべきである。

セクション 11.18 自動代替通貨変換.

自動代替通貨換算トリガーが発生した場合、代替通貨建てのすべての回転貸付金の未払い額及び代替通貨建てのすべての信用状の未払い額は、場合によっては、管理代理人又は信用状発行者が決定する、当該金額のドル相当額に自動的に換算され、これ以上の措置を必要とすることなく、自動代替通貨換算日に決定されたスポットレートに基づき、当該日以降に、当該回転貸付金および当該信用状の未払い金額に関して貸し手に対して発生し、債務するすべての金額は、本契約に基づき適用されるレートで発生し、ドルで支払われるものとします。

セクション 11.19 貨幣を判断する.

任意の裁判所で判決を得るためには、本契約または任意の他のローン文書に従って満了した1つの通貨を別の通貨に変換する必要があり、使用される為替レートは、行政エージェントが通常の銀行手続きに従って最終判決を下す前の営業日にこのような別の通貨で第1の通貨の為替レートを購入することができるものでなければならない。借入者及び相手の貸手は、本契約又は他の融資書類に基づいて行政代理、L/信用証発行人又は任意の貸金者のいずれかのこのような金に支払わなければならない義務について、1つの通貨を受けないべきである(貨幣を判断する“)ただし，本協定に基づいて適用される条項の値の金額は除く(”協議貨幣)は、貨幣支払いを判定すべきと判定された任意の営業日を行政代理人又は貸手が受信した後の営業日内にのみ、行政代理人又はその貸手(どの場合に応じて)が通常の銀行手続きに従って貨幣購入合意通貨を判定することができる。このように購入された合意通貨の金額が借り手または任意の他の貸手よりも少ない場合、行政代理または任意の貸手に最初に支払わなければならない金額であり、借り手および他の貸手は単独の義務として同意し、そのような判決があるにもかかわらず、行政代理または任意の貸主に賠償しなければならない

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代理人、 L / C 発行者またはその貸し手（場合によっては）は、そのような損失に対してこのように購入した契約通貨の金額が、管理代理人、 L / C 発行者または当該貸し手に対して当該通貨で最初に支払われる金額を上回る場合、管理代理人、 L / C 発行者または当該貸し手は、場合によっては、借り手または当該他の貸し手（または適用法の下でこれを行う権利を有する他の者）に過剰の金額を返還することに同意します。本第 11.19 条に基づく借り手および相互の貸付当事者のすべての義務は、本契約の累計債務の終了および本契約に基づくその他のすべての義務の返済後も存続する。

セクション 11.20 “アメリカ愛国者法案公告”.

“愛国者法案”によって拘束された各貸手および行政エージェント(それ自身のためであり、いかなる貸手も代表しない)は、借り手および他の貸手の名前および住所を通知し、“愛国者法案”の要求に基づいて、借り手および他の貸手の識別情報を取得し、確認し、記録する必要があり、これらの情報は、借り手および他の各貸手の名前および住所、およびその貸手または行政エージェント(状況に応じて)が愛国者法案に基づいて借り手および他の貸手を識別することを可能にする他の情報を含む。借り手及び他の貸手の同意は、行政代理又は任意の貸手の要求に応じて、行政代理又はその貸手が要求するすべての他の文書及び情報を迅速に提供して、適用される“お客様を理解する”及び反マネーロンダリング規則及び法規(“愛国者法案”を含む)に規定された継続的な義務を履行する。

セクション 11.21 承諾と同意

影響を受けた金融機関の救済.

任意の融資文書または任意のこのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解には逆の規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、影響を受けた金融機関が任意の融資文書の下で生成された任意の債務は、その債務が無担保である限り、決議機関に適用される減記および権限転換の制約を受ける可能性があり、同意、同意、承認、および同意は、以下の制約を受ける可能性がある

(A)適用を許可する決議案機関は、本プロトコルの下のいずれか一方(影響を受けた金融機関)がそれに支払うことができる任意のそのような債務に対して、任意の減記および権限の転換を適用することができる

(B)そのような任意の責任に対する任意の自己救済行動の影響を評価する(例えば、適用される)

(I)このような責任の全部または一部の減少またはキャンセルに同意する

（ ii ）当該債務の全部または一部を、当該影響を受ける金融機関、その親事業、または当該金融機関に対して発行され、またはその他の方法で付与されるブリッジ機関の株式またはその他の所有手段に転換すること、および当該株式またはその他の所有手段が、本契約またはその他の貸付文書に基づく当該債務に関する権利の代わりに当該金融機関によって受け入れられること。

(Iii)適用決議機関の減記と転換権力の行使に関するこのような責任条項の変更を審査する.

セクション 11.22 サポートされているQFCの確認について.

融資文書が、保証またはその他の手段を通じて、スワップ契約または QFC であるその他の契約または商品（そのようなサポート、「QFCクレジットサポートこのようなQFCはサポートQFC当事者は、連邦預金保険法およびドッド · フランク · ウォール街改革および消費者保護法のタイトル II に基づく連邦預金保険公社の決済権限（およびその下で公布された規則とともに、以下に同意します。アメリカ特別決議制度」）当該支援 QFC および QFC クレジットサポートに関して（融資書類および支援 QFC が事実上、以下に記載されている場合にも関わらず、以下の規定が適用されます。

125

ニューヨーク州および / またはアメリカ合衆国またはその他のアメリカ合衆国州の法律に準拠するもの）。サポート対象 QFC の当事者である対象エンティティ（それぞれ、「被保険側サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(ならびにサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートのいずれかまたは下の任意の権益および義務、およびサポートされているQFCまたはQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利を保証する)が被保証者から譲渡された場合、譲渡の効力は、米国特別決議制度の下で、米国または米国の州の法律が管轄するときの効力と同じになる。支持されたQFCおよび融資文書が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、保証者または保証者のBHC法案付属会社が米国特別決議制度に従って訴訟手続きを受ける場合、融資文書の下で支持されたQFCまたはその保証者に対して行使される可能性のある任意のQFC信用支持の違約権利が行使可能な程度を超えない可能性がある。前述の規定を制限することなく、双方は、契約違反融資者の権利および救済措置について、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされる権利に関する保証者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する。

セクション 11.23 既存信用契約の終了.

（ i ）セクション 2.0 1 （ a ）に基づき想定される米国タームローンおよびカナダタームローンに関する義務および（ ii ）既存の信用契約においてその終了後存続するものとして指定されている条項がある場合を除き、既存の信用契約はここに終了します。これらの条項は、そのように指定され、存続し、完全な効力を有します。

[ページの残りの部分を意図的に空白にします。署名ページフォロー]

126

ここに証明する，当事者は、本契約を上記の最初の書面の日付として正当に執行させた。

借款人: ウェルタワー OP LLC

差出人：適用されない

名前：ジョン·ベッカム

タイトル：“ウォール·ストリート·ジャーナル”

パレント保証人: 株式会社ウェルタワー

差出人：適用されない

名前：

タイトル：“ウォール·ストリート·ジャーナル”

ウェルタワー社への署名ページ2021 年 A & R クレジット契約

キーバンク全国協会

LC 発行者および貸し手としての管理代理人

投稿者： N / A

名前：ローラ · コンウェイ

タイトル：上級副社長

ウェルタワー社への署名ページ2021 年 A & R クレジット契約

ノースカロライナ州アメリカ銀行

投稿者： N / A

名前：張英華

タイトル：役員の推進者

ウェルタワー社への署名ページ2021 年 A & R クレジット契約

モルガン大通銀行、N.A.

投稿者： N / A

名前：ジェイミー · ギトラー

役職：副社長社長

ウェルタワー社への署名ページ2021 年 A & R クレジット契約

ウェルズ · ファーゴ銀行

協会

投稿者： N / A

名前：アンドレア S 。陳

タイトル：常務取締役

ウェルタワー社への署名ページ2021 年 A & R クレジット契約

カナダロイヤル銀行

投稿者： N / A

名前：

タイトル：中国公式ライセンス署名者

ウェルタワー社への署名ページ2021 年 A & R クレジット契約

[借出人その他の貸し手]

投稿者： N / A

名前：

タイトル：

[By: N / A

名前：

タイトル： ]

ウェルタワー社への署名ページ2021 年 A & R クレジット契約