1.

前言與目的

1.1

費森尤斯醫療的監事會（AG） 公司) (該 監事會於2024年3月決定建立費森尤斯醫療管理委員會2024年長期激勵計劃（ 計劃）向公司（ 績效股份）的管理委員會成員（ 管理委員會） 每位 參與者) 作爲自2024財政年度起的長期導向補償元件；該計劃於2024年5月進行了修訂。如果參與者主要的管理活動是管理關聯公司，監督委員會在其合理判斷和具體情況下，有權根據本計劃整體或部分授予與這種管理活動相應的業績股票。

1.2

業績股票可能使參與者有權從公司或任何關聯公司獲得現金支付，具體需遵循以下規定。或者，監督委員會可以完全自行決定以公司股票結算授予的業績股票（ FME 股票）。該計劃包含業績股票授予和結算的要求、條款和條件及程序，以及潛在的結算逆轉（ 計劃控件).

1.3

該計劃的目的是使參與者的利益與公司及其股東的利益保持一致，以鼓勵公司的長期和可持續增長。該計劃是一項具有競爭力和透明度的補償元件，將參與者的長期利益與公司的長期成功和可持續發展聯繫起來。

1.4

本計劃中使用的資本化術語但未在計劃主體中定義的，均在條款中定義。 15.

1.5

如果監督委員會將績效股份以費森尤斯醫療股份結算（ Settlement Shares），本計劃構成股票獎勵計劃，而非股票購買計劃。公司’授予結算股份不構成 “要約，” “出售要約” 或 “出售” FME股份分配給參與者 “以此價值” 如這些術語使用的方式

2.

獲得業績股份的資格

2.1

參與者獲得業績股份的資格將由監督委員會最終判斷，每次 – 即，每次授予 – 根據本計劃的條款。

2.2

本計劃並不建立也不應被解釋爲建立獲得業績股份的合法權利。參與者的地位或可能的地位，或參與者在之前的週期中獲得業績股份的事實，不應被解讀爲有義務授予業績股份，或者如果已授予，則應繼續在未來授予。特別是，授予業績股份並不構成一種操作實踐（操作性 Übung), even if Performance Shares have been granted for several successive years.

3.

績效股份

3.1

Performance Shares granted under the Plan may entitle a Participant to receive a cash payment from the Company or from any Affiliated Company in accordance with the Plan Conditions. Alternatively, the Supervisory Board, in its sole discretion, may settle the Performance Shares in Settlement Shares in accordance with the Plan Conditions.

3.2

A Performance Share is a non-equity, virtual compensation instrument which is settled either in cash or in Settlement Shares. The

4.

業績股份的授予

4.1

根據監督委員會的最終判斷，參與者將在2024財年及以後獲得業績股份。業績股份的授予可能於3月1日生效（每次授予爲 授予日期）。如果參與者’與公司的初始服務協議在相關財年的授予日期之後生效，則各自的授予日期應爲該參與者服務協議的生效日期。然而，監督委員會可以在客觀理由的情況下決定偏離每個這樣的授予日期（客觀原因}接收nde). For the avoidance of doubt, in case of such deviation from the Grant Date, any dates, periods and deadlines that refer to the Grant Date change accordingly.

4.2

Each Participant will be awarded an individual grant value (the Grant Value) in the currency in which the Participant receives his or her base salary as agreed under the applicable service agreement (the Grant Currency) from the Company at the time when the Grant Value is determined by the Supervisory Board. The amount of the individual Grant Value shall be determined based on the Participant’s individual performance and the Participant’這是對FME集團內職責的判斷。此判斷將在監督委員會對每項撥款進行時作出。’一般而言，撥款金額應等於參與者的總固定年薪的135%。’在相關績效股份的財政年度。

4.3

To determine the number of Performance Shares to be granted to the respective Participant (the Number of Granted Performance Shares) the Grant Value denominated in the Grant Currency will, to the extent necessary, be converted into Euro based on the average Foreign Currency Exchange Rates over a period of 30 (thirty) calendar days prior to each Grant Date (the FX Rates at Grant Date), and will be divided by the value per Performance Share at Grant Date. The value per Performance Share will be determined in accordance with IFRS 2 on each respective Grant Date, denominated in Euro, and considering the average Stock Exchange Price over a period of 30 (thirty) calendar days prior to such Grant Date; if a Performance Target (as defined in Clause 5.1), in particular the Performance Target “相對總股東回報率”, 被視爲 “市場控件” 根據國際財務報告準則的定義 2，對於該績效目標，假定目標達成率爲100%，適用於從績效期開始至授予日期期間的計算，以便在授予日期計算每個績效股票的公允價值。爲了消除疑問，授予的績效股票數量將在使用商業四捨五入標準後向上或向下取整到下一個整數（例如，124.54將變爲125）。

4.4

績效股票的授予將不需要參與者支付任何金額。

4.5

授予應以文本形式通知參與者，即通過郵件、電子郵件或在線平台。除非通知參與者，否則授予無效。

5.

業績目標

5.1

根據三個預定業績目標的達成程度（ 業績目標），可歸屬的業績股份數量，如第 5.5條款所定義，可以在授予的業績股份數量的0%到200%之間變動。對應於特定財年的業績股份的三個業績目標及其各自的權重在本計劃的各自附件中列出。

5.2

相關業績目標的達成情況是在從授予該業績股份開始的財政年度的三年業績期間內進行衡量（ 績效週期).

5.3

每個業績股份授予的業績目標的達成情況在相關業績期間結束時進行判斷，如本計劃的各自附件中所列，適用於特定財年的業績股份，並在公司’您所提到的各自績效週期的審計數字已可用（各個 績效目標達成情況).

5.4

整體目標達成情況（ 整體目標達成情況)每次績效股份的授予，基於三項績效目標達成情況進行計算，同時考慮各項績效目標在本計劃相關附件中規定的適用權重，適用於特定財年的績效股份。

5.5

分配給每位參與者的符合條件的績效股份總數（ 應歸屬的績效股票數量）通過將授予的績效股票數量與整體目標完成情況相乘來計算。

5.6

績效目標完成情況應使用商業四捨五入法保留到百分比的第二位小數（例如，98.1523% 將結果四捨五入爲 98.15%）。整體目標完成情況應使用商業四捨五入法四捨五入到百分比的下一個整數（例如，128.352% 將結果四捨五入爲 128%）。同樣，應歸屬的績效股票數量應使用商業四捨五入法四捨五入到下一個整數（例如，46,437.5 將結果四捨五入爲 46,438）。

6.

表現在績股份的歸屬

6.1

歸屬日期

6.2

附加歸屬條件

(a)

參與者在授予日期至歸屬日期期間，持續與費森尤斯醫療集團保持服務關係（ 服務條件）。如果服務條件未被滿足，參與者與費森尤斯醫療集團的服務關係結束之日，相關績效股份將被沒收。特殊情況下可能適用例外或修改，具體情況見第 8 條款；並且

(b)

與他或她與費森尤斯醫療集團的服務關係相關或有聯繫的，參與者沒有違反法律規定或其他規則，例如費森尤斯醫療集團的內部指南（ 合規違規如經相應調查後，確認某參與者存在合規違規，監督委員會有權在合理範圍內根據合規違規的性質和嚴重程度，決定全部或部分沒收該參與者授予的業績股份。參與者將以書面形式通知沒收的業績股份的數量以及相應決定的理由，即通過郵件、電子郵件或在線平台。

7.

業績股份的結算

7.1

業績股份收益

7.2

總市值

7.3

最高賠償

7.4

No Compliance Violation

7.5

Application of Incentive-based Compensation Recovery Policy

(a)

In addition to, and not in derogation of, Clauses 根據本計劃，7.4和11.5款規定的績效股票授予將根據費森尤斯醫療全球激勵性薪酬回收政策由公司進行回收（該政策 政策），該政策可能會不時被修改、調整或重新修訂。

(b)

儘管有第 7.5(a)款的規定，根據公司在適用的績效期間或期間中任何財政年度實現非財務績效目標（部分或全部）所獲得的歸屬於參與者的績效股票數量’（根據第 5.3和5.4款中規定的權重標準進行判斷），不應構成基於激勵的薪酬，也不受公司依據該政策進行回收。

(c)

通過接受根據本計劃授予的補償價值獎勵，參與者確認（i）已收到該政策和（ii） 除非在條款7.5(b)中另有規定，績效股份構成基於激勵的補償，並同意 嚴格保密

(d)

如果本計劃下任何授予的條款與本條款的規定存在不一致， 7.5條款， 7.5條款應優先適用。

7.6

現金結算

7.7

股權結算

7.8

投資義務

8.

特殊情況下的業績股份

8.1

退休

8.2

職業殘疾

8.3

普通解除/協議終止服務關係

8.4

死亡

8.5

因故終止

8.6

特殊情況

9.

不可轉讓 / 沒收

10.

稅款、貢獻及其他費用

10.1

一般情況

10.2

本計劃中的外國參與者

10.3

美國國內稅法第162(m)條款

11.

計劃的程序、結束與調整

11.1

除非本計劃另有規定，否則應由監督委員會解釋、豁免、調整或以其他方式管理本計劃，並且所有授予參與者的業績股票均須經監督委員會批准。對已經授予的業績股票也可以進行調整，前提是這不會影響業績股票的價值，或者參與者對遭受的任何經濟損失得到充分補償。爲避免疑義，已授予的業績股票的任何此類調整不應導致根據本計劃對相關業績目標水平的追溯性減少或降低。

11.2

在特殊發展的情況下，監督委員會有權限制授予參與者的業績股票和/或業績股票收益，以現金支付或通過結算股票進行結算。

11.3

此外，監督委員會有權根據各自的合理酌情權，在某些情況下決定，在任何相關的業績期間內可能發生的任何特殊商業、稅務或類似影響，影響到與個別授予相關的業績目標達成水平和/或整體目標達成水平，應全部或部分不予考慮。

11.4

監事會有權隨時終止該計劃，適用於所有參與者。已授予參與者的績效股份不受影響。

11.5

如果參與者已承諾的合規違規在績效股份收益的支付或結算股份的轉移後發生和/或僅在之後被確定，監事會有權在合理的酌情權內追回已支付的績效股份收益和/或、視情況而定，以結算股份清算而支付的部分，從公司內的參與者的名義提出，前提是且在於績效股份收益已在公司書面索賠日期之前的三年內支付給參與者和/或結算股份已在同一時點轉移給參與者。爲避免疑義，公司’的索賠書面聲明應說明索賠原因。’根據本條款的權利 11.5不應損害公司對參與者在其與費森尤斯醫療集團的服務關係中因遵從性違規而可能具有的任何其他權利。

11.6

一般而言，福利支付在根據條款支付之前，仍然受到重大喪失風險的影響。 7.1，由於第6.2(a)條款下施加的服務條件。在這種情況下， 沒有 “延遲補償” 並且《國際收入法》第409A條的限制不適用。在因養老（第 8.1條）和職業殘疾（第 8.2) 和死亡（條款 8.4），計劃福利可能構成 “遞延補償”。在這些情況下，計劃根據 IRC第409A條的規定，在條款中支付福利 8.1和8.4中規定的固定日期和固定形式，因此遵守財政部法規第 1.409A-3(a)(4)。

12.

責任風險、交易所風險和稅務風險

12.1

公司及其各自的法定代表人、員工和代理人對於簡單過失及其後果損失和利潤損失不承擔責任。

12.2

公司不對授予業績股份後FME股份的整體市場發展和價格進行任何擔保，並且在以結算股份結算後，或在任何其他時間點或時期亦然。因此，接受業績股份以及，視情況而定，接受結算股份的風險由每位參與者自行承擔。

12.3

公司不對根據第10條（稅收、捐款和其他費用）扣除的稅和繳款或參與者應支付的其他稅和捐款提供任何擔保。 稅和繳款在某些情況下可能僅針對業績股份收益進行扣除，具體取決於參與者的個人情況，可能會發生雙重徵稅。’根據參與者的個人情況，可能會發生雙重徵稅。

13.

計劃的期限

14.

雜項條款

14.1

本計劃受德國法律的管轄，不考慮法律衝突規則。

14.2

本計劃（或任何提及本計劃的文件）中的任何條款不轉移給參與者或可能的參與者任何請求與公司的服務關係繼續的權利。任何服務協議不能從本計劃（或任何提及本計劃的文件）中扣除，也不應影響公司更改此類參與者的薪酬或其他福利的權利，或終止其服務關係，無論是否通知。這一條款適用於本計劃或與其相關的任何文件不會對這些人的獨立合同權利產生不利影響的前提。

14.3

如果本計劃的任何條款無效或不可執行，則本計劃其餘條款的有效性不受影響。如果確定該計劃存在遺漏，也適用同樣原則。在這些情況下，無效或不可執行的條款應被替代，或者通過最接近本計劃預期目的的條款修復遺漏。

14.4

本計劃中對各個條款和子條款的引用和標題僅爲方便參考。

14.5

本計劃中的任何條款均不導致或推斷出監事會授權發放業績股份或批准與股份相關或不相關的其他薪酬的權利可能以任何方式受到限制。

15.

定義

15.1

附屬公司 是指FME集團內的任何公司，除公司外。

15.2

公司 在條款中定義 1.1.

15.3

合規違規 在第6.2(b)條中定義。

15.4

判斷日期 在條款中定義 7.7.

15.5

特殊發展 應指公司其股份價格與公司’的內在企業價值失去任何合理可辯的相關性；但是，在公司價格的情況下，’沒有任何此類特殊發展適用。’s shares rises (even substantially) as a result of the performance of the Participants.

15.6

FME Group stands for the group of entities including the Company and its affiliated companies within the meaning of sections 15 et seqq. of the German Stock Corporation Act; for the avoidance of doubt, this does not include Fresenius SE & Co. KGaA and the companies affiliated with Fresenius SE & Co. KGaA within the meaning of sections 15 et seqq. of the German Stock Corporation Act in any manner other than through the Company.

15.7

FME Shares is defined in Clause 1.2.

15.8

Foreign Currency Exchange Rates 是指歐洲中央銀行發佈的匯率名義價格。如果歐洲中央銀行未發佈價格，則監督委員會有權就獲取價格的適當其他形式達成一致。

15.9

授予日期的外匯匯率 在條款中定義 4.3.

15.10

授予貨幣 在條款中定義 4.2.

15.11

授予日期 在條款中定義 4.1.

15.12

授予價值 在條款中定義 4.2.

15.13

繼承人 指由參與者提名的個人、個人、信託或信託，或者在未作任何此類提名的情況下，根據遺囑或參與者去世時適用的法律，有權在此計劃下接收績效股份的收益。因此， “繼承人” 因此還包括遺囑指定的執行人或法院指定的管理員，如果沒有命名繼承人，並且在特定情況下能夠採取行動。

15.14

國際財務報告準則 意味着 “國際財務報告標準” 由國際會計準則理事會發布，並經修訂。

15.15

激勵性薪酬 按照政策中的定義。

15.16

利率風險計量 指的是1986年美國國內收入法典，經過不時修訂。

15.17

管理委員會 在第1.1條中定義。

15.18

最高賠償 在第7.3條中定義。

15.19

授予的績效股份數量 在第條中定義 4.3.

15.20

將歸屬的績效股份數量 在第條中定義 5.5.

15.21

結算股份數量 在第條中定義 7.7.

15.22

職業殘疾 意味着參與者要麼 (a) 因任何醫療上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性有利活動，該損傷預期將導致死亡或預期將持續不少於12個月的連續期，或者 (b) 因任何醫療上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性有利活動，該損傷預期將導致死亡或預期將持續不少於12個月的連續期。

15.23

總體目標達成 在條款中定義 5.4.

15.24

參與者 在條款中定義 1.1.

15.25

績效週期 在條款中定義 5.2.

15.26

業績股份 在條款中定義 1.1.

15.27

業績股份收益 在條款中定義 7.1.

15.28

業績目標 在條款中定義 5.1.

15.29

業績目標達成 在條款中定義 5.3.

15.30

計劃 在條款中定義 1.1.

15.31

計劃控件 在第條款中定義 1.2.

15.32

政策 在第條款中定義 7.5.

15.33

退休 在第條款中定義 8.1.

15.34

證券法 在第條款中定義 1.5.

15.35

服務控件 在第6.2(a)條中定義。

15.36

結算貨幣 在條款中定義 7.1.

15.37

Settlement Shares 在條款中定義 1.5.

15.38

交易所價格 是指收盤價（收盤價公司的’德意志電子XETRA交易系統中的股份

15.39

監事會 在條款中定義 1.1.

15.40

總固定年度報酬 應按照每個參與者的’服務協議的定義。

15.41

財政法規 是指收入稅法規，包括根據美國國內收入法典由美國財政部頒佈的臨時和擬議法規，可能會不時修訂的法規（包括後續法規的相應條款）。

15.42

歸屬日期 在條款中定義 6.1.