QMMM 控股有限公司。

2023年10月6日

美国证券交易所委员会

公司融资部门

贸易及服务办公室

100 NE F街

华盛顿，特区。20549

女士们，先生们：

谨代表我们的客户QMMm Holdings Limited，一家根据开曼岛法律组建的外国私募发行人（“公司”），我们正在提交此信函和以下信息，以回复2023年7月20日员工的来函（“美国证券交易委员会我们代表Cayman Islands法律下设立的外国私人发行人NIP Group Inc.向证券交易委员会（“SEC”）的工作人员提交本函，以回应工作人员于2023年4月12日对公司于2023年3月17日机密提交的Form F-1注册声明的评论。委员会:关于公司的机密草案登记声明（“草案注册声明”）提交给证券委员会于2023年6月23日。与此函件一并提交的是公司随附的F-1表格登记声明（“苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。”）和一些展示文件通过EDGAR提交给委员会。

为了方便您审阅，我们另外向您提供了登记声明的礼貌副本，标记了与草案登记声明不同之处。

以下以粗体字重复了工作人员的意见，并附有公司的答复。我们在登记声明中包含了页码参考，其中包含了针对特定意见的处理语言。此函件中使用的大写词汇但未在本函件中定义的词汇应如登记声明中所定义。

除了根据工作人员的意见修改披露外，公司还包含了其他信息和数据以反映最新的发展。

草案 于2023年6月23日提交的F-1表格注册声明

封面 页

回复： 我们已经在封面和招股书摘要上修订了披露，说明我们是一家受控公司，控股股东在本次发行完成后将持有的表决权百分比。我们还修改了我们的风险因素，讨论了被指定为受控公司的影响、风险和不确定性，位于第29页。

回复：我们已经修改了封面上的关闭声明，说明中国监管机构可能会不允许这种结构，这可能会对我们的业务和/或我们为销售登记的证券的价值造成重大变化，包括导致这些证券的价值大幅下降或变得一文不值。我们还提供了与此结构相关的公司面临的风险以及发行所面临的风险的详细讨论的交叉引用。

回复：我们已经修改了封面上的披露，披露我们的审计师总部位于美国，而《对持有境外公司问责法》经2023年综合拨款法修正及相关法规目前并未影响我们的公司。我们还修改了招股说明书摘要，以涉及封面上确定的个别风险因素。

回应： 除了公司间贷款外，控股公司与其子公司之间没有现金流动和资产转移。许多许多创意向控股公司提供贷款以支付某些费用，包括本次发行的费用和高管薪酬。截至此回应函日期，我们的子公司没有向控股公司支付任何股息或分配，并且他们没有计划在近期向控股公司进行任何分配或股息支付。 w额公司或其任何子公司截至此回复函日期未向美国投资者支付任何股息或分配。我们所有的子公司都位于香港和英属维尔京群岛，对于我们的子公司和控股公司，没有外汇限制，它们可以在这些实体之间自由转移现金或资产，跨境并向美国投资者转移。此外，它们在分配营业收入、包括从子公司到母公司或从控股公司向美国投资者分配所拥有的能力方面，也没有限制和限制，以及结清所欠金额的能力。然而，中国可能对我们香港子公司将现金转出香港并汇往控股公司施加更大限制，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。在封面页和招股简章摘要中，我们还提供了对风险因素摘要和风险因素的交叉参考。

回应： 我们已修改封面页的披露，声明我们没有规定如何在控股公司、我们的子公司和投资者之间转移资金的现金管理政策。

招股说明书摘要，第1页

回应：我们已经在第一页进行了修改，披露公司与其子公司之间不会影响我们经营方式、经济权利或控制子公司的任何合同或安排。

回应：我们已经在第26页上修订了披露，提供了如果我们成为中国法律/管理机构的对象可能导致的后果，包括我们可能需要承担大量成本以确保合规，可能会受到罚款，证券贬值或退市，不再向外国投资者提供融资，并且不再被允许继续当前的业务运营。由于我们在中国没有业务或子公司，我们或我们的子公司无需从中国管理机构获取业务运营和向外国投资者提供注册证券的批准。此外，我们或我们的子公司不受中国证监会（CSRC）、中国互联网管理局（CAC）或其他政府机构的审批要求约束。我们已获得业务运营所需的所有必要许可或批准，并且没有被拒绝任何许可或批准。我们还披露，如果我们或我们的任何子公司未收到或未保留许可或批准，并且无意得出这样的许可或批准不需要的结论，或者适用的法律、法规或解读发生变化，我们或我们的子公司将来需要取得这样的许可或批准，那么这可能会显著限制或完全阻碍我们提供或继续向投资者提供证券的能力，导致我们的证券价值显著下降或变得一文不值。

回应：我们已在第26页披露，中国证监会于2023年2月17日发布了新的境外上市规则，规定对于中国国内公司是否间接在境外市场上发行和上市证券应根据实质而非形式的原则确定，如果发行人符合以下条件，则应将发行和上市确定为中国国内公司的间接境外发行和上市：（i）中国国内实体的营业收入、利润、总资产或净资产中任何一个在最近财年发行人审计合并财务报表中占比超过50%；（ii）发行人业务运营和管理的高级管理人员大多为中国公民或在中国有正式住所，其业务运营的主要地点在中国或主要业务活动在中国进行。我们的总部设在香港，所有执行官和董事都设在香港，不是中国公民，我们所有资产都位于香港，所有营收和利润均由我们在香港的子公司产生。我们得到我们的中国法律顾问广东惠理律师事务所的建议，公司不受中国证监会的新境外上市规则约束。

回复：我们已经修改说明我们与大型国内外银行、地产开发商、世界著名游乐园、顶级国际体育用品和鞋类品牌、奢侈化妆品和国际品牌合作，为他们在香港的广告和创作工作。我们相信在香港，凭借这些顶级品牌以及大型国际/跨国公司作为我们的客户，我们是相关行业的首选之一。

我们的增长策略，第3页

回复：我们为大型国内外银行、地产开发商、世界著名游乐园、顶级国际体育用品和鞋类品牌、奢侈化妆品和国际品牌提供广告和创作工作，并计划利用与这些客户的关系和我们的专业知识来进一步拓展我们的业务至海外。我们还在第3页和第78页披露，计划在接下来的12-24个月内在纽约、伦敦和迪拜设立销售和营销办事处，或者与当地公司合作，而该计划仍处于可行性研究、评估和预算编制阶段。

资金转移 对我们的子公司，见第5页

回应：我们已经修改了第6页的披露，说明迄今为止，我们的香港子公司尚未向控股公司或美国投资者支付过任何股息或分配。经营子公司ManyMany Creations已经负担了与本次发行有关的运营费用和手续费，以及代表控股公司支付执行董事的薪酬。我们还提供了与合并财务报表的交叉引用。.

风险因素总结，第8页

回复： 我们已经修改，以便在第9页为每个相关个体详细风险因素提供交叉参考。

风险 与在香港开展业务相关，第9页

回应：我们已经在第10页修改了风险因素摘要，进一步扩大了关于我们公司结构风险和总部设在或公司大部分业务在香港的风险的披露，并描述了与交叉引用的更详细讨论相关的重要监管、流动性和执行风险。

风险因素，第11页

回应：我们已经在第49页和第75页修改了披露，以更正公司原本意图表达的“积压”一词，其实是指公司已签订协议且正在进行中，将在两年内完成的项目。.

较高客户集中度...，第14页

回复：尽管我们在2021年和2022年分别有最大的客户，分别占这两年总营收的30%以上，但他们是不同的客户。2021年最大的客户占比超过30%的是一个游乐园，而2022年最大的客户占比也超过30%，是一家房地产开发商。这些合同已全部履行完毕，因此我们认为无需将其作为文件提交给注册声明。截止本函日期，公司最大的客户为2023年的一家广告公司。由于业务性质，我们通常每年都会根据项目来选择不同的最大客户。

风险 关于在香港开展业务的相关事项

我们可能会受到各种中国法律和其他在境外上市规则以及数据安全方面的义务的约束…，第24页

回复：我们已在第26页进行了修改，以说明我们相信我们完全遵守迄今为止国家互联网信息办公室发布的法规或政策，并且这些新法规对我们的业务没有影响。此外，我们已经澄清，我们已根据中国律师事务所的意见得出结论。

大写字母，第37页

回复：我们恭敬地告知工作人员，公司没有将短期银行贷款纳入公司的总资本化，见第38页。

民事责任可执行性，第41页

回复：我们已经修订，声明所有董事、高管和高级管理人员位于香港，除了美国的独立董事提名人Anthony S. Chan位于第42页。

关键会计政策和管理估计，请参阅第55页

回复：我们已在第59页修订了关键会计政策和管理估计的披露。

技术和知识产权，请参阅第72页

回复：我们已在第76页修订了披露，包括专利保护类型和到期日期。

董事和执行官的薪酬，第80页

回应：我们已经修订了披露，也包括了2022年和2021年截至2022年9月30日的财政年度向我们的首席财务官杨荣琴先生和执行董事梁进山先生支付的报酬，第84页。.

关联交易，第85页

回应：我们已经更新披露，使其反映2023年3月31日的关联交易，第89页。

注意 2. 重要会计政策摘要-营业收入确认，F-13页

回应：我们已经修改披露，在F-11和F-12页的会计政策注释2中增加了有关营业收入确认的更多细节。

回应：我们已经修改披露，在F-12页的我们的营业收入确认政策中提供了我们如何得出我们在合同中仅有一个履约义务的详细分析。

注意 14. 所得税费用准备，F-23页

回复：我们已经修改披露，包括在第 F-20 页ASC 740-10-5-2和50-3要求的披露。

普通

回复：公司将额外向工作人员提供任何书面沟通的副本，根据《证券法》第 405 条的定义，我们或授权代表我们的任何人向潜在投资者展示，依赖《证券法》第 5(d) 条，无论他们是否保留了沟通的副本。到目前为止，不存在这类书面沟通。

我们感谢员工对上述内容和注册声明的审核。如果您有进一步的意见，请随时联系我们的律师杰弗里·李，邮箱：Jeffrey.li@fisherbroyles.com，电话：(703) 618-2503。

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