QMMM 控股有限公司。

十二月 1， 2023

美国证券交易所委员会

公司融资部门

贸易及服务办公室

100 NE F街

华盛顿，特区。20549

女士们，先生们：

代表我们的客户，QMMm Holdings Limited，一家根据开曼群岛法律组织的外资私人发行人（“公司”），我们提交此信函和以下信息，以回应2023年10月24日来自工作人员的信函（“美国证券交易委员会我们代表Cayman Islands法律下设立的外国私人发行人NIP Group Inc.向证券交易委员会（“SEC”）的工作人员提交本函，以回应工作人员于2023年4月12日对公司于2023年3月17日机密提交的Form F-1注册声明的评论。委员会:）关于公司在F-1表格上的注册声明（以下简称“苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。）于2023年10月6日向委员会提交。与此信函的提交同时， 公司附带提交了F-1表的注册声明的修正案第1号（以下简称“已修订注册声明）以及通过EDGAR向委员会提交的某些附件。

为便利您的审核，我们已单独向您送交了修正后的注册声明的礼品副本，标记出与2023年10月6日向委员会提交的注册声明的变更。

关于工作人员的评论已在下方以粗体重复，并附上公司的回复。我们在修订后的注册声明中包含了页面参考，指示有关评论的语言出现的位置。本信函中使用的大写术语，如未在此定义，其意义应与修正后的注册声明中所赋予的含义一致。

除了根据工作人员的评论修订披露外，公司还包含了其他信息和数据，以反映最新的进展。

注册 2023年10月6日提交的F-1表格声明

封面

1. 我们注意到您对之前意见1的回复，并部分重新发出。请修改，如您在招股说明书摘要中所做的那样，澄清一下， 普通股总数的百分比也代表了控股股东在发行完成后所持有的总投票权百分比。此外，请在此处修订，说明如您在第29页中所做的那样，您“没有意图依赖于可适用于‘控股公司’的企业治理豁免”，然而，[您]可能会选择未来依赖这些豁免.”

回复： 公司已增加其发行规模，并计划在此次发行中发行1,600,000新股，这将使文桂先生的投票权总百分比降至49.72%，假设承销商不行使其超额配售权，或者如果承销商完全行使其超额配售权，则降至49.01%。随着这些变化，此次发行完成后，公司将不被视为纳斯达克证券市场规则下定义的“控股公司”。

2. 我们注意到您对之前意见4的回复，并部分重新发出。请在此处和第6页量化与ManyMany Creation对控股公司的内部借款有关的金额，以支付某些费用，包括此次发行的费用和高管的薪水，并提供对合并财务报表的交叉引用。此外，请修订您在此处和摘要风险因素及风险因素部分的披露，说明在中国/香港或中国/香港实体中的现金或资产的情况下，该资金或资产可能无法用于资助在中国/香港以外的运营或其他用途， 由于中国政府对您或您的子公司转移现金或资产的能力进行干预或施加限制和限制。在封面页，提供对这些其他讨论的交叉引用。

回复： 我们已修改披露，并提供了控股公司应支付给ManyMany Creation的款项，涵盖某些费用，包括本次发行的费用和高管的薪水，具体信息见封面页及第4页和第6页。我们还将“内部贷款”的说法改为“应付金额”，因为ManyMany Creation和控股公司并没有为这些支付签订任何贷款协议。

我们已修改我们的披露，在摘要风险因素和风险因素部分中声明，若企业的现金或资产位于中国/香港或中国/香港实体，资金或资产可能无法支持运营或在中国/香港外的其他使用，原因是中国政府对我们或我们的子公司进行干预或施加限制，限制我们转移现金或资产的能力。我们还提供了对这些其他讨论的交叉引用，见封面页。

招股说明书摘要，第1页

3. 我们注意到您对此前评论7的回应及第26页上修订的披露。请在招股说明书摘要部分也提供此类披露。此外，我们注意到您在第26页的披露，您和您的子公司“无需获得香港当局的许可或批准”；并且“未受CSRC、CAC或任何其他政府机构的许可要求限制；”但同时您又提到“已获得[您]公司的业务运营所需的所有必要许可或批准，并且没有任何许可或批准被拒绝。”请明确并披露您或您的子公司为运营业务和向外国投资者提供注册证券所获得的每项必要许可或批准。

回复： 我们在第3页披露，我们认为我们完全遵守CAC和CSRC迄今发布的规定或政策。经我们的中国法律顾问广东韦斯利律师事务所告知，公司及其子公司不受CAC和CSRC发布的规定和规则的约束。

我们 也在第26页披露，如我们的香港顾问史蒂文森、黄及公司所建议，公司不需要从香港当局获得许可或批准即可向外国投资者注册和提供证券，或在美国或其他外汇上市和交易，并且公司已获得所有必要的许可或批准，即在香港由ManyMany Creation和Quantum Matrix获得的公司注册证书和商业登记证书，以支持我们的业务运营，并且没有任何许可或批准被拒绝。

资本化， 第38页

4. 我们注意到您对先前评论17的回复。请修改以将短期银行贷款和应付股东的金额作为2023年3月31日您的总资本化的元件，或者告诉我们为何您的陈述是适当的。请参阅Form 20-F的第3.b条。

回复： 我们已修改披露，将短期银行贷款和应付股东的金额作为截至2023年3月31日的总资本化的元件，见第38页。

5. 您在第37页的收益用途和在第38页第二个要点中关于扣除承销折扣、不可报销费用津贴和估计发行费用的披露与您在表格中呈现的附加实收资本的余额不一致。请澄清或修订。

回复： 我们已在第38页的表格中修订调整后的列，并在第37页修改了收益用途。

6. 请删除调整后的列（全额行使超额配售选择权）。

回答： 我们在第38页删除了调整后的列 （全额行使超额配售选择权）。

稀释， 第39页

7. 您在第39页披露的截至2023年3月31日的调整后净有形账面价值为3,899,151美元，而在第40页为4,828,290美元，与您在第37页披露的资金用途不一致，并且截至2023年3月31日的净有形账面赤字的变化仅反映了在扣除承销折扣、不可报销的费用津贴和预计的发行费用后，本次发行中普通股的出售。请澄清或修正。

回应： 我们在第39页修正了包含和不包含超额配售选择权行使的净收益金额。

民事责任的可执行性，第42页

8. 我们注意到您对先前评论18的回复并重新发布。请按名称列出您位于中国和香港的董事、高级管理人员和高级管理成员。关于这一点，我们注意到您披露的所有执行官、董事和高级管理人员（除了位于美国的Anthony Chan先生）“都是其他司法管辖区的国民或居民。”

回复： 我们已修订以按名称列出位于香港的董事、高级管理人员和高级管理成员，除了Anthony Chan先生是美国居民外，所有我们的董事、高级管理人员和高级管理成员都是香港居民，见第42页。

管理层的 财务状况和运营结果的讨论与分析，第52页

9. 我们注意到您对先前评论14的回复。请修订以进一步描述您在页面47和49中提到的已签署协议的重大    条款，并根据 Regulation S-k 的条款601(b)(10)将这些协议作为附件提交，关于您提到的持续项目的讨论。最后，请添加相关的风险因素披露，涉及该项目的完成及其对您流动性和资本资源的影响。

回复： 我们已修订披露，以进一步描述第47页中持续项目的已签署协议的重大条款。目前，我们有15个广告和市场生产的持续项目将在接下来的六个月到两年内完成。根据 Regulation S-k 的条款601(b)(10)(i)(A)和(ii)，每份合同均未在正常业务范围内进行，且对注册方来说是重大，并将在注册声明或报告提交后整体或部分履行的，将被视为作为展品提交的重大合同。如果该合同是通常伴随注册方及其子公司进行的业务，我们将认为其是在正常的业务范围内进行的，除非其属于以下一种或多种类别之一。由于这些持续项目的订单/协议是在公司的正常业务过程中达成的，并且不属于条款601(b)(10)(ii)下的任何类别，因此我们不打算将它们作为注册声明的附件提交。

我们 在第16页添加了与项目完成相关的风险因素及其对我们流动性和资本资源的影响。

流动性 与资本资源，第57页

10. 在适用的情况下，请披露与相关方的任何协议的性质、目的和重要条款，这些协议表明您 融资了您的业务，并将任何此类协议作为附件提交。

回复： 不时地，Bun Kwai先生，公司主要股东、董事长兼首席执行官，为我们的子公司提供资金， 这些借款没有协议，并且是无担保、无利息的，并可按需偿还。我们已在第57页包含了 此类披露。

相关 方交易，第89页

11. 我们注意到您对先前评论22的回复并重新发布。请更新您的披露，使其反映截至招股说明书日期的相关方交易。请参阅表格20-F的第7.b项。

回复： 我们已经更新了我们的披露，以反映截至招股说明书日期的关联方交易，位于第89页。

普通

12。 请更新您的基本报表，或在申请文件中作为附件提交必要的声明，以说明为何不需要此更新。请参阅Form 20-F的第8.A.4项和第2条指令。

回复： 公司已提交附件99.6，要求委员会豁免Form 20-F第8.A.4项的要求，该要求规定，在公司首次公开募股的情况下，F-1表格中的注册声明必须包含自发行日期起不超过12个月的审计基本报表。在公司的首次公开募股时，如果其审计基本报表超过15个月， 公司将不会寻求注册声明的有效性。

我们感谢工作人员对上述内容及修订注册声明的审查。如果您有进一步的意见，请随时联系我方律师Jeffrey Li，邮箱是Jeffrey.li@fisherbroyles.com，或通过电话（703）618-2503。