QMMM 控股有限公司。

2024年3月25日

美国证券交易所委员会

公司融资部门

贸易及服务办公室

100 NE F街

华盛顿，特区。20549

女士们，先生们：

代表我们的客户QMMm Holdings Limited，一家根据开曼群岛法律组织的外国私人发行人（"公司），我们正在提交这封信以及以下信息，以回应2023年12月15日工作人员所发信件（"美国证券交易委员会我们代表Cayman Islands法律下设立的外国私人发行人NIP Group Inc.向证券交易委员会（“SEC”）的工作人员提交本函，以回应工作人员于2023年4月12日对公司于2023年3月17日机密提交的Form F-1注册声明的评论。委员会:与公司在2023年12月1日提交的F-1/A表格（“注册声明”）相关苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。于2023年12月1日向委员会提交的F-1表格的修订版（“注册声明”）的同时修订后的注册声明”并通过EDGAR向委员会提交了第二号修订的注册声明以及某些展品。

为了方便您审阅，我们已经单独向您递交了注册声明的礼貌副本，并标记了与2023年12月1日向委员会提交的注册声明相比的变化。

以下是员工的评论，以粗体重复，并附有公司的回应。我们已在修改后的注册声明中包含了页面参考，其中包含特定评论所在位置的语言。本信件中所用的大写术语，但未在此处定义，应按修订后的注册声明中所赋予的含义。

除了根据员工的评论修改披露外，公司还包括了其他信息和数据，以反映最近的发展。

关于F-1表格的注册声明修正 第1号修正

封面

1. 我们注意到您根据先前评论2作出的修订披露，并在某种程度上重新发行。请调整以量化“应付给ManyMany Creation的金额（包括本次发行所涉及费用），并在资产负债表中提供相互参照。此外，在封面页提供与概要风险因素相关披露的相互参照。

回复： 我们已经修订了封面页和第4页的披露，声明控股公司和其子公司之间除了应付ManyMany Creation的金额外未发生资金流动和资产转移，其中包括本次发行涉及的费用，金额为$1,219,447，显示在关联交易和公司高管的薪酬中，截至2023年财政年度结束。我们还提供了对合并财务报表的相互参照以及封面页有关概要风险因素的披露的交叉参照。

招股书摘要

我们的增长策略，第3页

2. 我们注意到您根据先前评论3作出的修订披露。请修改在招股说明书摘要部分提供披露，就像您在第26页所做的那样，关于获得或被拒绝的必要许可或批准；以及对您、投资者和您的子公司的后果。提供这些结论的依据，并且如果适用，以律师同意书的形式命名并提交。

回复：我们已经修改，关于已获批准或拒绝的必要权限或批准的披露在第3页；以及我们在第26页所做的对我们，投资者和我们的子公司的后果。我们还提供了这样的结论是基于我们的香港律师事务所Stevenson，Wong & Co.的建议，并将律师事务所的同意作为附件提交。

资本化，第38页

3. 我们注意到了您对先前评论5的回应。在第107页中指出的与发行相关的总费用为710万美元的净收益用于调整超额缴付资本不一致。请澄清或修改。此评论还适用于您在第37页“资金用途”下的披露。

回复：我们已经修改与本次发行有关的费用在第103页，来自本次发行的净收益在第38页，资本化在第39页和稀释在第40页。

4. 我们注意到了您对先前评论6的回应。请删除与“如果包销商完全行使其超额分配选择权相关的金额”有关的披露，或者解释给我们为什么您认为这项交易有可能发生。此评论还适用于您在第40页“稀释”下的披露。

回复：我们已经删除了与“包销商完全行使超额配售选择权”有关金额的披露 在第39页和第41页。

我们感谢工作人员对上述内容和修订后的注册声明的审阅。如果您有进一步的评论，请随时联系我们的律师杰弗里·李，邮箱：Jeffrey.li@fisherbroyles.com，电话：(703) 618-2503。